附錄 3.1

公司法（經修訂）

開曼羣島的

股份有限責任公司

經修訂和重述

備忘錄和公司章程

的

NEWCOURT 收購公司

（由 2024 年 1 月 18 日特別決議通過，自 2024 年 1 月 18 日起生效

2024 年 1 月 25 日）

公司法（經修訂）

開曼羣島的

股份有限責任公司

經修訂和重述

協會備忘錄

的

NEWCOURT 收購公司

（由 2024 年 1 月 18 日特別決議通過，自 2024 年 1 月 18 日起生效

2024 年 1 月 25 日）

該公司的名稱是紐考特收購公司

公司的註冊辦事處應設在Maples Corporate Services Limited的辦公室、PO Box 309、Ugland House、大開曼島、KY1-1104、開曼羣島，或位於開曼羣島內董事可能決定的其他地點。

公司成立的目標不受限制，公司擁有執行開曼羣島法律未禁止的任何目標的全部權力和權限。

每個成員的責任僅限於該成員股份的未付金額。

該公司的股本為5萬美元，分為5萬股，每股面值為1美元。

根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律，公司有權繼續註冊為股份有限的法人團體，並在開曼羣島註銷。

本經修訂和重述的組織章程中未定義的大寫術語具有經修訂和重述的公司章程中賦予它們的各自含義。

公司法（經修訂）

開曼羣島的

股份有限責任公司

經修訂和重述

公司章程

的

NEWCOURT 收購公司

（由 2024 年 1 月 18 日特別決議通過，自 2024 年 1 月 18 日起生效

2024 年 1 月 25 日）

口譯

1.1

在條款中，《規約》附表一中的表A不適用，除非主題或上下文有與之不一致的地方：

“文章”	指經修訂和重述的公司章程。
“審計師”	指暫時履行公司審計員職責（如果有）的人。
“公司”	指上述公司。
“導演”	指公司暫時的董事。
“分紅”	指根據章程決定支付股份的任何股息（無論是中期股息還是最終股息）。
“電子記錄”	與《電子交易法》中的含義相同。
《電子交易法》	指開曼羣島的《電子交易法》（經修訂）。
“會員”	與 “規約” 中的含義相同.

“備忘錄”	指經修訂和重述的公司組織章程大綱。
“普通決議”	指由簡單多數的成員通過的一項決議，即有權親自表決，或者在允許代理人的情況下，在股東大會上由代理人表決，包括一致的書面決議。在要求進行投票時計算多數票時，應考慮各成員根據條款有權獲得的票數。
“會員登記冊”	指根據規約保存的成員登記冊，包括（除非另有説明）任何分支機構或副本的成員登記冊。
“註冊辦事處”	指公司暫時的註冊辦事處。
“海豹”	指公司的普通印章，包括每個重複的印章。
“分享”	指公司股份，包括公司股份的一部分。
“特別決議”	與 “規約” 中的含義相同, 包括一項一致的書面決議.
“法規”	指開曼羣島的《公司法》（經修訂）。
“訂閲者”	指備忘錄的訂閲者。
“國庫股份”	指根據章程以公司名義作為庫存股份持有的股份。

1.2

在文章中：

(a)

導入單數的單詞包括複數，反之亦然；

(b)

表示男性性別的詞語包括女性性別；

(c)

詞彙輸入者包括公司以及任何其他法人或自然人；

(d)

“書面” 和 “書面” 包括以可見形式（包括以電子記錄的形式）表示或複製文字的所有方式；

(e)

“應” 應解釋為必要，“可以” 應解釋為允許；

(f)

對任何法律或法規條款的提及應解釋為提及經修正、修改、重新頒佈或替換的那些條款；

(g)

“包括”、“包括”、“特別是” 或任何類似表述所引入的任何短語均應解釋為説明性的，不應限制這些術語前面的詞語的含義；

(h)

“和/或” 一詞用來表示 “和” 以及 “或”。在某些情況下使用 “和/或” 在任何方面都不構成或修改其他語句 “和” 或 “或” 的用法。“或” 一詞不應被解釋為排他性，“和” 一詞不得解釋為需要連詞（在每種情況下，除非上下文另有要求）；

(i)

標題僅供參考，在解釋章程時應忽略標題；

(j)

條款規定的任何交付要求包括以電子記錄的形式交付；

(k)

本條款中關於執行或簽署的任何要求，包括條款本身的執行，均可以《電子交易法》中定義的電子簽名的形式得到滿足；

(l)

《電子交易法》第8條和第19 (3) 條不適用；

(m)

與通知期限有關的 “晴天數” 一詞是指該期限，不包括收到或視為收到通知的日以及通知發出或生效之日；以及

(n)

股份的 “持有人” 一詞是指在成員登記冊中輸入姓名作為該股份持有人的人。

開始營業

2.1

如董事認為合適，公司的業務可以在公司成立後立即開始。

2.2

董事可以從公司的資本或任何其他資金中支付或與公司成立和成立有關的所有費用，包括註冊費用。

發行股票

3.1

在遵守備忘錄中的規定（以及公司在股東大會上可能發出的任何指示）的前提下，在不影響任何現有股份所附任何權利的前提下，董事可以分配、發行、授予期權或以其他方式處置股份（包括股份的部分股份），無論是股息還是其他分配、投票，在他們認為適當的時間和以其他條件向這些人返還資本或其他方式，以及也可以 (在遵守規約和條款的前提下) 改變這些權利.儘管有上述規定，訂閲者仍有權：

(a)

向自己發行一股股票；

(b)

通過轉讓文書將該股份轉讓給任何人；以及

(c)

更新有關該股份的發行和轉讓的股東登記冊。

3.2

公司不得向無記名股票發行股票。

會員名冊

4.1

公司應根據章程維護或安排維護成員名冊。

4.2

董事可以決定公司應根據章程在中保存一個或多個成員分支機構登記冊。董事還可以決定哪個成員登記冊應構成主登記冊，哪個應構成一個或多個分支登記冊，並不時更改此類決定。

關閉成員登記冊或確定記錄日期

5.1

為了確定有權獲得任何成員會議通知或在任何成員會議或任何續會中進行表決的會員，或有權獲得任何股息或其他分配款項的會員，或為了決定是否出於任何其他目的決定成員，董事可以規定，在規定的期限內，該期限在任何情況下均不得超過四十天。

5.2

為了代替或不關閉成員登記冊，董事可以提前或拖欠將日期定為有權在成員任何會議或其任何休會中獲得通知或投票的成員作出任何此類決定的記錄日期，或者為了確定有權獲得任何股息或其他分配的成員資格，或為了確定有權獲得任何股息或其他分配的成員資格，或為了確定任何成員的任何其他目的。

5.3

如果成員登記冊沒有如此關閉，也沒有確定有權通知或在有權獲得股息或其他分配的成員會議上投票的會員的記錄日期，會議通知的發出日期或董事決定支付此類股息或其他分配的決議獲得通過的日期（視情況而定）應為成員作出此類決定的記錄日期。當有權在任何成員會議上投票的成員按照本條規定作出決定時，該決定應適用於其任何休會。

股票證書

6.1

只有董事決定頒發股票證書時，成員才有權獲得股票證書。代表股份的股票證書（如果有）應採用董事可能確定的格式。股票證書應由一名或多名董事或董事授權的其他人員簽署。董事可以授權頒發證書，並通過機械程序附上經授權的簽名。所有股票證書均應連續編號或以其他方式標識，並應註明與之相關的股份。所有交給公司進行轉讓的證書均應取消，根據章程，在交出和取消代表相同數量相關股份的前一份證書之前，不得簽發新的證書。

6.2

公司不得為超過一人共同持有的股份簽發多份證書，向一名聯名持有人交付證書即足以向所有聯名持有人交付。

6.3

如果股票證書被污損、磨損、丟失或銷燬，則可以按照證據和賠償條款（如果有）以及支付公司在調查證據時產生的合理費用（如有）（如果有）（如果是董事可能規定的話）續期，以及（如果是污損或磨損），則可以在舊證書交付時續訂。

6.4

根據章程發送的每份股票證書的發送風險由會員或其他有權獲得該證書的人承擔。對於在交付過程中丟失或延遲的任何股票證書，公司概不負責。

股份轉讓

7.1

在遵守第3.1條的前提下，股份可轉讓，但須經董事通過決議批准，董事可以行使絕對自由裁量權，在不給出任何理由的情況下拒絕登記任何股份轉讓。如果董事拒絕登記轉讓，他們應在拒絕後的兩個月內通知受讓人。

7.2

任何股份的轉讓文書應為書面形式，並應由或代表轉讓人簽署（如果董事有此要求，則應由受讓人或代表受讓人簽署）。在受讓人的姓名輸入成員登記冊之前，轉讓人應被視為仍然是股份的持有人。

贖回、回購和退出股份

8.1

在遵守章程規定的前提下，公司可以根據成員或公司的選擇發行待贖回或有責任贖回的股票。此類股份的贖回應以公司在股票發行前通過特別決議確定的方式和條款其他條款進行。

8.2

根據章程的規定，公司可以按照董事可能與相關成員商定的方式和其他條款購買自己的股份（包括任何可贖回的股份）。

8.3

公司可以以法規允許的任何方式為贖回或購買自有股份支付款項，包括從資本中支付。

8.4

董事可以不對任何已全額支付的股份進行報酬，接受放棄。

庫存股

9.1

在購買、贖回或交出任何股份之前，董事可以決定將此類股份作為庫存股持有。

9.2

董事可以決定按照他們認為適當的條件（包括但不限於零對價）取消庫存股或轉讓庫存股。

股份權利的變更

10.1

如果公司的股本在任何時候被劃分為不同類別的股份，則無論公司是否清盤，任何類別的全部或任何權利（除非該類別股票的發行條款另有規定）都可以在未經該類別已發行股份持有人同意的情況下進行變動，前提是董事認為此類變更不會產生重大不利影響關於此類權利；否則，任何此類變更只能在持有人書面同意的情況下作出少於該類別已發行股份的三分之二，或在該類別股票持有人另一次會議上以不少於三分之二的多數票通過的決議獲得批准。為避免疑問，董事保留獲得相關類別股份持有人同意的權利，儘管任何此類變更可能不會產生重大不利影響。對於任何此類會議，與股東大會相關的條款均應適用 作必要修改後，但必要的法定人數應為一個人通過代理持有或代表該類別已發行股份的至少三分之一，並且任何親自或通過代理人出席的該類別股票的持有人都可以要求進行投票。

10.2

就單獨的集體會議而言，如果董事認為兩類或多類股份將受到正在審議的提案的影響相同，則董事可以將兩類或多類股票視為一類股票，但在任何其他情況下，均應將其視為單獨的股份類別。

10.3

除非該類別股票的發行條款另有明確規定，否則以優先權或其他權利發行的任何類別股份的持有人所賦予的權利不應被視為因創建或發行其他排名與之相等的股份而改變。

股票出售委員會

在法規允許的範圍內，公司可以向任何人支付佣金，以考慮該人認購或同意認購（無論是絕對或有條件的），或者購買或同意購買任何股票的認購（無論是絕對的還是有條件的）。此類佣金可以通過支付現金和/或發行全部或部分繳足的股票來支付。公司還可以在任何股票發行上向合法的經紀公司付款。

不承認信託

公司不得受或強迫以任何方式（即使收到通知）承認任何股份的任何股權、或有、未來或部分權益，或者（除非條款或章程另有規定）與任何股份有關的任何其他權利，但持有人擁有的全部股份的絕對權利除外。

股份留置權

13.1

對於以成員名義註冊的所有股份（無論是否全額付清），公司應擁有第一和最重要的留置權，以支付該成員或其遺產單獨或與任何其他人（無論是否為會員）向公司或與公司簽訂的所有債務、負債或約定（無論目前是否應付），但是董事可以隨時申報任何股份應全部或部分不受本條規定的約束。任何此類股份的轉讓的註冊均應視為公司對該等股份的留置權的放棄。公司對股票的留置權還應擴大至與該股份有關的任何應付金額。

13.2

公司可以按照董事認為合適的方式出售公司擁有留置權的任何股份，前提是目前存在留置權的款項應支付，並且在收到通知或認為股份持有人收到通知後的14個整天內未支付，或者出售給因持有人死亡或破產而有權獲得該款項的人，要求付款並説明如果通知未得到遵守，則可以出售股票。

13.3

為了使任何此類出售生效，董事可以授權任何人簽署出售給買方的股份的轉讓文書，或按照買方的指示。買方或其被提名人應註冊為任何此類轉讓中所含股份的持有人，他們沒有義務確保購買款的使用，其股份所有權也不得因出售或行使本條款規定的公司銷售權時出現的任何違規或無效行為而受到影響。

13.4

此類出售在支付成本後的淨收益應用於支付留置權所涉的金額中目前應支付的部分，任何餘額（對於目前尚未像出售前股票那樣應支付的款項，則應支付給在出售之日有權獲得股份的人）。

認購股票

14.1

根據任何股份的分配和發行條款，董事可以就其股份的任何未付款項（無論是票面價值還是溢價）向成員進行召集，並且每位成員應（至少提前 14 個整天收到通知，具體説明付款時間或時間）在規定的時間向公司支付的股票催繳金額。根據董事的決定，可以全部或部分撤銷或推遲電話會議。通話可能需要分期付款。即使隨後轉讓了看漲期權所涉股份，被召集的人仍應對向其發出的呼叫承擔責任。

14.2

在董事授權此類電話會議的決議通過時，應視為已進行電話會議。

14.3

股份的共同持有人應共同負責支付與該股份有關的所有看漲期權。

14.4

如果電話到期和應付賬款後仍未支付，則應向其支付的未付金額應支付利息，直至按董事可能確定的利率支付（以及此外公司因未付款而產生的所有費用），但董事可以全部或部分免除利息或支出。

14.5

在發行或配發時或在任何固定日期支付的股份應付金額，無論是股票面值或溢價的賬户還是其他賬户，均應視為看漲期權，如果未支付，則適用本條款的所有條款，就好像該款項已通過看漲期權到期應付一樣。

14.6

董事們可以發行不同條件的股票，例如看漲期權的支付金額和時間，或者支付的利息。

14.7

如果董事認為合適，他們可以從任何願意預付該成員持有的任何股份的全部或任何部分款項的成員那裏獲得一筆款項，並且可以（直到該金額本來可以支付為止）按董事與提前支付該金額的成員商定的利率支付利息。

14.8

在電話會議之前支付的任何此類款項均不使會員有權獲得該金額的應付股息或其他分配的任何部分，除非此類付款到期日之前的任何時期。

沒收股份

15.1

如果看漲期權或分期付款在到期應付後仍未支付，則董事可以提前不少於14整天通知到期者，要求支付未付金額以及可能應計的任何利息以及公司因此類未付款而產生的任何費用。該通知應指明在哪裏付款，並應説明，如果通知不遵守，則看漲所涉及的股票將被沒收。

15.2

如果通知未得到遵守，則在通知要求的付款支付之前，董事可通過決議沒收發通知所涉及的任何股份。此類沒收應包括與沒收股份有關的所有股息、其他分配或其他應付的款項，這些款項在沒收前未支付。

15.3

被沒收的股份可以按照董事認為合適的條款和方式出售、重新分配或以其他方式處置，在出售、重新配股或處置之前的任何時候，可以按董事認為合適的條款取消沒收。如果為了處置被沒收的股份轉讓給任何人，董事可以授權某人簽訂有利於該人的股份轉讓文書。

15.4

任何股份被沒收的人均應不再是該等股份的會員，應將沒收股份的證書交給公司以供註銷，並仍有責任向公司支付該人在沒收之日就這些股份向公司支付的所有款項以及董事可能確定的利率，但該人的如果公司收到了所有到期和應付款項的全額付款，則責任即告終止尊重這些股票。

15.5

由本公司一名董事或高級管理人員出具的書面證明，證明某股在指定日期已被沒收，該證明應作為該證明中對所有聲稱有權獲得股份的人所陳述事實的確鑿證據。該證書（視轉讓文書的簽訂而定）構成股份的良好所有權，出售或以其他方式處置股份的人無義務確保購買款的使用（如果有），也不會受到與股份沒收、出售或處置有關的訴訟中任何不合規定或無效之處置的影響。

15.6

關於沒收的條款應適用於不支付根據股份發行條款應在固定時間支付的任何款項的情況，無論是由於股份的面值，還是以溢價的形式支付，就好像這筆款項是通過正式發出和通知的電話支付一樣。

股份傳輸

16.1

如果會員死亡，則倖存者（如果他們是共同持有人）或其法定個人代表（他們是唯一持有人）將是唯一被公司認可對已故會員股份擁有所有權的人。已故會員的遺產不會因此免除該成員作為共同或唯一持有人的任何股份所承擔的任何責任。

16.2

任何因成員死亡、破產、清算或解散（或通過轉讓以外的任何其他方式）而有權獲得股份的人，在董事出示可能要求的證據後，可以通過該人向公司發送書面通知來選擇成為該股份的持有人，或者讓他們提名的某個人註冊為該股份的持有人。如果他們選擇讓其他人註冊為該股份的持有人，他們應簽署一份向該人轉讓該股份的文書。無論哪種情況，董事都應擁有拒絕或暫停註冊的權利，與相關成員在去世、破產或清算或解散之前（視情況而定）轉讓股份所享有的相同權利。

16.3

因成員死亡、破產、清算或解散（或在除轉讓以外的任何其他情況下）而有權獲得股份的人有權獲得與持有該股份時他們應享有的相同的股息、其他分配和其他好處。但是，在成為一股股份的成員之前，他們無權行使會員授予的與公司股東大會有關的任何權利，董事可以隨時發出通知，要求任何此類人員選擇註冊或讓他們提名的某個人註冊為股份持有人（但無論哪種情況，董事都應有同樣的權利）拒絕或暫停註冊，就像在相關公司轉讓股份時一樣會員在去世、破產或清算或解散或除轉讓以外的任何其他情況（視情況而定）。如果通知在收到後的90天內未得到遵守或被視為已收到（根據章程決定），則董事可以在通知的要求得到遵守之前暫停支付所有股息、其他分配、獎金或其他應付的與股份有關的款項。

備忘錄和公司章程的修訂及股本變更

17.1

公司可通過普通決議：

(a)

按普通決議規定的金額增加其股本，並附上公司在股東大會上可能確定的權利，優先權和特權；

(b)

將其全部或任何股本合併為金額大於其現有股份的股份；

(c)

將其全部或任何已繳股份轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面額的已繳股份；

(d)

通過細分其現有股份或其中任何股份，將其股本的全部或任何部分分成金額小於備忘錄確定金額的股份或不帶面值的股份；以及

(e)

取消在普通決議通過之日尚未獲得或同意由任何人收購的任何股份，並按已取消的股份數額減少其股本金額。

17.2

根據前一條款的規定創建的所有新股在支付通話費、留置權、轉讓、傳輸、沒收等方面均應遵守條款中與原始股本中的股份相同的規定。

17.3

在遵守章程的規定和章程中關於事項的規定的前提下，公司可以通過特別決議來處理：

(a)

更改其名稱；

(b)

修改或增加條款；

(c)

修改或增加備忘錄中規定的任何目的、權力或其他事項；和

(d)

減少其股本或任何資本贖回儲備基金。

辦公室和營業地點

在遵守章程規定的前提下，公司可以通過董事的決議更改其註冊辦事處的地點。除註冊的辦公室外，公司還可維持董事決定的其他辦公室或營業場所。

股東大會

19.1

除年度股東大會以外的所有股東大會均應稱為特別股東大會。

19.2

公司可以但沒有義務（除非章程要求）每年舉行一次大會大會作為其年度股東大會，並應在召集會議的通知中註明該會議。任何年度股東大會均應在董事指定的時間和地點舉行，如果他們沒有規定其他時間和地點，則應在每年12月的第二個星期三上午十點在註冊辦事處的舉行。在這些會議上，應提交董事的報告（如果有）。

19.3

董事可以召開股東大會，他們應根據成員的要求立即着手召開公司特別股東大會。

19.4

成員申購是對在申購單存放之日持有不少於已發行股份面值10％的成員的申購，截至該日該股在公司股東大會上擁有投票權。

19.5

成員的申購單必須説明會議目的，必須由申購人簽署並存放在註冊辦事處，並且可以包含幾份格式相似的文件，每份文件都由一名或多名申購人簽署。

19.6

如果截至存放成員申購書之日沒有董事，或者如果董事沒有在成員申購書交存之日起21天內正式着手召集股東大會，在再過21天內召開，則申購人或代表所有申購者總投票權一半以上的任何人，可以自己召集會議股東大會，但以這種方式召開的任何會議應不遲於上述 21 天到期後三個月的當天舉行時期。

19.7

如前所述，申購人召集的股東大會的召集方式應儘可能與董事召集股東大會的方式相同。

股東大會通知

20.1

任何股東大會應至少提前五整天發出通知。每份通知均應具體説明地點、會議日期和時間以及將在股東大會上開展的業務的一般性質，應以下文所述方式或公司可能規定的其他方式（如果有）發出，前提是公司的大會，無論是否發出本條規定的通知以及的規定有關股東大會的條款已得到遵守，如果達成協議，則視為已按時召開：

(a)

如果是年度股東大會，則由所有有權出席會議並在會上投票的成員提出；和

(b)

對於特別股東大會，由有權出席會議並在會上投票的多數成員獲得，同時持有賦予該權利的股份面值不少於95％。

20.2

意外遺漏向任何有權收到股東大會的通知或未收到股東大會的通知，均不得使該股東大會的議事無效。

股東大會議事錄

21.1

除非達到法定人數，否則不得在任何股東大會上處理任何業務。兩名成員為個人親自出席或通過代理人出席，或者如果公司或其他非自然人由其正式授權的代表或代理人出席，則應為法定人數，除非公司只有一名成員有權在該股東大會上投票，在這種情況下，法定人數應為一名成員親自或通過代理人出席，或（對於公司或其他非自然人）由其正式授權的代表或代理人出席。

21.2

個人可以通過會議電話或其他通信設備參加股東大會，所有參與會議的人都可以通過這些設備相互通信。個人以這種方式參加普通會議被視為親自出席該會議。

21.3

由所有成員簽署或代表簽署或代表暫時有權接收股東大會（或是公司或其他非自然人，由其正式授權的代表簽署）簽署的書面決議（包括一項或多項對應決議）的有效性和有效性，就如同該決議在公司正式召集和舉行的股東大會上獲得通過一樣。

21.4

如果自指定會議開始之日起半小時內仍未達到法定人數，或者如果在此類會議期間法定人數不再出席，則應解散會議；在任何其他情況下，會議應延期至下週同一天在同一時間和/或地點休會，或延期至其他日期、時間和/或地點董事可以決定，如果在續會會議開始後半小時內未達到法定人數，則會員出席應為法定人數。

21.5

董事可在指定會議開始時間之前的任何時候任命任何人擔任公司股東大會的主席，或者，如果董事未作出任何此類任命，則董事會主席（如果有）應擔任該股東大會的主席。如果沒有這樣的主席，或者如果主席在指定會議開始時間後的 15 分鐘內不在場，或者不願採取行動，則出席的董事應從其中的一人選出會議的主席。

21.6

如果沒有董事願意擔任主席，或者如果在指定會議開始的時間後 15 分鐘內沒有董事出席，則出席會議的成員應從其人數中選出一人擔任會議主席。

21.7

主席經有法定人數的會議同意（如果會議有此指示）可以隨時隨地休會，但任何休會都不得在任何休會上處理任何事務，除非休會時未完成的事項。

21.8

當股東大會休會30天或更長時間時，應像原始會議一樣發出休會通知。否則，沒有必要發出任何此類休會通知。

21.9

提交會議表決的決議應以舉手方式決定，除非在舉手之前或在宣佈舉手結果時，主席要求進行投票，或者任何其他成員以親自或通過代理人（如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人）集體出席，並持有面值至少 10% 的股份賦予出席會議和投票權要求進行投票。

21.10

除非主席宣佈某項決議已獲得一致通過或通過，或由特定多數通過或未獲通過，或者失敗或未獲特定多數通過，否則在會議記錄中寫入這方面的內容即為該事實的確鑿證據，無需證明該決議的贊成或反對票的數目或比例。

21.11

民意調查的要求可能會被撤回。

21.12

除要求選舉主席或就休會問題進行投票外，應按照主席的指示進行投票，投票結果應被視為要求進行投票的股東大會的決議。

21.13

要求就選舉主席或休會問題進行投票，應立即進行。要求就任何其他問題進行的投票應在股東大會主席指示的日期、時間和地點進行，除要求進行投票或有條件的投票以外的任何事項均可在投票前進行。

21.14

在票數相等的情況下，無論是舉手還是在投票中，主席都應有權進行第二次或決定性投票。

成員的投票

22.1

在遵守任何股份所附的任何權利或限制的前提下，每位成員（身為個人）親自或通過代理人出席，或者如果公司或其他非自然人由其正式授權的代表或代理人出席，則應有一票表決權，在投票中，以任何這種方式出席的每位成員對其持有的每股股份都有一票表決權。

22.2

對於共同持有人，進行投票的高級持有人的投票，無論是親自投票還是由代理人（或者，對於公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人）進行投票，將排除其他共同持有人的選票，資歷應由持有人姓名在成員登記冊中的順序決定。

22.3

心智不健全的成員，或任何法院已對其下達命令的成員在瘋狂狀態下具有管轄權的成員均可由其委員會、接管人、館長獎金或其他由該法院指定的代表該成員進行投票，任何此類委員會、接管人、策展人獎金或其他人均可通過代理人進行投票。

22.4

任何人無權在任何股東大會上投票，除非他們在股東大會的記錄日期註冊為會員，或者除非他們當時應支付的與股份有關的所有電話或其他款項均已支付。

22.5

不得對任何選民的資格提出異議，除非在股東大會或休會的股東大會上進行或提出反對票，並且在會議上不允許的每一次投票均有效。根據本條在適當時候提出的任何異議應提交給主席，主席的決定是最終和決定性的。

22.6

在民意調查或舉手錶決中，可以親自或由代理人投票（如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人投票）。成員可以根據一項或多項文書指定多個代理人或同一個代理人來出席會議並在會上投票。如果成員指定了多個代理人，則委託書應註明哪個代理人有權進行舉手錶決，並應具體説明每位代理人有權行使相關投票權的股份數量。

22.7

在民意調查中，持有一股以上股份的成員無需在任何決議中以相同的方式就其在中的股份進行投票，因此可以對一股股票或部分或全部此類股份投贊成票或反對決議和/或棄權對一股或部分或全部股份投棄權票，根據委任代理人的文書的條款，根據一份或多份文書任命的代理人可以投票給股份或他們被任命的部分或全部股份支持或反對決議和/或對股份投棄權票或他們被任命的部分或全部股份。

代理

23.1

委任代理人的文書應為書面形式，並應由委託人或經正式書面授權的律師簽署，或者，如果指定人是公司或其他非自然人，則應由其正式授權的代表簽署。代理不必是會員。

23.2

董事可以在召集任何會議或續會的通知中，或在公司發出的委託書中，具體説明委託代理人的文書的交存方式以及委託代理人的文書的交存地點和時間（不遲於委託代理人所涉會議或續會的指定開會時間）。如果董事在召集任何會議或休會的通知或公司發出的委託書中沒有發出任何此類指示，則委任代理人的文書應在文書中提名的人提議投票的指定會議或續會開始時間前不少於48小時實際存放在註冊辦事處。

23.3

在任何情況下，主席均可自行決定宣佈委託書應被視為已正式交存。未按允許的方式交存或主席未宣佈已正式交存的委託書無效。

23.4

任命代理人的文書可以採用任何通常或常見的形式（或董事可能批准的其他形式），可以表示為適用於特定會議或其任何休會，也可以表示為一般性的，直到撤銷為止。任命代理人的文書應被視為包括要求或加入或同意要求投票的權力。

23.5

儘管先前委託人死亡或精神失常，或者代理人或執行代理人所依據的權力被撤銷，或者委託人所依據的股份轉讓了，除非公司在正式開始之前收到了關於此類死亡、精神失常、撤銷或轉讓的書面通知會議，或要求其使用代理的續會。

企業會員

任何公司或其他作為成員的非自然個人均可根據其章程文件，或者在其董事或其他管理機構的決議中沒有此類規定的情況下，授權該人作為其認為合適的代表出席公司的任何會議或任何類別的成員的，並且經授權的人有權代表他們所代表的公司行使與其所代表的公司相同的權力如果公司是個人會員，則可以行使這種權利。

可能無法投票的股票

公司實益擁有的公司股份不得在任何會議上直接或間接進行表決，也不得計入在確定任何給定時間已發行股份總數時。

導演

董事會應由不少於一人組成（不包括候補董事），但前提是公司可以通過普通決議增加或減少董事人數的限制。本公司的第一任董事可以由訂閲者以書面形式決定，也可以通過的決議予以任命。

董事的權力

27.1

在不違反《章程》、備忘錄和章程的規定以及通過特別決議發出的任何指示的前提下，公司的業務應由董事管理，董事可以行使公司的所有權力。對備忘錄或章程的任何修改以及任何此類指示均不得使董事先前的任何行為無效，如果沒有做出修改或沒有發出指示，。符合法定人數的正式召開的董事會議可以行使董事可行使的所有權力。

27.2

所有支票、本票、匯票和其他可轉讓或可轉讓票據以及支付給公司的款項的所有收據均應以董事通過決議確定的方式（視情況而定）簽署、提取、接受、背書或以其他方式簽署、提取、接受、背書或以其他方式簽署。

27.3

董事可以代表公司向在公司擔任任何其他有薪職位或盈利場所的任何董事或其尚存配偶、民事伴侶或受撫養人支付退休金、養老金或津貼，並可以向任何基金繳款，併為購買或提供任何此類酬金、養老金或津貼支付保費。

27.4

董事可以行使公司的所有權力，借錢，抵押或抵押其承諾、財產和資產（現在和未來）和未贖回資本或其任何部分，併發行債券、債券股票、抵押貸款、債券和其他此類證券，無論是直接的還是作為公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的擔保。

董事的任命和罷免

28.1

公司可以通過普通決議任命任何人為董事，也可以通過普通決議罷免任何董事。

28.2

董事可以任命任何人為董事，以填補空缺或增設董事，前提是該任命不會導致董事人數超過第條或根據第條規定的最大董事人數的任何人數。

董事職務休假

在以下情況下，應騰出董事職位：

(a)

董事以書面形式通知本公司辭去董事職務；或

(b)

未經董事特別休假，董事連續三次缺席董事會（為避免疑問，沒有委託代理人或其任命的候補董事代表），且董事通過了一項因缺席而離職的決議；或

(c)

一般而言，董事死亡、破產或與債權人達成任何安排或合併；或

(d)

董事被發現心智不健全或心智不健全；或

(e)

所有其他董事（人數不少於兩名）決定應免職的董事職務，要麼通過所有其他董事在根據章程正式召集和舉行的董事會議上通過的決議，要麼通過由所有其他董事簽署的書面決議。

董事議事錄

30.1

董事業務交易的法定人數可以由董事確定，除非如此固定，否則如果有兩名或更多董事，則應為兩人；如果只有一名董事，則應為一人。擔任候補董事的人如果其任命人不在場，則應計入法定人數。同時擔任候補董事的董事如果其任命人不在場，則應兩次計入法定人數。

30.2

在遵守章程規定的前提下，董事可以按他們認為合適的方式監管其程序。在任何會議上出現的問題應由多數票決定。在票數相等的情況下，主席應投第二票或決定票。同時也是候補董事的董事在被任命人缺席的情況下，除了自己的投票權外，還有權代表其委任人單獨進行表決。

30.3

一個人可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會議或任何董事委員會會議，所有參加會議的人員都可以通過這些設備在同時相互通信。某人以這種方式參加會議被視為親自出席該會議。除非董事另有決定，否則會議應被視為在會議開始時主席所在的地點舉行。

30.4

由董事委員會的所有董事或所有成員簽署的書面決議（在一個或多個對應方中）；如果是與任何董事免職或離職有關的書面決議，則該決議所涉董事以外的所有董事（候補董事有權簽署此類決議）代表其委任人，如果該候補董事也是董事，則有權代表其任命人簽署此類決議並以董事身份）應具有有效性和效力，就好像在董事會議或董事委員會（視情況而定）正式召集和舉行時通過一樣。

30.5

董事或候補董事或公司其他高級管理人員可根據董事或候補董事的指示，通過至少兩天書面通知每位董事和候補董事召集董事會議，該通知應説明應考慮的業務的一般性質，除非所有董事（或其候補董事）免除通知在會議舉行時、之前或之後。對於任何此類董事會議通知，應適用章程中與公司向成員發出通知有關的所有規定 作必要修改後。

30.6

儘管有任何空缺，持續董事（或唯一的持續董事，視情況而定）仍可行事，但如果且只要其人數減少到董事人數所必需的法定人數以下的董事法定人數，則繼續任職董事或董事可以採取行動，將董事人數增加到等於的固定人數，或召喚公司股東大會，但不用於其他目的。

30.7

董事可以選舉董事會主席並決定其擔任職務的期限；但如果沒有選出此類主席，或者如果主席在指定會議開始後的五分鐘內未在任何會議上出席，則出席的董事可以從其人數中選擇一人擔任會議主席。

30.8

儘管事後發現任何董事或候補董事的任命存在一些缺陷，和/或他們或其中任何人被取消資格、和/或已離職和/或無權投票，任何董事會議或董事委員會會議所做的所有行為都應與所有此類行為一樣有效此人已被正式任命和/或未被取消董事或候補董事的資格和/或尚未離開辦公室和/或曾有權投票 (視情況而定).

30.9

董事但非候補董事可以由董事書面任命的代理人代表該董事出席董事會的任何會議。代理人應計入法定人數，無論出於何種目的，代理人的投票均應被視為委任董事的投票。

推定同意

出席就任何公司事項採取行動的董事會會議的董事或候補董事應被視為同意所採取的行動，除非他們的異議已寫入會議記錄，或者除非他們應在會議休會前向擔任會議主席或祕書的人提交對此類行動的書面異議，或應會議休會後立即通過掛號信將此類異議轉發給該人。此類異議權不適用於投票贊成該行動的董事或候補董事。

董事的興趣

32.1

董事或候補董事可以在董事可能確定的薪酬和其他方面的期限和條件下，在公司（審計局除外）下擔任任何其他職務或盈利地點。

32.2

董事或候補董事可以自行行事，也可以由、通過或代表其公司以專業身份為公司行事，他們或其公司有權獲得專業服務報酬，就好像他們不是董事或候補董事一樣。

32.3

董事或候補董事可以是或成為公司推廣的或公司可能作為股東、合同方或其他方面感興趣的任何公司的董事或其他高級管理人員或以其他方式感興趣，該董事或候補董事不得就其作為的董事或高級管理人員獲得的任何報酬或其他福利向公司負責，或從公司獲得的任何報酬或其他利益他們對這樣的另一家公司的興趣。

32.4

不得取消任何人擔任董事或候補董事的資格，也不得被該辦公室阻止任何人以賣方、買方或其他身份與公司簽訂合同，也不得撤銷由公司或代表公司簽訂的任何此類合同或任何合同或交易，其中任何董事或候補董事應以任何方式感興趣或負有責任簽訂合同或如此感興趣的董事或候補董事有責任向公司説明由公司實現或產生的任何利潤由於該董事或候補董事任職或由此建立的信託關係而與任何此類合同或交易有關聯。董事（或其缺席時的候補董事）應有對其感興趣的任何合同或交易的自由投票，前提是任何董事或候補董事在任何此類合同或交易中的權益的性質應在對該合同或交易進行審議時或之前予以披露，對此進行任何表決。

32.5

關於董事或候補董事是任何特定公司或公司的股東、董事、高級管理人員或員工並被視為對與該公司或公司的任何交易感興趣的一般性通知應足夠披露，足以就其利益所涉合同或交易的決議進行表決，並且在此類一般性通知之後，沒有必要發出相關的特別通知用於任何特定的交易。

分鐘

董事應安排在為記錄董事對高級職員的所有任命、公司或任何類別的股份持有人和董事會議以及董事委員會會議的所有程序，包括出席每次會議的董事或候補董事的姓名而保存的賬簿中記錄會議記錄。

董事權力的授權

34.1

董事可以將其任何權力、權限和自由裁量權，包括次級授權委託給由一名或多名董事組成的任何委員會。他們還可以將他們認為應由該董事行使的權力、權力和自由裁量權委託給任何董事總經理或擔任任何其他執行職務的董事，前提是候補董事不得擔任董事總經理，如果他們不再擔任董事，則董事總經理的任命應立即撤銷。任何此類授權均須遵守董事可能施加的任何條件，既可以與一起作出，也可以排除他們自己的權力，董事可以撤銷或修改任何此類授權。在遵守任何此類條件的前提下，董事委員會的議事程序應受規範董事會議事規則的約束，前提是能夠適用。

34.2

董事可以成立任何委員會、地方董事會或機構，也可以任命任何人為經理或代理人，負責管理公司事務，並可以任命任何人為此類委員會、地方董事會或機構的成員。任何此類任命均可受董事可能施加的任何條件的約束，可以附帶或排除的權力，董事可以撤銷或修改任何此類任命。在符合任何此類條件的前提下，任何此類委員會、地方董事會或機構的程序應受規範董事議事程序的條款管轄，只要這些條款能夠適用。

34.3

董事可以根據董事可能確定的條件，通過授權書或其他方式任命任何人為公司的代理人，前提是授權不排除他們自己的權力，並且董事可以隨時撤銷。

34.4

董事可通過委託書或以其他方式指定任何公司、公司、個人或團體，，無論是由董事直接或間接提名，為此擔任公司的代理人或授權簽署人，擁有相應的權力、權限和自由裁量權（不超過董事根據章程賦予或可行使的權力）和，並在他們認為合適的條件下行使這些權力、權力和自由裁量權（不超過董事根據章程賦予或可行使的權力、權限和自由裁量權）和，以及任何此類委託書或其他任命書都可能包含此類保護條款和個人與董事可能認為合適的任何律師或授權簽署人打交道很方便，也可以授權任何此類律師或授權簽署人委託賦予他們的全部或任何權力、權限和自由裁量權。

34.5

董事可以根據其認為必要的條款、報酬和履行職責，任命公司高管（為避免疑問起見，包括任何祕書，包括任何祕書），但須遵守董事可能認為合適的取消資格和免職的條款。除非其任命條款中另有規定，否則可以通過董事或成員的決議罷免公司高級職員。如果公司高管以書面形式通知公司辭職，他們可以隨時離開辦公室。

候補董事

35.1

任何董事（但不是候補董事）均可書面任命任何其他董事或任何其他願意行事的人為候補董事，並可通過書面形式將他們如此任命的候補董事免職。

35.2

候補董事有權收到所有董事會議及其任命人為其成員的董事委員會的所有會議的通知，有權出席任命的董事不親自出席的每一次此類會議並進行投票，簽署董事的任何書面決議，並通常有權在董事缺席的情況下履行其任命人作為董事的所有職能。

35.3

如果候補董事的任命人不再是董事，則候補董事應不再是候補董事。

35.4

對候補董事的任何任命或免職均應通過向公司發出通知，由董事簽署或撤銷任命，或以董事批准的任何其他方式簽署。

35.5

在遵守章程規定的前提下，無論出於何種目的，候補董事均應被視為董事，應單獨對自己的行為和違約負責，不應被視為董事委任他們的代理人。

沒有最低持股量

公司可以在股東大會上確定要求董事持有的最低股權，但除非此類股權資格得到確定，否則不要求董事持有股份。

董事薪酬

37.1

支付給董事的薪酬（如果有）應為董事應確定的薪酬。董事還有權獲得他們在出席董事或董事委員會會議、公司股東大會、公司任何類別股份或債券持有人單獨會議，或與公司業務或履行董事職責有關的其他相關差旅費、酒店費和其他費用，或領取與之相關的固定津貼，可由董事決定，或部分津貼的組合這種方法，部分是另一種方法。

37.2

董事可通過決議批准向任何董事支付額外報酬，因為董事認為超出該董事作為董事的日常工作範圍的任何服務。向同時也是公司法律顧問、律師或律師或以專業身份為公司服務的董事支付的任何費用均應是其作為董事的薪酬的補充。

海豹

38.1

如果董事這樣決定，公司可以蓋章。印章只能由董事的權力或董事授權的董事委員會使用。每份蓋有印章的文書均應由至少一名人員簽署，該人應為公司的董事或高級職員，或由董事為此目的任命的其他人員。

38.2

公司可以在開曼羣島以外的任何地方使用副本或印章，每個印章均應是公司普通印章的傳真，如果董事這樣決定，則在其正面加上將使用該印章的每個地點的名稱。

38.3

本公司的董事或高級職員、代表或律師可在未經董事進一步授權的情況下，僅在公司任何文件上蓋上印章，上面必須由他們蓋章認證或向開曼羣島或其他地方的公司註冊處提交。

股息、分配和儲備

39.1

在遵守章程和本條的前提下，除非任何股份所附權利另有規定，否則董事可以決定支付已發行股份的股息和其他分配，並授權從公司合法可用的資金中支付股息或其他分配。除非董事決定支付此類股息所依據的決議條款明確規定該股息應為末期股息，否則該股息應被視為中期股息。除非從公司的已實現或未實現的利潤、從股票溢價賬户中提取或法律允許的其他情況下，否則不得支付任何股息或其他分配。

39.2

除非任何股份所附權利另有規定，否則所有股息和其他分配應根據成員持有的股份的面值支付。如果任何股票的發行條款規定自特定日期起其股息排名應為，則該股票應相應地排名為股息。

39.3

董事可以從支付給任何成員的任何股息或其他分配中扣除該成員隨後因看漲或其他原因向公司支付的所有款項（如果有）。

39.4

董事可以決定任何股息或其他分配全部或部分通過分配特定資產支付，特別是（但不限於）通過分配任何其他公司的股份、債券或證券或以任何一種或多種此類方式支付，如果在此類分配方面出現任何困難，董事可以按他們認為權宜之計的達成和解，特別是可以發行部分股票，並可以確定此類特定資產或其任何部分的分配價值，並可能決定應根據固定的價值向任何成員支付現金，以調整所有成員的權利，並且可以以董事認為權宜的方式將任何此類特定資產歸屬於受託人。

39.5

除非任何股票所附權利另有規定，否則股息和其他分配可以以任何貨幣支付。董事可以確定可能需要的任何貨幣兑換的兑換基礎以及如何支付所涉及的任何費用。

39.6

在決定支付任何股息或其他分配之前，董事可以預留他們認為適當的作為儲備金或儲備金，這些款項應由董事酌情決定適用於公司的任何目的，在申請之前，董事可以自行決定將其用於公司業務。

39.7

與股票有關的任何股息、其他分配、利息或其他應付現金款項可以通過電匯支付給持有人，也可以通過寄往持有人註冊地址的支票或認股權證支付，如果是聯名持有人，則發送到首次在成員名冊上被提名的持有人的註冊地址以及此類持有人或共同持有人可能以書面形式直接發送到的地址。每張此類支票或認股權證均應按收件人的指令支付。兩個或多個聯名持有人中的任何一個都可以為他們作為聯名持有人持有的股份的任何股息、其他分配、獎金或其他應付款項提供有效收據。

39.8

任何股息或其他分配均不對公司產生利息。

39.9

任何無法向會員支付的股息或其他分配款項在自股息或其他分配支付之日起六個月後仍未申領的股息或其他分配，可由董事自行決定以公司的名義支付到一個單獨的賬户，前提是公司不得成為該賬户的受託人，股息或其他分配應作為應付給該成員的債務。自該股息或其他分配開始支付之日起六年後仍未申領的任何股息或其他分配將被沒收並應歸還給公司。

資本化

董事可以隨時將存入公司任何儲備賬户或基金（包括股票溢價賬户和資本贖回儲備基金）的任何款項或存入損益賬户的款項或以其他方式可供分配的任何款項資本化；將這些款項按在利潤分配相同的情況下此類成員之間可分割的比例向成員撥款以股息或其他分配的方式；並代表他們使用這筆款項來支付用於配股和分配的全部未發行股份，按上述比例記入已全額繳納的股份。在這種情況下，董事應採取所有必要行動並採取一切必要措施來實現這種資本化，並賦予董事全權制定他們認為適合的條款，以應對股份可以分成部分分配（包括將部分權益的收益歸公司而不是相關成員累積的條款）。董事可以授權任何人代表所有有興趣的成員與公司簽訂協議，規定此類資本以及附帶或與之有關的事項，在此授權下達成的任何協議對所有此類成員和公司均具有效力和約束力。

賬簿

41.1

董事應安排保留有關公司收到和支出的所有款項以及與收款或支出有關的事項、公司的所有商品銷售和購買以及公司的資產和負債的適當賬簿（在適用的情況下，包括合同和發票在內的重要基礎文件）。此類賬簿必須自編制之日起至少保留五年。如果沒有保留真實的和公允地反映公司事務狀況和解釋其交易所必需的賬簿，則不應將適當的賬簿視為已保存。

41.2

董事應決定公司或其中任何一方的賬目和賬簿是否以及在何種程度上、在何種時間、地點和條件下可供非董事的成員查閲，任何成員（非董事）均無權檢查公司的任何賬户、賬簿或文件，除非法規授予或董事或公司授權股東大會。

41.3

董事可以安排在股東大會利潤和虧損賬户、資產負債表、集團賬户（如果有）以及法律可能要求的其他報告和賬目中做好準備並提交給公司。

審計

42.1

董事可以任命公司審計師，該審計師的任期由董事決定。

42.2

公司的每位審計師均有權隨時查閲公司的賬簿、賬目和憑證，並有權要求公司董事和高級管理人員提供為履行審計師職責所必需的信息和解釋。

42.3

如果董事有要求，審計師應在被任命後的下一次年度股東大會上（如果是在公司註冊處註冊為普通公司），則應在他們被任命後的下一次年度股東大會上報告公司在任期內任期內的公司賬目，如果是在公司註冊處註冊為豁免公司，則應在他們被任命後的下一次特別股東大會上，以及任何其他時間在其任期內，應董事或任何將軍的要求成員會議。

通告

43.1

通知應為書面形式，可由公司親自發送，也可以通過快遞、郵政、電傳、傳真或電子郵件發送給該會員或會員登記冊中顯示的會員地址（或者通知是通過電子郵件發送到該會員提供的電子郵件地址）發送給該會員。任何通知，如果從一個國家發佈到另一個國家，都將通過航空郵件發送。

43.2

如果通知是通過快遞發送的，則通知的送達應被視為通過向快遞公司交付通知而生效，並且應被視為在通知交付給快遞公司之後的第三天（不包括星期六或星期日或公眾假期）收到。如果通知是通過郵寄方式發送的，應視為通過正確填寫、預付和張貼包含通知的信函而送達，並應被視為在通知發佈之日後的第五天（不包括週六或週日或開曼羣島的公共假日）收到的。如果通知是通過電傳或傳真發送的，則通過正確發送併發送此類通知即視為通知的送達，並應視為在發送通知的同一天收到。如果通知由發出，則電子郵件服務應通過將電子郵件發送到預期收件人提供的電子郵件地址來視為已生效，應視為在發送通知的同一天收到，收件人不必確認收到該電子郵件。

43.3

公司可以向公司被告知因成員死亡或破產而有權獲得股份的一名或多名個人發出通知，其方式與章程要求發出的其他通知相同，應以姓名、死者代表或破產人受託人的頭銜或類似描述發給他們聲稱有此權的人為此目的提供的地址，或者由公司選擇通過發出通知提供的地址如果沒有發生死亡或破產，則可能以任何方式給出同樣的答覆。

43.4

每一次股東大會的通知應以章程授權的任何方式發給有權在該會議的記錄日期收到此類通知的每位股份持有人，但對於聯名持有人而言，如果向首次在成員登記冊中列名的聯名持有人以及因是破產法定個人代表或受託人而獲得股份所有權的所有人發出通知即可會員的，除非其死亡或破產，否則該會員將有權收到會議通知，任何其他人均無權收到一般會議的通知。

清盤

44.1

如果公司清盤，清算人應以清算人認為適當的方式和順序使用公司的資產，以清償債權人的索賠。根據任何股份的附帶權利，在的清盤中：

(a)

如果可供成員分配的資產不足以償還公司已發行股本的全部，則應將此類資產進行分配，這樣成員應儘可能按其所持股份的面值按比例承擔虧損；或

(b)

如果在清盤開始時，可供成員分配的資產足以償還公司全部已發行股本，則盈餘應按其在清盤開始時持有的股份的面值的比例在成員之間分配，但須從應付給公司的所有未付款項中扣除已到期股份打電話或以其他方式。

44.2

如果公司清盤，清算人可以在公司特別決議的批准和章程要求的任何其他批准的前提下，在遵守任何股份和附帶的權利的前提下，以在成員之間分割公司的全部或任何部分資產（無論此類資產是否由同類財產組成），並可以為此對任何資產進行估值並決定該部門應如何估值在成員之間或不同類別的議員之間進行。在獲得類似批准後，清算人可以將此類資產的全部或任何部分委託給受託人，以便成員的利益，因為清算人認為合適，但不得強迫任何成員接受存在負債的任何資產。

賠償和保險

45.1

公司的每位董事和高級職員（為避免疑問，不包括公司的審計師），以及公司的每位前董事和前高管（均為 “受彌償人”）應從公司的資產中獲得賠償，以免承擔任何責任、訴訟、索賠、要求、成本、損害賠償或費用，包括法律費用他們或其中任何人可能因履行其職能時的任何行為或不作為而招致的責任（如果有）因自己的實際欺詐或故意違約而蒙受損失。對於公司因讓離職而造成的任何損失或損害（無論是直接還是間接），除非該責任是由該受賠人的實際欺詐或故意違約引起的，否則任何受賠償人均不對公司承擔責任。除非或直到具有司法管轄權的法院作出這方面的認定，否則不得認定任何人實施了本條規定的實際欺詐或故意違約。

45.2

公司應向每位受保人預付合理的律師費以及其他費用和開支，這些費用和開支與辯護有關涉及該受保人的任何訴訟、訴訟、訴訟或調查。對於本協議項下任何費用的預付款，如果通過最終判決或其他最終裁決認定該受賠償的人員無權根據本條獲得賠償，則受賠人應履行承諾向公司償還預付款。如果通過最終判決或其他最終裁決確定該受保人無權就此類判決、費用或費用獲得賠償，則該當事方不得因該判決、費用或費用獲得賠償，任何預付款均應由受保人退還給公司（不含利息）。

45.3

董事可以代表公司購買和維持保險，使公司的任何董事或其他高級管理人員受益，以免根據任何法律規則，該人因其可能與公司有關的任何疏忽、違約、違反義務或違反信託的承擔的任何責任。

財政年度

除非董事另有規定，否則公司的財政年度應在每年的12月31日結束，在成立年度之後，應從每年的1月1日開始。

以延續方式轉移

如果公司獲得法規中定義的豁免，則在遵守本法規規定和特別決議批准的情況下，它有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律繼續將註冊為法人團體，並在開曼羣島註銷註冊。

合併與合併

公司有權根據董事可能確定的條款和（在章程要求的範圍內）經特別決議批准，與一家或多家其他組成公司（定義見章程）進行合併或合併。