美國 個州

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前 報告

根據第 13 或 15 (d) 節 的

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 1 月 25 日

紐考特收購公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

2201 百老匯, 705 套房

奧克蘭， 加州 94612

（主要行政辦公室地址，包括 郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括 區號：(657) 271-4617

不適用

（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《 證券交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 x

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ¨

項目 1.01。簽訂重要的最終協議 。

2024年1月25日， 根據2023年7月31日經修訂和重述的業務合併 協議（經修訂的 “業務合併協議”）的條款，完成了紐考特收購公司（“公司” 或 “NCAC”）與Psyence （開曼）合併子公司（“合併子公司”）的合併 Newcourt SPAC 贊助商有限責任公司（“贊助商”）、Psyence Group Inc.（“母公司”）、Psyence Biomed有限公司（“Pubco”）、Psyence Biomed Corp. 和 Psyence Biomed II Corp.（“Psyence”），其中h，除其他外，規定將Merger Sub 與NCAC合併（“合併”）。

在 完成業務合併協議（“業務合併”）所考慮的業務合併方面， 公司成為了Pubco的直接全資子公司。 各方簽訂了以下與業務合併完成相關的協議：

封鎖協議

在 關閉業務合併（“收盤”）的同時，公司、持有NCAC創始人 股票和私募股權的某些個人和實體（“原始持有人”）和母公司（均為 “封鎖方”）簽訂了 封鎖協議，根據該協議，適用的封鎖方同意在此期間（“封鎖期”） 從收盤日開始，最早在收盤後 (x) 180天內結束；但是，前提是如果 某些投資者推遲投資因該事件發生而產生的第二批票據（定義見證券購買協議 ）的認購金額（定義見2024年1月15日Pubco、Psyence、保薦人及其其他各方之間的證券購買協議（“證券購買協議”），如 NCAC 於2024年1月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中所述）對於證券購買協議第 2.1 (b) 節中概述的事件， 該期限應延長 60 天或更早的日期缺陷得到解決，以及 (y) 在收盤之後，Pubco 完成與非關聯第三方的清算、合併、股份交換或其他類似交易之日 ，這導致 Pubco 的所有股東都有權將 Pubco 的普通股兑換成現金、證券或其他財產，(i) 出借、要約、質押、抵押、抵押、抵押、轉讓、捐贈、、出售、賣出合約、賣出任何期權或買入合約、購買 任何期權或賣出合約、授予任何期權、權利或認股權證，或以其他方式直接或間接地轉讓或處置 根據相關封鎖方各自協議向其發行或發行的任何股票（“限制性證券”）， (ii) 訂立任何互換或其他安排，將限制性證券所有權 的所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給他人，或 (iii) 公開披露進行上述任何行為的意圖，無論是否如此上述 (i)、(ii) 或 (iii) 條款中描述的 交易應通過交付限制性證券進行結算或其他證券，現金或其他形式。 封鎖條款對向允許的受讓人的轉讓規定了某些豁免。

上述對封鎖協議的描述 是參照封鎖協議全文進行全面限定的，封鎖協議全文已作為本報告附錄 10.1 收錄 ，並以引用方式納入此處。

第三方交易 費用安排

在 和收盤之前，NCAC、Psyence 和其他各方，包括某些第三方供應商和服務提供商（“供應商”）”) 分別向NCAC或Psyence提供服務的{ br} 簽訂了與業務合併相關的某些協議和交易。

CCM 訂婚信的修正案

2024年1月25日， NCAC和J.V.B. Financial Group, LLC通過其Cohen & Company資本市場部門（“CCM”）行事，對截至2023年2月9日由 NCAC和CCM簽署的某些約定書進行了 修正案（統稱為 “CCM修正案”）。根據CCM修正案，NCAC同意向CCM支付與業務合併 相關的修訂交易費，金額相當於上市後上市公司的15萬股股票（“CCM費用股票”），外加截至收盤時產生的 可報銷費用，其中12,901美元是在業務組合關閉時從NCAC的信託賬户支付的。

除了 向CCM交付CCM費用股份的義務外，CCM修正案的條款還包括公司的註冊權義務， 其中包括根據CCM修正案的條款，在CCM繼續持有CCM費用股份的同時，盡最大努力提交涵蓋CCM費用份額的轉售註冊聲明，並在CCM繼續持有CCM費用股份的同時保持 的有效性。

修改後的延期 承保費支付義務

正如 先前披露的那樣，根據截至2021年10月19日的承保協議（經修訂或修改的 “承保 協議”），NCAC此前同意向坎託·菲茨傑拉德 & Co.付款。（“Cantor”）以承銷商代表的身份，在 豁免最初的13,100,000美元遞延承保費（“坎託遞延費”）的50％後，共計5,567,500美元（反映了坎託在6550,000美元遞延承保佣金中的部分）（“坎託遞延費”），以承保人代表的身份， 。

2024年1月25日，考慮到NCAC公眾股東的贖回水平等因素，NCAC和Cantor簽訂了 費用修改協議（“Cantor費用修改協議”），根據該協議，除其他外，坎託同意 在收盤時接受總共15萬股股票，以代替以現金支付坎託遞延費（“Cantor”）（“Cantor”）Torfee 股票”），在收盤時支付並交付。該承銷商免除了NCAC向承銷商支付延期承保 佣金剩餘部分的義務，金額為982,500美元。

在 中，除了Pubco有義務在不受特定限制的情況下向Cantor交付Cantor費用股份外， 費用修改協議的條款還包括Puco的註冊權義務，其中包括有義務在商業上做出合理努力 提交涵蓋Cantor Fee股份的轉售註冊聲明並在 Cantor繼續持有Cantor Fee股份的同時保持其有效性，在每種情況下都應遵守《Cantor費用修改協議》的條款。 Cantor 費用修改協議還包括一項罰款條款，如果坎託無法及時出售或轉讓坎託爾費股份或坎託在私募股票 中購買的與NCAC首次公開募股相關的股票和認股權證，則要求Pubco以 的形式向Cantor交付5,567,500美元的現金 ，這是由於Pubco的失敗 的持續限制根據 Cantor 費用修改條款 的條款，履行某些與交易結束後註冊相關的契約和協議Pubco 在通知和合理的糾正機會後達成協議。

Cantor 費用修改協議的上述描述 完全受到《費用修改協議》全文的限定，該協議的形式為 ，該協議作為附錄 10.2 提交，並以引用方式納入此處。

與交易費用相關的其他協議

除了 上述內容外，公司在收盤時還簽訂或承擔了某些其他義務，以償還原本應在收盤時到期的 業務合併交易費用（視情況而定）。這些安排包括與供應商 簽訂的費用修改協議，根據該協議，這些供應商將獲得 (i) 在收盤時或美國證券交易委員會 可能宣佈登記其中所含證券轉售的註冊聲明生效之日發行或發行的新發行的Pubco股票，(ii) 遞延現金付款，或 (iii) 上述各項的組合。

第 2.01 項。完成收購 或處置資產。

2024 年 1 月 25 日，根據企業 合併協議，以下交易發生在合併生效時（“生效時間”）：

業務合併完成後，公司的已發行股本立即包括5,000,000股普通股和0份認股權證。

業務合併完成後，Pubco的已發行股本立即包括13,390,659股普通股和13,07萬份認股權證。

Pubco的普通股和認股權證分別於2024年1月26日開始在納斯達克股票市場有限責任公司上市 ，股票代碼為 “PBM” 和 “PBMWW”。

上述對企業 合併協議的描述參照了企業合併協議及其第一修正案 的全文進行了全面限定，這些全文載於本報告附錄2.1和2.2，並以引用方式納入此處。

第 2.03 項 設定註冊人的直接財務義務或資產負債表外安排下的債務。

正如NCAC先前在2023年1月10日、2023年1月23日和2023年7月13日提交的8-K表的最新報告中披露的那樣，NCAC向保薦人簽發了期票 ，用於一般運營目的以及與延長 NCAC 必須完成 初始業務合併的日期（此類期票，“現有票據”）相關的費用。截至收盤，在業務合併完成之日應付給保薦人的現有票據下約1,615,501美元的未償還款項。

2024 年 1 月 25 日， NCAC 發行了 (i) 一張無抵押的可轉換本票（“替換票據”），其本金等於 根據現有票據欠保薦人的總金額。替代票據不計利息，並且（i）替換票據本金 餘額中的100,000美元應在收盤之日支付，（ii）替換 票據的本金餘額中的1,515,501美元將在NCAC完成其初始業務合併後的一週年紀念日（“到期日 日”）支付。在到期日當天或之前，保薦人可以選擇，在NCAC進行初始業務合併後， 將替代票據下的任何未清金額轉換為合併後的公司的證券，折換 價格和條款需雙方商定（“股票轉換價格”）；但是，此類轉換價格和條款 不得低於合併後商定的轉換價格和條款 Pubco 於 2024 年 1 月 25 日或前後 簽發的該特定期票的當事方（或其關聯公司）在業務合併中向母公司傾斜，根據該合併， 未償金額可以轉換為證券。

保薦人 收到替代票據後，NCAC在現有票據下所欠的任何和所有義務都將得到履行和全額清償， 相應的現有票據將立即自動終止，不再生效。

替代票據的上述描述 根據該説明的全文進行了全面限定，該説明的副本作為本8-K表最新報告的附錄10.3提交，並以引用方式納入此處。

第 3.01 項。關於退市或未能滿足持續上市規則或標準的通知 ；上市轉讓；證券 持有人權利的重大修改。

2024年1月25日 ，關於業務合併的完成，NCAC 通知納斯達克業務合併 已生效，並要求納斯達克根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 12 (b) 條在表格 25 上提交一份取消上市和/或註冊的通知，通知美國證券交易委員會 NCAC 的普通股 根據《交易法》第12（b）條，股份和單位將被除名和註銷註冊。由於業務 合併生效，納斯達克決定在2024年1月26日開盤前永久暫停NCAC普通股、認股權證和單位 的交易。註銷將在2024年1月26日提交25號表格 後的10天內生效。NCAC打算向美國證券交易委員會提交表格15，以便根據《交易法》完成對NCAC 證券的註銷登記。

第 3.03 項。 對證券持有者權利的實質性修改。

在表格8-K第3.03項 要求的範圍內，本表8-K最新報告第1.01和2.01項中規定的披露內容以引用方式納入本第3.03項。

第 5.01 項。註冊人控制權變更 。

在表格8-K第5.01項 要求的範圍內，本表8-K最新報告第2.01項中規定的披露以引用方式納入本第5.01項。

第 5.02 項。董事或某些高級管理人員的離職；董事的選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。

在 完成業務合併方面，邁克爾·喬丹、馬克·巴爾金、於爾根·範德維弗、西姆蘭·阿格瓦爾、羅希特·博達斯和 妮可·法布均不再擔任NCAC的董事和/或高級管理人員。

業務合併完成 後，喬迪·奧弗裏希蒂格、尼爾·馬雷斯基博士、馬克·巴爾金、克里斯·布爾和塞思·費爾斯坦博士被任命為 Pubco 的董事，Pubco 董事會任命了以下官員：喬迪·奧弗裏希蒂格為董事會主席 兼戰略業務發展官，尼爾·馬雷斯基博士為首席執行官和 Warwick Corden-Lloyd 擔任首席財務官。

第 5.03 項。公司註冊證書或章程修正案 ；財政年度的變更。

關於業務合併的 完成，在業務合併生效之時，NCAC通過了一份經修訂和重述的備忘錄 和公司章程（“倖存的公司A＆R備忘錄和章程”），這些備忘錄和章程基本上採用Merger Sub備忘錄和章程的形式，在生效時間之前生效，就像經修訂和 重述的公司備忘錄和章程一樣以及倖存公司的公司章程，根據該章程， NCAC 的法定股本經修訂，提及與 合併相關的合併計劃中批准的倖存公司的法定股本。

倖存的公司 A&R 備忘錄和條款作為附錄 3.1 附於此，並以引用方式納入此處。

項目 8.01 其他活動

正如 先前披露的那樣，業務合併協議的各方於2024年1月15日根據 簽訂了一份書面協議，其中除其他外，Pubco、母公司、目標、原始目標和合並子公司（統稱為 “Psyence 雙方”） 同意有條件地免除業務合併協議中包含的成交條件組合（“收盤價”），（i）截至收盤時，紐考特扣除負債後的淨額應不少於2,000萬美元 （“最低金額”現金狀況”）和（ii）PIPE投資金額中的PIPE投資應已發生 或應準備好與收盤時基本同時進行（“PIPE投資條件”）。收盤時， 假設買方（定義見下文）在收盤時完成了250萬美元的預期投資，則Psyence 將被視為已完全放棄最低現金條件和PIPE投資條件。由於此類豁免，擬議的 業務合併可以完成，而不考慮擬議的業務合併 根據其條款可能產生的收益水平（如果有）。

2024年1月23日，企業合併協議的各方簽訂了一份書面協議（“第二封閉函 協議”），根據該協議，除其他外，Psyence雙方同意放棄 商業合併協議（“收盤交付成果”）第3.6節規定的某些交付成果。

收盤後，Psyence各方完全放棄了最低現金條件、PIPE投資條件和收盤交付成果。

2024 年 1 月 25 日，雙方發佈了一份新聞稿，宣佈完成業務合併，其副本作為附錄 99.1 提供 。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品

以下物證隨函提交：

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2024 年 1 月 31 日