正如 2024 年 2 月 20 日向美國證券交易委員會 提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

普雷斯托自動化公司

（註冊人的確切姓名見其 章程）

工業路 985 號

加利福尼亞州聖卡洛斯 94070

（主要行政辦公室地址）（Zip 代碼）

修訂並重述了 Presto Automation Inc. 2022年激勵獎勵計劃

（計劃的完整標題）

蘇珊 Shinoff

總法律顧問兼公司祕書
Presto Automation Inc.
工業路 985 號
加利福尼亞州聖卡洛斯 94070

（服務代理的名稱和地址）

(650) 817-9012

（服務代理 的電話號碼，包括區號）

複製到：

科林戴蒙德
Will Burns
保羅·黑斯廷斯律師事務所
公園大道 200 號
紐約，紐約 10166
(212) 318-6000

用複選標記指明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型 公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明 註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務 會計準則。§

解釋性説明

本註冊聲明由Presto Automation Inc.（“公司”）提交，目的是註冊根據公司修訂和重述的2022年激勵獎勵計劃 （“A&R 2022年激勵計劃”）發行的公司 的額外普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）。A&R 2022年激勵計劃在2023年12月6日舉行的公司2023年年度股東大會上獲得股東 批准後生效。

A&R 2022年激勵計劃修訂並重申 公司的2022年激勵獎勵計劃（“2022年激勵計劃”），其目的是（a）將根據2022年激勵計劃預留髮行的公司普通股再增加 2,000,000 股，以及（b）修改 當前的常青條款，使根據2022年預留和可供發行的股票數量從 2024 年 7 月 1 日起，激勵計劃 將累計增加，此後每年 7 月 1 日（而不是目前規定的 1 月 1 日） 為了使常青樹與公司的財政年度保持一致），截至2033年7月1日（含當天），按（i）前不久6月30日已發行和流通 股票數量的百分之五（5％）（相比之下，目前提供的百分之一（1％））或（ii）由公司董事會 或董事會薪酬委員會確定的較小數量的股票數量的 中的較小值。本註冊聲明登記了在A&R 2022年激勵計劃下可供發行的額外2,000,000股普通股 股，這是我們董事會通過並經股東批准 的 激勵計劃所致，另外還有984,302股普通股，這些普通股先前在 2022年激勵計劃下作為限制性股票單位授予，隨後被沒收、取消或以其他方式終止並在沒有交付的情況下退還給該計劃其下的任何 股普通股。

根據表格S-8的E號指令，公司關於根據2022年激勵 計劃註冊普通股的S-8表格（文件編號333-268846和333-275107）的 內容特此以引用方式納入此處，並省略了 表格S-8第二部分所要求的信息，除非有以下信息的補充。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

第 1 項。計劃信息。*

第 2 項。註冊人信息和員工計劃年度信息。*

* 根據經修訂的1933年《證券 法》（“證券法”）第428條的允許，本註冊聲明省略了S-8表格第一部分 中規定的信息。包含S-8表格第一部分（“計劃信息” 和 “註冊人信息和員工計劃年度信息”）的文件將根據 證券交易委員會（“SEC”）根據《證券法》第428（b）（1）條的規定發送或提供給員工。根據《證券法》第424條，此類文件 不是必需的，也不是作為本註冊聲明的一部分或招股説明書或招股説明書補充文件 提交給美國證券交易委員會。這些文件和根據本協議第二部分第 3 項以引用方式納入本註冊聲明 中的文件共同構成了符合 《證券法》第 10 (a) 條要求的招股説明書。註冊人將向參與者提供一份書面聲明，告知他們可根據書面或口頭要求免費提供本協議第二部分第 3 項中以引用方式納入的文件，並在前一句中包括聲明 。向所有參與者提供的書面陳述將表明，應書面或口頭 的要求，可以免費提供根據《證券法》第428（b）條要求交付的其他文件，並將包括請求發送到的 地址和電話號碼。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

公司特此在本註冊聲明中以引用方式納入 以下內容：

公司 在提交與本註冊聲明相關的生效後修正案之前，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14和15（d）條隨後提交的所有文件均應被視為是以引用方式納入本 註冊聲明，並自提交或提供此類文件之日起成為本聲明的一部分。

就本註冊聲明而言，此處或文件中包含的任何聲明（ 全部或部分已納入或視為以引用方式納入本文中）應被視為已修改或取代 ，前提是此處或隨後提交的任何其他文件 中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

儘管有上述規定，如果美國證券交易委員會適用表格和法規下的此類信息 不被視為 “歸檔”，也未受該條規定的其他責任約束， 在本註冊聲明中以引用方式納入任何信息， ，除非包含此類信息的報告或文件表明其中的信息應被視為《交易法》“提交” 或以引用方式納入本註冊聲明。

第 4 項。證券的描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

特拉華州 《通用公司法》（“DGCL”）第145條（a）款授權公司通過以下方式向曾經或現在是 當事方或受到威脅成為任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方的任何人進行賠償，無論是民事、刑事、 行政或調查行動（公司提起的或行使權利的訴訟除外）該人是 或曾是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應公司的要求任職的原因另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、 高級職員、僱員或代理人，如果該人本着誠意行事，並以合理認為符合或不反對 最大利益的方式行事，則抵消該人與 此類訴訟、訴訟或程序相關的實際和合理產生的費用（包括 律師費）、判決、罰款和支付的和解金額公司的，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由相信 該人的行為是非法的。

第 145 條第 (b) 分節授權公司對任何曾經或現在是當事方或可能成為公司受威脅、待處理或已完成的訴訟或訴訟當事方的任何人進行賠償，或有權根據 該人以上述任何身份行事的事實獲得有利於自己的判決的實際費用（包括律師費） 以及該人本着誠意行事 並在該訴訟或訴訟的辯護或和解方面承擔的合理費用有理由認為該人符合或不反對公司最大利益的方式，但 不得就該人被判定對公司負有 責任的任何索賠、問題或事項作出任何賠償，除非且僅限於大法法院或提起此類訴訟或訴訟的法院 應根據申請裁定，儘管責任裁定，但鑑於案件的所有情況，該人 公平合理地有權獲得賠償大法官或其他法院認為適當的費用。

第 145 條進一步規定，如果公司的董事或 高級管理人員在就第 145 條 (a) 和 (b) 小節中提及的任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時根據案情或其他方面勝訴、訴訟或程序，或就其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則應賠償該人實際和合理產生的費用（包括律師費）與此有關的人；第 145 條規定的賠償 不應被視為排斥該條款所享有的任何其他權利受賠方可能有權；除非在授權或批准時另有規定，否則第 145 條規定的賠償應繼續適用於已停止擔任董事、高級職員、僱員或代理人的個人 ，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和 管理人提供保險。第145條還授權公司代表現任或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，或者目前或曾經應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、 僱員或代理人購買和維持保險，以免該人對 該人主張並因任何此類行為而產生的任何責任能力，或因其身份而定，公司是否有權對此類行為進行賠償根據第 145 條承擔此類責任的人。

DGCL 第 102 (b) (7) 條規定，公司的 公司註冊證書可能包含一項條款，取消或限制董事因違反董事信託義務而對公司或 其股東承擔的個人責任或金錢賠償，前提是該條款不得取消或限制 董事 (i) 對任何違反董事行為的責任對公司或其股東的忠誠責任，(ii) 對於 非誠意或涉及故意不當行為或知情的行為或不作為違反法律，（iii）根據DGCL第174條，或（iv）董事從中獲得不當個人利益的任何交易。

此外，我們的公司註冊證書將董事的責任 限制在DGCL允許的最大範圍內，我們的章程規定，我們將在該法律允許的最大範圍內 對他們進行賠償。我們已經簽訂協議，並將繼續簽訂協議，根據董事會的決定，對我們的董事、執行官 和其他員工進行賠償。根據此類賠償協議的條款，如果受保人 參與的依據是受保人現在或曾經是我們的董事或高級職員，或者應我們的要求以官方 身份在其他實體任職，則我們需要在特拉華州法律允許的最大範圍內對 的每位董事和高級管理人員進行賠償。我們必須向我們的高級管理人員和董事賠償任何類型或性質的所有合理費用、開支、收費和其他費用 ，包括與調查、辯護、 作證、參與（包括上訴）或準備辯護、作證或參與任何已完成、實際的、 待處理或威脅的行動、訴訟、索賠或訴訟相關的任何和所有費用和義務，無論是否民事、刑事、行政或調查，或確立或 執行一項權利賠償協議下的賠償。賠償協議還要求我們，根據要求， 預付該董事或高級管理人員產生的所有合理費用、開支、收費和其他費用，前提是如果最終確定該人無權獲得我們的賠償，則該人將 退還任何此類預付款。我們的董事和高級管理人員提出的任何賠償 索賠都可能會減少我們為成功解決第三方針對我們的索賠而提供的可用資金，並可能減少我們可用的資金金額 。

第 7 項。已申請註冊豁免。

不適用。

第 8 項。展品。

第 9 項。承諾。

但是，提供了 ， 如果上述 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段所要求的信息包含在註冊人 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條以引用方式納入的報告中，則上述第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用在註冊 聲明中，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

簽名

根據1933年《證券法》的要求 ，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有要求 ，並已正式促成下列簽署人於2024年2月20日在加利福尼亞州聖卡洛斯市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權 。

委託書

通過這些 禮物認識所有人，以下每位簽署人組成並任命蘇珊·希諾夫和斯坦利·姆布瓜每人單獨行動，他們真正的 和事實上的合法律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，並以他們的名義 ，代之以任何身份簽署本註冊聲明的S-8表格和所有生效後的修正案其中，Presto Automation Inc. 的 ，並將該文件連同其所有證物以及與之相關的其他文件一起提交給證券 和交易委員會，授予上述事實律師和代理人全部權力和權力，使他們能夠在場所內和周圍採取和執行 一切必要和必需的行為和事情，無論出於他 親自可能或可能做的所有意圖和目的，特此批准並確認任何此類事實律師和代理人或其替代人 br} 或替代品，可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》 的要求，本註冊聲明由以下人員以 規定的身份和日期簽署。