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考慮到我受僱於或繼續受僱於特拉華州的Civitas Resources，Inc.(以下統稱為及其子公司和附屬公司，包括但不限於Bonanza Creek Energy Operating Company，LLC、Highpoint Operating Corporation、Extions Oil&Gas，Inc.、Crestone Peak Resources、Civitas North、LLC、Holmes East Company，LLC和Rocky Mountain Infrastructure，LLC，以下簡稱“公司”)，以及現在和今後向我支付的補償，我特此同意本員工專有信息和發明協議(本“協議”)的下列條款和條件：

(A)我理解並同意，在我受僱於公司期間，我將能夠接觸和了解公司及其現有和潛在客户、供應商、投資者和其他相關第三方的有形和無形形式的機密、祕密和/或專有文件、信息和其他材料，其中可能包括但不限於直接或間接涉及以下內容的信息：(A)鑽井和完井優化技術、程序、鑽井報告、地圖、測井日誌、泥漿記錄、地震數據、地質數據和分析、地球物理數據和分析，以及其他商業祕密、非專利發明、想法、方法、發現、技術訣竅、未公佈的專利申請、數據、數據庫、分析、報告、科學技術信息、設計、流程、規範、源代碼和目標代碼，以及對任何前述(統稱為“發明”)的全部或部分描述；(B)有關公司過去、現在和未來商業事務的信息，包括但不限於財務、客户信息、供應商信息、供應商信息、產品、服務、組織結構和內部實踐、預測、銷售和其他財務結果、記錄和預算、協議及其條款、交易、談判和業務、營銷、開發、銷售和其他商業戰略；(C)公司已不時從或將從第三方收到的任何機密、祕密和/或專有文件、材料或其他信息；以及(D)由本公司或為本公司編制的包含、基於或以其他方式反映或派生全部或部分上述任何內容的註釋、彙編、研究、摘要、解釋和其他材料(統稱為“專有信息”)。

(B)本人理解並同意，上述專有信息清單並非詳盡無遺，專有信息還包括被標記或以其他方式識別為機密或專有的其他信息，或在已知或使用該信息的背景和情況下被合理人士視為機密或專有的其他信息。專有信息不應包括公眾通常可以獲得和知道的信息，只要此類向公眾披露的信息不是直接或間接由於任何過錯或我的過錯或代表我行事的人(S)的任何過錯。

(A)在我任職期間及之後，本人將始終嚴格保密，不會直接或間接地全部或部分向任何個人或實體傳達、提供或披露任何專有信息，除非那些負有適當書面保密義務的個人或實體需要知道與我在公司履行授權僱傭職責有關的專有信息，或除非公司高管明確授權進行此類披露。在講授、出版或提交任何包含任何專有信息的材料(書面、口頭或其他形式)之前，我將獲得公司的事先書面批准。我還同意不訪問或使用任何專有信息，也不復制包含任何專有信息的任何文檔、記錄、文件、媒體或其他資源，或從場所或

(B)儘管本協議有任何相反規定，但本協議的任何內容均無意禁止我與同事討論我的僱傭條款和條件，在本協議不能放棄的範圍內行使任何受保護的權利，或在適用法律或有效法院命令要求的範圍內以其他方式披露信息。在不限制前述一般性的情況下，本協議中的任何內容均無意禁止如下所述的某些商業祕密和舉報人披露：

(I)商業祕密。《美國法典》第18編第1833(B)款規定：“根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不會因以下情況而被追究刑事或民事責任：(1)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或向律師保密地披露商業祕密；(2)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中提出的，如果此類提交是蓋章的。”本協議的任何內容均不得與《美國法典》第18編第1833(B)款相沖突，也不得對《美國法典》第18編第1833(B)款明確允許的商業祕密泄露承擔責任。因此，我有權向聯邦、州和地方政府官員或律師祕密披露商業祕密，唯一目的是舉報或調查涉嫌違法的行為。我也有權在訴訟或其他程序中提交的文件中披露商業祕密，但前提是文件是密封的，不會被公開披露。

(二)舉報人保護。本協議中的任何規定均不妨礙我合法地(A)就可能違反任何法律的任何政府或監管機構、實體或官員(統稱為“政府當局”)直接與任何政府或監管機構、實體或官員(S)進行溝通、合作、提供信息、或以其他方式協助調查；(B)迴應任何此類政府當局的任何詢問或法律程序；(C)作證、參與或以其他方式協助任何此類政府當局就可能違法的行為或程序採取的行動或程序；(D)接受美國證券交易委員會的任何裁決；或(E)作出受任何適用法律、規則或法規的舉報人條款保護的任何其他披露。

1.3不得不當使用前僱主和其他人的信息。在我受僱於公司期間，我不會不當使用或披露任何前僱主或我對其負有保密義務的任何其他人的任何機密或專有信息，我也不會將屬於任何前僱主或我對其負有保密義務的任何其他人的任何未公佈的文件或任何財產帶進公司的辦公場所，除非得到該前僱主或個人的書面同意。在履行我的職責時，我將只使用那些與我的培訓和經驗相當的人通常知道和使用的信息，這些信息是行業常識或其他公共領域的法律常識，或者由公司以其他方式提供或開發的。

1.1工作產品。本人承認並同意，本人在任職期間單獨或與他人共同創造、準備、生產、創作、編輯、修改、構思或縮減為實踐的所有發明，無論以任何方式與公司的業務或預期的業務、研究或發展有關(無論工作產品是在何時何地準備的，或其設備或其他資源被用於準備工作產品)，以及所有印刷的、紙質的和電子副本、與前述內容有關的所有改進、權利和權利主張，以及與上述內容相關的其他具體實施(統稱為工作產品)，以及著作權方面的任何和所有權利，商業祕密、商標(和相關商譽)、面具作品、專利和在世界各地任何司法管轄區產生的其他知識產權，以及與此相關的國際公約規定的所有相關優先權，包括所有未決和未來的申請和註冊，以及延續、分割、

1.2可供租用的工作；任務。本人承認並同意，由於在相關時間受僱於本公司，在法律允許的範圍內，所有由可受版權保護的題材組成的作品產品均為1976年《著作權法》(《美國法典》第17編第101節)所界定的“出租作品”，因此該等版權歸本公司所有。在前述規定不適用的範圍內，我特此不加任何代價地將我對其中所有作品和知識產權的全部權利、所有權和權益轉讓給公司，包括就過去、現在和未來對這些作品和知識產權的所有侵權、挪用或稀釋提起訴訟、反訴和追償的權利，以及世界各地與此相對應的所有權利。本協議中包含的任何內容不得被解釋為減少或限制我在任何工作產品或知識產權中的權利、所有權或權益，從而在任何方面都低於本公司在沒有本協議的情況下所擁有的權利、所有權或權益。

1.3以前的發明。任何與我受僱於公司的主題有關的發明，無論是專利的、可版權的還是可註冊的，而我在開始受僱於公司之前，單獨或與他人共同構思、開發或縮減為實踐，或導致構思、開發或縮減為實踐，並且我認為這些發明是我的財產或第三方的財產，並且我希望將其排除在本協議的範圍之外(“以前的發明”)，我將被排除在本協議的範圍之外。為了避免任何可能的不確定性，在我簽署本協議後的兩(2)個工作日內，我將向公司提供一份以前所有發明的完整書面清單。儘管本協議有任何相反規定，如果我沒有及時向本公司提供上述以前發明的書面清單，我聲明沒有以前的發明。如果在我受僱於公司期間，我將一項以前的發明納入任何工作產品，我在此授予公司關於該先前發明的權利和許可，允許公司在整個宇宙中為所有或任何目的永久使用和以其他方式利用該發明，就像公司擁有以前的發明一樣，而不向我或任何其他人招致任何費用或費用。在不限制前述規定的情況下，前述許可應為：(A)不可撤銷、永久、全額支付、全球範圍內、免版税、可自由轉讓和可再許可的權利；以及(B)包括使用、複製、執行(公開或其他)、展示(公開或其他)、修改、改進、創建衍生作品、分發、進口、製作、製作、銷售和出售先前發明的權利，包括所有此類修改、改進和衍生作品。儘管有上述規定，我同意在沒有公司事先書面同意的情況下，我不會在任何工作產品中納入或允許納入任何以前的發明。

1.4進一步保證；委託書。在我任職期間和之後，我同意與公司進行合理合作，以便：(A)申請、獲取、完善工作產品和知識產權，並將其轉讓給公司；以及(B)維護、保護和執行工作產品和知識產權，包括但不限於，按公司的要求籤署和向公司交付任何和所有申請、宣誓、聲明、宣誓書、棄權書、轉讓和其他文件和文書。我在此不可撤銷地授權公司以我的名義簽署和交付任何此類文件，並在法律允許的最大範圍內，採取所有其他合法允許的行為，將工作產品轉讓給公司，並進一步轉讓、簽發、起訴和維護其中的所有知識產權(但不限制公司在此類情況下根據法律的實施所享有的權利)。授權書與利益相結合，不應因我後來喪失工作能力而受到影響。

1.5向公司通報情況的權限。在我任職期間及之後的一(1)年內，我將立即以書面形式向公司全面披露：(A)在適用法律允許的範圍內，由我單獨或與他人共同創作、構思或實施的與我在公司工作的主題有關的所有發明；以及(B)由我或代表我提交的、或在每種情況下我被指定為發明人或共同發明人的與我在公司工作的主題有關的所有專利申請。

1.7推定所有權。由於很難確定工作成果是何時首次構思或開發的，無論其是通過訪問公司的專有信息或其實際或預期的業務、研究或開發產生的，還是直接或間接產生於或衍生於我為公司執行的任何工作，我在此承認並同意，本人在受僱期間構想、開發、建議或付諸實踐的任何及所有工作成果的所有權益，無論是單獨還是與他人共同，均應被推定為僅屬於公司所有，且本人應承擔舉證責任。

1.8道德權利。在本協議項下轉讓任何版權的範圍內，本人特此在適用法律允許的範圍內，合理地放棄本人現在或以後在任何司法管轄區內對所有親子關係、完整性、披露和撤回權利以及與所有工作成果及其所有知識產權有關的任何其他權利（可稱為“精神權利”）的任何及所有主張。

3.Security. 我同意並承諾：（a）遵守不時生效的所有公司安全政策和程序，包括但不限於有關數據安全以及公司設施和信息技術資源的政策和程序;（b）未經公司授權，不得訪問或使用任何此類設施或信息技術資源;及（c）在本人與本公司的僱傭關係終止後，不論終止是自願或非自願的，不得以任何方式訪問或使用任何設施或信息技術資源。

1.1Acknowledgement.我理解並同意，我的職位性質使我能夠接觸和了解專有信息，並使我處於公司信任和信任的地位。我理解並承認我為公司提供的服務是獨一無二的、特殊的或非凡的。我進一步理解並承認，公司保留這些信息供公司獨家瞭解和使用的能力對公司具有重大的競爭重要性和商業價值，我的不當使用或披露可能導致不公平或非法的競爭活動。

（a）由於公司的合法商業利益，如本文所述，以及向我提供的良好和有價值的考慮，在我受僱於公司期間，我同意並承諾不從事任何活動：（i）我直接或間接、全部或部分貢獻我的知識，無論是為了我的利益，通過家庭成員，還是作為僱員、僱主、所有者、經營者、管理者，顧問、諮詢師、代理人、合夥人、董事、股東、高管、志願者、實習生或其他類似身份，從事與公司相同或類似業務的實體，包括公司在我任職期間投入大量資源的任何業務，包括從事（A）陸上石油、天然氣、在美利堅合眾國的石油和/或相關液體;或（B）碳氫化合物或相關產品的租賃、收購、勘探、開發或生產;或（ii）可能需要或不可避免地需要披露商業祕密或其他專有信息的業務（統稱為“業務”）。

（b）由於本協議所述公司的合法商業利益以及向我提供的良好和有價值的對價，在我受僱於公司期間，我同意並承諾不直接或間接：（i）投資或以其他方式與本公司一起參與任何商業想法、前景、建議，或其他與業務有關的機會，這些機會是我在公司任職期間開發的，或由任何第三方發起的，並在我在公司任職期間以該身份引起我的注意（“業務

(C)即使本協議有任何相反規定，第5.2(A)節和第5.2(B)節中規定的限制不適用於：(I)本協議附件A所列本人或我的家庭成員在本協議日期所擁有的現有個人石油和天然氣投資(“現有個人投資”)；(Ii)我或我的家庭成員未來的支出，前提是此類支出不超過允許的投資限額(定義如下)；(Iii)允許的投資(定義如下)；或(Iv)本公司(透過本公司董事會或其指定人士)首次向本公司提供但其後拒絕的機會，如該等機會超出(定義見下文)地域範圍。就本協議而言，“允許投資”是指我或我的家庭成員對企業的證券或其他所有權權益進行的被動投資，只要我或我的家庭成員擁有的總金額不超過任何此類企業未償還證券或其他所有權權益的5%，並且我本人和我的家庭成員都不控制或不是控制該企業的集團的成員。

(A)本人在此承認並同意，本第5.3節的目的是保護公司免受商譽和商業優勢的不公平損失，保護本人免受使用或披露專有信息或利用屬於公司的商譽進行交易的壓力，保護公司的商業祕密和其他專有信息，以及由於我作為高管、管理人員、高級管理人員或專業人員已經或將獲得的知識。因此，在離職義務期內(該術語在修訂後的《管理層變更控制權和離職計劃》中有定義)(“終止後競業禁止條款”)，我同意並承諾不會參與任何我直接或間接、全部或部分為我的利益、通過我的家人、或作為僱員、僱主、所有者、經營者、經理、顧問、顧問、代理、僱員、合夥人、董事、股東、官員、志願者、實習生或其他類似身份(資產達5億美元或以上的特許商業銀行僱員除外)，從事租賃、收購、勘探、開發或生產碳氫化合物及相關產品的任何業務，包括但不限於礦產租約、凌駕於特許權使用費權益、生產付款、淨利潤權益、礦業費權益或收購上述任何權益的選擇權或權利，或根據公司與任何第三方之間的合同協議指定的共同感興趣的區域)或公司在其上有權利、許可或授權進行或指導勘探活動的任何其他財產，如三維地震採集或其他地震、地球物理和地球化學活動(“地理範圍”)。

(B)即使本協議有任何相反規定，第5.3(A)節中的限制不得解釋為阻止我：(A)持有任何現有的個人投資；(B)由我或我的家庭成員在現有的個人投資中進行未來支出，只要該等未來支出不超過允許的投資限額；(C)進行允許的投資；或(D)投資於本公司(透過本公司或其指定人士的董事會行事)首次獲提供但其後拒絕的任何機會，前提是該等機會超出地域範圍。

1.1不對員工和第三方進行徵集。本人同意並承諾，在本人受僱於本公司期間及終止後競業禁止條款期間，不會直接或間接與本公司的任何僱員、獨立承包商、顧問、廣告商、供應商、經紀人、供應商、代理商、銷售代表或被許可人招攬、聘用、招聘、嘗試聘用或招聘，或以其他方式鼓勵前述人士終止或削弱其與本公司的業務關係。

1.2不招攬客户。我理解並承認，由於我在公司的經驗和與公司的關係，我將能夠訪問和了解公司的許多或所有客户信息，這些信息可能包括但不限於姓名、電話號碼、地址、電子郵件地址、訂單歷史記錄、訂單偏好、指揮鏈、決策者、定價信息以及其他識別客户或客户特定事實和情況的信息。我

理解並承認，失去這種客户關係和/或商譽將對公司造成不可挽回的重大損害。本人同意並承諾，在本人受僱於本公司期間及終止後競業禁止條款期間，不會為提供或接受與本公司提供的貨品或服務類似或與本公司競爭的商品或服務，而直接或間接招攬、聯絡、嘗試聯絡本公司的現有、前任或潛在客户或與其會面。

1.3非貶低。在1.2(B)節的約束下，本人同意並承諾，本人在任何時候都不會向任何個人或實體或在任何公共論壇上發表、發表或傳達任何關於本公司或其業務、或其任何員工或高級管理人員的誹謗或誹謗言論、評論或聲明。第5.6條不以任何方式限制或阻礙我行使受保護的權利，只要這些權利不能通過協議放棄或不能遵守任何適用的法律或有效的法院命令。在不限制前述一般性的情況下，即使有任何相反的規定，本協議中的任何條款都不禁止我對我的僱傭條款或條件作出真實的聲明，或行使我根據《國家勞動關係法》、政府舉報人計劃或舉報人法令或法規規定的權利。根據C.R.S.第24-34-407條，在第24-34-407(1)(B)條規定的範圍內披露任何被指控的歧視性或不公平就業行為的基本事實(包括披露(I)和解協議的存在和條款，向我的直系親屬、宗教顧問、醫療或心理健康提供者、心理或行為健康治療支持團體、法律顧問、財務顧問或報税人披露，(Ii)出於任何原因，包括披露和解協議的存在和條款，而不事先通知公司，(Iii)為迴應法律程序，例如在書面供詞或法庭上作證的傳票，包括披露和解協議的存在及條款，而無須事先通知本公司，及(Iv)為法律規定的所有其他目的，本協議的任何規定均不禁止此類披露，且此類披露並不構成貶損。根據第24-34-407(1)(D)條，如果公司向第三方貶低我，公司不得尋求執行本協議的非貶損或保密條款，或要求我因違反這些條款而獲得損害賠償，但所有其他條款仍可強制執行。本公司和我將簽署本附件作為證據B，證明我們已遵守C.R.S.第24-34-407(1)條。

1.4[《法律實踐》。儘管如上所述，本第5款中規定的任何限制均不得解釋或應用為阻止或限制我從事法律工作，因為本第5款的目的是僅對我的業務活動進行某些限制，而不是設置限制我從事法律工作的限制。為免生疑問，在不限制前述規定的情況下，本第5條並不禁止我作為律師事務所的獨家從業者或成員從事私人法律執業，無論我是否與律師事務所有關聯，或者我是否以這種身份代表從事該業務的企業。我承認並同意，在我不再受僱於公司之前和之後，我將受到因我向公司提供法律服務並擔任公司法律顧問而產生的所有道德和專業義務(包括與衝突和保密有關的義務)的約束。]1

7.退出義務。本人確認並同意，在本人自願或非自願終止與公司的僱傭關係時，或在本人受僱期間的任何時候，經公司要求，本人將：（a）向公司提供或歸還任何及所有公司財產，包括任何鑰匙、出入卡、身份證、保安裝置、僱主信用卡、計算機、移動電話及其他裝置和設備、手冊，文件、工作成果、磁盤、拇指驅動器和其他可移動信息存儲設備、硬盤以及屬於公司並以任何方式存儲的所有文件和材料，包括但不限於構成或包含任何專有信息或工作成果的文件和材料，這些文件和材料由我擁有或控制，無論它們是由公司或其任何商業夥伴提供給我的，或由我創建的與我在公司的就業有關的文件和材料;及（b）刪除或銷燬未歸還給公司的任何該等文件和材料的所有副本。

我持有或控制的公司信息，包括存儲在我持有或控制的任何非公司設備、網絡、存儲位置和媒體上的信息。我理解並同意，遵守本段可能需要從我的個人計算機設備或其他電子存儲設備或介質中刪除數據。因此，在合理的事先通知後，我同意允許公司人員和/或其承包商為此目的訪問此類計算機設備或其他電子存儲設備或介質。在我在公司工作的最後一天之前，我將配合公司完成並簽署公司的離職聲明。

1.1 補救辦法我承認並同意，公司的專有信息以及公司保留專有信息供公司獨家瞭解和使用的能力對公司具有重要的競爭意義和商業價值，我對專有信息的不當使用或披露將對公司造成無法彌補的損害，法律補救措施將不充分。如果我違反或威脅違反本協議的任何規定，我在此同意並同意，除了其他可用的補救措施外，公司有權從任何有管轄權的法院獲得針對此類違反或威脅違反的臨時或永久禁令或其他衡平法救濟，無需證明任何實際損害或金錢損害無法提供充分的補救，也無需提交任何保證金或其他擔保。上述衡平法上的救濟是對法律救濟、金錢賠償或其他可用救濟形式的補充，而不是替代。

1.3適用法律;同意屬人管轄權。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。我在此明確同意位於科羅拉多州丹佛市的州法院和聯邦法院對公司因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟的屬人管轄權。

1.4Severability. 倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。條款標題僅為方便參閲而設，並不以任何方式界定、限制、解釋或描述該條款的範圍或限度。儘管有上述規定，如果本協議中包含的任何一項或多項條款因任何原因被認為在期限、地理範圍、活動或主題方面過於寬泛，則應通過限制和減少其來解釋，以便在符合當時出現的適用法律的範圍內強制執行。

1.5繼承人和受讓人公司可將本協議轉讓給任何子公司或公司關聯公司，或轉讓給任何繼任者，或轉讓（無論是直接或間接，通過購買、兼併、合併或其他方式）公司的全部或絕大部分業務或資產。本協議應適用於公司和允許的繼承人和受讓人的利益。我理解並同意，我不得轉讓本協議或其任何部分，並且我的任何聲稱的轉讓自聲稱的轉讓的初始日期起無效。

1.7確認。本人承認並同意本人與本公司的關係是“自願的”，本公司及本人均可隨時終止僱傭關係，不論是否有理由或事先通知。我還同意並理解，本協議中的任何條款都不會賦予公司繼續僱用我的任何權利，也不會以任何方式幹擾我或公司在任何時候終止我的僱用的權利，無論是否有理由或事先通知。本人進一步承認並同意，本人將向貴公司提供的服務具有特殊和獨特的性質；本人將通過我的工作獲得與貴公司的行業、經營方法和營銷策略相關的知識和技能；在這種情況下，本協議的條款和條件是合理的。我進一步承認

本人的補償金額部分反映了本人在本協議項下的義務和本公司的權利；本人不期望獲得任何額外的補償、特許權使用費或本協議中未提及的任何其他類型的付款；本人不會因完全遵守本協議的條款和條件或執行本協議的條款和條件而遭受不應有的困難；本協議不是僱傭合同，不得被解釋為本人或公司承諾在任何特定時期內繼續僱傭關係。

1.8修改和豁免。本協議的任何條款不得修改或修改，除非該修改或修改以書面形式同意，並由公司正式授權的員工(我除外)簽署。本人或本公司對另一方違反本協議任何條款或規定的任何放棄，不得被視為放棄在同一時間或之前或之後的任何類似或不同的規定或條件，本人或本公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，亦不得視為放棄行使任何其他或進一步行使或行使任何其他該等權利、權力或特權。

1.9最終協議。本協議第1節和第2節規定的義務將適用於我以前受僱於公司或未來受僱於公司擔任顧問的任何時間，如果沒有其他協議管轄該期間的保密和發明轉讓。除非本協議特別規定，否則本協議包含本人與公司之間關於本協議主題的所有諒解和陳述，並取代所有先前和當時關於該主題的書面和口頭諒解、協議、陳述和保證。對本協議的任何修改或修正，或對本協議項下任何權利的任何放棄，除非以書面形式並由被起訴方簽署，否則無效。我的職責、工資或薪酬隨後的任何變化或變化都不會影響本協議的有效性或範圍。


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