20231231假象2023財年0001773751P2YP1YP4Y2.0832.08318427318319500017737512023-01-012023-12-3100017737512023-06-30ISO 4217：美元0001773751美國-公認會計準則：公共類別成員2024-02-23Xbrli：共享0001773751hims：CommonClassVMember2024-02-2300017737512023-12-3100017737512022-12-310001773751美國-公認會計準則：公共類別成員2023-12-31ISO 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2023
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
--關於從 致_
Hims&Hers Health，Inc.
*(其章程中規定的註冊人的確切名稱)
| | | | | | | | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 001-38986 | | 98-1482650 |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | | (委員會文件編號) | | (税務局僱主
識別號碼) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 栗子街2269號，523號 | | 舊金山 | | 加利福尼亞 | | 94123 |
| (主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
(415) 851-0195
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，每股面值0.0001美元 | 他的 | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券：
無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
是 ☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。
是 ☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合提交要求。
是 ☒不是 ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。
是 ☒不是 ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 ☒ 加速文件管理器*☐
非加速文件管理器使用非加速文件管理器和非加速文件管理器。☐ *☐
新興成長型公司 ☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)
是 ☐ 不是☒
截至2023年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權股票的總市值約為$1.810億美元(基於2023年6月30日註冊人A類普通股在紐約證券交易所的最後報告售價每股9.40美元)，僅不包括截至該日期由註冊人高管和董事持有的A類普通股。註冊人沒有已發行的無投票權股票。
截至2024年2月23日， 205,872,690A類普通股，面值0.0001美元，以及8,377,623發行併發行了V類普通股，票面價值0.0001美元。
以引用方式併入的文件
註冊人將提交給股東的與2024年股東年會有關的最終委託書的部分內容以引用的方式併入，以響應本年度報告第三部分的表格10-K，在本文所述的範圍內。2024年委託書將在與本報告相關的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
目錄
| | | | | |
項目1.業務 | 2 |
第1A項。風險因素 | 11 |
項目1B。未解決的員工意見 | 46 |
項目1C。網絡安全 | 46 |
項目2.財產 | 47 |
項目3.法律訴訟 | 47 |
項目4.礦山安全信息披露 | 47 |
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 48 |
第六項。[已保留] | 49 |
項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(MD&A) | 49 |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | 62 |
項目8.財務報表和補充數據 | 62 |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 94 |
第9A項。控制和程序 | 94 |
項目9B。其他信息 | 95 |
項目9 C.關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露 | 96 |
項目10.董事、高級管理人員和公司治理 | 97 |
項目11.高管薪酬 | 97 |
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項 | 97 |
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 97 |
項目14.首席會計師費用和服務 | 97 |
項目15.證物和財務報表附表 | 98 |
項目16.表格10-K摘要 | 100 |
簽名 | 101 |
有關前瞻性陳述的警示説明
這份截至2023年12月31日的年度Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的陳述，包括符合修訂的1933年證券法(“證券法”)第27A條和修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的前瞻性陳述。這些前瞻性表述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“假設”、“暗示”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將會”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續”、“可能”或“應該”，或者在每一種情況下，它們的否定或其他變體或類似術語。不能保證實際結果不會與預期大不相同。此類陳述包括但不限於與我們的財務和業務業績有關的任何陳述，包括關於HIMS&HERS平臺、我們的營銷活動、創新投資和基礎設施的陳述，以及與上述相關的基本假設；與我們相關的事件和趨勢的陳述，包括與我們的財務狀況、經營結果、短期和長期業務運營、目標和財務需求有關的陳述；對我們移動應用程序的預期、市場接受度、用户體驗、客户保留、品牌發展、我們投資並從任何此類投資中產生回報的能力、客户獲取成本、運營效率和槓桿(包括我們的履行能力)、任何定價決策的影響、我們產品和產品組合的變化、任何新產品或產品的時機和市場接受度、我們商業模式的成功、我們的市場機遇、我們擴大業務規模的能力、我們某些專業的增長、我們創新和擴大我們產品和體驗範圍的能力、我們對客户體驗進行再投資的能力，以及我們遵守廣泛、適用於我們業務的複雜且不斷變化的監管要求，包括但不限於州和聯邦醫療保健、隱私和消費者保護法律法規。這些陳述是基於管理層目前的預期，但由於各種因素，實際結果可能會大不相同。
本10-K表格中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)，以及其他可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同的假設。這些風險和不確定性包括但不限於第一部分第1A項“風險因素”中所述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們不承擔任何義務(並明確表示不承擔任何義務)來更新或修改任何前瞻性陳述，除非適用的證券法可能要求我們更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。這些風險以及第一部分第1A項下所述的其他風險：“風險因素”可能不是詳盡的。
就其性質而言，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們經營的行業的實際經營結果、財務狀況和流動性以及發展可能與本10-K表格中包含的前瞻性陳述中所述或所暗示的情況大不相同。此外，即使我們的經營結果、財務狀況和流動性，以及我們經營的行業的發展與本10-K表格中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能指示後續時期的結果或發展。
第一部分
項目1.業務
概述
Hims&Hers Health，Inc.(及其子公司Hims&Hers，公司、我們、我們或我們的)建立了一個消費者至上的平臺，改變了客户滿足他們健康和健康需求的方式。我們相信，該公司擁有技術平臺、分佈的提供商網絡和臨牀能力，可以引領常規辦公室訪問向數字格式的轉變。HIMS&HERS平臺包括訪問高資質和技術能力的提供商網絡、專注於臨牀的電子病歷系統、數字處方和雲藥房履行。我們的數字平臺使人們能夠獲得各種疾病的治療，包括與性健康、脱髮、皮膚病、心理健康和減肥相關的治療。Hims&Hers將患者與有執照的醫療專業人員聯繫起來，他們可以在適當的時候開出藥物。處方是在訂閲的基礎上通過持牌藥店在線完成的。此外，我們還提供一系列為滿足個人需求而設計的健康和保健產品，其中包括精選處方和非處方產品。通過Hims&Hers移動應用程序，消費者可以訪問一系列教育計劃、健康內容、社區支持和其他促進終身健康和健康的服務。自我們成立以來，我們已經為近2000萬次遠程醫療諮詢提供了便利，使所有50個州和英國的人們能夠更多地獲得高質量、方便和負擔得起的醫療服務。希姆斯和她的產品也可以在美國數萬家頂級零售店找到。
Hims&Hers的使命是通過更好的健康的力量讓世界感覺良好。
為了完成這一使命，我們的業務戰略和市場差異化以我們值得信賴的品牌、領先的技術、創新的產品和服務以及卓越的臨牀為中心。
•我們致力於打造一個受客户信任、易於使用的品牌，並通過為客户提供個性化護理和全方位體驗來規範尋求和接受治療的做法。
•HIMS&HERS平臺通過專有算法和可定製的集成技術堆棧提供簡化的患者和臨牀醫生體驗，使我們能夠為客户提供無縫體驗，並通過編程進行精確跟蹤。
•我們可以利用這些洞察力和反饋來提供個性化的處方和非處方治療，以滿足個人需求。
•我們更廣泛的平臺的基礎是我們通過臨牀卓越建立的消費者信任。通過HIMS&HERS平臺訪問的醫療服務遵循循證臨牀指南，並由訓練有素的醫療保健提供者提供，以確保一致性和質量。我們的醫療顧問委員會幫助確保我們平臺上的最高質量的護理。有了這些措施，我們就能夠提供快速方便的高質量護理和治療。
業務戰略
我們是一個消費者至上的健康和健康平臺，專注於為消費者提供現代個性化的健康和健康解決方案。我們提供一系列健康和保健產品和服務，供客户通過我們的網站和移動應用程序購買。這些服務通常側重於治療通常涉及反覆使用處方藥和醫療保健提供者持續護理的情況。我們還提供非處方藥和設備產品以及化粧品和補充劑產品，主要專注於一般健康、皮膚護理、性健康和健康以及頭髮護理。這些受監管的非處方藥產品包括健康專科中的褪黑素和生物素，護膚專科中的保濕霜、面霜、防曬霜、血清、面油和洗面奶，性健康和健康專科中的避孕套、高潮延遲噴霧和濕巾、振動器和潤滑劑，以及護髮專科中的洗髮水、護髮素、頭皮磨砂和米諾地爾等局部治療。我們還通過零售合作伙伴關係在商店和在線上提供許多此類非處方藥產品。我們銷售的非處方藥和器械產品以及一些化粧品和補充劑產品都是白標產品，我們以HIMS&HIMS的品牌名稱銷售製造商開發的產品，或者與製造商的品牌一起銷售聯合品牌。我們與適用的製造商合作開發了幾種化粧品和補充劑產品。對於這些產品，製造商根據HIMS&HERS內部產品研發團隊的意見開發配方。在所有情況下，製造商都有責任在必要時獲得和維護美國食品和藥物管理局(FDA)的授權，並遵守FDA採納和執行的現行良好製造流程(CGMP)。此外，內部
HIS和她的質量團隊負責維護政策和程序，以確保非處方藥產品符合質量標準，其中包括對產品、供應商和質量的獨立實驗室測試和合規性評估。
我們網站和移動應用程序上的大多數產品都是以訂閲的方式出售給客户的。訂閲計劃為客户提供了一種簡單方便的方式來獲得他們需要的持續治療，同時通過經常性收入流為公司提供了可預測性。
對於訂閲計劃，客户選擇所需的節奏來接收產品，根據產品的不同，可能是每30天一次，也可能是每60到360天一次。根據所選的節拍對客户進行定期計費，並在每次計費時發運指定數量的產品。客户可以根據客户同意的條款和條件取消訂閲以停止接收其他產品，並可以重新激活訂閲以繼續接收其他產品。我們的集成技術平臺使我們能夠自始至終高效地為我們的客户提供服務：從最初的客户發現和在我們的網站和移動應用程序上購買產品，到將客户與醫療提供商聯繫起來進行遠程醫療諮詢，到履行和交付客户訂單，最後通過醫療提供商的持續臨牀管理。管理層相信，這種技術驅動的效率提供了成本優勢，使我們能夠為客户提供負擔得起的價格，併產生強勁的毛利率。
我們通過各種營銷渠道獲得新客户並提升品牌知名度，包括社交媒體、在線搜索、電視、廣播、其他媒體渠道、實體零售店和實體品牌廣告活動。我們打算繼續投資於我們現有產品和新產品和服務的增長。HIMS&HERS平臺專為高效擴展和適應新產品和服務的無縫添加而構建。我們計劃推出新的基於訂閲的產品，我們預計這些產品的利潤率和單位經濟性將與目前的產品類似。在實施我們的產品路線圖時，我們希望通過額外的基於訂閲的經常性收入產品來增加收入。最近推出的減肥、性健康和皮膚病方面的新處方藥產品，以及推出的護髮和補充劑零售產品，都表明了該平臺的可擴展性。
增長機會
繼續獲取更多客户
我們的品牌知名度和創新的個性化產品是我們吸引新客户的核心。客户作為Hims & Hers品牌的大使，通過口碑和用户生成的內容進一步推動有機增長。迄今為止，我們的大多數首次客户表示，他們來到Hims & Hers是為了瞭解和尋找針對他們病情的選擇，並首次尋求針對他們特定病情的治療。我們的網站和移動應用程序的便利性使我們能夠減少經常阻止消費者尋求醫療保健的恥辱和訪問相關障礙，擴大公司的市場機會。有機增長通過複雜的全渠道收購戰略得到加強，這些戰略旨在以有利可圖的投資回報為目標，以特定條件為目標，瞄準未來客户。此外，我們的品牌定位與領先人才建立了重要的合作伙伴關係，他們的宣傳努力推動了我們提供的產品和服務的有意義的認知。隨着我們的產品和服務組合在各專業領域的增長，我們相信我們的市場佔有率和品牌知名度將擴大，推動更多消費者尋求Hims & Hers滿足未來的醫療保健需求。
在現有客户羣中成長
我們擴大了產品範圍，包括更個性化的產品和更廣泛的臨牀體驗，為我們在現有客户羣中增加收入提供了很大的機會。通過更強大的客户參與，我們有能力提供更長期的訂閲採用，並推動更多的交叉銷售機會。
專業擴展到新的條件
我們正在尋求一個快速專業擴展到新條件的路線圖，可以通過遠程醫療安全有效地治療，需要持續和經常性的客户關係，並且仿製藥已被確定為有效的治療手段。未來的護理機會在我們現有的客户羣中顯示出很高的流行率，並在商業模式特徵方面提供與我們現有專業相似的特徵，包括睾酮治療、更年期、睡眠障礙、創傷後應激障礙、生育、糖尿病、膽固醇和高血壓，我們認為這代表了
重大機遇。鑑於這些情況的普遍存在，我們認為我們目前和未來的產品有很大的市場機會。
利用現有能力滲透新的銷售渠道並進一步改善運營
2020年，我們在俄亥俄州新奧爾巴尼開設了一個約300，000平方英尺的設施。於2021年，該設施開始設有專門的持牌郵購藥房XeCare，LLC（或“XeCare”），專門為Hims & Hers客户提供處方履行服務。於二零二一年七月，我們完成收購YoDerm，Inc.。（“撇號”），使我們能夠為客户提供個性化的皮膚科服務。Apostrophe Pharmacy LLC（“Apostrophe Pharmacy”，連同XeCare統稱為“附屬藥房”）為位於亞利桑那州的額外持牌郵購藥房，僅向Hims & Hers客户提供處方履行服務，作為我們於二零二一年收購Apostrophe的一部分。2022年，我們擴大了Apostrophe藥房設施，並在亞利桑那州吉爾伯特開設了一個約25，000平方英尺的設施。附屬藥房共同實現了無縫藥物交付，並通過允許我們進一步個性化和整合訂單運輸以及快速擴展相鄰和其他新條件的能力來提高整個平臺的運營槓桿率。附屬藥房使我們能夠通過降低通常與合同第三方藥房關係相關的一些成本來降低我們的成本結構。
擴展到新的地理區域
我們強大的品牌和數字優先、基於雲的商業模式推動了美國的快速採用。此外，我們的模式已經開發成可擴展的，適用於新市場和新語言。我們於2021年初擴展至英國，並於2021年6月完成收購英國- Honest Health Limited，現為Hims & Hers UK Limited（“HHL”），一家提供健康和保健產品及服務的公司。收購HHL使我們得以進一步擴展於英國的業務。我們相信，我們的模式將為我們在歐洲及其他地區提供進一步的國際擴張機會。我們相信，我們的模式所提供的以消費者為中心的服務適用於世界各地。
附屬醫療集團、提供者、衞生系統夥伴關係以及合作伙伴和附屬藥房
附屬醫療團體和提供者
由於美國大多數州禁止公司行醫，我們與附屬醫療集團有合同安排，使他們能夠為我們的客户提供臨牀服務。“附屬醫療集團”是獨立的專業公司或其他專業實體，由持牌醫生單獨擁有，並聘請持牌醫療保健專業人員提供遠程醫療諮詢和相關服務，包括對執業護士和醫生助理的適用醫生監督。根據禁止公司行醫的規定，我們被禁止擁有專業實體，如任何附屬醫療集團。然而，附屬醫療集團是在我們的協助下注冊成立的，其特定目的是通過Hims & Hers平臺向患者提供臨牀服務，除通過Hims & Hers平臺提供服務外，沒有其他業務或活動。
附屬醫療集團與醫生、執業護士、醫生助理和行為健康提供者(每個都是提供者)簽約或僱用他們，在HIMS&HERS平臺上提供遠程健康諮詢和相關服務。我們與附屬醫療集團及其醫生所有者訂立若干合約協議，包括行政服務協議及連續性協議，根據這些協議，我們擔任附屬醫療集團的行政服務經理，處理其業務的非臨牀方面，並從每個附屬醫療集團收取固定的行政管理費。我們提供的行政服務和支持包括IT產品和支持，包括HIMS&HERS平臺和電子病歷系統、賬單和收款服務、非臨牀人員、客户服務支持、提供者認證和質量保證的行政支持，以及其他非臨牀項目和服務，包括獲得我們為支持附屬醫療集團的運營而提供的必要信用額度。附屬醫療集團保留對臨牀決策和醫療實踐的獨家控制權。我們是附屬醫療集團的獨家行政服務提供商，附屬醫療集團僅通過HIMS&HERS平臺為患者提供服務。我們與附屬醫療集團的協議一般都有最初的十年期限，並有續簽選項。這些安排會定期檢討和更新，以配合不斷變化的監管或市場情況。
衞生系統夥伴關係
Hims&Hers品牌的實力為我們提供了大量合作機會，並提供新的解決方案，以幫助轉變現有的醫療保健利益相關者。我們與包括Ochsner Health、Mountain Sinai Health System、Carbon Health、Christian Care Health System和Hartford Healthcare在內的領先醫療系統建立了合作關係，以提供專注於臨牀的、支持遠程醫療的患者護理協作。這些關係使我們的客户能夠在這些系統中獲得適用的面對面護理，以增強他們的整體醫療體驗。這些合作旨在幫助HIMS&HERS客户獲得無法通過HIMS&HERS平臺訪問的面對面護理，不涉及雙方之間的任何貨幣交換、補償或其他財務激勵。
合作伙伴和附屬藥房
我們與三家持牌藥房（有時在本文中稱為“合作伙伴藥房”）、EHT Pharmacy LLC（d/b/a Curexa Pharmacy）、ITC Inc.（d/b/a ITC Compounding Pharmacy）及The London Specialist Pharmacy Limited，以履行及分銷透過Hims & Hers平臺提供的若干處方及非處方產品。我們在使用每家藥店時不受任何排他性或最低訂單要求的約束，並且有能力自行決定使用其他藥店。與藥房的合同安排通常為一年期，可自動續約，但須遵守各方的標準終止權。藥房的費率在合同安排中是固定的，如有變動，須經雙方同意。
我們亦與各附屬藥房訂立服務協議。
監管環境
作為一家以消費者為中心的健康和保健公司，提供全面的遠程醫療技術和服務以及健康和保健產品（處方藥和非處方藥），除了基於技術的公司所面臨的典型法律和監管考慮因素外，我們還需要遵守複雜的醫療保健法律法規以及消費者保護法律法規，所有這些都是州和聯邦級別的。我們的業務和運營受到廣泛的監管，包括醫療實踐、遠程醫療的使用、與醫療保健提供者的關係、個人健康信息的隱私和安全、產品安全和藥房運營。
政府對醫療保健的監管
醫療保健行業是美國監管最嚴格的行業之一。與醫療保健相關的企業受到聯邦、州和地方各級政府的廣泛監管。雖然我們的部分業務受到重要法規的約束，但由於我們目前的運營結構，一些更知名的醫療保健法規並不適用於公司。我們目前只接受客户的付款，不接受任何第三方付款人，如政府醫療保健計劃或醫療保險公司。由於這種方法，我們不受影響醫療保健行業其他參與者的許多法律法規的約束。如果我們開始接受來自保險提供商或其他第三方付款人（如政府計劃）的報銷，我們將受到其中一些額外醫療保健法律和法規的約束。
無論我們的商業模式如何，醫療保健行業都受到不斷變化的政治，經濟和監管影響，這些影響可能會影響像Hims & Hers這樣的健康和保健公司。在過去幾年中，醫療保健行業受到政府監管的增加，並由於立法舉措和政府監管以及司法解釋而受到潛在的幹擾。雖然這些法規在任何特定情況下都不會直接影響我們或我們的產品，但它們將影響整個醫療保健行業，並可能影響客户對公司解決方案的使用。如果政府對我們這樣的公司進行更廣泛的監管控制，或者如果我們將來接受和/或參與第三方付款人計劃，我們的運營和合規義務的複雜性將大幅增加。
政府對醫療和遠程保健實踐的監管
醫學實踐受各種聯邦，州和地方認證和許可法律，法規，批准和標準的約束，其中涉及提供者的資格，醫學實踐，（包括在利用遠程保健技術提供保健和提供遠程保健時的具體要求）、醫療保健的連續性和充分性、醫療記錄的保存，對工作人員的監督以及開藥和安排檢查的先決條件。由於遠程保健做法相對較新且發展迅速，遠程保健的監管也在不斷演變，這些法律、法規和標準的適用、解釋和執行可能不確定或不均衡。同樣，附屬藥店履行處方和分銷藥品（包括複合藥品）的能力取決於管理持牌藥店的法律以及處方藥和其他藥品的履行和分銷，其中包括在某些情況下與遠程保健有關的要求。因此，我們必須不斷監測有關醫學實踐、遠程醫療和製藥法的立法、監管和司法發展，以支持附屬醫療集團和附屬藥房。
醫生、中級供應商（例如，醫師助理、執業護士）和通過遠程保健提供專業臨牀服務的行為保健提供者在大多數情況下必須持有在患者所在州提供適用專業服務的有效許可證。我們已建立系統，以協助附屬醫療集團確保其提供者根據適用的州法律獲得適當的許可，並且他們向我們的客户提供遠程醫療服務的每種情況都符合遠程醫療的適用規則。
此外，提供遠程保健服務的方式可能會受到限制。例如，有些州特別要求同步(或“實時”)通信，並限制或排除使用異步遠程保健模式，這也被稱為“存儲轉發”遠程保健。然而，其他州並不區分同步和異步遠程保健服務。為了應對新冠肺炎疫情，一些州和聯邦監管機構降低了遠程醫療實踐的某些門檻，以使遠程醫療服務更容易獲得。由於我們的商業模式，這些變化並沒有顯著改變我們的運營，但這些變化確實將許多人引入了遠程醫療實踐。目前尚不清楚這些變化是否會對普通公眾或立法和監管當局採用遠程保健服務產生長期影響。
美國醫藥法的企業實踐；費用拆分
在某些司法管轄區，公司行醫原則一般禁止非醫生行醫，包括僱用醫生提供臨牀服務、指導醫生的臨牀實踐或持有僱用醫生的實體的所有權權益。一些州對其他職業許可類別也有類似的理論，包括行為健康服務和提供者。有些法域還禁止其他做法，如專業人員與非專業人員或實體分攤專業費用。許多州還限制了執業護士和醫生助理可以獨立執業的程度，並要求他們在監督醫生的監督下或與監督醫生合作執業。這些法律旨在防止無證人員幹擾或不適當地影響醫生的專業判斷。與醫藥企業實踐和費用拆分相關的州法律和執法活動差異很大。在一些州，即使與提供臨牀服務沒有直接關係的活動也可被視為醫療實踐的一個要素。例如，在一些州，公司的藥品限制做法可能會受到非臨牀活動的影響，如日程安排、合同、設定費率以及非臨牀人員的僱用和管理。
由於不同司法管轄區對企業執業醫學原則和費用分割的限制，我們不僱用在HIMS&HERS平臺上提供臨牀服務的醫療保健提供者。相反，附屬醫療集團在平臺上提供服務，我們與附屬醫療集團簽訂合同，但不擁有這些附屬醫療集團。附屬醫療集團及其提供者在提供醫療保健服務(包括可能導致開具處方的諮詢)方面擁有獨家權力，並繼續負責保留和補償其提供者、證明有關提供者的決定、維護專業標準、維護醫療記錄中的臨牀文檔、建立自己的收費時間表，並向我們提交準確的信息，以便我們可以向客户收費。儘管我們注意與附屬醫療集團的結構安排，但監管當局或另一方，包括附屬醫療集團的提供者，可能會斷言我們(或具有類似商業模式的其他組織)從事的是企業醫療實踐，或者與附屬醫療集團的合同安排
醫療集團違反了一個州的費用拆分禁令。不遵守這些州法律可能會給公司帶來嚴重的不利後果。
美國聯邦和州欺詐和濫用法律
美國醫療保健行業的參與者在回扣、醫生自我推薦安排、虛假索賠和其他欺詐和濫用問題方面受到廣泛的聯邦和州監管。例如，聯邦反回扣法(“反回扣法”)禁止在知情和故意的情況下，直接或間接地提供、支付、招攬、接受或提供報酬，以換取或誘使個人推薦，或提供、安排或推薦可由聯邦醫療保健計劃全部或部分報銷的項目或服務。聯邦虛假索賠法案規定，除其他事項外，任何個人或實體故意向聯邦政府提交或導致提交虛假或欺詐性付款索賠的人或實體都要承擔責任。違反這些法律的懲罰可能是嚴厲的，包括刑事和民事處罰、監禁，以及可能被排除在聯邦醫療保健計劃之外。此外，聯邦禁止醫生自我轉診，即通常所説的“斯塔克法律”，除某些例外情況外，禁止將醫療保險患者的醫生轉診到提供某些“指定健康服務”的實體，前提是該醫生或該醫生的直系親屬與該實體有任何財務關係。
鑑於我們目前的業務，反回扣法、聯邦虛假申報法、斯塔克法和其他與聯邦醫療保健計劃或商業保險公司報銷相關的法律不應適用於我們的業務。如果這些法律的範圍擴大到包括更廣泛的活動，或者如果我們開始接受保險提供商或其他第三方付款人(如政府計劃)的報銷付款，我們可能會受到這些法律的約束，需要修改我們的商業模式。此外，如果我們開始接受保險提供商或其他第三方付款人的報銷付款，公司將面臨顯著增加的合規義務和成本。
FDA法規
通過我們的平臺提供的某些產品以及這些產品的第三方供應商和製造商，包括藥品、非處方藥、非處方藥、化粧品和膳食補充劑，都受到FDA以及國際、聯邦、州和地方當局的廣泛監管。這些機構可以執行與產品的測試、生產、合成、控制、安全、質量保證、標籤、包裝、滅菌、儲存和運輸的方法和文件有關的法規。專門針對藥品的政府法規涉及面很廣，其中包括：將藥品推向市場的能力、銷售條件、必須生產的條件，以及對此類產品可能提出的可允許的索賠。通過HIMS&HERS平臺提供的某些產品需要獲得FDA的批准，並受FDA對產品處方信息中批准的用途的限制。其中一些產品是由平臺上的供應商開出的“標籤外”用途(即，用於FDA特別授權的有關藥物以外的用途)。雖然供應商在法律上被允許開出用於非標籤用途的藥物，儘管我們相信我們的產品促銷活動在實質上符合FDA和其他法規，但如果FDA確定我們的產品促銷活動構成了對批准產品或未經批准產品的促銷，FDA可以要求我們修改產品促銷或使我們受到監管和/或法律執行行動，包括髮出警告信、禁令、扣押、民事罰款和刑事處罰。其他聯邦、州或外國執法機構也可能採取行動，如果他們認為產品促銷構成促銷未經批准的產品使用或未經批准的產品，這可能導致根據其他法規的鉅額罰款或處罰，例如禁止虛假報銷的法律。
通過我們平臺提供的某些產品是聯邦食品、藥物和化粧品法案(“FDCA”)第503A節規定的複合藥物產品。雖然我們相信通過我們的平臺提供的複合藥物產品符合FDCA第503A條下的豁免要求，但如果FDA確定此類產品不符合豁免要求，FDA可能會對我們、我們的關聯藥店、合作伙伴藥店、關聯醫療集團或提供商採取監管和/或法律執行行動，包括髮出警告信、禁令、扣押、民事罰款和刑事處罰。如果其他聯邦、州或外國執法機構確定通過我們的平臺提供的複合藥物產品不符合適用的法律或法規要求，他們也可能對我們或關聯藥店、合作伙伴藥店、關聯醫療集團或提供者採取行動。FDA或其他聯邦、州或外國執法機構的監管和/或法律執法行動可能會對公司和/或其運營產生重大不利後果。
健康信息隱私法和安全法
許多美國州和聯邦法律和法規對健康信息和其他類型的個人數據或個人身份信息(PII)的收集、傳播、使用、隱私、保密性、安全性、可用性、完整性和其他處理進行管理。我們相信，由於我們的經營流程，對於我們的客户或根據《健康保險可攜帶性與問責法》和《實施條例》(HIPAA)通過我們的平臺提供的服務而言，我們不是覆蓋實體或商業夥伴，該條例為健康計劃、醫療信息交換所和某些醫療保健提供者(稱為覆蓋實體)以及與之簽訂服務合同的業務夥伴建立了一套國家隱私和安全標準，以保護受保護的健康信息。然而，只要我們開始接受第三方或保險提供商的付款，我們可能會因與我們的客户有關而受到HIPAA的約束，如果我們不遵守HIPAA及其實施條例的適用要求，我們可能面臨處罰和罰款。無論我們是否符合HIPAA所涵蓋的實體或業務夥伴的定義，我們已與某些其他方簽署了業務夥伴協議，並承擔了基於HIPAA相關要求的義務。由於我們需要使用和披露客户的健康和個人信息以提供我們的服務，因此我們制定並維護了保護這些信息的政策和程序，包括採取行政、物理和技術保障措施。隨着我們的業務繼續發展，包括通過推出新產品或開發新服務，我們可能會從客户那裏收集更多敏感的健康和個人信息，這可能會產生額外的合規義務，並可能增加我們在保護和傳播此類信息方面面臨的合規和監管風險。
除HIPAA外，許多其他聯邦、州和外國法律法規保護健康信息和其他類型的PII的機密性、隱私性、可用性、完整性和安全性，包括《加州醫療信息保密法》，這些法律和法規正在迅速演變。在許多情況下，這些法律和法規比HIPAA及其實施規則更具限制性，而且不能先發制人，特別是涉及行為健康或性傳播疾病的高度敏感的PII。這些法律法規往往是不確定的、相互矛盾的，並受到變化或不同解釋的影響，我們預計未來將提出並頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、規則和法規。這一涉及隱私、數據保護、信息安全和人工智能的複雜、動態的法律環境給我們、附屬醫療集團、附屬藥房和提供商帶來了嚴重的合規問題，並可能使我們面臨額外的費用、負面宣傳和責任。此外，這些法律可能類似於HIPAA和其他聯邦隱私法，甚至可能比HIPAA和其他聯邦隱私法更具保護性，甚至可能更具保護性，尤其是涉及行為健康或性傳播疾病的高度敏感的PII。在我們開展業務的許多州，隱私和數據保護法比HIPAA更嚴格，和/或可能比HIPAA適用更廣泛。
例如，加州消費者隱私法(CCPA)和加州隱私權法案(CPRA)要求涵蓋的公司向加州消費者提供新的披露，並賦予這些消費者新的能力，以選擇不出售某些個人信息。其他州也提出或通過了類似的立法。這些新的和新興的州隱私法律和法規及其解釋和執行的各個方面都是動態和不斷髮展的。這些法律和法規都需要對合規性進行特定評估，我們可能會被要求修改我們的做法以努力遵守它們，這可能會影響對我們產品的需求。
在州法律比HIPAA更具保護性或適用範圍比HIPAA更廣泛的地方，我們必須遵守我們所受的州法律。在某些情況下，可能需要修改我們計劃的操作和程序，以符合這些更嚴格的州法律。這些州法律中的一些不僅可能對違規者施加罰款和懲罰，而且與HIPAA不同的是，一些法律可能會向認為自己的個人信息被濫用的個人提供私人訴訟權利。我們預計未來將提出並頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、規則和法規；州法律變化迅速，許多州目前正在審查類似CCPA和/或CPRA的立法，並正在討論新的聯邦隱私法或聯邦違規通知法。
此外，我們還受英國實施的《通用數據保護條例》（“GDPR”）的約束。GDPR於2018年5月25日在歐盟（“歐盟”）生效。根據GDPR，歐盟的數據保護機構有權對違規行為處以鉅額行政罰款，這也可能導致數據控制者和數據主體提出損害賠償要求。英國GDPR與2018年英國數據保護法一起實施，該法案將GDPR中的某些減損納入英國法律。根據英國GDPR，未在英國成立但處理與向英國個人提供商品或服務有關的個人數據或監控其行為的公司，均受英國GDPR的約束-其要求（目前）與GDPR的要求基本一致，可能導致重大合規和運營成本。 此外，2023年7月，歐盟委員會通過了一項充分性決定，結論是美國確保根據歐盟-美國數據隱私框架從歐洲經濟區轉移到美國的個人數據得到充分的保護（隨後於2023年10月通過了一項充分性決定）。
英國決定建立英國-美國數據橋）。然而，充分性決定並不排除，而且可能面臨未來的法律挑戰。
營銷
我們正在建立一個值得信賴的品牌，專注於通過為消費者提供現代個性化的健康和保健體驗，滿足他們的健康和保健需求，讓消費者感覺良好。自推出以來，我們採用了多樣化的營銷策略來吸引客户。我們在數字媒體、社交媒體、電視、廣播、户外媒體和各種其他媒體渠道上做廣告。我們相信，在多元化媒體渠道投放廣告，對防止過度依賴任何單一渠道及將我們的品牌最大化地展示給我們的目標客户至關重要。我們還通過自己的社交媒體賬户、新聞報道和公共關係、內部開發的教育和生活方式內容、實體零售店以及實體品牌廣告活動接觸客户。這一整體戰略為我們的平臺帶來了大量的客户流量，包括直接輸入流量和有機在線搜索流量。
我們的營銷策略以專注於分析和數據為基礎。我們已經建立了我們的團隊和系統來衡量消費者的行為，包括哪些類型的消費者在第一次購買時產生更多的收入，隨着時間的推移產生更多的收入，從他們的購買中產生更多的毛利，以及哪些類型的消費者在他們的一生中最有價值。我們亦嚴格衡量營銷預算的有效性及營銷活動產生的回報率。營銷團隊負責從他們的預算中獲得足夠的回報率。我們將營銷能力視為本公司的核心優勢及市場上的關鍵差異化因素。
人力資本管理
人與文化
在Hims & Hers，我們專注於為員工提供卓越的體驗，同時專注於為客户服務。我們的團隊是我們使命的核心，我們的使命是改變健康和保健行業，並通過更好的健康力量幫助世界感到偉大。我們相信，慶祝多種方法和觀點使我們能夠更好地應對挑戰，提供以人為本，更個性化的健康和保健解決方案。我們將繼續尋求有意識的方式來擴大我們的計劃和舉措，不僅吸引、培養和留住頂尖人才，而且以我們員工的福祉為中心。
我們致力於聘請行業內最優秀、最聰明的人才，專注於那些決心改善數百萬人獲得健康和保健解決方案的個人。截至2023年12月31日，我們的團隊由1，046名不同職能的員工組成。
我們迅速採取行動保護員工健康，以應對新冠肺炎疫情，包括於2020年3月關閉辦公室，並於2020年6月轉向官方遠程優先政策。我們在軟件、工具和文化方面進行了大量投資，使我們的公司成為新的遠程工作環境中的領先力量。這不僅使我們能夠保持和加強我們對質量的承諾，我們的管理團隊相信，它還通過吸引不同的人才和獲得新的地理曝光率，提供了真正的競爭優勢。因為我們優先聘用有各種生活經驗的團隊成員，我們相信我們可以從對我們服務的客户的更多方面和細微差別的洞察中獲益。這也確保了我們的內部社區反映了我們對以公平為中心、包容的勞動力的願景。
我們的目標是創造一個相互信任、自信和包容的環境，為增長和認可提供機會，最終目標是通過提供更好的健康和健康解決方案，幫助更多的客户感覺良好。我們是一傢俱有增長思維的公司。為此，我們通過年度敬業度調查來衡量員工的敬業度和滿意度。我們利用這些調查來收集信息，以確保我們直接從員工那裏聽到他們的個人工作經歷，以及我們如何繼續工作以體現我們的價值集。我們評估通過員工反饋獲得的數據，以設計對員工真正有價值的學習途徑和體驗。例如，在2022年，我們推出了人員經理培訓和實驗室，以及整個組織的有效溝通培訓。我們正在不斷努力改進我們的流程和政策，以與我們不斷增長和不斷髮展的勞動力保持一致。
此外，我們還致力於員工發展計劃，並將其正式化，重點放在反饋、培訓和員工發展上。方案擬訂包括正式的業績審查過程，其中包括自我評價過程和管理人員自我評價過程，以及關於如何處理這些評價的培訓和資源。
我們還為我們的員工提供全面的整體獎勵方案，包括主要的福利和福利計劃，旨在滿足我們員工及其家人的需求。除了標準的醫療保險外，我們還為員工提供牙科和視力保險、健康儲蓄和靈活支出賬户、員工援助計劃、短期和長期殘疾保險以及人壽保險。我們還向所有美國員工提供401(K)儲蓄計劃和參與我們的員工股票購買計劃的能力。此外，我們的大多數員工都有資格根據職能獲得股權獎勵，以協調激勵措施，並提供分享公司財務成功的機會。此外，我們的帶薪休假計劃使我們的員工能夠享受工作職責之外的個人時間。我們還為符合條件的員工提供豐厚的育兒假福利。
致力於最高標準的供應商質量
除了我們的員工，截至2023年12月31日，美國所有50個州的658家醫療服務提供者通過附屬醫療集團在HIMS&HERS平臺上提供服務。這些醫療專業人員堅持一套嚴格的評估，所有的證書、執照和資格都要與聯邦、州和其他機構進行交叉檢查。附屬醫療組實施全面的流程，包括書面測試，以確保足夠的臨牀技能和質量。檢測結果由醫生顧問委員會審查，只有最合格的申請者才能獲得附屬醫療集團的批准，在HIMS&HERS平臺上提供諮詢。這種嚴格的供應商選擇確保了高標準的強大文化，專注於改善我們客户的健康和健康結果。
競爭
消費者歷來通過一種過時的模式訪問美國的醫療體系，這種模式專注於實體醫療服務提供者，並通過商業和政府支付計劃覆蓋成本。與此同時，許多消費者並沒有意識到通過使用遠程醫療進行護理的相對可負擔性、便利性和可及性。因此，自我們成立以來，我們的大部分營銷努力都集中在圍繞這些能力和我們平臺上的提供商可以幫助治療的潛在條件的消費者教育。遠程醫療的滲透率相對較低(儘管正在迅速增長)，這意味着隨着消費者繼續改變他們的行為，市場機會很大。
雖然我們認為目前沒有直接競爭對手像我們那樣提供全套解決方案和直接面向消費者的接觸點，但有幾家公司提供遠程醫療組件或解決與我們的解決方案競爭的條件。
•在直接面向消費者的健康和健康方面，我們與銷售非處方藥產品的傳統醫療保健提供商、藥店和大型零售商競爭，例如，營養補充劑、皮膚病產品和頭髮護理。
•在直接面向消費者的醫療保健領域，我們的競爭在很大程度上是分散的，由許多規模較小和/或在治療條件方面更專注於利基市場的競爭對手組成。在部分性健康和脱髮市場中，我們還主要與為消費者提供類似產品和/或類似藥理能力(包括複合能力)的私人組織競爭。
•在遠程醫療以及健康和健康管理方面，我們與規模更大的其他提供商競爭，通常代表自我保險的僱主和保險計劃提供遠程醫療。在部分行為健康市場中，我們還與公共和私人組織競爭，為消費者提供類似的產品。
知識產權
我們有能力為我們的專有技術平臺獲得和維護知識產權保護，為我們的商業祕密保密，並在不侵犯他人知識產權的情況下運營，這對我們的成功至關重要。我們有許多措施來保護我們的知識產權和品牌，包括商標、保密程序、保密協議以及員工保密和發明轉讓協議，以建立和
保護我們的專有權利。儘管作出了這些努力，但不能保證我們會充分保護我們的知識產權。
截至2023年12月31日，我們在美國擁有26個註冊商標，在非美國司法管轄區擁有188個，33個 在美國和82個非美國司法管轄區的未決商標，包括我們品牌Hims&Hers的未決商標。我們於2018年12月獲得第一個註冊商標，大部分商標註冊是在2019年至2023年期間獲得的。每一商標註冊自其各自注冊之日起十年內到期續展，此後可每隔十年續展一次。此外，我們還為我們在業務中使用的網站註冊了域名，如www.hims.com、www.forhers.com、www.forhims.co.uk和www.apostrophe.com。我們有一項正在申請的專利，目前還沒有註冊專利。
附加信息
我們的網址是www.hims.com、www.forhers.com、www.forhims.co.uk和www.apostrophe.com。我們在向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提供此類材料後，在合理可行的範圍內，儘快在HIM網站的投資者關係欄目免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據1934年證券交易法第13(A)和15(D)節提交或提供的對這些報告的修訂。美國證券交易委員會還保留了一個網站，網址為www.sec.gov，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告和其他信息。我們網站上的信息不是也不會被視為本年度報告Form 10-K的一部分，也不會被納入我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中，除非我們明確將此類信息納入其中。
第1A項。風險因素
以下是與我們的業務和A類普通股所有權相關的風險和不確定性的描述。您應仔細考慮以下描述的風險，以及本年度報告中的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註，以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。發生下列任何事件或事態發展都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下降。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。這份Form 10-K年度報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於多種因素，包括下文描述的風險，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。
主要風險因素摘要
•我們有限的經營歷史和不斷髮展的業務使我們很難評估我們目前的業務和未來的前景，並增加了您的投資風險。
•我們的運營結果以及我們的關鍵指標的表現可能會在季度和年度的基礎上波動，這可能導致我們無法滿足行業和證券分析師或我們的投資者的期望。
•如果我們無法擴大我們提供的產品和服務的範圍，包括我們提供的產品和服務的數量和類型、為我們的客户服務的提供商的數量和質量以及能夠通過我們的平臺治療的條件的數量和類型，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
•如果我們無法成功地向新客户營銷並留住現有客户，或者如果不斷演變的隱私、醫療保健或其他法律阻止或限制我們的營銷活動，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
•我們在競爭激烈的市場中運營，面臨來自大型、成熟的醫療保健提供商、傳統零售商、製藥提供商和擁有大量資源的技術公司的競爭，因此，我們可能無法有效競爭。
•我們的品牌是我們成功不可或缺的一部分。如果我們不能以具有成本效益的方式有效地維護、推廣和提升我們的品牌，我們的業務和競爭優勢可能會受到損害。
•如果關聯醫療集團無法吸引和留住優質提供商在我們的平臺上提供服務，或者如果我們無法與這些提供商或關聯醫療集團發展或保持令人滿意的關係，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。
•我們的藥房業務要求我們遵守除我們核心遠程醫療業務所面臨的法律法規之外的其他醫療法律法規，並增加了我們合規和監管義務的複雜性和程度。如果我們關聯藥店持有的國家許可證被終止、暫停或以其他方式受到限制，或者如果我們關聯藥店未能遵守適用的藥房相關法律和法規要求，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。
•如果我們未能遵守適用的醫療保健和其他政府法規，我們可能面臨重大處罰，我們的業務、財務狀況和運營結果可能受到實質性和不利影響，我們可能被要求重組我們的運營。
•不斷變化的政府法規和執法活動可能需要增加成本或對我們的經營業績產生不利影響。
•安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們的業務或客户相關的敏感信息，或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。
•我們在正常業務過程中不時會受到法律程序的影響，其中可能包括與我們的營銷或產品銷售有關的知識產權糾紛或索賠，任何這些糾紛或索賠都可能花費高昂的辯護費用，並可能對我們的業務和運營結果造成實質性損害。
•我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條款獲得，如果根本沒有的話。
•我們的雙層普通股結構具有與我們的首席執行官兼聯合創始人Andrew Dudum集中投票權的效果，這限制了投資者影響重要交易結果的能力，包括控制權的變更。
•我們A類普通股的市場價格可能會波動。
與我們的業務相關的風險
我們有限的經營歷史和不斷髮展的業務使我們很難評估我們目前的業務和未來的前景，並增加了您的投資風險。
我們有限的經營歷史和不斷髮展的業務使我們很難評估我們目前的業務和未來的前景，併為我們的未來增長制定計劃。我們從2017年開始提供產品和服務。從那時起，我們的業務擴大了，我們增加了滿足客户需求的方式。我們已經並將繼續遇到快速變化和監管嚴格的行業中不斷增長的公司經常遇到的重大風險和不確定因素，例如吸引新客户和提供商到我們的平臺，留住我們的客户並鼓勵他們使用我們提供的新產品，增加提供商可以通過我們的平臺治療的疾病數量，經營註冊藥店和藥品的合成和分銷，來自其他公司的競爭，包括在線醫療保健提供商和傳統醫療保健提供商，招聘、整合、培訓和留住技術人員，驗證客户的身份和服務我們客户的提供商的證書，開發新的解決方案，確定我們解決方案的價格，不可預見的費用，預測準確性方面的挑戰，以及影響遠程醫療、醫藥產品或運營、數據隱私、人工智能使用或醫療保健行業其他方面的新的或不利的監管發展。其他風險包括我們在遵守政府法規、合同義務以及與隱私和安全相關的其他法律義務的情況下有效管理增長和處理、存儲、保護和使用個人數據的能力。如果我們對這些和其他與我們的業務相關的類似風險和不確定性的假設是不正確的，或者隨着我們獲得更多運營我們的平臺的經驗或繼續擴展到處理新情況而發生變化，或者如果我們不能成功應對這些挑戰，我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。
如果我們無法擴大我們提供的產品和服務的範圍，包括我們提供的產品和服務的數量和類型、為我們的客户服務的提供商的數量和質量以及能夠通過我們的平臺治療的條件的數量和類型，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
我們為客户提供非處方藥、與提供者的遠程健康諮詢，以及提供者在遠程健康諮詢時可能開出的某些處方藥。為了我們的業務繼續增長，我們需要繼續擴大我們為客户提供的產品和服務的範圍，包括遠程醫療諮詢、針對額外情況的處方藥，以及非處方藥和健康產品和服務。包括我們在內的市場參與者推出新的產品、服務或技術，包括顛覆性技術，很快就會使我們的產品和服務過時和無法銷售。此外，法律法規的變化(或其執行)可能會影響我們平臺或產品的有用性，並可能需要對我們的平臺或產品進行更改或修改以適應此類變化。或者，新產品、服務或技術的引入可能會使我們面臨新的或更多的監管風險，包括與醫療保健、隱私或消費者保護法有關的風險，無論是通過提供此類產品、服務或技術，還是通過我們從客户那裏獲得的新的或擴展的個人和健康信息來支持此類服務。我們投入大量資源研究和開發新產品，並通過整合更多功能、改進功能和添加其他改進來增強我們的解決方案，以滿足客户不斷變化的需求。對我們的服務或任何新產品的任何增強或改進是否成功取決於許多因素，包括及時完成、具有競爭力的定價、充分的質量測試、與新技術和現有技術的集成、合規性以及整體市場接受度。我們可能無法及時、經濟地開發、營銷和交付對我們的產品或服務或任何新產品的增強或改進，以響應市場需求或新的客户要求的持續變化，並且對我們的產品或服務或任何新產品的任何增強或改進可能無法獲得市場接受。由於為我們的產品和服務開發增強功能以及推出新產品和服務可能很複雜，因此很難預測發佈新產品和增強產品和服務的時間表，我們可能不會像當前或潛在客户要求或期望的那樣快速推出新產品和更新。我們開發的任何新產品或產品或服務增強功能可能不會以及時或具有成本效益的方式推出，可能包含錯誤或缺陷，或者可能無法獲得產生足夠收入所需的市場接受度。此外，我們未能或被認為未能遵守有關任何新產品或產品或服務增強的任何聯邦、州或地方法律或法規，可能會對我們的聲譽、品牌和業務造成不利影響，並可能導致政府實體、消費者、供應商或其他人對我們提出索賠、訴訟或採取行動，或承擔其他責任，要求我們改變業務和/或停止提供某些產品或服務。此外，即使我們推出新產品，我們現有產品的收入也可能會下降，而新產品的收入不會抵消這一下降。此外，我們可能會失去選擇競爭對手的產品和服務的現有客户。這可能會導致暫時或永久性的收入不足，並對我們的業務產生不利影響。
如果我們無法成功地向新客户營銷並留住現有客户，或者如果不斷演變的隱私、醫療保健或其他法律阻止或限制我們的營銷活動，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
我們通過向消費者銷售非處方藥健康和個人護理產品，併為消費者提供一個技術驅動的平臺，與提供商進行遠程醫療諮詢，提供商可能會為客户開出某些處方藥，從而從我們的平臺獲得收入。我們還依賴於通過批發合作伙伴關係銷售非處方藥產品。除非我們能夠吸引新客户，留住現有客户，並保持我們的批發合作伙伴關係，否則我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到損害。
為了吸引新客户並激勵現有客户購買我們的產品，我們使用社交媒體、電子郵件、短信、名人影響力人士和其他營銷策略來接觸潛在和現有客户。管理個人信息(包括醫療數據)隱私和安全的州和聯邦法律法規正在迅速演變，可能會影響我們識別潛在和現有客户並向其營銷的能力。同樣，某些聯邦和州法律對醫療保健行業中折扣、促銷和其他營銷策略的使用進行監管，在某些情況下還會加以限制。如果管理我們營銷活動的聯邦、州或地方法律變得更加嚴格，或者被政府當局解釋為禁止或限制這些活動，我們吸引新客户和留住客户的能力將受到影響，我們的業務可能會受到實質性損害。此外，我們或其他遠程保健公司未能或被認為未能遵守管理我們營銷活動的任何聯邦、州或地方法律或法規，可能會對我們行業、我們的聲譽、品牌和業務的形象產生不利影響，並可能導致以下方面對我們提出索賠、訴訟或訴訟
政府實體、消費者、供應商或其他人，或可能要求我們改變我們的業務和/或停止使用某些營銷策略。
對社交網絡、廣告平臺或移動設備或其他操作系統的使用條款的更改；服務條款或流量算法限制促銷通信或施加限制我們或我們的客户通過其平臺發送通信的能力的限制；這些平臺遇到的中斷或停機；或者客户和潛在客户減少使用社交網絡或廣告平臺或減少與社交網絡或廣告平臺的互動也可能損害我們的業務。此外，法規的變化或第三方的商業實踐可能會限制我們的能力，以及搜索引擎和社交媒體平臺從用户那裏收集數據和進行有針對性的廣告的能力，這可能會對我們的數字營銷的有效性產生負面影響。如果我們不能相應地調整我們的營銷做法，對Cookie和其他當前在線跟蹤和廣告做法的使用進行監管，或者我們失去有效利用採用此類做法的服務的能力，可能會對我們的業務產生不利影響。隨着監管這些渠道使用的法律和法規迅速發展，我們或我們的員工或第三方在使用這些渠道時未能遵守適用的法律和法規，可能會對我們的聲譽造成不利影響，或使我們受到罰款或其他處罰。此外，我們的員工或按照我們的指示行事的第三方可能故意或無意地使用社交媒體，從而導致知識產權的損失或侵犯，以及公開披露我們的企業、員工、消費者或其他人的專有、機密或敏感的個人信息。任何對社交媒體、電子郵件和短信的不當使用也可能造成聲譽損害，並對我們的業務造成不利影響。
此外，我們還收集消費者數據，包括電子郵件地址和電話號碼，以進一步推動我們對這些消費者的營銷努力。如果我們未能充分或準確地收集此類數據，或者如果我們的數據收集系統被破壞或其中的信息被濫用，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。此外，我們或處理此類數據的任何第三方未能或被認為未能遵守隱私政策或任何聯邦或州醫療保健、隱私或消費者保護相關法律、法規、行業自律原則、行業標準或行為準則、監管指南、我們可能受制於的命令或與隱私、消費者同意或消費者保護相關的其他法律義務，都可能對我們的聲譽、品牌和業務造成不利影響，並可能導致政府實體、消費者、供應商或其他人對我們提出索賠、訴訟或提起訴訟或承擔其他責任，或可能要求我們改變我們的運營和/或停止使用某些數據集。
使用社交媒體和名人影響力可能會對我們的聲譽造成實質性的負面影響，或者使我們受到罰款或其他處罰。
我們使用第三方社交媒體平臺作為我們營銷戰略的一部分。例如，我們的品牌擁有Instagram、Facebook、YouTube和TikTok賬户。我們還與許多社交媒體和名人有影響力的人保持關係，並參與贊助活動。隨着現有電子商務和社交媒體平臺繼續快速發展和新平臺的發展，我們預計將在這些現有平臺上保持存在，我們營銷戰略的一個重要組成部分是在新的或新興的流行社交媒體平臺上建立和保持存在。如果我們不能經濟高效地將社交媒體平臺用作營銷工具，如果我們使用的社交媒體平臺改變了政策或算法，或者不斷變化的法律法規限制了我們通過這些渠道進行營銷的方式，那麼我們可能無法充分優化對這些平臺的使用，我們留住現有客户和獲得新客户的能力可能會受到影響。任何此類失敗都可能對我們的聲譽、收入和運營結果產生不利影響。
此外，我們更多地使用社交媒體進行產品推廣和營銷，可能會增加我們監督此類材料合規性的負擔，並增加此類材料可能包含有問題的產品或營銷聲明的風險，這違反了適用的法規。例如，在某些情況下，如果背書未能明確和明顯地披露有影響力的人和廣告商之間的財務關係或物質聯繫，聯邦貿易委員會就會尋求執法行動。我們不控制影響我們的人在社交媒體上發佈的內容，如果我們被要求為他們發佈的任何虛假、誤導性或其他非法內容或他們的行為負責，我們可能會被罰款或承擔其他金錢責任或被要求改變我們的做法，這可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。
未能準確識別有前途的名人影響力人士來使用和代言我們的產品，或未能達成符合成本效益的名人影響力人士安排 可能會對我們的聲譽或業務產生不利影響。此外，與名人有影響力的人達成協議的成本可能會隨着時間的推移而增加，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。.
對我們業務的負面評論，或支持我們產品的名人影響力人士，以及與我們有關聯或支持我們的其他第三方，也可能會在社交媒體平臺上發佈。與我們保持代言安排的名人影響力人士可能會做出行為或使用他們的平臺與我們的客户進行溝通，這種方式會對我們的品牌造成負面影響，並可能被歸因於我們或以其他方式對我們的聲譽造成不利影響。任何此類負面評論都可能影響我們的聲譽或品牌，並影響我們吸引和留住客户的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們無法擴大我們的營銷基礎設施，我們可能無法增加我們平臺的使用量來滿足我們的預測。
我們於2017年首次推出我們的服務，自那以來我們經歷了快速增長。因此，在我們目前的規模下，我們營銷我們的產品和吸引客户的經驗有限。我們的大部分收入來自客户通過我們的平臺提供的基於訂閲的處方藥購買。我們預計將繼續擴大客户可以通過我們的平臺向提供者尋求治療的條件，因此，獲得新客户是我們業務不可或缺的一部分。我們的財務狀況和經營結果將繼續高度依賴於我們營銷職能的能力，以符合適用法律和法規的方式，以不超過我們當前分配給營銷的預算的方式，充分促進、營銷和吸引客户使用我們的平臺和產品。
我們業務戰略的一個關鍵要素是繼續擴大我們的營銷基礎設施，以推動客户登記。隨着我們隨着平臺產品的擴展而加大營銷力度，我們將需要進一步擴大我們營銷網絡的覆蓋範圍。我們未來在這一領域的成功將取決於我們是否有能力繼續招聘、培訓、留住和激勵一支熟練的營銷隊伍，他們在各個領域擁有豐富的行業特定知識，包括直接面向消費者的商業模式、電子商務、技術、醫療保健和相關的監管限制，以及我們解決方案的競爭格局。
如果我們無法擴大我們的營銷能力，我們可能就無法有效地擴大我們平臺的範圍，以吸引新客户，併為現有客户提供額外的待遇選擇。與此相關的是，如果我們的任何營銷平臺大幅增加廣告費，我們擴大營銷覆蓋範圍的能力將受到極大阻礙。任何此類失敗都可能對我們的聲譽、收入和運營結果產生不利影響。
我們的品牌是我們成功不可或缺的一部分。如果我們不能以具有成本效益的方式有效地維護、推廣和提升我們的品牌，我們的業務和競爭優勢可能會受到損害。
我們相信，保持和提高我們的聲譽和品牌認知度對於我們與現有客户、供應商、戰略合作伙伴、附屬藥房和合作夥伴藥房的關係至關重要，對於我們吸引新客户、供應商、戰略合作伙伴、附屬藥房和合作夥伴藥房的能力也是至關重要的。推廣我們的品牌可能需要我們進行大量投資，我們預計，鑑於我們市場的高度競爭性質，這些營銷舉措可能會變得越來越困難和昂貴。品牌推廣和營銷活動可能不會成功或增加收入，如果這些活動增加了收入，增加的收入可能無法抵消我們產生的費用，我們的運營結果可能會受到損害。此外，任何降低我們或我們管理層聲譽的因素，包括未能滿足客户、我們平臺上的提供商或合作伙伴的期望，都可能損害我們的聲譽和品牌，並使我們更難吸引新的客户、提供商和合作夥伴。(見“-使用社交媒體和名人影響者可能會對我們的聲譽造成實質性的不利影響，或使我們受到罰款或其他處罰”)。如果我們不能以具有成本效益的方式成功維護和提升我們的聲譽和品牌認知度，我們的業務可能無法增長，我們可能會失去與客户、提供商和合作夥伴的關係，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
如果我們的產品未能達到並保持市場接受度，可能會導致我們實現的收入低於預期，這可能會導致我們的業務、財務狀況和運營結果受到實質性的不利影響。
我們目前的業務戰略高度依賴於我們的平臺和產品，以實現和保持市場接受度。市場對我們的業務模式以及我們提供的產品和服務的接受和採用取決於教育可能認為我們的產品和服務有用的潛在客户以及潛在的合作伙伴、供應商和提供者，使他們瞭解我們提供的產品的獨特功能、易用性、積極的生活方式影響、成本節約和其他可感知的好處
與競爭對手相比。如果我們不能成功地向現有和潛在客户展示我們服務的好處，我們的收入可能會下降，或者我們可能無法按照我們的預測增加收入。
實現並保持市場對我們的模式和服務的接受程度可能會受到許多因素的負面影響，包括以下因素：
•一般與使用我們的平臺、遠程保健或類似技術相關的感知風險，包括與隱私、客户數據(包括個人和健康信息)以及使用人工智能相關的風險；
•我們無法擴展到新的條件和/或吸引和留住合格的供應商；
•影響我們業務的監管發展，包括醫療保健、數據隱私和安全、消費者保護和人工智能；
•與我們的平臺相比，為客户提供遠程醫療選項或技術的競爭對手以及這些解決方案的接受率；
•在我們的平臺上獲得醫療諮詢或處方的困難或複雜性；
•對我們的定價或計費做法不滿意；
•我們附屬藥店滿足庫存和產品達標預期的能力；
•對治療我們的客户的提供者的負面評價；
•感知到的道德問題，以及圍繞客户數據和人工智能使用的潛在負面公眾看法；以及
•人工智能工具提出的不滿意的建議。
此外，我們的業務模式以及我們提供的產品和服務可能會被潛在客户、提供者、供應商和合作夥伴認為不如傳統醫療保健或競爭性遠程醫療選項可靠或有效，人們可能不願意改變他們目前的健康方案或採用我們的產品。擁有醫療保險的消費者可能不希望使用我們的平臺來訪問無法獲得保險報銷的醫療服務或產品。此外，我們認為，供應商可能會因為感知到的責任風險或對偏離傳統做法的不信任而緩慢改變其治療做法或方法。因此，我們可能會面臨來自實體供應商的抵制。
我們的模型和服務的市場是新的，快速發展的，競爭日益激烈，因為美國的醫療保健行業正在經歷重大的結構性變化和整合，這使得我們的解決方案的需求難以預測。
我們模型的市場是新的，快速發展和競爭日益激烈。我們正在通過提供技術驅動的諮詢和治療選擇來擴大我們的業務，包括在我們的產品中利用和整合人工智能，但我們的產品是否會實現並維持高水平的需求和市場採用尚不確定。我們未來的財務表現部分取決於該市場的增長，我們以具有成本效益的方式有效營銷的能力，以及我們適應現有和潛在客户的新興需求以及不斷變化的監管環境的能力。很難預測我們目標市場的未來增長率和規模。關於遠程醫療的負面宣傳，我們的產品，客户在我們平臺上的成功，或我們的整個市場可能會限制市場對我們商業模式和服務的接受。如果我們的客户沒有感受到我們產品的好處，或者我們的產品沒有推動客户使用和註冊，那麼我們的市場和客户羣可能不會繼續發展，或者他們的發展速度可能比我們預期的要慢。我們的成功部分取決於供應商和醫療機構與我們合作的意願，增加他們對遠程醫療的使用，以及我們向供應商以及我們現有和潛在客户展示我們技術價值的能力。如果醫療服務提供者、醫療機構或監管機構與我們背道而馳，或者我們無法降低醫療成本或為客户帶來積極的健康成果，那麼我們的服務市場可能不會繼續發展，或者發展速度可能比我們預期的要慢。同樣，在遠程醫療和人工智能背景下有關客户保密性和隱私的負面宣傳可能會限制市場對我們業務模式和服務的接受度。
美國的醫療保健行業正在不斷經歷或受到重大結構性變化的威脅，並且正在迅速發展。我們認為，對我們產品的需求部分是由傳統醫療保健系統中快速增長的成本、訪問醫療保健系統的困難、與敏感醫療條件相關的患者恥辱感、以患者為中心和個性化醫療保健的發展、技術進步以及遠程醫療的普遍發展所推動的。廣泛接受技術支持的個性化醫療保健對我們未來的增長和成功至關重要。一
技術支持的個性化醫療保健增長的減少可能會降低對我們服務的需求，並導致收入增長率降低或收入減少。此外，我們的大部分收入來自通過我們的平臺以訂閲方式提供的產品和服務，訂閲業務模式的採用仍然相對較新，尤其是在醫療保健行業。如果客户沒有轉向訂閲業務模式，訂閲健康管理工具沒有得到廣泛採用，或者如果對訂閲產品和服務或訂閲健康管理工具的需求減少，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
此外，如果醫療保健或醫療保健福利趨勢發生變化，或者開發出全新的技術來取代現有產品，我們現有或未來的產品或服務可能會過時，並要求我們對技術或業務模式進行重大改變。如果我們不能做到這一點，我們的業務可能會受到不利影響。此外，我們可能在軟件開發、行業標準、設計或營銷方面遇到困難，這些困難可能會延遲或阻止我們在平臺上開發、引入或實施新選項及其任何增強功能。任何該等困難均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績產生不利影響。
用於監測、管理、治療或預防醫療狀況的競爭平臺或其他技術突破可能會對我們的產品需求產生不利影響。
我們能否實現我們的戰略目標將取決於我們是否有能力實現快速高效的遠程醫療諮詢，維持全面且負擔得起的服務，確保我們附屬藥店的成功運營，並提供一個比現有替代方案更具吸引力和用户友好的可訪問和可靠的平臺。我們的競爭對手以及醫療保健行業內外的許多其他公司和供應商都在尋求用於監測和治療醫療狀況的新設備、交付技術、傳感技術、程序、治療、藥物和其他療法。在監測、治療或預防醫療條件方面的任何技術突破，包括通過人工智能等顛覆性技術，我們無法類似地利用，都可能減少我們產品的潛在市場，這可能會顯著減少我們的收入和我們增長業務某些方面的潛力。
競爭對手推出的解決方案或產品優於或聲稱優於我們的平臺或產品，可能會造成市場混亂，這可能會使潛在客户難以區分我們產品的好處和競爭對手的解決方案。此外，多個新產品的進入可能會導致我們的一些競爭對手採用定價策略，這可能會對我們提供的產品和服務的定價產生不利影響。如果競爭對手開發的產品或業務與我們的產品競爭或被認為優於我們的產品，或者如果競爭對手採用了對我們行業內的定價施加下行壓力的戰略，我們的收入可能會大幅下降，或者可能與我們的預測不符，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們在競爭激烈的市場中運營，面臨來自大型、成熟的醫療保健提供商、傳統零售商、製藥提供商和擁有大量資源的技術公司的競爭，因此，我們可能無法有效競爭。
醫療保健和技術市場競爭激烈，容易受到快速變化的影響，並受到新產品和技術推出以及行業參與者其他市場活動的顯著影響。我們不僅與其他老牌遠程醫療提供商直接競爭，還與傳統醫療提供商、藥店、製藥公司、銷售非處方藥產品(例如，包括非處方藥、營養補充劑、維生素和頭髮護理)的大型零售商以及進入健康和健康行業的科技公司直接競爭。我們目前的競爭對手包括向遠程醫療市場擴張的傳統醫療保健提供商、現有的遠程醫療提供商，以及專注於直接面向消費者的醫療保健或醫療保健技術的新進入我們市場的公司。我們的競爭對手還包括可能進入直接面向消費者的醫療保健行業的專注於企業的公司，以及直接面向消費者的醫療保健提供商和技術公司。我們當前和潛在的許多競爭對手可能比我們擁有更高的名稱和品牌認知度、更長的運營歷史或更多的資源，或者可能能夠以比我們更具吸引力的價格提供與我們平臺上提供的產品和服務類似的產品和服務。此外，我們現有或潛在的競爭對手可能會被擁有更多可用資源的第三方收購，這種情況在我們的行業中已經發生，並可能繼續發生。此外，我們的競爭對手已經並可能在未來與互補產品、技術或服務的供應商建立合作關係，以提高其解決方案在市場上的可用性。因此，我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地應對新的或不斷變化的事物
機會、技術、標準或客户要求，並可能有能力發起或經受住激烈的價格競爭。
新的競爭對手或聯盟可能會出現，它們擁有更大的市場份額、更大的客户基礎、更廣泛地採用專有技術、更強大的營銷專業知識和更多的財務資源，這可能會使我們處於競爭劣勢。例如，一些州和聯邦監管當局降低了遠程醫療實踐的某些門檻，以使遠程醫療服務更容易獲得，以應對新冠肺炎大流行。雖然尚不清楚這些監管變化是永久性的，還是會對普通公眾或立法和監管機構採用遠程醫療服務產生長期影響，但這些變化可能會導致我們業務面臨更激烈的競爭。較低的進入門檻可能會讓各種新競爭對手比新冠肺炎疫情之前更快、更具成本效益地進入市場。
此外，我們認為，新冠肺炎大流行使許多新用户接觸到遠程醫療，並進一步加強了其對潛在競爭對手的好處。我們相信，這可能會推動更多的行業整合或合作關係，從而使競爭對手擁有更多的資源和接觸潛在客户的機會。例如，我們認為新冠肺炎疫情可能導致各種傳統醫療服務提供者評估，在某些情況下，尋求與其面對面能力相匹配的遠程醫療選擇。這些行業變化可能會使我們的競爭對手更好地定位於服務於我們當前或未來市場的某些細分市場，這可能會產生額外的價格壓力。鑑於這些因素，即使我們的產品比競爭對手的產品更有效，現有或潛在的客户可能會接受有競爭力的解決方案，而不是從我們那裏購買。
我們的有效競爭能力取決於我們將我們的公司和我們的產品與競爭對手及其產品區分開來的能力，包括以下因素：
•易獲得性、易用性和便利性；
•價格和可負擔性；
•個性化；
•品牌認知度；
•長期結果；
•產品的廣度和效力；
•市場滲透率；
•營銷資源和效果；
•夥伴關係和聯盟；
•與供應商、供應商和合作夥伴的關係；以及
•法規遵從性資源。
如果我們不能成功地與現有和潛在的競爭對手競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們在最近幾個財年經歷了快速增長，並預計在可預見的未來繼續投資於我們的增長。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，無法保持高水平的服務，也無法充分應對競爭挑戰。
最近，我們的業務和員工人數都經歷了一段快速增長的時期。我們的收入從截至2021年12月31日的年度的271.9億美元增長到截至2022年12月31日的526.9億美元，再到截至2023年12月31日的872.0億美元。我們的員工數量在過去幾年中大幅增加，從2021年12月31日的398名員工增加到2023年12月31日的1046名員工。我們還在英國建立了業務，推出了專門負責我們業務的附屬藥店，完成了對HHL和Apostrophe的收購，並顯著擴大了我們的客户羣。
我們預計，我們將在短期內繼續大幅擴大我們的業務和員工人數，包括在國際上。這種增長已經給我們的管理、行政、運營和金融基礎設施帶來了巨大的壓力，未來的增長也會給我們帶來巨大的壓力。我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力繼續有效地管理這種增長並執行我們的商業計劃。為了管理我們業務和人員的預期增長，我們需要
繼續改進我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序，我們需要確保我們保持高水平的客户支持。未能有效地管理增長和執行我們的業務計劃可能會導致擴大客户羣規模的困難或延遲、客户支持或客户滿意度的質量下降、成本增加、推出新產品或服務的困難或其他運營困難，而這些困難中的任何一個都可能對我們的業務表現和運營結果產生不利影響。
我們依賴我們與我們不擁有的附屬醫療集團的關係來提供醫療諮詢服務，如果這些關係中斷，我們的業務可能會受到不利影響。
在某些司法管轄區，企業行醫原則一般禁止非醫生行醫，包括僱用醫生提供臨牀服務，指導醫生的臨牀實踐，或持有僱用醫生或與醫生簽訂合同的實體的所有權權益。一些州對其他職業許可類別也有類似的理論，包括行為健康服務。一些司法管轄區也禁止其他做法，例如專業人士與非專業人士平分專業費用。許多州還限制了執業護士和醫生助理可以獨立執業的程度，並要求他們在監督醫生的監督下或與監督醫生合作執業。
通過我們的平臺，我們的客户可以訪問一個或多個有執照的提供者，包括醫生、醫生助理、執業護士和行為健康提供者，通過視頻、電話和/或存儲轉發技術進行遠程健康諮詢。這些提供者受僱於附屬醫療集團或與其簽約。吾等與附屬醫療集團及其服務提供者擁有人訂立若干合約安排，包括與各附屬醫療集團簽訂行政服務協議，由我們為附屬醫療集團獨家提供非臨牀服務及支援。雖然我們預計與附屬醫療集團的這些關係將繼續下去，但我們不能保證他們會這樣做。我們相信，我們與附屬醫療集團的安排符合適用法律，並允許提供者在提供臨牀醫療服務(包括可能導致開具處方的諮詢)方面保持獨家權威，但不能保證政府實體或法院會發現我們的方法與他們對這些法律的解釋以及與這些法律和企業實踐醫學原則或類似禁令相關的執法活動或倡議是一致的。如果我們的安排被認為與任何適用的政府實體對禁止企業行醫的法律或法規、費用分割法或類似監管禁令的解釋不一致，我們將需要與附屬醫療集團重組安排，以創建合規的安排或終止安排，我們可能面臨與此類安排相關的罰款或其他處罰。我們與附屬醫療集團的關係發生重大變化，無論是由於糾紛、政府法規或執法模式的改變、違規行為的確定，還是這些協議或業務關係的喪失，都可能削弱我們向客户提供產品和服務的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。違反禁止企業執業的醫學原則、費用分割或類似法律可能會對提供商施加懲罰(例如，罰款或吊銷執照)，這可能會阻礙專業人員與關聯醫療集團達成安排並使用我們的平臺，並可能導致提供商對關聯醫療集團和我們提起訴訟。這些法律和法規可能會根據政治、監管和其他影響而發生變化和強制執行。在醫療保健服務提供環境中，更嚴格地對待醫療保健專業人員與非專業人員(如我們公司)的關係可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果關聯醫療集團無法吸引和留住優質提供商在我們的平臺上提供服務，或者如果我們無法與這些提供商或關聯醫療集團發展或保持令人滿意的關係，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。
我們的成功有賴於我們繼續保持客户對合格提供者網絡的訪問能力，其中包括醫生、醫生助理、護士從業人員和有執照的行為健康提供者。如果附屬醫療集團無法招聘和留住有執照的醫生和其他合格的提供者在我們的平臺上提供服務，可能會對我們的業務和增長能力產生重大不利影響，並可能對我們的運營結果產生不利影響。在任何特定市場，提供商可能要求附屬醫療集團支付更高的費用，或採取其他可能導致醫療成本上升、對客户的服務吸引力降低或難以滿足監管要求的行動。我們與提供者和附屬醫療集團發展和保持滿意關係的能力也可能受到其他與我們無關的因素的負面影響，例如提供者面臨的壓力、醫院、醫生團體和其他醫療保健提供者之間的整合活動、醫療保健提供模式和支付方式的變化
服務，以及與使用遠程醫療相關的任何已察覺的責任風險。未能維持或未能與在我們平臺上聘用提供者的附屬醫療集團達成新的具成本效益的安排，可能會導致我們失去或無法發展我們的客户基礎、更高的成本、對我們客户的服務吸引力降低和/或難以滿足監管要求，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
治療我們的客户的提供者和執行履行和分銷的藥房的活動和質量，包括任何潛在的不道德或非法行為，可能會損害我們的品牌，使我們承擔責任，並損害我們的業務和財務業績。
我們的業務需要承擔向關聯醫療集團、它們在我們平臺上聘用的提供者、我們的合作藥房、我們的關聯藥房和我們提出專業責任索賠的風險。雖然我們為醫療事故索賠投保的金額是我們認為根據業務風險而適當的，但成功的專業責任或其他索賠可能會導致超出我們保險覆蓋範圍的鉅額損害賠償金。此外，職業責任保險價格昂貴，未來保險費可能大幅增加，特別是隨着我們擴大服務範圍和我們提供治療的條件的數量。因此，關聯醫療集團、提供者、我們的關聯藥房、我們的合作伙伴藥房或我們未來可能無法以可接受的費用或根本不能獲得足夠的專業責任保險。
對我們、我們的合作伙伴藥房、我們的關聯藥房、關聯醫療集團和/或提供商提出的任何索賠，如果不在保險覆蓋範圍內，可能會產生高昂的辯護成本，導致針對我們的鉅額損害賠償，並轉移我們管理層、我們的合作伙伴藥房、我們的關聯藥房、關聯醫療集團和/或提供商的注意力，使其從各自的業務中轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，針對我們的索賠，即使在保險範圍內，也可能對我們的業務、品牌或聲譽產生不利影響，並轉移我們管理層、我們的合作伙伴藥店、我們的附屬藥店、附屬醫療集團和/或提供者的注意力。如果我們的客户因提供商的活動或質量而在我們的平臺上有負面體驗，包括任何關於潛在不道德或非法行為的指控，此類負面體驗可能會使我們承擔責任，並對我們的品牌、我們吸引新客户的能力以及我們保留現有客户的能力產生負面影響。
任何未能提供高質量支持的行為都可能對我們與客户和供應商的關係產生不利影響，進而影響我們的業務、財務狀況和運營結果。
在使用我們的平臺時，我們的客户依賴我們的客户支持來及時解決問題。我們可能無法足夠快地做出反應，無法適應客户支持需求的短期增長。我們也可能無法修改我們產品或客户支持的性質、範圍和交付，以與競爭對手提供的解決方案的變化競爭。客户對支持的需求增加可能會增加成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們的收入在很大程度上取決於我們的聲譽以及我們的客户、我們平臺上的供應商和合作夥伴的積極推薦。任何未能維持高質量客户支持的情況，或市場認為我們沒有維持高質量客户支持的看法，都可能對我們的聲譽、我們在我們平臺上銷售產品的能力，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果供應商被歸類為附屬醫療集團的員工而不是獨立承包商，我們的業務可能會受到不利影響。
附屬醫療集團通常將通過我們的平臺提供服務的提供商作為獨立承包商聘用。附屬醫療集團認為，提供商是獨立承包商，因為除其他事項外，他們可以選擇是否、何時和在哪裏在我們的平臺上提供服務，並可以自由地在我們競爭對手的平臺上提供服務。然而，最近的立法和司法活動在一些法域對某些行業的工人分類造成了更多的限制性標準或執行上的不確定性。在我們和/或他們開展業務的部分或所有司法管轄區，附屬醫療集團可能無法成功地捍衞提供者的獨立承包商地位。此外，與辯護、和解或解決與提供者的獨立承包商地位有關的未決和未來訴訟(包括仲裁要求)相關的成本可能對附屬醫療集團來説是重要的。管理獨立承包商的定義或分類的外國、州和當地法律，或對其的更改，或關於獨立承包商分類的司法裁決，可能要求對
提供者是附屬醫療集團的僱員(或存在這些身份的工人或準僱員)。如果附屬醫療集團被要求將提供者歸類為僱員(或在適用的情況下為工人或準僱員)，可能會導致大量額外費用，可能包括與適用工資和工時法律(包括最低工資、加班和用餐和休息時間要求)、員工福利、社會保障繳費、税收和罰款相關的費用。此外，任何此類重新分類可能會大大增加我們的業務模式的複雜性，並可能迫使我們修改或重新談判我們與附屬醫療集團的關係，這可能無法以雙方同意的條款進行，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
收購和投資可能導致經營困難、稀釋和其他有害後果，可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。此外，如果我們不能找到併成功收購合適的業務，我們的運營結果和前景可能會受到損害。
我們已經並可能在未來進行收購，以增加員工、補充公司、產品、解決方案、技術和/或收入。這些交易可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。我們還期望繼續評估和討論在美國和國際市場進行的一系列潛在戰略交易。確定合適的收購候選者可能是困難、耗時和昂貴的，而且我們可能無法以有利的條件完成收購，如果有的話。整合被收購的公司、企業或技術的過程已經並將繼續造成不可預見的運營困難和支出。我們面臨風險的相關領域包括但不限於：
•將管理層的時間和重點從經營我們的業務轉移到應對收購整合挑戰上；
•失去被收購公司的關鍵員工，以及與將新員工融入我們的文化相關的其他挑戰，如果整合不成功，還會損害聲譽；
•難以整合和管理被收購公司的合併業務、技術、技術平臺和產品，難以及時實現預期的經濟、運營和其他效益，這可能導致大量成本和延誤或其他運營、技術或財務問題；
•整合或管理合並業務或擴展到其他行業或醫療保健行業部分的監管複雜性；
•承擔的合同義務包含對我們不利的條款，要求我們許可或放棄知識產權，或增加我們的責任風險；
•未能成功地進一步開發所獲得的技術或實現我們預期的商業戰略；
•進入我們以前經驗有限或沒有經驗的市場，或競爭對手擁有更強大的市場地位的市場的不確定性；
•與尋求收購相關的意外成本；
•被收購公司的產品或服務未能取得商業成功；
•難以將收購的技術轉移到我們現有的平臺上，並使此類技術的安全標準與我們的其他產品保持一致；
•未能成功吸引客户，或未能保持被收購公司的品牌質量；
•對被收購企業的責任，包括未向我們披露或超出我們估計的責任，以及但不限於被收購企業未能保持有效的數據保護和隱私控制並遵守適用法規所產生的責任；
•未能及時或根本沒有產生與收購有關的預期財務結果；以及
•潛在會計費用指與收購有關的無形資產，如商譽、商標、客户關係或知識產權，這些費用後來被確定為減值並減記。
收購還可能導致大量現金支出、股權證券的稀釋發行、債務產生、對我們業務的限制、或有負債、攤銷費用或商譽減值，任何這些都可能損害我們的財務狀況。此外，我們宣佈的任何收購都可能受到客户、提供商、合作伙伴、供應商或投資者的負面影響。
此外，我們行業內對收購業務、技術和資產的競爭可能會變得激烈。即使我們能夠確定我們想要完成的收購，我們也可能無法以商業合理的條款完成收購，或者目標可能被另一家公司收購。我們可能會就最終未完成的收購進行談判。這些談判可能導致轉移管理層的時間和大量自掏腰包的費用。如果我們不能成功地評估和執行收購，我們可能無法實現這些收購的好處，我們的運營結果可能會受到損害。如果我們不能成功應對這些風險中的任何一個，我們的業務、財務狀況或運營結果都可能受到損害。
向國際市場擴張對我們的長期增長非常重要，隨着我們的國際擴張，我們將面臨更多的商業、政治、法律、監管、運營、金融和經濟風險，任何這些風險都可能增加我們的成本，阻礙我們的增長。
擴大我們的業務以吸引美國以外國家的客户、供應商和供應商是我們長期業務戰略的一個要素。瞄準國際市場的一個重要部分是提高我們的品牌知名度，並與國際合作夥伴建立關係。在國際上開展業務涉及許多風險，包括：
•不確定的適用於遠程保健和處方藥的法律和法規要求；
•我們無法在美國以外始終如一地複製我們的國內業務結構，特別是在涉及我們與附屬專業實體的合同安排的情況下；
•税法、隱私和數據保護法律法規等多重、相互衝突和不斷變化的法律法規 包括使用大數據分析和人工智能、進出口限制、就業法、監管要求和其他政府批准、許可和許可證；
•在不同國家/地區銷售我們的產品、產品和服務需要獲得監管部門的批准或許可；
•在美國境內或其他國家的服務器上維護數據和處理這些數據的要求；
•保護和執行我們的知識產權；
•與在線開藥和與合作藥店合作運送處方藥物相關的物流和法規；
•自然災害、政治和經濟不穩定，包括戰爭、恐怖主義、社會或政治動盪，包括內亂、抗議和其他公眾示威、疾病爆發、流行病或流行病、抵制、貿易縮減和其他市場限制;以及
•與維護準確信息和控制受《美國反海外腐敗法》（“FCPA”）以及其他國家/地區類似法律法規監管的活動有關的監管和合規風險。
我們要想繼續擴大業務，並在各個國際市場吸引有才能的員工、客户、供應商、合作伙伴和供應商，就需要管理層給予相當大的關注和投入大量資源，而且在一個語言、文化、習俗、法律體系、替代性爭議解決系統、監管體系、和商業基礎設施。進入新的國際市場將是昂貴的，我們在任何特定市場成功獲得市場認可的能力是不確定的，我們的高級管理團隊專注於國際擴張可能會損害我們的業務，財務狀況和經營業績。
經濟不確定性或經濟衰退，特別是當它影響特定行業時，可能會對我們的業務，財務狀況和經營業績產生不利影響。
近年來，美國和其他主要市場經歷了週期性衰退，全球經濟狀況仍然不確定，特別是由於通貨膨脹和相關的市場和宏觀經濟反應，俄羅斯入侵烏克蘭引發的持續衝突，以及中東的敵對行動和衝突。經濟不確定性和相關的宏觀經濟狀況，包括地緣政治緊張局勢、通貨膨脹、貿易和供應鏈問題以及美國和其他國家的信貸可用性和成本，導致市場波動加劇或市場下跌，使我們的合作伙伴、供應商和我們很難準確預測和規劃未來的業務活動，
可能導致我們的客户減緩對我們產品的支出，並可能限制我們的合作伙伴藥店和我們的附屬藥店從供應商處購買足夠數量的藥品的能力，這可能對我們履行客户訂單和吸引新供應商的能力產生不利影響。
國內或全球經濟的嚴重衰退可能會導致我們的客户暫停、延遲或取消在我們平臺上的消費，或通過探索替代供應商或我們的競爭對手來尋求降低成本。如果客户和潛在客户認為購買我們的產品是可自由支配的，我們的收入可能會受到一般健康和保健支出延遲或減少的不成比例的影響。此外，競爭對手可能會通過降低價格和試圖吸引我們的客户來應對充滿挑戰的市場條件。
我們無法預測任何經濟放緩或衰退的時間，強度或持續時間，或任何隨後的復甦，特別是任何行業。如果整體經濟狀況和我們經營所在的市場狀況從目前的水平惡化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
COVID-19疫情增加了消費者對遠程醫療解決方案（包括我們的平臺）的興趣和使用，我們無法保證這種興趣的增加將持續下去。
全球COVID-19大流行以及地方、州、聯邦及國際司法管轄區為遏制病毒及減輕其公共衞生影響而採取的措施已對我們的行業及全球經濟產生重大影響，並可能繼續對我們的行業及全球經濟產生重大影響，而政府及消費者行為因大流行而產生的最終及持久變化仍屬未知及不斷演變。
對COVID-19的應對導致整個行業使用遠程醫療的急劇增加，部分原因是政府豁免了法律和監管限制，這些限制歷來限制了遠程醫療在某些司法管轄區提供護理的方式。我們不知道所有這些監管變化是否會是永久性的，也不知道某些變化會持續多久。由於COVID-19以及遠程醫療的廣泛使用，立法機構和監管機構重新關注遠程醫療，這可能導致監管變化與我們目前的業務模式或某些司法管轄區的運營不一致或對其施加額外限制。如果隨着COVID-19限制持續解除，消費者對遠程醫療的普遍採用或我們平臺的採用大幅減少，或如果根據COVID-19及其持續影響重新評估現有法律導致監管變化限制我們的當前活動，我們的行業、業務和經營業績可能會受到不利影響。
如果我們無法在移動設備上提供有價值的體驗，無論是通過我們的移動網站還是我們的移動應用程序，我們可能無法吸引和留住客户。
我們相信，當前和潛在客户對通過移動設備訪問遠程醫療服務越來越感興趣。在多個操作系統和設備上開發和支持我們的移動網站和移動應用程序需要大量的時間和資源。儘管我們在開發移動解決方案上投入了大量時間和資源，但我們可能無法開發出滿足客户需求或始終如一地提供有價值的客户體驗的移動解決方案。因此，我們吸引新客户的能力可能會受到損害，我們通過我們的移動網站或移動應用程序認識的客户可能不會選擇以與我們通過我們網站認識的客户相同的速度使用我們的產品。
隨着新的移動設備和移動操作系統的發佈，我們在為它們開發或支持我們的移動網站或移動應用程序時可能會遇到問題。為新設備及其操作系統開發或支持我們的移動網站或移動應用程序可能需要大量時間和資源。我們的移動網站和移動應用程序的成功也可能受到我們無法控制的因素的影響，例如：
•開發、分發或維護我們的移動網站或移動應用程序的成本增加；
•更改移動應用商店的服務條款或要求，要求我們以不利的方式更改我們的移動應用開發或功能；以及
•移動操作系統的變化，如蘋果的iOS和谷歌的Android，對我們產生了不成比例的影響，降低了我們移動網站或移動應用的功能，要求我們對我們的技術產品進行昂貴的升級，或者對競爭對手的網站或移動應用給予優惠待遇。
如果我們的客户在訪問或使用我們的移動網站或移動應用程序時遇到困難，或者他們選擇不使用我們的移動網站或移動應用程序，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
我們的業務有賴於持續和暢通無阻地接入互聯網和移動網絡。
我們提供基於互聯網和基於移動應用的服務的能力取決於第三方對互聯網基礎設施的開發和維護。這包括維護具有必要速度、數據容量、帶寬容量和安全性的可靠網絡主幹。我們的服務旨在不間斷地運行。然而，我們未來可能會不時地遇到服務和可用性方面的中斷和延誤。如果我們的一個或多個系統或服務提供商的系統發生災難性事件，我們可能會經歷較長時間的系統不可用，這可能會對我們與客户、提供商、合作伙伴和供應商的關係產生負面影響。為了不間斷地運營，我們和我們的服務提供商都必須防範：
•因停電、自然災害(如地震、火災、洪水、海嘯和其他極端天氣)以及其他我們無法控制的不可抗力事件造成的損害；
•通信故障；
•軟件和硬件錯誤、故障和崩潰；
•安全漏洞、計算機病毒、黑客攻擊、拒絕服務攻擊和類似的破壞性問題；以及
•其他潛在的幹擾。
我們還依賴第三方授權的軟件來提供我們的服務。這些許可證通常以不同的條款在商業上獲得。但是，該軟件可能不會以商業上合理的條款繼續提供，或者根本不會提供。任何失去使用本軟件的權利都可能導致我們服務的提供延遲，直到我們開發出同等的技術，或者如果可用，識別、獲取和集成。此外，我們使用其他或替代第三方軟件將需要我們與第三方簽訂許可協議，而將我們的軟件與新的第三方軟件集成可能需要大量的工作，需要投入大量的時間和資源。此外，第三方軟件中任何未檢測到的錯誤或缺陷都可能阻止部署或損害我們軟件的功能，延遲我們解決方案的新更新或增強，導致我們的解決方案失敗，並損害我們的聲譽。上述任何事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
Amazon Web Services、合作伙伴藥店或其他第三方服務提供商的任何服務中斷都可能中斷對我們平臺的訪問或延遲我們的客户尋求治療的能力.
我們目前在美國使用雲基礎設施服務提供商Amazon Web Services(“AWS”)以及合作伙伴藥房和其他第三方服務提供商(包括運輸提供商和合同製造商)託管我們的平臺、服務我們的客户並支持我們的運營。我們無法控制AWS、合作伙伴藥店或其他第三方服務提供商設施的運營。這些設施很容易受到地震、颶風、洪水、火災、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、斷電、電信故障和類似事件的破壞或中斷。任何此類事件的發生、在沒有足夠通知的情況下關閉設施的決定，或其他意想不到的問題，都可能導致我們通過客户在平臺上購買來創造收入的能力長期中斷。這些設施還可能受到入室盜竊、計算機病毒、破壞、故意破壞行為和其他不當行為的影響。我們平臺的持續和不間斷的表現對我們的成功至關重要。由於我們的客户使用我們的平臺與可以診斷、管理和治療醫療條件的提供商以及可以提供和運送處方藥的藥房進行接觸，因此確保我們的平臺能夠在不中斷或降低性能的情況下訪問是至關重要的。客户可能會對任何系統故障感到不滿，這些故障會中斷我們向他們提供我們的平臺的能力或通過我們的平臺向他們提供的產品和服務。停電和藥店關閉可能導致我們的客户、我們平臺上的提供商、合作伙伴、供應商和其他人要求損害賠償。如果我們的AWS使用出現中斷或幹擾，我們可能無法輕鬆地將我們的AWS業務切換到其他雲提供商。持續或反覆的系統故障可能會降低我們的產品對客户的吸引力，並導致合同終止，從而減少收入。此外，這些類型的中斷所產生的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並可能對我們平臺的使用產生不利影響。我們可能沒有提供足夠的業務中斷保險，以補償因導致我們的平臺中斷的任何事件而可能發生的損失。因此，任何此類中斷都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們的呼叫中心、合作伙伴藥房、運輸提供商、合同製造商或AWS都沒有義務以商業上合理的條款續簽與我們的協議，或者根本沒有義務續簽。如果我們不能與這些第三方續簽協議-
如果我們以商業上合理的條款與第三方服務提供商簽訂協議，如果我們與這些提供商的協議被提前終止，或者如果我們在未來增加額外的數據、呼叫中心或藥房提供商，我們可能會遇到與轉移到或添加這些新提供商相關的成本或停機時間。如果這些第三方服務提供商增加他們的服務成本，我們可能不得不提高我們產品的價格，我們的運營結果可能會受到不利影響。
我們依賴許多其他公司來執行對我們運營我們的平臺、從客户那裏創造收入以及執行許多相關功能至關重要的功能。
我們依賴關聯醫療集團及其提供商通過我們的平臺提供高質量的醫療諮詢和服務，依賴合作藥房和關聯藥房提供高效的處方藥履行和分銷。如果我們的合作藥房或附屬藥房無法獲得足夠數量的供應商或供應，可能會對我們滿足客户並確保他們獲得諮詢服務和開出的任何藥物的能力產生重大和不利的影響。如果我們失去了與其中一個附屬醫療集團的關係，我們不能保證我們將能夠確保獲得足夠的提供者網絡。同樣，如果我們失去與我們的關聯藥房或合作藥房的關係，無法通過我們的合作藥房或關聯藥房為客户獲得低成本藥品，或者其中一個關聯藥房或合作藥房受到監管或法律執行，我們不能保證我們能夠及時找到一個或多個替代合作伙伴，對其進行盡職調查，並與之接洽。如果我們與附屬醫療集團、附屬藥房或合作伙伴藥房的關係終止，或者任何附屬醫療集團、附屬藥房或合作伙伴藥房的運營中斷，包括由於監管或法律執行的原因，我們滿足客户要求的能力可能會受到嚴重損害或中斷。我們還依賴雲基礎設施提供商、支付處理器、非處方藥產品和包裝供應商以及各種其他供應商，使我們的平臺能夠有效運行並服務於我們客户的需求。與我們重要的合作伙伴和供應商之間的困難，無論是什麼原因，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們全球供應鏈的中斷以及税收或貿易政策的變化可能會對我們的業務產生負面影響。
我們在我們的平臺上和通過零售商銷售的產品來自各種國內和國際供應商，未來我們供應鏈的任何中斷或無法找到合格的供應商並無法及時有效地獲得符合必要質量和安全標準的產品，都可能對我們的業務產生不利影響。雖然我們到目前為止還沒有經歷過材料供應鏈問題，但由於任何原因，包括由於俄羅斯入侵烏克蘭和中東敵對行動和衝突而導致的持續衝突、其他戰爭或恐怖主義行為、貿易制裁、通貨膨脹、衞生流行病或流行病、勞資糾紛、關鍵製造場所的損失或損害、無法獲得足夠的原材料、質量控制問題、道德採購問題、供應商的財務困境、自然災害、搶劫或其他我們無法控制的外部因素，如果不能有效地管理和補救，可能會中斷產品供應，對我們的業務、經營結果和財務狀況有實質性的不利影響。
此外，税收或貿易政策的任何重大變化，如在美國和我們直接或間接採購商品的國家之間徵收額外關税或關税，或貿易制裁，都可能要求我們採取某些行動，如提高我們產品的價格或從我們不太熟悉的供應商那裏尋找替代供應來源，這可能會對我們的聲譽、收入和我們的運營結果產生不利影響。
我們的藥房業務要求我們遵守除我們核心遠程醫療業務所面臨的法律法規之外的其他醫療法律法規，並增加了我們合規和監管義務的複雜性和程度。
通過我們的平臺提供的大部分產品的履行和分銷是由我們的附屬藥店完成的。雖然關聯藥房的運營完全是為了支持我們的業務，與關聯醫療集團類似，但出於州政府的監管考慮，我們並不直接擁有關聯藥房。許多州要求有關所有權變更的事先通知和州藥房委員會的批准。這些要求可能會導致延遲
關聯藥房在特定司法管轄區獲得執照，或在關聯藥房的控制權發生變化時中斷我們的業務，這可能對我們的收入或運營結果產生不利影響。
我們附屬藥店的運營也使我們受到廣泛的聯邦、州和地方法規的約束。藥房、藥劑師和藥房技術員受制於管理藥房業務各個方面的各種聯邦和州法規和條例，包括藥品分銷；郵購藥店的經營；設施和專業人員的許可，包括藥劑師、技術員和其他保健專業人員；處方藥的合成；藥品的包裝、儲存、分發、運輸和跟蹤；藥品的重新包裝；標籤、用藥指南和其他消費者披露；與處方專業人員的互動；患者的諮詢；處方轉讓；處方藥產品和藥房服務的廣告；安全；並向美國食品和藥物管理局(FDA)、州藥房委員會、美國消費品安全委員會和其他州執法或監管機構報告。許多州都有法律法規要求州外的郵購藥店向該州的藥房委員會註冊。此外，FDA還檢查與處方藥召回程序相關的設施。聯邦貿易委員會對郵購商品的賣家也有要求。美國郵政服務(“USPS”)有法定權力限制通過郵寄的藥品和藥品的傳輸，其程度可能會對我們的郵購業務產生不利影響。美國食品和藥物管理局歷來只對受控物質行使這一法定權力。然而，如果USPS限制我們通過郵件運送藥物的能力，我們可以使用替代的遞送方式，儘管這種替代的遞送方式可能要昂貴得多。美國運輸部擁有對進入商業流程的藥品施加限制的監管權力。這些規定一般不適用於美國郵政總局及其業務。未能成功擴展我們的能力，失去、暫停或以其他方式限制關聯藥房持有的任何許可證，或者我們或我們的關聯藥店未能或被認為未能遵守任何適用的聯邦、州或當地法律或法規，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能使我們面臨民事和刑事處罰。
我們的支付系統依賴於第三方服務提供商，並受到不斷變化的法律和法規的約束。
我們聘請第三方服務提供商為我們的支付系統執行基礎卡處理、貨幣兑換和身份驗證。如果這些服務提供商表現不佳，或者如果我們與這些服務提供商的關係終止，我們通過我們平臺接受訂單的能力可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。此外,從第三方服務提供商收到的有關我們當前或潛在客户的不正確身份驗證數據，包括由於個人客户提供不真實或不準確的信息造成的，在過去和未來可能會導致我們無意中允許不應該被允許訪問我們的產品的個人訪問我們的產品，包括治療和藥物，或者以其他方式無意中拒絕應該能夠訪問我們產品的個人的訪問，在每個情況下，都是基於不準確的身份確定。這些風險可能會使我們受到紀律處分、罰款和訴訟，我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。進一步如果這些第三方服務提供商中的任何一家增加向我們收取的費用，我們的運營費用可能會增加，如果我們通過增加向客户收取的費用來應對，我們可能會失去一些客户。
與支付相關的法律法規很複雜，在美國和全球不同的司法管轄區各有不同。因此，我們需要花費大量的時間和精力來遵守這些法律和法規。我們未能遵守規定的任何情況或索賠，或我們的第三方服務提供商未能遵守規定的任何情況，都可能耗費我們大量的資源，可能導致責任，或者可能迫使我們停止提供第三方支付系統。隨着我們未來通過第三方擴大支付的可用性或向我們的客户提供新的支付方式，我們可能會受到額外的法規和合規要求的約束。
此外，通過我們與我們的第三方信用卡處理商達成的協議，我們間接受到支付卡協會運營規則和認證要求的約束，包括支付卡行業數據安全標準。我們還受到管理電子資金轉賬的規則的約束。這些規則和要求的任何變化都可能使我們難以或不可能遵守。與我們使用的支付系統有關的任何此類困難或故障都可能對我們的業務產生不利影響。
我們的定價決策可能會對我們吸引新客户、提供商和其他合作伙伴的能力產生不利影響，或者可能會影響我們的收入和盈利能力。
我們在確定我們產品的最優價格方面經驗有限。隨着競爭對手推出與我們的產品競爭的新解決方案，特別是在我們面臨激烈競爭的遠程醫療市場，我們可能無法以與歷史上使用的相同價格或相同的定價模式吸引新客户、提供商或其他合作伙伴。定價決策還可能影響我們提供的產品和服務的採用組合，並對我們的整體收入產生負面影響。因此，未來我們可能會調整價格，為客户提供更多選擇，或出於其他戰略原因。任何定價決定，包括上面提到的決定，都可能對我們的財務狀況產生不利影響，包括我們的收入、毛利潤、盈利能力和現金流。
我們的成功有賴於我們管理團隊的持續和協作努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會嚴重中斷。
我們的成功在很大程度上有賴於我們主要行政人員的持續服務。這些高管是隨意的僱員，因此他們可以在不事先通知的情況下隨時終止與我們的僱傭關係。我們在市場營銷、法律和監管合規、遠程保健、運營、財務、公共政策和政府關係、人員運營、投資者關係、溝通以及其他一般和行政職能方面依靠我們的領導團隊。有時，我們的高管管理團隊會因高管的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。更換我們的一名或多名高管或其他關鍵員工可能會涉及大量的時間和成本，並可能顯著推遲或阻礙我們實現業務目標。
我們依靠人才來發展和運營我們的業務，如果我們不能招聘、整合、發展、激勵和留住我們的員工，我們可能就無法有效地增長。
我們的成功在很大程度上取決於我們能否吸引和留住營銷、工程、運營、醫療保健、監管、法律、財務、會計和支持部門的高質量管理人員。在我們的行業中，對合格員工的競爭非常激烈，即使是失去幾名合格員工，或者無法吸引、留住和激勵我們計劃中的業務擴張所需的更多高技能員工，都可能損害我們的運營結果，並削弱我們的增長能力。為了吸引和留住關鍵人員，我們採取了各種措施，包括針對關鍵高管和其他員工的股權激勵計劃。這些措施可能不足以吸引和留住我們有效運營業務所需的人員。
隨着我們的不斷髮展，我們可能無法繼續吸引或留住我們保持競爭地位所需的人員。除了招聘新員工外，我們還必須繼續專注於留住我們最優秀的人才。對這些資源的競爭非常激烈，尤其是對在編程、機器學習和人工智能等領域擁有專業知識的工程師。
我們可能需要投入大量的現金和股權來吸引新員工和現有員工，而且我們可能永遠不會從這些投資中獲得回報。如果我們不能有效地增加和留住我們的人才，我們實現戰略目標的能力將受到不利影響，我們的業務將受到損害。失去一名或多名關鍵員工，以及未能制定和執行關鍵員工的有效繼任計劃，都可能嚴重損害我們的業務。如果員工所擁有的我們的股本股份或作為其股權激勵獎勵的我們股本的股份的價值發生了重大變化，員工可能更有可能離開我們。
我們還有遠程優先政策，允許我們的大多數員工在特定崗位允許的情況下遠程工作。雖然我們相信我們的大多數非履行操作可以遠程執行，但不能保證我們在遠程工作時也能同樣有效，因為我們的團隊分散了，許多員工可能有額外的個人需求要處理或在他們的遠程工作環境中分心。如果我們當前或未來的遠程工作政策導致生產率下降、損害我們的公司文化或以其他方式對我們的業務產生負面影響，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們庫存的很大一部分存儲在我們的俄亥俄州設施中，我們還在我們的Apostrophe Pharmacy設施中保存庫存，任何設施的任何損壞或中斷都可能損害我們的業務。
我們俄亥俄州的工廠和Apostrophe Pharmacy共同擁有我們庫存的很大一部分位於他們的工廠。這些設施中的任何一個發生自然災害、火災、電力中斷、停工或其他災難都會嚴重擾亂我們交付產品和運營業務的能力。如果我們的設施、機器或庫存的任何重大數量被損壞或無法使用，我們將無法履行對客户和批發合作伙伴的義務，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
與政府監管相關的風險
如果我們未能遵守適用的醫療保健和其他政府法規，我們可能面臨重大處罰，我們的業務、財務狀況和運營結果可能受到不利影響，我們可能被要求重組我們的運營。
醫療保健和科技行業受到不斷變化的政治、經濟和監管影響，可能會影響到像我們這樣的公司。在過去的幾年裏，我們經營的行業受到了政府監管的增加，並可能受到此類監管和立法倡議及其司法解釋的破壞。雖然這些法規可能不會在所有情況下直接影響我們或我們的產品，但它們已經並將影響這些行業，並可能影響客户對我們在我們的平臺上提供的服務的使用。醫療保健行業總體上也受到許多聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法規帶有大量的刑事和民事罰款和處罰。在我們目前的商業模式下，我們只接受客户的付款，而不接受任何第三方付款人的付款，如政府醫療保健計劃或健康保險公司。由於這種方法，我們目前不受影響醫療保健行業其他許多參與者的許多法律法規的約束。然而，如果我們開始接受保險提供商或其他第三方的補償，或者如果政府對我們這樣的公司實施更廣泛的監管控制，我們的運營和合規義務的複雜性將大幅增加。如果不遵守任何適用的聯邦、州和地方法律法規，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
即使在適用的醫療保健法律和法規的狹窄範圍內，由於這些法律的廣泛性和可用的法定和監管豁免的狹窄程度，我們的一些活動也可能受到一項或多項此類法律的挑戰。任何因違反這些法律或法規而對我們提起的訴訟，即使成功辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。
儘管我們採取了旨在遵守適用法律法規的政策和程序，並對我們遵守這些法律的情況進行了內部審查，但我們的遵守情況也受到政府審查。我們業務和銷售組織的增長以及我們未來在美國以外的持續擴張可能會增加違反這些法律或我們的內部政策和程序的可能性。我們被發現違反這些或其他法律法規的風險進一步增加，因為許多法律法規沒有得到監管部門或法院的充分解釋，其條款可以有多種解釋。任何因違反這些或其他法律或法規而對我們提起的訴訟，即使我們成功地進行了抗辯，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。如果我們或我們的附屬藥房或附屬醫療集團的業務被發現違反了上述任何聯邦、州和外國法律，或適用於我們的任何其他當前或未來的欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規，我們可能會受到懲罰，包括重大的刑事、民事和行政處罰、損害和罰款、交還、額外的報告要求和監督、個人監禁、被排除在參與政府醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)的能力之外，以及合同損害和聲譽損害。我們還可能被要求縮減或停止我們的業務。上述任何後果都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
我們在國際上提供產品和服務的能力受制於管理此類產品和服務的銷售的適用法律，包括在適用司法管轄區的遠程護理和醫療實踐。每個國家對這些法律的解釋和執行都在不斷演變，可能會有很大的差異。我們不能保證我們已經準確地解釋了每一項此類法律和法規。此外，這些法律法規可能會因此而發生重大變化
提供產品和服務的方式發生了變化。新的或修訂的法律和法規(或其解釋)可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們的商業行為被發現違反了聯邦或州的反回扣、醫生自我推薦或虛假索賠法律，我們可能會招致重大處罰和聲譽損害，這可能會對我們的業務產生不利影響。
醫療保健行業在回扣、醫生自我推薦安排、虛假索賠以及其他欺詐和濫用問題方面受到聯邦和州政府的廣泛監管。例如，聯邦反回扣法(“反回扣法”)禁止在知情和故意的情況下，直接或間接提供、支付、招攬、接受或提供報酬，以換取或誘使個人推薦，或提供、安排或推薦可由聯邦醫療保健計劃全部或部分報銷的項目或服務。根據反回扣法，“報酬”被廣泛定義為包括任何有價值的東西，例如，現金支付、禮物或禮券、折扣或提供服務、用品或設備。反回扣法範圍很廣，它禁止許多在醫療保健行業以外的企業中合法的安排和做法。
違反《反回扣法》的處罰可能會很嚴厲。這些制裁包括刑事和民事處罰、監禁，以及可能被排除在聯邦醫療保健計劃之外。許多州已經通過了類似於反回扣法的法律，其中一些適用於任何付款人，包括私人保險公司可償還的物品和服務。
此外，聯邦禁止醫生自我轉診，即通常所説的“斯塔克法律”，除某些例外情況外，禁止將醫療保險患者的醫生轉診到提供某些“指定健康服務”的實體，前提是該醫生或該醫生的直系親屬與該實體有任何財務關係。“財務關係”是通過投資利益或補償安排來建立的。違反斯塔克法的處罰包括退還所有禁止轉診的資金、罰款、民事罰款，以及可能被排除在聯邦醫療保健計劃之外。除了斯塔克法，許多州都有自己的自我推薦禁令，這可能會延伸到所有的自我推薦，無論付款人是誰。
聯邦虛假索賠法案(“虛假索賠法案”)一般禁止任何人在知情和自願的情況下向第三方付款人提交或導致提交任何虛假或欺詐性的商品或服務付款索賠，並通常將通過回扣產生的索賠視為虛假或欺詐性的。違反虛假索賠法案的懲罰包括鉅額罰款和罰款，強制實施企業誠信協議，以及可能被排除在聯邦醫療保健計劃之外。許多州都通過了類似於《虛假申報法》的法律。
鑑於我們目前的業務和聯邦法律的現狀，斯塔克法、反回扣法或虛假申報法都不適用於我們的業務。如果《反回扣法》、《斯塔克法》或《虛假申報法》的任何規定的範圍發生了變化，或者類似於《反回扣法》、《斯塔克法》或《虛假申報法》的任何州都包含了比各自聯邦法規更廣泛的活動範圍，或者如果我們改變我們的業務模式以接受來自第三方付款人(如政府項目)的付款，我們未能遵守此類法律，或者我們沒有遵守的指控，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
管理回扣和醫生自我推薦的州法律在某些情況下可以適用，無論它是第三方付款人還是客户付費。政府當局對這些法律的解釋、適用和執行是一個發展中的領域，幾乎沒有先例來確定這些法律將如何適用於我們這樣的公司。此外，這些法律的安全港和例外情況往往沒有聯邦一級的那麼發達。我們的業務實踐和營銷活動包括電子商務和其他技術公司中常見的某些方面，例如使用社交媒體影響力。儘管我們以我們認為符合管理回扣和醫生自我推薦的州法律以及這些法律背後的政策的方式構建了我們的商業實踐和營銷活動，但考慮到缺乏針對這些做法的醫療監管先例，政府當局可能不同意我們的立場。如果政府當局指控或認定我們沒有遵守這些法律，或者如果新法律或這些法律的變化對我們的商業行為或營銷活動造成了額外的限制，我們可能面臨罰款或其他處罰或損害，我們可能需要修改或終止某些安排，任何這些安排都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
特定於遠程醫療或藥劑法領域的立法和監管變化可能會給附屬醫療集團和/或附屬藥房帶來額外的要求和國家合規成本，這可能會造成額外的運營複雜性和增加成本。
附屬醫療集團及其提供者向特定司法管轄區的患者提供遠程醫療服務的能力取決於管理該司法管轄區遠程醫療服務提供、專業實踐標準和一般醫療保健服務的法律。同樣，附屬藥房履行處方和分銷藥品(包括合成藥品)的能力取決於管理持牌藥房以及處方藥和其他藥品的履行和分銷的法律，在某些情況下，這些法律包括與遠程醫療相關的要求。管理遠程醫療服務的提供以及藥品的合成、履行和/或分銷的法律和法規正在快速發展，並受到不斷變化的政治、監管和其他影響。一些州的監管機構或醫學委員會可能已經制定了規則或解釋現有規則的方式，限制或限制提供者提供遠程醫療服務的能力，或醫生遠程監督護士從業人員和醫生助理的能力。此外，提供遠程保健服務的方式可能會受到限制。例如，有些州特別要求同步(或“實時”)通信，並限制或排除使用異步遠程保健模式，這也被稱為“存儲轉發”遠程保健。然而，其他州並不區分同步和異步遠程保健服務。同樣，FDA以及某些其他監管機構或藥房委員會已制定規則或解釋現有規則，以限制或限制處方藥(包括複方產品)的營銷、分配和銷售方式。
由於這些都是發展中的法律和法規領域，我們在我們開展業務的每個司法管轄區監測我們的合規情況。然而，我們不能保證我們或附屬醫療集團、提供者或附屬藥房的活動和安排，如果受到質疑，將被發現符合法律，或者新的或現有的法律不會以不利於我們商業模式的方式實施、執行或更改。我們無法預測我們所在司法管轄區的監管格局，法律、政策或標準的任何重大變化，或其解釋或執行，都可能在很少或根本沒有通知的情況下發生。通過我們的平臺提供的大部分諮詢是為位於允許使用異步遠程醫療的司法管轄區的客户提供的異步諮詢。如果與我們的業務相關的法律或法規發生變化，或其解釋或執行對我們的結構或運營產生不利影響，包括對使用異步遠程醫療或遠程監督護士從業人員或醫生助理的限制，或對開發或分銷複合藥品的能力的限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
不斷變化的政府法規和執法活動可能需要增加成本或對我們的經營業績產生不利影響。
在不確定的監管環境中，我們的運營可能會受到各種法律和法規的直接和間接採用、擴展或重新解釋的影響。考慮到政府對整個行業的支出、監督和控制水平，這一風險在醫療行業尤為嚴重。為了遵守這些不斷變化的法律、法規和解釋，我們可能需要以無法確定的、可能是巨大的初始金錢和年度支出來改變我們的做法。這些額外的貨幣支出可能會增加未來的管理費用，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
可能存在我們尚未確定的適用於我們業務的法律和法規，或者如果更改，我們可能會付出高昂的代價，並且我們無法預測此類法律和法規的實施可能會以何種方式影響我們。
在我們開展業務的州，我們認為我們在實質上遵守了所有適用的重要法規，但由於不確定的監管環境，某些州或聯邦機構可能會認定我們違反了他們的法律法規。如果我們必須糾正此類違規行為，我們可能會被要求以破壞我們平臺對客户吸引力的方式修改我們的業務和服務，我們可能會受到罰款或其他處罰，或者，如果我們確定在某些州合規運營的要求負擔過重，我們可能會選擇終止我們在這些州的運營或取消某些產品或服務。在每一種情況下，我們的收入都可能下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
此外，在我們的平臺上引入新的產品、服務或解決方案可能需要我們遵守其他尚未確定的法律法規。合規可能需要獲得適當的聯邦、州或地方許可證或證書，加強我們的安全措施，並花費額外資源來監控適用規則的發展並確保合規。未能充分遵守這些未來的法律和法規可能會延遲或可能阻止向客户提供我們的產品或服務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
公共政策的變化，包括那些強制或加強醫療保險的變化，可能會對我們的業務、運營和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的使命是通過更好的健康的力量讓世界感覺良好。我們的業務運營和運營結果可能會受到聯邦、州或地方層面的公共政策變化的實質性不利影響，其中包括強制性或增強的醫療保險。這些變化可能會給我們帶來新的營銷和其他挑戰，例如，可能會導致使用我們的產品和服務減少或降低在特定州開展業務的吸引力。如果我們未能充分應對這些變化，包括實施有效的運營和戰略舉措，或者沒有像我們的競爭對手那樣有效地做到這一點，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們無法預測新法律和法規的頒佈或內容，或現有法律或法規的變化，或其執行、解釋或應用，或它們將對我們的業務或運營結果產生的影響，這可能是重大不利的。即使我們能夠預測到這些事情，我們也可能無法減少或消除立法或執法改革可能從根本上改變我們行業動態的潛在不利影響。
保險和醫療保健法律的變化，以及進一步醫療改革立法和監管的可能性，給醫療保健行業帶來了不確定性，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。
2010年3月頒佈的《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)和《醫療與教育和解法案》(通常被稱為《醫療改革法》)將醫療保險覆蓋範圍大大擴大到未參保的美國人，並改變了醫療保健由政府和私人付款人提供資金的方式。自那以後，醫改法案促使立法努力大幅修改或廢除醫改法案，這可能會影響聯邦政府如何應對挑戰醫改法案的訴訟。我們無法預測進一步的改革建議(如果有的話)將被採納，何時可能被採納，或者它們可能對我們的業務產生什麼影響。雖然我們目前只接受客户的付款，而不接受任何第三方或保險提供商的付款，但如果我們未來開始接受保險提供商或其他第三方的報銷，我們的商業模式可能會受到醫療改革的影響，無論我們是否開始接受客户以外的第三方的報銷或付款。如果我們被要求遵守《醫療改革法》，而未能遵守或無法有效管理此類風險和不確定性，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們銷售的產品和我們的第三方供應商受到FDA法規和其他國際、聯邦、州和地方要求的約束，如果我們或我們的第三方供應商未能遵守國際、聯邦、州和當地要求，我們通過我們平臺履行客户訂單的能力可能會受到影響。
通過我們的平臺提供的產品，以及這些產品的第三方供應商和製造商，都受到FDA以及國際、聯邦、州和地方當局的廣泛監管，包括藥品、非處方藥、非處方藥、化粧品和膳食補充劑。這些機構可以執行與產品的測試、生產、合成、控制、安全、質量保證、標籤、包裝、滅菌、儲存、運輸、營銷和銷售的方法和文件有關的法規。專門針對藥品的政府法規涉及面很廣，其中包括：將藥品推向市場的能力、銷售條件、必須生產的條件，以及對此類產品可能提出的可允許的索賠。未達到或更改與受監管產品的測試、生產、分銷、標籤、包裝、處理、銷售和營銷、持續安全和/或其他方面相關的任何國際、聯邦、州或地方要求，包括對此類要求的解釋或執行的任何更改，可能會導致執法行動，阻礙我們的能力
提供對受影響產品的訪問，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們被確定為推廣將產品用於未經批准的用途或未經批准的藥物，或者如果FDA確定我們的任何複合產品不符合FDCA第503A條下的豁免要求，我們可能會受到罰款、處罰和禁令。
通過我們的平臺提供的某些產品需要獲得FDA的批准，並受FDA對產品處方信息中批准的用途的限制。其中一些產品是由平臺上的供應商開出的“標籤外”用途(即，用於FDA特別授權的有關藥物以外的用途)。雖然供應商在法律上被允許開出用於非標籤用途的藥物，儘管我們相信我們的產品促銷活動在實質上符合FDA和其他法規，但如果FDA確定我們的產品促銷活動構成了對批准產品或未經批准產品的促銷，FDA可以要求我們修改產品促銷或使我們受到監管和/或法律執行行動，包括髮出警告信、禁令、扣押、民事罰款和刑事處罰。其他聯邦、州或外國執法機構也可能採取行動，如果他們認為產品促銷構成促銷未經批准的產品使用或未經批准的產品，這可能導致根據其他法規的鉅額罰款或處罰，例如禁止虛假報銷的法律。
此外，通過我們的平臺提供的某些產品是聯邦食品、藥物和化粧品法案(“FDCA”)第503A節規定的複合藥物產品。雖然我們相信通過我們的平臺提供的複合藥物產品符合FDCA第503A條下的豁免要求，但如果FDA確定此類產品不符合豁免要求，FDA可能會對我們、我們的關聯藥店、合作伙伴藥店、關聯醫療集團或提供商採取監管和/或法律執行行動，包括髮出警告信、禁令、扣押、民事罰款和刑事處罰。如果其他聯邦、州或外國執法機構確定通過我們的平臺提供的複合藥物產品不符合適用的法律或法規要求，他們也可能對我們或關聯藥店、合作伙伴藥店、關聯醫療集團或提供者採取行動。
FDA或其他聯邦、州或外國執法機構對我們、我們的關聯藥店、合作伙伴藥店、關聯醫療集團或供應商採取的任何監管或法律執行行動都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們向提供商、客户和我們的合作伙伴提供的信息可能不準確或不完整，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們向我們的客户、我們平臺上的提供商、附屬藥店和合作藥房收集與醫療保健相關的信息，並從他們那裏收集和傳輸與提供商進行的遠程健康諮詢以及我們的附屬藥房和合作藥房的處方藥履行相關的信息，在某些情況下，這可能會得到人工智能工具的幫助。如果我們向我們的客户、我們平臺上的提供商、附屬藥店或合作藥房提供的數據或建議不正確或不完整，或者如果在捕獲或輸入此類數據時出錯，我們的聲譽可能會受到影響，我們可能會就由此產生的損害承擔責任。雖然我們維持保險範圍，但這一範圍可能被證明是不充分的，或者可能不再以可接受的條款向我們提供，如果有的話。即使索賠不成功，也可能導致鉅額費用和管理資源的轉移。對我們提出的沒有保險或保險不足的索賠可能會損害我們的業務、財務狀況和經營結果。
我們對個人身份信息(包括健康信息)的使用、披露和其他處理受聯邦、州和外國隱私和安全法規的約束，如果我們不遵守這些法規或未能充分保護我們持有的信息，可能會導致重大責任或聲譽損害，進而對我們的客户、附屬醫療集團和/或其提供者、我們的收入、我們的業務和/或我們的財務狀況造成重大不利影響。
許多州和聯邦法律法規對健康信息和其他類型的個人數據或個人身份信息(“PII”)的收集、傳播、使用、隱私、保密性、安全性、可用性、完整性和其他處理進行管理。我們相信，由於我們的運營流程，對於我們的客户來説，我們不是一個
《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)規定的實體或商業夥伴，建立了一套國家隱私和安全標準，用於通過健康計劃、醫療信息交換所和某些醫療保健提供者(稱為承保實體)以及與該等承保實體簽訂服務合同的商業夥伴保護受保護的健康信息。然而，只要我們開始接受第三方或保險提供商的付款，我們可能會因與我們的客户有關而受到HIPAA的約束，如果我們不遵守HIPAA及其實施條例的適用要求，我們可能面臨處罰和罰款。無論我們是否符合HIPAA所涵蓋的實體或業務夥伴的定義，我們已與某些其他方簽署了業務夥伴協議，並承擔了基於HIPAA相關要求的義務。
我們已制定和維護有關我們在運營中使用或披露的健康信息和個人信息的政策和程序，包括採取行政、物理和技術保障措施來保護此類信息。隨着我們的業務繼續發展，包括通過推出新產品或開發新服務，我們可能會從客户那裏收集更多敏感的健康和個人信息，這可能會產生額外的合規義務，並可能增加我們在保護和傳播此類信息方面面臨的合規和監管風險。
除HIPAA外，許多其他聯邦、州和外國法律法規保護健康信息和其他類型的PII的機密性、隱私、可用性、完整性和安全性，包括《加州醫療信息保密法》，這些法律和法規正在迅速演變。在許多情況下，這些法律和法規比HIPAA及其實施規則更具限制性，而且不能先發制人，特別是在涉及行為健康或性傳播疾病的高度敏感的PII方面。這些法律法規往往是不確定的、相互矛盾的，並受到變化或不同解釋的影響，我們預計未來將提出並頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、規則和法規。這一涉及隱私、數據保護、信息安全和人工智能的複雜、動態的法律環境給我們、附屬醫療集團、附屬藥房和提供商帶來了嚴重的合規問題，並可能使我們面臨額外的費用、負面宣傳和責任。雖然我們已實施數據隱私和安全措施以努力遵守與隱私和數據保護相關的適用法律和法規，但某些健康信息和其他PII或機密信息是由第三方傳輸給我們的，這些第三方可能沒有實施足夠的安全和隱私措施，並且與隱私、數據保護或信息安全相關的法律、規則和法規的解釋和應用可能與我們的做法或向我們傳輸健康信息和其他PII或機密信息的第三方的做法不一致。如果我們或這些第三方被發現違反了此類法律、規則或法規，可能會導致政府施加罰款、要求我們或這些第三方改變我們或他們的做法的命令或刑事指控，這可能會對我們的業務造成實質性和不利的影響。遵守這些不同的法律和法規可能會導致我們產生鉅額成本，或者要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法、系統和合規程序。
我們還通過我們的隱私政策向客户發佈聲明，描述我們如何處理健康信息或其他PII。如果聯邦或州監管機構或私人訴訟當事人認為這些陳述的任何部分不真實，我們可能會受到欺騙行為的索賠，這可能會導致重大責任和後果，包括但不限於迴應調查、抗辯訴訟、解決索賠和遵守監管或法院命令的成本。上述任何後果都可能嚴重損害我們的業務和財務業績。此外，遵守適用於我們的法律、法規和政策的成本和其他負擔可能會限制客户使用和採用我們的平臺，並減少對我們平臺的總體需求。上述任何後果都可能對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。
公眾對互聯網隱私和安全問題的審查可能會導致加強監管和不同的行業標準，這可能會阻止或阻止我們向客户提供服務，從而損害我們的業務。
全球隱私和安全問題的監管框架正在迅速演變，並可能在可預見的未來保持變化，包括這些問題與人工智能的整合的交叉。多個政府和消費者機構也呼籲出臺新的監管措施，改變行業慣例。最近，像我們的平臺這樣提供在線服務的公司在註冊、收集、處理、存儲、共享、披露、使用和安全個人和其他信息方面的做法受到了越來越多的公眾審查。
例如，加州消費者隱私法和加州隱私權法案要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露，併為這些消費者提供新的能力，以選擇退出某些
出售個人信息。其他州也提出或通過了類似的立法。這些新的和新興的州隱私法律和法規及其解釋和執行的各個方面都是動態和不斷髮展的。這些法律和法規都需要對合規性進行特定評估，我們可能會被要求修改我們的做法以努力遵守它們，這可能會影響對我們產品的需求。
此外，根據《一般數據保護條例》(GDPR)，歐盟的數據保護當局有權對違規行為處以鉅額行政罰款，這也可能導致數據管制員和數據主體提出損害賠償要求。GDPR已在英國實施為“英國GDPR”，並與2018年英國數據保護法並駕齊驅，該法案將GDPR中的某些克減實施為英國法律。根據英國GDPR，不是在英國成立的公司，但處理與在英國向個人提供商品或服務有關的個人數據，或監控他們的行為，都受英國GDPR - 的約束，該要求(目前)與GDPR下的要求基本一致，可能導致鉅額合規和運營成本。2023年7月，歐盟委員會通過了一項充分性決定，得出結論，根據歐盟-美國數據隱私框架，美國確保對從歐洲經濟區轉移到美國的個人數據提供足夠的保護(2023年10月，英國通過了關於英美數據橋的充分性決定)。然而，充分性決定不會排除未來的法律挑戰，而且可能面臨未來的法律挑戰，持續的法律不確定性可能會增加我們的成本，增加我們有效處理來自歐洲經濟區或英國的個人數據的能力。
如果法律或法規的採用、解釋或實施方式與我們當前的業務實踐不一致，並且需要對這些實踐、我們網站的設計、移動應用程序、產品或我們的隱私政策進行更改，我們的業務，包括我們運營和繼續在國際上擴張的能力，可能會受到不利影響。特別是，我們業務的成功一直是，我們預計將繼續是由我們負責任地收集和使用來自數據主體的數據的能力推動的。因此，我們的業務可能會受到適用法律或法規(或其解釋或執行)、行業標準或做法的任何重大變化或實際或被認為不遵守的損害，包括關於我們的客户或我們平臺上的提供商與我們共享的數據的存儲、使用、披露或其他處理，或者關於獲得客户或提供商對此類收集、分析和披露的明示或默示同意的方式。這樣的變化可能需要我們修改我們的平臺，可能是以實質性的方式，並可能限制我們開發新產品、功能或功能的能力。
安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們的業務或客户相關的敏感信息，或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。
在我們的正常業務過程中，我們收集、存儲、使用和披露敏感數據，包括健康信息和其他類型的PII。我們還處理和存儲，並使用其他第三方來處理和存儲機密和專有信息，如知識產權和其他專有業務信息，包括我們客户、我們平臺上的提供商和合作夥伴的信息。我們的客户信息是加密的，但並不總是被取消身份。我們使用託管數據中心繫統和基於雲計算中心繫統的組合來管理和維護我們的平臺和數據。
我們高度依賴信息技術網絡和系統，包括互聯網，來安全地處理、傳輸和存儲這些關鍵信息。此基礎設施的安全漏洞，包括物理或電子入侵、計算機病毒、黑客攻擊和類似漏洞，以及員工或承包商的錯誤、疏忽或瀆職，都可能造成系統中斷、關閉或未經授權披露或修改信息，導致敏感、機密或專有信息未經授權被訪問或獲取，或變得公開可用。我們利用供應商和其他第三方服務提供商收集、存儲、傳輸和驗證客户信息以及其他機密和敏感信息的重要方面，因此依賴第三方來管理具有重大網絡安全風險的功能。由於我們和我們的服務提供商收集、存儲、傳輸和以其他方式處理的敏感、機密和專有信息的性質，我們和我們供應商的技術平臺以及我們服務的其他方面(包括由第三方服務提供商提供或協助的服務)的安全性對我們的運營和業務戰略非常重要。我們採取了一定的行政、法律、物理和技術保障措施來應對這些風險，例如要求處理客户、用户和患者信息的外包分包商與我們簽訂協議，根據合同義務這些分包商必須盡合理努力保護敏感、機密和專有信息。為保護我們的系統、我們的供應商或其他第三方服務提供商的系統或我們或此類第三方服務提供商處理或維護的敏感、機密和專有信息而採取的措施可能無法充分保護我們免受與收集、存儲和傳輸此類信息相關的風險。我們的某些供應商過去曾經歷過安全漏洞，我們預計其他供應商或第三方-
派對服務提供商未來將經歷這樣的違規行為。儘管我們採取措施幫助保護敏感、機密和專有信息不受未經授權的訪問或披露，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客或病毒的攻擊、由於第三方操作、員工疏忽或錯誤、瀆職或其他中斷而導致的故障或入侵。
不斷增加的全球IT安全威脅以及更加複雜和有針對性的計算機犯罪對我們的系統和網絡的安全以及我們的數據的機密性、可用性和完整性構成了風險。最近發生了幾起廣為人知的案件，其中各種類型和規模的組織報告了未經授權泄露客户或其他機密信息的行為，以及涉及傳播、盜竊和破壞公司信息、知識產權、現金或其他有價值資產的網絡攻擊。還有幾起廣為人知的案例，黑客要求“贖金”，以換取不披露客户或其他機密信息，或不讓目標公司的計算機或其他系統癱瘓。安全漏洞或侵犯隱私導致披露或未經授權使用或修改，或阻止訪問或以其他方式影響我們或我們的供應商或其他第三方服務提供商維護或以其他方式處理的敏感、機密或專有信息的機密性、安全性或完整性，可能會損害我們的聲譽，迫使我們遵守違規通知法，並導致我們在補救、罰款、處罰、通知個人和政府當局、實施旨在修復或更換系統或技術的措施以及防止未來發生、潛在的保險費增加以及法醫安全審計或調查方面產生重大成本。因此，安全漏洞或侵犯隱私可能會導致實質性的成本增加或收入損失。
如果我們無法防止此類安全漏洞或侵犯隱私行為或實施令人滿意的補救措施，或者如果我們被認為無法做到這一點，我們的運營可能會中斷，我們可能無法提供對我們平臺的訪問，可能會失去客户或提供商，或者我們平臺的使用可能會減少，我們可能會遭受聲譽損失、對客户、提供商和合作夥伴信心的不利影響、財務損失、政府調查或其他行動、監管或合同處罰以及其他索賠和責任。此外，安全漏洞和對信息的其他不當訪問、獲取或處理可能難以發現，在確定此類事件或提供此類事件的任何通知方面的任何延誤都可能導致更大的危害。
對我們的系統或我們的任何第三方信息技術合作伙伴的任何此類入侵或中斷都可能危及我們的網絡或數據安全流程，敏感、機密或專有信息可能無法訪問或可能被未經授權的各方訪問、公開披露、丟失或被盜。對此類信息的訪問、不當訪問、披露或其他丟失的任何此類幹擾都可能導致法律索賠或訴訟、保護客户信息或其他個人信息隱私的法律和法規規定的責任，以及監管處罰。未經授權的訪問、丟失或傳播也可能擾亂我們的運營，包括我們運營我們的平臺和執行我們的服務、提供客户幫助服務、進行研究和開發活動、收集、處理和準備公司財務信息、提供有關我們當前和未來產品的信息以及參與其他用户和臨牀醫生教育和推廣工作的能力。任何此類信息泄露也可能導致我們的商業祕密和其他專有信息的泄露，這可能會對我們的業務和競爭地位產生不利影響。我們也可能不會因我們的供應商或其他第三方服務提供商的任何此類違規行為而產生的成本得到完全賠償。
雖然我們為某些安全和隱私損害和索賠費用提供保險，但我們可能不會投保或維持足以補償所有責任的保險，而且在任何情況下，保險範圍都不會解決安全事件可能造成的聲譽損害。此外，網絡責任保險價格昂貴，保費可能大幅增加，而且/或者我們在未來基於不斷增加的全球IT安全威脅獲得足夠的網絡保險可能會遇到困難。任何針對我們或與我們的業務有關的數據隱私或安全索賠，如果不在保險範圍內，可能會產生高昂的辯護成本，導致對我們的鉅額損害賠償，並分散我們管理層的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果不遵守反賄賂、反腐敗和反洗錢法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。
在我們開展業務的司法管轄區，我們受到《反腐敗法》和其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律的約束，無論是在國內還是國外。這些法律一般禁止我們和我們的員工以不正當方式影響政府官員或商業團體，以獲得或保留業務，將業務轉給任何人，或
獲得任何不正當的利益。《反海外腐敗法》和類似適用的反賄賂和反腐敗法律也禁止我們的第三方業務合作伙伴、代表和代理人從事腐敗和賄賂活動。我們和我們的第三方業務合作伙伴、代表和代理可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能被要求對這些第三方業務合作伙伴和中介、我們的員工、代表、承包商、渠道合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。這些法律還要求我們保持準確的賬簿和記錄，並保持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。雖然我們有政策和程序來解決此類法律的合規性問題，但我們不能保證我們的員工和代理人不會採取違反我們的政策或適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。隨着我們繼續在國際上擴張，以及我們在外國司法管轄區開始銷售和運營，我們違反這些法律的風險將會增加。任何違反《反海外腐敗法》或其他適用的反賄賂、反腐敗和反洗錢法律的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、徵收鉅額法律費用、喪失出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁、暫停或取消美國政府合同、管理層注意力的大幅轉移、股價下跌或對我們業務的整體不利影響，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
與知識產權和法律程序有關的風險
如果不保護或執行我們的知識產權，可能會損害我們的業務和運營結果。
我們的知識產權包括我們網站的內容、軟件代碼、電子病歷系統、移動應用程序、未註冊版權、商標和商業祕密。我們相信，我們的知識產權是我們業務的一項重要資產。如果我們不充分保護我們的知識產權，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，競爭對手可能會使用我們的技術，侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會對我們的業務造成實質性損害，對我們的市場地位產生負面影響，限制我們將技術商業化的能力，並推遲或使我們無法實現盈利。如果不能以具有成本效益和有意義的方式保護我們的知識產權，可能會對我們的競爭能力產生重大不利影響。我們認為保護我們的商業祕密、版權、商標、商業外觀、數據庫和域名對我們的成功至關重要。我們努力依靠聯邦、州和普通法權利以及外國法律規定的其他權利來保護我們的知識產權。這些法律隨時可能改變，並可能進一步限制我們保護或執行我們知識產權的能力。此外，我們經營業務的某些外國國家的現行法律可能無法像美國法律那樣保護我們的知識產權。我們還與我們的員工和承包商簽訂保密和發明轉讓協議，並經常與我們開展業務的各方簽訂保密協議，以限制對我們專有信息的訪問、披露和使用。此外，我們不時根據許可協議將我們的技術和其他知識產權提供給其他人，包括根據與我們的合作伙伴達成的協議，包括開源許可協議和商標許可，目的是聯合品牌或聯合營銷我們的產品或服務。然而，這些合同安排和我們為保護我們的知識產權而採取的其他步驟可能無法防止我們的專有信息被挪用、侵犯我們的知識產權或泄露商業祕密和其他專有信息，或阻止類似或競爭技術的獨立開發或對我們的技術的複製，並且可能無法在發生此類挪用或侵權事件時提供足夠的補救措施。
獲得和維護有效的知識產權是昂貴的，捍衞我們權利的成本也是昂貴的。我們就何時提交申請或註冊來保護我們的知識產權做出商業決定，並依賴於商業祕密保護，而我們選擇的方法最終可能被證明是不充分的。我們正在尋求或可能尋求通過在多個司法管轄區提交版權、商標和域名申請來保護我們的某些知識產權，這一過程成本高昂，並不是在所有司法管轄區都能成功。即使我們擁有知識產權，後來也可能發現它們是不可強制執行的，或者可強制執行的範圍有限。此外，我們可能不會在每個司法管轄區都尋求這樣的保護。特別是，我們認為維護、保護和提升我們的品牌是很重要的。
因此，我們尋求在美國和美國以外的一些司法管轄區註冊域名和我們的商標和服務標誌。隨着時間的推移，我們可能會通過投資於申請、註冊或類似的步驟來保護我們的知識產權，從而增加我們在保護創新方面的投資，而這些過程既昂貴又耗時。
為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量的資源來監測和保護這些權利。我們可能並不總是發現侵犯我們的知識產權的行為，保護或執行我們的知識產權，即使成功地發現、起訴、責令或補救，也可能導致大量財務和管理資源的支出。為了加強我們的知識產權，保護我們的專有權利，或確定他人要求的專有權利的有效性和範圍，訴訟可能是必要的。任何這種性質的訴訟，無論結果或案情如何，都可能導致鉅額費用以及管理和技術資源的轉移，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們還可能在針對那些試圖模仿我們的品牌和其他有價值的商標和服務標誌的人實施我們的商標的過程中產生巨大的成本。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴、反訴和對抗性程序，如異議、各方之間的審查、授予後審查、重新審查或其他發行後程序，這些都會攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，如果發生訴訟，我們的一些機密或敏感信息可能會因披露而受到損害。此外，在訴訟過程中，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。
如果我們不能維護、保護和提高我們的知識產權，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到損害。
我們未來可能會受到侵犯他人知識產權的指控，這些指控的辯護成本極其高昂，可能需要我們支付鉅額損害賠償金，並限制我們的運營能力。
我們行業的公司和其他知識產權持有者尋求從與授予許可相關的使用費中獲利，擁有大量專利、版權、商標和商業祕密，並經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟。此外，知識產權，包括使用個人肖像和相關商標，是與我們合作的名人影響力人士的關鍵資產，我們對此類資產的任何使用通常都是經過大量談判的。我們未來的成功在一定程度上取決於不侵犯他人的知識產權。我們過去曾經並可能在未來收到聲稱我們挪用、侵犯或以其他方式濫用其他方知識產權的通知。我們可能不知道其他人的知識產權可能涵蓋我們的部分或全部技術。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，並且通常需要在一段時間內保密，因此目前可能存在我們不知道的未決申請，這些申請後來可能會導致已頒發的專利涵蓋我們的技術。
任何針對我們或由我們賠償的當事人的知識產權索賠，無論案情如何，和解或訴訟都可能既耗時又昂貴，並可能分散我們管理層的注意力和其他資源。這些索賠還可能使我們承擔重大損害賠償責任，並可能導致我們不得不停止使用被發現侵犯另一方權利的技術、內容、品牌或商業方法。我們可能被要求或可能選擇為其他人持有的知識產權尋求許可證，這些許可證可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本不能獲得。即使有許可證，我們也可能被要求支付鉅額版税，這將增加我們的運營費用。我們還可能被要求開發替代的非侵權技術、內容、品牌或商業方法，這可能需要大量的努力和費用，不可行，或者降低我們在市場上的競爭力。此類糾紛還可能擾亂我們的業務，這將對我們的客户滿意度和吸引客户的能力產生不利影響。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。如果我們不能針對我們業務中任何涉嫌侵權的方面許可或開發技術、內容、品牌或商業方法，我們可能無法有效競爭。此外，我們可能有義務賠償與訴訟相關的客户，並獲得許可證或退還訂閲費，這可能會進一步耗盡我們的資源。在我們從第三方獲得的技術引起的侵權或挪用的情況下，我們從該第三方獲得的任何賠償或其他合同保護(如果有)可能不足以彌補我們因此類侵權或挪用而產生的責任。這些結果中的任何一個都可能損害我們的運營結果。
在正常業務過程中，我們不時會面臨法律訴訟，其中可能包括與我們的產品營銷或銷售相關的知識產權糾紛或索賠，任何此類糾紛或索賠都可能花費高昂的辯護費用，並可能對我們的業務和運營結果造成實質性損害。
在正常業務過程中，我們不時會面臨法律訴訟，可能面臨與數據隱私、安全、勞工和就業、消費者保護、遠程醫療、藥品、知識產權侵權(包括與隱私、專利、宣傳、商標、版權和其他權利相關的索賠)以及與我們業務相關的其他法律領域的指控、訴訟和監管查詢、審計和調查。訴訟、監管調查、審計、調查和其他法律程序可能代價高昂，並會擾亂正常的商業運營。我們使用的部分技術包含開源軟件，我們可能面臨要求擁有開源軟件或與該軟件相關的專利、我們的知識產權或違反開源許可條款的索賠，包括要求發佈我們源代碼的材料部分或以其他方式尋求強制執行適用的開源許可的條款。我們還可能面臨與我們的收購、證券發行或商業實踐相關的指控或訴訟，包括公開披露我們的業務。在某些情況下，我們提供通過我們的關聯藥店進行復合、履行和分銷的複合藥品的訪問權限，我們以及我們的關聯藥房、關聯醫療集團和提供者可能面臨與這些產品的營銷、履行、分銷和/或銷售相關的聯邦或州法律的指控、訴訟和監管調查。訴訟和監管程序，特別是我們可能面臨的醫療保健、製藥相關、消費者保護、數據隱私和/或集體訴訟事項，可能會曠日持久、代價高昂，結果很難預測。其中某些事項可能包括對鉅額或不確定數額的損害賠償的投機性索賠，幷包括對強制令救濟的索賠。此外，我們的訴訟費用可能會很高。訴訟或任何此類法律程序的不利結果可能導致鉅額和解費用或判決、處罰和罰款，要求我們修改我們的平臺或業務做法，或要求我們停止提供某些功能、產品或服務，任何這些都可能對我們的客户獲取和收入增長產生負面影響。我們還可能接受定期審計，這可能會增加我們的合規成本，並可能要求我們改變業務做法，這可能會對我們的收入增長產生負面影響。管理法律程序，包括訴訟、監管查詢、調查和審計，即使我們取得了有利的結果，也是耗時的，並轉移了管理層對我們業務的注意力。
法律程序的結果，包括訴訟、監管調查、調查和審計，不能肯定地預測，確定未決訴訟和其他法律、監管和審計事項的準備金需要重大判斷。不能保證我們的預期將被證明是正確的，即使這些問題得到了有利於我們的解決，或者沒有重大的現金和解，提起訴訟或解決它們所需的時間和資源可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果。
會計規則、假設或判斷的變化可能會對我們產生實質性的不利影響。
我們財務報告某些方面的會計規則和解釋非常複雜，涉及重大假設和判斷。這些複雜性可能會導致我們財務報表的編制和傳播出現延誤。此外，會計規則和解釋或我們的會計假設或判斷的變化可能會對我們的財務報表產生重大影響。在某些情況下，我們可能被要求追溯適用新的或修訂的標準，導致重複以前各期的財務報表。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們面臨產品責任索賠的風險，可能無法維護或獲得保險。
我們的業務涉及第三方提供商為我們的客户提供醫療諮詢和處方藥物，以及我們的附屬藥店和合作藥店履行和分銷藥品(包括複合藥品)。這一活動，以及我們平臺上其他產品的銷售，使我們面臨產品責任索賠的風險。此外，我們銷售的產品可能會受到污染、產品篡改、錯誤標籤、召回或其他損害，以及藥品分配和包裝中的錯誤以及以不符合規定的方式服用藥品可能會導致嚴重傷害或死亡。如果通過我們的平臺獲得或指定的產品導致或僅僅看起來造成了傷害，我們可能會受到產品責任索賠。客户、第三方服務提供商或我們提供的產品和服務的製造商可能會提出索賠。儘管我們有我們認為合適的產品責任保險，但這種保險受到免賠額和承保範圍的限制。我們目前的產品責任保險可能不會繼續以可接受的條款向我們提供，如果有的話，承保範圍可能不是
足以保護我們免受未來任何產品責任索賠。如果我們不能以可接受的費用或在可接受的條款下獲得足夠的保險，或以其他方式針對潛在的產品責任索賠提供保護，我們將面臨重大責任，這可能會損害我們的業務。產品責任索賠、召回或與未投保負債或超出投保負債的金額有關的其他索賠可能會導致重大成本和對我們業務的重大損害。
即使表面上的傷害是由於他人的行為或濫用處方藥物或其他產品造成的，我們也可能會受到索賠。這些債務可能會阻礙或幹擾我們的增長和擴張努力。無論勝訴與否，為訴訟辯護可能代價高昂，可能轉移管理層的注意力，並可能導致負面宣傳或導致對我們的平臺和產品的接受度降低。
我們的業務可能會受到災難性事件和人為問題的幹擾，例如電力中斷、數據安全漏洞和恐怖主義。
我們的系統容易受到任何災難性事件發生的損害或中斷，包括與氣候有關的災難或其他極端天氣事件，如地震、火災、洪水、颶風、龍捲風或海嘯、停電、電信故障、軟件或硬件故障、網絡攻擊、戰爭、恐怖襲擊或大規模暴力事件，這些可能導致我們平臺的訪問長時間中斷。如果在亞利桑那州(容易發生極端天氣事件，包括極端高温、乾旱和野火)或俄亥俄州(容易發生極端天氣事件，包括極端温度、雨雪風暴和洪水)發生與氣候有關的災難或其他極端天氣事件，這是我們的兩個設施和我們的兩家附屬藥店的所在地，我們可能會遇到交貨和配送延遲等，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外，戰爭或恐怖主義行為，包括基於互聯網的惡意活動和供應鏈攻擊，可能會對互聯網或整個經濟造成幹擾。此外，即使我們的系統沒有中斷或我們的設施沒有受到災難性事件的影響，災難性事件也有可能影響我們的員工和服務提供商通勤上班(在俄亥俄州或亞利桑那州)或在遠程工作時保持有效連接的能力。
即使有我們的災難恢復安排，對我們平臺的訪問也可能中斷。如果我們的系統或我們的供應商或供應商的系統(包括附屬藥店)因與氣候有關的災難或其他災難性事件而出現故障或受到負面影響，我們向客户交付平臺的能力將受到損害，或者我們可能會丟失關鍵數據。如果我們無法制定足夠的計劃來確保我們的業務職能在災難期間和災難發生後繼續運營，並在發生災難或緊急情況時成功執行這些計劃，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。我們實施了一項災難恢復計劃，允許我們在發生災難時將網站和移動應用程序流量轉移到備份站點。這使我們能夠在出現問題時移動流量，並能夠在短時間內恢復。然而，如果我們的災難恢復計劃不能有效地支持發生災難時及時或完整的交通流動，我們的業務和運營結果可能會受到損害。
我們沒有提供足夠的業務中斷保險來賠償我們的潛在重大損失，包括由於系統故障導致訪問我們的平臺中斷可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成的潛在損害。
與我們的經營結果相關的風險和額外的資本要求
我們有淨虧損的歷史，我們預計未來的費用會增加，我們可能無法在淨收入的基礎上實現或保持盈利。
自成立以來，我們每年都出現淨虧損。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為368.2美元。截至2023年12月31日的三個月和十二個月，我們的淨收益和淨虧損分別為120萬美元和2350萬美元，而在調整後的EBITDA基礎上實現的盈利分別為2060萬美元和4950萬美元。我們預計，在可預見的未來，我們的成本將增加，我們的虧損可能會繼續，因為我們預計將投入大量額外資金，以擴大我們的平臺，擴大我們的供應商網絡，增強附屬藥店的能力，並加強我們的藥房履行系統，作為一家上市公司運營，隨着我們繼續投資於擴大我們的客户基礎，招聘更多的員工，以及開發新產品和技術能力(包括我們的移動應用程序)，以增強客户在我們平臺上的體驗。這些努力可能會被證明比我們目前預期的更昂貴，我們可能不會成功地增加足夠的收入
以抵消這些更高的費用。到目前為止，我們的運營資金主要來自出售我們的股權、我們平臺的收入和產生的債務。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的幾年裏，我們的運營現金流為負。雖然我們在截至2023年12月31日的三個月和十二個月內有來自運營的正現金流，但我們可能不會從運營中產生正現金流，或者在任何給定時期保持淨收益或調整後的EBITDA基礎上的盈利能力，而且我們有限的運營歷史可能會使我們難以評估我們當前的業務和未來的前景。
在快速變化和高度監管的行業中，我們已經並將繼續遇到成長型公司經常遇到的風險和困難，包括隨着我們業務的不斷增長而增加的費用。如果我們不能實現或保持長期的正現金流，我們可能需要額外的融資，這些融資可能不會以有利的條件或根本不存在，可能會稀釋我們的股東。如果我們不能在遇到這些風險和挑戰時成功地應對它們，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們的運營結果以及我們的關鍵指標的表現可能會在季度和年度的基礎上波動，這可能導致我們無法滿足行業和證券分析師或我們的投資者的期望。
我們的經營業績在過去和未來可能會因季度和年度的不同而有很大差異，可能會因為各種因素而與證券分析師的預期不符，其中許多因素是我們無法控制的，因此不應依賴於作為未來業績的指標。因此，我們可能無法準確預測我們的運營結果和增長率。任何這些事件都可能導致我們A類普通股的市場價格波動。可能導致我們運營結果變化的因素包括：
•在我們的平臺或我們的產品提供方面的新發展；
•我們有能力吸引和留住客户和供應商到我們的平臺；
•我們的定價政策和競爭對手的定價政策的變化；
•我們有能力執行我們的計劃，為更多的醫療條件增加治療選擇和提供者的專業知識；
•客户在我們平臺上的長期治療結果；
•在我們的行業中或與我們在我們的平臺上提供的特定產品相關的醫療、技術或其他創新；
•我們與客户、合作伙伴和供應商保持關係的能力；
•我們有能力留住執行領導團隊的關鍵成員；
•成功地擴大了附屬藥房的執照和能力；
•違反安全或隱私；
•與業務擴張相關的運營成本和資本支出的金額和時間；
•我們有能力以商業上合理的條款完成收購，並整合被收購的業務；
•與訴訟、調查、監管執法行動或和解有關的費用；
•立法或監管環境的變化，包括在醫療、遠程保健、藥品或複方、消費者保護、隱私或數據保護或政府監管機構的執法方面的變化，包括罰款、命令或同意法令；
•競爭對手或其他第三方宣佈重大新產品或收購或進入某些市場；
•我們有能力對我們的平臺和產品做出準確的會計估計並適當地確認收入，但沒有相關的可比產品；
•我們批發收入的季節性趨勢；
•金融市場不穩定；
•全球經濟狀況；以及
•政治、經濟和社會不穩定，包括由於俄羅斯入侵烏克蘭、中東敵對行動和衝突、或其他戰爭或恐怖主義活動所引起的持續衝突，以及這些事件可能對全球經濟造成的任何破壞。
一個或多個上述因素和其他因素的影響可能會導致我們的運營結果發生重大變化。因此，我們認為，對我們的運營結果進行季度與季度的比較可能並不總是有意義的，也不一定應該依賴於作為未來業績的指標。
我們在很大程度上依賴於購買基於訂閲的處方產品和服務的客户的收入，因此可能無法成功擴大我們的產品。
到目前為止，我們的絕大部分收入來自通過我們的平臺購買基於訂閲的處方藥產品和服務的客户，我們預計這種收入將繼續保持下去。在我們的訂閲安排中，客户選擇他們希望接收產品發貨和服務的節奏。此類產品使用量的任何實質性下降都可能對我們未來的收入和運營結果產生重大影響，特別是如果我們無法全面擴大我們的產品。為消費者推出價格更低的競爭產品、處方價格的波動、消費者購買習慣的變化，包括郵購處方的使用增加、監管環境的變化以及其他因素，可能會導致我們的合同發生變化或訂閲收入下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
作為一家上市公司的要求已經並可能繼續給我們的資源帶來壓力，轉移管理層的注意力，並可能導致訴訟。
作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、《紐約證券交易所上市標準》、《薩班斯-奧克斯利法案》以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規章制度已經增加，並將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。由於遵守適用於上市公司的規章制度涉及的複雜性，我們管理層的注意力可能會轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導方針，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算繼續投資大量資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從業務運營轉移到合規活動上。
例如，近年來，美國和國際監管機構、投資者和其他利益相關者越來越關注環境、社會和治理(ESG)問題。正在審議或正在通過與包括氣候變化、人力資本、多樣性和可持續性在內的可持續發展問題有關的新的國內和國際法律和條例，其中可能包括具體的、目標驅動的披露要求或其他義務。我們遵守這些法律和法規將需要額外的投資，並實施新的做法和報告流程，所有這些都會帶來額外的合規風險。如果我們遵守新的或現有的法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。此外，根據美國證券交易委員會規則，我們必須披露某些網絡安全信息，包括與重大網絡安全事件以及此類事件合理可能產生的影響有關的信息。確定網絡安全事件是否可報告可能並不簡單，任何此類披露都可能代價高昂，並導致負面宣傳、失去客户信心、轉移管理層的注意力以及政府調查。
此外，除了昂貴和耗時之外，我們與ESG相關的披露可能無法滿足投資者的預期或吸引對我們的額外投資，這可能導致我們A類普通股的市場價格下降。
適用於上市公司的規章制度使我們獲得董事和高管責任險的成本更高。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。
由於公開上市公司必須提交的文件中披露信息，可能會增加面臨威脅或實際訴訟的風險，包括競爭對手和其他第三方。如果此類索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或以有利於我們的方式解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源，並損害我們的業務，經營業績和財務狀況。
我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條款獲得，如果根本沒有的話。
我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新產品或服務，或增強我們現有的平臺和相關產品，增強我們的運營基礎設施以及收購互補的業務和技術。為了實現這些目標，我們可能會對未來的資本資源作出承諾。因此，我們可能需要進行股權或債務融資以獲得額外資金。如果我們通過進一步發行股票或可轉換債務證券籌集額外資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股票證券都可能擁有優於普通股股東的權利，優先權和特權。我們日後擔保的任何債務融資可能涉及與我們的集資活動及其他財務及營運事宜有關的限制性契諾。此外，我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外融資（如果有的話）。重大經濟衰退、利率上升或全球金融市場中斷的可能性可能會使獲得可用資金變得更加困難，並可能降低我們以優惠條款獲得融資的能力。如果我們無法在需要時獲得足夠的融資或令我們滿意的融資條款，我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到極大限制。
如果我們對重大會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營業績可能會受到不利影響。
按照美國公認會計原則和我們的關鍵指標編制財務報表需要管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表和隨附附註中報告的金額以及我們的關鍵指標中報告的金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。該等估計之結果構成對資產、負債及權益之賬面值以及未能從其他來源即時得知之收入及開支金額作出判斷之基準。編制我們的綜合財務報表時使用的重大假設及估計包括與存貨估值、以股票為基礎的補償開支的估值及確認、業務合併中或然代價的估值、業務合併的購買價分配、網站及移動應用程序開發及內部使用軟件成本資本化所用的估計、以及與長期資產減值觸發事件有關的判斷。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，可能會導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期，則我們的經營業績可能會受到不利影響。
可能會頒佈不利的税法或法規，或現行法律可能適用於我們或我們的客户，這可能會使我們承擔額外的税務責任和相關利息及處罰，增加我們的產品成本，並對我們的業務產生不利影響。
聯邦、州、地方和國際税法對電子服務的適用正在不斷髮展。新的收入、銷售、使用、增值或其他税法、法令、規則、法規或條例可能隨時頒佈（可能具有追溯效力），並可能僅適用於或不成比例地適用於通過互聯網提供的服務，或可能以其他方式對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。
此外，州、地方和外國税務司法管轄區對銷售、使用、增值和其他税收有不同的規則和法規，這些規則和法規可能很複雜，並且可能會隨着時間的推移而發生變化。現有的税法、法規、規則、條例或法令可能會被解釋、更改、修改或對我們不利（可能具有追溯效力）。如果我們被要求收取和支付税款以及相關利息和罰款，並且如果我們被要求收取和支付的金額超過我們的估計和儲備，或者如果我們未能從客户那裏收取這些金額，我們可能會產生潛在的重大計劃外費用，從而對我們的經營業績和現金流產生不利影響。對我們未來的服務徵收此類税收或從我們的服務中收取銷售税
與客户有關的先前銷售也可能對我們的銷售活動產生不利影響，並對我們的經營業績和現金流產生負面影響。
一個或多個司法管轄區可能會尋求對我們徵收增量或新的銷售、使用、增值或其他税收義務，包括我們或我們的零售合作伙伴和其他合作伙伴過去的銷售。如果某個州、國家或其他司法管轄區成功地認定我們應該或應該對我們的解決方案徵收額外的銷售税、使用税、增值税或其他税，則可能會導致過去銷售的大量納税義務，給我們造成重大的行政負擔，阻止用户使用我們的解決方案，或以其他方式損害我們的業務、運營業績和財務狀況。
某些美國州税務機關可能會聲稱我們與州有聯繫，並尋求徵收州和地方所得税，這可能會損害我們的經營業績。
在我們目前沒有提交州所得税申報表的某些州，税務機關可能會認為我們有責任根據可分配給這些州的收入或總收入繳納州和地方所得税。各州越來越積極地主張州所得税的關係。如果州税務機關成功地認定我們的活動產生了聯繫，我們可能會受到州和地方税收，包括罰款和以前期間的利息。此類税務評估、罰款和利息可能會對我們的經營業績產生不利影響。
與我們證券所有權相關的風險
我們的雙層普通股結構具有與我們的首席執行官兼聯合創始人Andrew Dudum集中投票權的效果，這限制了投資者影響重要交易結果的能力，包括控制權的變更。
我們的第五類普通股每股有175票，而我們的A類普通股每股有一票。我們的首席執行官、聯合創始人兼董事會主席Dudum先生，包括他的關聯公司和允許的受讓人，持有所有已發行和流通的V類普通股。因此，Dudum先生直接或間接持有約90%的投票權，並將能夠控制提交給我們股東批准的事項，包括董事選舉，我們組織文件的修訂以及任何合併，合併，出售我們的全部或大部分資產或其他主要公司交易。杜杜姆先生可能有與您不同的利益，並可能以您不同意的方式投票，這可能不利於您的利益。這種集中控制可能會延遲、防止或阻止控制權的變化，可能會剝奪我們的股東作為出售的一部分獲得股本溢價的機會，並可能最終影響A類普通股的市場價格。
作為紐約證券交易所上市標準意義上的“受控公司”，我們有資格豁免某些公司治理要求。我們有機會選擇任何豁免提供一個受控公司。
由於Dudum先生控制着我們總投票權的大部分，因此我們是紐約證券交易所上市標準意義上的“受控公司”。根據紐約證券交易所上市規則，超過50%的投票權由另一個人或一羣人共同持有的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守紐約證券交易所關於公司治理的以下規則：
•要求其董事會的多數成員由獨立董事組成；
•要求設立一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會，並制定書面章程，説明該委員會的目的和職責;
•要求有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並有一份説明該委員會的宗旨和責任的書面章程；以及
•要求對提名委員會、公司治理委員會和薪酬委員會進行年度績效評估。
目前，我們的九名董事中有七名已被董事會確定為獨立董事。除獨立審計委員會外，我們亦設有獨立薪酬委員會。我們沒有提名和公司治理委員會。該委員會的典型職能由我們的全體董事會負責。只要“受控公司”的豁免仍然存在，我們的董事會將來可能不會由大多數董事組成。
獨立董事，可能沒有獨立的提名和公司治理委員會或薪酬委員會。因此，您可能無法獲得與受紐約證券交易所所有公司治理規則約束的公司股東相同的保護。
特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能延遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。
我們的公司註冊證書、章程和特拉華州一般公司法(“DGCL”)包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止，從而壓低我們A類普通股的交易價格。這些規定還可能使股東難以採取某些行動，包括選舉不是由我們董事會現任成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。除其他事項外，我們的公司註冊證書和/或附例包括以下條款：
•有權每股有175票的V類普通股；
•只要杜杜姆先生及其關聯公司和獲準受讓人實益擁有我們當時已發行的股本的多數投票權，我們的股東就有能力通過書面同意採取行動，而不是開會；
•我們的董事會有能力發行優先股，包括“空白支票”優先股，以及決定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，無需股東批准，這可能被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權；
•董事和高級管理人員的責任限制和賠償；
•要求股東特別會議只能由整個董事會的多數人、董事會主席或首席執行官召開，這可能會推遲股東強迫審議一項提議或採取行動，包括罷免董事的能力；
•控制董事會和股東會議的舉行和安排的程序；
•本公司董事會有能力修訂章程，這可能允許我們的董事會採取額外行動防止主動收購，並抑制收購方修改章程以便利主動收購企圖的能力；以及
•股東必須遵守的預先通知程序，以提名我們董事會的候選人或在股東大會上提出要採取行動的事項，這可能會阻止股東在年度或特別股東會議上提出事項，並推遲我們董事會的變動，也可能會阻止或阻止潛在收購方進行委託書徵集，以選舉收購方自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。
這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權的變更或董事會或管理層的變更。
此外，我們的公司註冊證書包括一項與DGCL第203條基本相似的條款，該條款可能禁止持有我們已發行股本15%或更多的某些股東在特定時期內與我們進行某些業務合併。
我們的公司註冊證書指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為我們與股東之間所有糾紛的唯一和獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管、股東、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法法庭的能力。
本公司的公司註冊證書規定，除非吾等以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是以下情況的唯一和專屬法院：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何現任或前任董事高管、僱員、代理人或股東違反受託責任的任何訴訟，(Iii)根據DGCL或我們的公司註冊證書或附例(兩者均可不時修訂)的任何規定而產生的任何訴訟，或(Iv)受管轄的針對我們的索賠的任何訴訟
按照內務主義行事。上述規定將不適用於根據證券法提出的任何索賠，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家法院。儘管有上述規定，本公司註冊證書第12條的規定將不適用於為強制執行《交易法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，或任何其他由美利堅合眾國聯邦地區法院作為唯一和排他性法院審理的索賠。
我們公司註冊證書中這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。法院是否會強制執行這些規定還存在不確定性，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑。法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行，如果法院發現我們公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們A類普通股的市場價格可能會波動。
我們A類普通股的市場價格可能會因各種因素而波動，包括：
•我們經營的行業的變化；
•我們的經營業績和我們的競爭對手的總體業績存在差異；
•本公司季度或年度經營業績的實際或預期波動；
•證券分析師發表關於我們或我們的競爭對手或我們的行業的研究報告；
•公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告和我們向美國證券交易委員會提交的文件的反應；
•我們或我們的競爭對手未能達到我們或我們的競爭對手可能給予市場的分析師的預測或指引；
•關鍵人員的增減；
•法律法規的變更或執行，影響我們的業務；
•開始或參與涉及我們的訴訟或政府行動；
•我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生債務；
•可供公開出售的A類普通股的股份數量；以及
•一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、燃料價格、通貨膨脹、外匯波動、國際關税、社會、政治和經濟風險、流行病或流行病，以及戰爭或恐怖主義行為或其他地緣政治衝突。
這些市場和行業因素可能會大幅降低我們A類普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。
即使我們的業務表現良好，出售我們A類普通股的大量股票或對未來出售的預期可能會導致我們A類普通股的市場價格大幅下降。
我們A類普通股的大量股票隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們A類普通股的市場價格。
分析師發佈的報告，包括那些與我們實際結果不同的報告中的預測，可能會對我們A類普通股的市場價格和交易量產生不利影響。
證券研究分析師已經並可能繼續為我們建立和發佈他們自己的定期預測。這些預測可能差異很大，可能無法準確預測我們實際取得的結果。如果我們的實際結果與這些證券研究分析師的預測不符，我們的股價可能會下跌。同樣，如果一個或多個為我們撰寫報告的分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，那麼我們的股票價格
可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們A類普通股的市場價格和成交量可能會受到不利影響。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目1C。網絡安全
風險管理和戰略
客户、提供商和供應商信任HIMS&HIMS能夠維護一個安全的環境，在該環境中他們可以處理與醫療保健相關的活動。這是通過一套全面的政策、流程和控制來解決的，這些政策、流程和控制側重於維護我們的敏感數據和知識產權的機密性、完整性和可用性。我們與國家標準與技術研究院(NIST)網絡安全框架保持一致，作為我們採用的安全框架，並利用供應商特定的指導和行業見解來補充我們的方法。網絡安全風險管理是我們整體企業風險管理(ERM)計劃的關鍵組成部分。
我們實施了一套全面的流程，用於評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險。我們進行持續的漏洞掃描和定期滲透測試，並通過SOX測試和其他所需的監管實踐評估關鍵基礎設施和應用程序，以實現一般IT控制。所有觀察結果都按嚴重程度排序，並按響應和補救的優先順序排列。
我們的網絡安全風險管理延伸到與我們使用第三方服務提供商相關的風險。我們通過與我們的法律團隊一起評估安全和隱私風險的集成流程來評估供應商的安全。這一綜合流程有助於確保適當的合同條款和補充控制措施到位，以保護我們和我們客户的數據。當我們加入新供應商或與現有供應商續簽合同時，或當供應商提供的服務範圍發生重大變化時，我們會執行此審查流程。我們會定期對主要供應商進行重新評估，以確保他們的控制環境保持安全並滿足我們的期望。此外，從2024年開始，我們加強了這一流程，以對風險較高的主要供應商進行年度審查。
我們的平臺不斷受到惡意行為者的探測和攻擊，相應地，我們的網絡安全和技術團隊使用的控制和做法也在繼續發展。我們利用安全信息和事件管理(SIEM)工具和安全運營中心(SOC)提供商積極支持我們持續監控、警報和補救問題的能力，並保護公司免受重大安全漏洞或對我們環境的未經授權訪問。此外，我們聘請專門的網絡安全團隊與SOC、主要供應商和內部利益相關者密切合作，以保持對我們的運營的熟悉，並使用行業和業務洞察力配置系統以警告組織面臨的風險。
我們密切監控供應商和行業警報，以識別潛在的漏洞和風險。這些不同的威脅和漏洞警報使我們的網絡安全團隊和值得信賴的合作伙伴(如託管供應商和其他關鍵服務提供商)能夠快速應對已識別的風險。此外，獨立的第三方定期執行基於NIST的風險評估，以幫助我們的網絡安全團隊確認我們的網絡安全控制環境符合公認的網絡安全行業框架和標準，並確定任何增強的機會。我們還定期對員工進行網絡安全意識、機密信息保護和網絡釣魚攻擊方面的培訓。
雖然近年來我們沒有經歷任何重大的網絡安全威脅或事件，但不能保證我們不會成為未來威脅或事件的對象。關於網絡安全威脅的任何風險，包括以前的任何網絡安全事件是否以及如何對我們產生重大影響或合理地可能對我們產生重大影響，包括我們的業務戰略、業務成果或財務狀況，請參閲第一部分第1A項：“風險因素”，應結合第一部分1C項一併閲讀。
治理
我們的董事會對我們的風險管理保持全面監督。審計委員會的具體任務是審查網絡安全和其他信息技術風險、控制和程序，包括我們減輕
網絡安全風險和應對數據泄露。審計委員會還與管理層一起審查任何可能影響我們內部控制充分性的具體網絡安全問題。我們的信息安全主管每季度向審計委員會報告任何相關的網絡安全問題或風險、相關的控制、程序和編程、重大網絡安全和數據隱私事件(如果有)、我們網絡安全風險管理和戰略的任何重大更新、更廣泛的網絡安全趨勢以及相關的教育信息。
我們聘請了一支由經驗豐富的專業人員組成的網絡安全團隊，他們在保護大小企業方面都有直接經驗。團隊由我們的信息安全主管領導，他向首席運營官(COO)彙報工作。這位信息安全主管在各種技術領導職位上擁有18年的經驗。其中，過去10年專門致力於在高度監管的行業中建立、管理和支持強大的安全計劃。信息安全主管通過領先的組織持有相關證書，這些組織包括CISSP(ISC2)、CCSP(ISC2)、CRISC(ISACA)、CCISO(EC-Council)和QTE(DDN)。網絡安全領導團隊的其他成員在安全行業擁有多年的直接經驗，並持有ISC2、ISACA、EC-Council和CompTIA的相關證書。此外，網絡安全團隊成員通過繼續專業教育保持自己的最新狀態。這些個人通過管理和參與上述網絡安全風險管理和戰略進程，包括酌情上報CCO和審計委員會，瞭解並監測網絡安全事件的預防、緩解、檢測和補救工作。
項目2.財產
他和她的地址是舊金山慄樹街2269號，郵編：94123。此外，我們在俄亥俄州的新奧爾巴尼和亞利桑那州的吉爾伯特租賃和運營履行中心和附屬藥房設施，以及在紐約的公司設施。HIS&HERS的員工目前在完全遠程的基礎上工作，為我們的履行業務和附屬藥房服務的員工除外，他們的存在是藥店運營、履行和分銷所必需的，以及那些使用我們公司設施的員工。
項目3.法律訴訟
有時，我們是訴訟的一方，並受到正常業務過程中發生的索賠事件的影響。隨着我們的不斷髮展，我們可能會參與越來越多的訴訟事項和索賠。訴訟和索賠的結果無法準確預測，這些問題的解決可能會對我們未來的運營結果、現金流或財務狀況產生重大影響。本公司目前並未參與任何法律程序，管理層認為，如果裁決對本公司不利，將單獨或合併對本公司的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的A類普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代碼為“HIM”。
持有者
在……上面2024年2月23日，我們A類普通股的記錄持有人有129人。由於我們的許多A類普通股由經紀人和其他機構代表股東持有，我們無法估計這些記錄持有者代表的股東總數。然而，我們相信更多的受益所有者通過經紀商、銀行或其他被提名者持有我們A類普通股的股份。
分紅
到目前為止，我們還沒有對我們的A類普通股支付任何現金股息。支付任何現金股息由本公司董事會酌情決定，本公司董事會目前並不打算在可預見的未來宣佈任何股息。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
關於我們股權薪酬計劃的信息在此通過引用併入2024年委託書中題為“股權薪酬計劃信息”的章節。
發行人購買股票證券
在截至2023年12月31日的三個月中，股票回購活動如下(單位：千，不包括股票和每股數據)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 購買的A類普通股總股數 | | 每股平均支付價格(1) | | 作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票總數 | | 根據公開宣佈的計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值(2) |
| 2023年10月1日至2023年10月31日 | | — | | | $ | — | | | — | | | |
| 2023年11月1日至2023年11月30日 | | 237,458 | | | $ | 8.42 | | | 237,458 | | | |
| 2023年12月1日至2023年12月31日 | | — | | | $ | — | | | — | | | |
| 回購總額 | | 237,458 | | | | | | | $ | 48,001 | |
______________
(1)每股支付的平均價格包括與回購相關的成本。
(2)2023年11月6日，我們宣佈，我們的董事會已批准了一項回購計劃，根據該計劃，我們可以通過公開市場購買、私下談判交易或其他方式，包括通過10b5-1交易計劃，回購至多5000萬美元的A類普通股。截至2023年12月31日，根據授權，我們已回購了約200萬美元的A類普通股。回購計劃將於2025年11月8日到期。
股票表現圖表
下圖比較了A類普通股股東的累計總回報相對於納斯達克互聯網指數、S醫療保健板塊指數和羅素2000指數的累計總回報。假設在2021年1月21日，即我們的A類普通股開始在紐約證券交易所交易的日期，即我們的A類普通股開始在紐約證券交易所交易的日期，對我們的A類普通股和每個指數進行了100美元的投資(包括所有股息的再投資)，並跟蹤其相對錶現至2023年12月31日。所顯示的回報是基於歷史結果，並不是為了暗示未來的表現。
第六項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論和分析提供了管理層認為與評估和了解我們的綜合經營結果和財務狀況相關的信息。你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本10-K表格第二部分第8項中包括的綜合財務報表和附註。表格10-K的這一部分一般討論2023年和2022年的項目和與去年相比，2023和2022。2021年項目討論和年度比較2022和2021年不包括在本表格10-K中，可在截至2022年12月31日的表格10-K年度報告的第II部分第7項中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中找到。我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除非法律另有要求，否則我們不打算在本新聞稿發佈之日之後更新這些前瞻性陳述中的任何一項，也不打算使這些陳述與實際結果或修訂後的預期相符。前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)和其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於本表格10-K中題為“風險因素”一節所述的因素。
概述
Hims&Hers是一個消費者至上的平臺，改變了客户滿足健康和健康需求的方式。我們的使命是通過更好的健康的力量讓世界感覺良好。我們相信，我們擁有技術平臺、分佈式提供商網絡和臨牀能力，可以引領常規辦公室訪問向數字格式的遷移。HIMS&HERS平臺包括訪問高資質和技術能力的提供商網絡、以臨牀為重點的電子病歷系統、數字處方和支持雲的藥房履行。我們的數字平臺使人們能夠獲得各種疾病的治療，包括與性健康、脱髮、皮膚病、心理健康和減肥相關的治療。Hims&Hers將患者與有執照的醫療專業人員聯繫起來，他們可以在適當的時候開出藥物。處方是在訂閲的基礎上通過有執照的藥店在線完成的，使獲得治療變得簡單、負擔得起和直接。通過Hims&Hers移動應用程序，消費者可以訪問一系列教育計劃、健康內容、社區支持和其他促進終身健康和健康的服務。
此外，我們還提供一系列專為滿足個人需求而設計的健康和保健產品，其中包括精選處方和非處方產品。我們的產品和服務可供客户直接購買
在我們的網站和移動應用程序上。此外，Hims & Hers的非處方產品可以在美國成千上萬的頂級零售點找到。
收入和主要業務
我們的管理層監控兩個財務業績，在線收入和批發收入（定義如下），以跟蹤我們的總收入。我們亦監察下文所載的其他關鍵業務指標，以幫助我們評估業務、識別影響業務的趨勢、制定業務計劃及作出策略性決策。這些關鍵業務指標的增加或減少可能與我們收入的增加或減少不一致。
我們的關鍵業務指標作為分析工具的侷限性包括：（i）它們可能無法根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）準確預測我們的未來財務業績;及（ii）其他公司（包括我們行業的公司）可能以不同方式計算我們的關鍵業務指標或類似名稱的指標，這降低了它們作為比較指標的有用性。
我們的主要業務指標簡述如下。
“在線收入”代表我們平臺上產品和服務的銷售額，扣除退款，信用和退款，幷包括根據美國公認會計原則記錄的收入確認調整，主要與遞延收入和退貨準備金有關。在線收入是通過我們的網站和移動應用程序直接向消費者銷售而產生的。我們的在線收入包括客户直接通過我們的在線平臺購買的產品和服務。我們的大部分在線收入是基於訂閲的，客户同意定期收取費用，以便自動向他們提供產品和服務。
“批發收入”指透過批發採購協議向零售商銷售非處方產品。批發收入亦包括透過寄售安排向第三方平臺銷售非處方產品。除了產生收入和盈利外，批發合作伙伴關係和寄售安排還有額外的好處，即在物理和在線環境中與新客户建立品牌知名度。
“訂閲者”是指擁有一個或多個“訂閲”的客户，根據這些訂閲，他們同意以規定的節奏定期自動計費。訂閲計費節奏通常定義為天數（例如，每30天或每90天計費一次），如果未按合同約定的計費節奏付款，則不包括在我們的報告中。訂閲者可以在計費週期之間取消訂閲以停止接收其他產品和/或服務，也可以重新激活訂閲以繼續接收其他產品和/或服務。
“每個平均訂户的每月在線收入”定義為在線收入除以“平均訂户”，然後再除以一個時期的月數。 “平均訂户數”的計算方法是將給定期間開始和結束時的訂户數總和除以2。
“淨訂單”定義為在線客户訂單數減去與退款、信用、退款和其他負面調整相關的交易。淨訂單代表在特定時間段內在我們平臺上進行的交易，不包括根據美國公認會計原則記錄的收入確認調整。
平均訂單價值（“AOV”）定義為在線收入除以淨訂單。
下表提供截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度線上收入與批發收入之間的總收入明細，以及推動線上收入的關鍵指標（即，訂閲用户數、平均每月在線收入、淨訂單數和AOV），以及這些期間之間的美元和百分比變化（以千計，平均每月在線收入和AOV除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 變化 | | %的變化 | | 2022 | | 變化 | | %的變化 | | 2021 |
| | | | | | | | | | | | | |
| 在線收入 | $ | 842,381 | | | $ | 339,874 | | | 68 | % | | $ | 502,507 | | | $ | 243,337 | | | 94 | % | | $ | 259,170 | |
| 批發收入 | 29,619 | | | 5,210 | | | 21 | % | | 24,409 | | | 11,701 | | | 92 | % | | 12,708 | |
| 總收入 | $ | 872,000 | | | $ | 345,084 | | | 65 | % | | $ | 526,916 | | | $ | 255,038 | | | 94 | % | | $ | 271,878 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 訂户(期末) | 1,537 | | | 497 | | | 48 | % | | 1,040 | | 486 | | 88 | % | | 554 |
| 平均每個訂户每月的在線收入 | $ | 54 | | | $ | 1 | | | 2 | % | | $ | 53 | | | $ | 2 | | | 4 | % | | $ | 51 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 淨訂單 | 8,676 | | | 2,554 | | | 42 | % | | 6,122 | | | 2,618 | | | 75 | % | | 3,504 | |
| AOV | $ | 97 | | | $ | 15 | | | 18 | % | | $ | 82 | | | $ | 8 | | | 11 | % | | $ | 74 | |
在截至2023年12月31日的一年中，我們創造了8.424億美元的在線收入，與截至2022年12月31日的5.025億美元相比，增加了3.399億美元，增幅68%。截至2023年12月31日的年度，在線收入的增長主要是由訂户的增長推動的，我們從訂户中為每位平均訂户產生了經常性和穩定的每月在線收入，以及AOV和淨訂單的增長。
在截至2023年12月31日的一年中，我們創造了2960萬美元的批發收入，與截至2022年12月31日的2440萬美元相比，增加了520萬美元，增幅21%。批發收入可能會因各種因素而波動，包括我們合作伙伴的庫存採購延遲、季節性趨勢、新商家的推出以及專門活動的時間安排。
截至2023年12月31日，訂户增長了48%，達到約1,537,000人，而截至2022年12月31日，訂户約為1,040,000人。截至2023年12月31日的年度，訂户增長的原因是我們的營銷活動增加了我們平臺的流量(通過我們的網站和移動應用程序)，改善了現場和客户自注冊體驗，提高了客户轉換率，以及提供了新產品。在截至2023年12月31日的一年中，每位平均訂户的每月在線收入增長了2%，達到54美元，而截至2022年12月31日的一年為53美元，這主要是由於產品組合在條件訂閲和更長持續時間的訂閲之間發生了變化。由於訂户對我們產品的普遍經常性和可預測性接受，每個平均訂户的每月在線收入保持相對穩定，但可能會因各種因素而波動，包括價格變化、產品組合和訂閲持續時間。
由於訂户的增長，我們在截至2023年12月31日的年度產生了約870萬份淨訂單，與截至2022年12月31日的年度約610萬份淨訂單相比增長了42%。截至2023年12月31日的年度，AOV為97美元，與截至2022年12月31日的年度的82美元相比增長了18%。截至2023年12月31日的年度AOV增長是由產品組合轉向更長期限的訂閲以及新產品提供推動的。
我們不斷測試和優化在線體驗和產品，以改善客户體驗，最大限度地提高銷售額，提高毛利率。我們的訂户(有時也被我們稱為“會員”)選擇他們希望接收產品發貨的節奏。除了30天的訂閲週期外，我們還為訂閲者提供一系列訂閲發貨週期的選擇，根據產品的不同，訂閲週期從每60天到360天不等。在購買或更新訂閲時，訂閲會根據訂閲者選擇的適用節奏自動續訂。為了確保處方藥的及時交付，並根據我們的條款和條件，訂閲者有時可能會收取費用，有時可能會發貨，比他們為適應假期或其他操作原因而提前安排的正常節奏，以支持治療的連續性。訂户是按每次發貨收費的。訂閲者可以在兩個計費時段之間取消訂閲以停止接收其他產品，並可以隨時重新激活訂閲。此外，我們的客户可以購買產品捆綁包或定義的產品套件，包括非處方藥非處方藥或非處方藥與處方藥，以單一的全包價格。這類服務及其訂户對我們每個平均訂户的每月在線收入的總體穩定和可預測的性質做出了貢獻。此外，採用這些產品還為我們平臺上的產品和服務銷售帶來了更高的毛利和毛利率。例如，對於長期訂閲，我們每年產生的運輸和履行費用比30天訂閲少。與30天訂閲相比，訂户採用長期訂閲可以降低經常性成本，提高毛利率。
影響經營成果的關鍵因素
我們認為，我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰。
獲取新客户
我們吸引新客户的能力是我們未來增長的關鍵因素。到目前為止，我們已經通過營銷和我們品牌的發展以及收購成功地獲得了新客户。因此，自我們推出以來，收入每年都在增加。如果我們未來不能獲得足夠的新客户，收入可能會下降。如果我們的營銷努力在未來不那麼有效，新客户的獲得可能會受到負面影響。廣告費率的增加也可能對我們獲得新客户的能力產生負面影響。消費者對我們品牌的品味、偏好和情緒也可能發生變化，導致對我們產品和服務的需求減少。法律或監管執法的變化也可能對我們獲得新客户的能力產生負面影響，包括隱私、醫療保健或其他可能影響客户獲取成本的法律的變化。
留住客户
我們留住客户的能力是我們創造收入能力的關鍵因素。我們的大多數客户通過基於訂閲的計劃購買產品和服務，在這種計劃中，用户被收費，並定期向他們發送產品和/或接收服務。如果過去的用户行為在未來保持相對一致，這種收入的經常性性質為我們提供了對未來收入的一定程度的可預測性。此外，訂户對我們產品的持續接受有助於我們每個平均訂户每月在線收入的穩定和可預測的性質。我們預計將保留訂閲超過兩年的訂户的大部分收入(有時我們將其稱為“長期收入保留”)。然而，如果客户行為發生變化，或者我們對長期收入留存的假設不正確，未來訂户留存減少，那麼未來的收入將受到負面影響。包括通脹或衰退壓力在內的宏觀經濟因素可能會影響我們的訂户繼續為我們的產品和服務付費的能力，這也可能影響我們未來的運營結果。
對增長的投資
我們預計將繼續專注於長期增長。我們打算繼續投資於我們的履行和運營能力，包括我們的附屬藥店(定義如下)和倉儲設施，目標是通過附屬和內部履行能力滿足我們幾乎所有的藥品和非處方藥客户訂單。例如，我們正在對現有設施的擴建進行投資，預計至少在未來12個月內將持續下去。此外，我們預計將繼續在營銷方面進行重大投資，以獲得新客户，並預計將繼續在產品供應和客户體驗方面進行投資。我們正在努力增強我們的產品，並擴大我們網站和移動應用程序上提供的健康和健康產品和服務的廣度。這包括對個性化產品的投資，包括對我們的複合能力的投資。這還包括
進一步投資和開發移動電話技術，包括我們的移動應用程序，以改善我們平臺上的客户體驗。短期內，我們預計這些投資將增加我們的運營費用；但從長期來看，我們預計這些投資將對我們的運營結果產生積極影響。如果我們不能成功地改進我們的產品或無法為我們的產品產生額外的需求，我們可能無法收回我們對業務的財務投資，未來收入可能不會增加。
擴展到新的專業
我們希望通過我們的產品繼續擴展到新的健康和保健專業。專業擴展使我們能夠增加我們可以為其提供產品和服務的健康和健康消費者的數量。它還允許我們提供治療可能已經影響我們現有客户的其他疾病的機會。擴展到新的健康和健康專業已經並將繼續需要在額外的員工人數、營銷和客户獲取成本、額外的運營能力方面進行財務投資，並可能需要購買新的庫存。如果我們不能在新的健康和保健專科上產生足夠的需求，我們可能無法收回對新專科的財政投資，未來收入可能不會增加。
非公認會計準則財務指標
除根據美國公認會計原則確定的財務業績外，我們還提供調整後EBITDA(這是一項非GAAP財務指標)、調整後EBITDA利潤率(這是一項非GAAP比率)和自由現金流量(這是一項非GAAP財務指標)，各自定義如下。我們使用調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和自由現金流來評估我們的持續運營，並用於內部規劃和預測。我們相信，調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和自由現金流與相應的美國公認會計原則財務指標結合在一起，通過排除某些可能不能反映我們的業務、經營結果或前景的項目，為我們的業績提供有意義的補充信息。我們認為調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和自由現金流是重要的衡量標準，因為它們有助於在更一致的基礎上説明我們業務的潛在趨勢和我們的歷史經營業績。我們相信，調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和自由現金流的使用對我們的投資者是有幫助的，因為它們被管理層用來評估我們的業務健康狀況、我們的經營業績和我們的流動性。
然而，非GAAP財務信息僅供補充信息之用，作為一種分析工具具有侷限性，不應孤立地考慮或作為根據美國GAAP列報的財務信息的替代品。此外，其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算類似名稱的非GAAP財務指標或比率，或者可能使用其他財務指標或比率來評估其業績，所有這些都可能降低調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和自由現金流量作為比較工具的有用性。下文提供了與根據美國公認會計準則陳述的最直接可比財務指標的對賬。我們鼓勵投資者審查我們的美國公認會計準則財務指標，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。
調整後的EBITDA是我們的管理層用來評估我們的經營業績的關鍵業績指標。由於調整後的EBITDA便於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較，因此我們將這一衡量標準用於業務規劃目的。經調整EBITDA“定義為未計股票補償、折舊及攤銷前的淨虧損、與收購有關的成本(包括(I)收購專業服務；及(Ii)因收購而直接產生的僱員補償及歸屬要求的代價，包括一般記錄的盈利代價重估及行政開支)、所得税、負債公允價值變動、長期資產減值、利息收入、一次性合併花紅及認股權證開支，以及債務發行成本的攤銷。“調整後EBITDA利潤率”定義為調整後EBITDA除以收入。
下表核對了截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年的調整後EBITDA淨虧損(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | | |
| 收入 | | $ | 872,000 | | | $ | 526,916 | | | $ | 271,878 | |
| | | | | | |
| 淨虧損 | | (23,546) | | | (65,678) | | | (107,659) | |
| 基於股票的薪酬 | | 66,080 | | | 42,817 | | | 67,211 | |
| 折舊及攤銷 | | 9,515 | | | 7,474 | | | 4,075 | |
| 與收購相關的成本 | | 3,016 | | | 1,192 | | | 8,105 | |
| 所得税撥備(福利) | | 1,975 | | | (31) | | | (3,136) | |
| 負債公允價值變動 | | 1,075 | | | (70) | | | (3,802) | |
| 長期資產減值準備 | | 429 | | | 1,127 | | | — | |
| 利息收入 | | (9,029) | | | (2,610) | | | (390) | |
| | | | | | |
| 合併獎金 | | — | | | — | | | 5,219 | |
| 與合併有關的認股權證開支 | | — | | | — | | | 154 | |
| 債務發行成本攤銷 | | — | | | — | | | 144 | |
| 調整後的EBITDA | | $ | 49,515 | | | $ | (15,779) | | | $ | (30,079) | |
| | | | | | |
| 淨虧損佔收入的百分比 | | (3) | % | | (12) | % | | (40) | % |
| 調整後EBITDA利潤率 | | 6 | % | | (3) | % | | (11) | % |
調整後EBITDA的一些侷限性包括(I)調整後EBITDA沒有正確反映未來支付的資本承諾，以及(Ii)雖然折舊和攤銷是非現金費用，但基礎資產可能需要更換，調整後EBITDA沒有反映這些資本支出。在評估調整後的EBITDA時，您應該意識到，未來我們將產生與本演示文稿中的調整類似的費用。我們對調整後EBITDA的列報不應被理解為我們未來的業績不會受到這些費用或任何不尋常或非經常性項目的影響。我們通過提供有關被排除在調整後EBITDA之外的美國公認會計原則項目的具體信息來彌補這些限制。在評估我們的業績時，您應該考慮調整後的EBITDA，作為其他財務業績指標的補充，而不是替代，包括我們的淨虧損和其他美國公認會計準則的結果。
自由現金流是我們管理層用來評估我們流動性的關鍵業績指標。由於自由現金流便於在更一致的基礎上對我們的歷史流動性進行內部比較，因此我們將這一衡量標準用於業務規劃目的。“自由現金流”是指由經營活動提供(用於)的淨現金，減去購買的財產、設備和無形資產，以及投資活動中對網站和移動應用程序開發和內部使用軟件的投資。
下表對截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度由經營活動提供(用於)的現金淨額與自由現金流量進行調節(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | | |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | | $ | 73,483 | | | $ | (26,531) | | | $ | (34,412) | |
| 減去：在投資活動中購買的財產、設備和無形資產 | | (17,220) | | | (2,714) | | | (832) | |
| 減少：對網站和移動應用程序開發的投資以及投資活動中的內部使用軟件 | | (9,272) | | | (4,533) | | | (4,175) | |
| 自由現金流 | | $ | 46,991 | | | $ | (33,778) | | | $ | (39,419) | |
自由現金流的一些限制包括(I)自由現金流不代表我們可自由支配支出和非可自由支配承諾的剩餘現金流，以及(Ii)自由現金流包括資本支出，其收益可能在支出發生後的一段時間內實現。在評估自由現金流時，您應該意識到，未來我們將出現類似於本演示文稿中的調整的現金流出。我們對自由現金流的列報不應被解讀為我們未來的業績不會受到這些現金流出或任何不尋常或非經常性項目的影響。在評估我們的業績時，您應該將自由現金流作為其他財務業績指標的補充，而不是替代，包括我們由經營活動提供(用於)經營活動的淨現金和其他美國公認會計準則結果。
陳述的基礎
目前，我們通過一個運營部門開展業務。我們幾乎所有的長期資產都保存在美利堅合眾國，我們的大部分虧損都應歸因於美利堅合眾國。合併財務報表包括我們公司、我們全資擁有的子公司以及我們是其主要受益人的可變利益實體的賬目。可變利益實體包括：(I)“關聯醫療集團”，這是由執業醫師擁有的專業團體或其他專業實體，聘請註冊醫療保健專業人員(醫生、醫生助理、護士和精神健康提供者；統稱為“提供者”或單獨稱為“提供者”)提供諮詢服務；及(Ii)XeCare，LLC(“XeCare”)和Apostrophe Pharmacy LLC(“Apostrophe Pharmacy”，連同XeCare，“關聯藥房”)，它們是僅向我們的客户提供處方履行的特許郵購藥房。出於會計目的，我們確定我們是關聯醫療集團和關聯藥房的主要受益人，因為我們有能力指導對這些實體的經濟表現影響最大的活動，並有義務吸收這些實體的損失。在可變利益實體模式下，我們將經營結果和實體的財務狀況作為我們合併財務報表的一部分列報，就像合併集團是一個單一經濟實體一樣。
經營成果的構成部分
收入
當我們將承諾的商品或服務轉讓給客户時，我們確認收入，金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。
我們的綜合收入主要包括通過我們的網站和移動應用程序在線銷售健康和保健產品，包括處方藥和非處方藥。在包含因會診而簽發的處方藥的合同中，收入還包括由附屬醫療集團提供的醫療諮詢服務和會診後服務支持。此外，收入還通過批發安排產生。
有關我們重要會計政策的資料，請參閲本年度報告第二部分第8項表格10-K所載的綜合財務報表附註2。
收入成本
收入成本包括直接歸因於發運的產品和提供的服務的成本，包括產品成本、包裝材料、運輸成本和與創收活動直接相關的勞動力成本。與免費產品相關的成本，如果客户不期望將來從客户那裏購買產品，以及財產、設備和軟件的折舊和攤銷，則被視為運營費用，不包括在收入成本中。
毛利和毛利率
我們的毛利潤是總收入減去總收入成本，毛利率是我們的毛利潤佔總收入的百分比。我們的毛利潤和毛利率一直並將繼續受到多個因素的影響，包括我們對產品和服務收取的價格、我們從供應商那裏為收入成本的某些部分產生的成本、我們在一段時間內銷售的各種產品和服務的組合、一段時間內在線收入和批發收入的組合、通過附屬和內部履行能力實現的成交量，以及我們出售庫存的能力。我們預計我們的毛利率將根據這些和其他因素而在不同時期波動。
營銷費用
我們營銷費用的最大組成部分是我們可自由支配的客户獲取成本。客户獲取成本，也稱為付費營銷費用，是與我們努力獲取新客户、推廣我們的品牌以及為我們的產品和服務建立知名度相關的廣告和媒體成本。客户獲取成本包括在數字媒體、社交媒體、電視、廣播、户外媒體和各種其他媒體上的廣告。營銷費用還包括管理費用，包括員工的工資、福利、税金和基於股票的薪酬；代理、承包商和諮詢費用；內容製作、軟件和其他營銷運營成本。營銷是增長的重要驅動力，我們打算繼續在客户獲取和我們的營銷組織方面進行重大投資。從歷史上看，我們的營銷費用每季度都在增加。我們預計這一趨勢將繼續下去，儘管由於這些費用的時機和可自由支配性質，營銷費用佔收入的百分比可能會波動。
運營和支持費用
運營和支持費用包括我們供應鏈、零售、醫療集團、藥房、履行和客户服務職能的人員、顧問和承包商的工資、福利、税收、專業服務費用和基於股票的薪酬。這些費用還包括主要與設施的運營和支助功能、倉儲和履行、支付處理、支持這些功能的第三方軟件和託管有關的業務費用，以及相關折舊。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續投資於履行和運營能力並發展業務，運營和支持費用將會增加。然而，我們預計運營和支持費用在收入中的比例將在長期內下降，儘管由於這些費用的時間和金額的原因，它在總收入中的比例可能會在不同時期波動。
技術和開發費用
技術和開發費用包括我們工程、產品管理、產品開發和數據科學職能的人員、顧問和承包商的工資、福利、税收、專業服務費用和基於股票的薪酬。該等開支亦包括主要與營運、維護及加強我們的數碼平臺、網站及流動應用程式的技術及開發功能有關的營運開支，包括支援該等功能的第三方軟件及託管服務的相關開支，以及相關折舊。支出還包括開發新的健康和健康產品和服務的投資。我們預計，在可預見的未來，隨着我們業務的增長和對我們的平臺和新產品的持續投資，技術和開發費用將會增加。然而，我們預計，從長遠來看，技術和開發費用佔總收入的百分比將會下降，儘管由於這些費用的時間和金額，它在總收入中的百分比可能會在不同時期波動。
一般和行政費用
一般和行政費用(“G&A”)包括高管、法律、人力資源、財務、品牌戰略和其他公司職能人員、顧問和承包商的工資、福利、税收、專業服務費用和基於股票的薪酬。這些費用還包括主要與保險的一般和行政職能有關的業務費用、支持這些職能的第三方軟件和託管、相關的折舊和攤銷，以及其他一般公司費用。我們預計，在可預見的未來，隨着業務的增長，我們將增加員工人數，因此併購活動將會增加。然而，我們預計長期而言，G&A佔總收入的比例將會下降，部分原因是我們預計將實現有紀律的員工人數增長，儘管由於這些費用的時間和金額，它在總收入中的百分比可能會隨着時間的推移而波動。
其他收入(費用)
其他收入(費用)主要包括我們的現金和現金等價物和投資賬户的利息收入，以及負債的公允價值變化。此外，其他收入(費用)包括不包括營業費用的非營業費用和一次性費用。
(撥備)所得税優惠
所得税的(撥備)福利主要包括聯邦税和州税，以及估值津貼的變化。遞延税項資產在管理層認為不太可能變現的範圍內按估值撥備減值。遞延税項資產的最終變現取決於未來應納税所得額的產生。管理層根據與我們的計劃和估計一致的假設，對未來的應税收入進行估計和判斷。
經營成果
截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的比較
下表列出了我們截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的綜合經營報表以及這三個時期之間的美元和百分比變化(以美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | 2023 | | 變化 | | %的變化 | | 2022 | | 變化 | | %的變化 | | 2021 |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 收入 | | $ | 872,000 | | | $ | 345,084 | | | 65 | % | | $ | 526,916 | | | $ | 255,038 | | | 94 | % | | $ | 271,878 | |
| 收入成本 | | 157,051 | | | 38,857 | | | 33 | % | | 118,194 | | | 50,810 | | | 75 | % | | 67,384 | |
| 毛利 | | 714,949 | | | 306,227 | | | 75 | % | | 408,722 | | | 204,228 | | | 100 | % | | 204,494 | |
| 運營費用：(1) | | | | | | | | | | | | | | |
| 營銷 | | 446,435 | | | 173,848 | | | 64 | % | | 272,587 | | | 136,685 | | | 101 | % | | 135,902 | |
| 運營和支持 | | 119,857 | | | 42,454 | | | 55 | % | | 77,403 | | | 29,810 | | | 63 | % | | 47,593 | |
| 技術與發展 | | 48,227 | | | 18,990 | | | 65 | % | | 29,237 | | | 6,858 | | | 31 | % | | 22,379 | |
| 一般和行政 | | 129,883 | | | 31,691 | | | 32 | % | | 98,192 | | | (15,470) | | | (14) | % | | 113,662 | |
| 總運營費用 | | 744,402 | | | 266,983 | | | 56 | % | | 477,419 | | | 157,883 | | | 49 | % | | 319,536 | |
| 運營虧損 | | (29,453) | | | 39,244 | | | (57) | % | | (68,697) | | | 46,345 | | | (40) | % | | (115,042) | |
| 其他收入(支出)： | | | | | | | | | | | | | | |
| 負債公允價值變動 | | (1,075) | | | (1,145) | | | * | | 70 | | | (3,732) | | | (98) | % | | 3,802 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 其他收入，淨額 | | 8,957 | | | 6,039 | | | 207 | % | | 2,918 | | | 2,473 | | | 556 | % | | 445 | |
| 其他收入合計，淨額 | | 7,882 | | | 4,894 | | | 164 | % | | 2,988 | | | (1,259) | | | (30) | % | | 4,247 | |
| 所得税前虧損 | | (21,571) | | | 44,138 | | | (67) | % | | (65,709) | | | 45,086 | | | (41) | % | | (110,795) | |
| (撥備)所得税優惠 | | (1,975) | | | (2,006) | | | * | | 31 | | | (3,105) | | | (99) | % | | 3,136 | |
| 淨虧損 | | $ | (23,546) | | | $ | 42,132 | | | (64) | % | | $ | (65,678) | | | $ | 41,981 | | | (39) | % | | $ | (107,659) | |
______________ (*)沒有意義
(1)包括以下基於股票的補償費用（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 營銷 | | $ | 5,477 | | | $ | 4,648 | | | $ | 9,664 | |
| 運營和支持 | | 6,815 | | | 2,684 | | | 2,735 | |
| 技術與發展 | | 7,126 | | | 4,327 | | | 4,481 | |
| 一般和行政 | | 46,662 | | | 31,158 | | | 50,331 | |
| 基於股票的薪酬總支出 | | $ | 66,080 | | | $ | 42,817 | | | $ | 67,211 | |
下表列出了我們在所述期間的經營結果佔總收入的百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | | | |
| 收入 | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % |
| 收入成本 | | 18 | % | | 22 | % | | 25 | % |
| 毛利 | | 82 | % | | 78 | % | | 75 | % |
| 運營費用： | | | | | | |
| 營銷 | | 51 | % | | 52 | % | | 50 | % |
| 運營和支持 | | 14 | % | | 15 | % | | 17 | % |
| 技術與發展 | | 6 | % | | 6 | % | | 8 | % |
| 一般和行政 | | 15 | % | | 18 | % | | 42 | % |
| 總運營費用 | | 86 | % | | 91 | % | | 117 | % |
| 運營虧損 | | (4) | % | | (13) | % | | (42) | % |
| 其他收入(支出)： | | | | | | |
| 負債公允價值變動 | | — | % | | — | % | | 1 | % |
| | | | | | |
| 其他收入，淨額 | | 1 | % | | 1 | % | | — | % |
| 其他收入合計，淨額 | | 1 | % | | 1 | % | | 1 | % |
| 所得税前虧損 | | (3) | % | | (12) | % | | (41) | % |
| (撥備)所得税優惠 | | — | % | | — | % | | 1 | % |
| 淨虧損 | | (3) | % | | (12) | % | | (40) | % |
收入
截至2023年12月31日的財年收入為8.72億美元，而截至2022年12月31日的財年收入為5.269億美元，增長3.451億美元，增幅為65%。有關這一增長的詳細討論，請參閲“收入和關鍵業務指標”。
收入成本和毛利
截至2023年12月31日的年度收入成本為1.571億美元，而截至2022年12月31日的年度收入成本為1.182億美元，增加3890萬美元，增幅33%。這一增長主要是由於運輸成本增加了49%，與供應商相關的成本增加了48%，以及產品和包裝成本增加了約20%。這些增長是由於隨着新用户的增加，整體業務活動增加所致。
截至2023年12月31日的年度毛利潤為7.149億美元，而截至2022年12月31日的年度毛利潤為4.087億美元，增長3.062億美元或75%。相應地，截至2023年12月31日的年度毛利率為82%，而截至2022年12月31日的年度毛利率為78%。截至2023年12月31日的年度毛利率增長主要是由於與第三方藥房相比，關聯藥店以更低的成本實現了更大的訂單量，從而降低了產品和包裝成本佔收入的百分比。這一增長也是由於批發收入，其利潤率低於在線收入，佔總收入的比例較小。
營銷費用
截至2023年12月31日的年度的營銷費用為4.444億美元，而截至2022年12月31日的年度的營銷費用為2.726億美元，增加了1.738億美元，增幅為64%。營銷費用中最重要的組成部分是客户獲取成本，截至2023年12月31日的一年，這一成本增至3.797億美元，而截至2022年12月31日的一年，這一成本為2.304億美元，增加了1.493億美元，增幅為65%。其結果是客户獲取成本的增加
隨着我們繼續尋找推動新客户增長的機會，管理層決定增加對顯示、搜索、線性和流媒體電視營銷的投資。
運營和支持
截至2023年12月31日的一年，運營和支持費用為1.199億美元，而截至2022年12月31日的一年為7740萬美元，增加了4250萬美元，增幅為55%。運營和支持的增長主要是由於員工薪酬(包括工資和工資、福利、税收和績效獎金，不包括基於股票的薪酬)增加了2270萬美元，訂單履行、交易處理和銷售成本增加了910萬美元，基於股票的薪酬增加了410萬美元，以及運營和支持職能的折舊、攤銷和技術成本增加了360萬美元。
技術與發展
截至2023年12月31日的年度，技術和開發支出為4820萬美元，而截至2022年12月31日的年度為2920萬美元，增加了1900萬美元，增幅為65%。技術和開發費用的增加主要是由於員工薪酬(包括工資和工資、福利、税收和績效獎金，不包括基於股票的薪酬)增加了950萬美元，折舊、攤銷和技術成本增加了490萬美元，基於股票的薪酬增加了280萬美元。
一般和行政
截至2023年12月31日的年度，一般和行政費用為1.299億美元，而截至2022年12月31日的年度為9820萬美元，增加了3170萬美元，增幅為32%。一般和行政費用的增加主要是由於基於股票的薪酬增加了1,550萬美元，員工薪酬(包括工資和工資、福利、税收和績效獎金，不包括基於股票的薪酬)增加了1,390萬美元，與一般和行政職能有關的折舊、攤銷和技術成本增加了240萬美元，專業服務增加了210萬美元，企業活動和差旅費用增加了150萬美元。一般和行政費用的增加被保險費減少280萬美元部分抵消。
其他收入
截至2023年12月31日的年度，其他收入為790萬美元，而截至2022年12月31日的年度，其他收入為300萬美元，增加了490萬美元。這一變化主要是由於利息收入增加了640萬美元。這一增長被截至2023年12月31日的年度負債公允價值變動虧損110萬美元部分抵消，而截至2022年12月31日的年度收益為10萬美元。
(撥備)所得税優惠
截至2023年12月31日的一年，所得税撥備為200萬美元，而截至2022年12月31日的一年，所得税撥備不到10萬美元。這一變化主要是由於當前聯邦和州所得税的增加。
流動性與資本資源
截至2023年12月31日，我們的主要流動性來源是9,670萬美元的現金和現金等價物，主要投資於計息現金賬户和貨幣市場基金，以及1.243億美元的投資，投資於美國國庫券、公司債券、政府和政府機構證券以及資產支持債券。
歷史上，我們從經營活動中產生了負現金流，並從運營中產生了重大虧損。雖然我們在截至2023年12月31日的年度有來自經營活動的正現金流，但由於對我們業務的持續投資，我們未來可能會繼續招致運營虧損。我們相信，我們現有的現金資源足以支持未來12個月的計劃運營。因此，管理層相信，我們目前的財務資源足以在綜合財務報表發佈日期後至少一年內繼續經營活動。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們收到的訂單數量、我們客户羣的規模、市場對遠程醫療的持續接受程度，以及為支持銷售、營銷、開發活動和我們的設施的擴張而支出的時間和程度，這些因素可能會受到通脹、衰退或其他宏觀經濟因素的影響。我們預計將繼續尋求機會，擴大我們的內部履行能力，並可能收購或投資於互補的業務、服務和技術，包括知識產權。根據我們的股票回購計劃，我們還可以使用我們的現金和現金等價物，在2025年第四季度之前由管理層酌情回購至多4800萬美元的A類普通股。我們對未來資本需求的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比目前預期的更早使用可用的資本資源。我們可能被要求尋求額外的股權或債務融資。如果需要從外部來源獲得額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集。如果我們不能在需要的時候籌集或獲得額外的資本，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到損害。
現金流
下表提供了現金流數據摘要(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | | |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 73,483 | | | $ | (26,531) | | | $ | (34,412) | |
| 投資活動提供的現金淨額(用於) | (12,106) | | | 34,699 | | | (156,268) | |
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | (11,475) | | | (33,127) | | | 235,043 | |
經營活動的現金流
我們運營現金流的最大來源是從客户那裏收取現金。我們主要使用來自經營活動的現金，包括收入成本、營銷費用和與人員相關的支出，以支持業務增長。
截至2023年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為7,350萬美元。經營活動提供的現金淨額包括與股票薪酬相關的非現金支出6610萬美元、折舊和攤銷950萬美元、與非現金收購相關的成本270萬美元和負債公允價值變動110萬美元，但被2350萬美元的淨虧損和570萬美元的證券淨增值部分抵消。此外，現金淨流入總額為2080萬美元，主要是由於應付賬款和應計負債增加2380萬美元，以及遞延收入增加630萬美元，導致營業資產和負債發生變化。這一流入被預付費用增加640萬美元部分抵消。
截至2022年12月31日的年度，經營活動中使用的淨現金為2650萬美元。我們使用的現金中最重要的部分是淨虧損6570萬美元。這包括與基於股票的薪酬有關的非現金支出4280萬美元，折舊和攤銷750萬美元，以及長期資產減值110萬美元。此外，現金淨流出總額為1420萬美元，主要原因是營業資產和負債發生變化，應付收益減少1020萬美元，存貨增加800萬美元，預付費用增加630萬美元，遞延收入減少170萬美元。應付賬款和應計負債增加1360萬美元，部分抵消了這一流出。
投資活動產生的現金流
來自投資活動的現金流主要涉及我們投資於可供出售投資的庫房業務，以及對網站和移動應用程序開發和內部使用軟件的投資、購買房地產、設備和無形資產以及收購。
截至2023年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為1,210萬美元，這主要是由於購買了1,720萬美元的房地產、設備和無形資產，以及對網站開發和內部使用軟件的投資930萬美元，但被1,440萬美元的投資現金淨流入部分抵消。
截至2022年12月31日的年度，投資活動提供的現金淨額為3,470萬美元，主要是由於淨投資現金流入4,240萬美元，但被網站開發和內部使用軟件投資(包括對移動技術的投資)450萬美元以及購買房地產、設備和無形資產270萬美元所部分抵消。
融資活動產生的現金流
在截至2023年12月31日的年度，用於融資活動的現金淨額為1,150萬美元，這是由於支付與股票獎勵的股票淨結算相關的税款1,410萬美元和回購普通股200萬美元，但被行使股票期權的收益230萬美元和員工股票購買計劃的收益230萬美元部分抵消。
在截至2022年12月31日的一年中，用於融資活動的現金淨額為3310萬美元，這是由於用於收購的收益對價為3270萬美元，以及與股權獎勵的股票淨結算相關的税款390萬美元，但被行使股票期權的收益220萬美元和員工股票購買計劃的收益120萬美元部分抵消。
合同義務和承諾
我們的合同義務和承諾包括與收購有關的應付收益、運營租賃，以及主要與運營中使用的基於雲的軟件合同相關的不可取消購買義務。截至2023年12月31日，合同債務和承付款總額為2,770萬美元，其中1,440萬美元在12個月內支付。
關鍵會計估計
按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響我們的財務報表和附註中報告的金額。管理層認為，其所依賴的估計、判斷和假設是基於作出這些估計、判斷和假設時所掌握的信息而合理的。實際結果可能與管理層的估計不同。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們的合併財務報表將受到影響。
我們的主要會計政策載於本年度報告表格10-K第II部分第8項附註2--綜合財務報表的主要會計政策摘要。我們認為，這些政策對於全面瞭解和評估我們的綜合財務狀況和經營成果是最關鍵的。
企業合併
確定收購資產和承擔負債的公允價值需要管理層使用重大判斷和估計，包括估值方法的選擇、對未來收入和現金流的估計、貼現率以及選擇可比公司。用於確定已確認無形資產的公允價值和使用壽命的估計和假設可能會因許多因素而發生變化，這些因素包括市場狀況、技術發展、經濟狀況和競爭。關於公允價值的確定，我們可能會聘請第三方估值專家來協助評估所收購的無形資產和某些有形資產以及承擔的某些債務。
來自業務合併的任何收購資產，包括須攤銷的無形資產，於任何事件或情況變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，均會持續監察及檢討其潛在減值情況。在這種情況下，將持有和使用的資產的可回收性通過將資產的賬面價值與其未來不計利息的未貼現現金流量淨值進行比較來評估。如該等資產被視為已減值，則減值確認為該等資產的賬面金額超出該等資產的估計公允價值的金額。
業績限制性股票單位
在授予日和每個報告期結束時確定我們的業績限制性股票單位(“業績受限股”或“PRSU”)的公允價值需要管理層使用重大判斷和估計。授予日的公允價值是基於授予日業績目標的可能實現水平和A類普通股的收盤價。我們使用各種因素估計授予日和每個報告期結束時的可能實現水平，主要包括內部財務預測、我們與此類預測的比較、公開披露的財務指導以及我們與此類指導的比較。
如果管理層確定業績水平可能有所提高，我們根據期末確定的業績水平與上一時期相比，確認基於股票的薪酬支出的累計追趕。如果我們確定不再可能出現任何水平的業績，我們將不再確認基於股票的薪酬支出。如果我們確定不太可能實現任何水平的業績，我們就會沖銷之前確認的基於股票的薪酬支出。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常業務過程中面臨某些市場風險，包括以下敏感性：
利率風險
我們對利率波動的敞口主要與我們的現金和現金等價物以及短期投資有關。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們的現金和現金等價物以及短期投資總額分別為2.21億美元和1.796億美元，這些現金和現金等價物是作為營運資本持有的。我們的現金和現金等價物由計息現金賬户和貨幣市場基金組成，我們的短期投資包括公司債券、美國國庫券、政府和政府機構證券以及資產擔保債券。我們的投資是出於保本目的。我們不持有或發行用於交易或投機目的的金融工具。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。
外幣風險
由於我們主要在美國運營，截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度沒有重大外匯風險。我們在英國的業務被認為並不重要。因此，我們認為我們不存在重大的外匯風險敞口。未來我們可能會選擇專注於國際擴張，這可能會增加我們對外匯兑換風險的敞口。
項目8.財務報表和補充數據
| | | | | | | | | | | | | | |
| 合併財務報表索引 | | 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告 | | 63 |
合併資產負債表 | | 65 |
合併經營報表和全面虧損 | | 66 |
夾層股權和股東權益合併報表(虧損) | | 67 |
合併現金流量表 | | 68 |
合併財務報表附註 | | 69 |
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
Hims&Hers Health，Inc.：
關於新一輪金融危機的幾點意見 已整合 財務報表與財務報告內部控制
我們審計了Hims&Hers Health，Inc.及其子公司(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表，截至2023年12月31日的三年期間各年度的相關綜合經營報表和全面虧損、夾層股權和股東權益(虧損)和現金流量，以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們還審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
我們認為，上述合併財務報表在所有重大方面公允地反映了貴公司於2023年及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止三年期間各年度的經營業績和現金流量，符合美國公認會計原則。此外，我們認為，截至2023年12月31日，公司在所有重大方面均根據《財務報告準則》確立的標準對財務報告保持了有效的內部控制。 內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
意見基礎
本公司管理層負責編制這些綜合財務報表，維護對財務報告的有效內部控制，並對所附管理層財務報告內部控制報告中所包含的財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是就公司的合併財務報表發表意見，並根據我們的審計對公司的財務報告內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在合理保證財務報告的可靠性，並根據公認會計原則編制供外部使用的財務報表。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：（1）與保持記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的細節準確和公正地反映公司資產的交易和處置;（2）提供合理的保證，即交易在必要時被記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行，
公司;及（3）就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
某些商號無形資產的減值指標
如綜合財務報表附註9所述，截至2023年12月31日，公司商標無形資產的賬面價值為1,730萬美元。當事件或環境變化(觸發事件)顯示一項資產的賬面金額可能無法收回時，長期資產(包括商號無形資產)便會被檢視是否存在潛在減值。
我們確認了對觸發事件的評估，這些事件表明某些商號無形資產的賬面價值可能無法收回，這是一項關鍵的審計事項。需要有挑戰性的審計師判斷來評估公司對潛在減值指標的識別和評估。具體地説，判斷包括識別和評估潛在的定量和定性減值指標，包括對特定資產集團的產品和服務的需求、盈利能力和其他業務因素。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了內部控制的設計，並測試了與公司識別和評估長期資產(包括某些商號無形資產)的觸發事件相關的內部控制的操作有效性。我們評估了公司的觸發事件識別和評估，包括對特定資產集團的產品和服務的需求以及盈利能力，方法如下：
•檢查實際經營結果與公司在收購某一資產組時所作的財務預測的對比，以確定業績不佳
•考慮相關分析師報告
•向公司管理人員詢問某資產組的未來計劃
•閲讀董事會會議紀要，以確定可能影響觸發事件評估的其他業務因素。
/s/畢馬威律師事務所
自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
加州舊金山
2024年2月26日
Hims&Hers Health，Inc.
合併資產負債表
(以千人為單位，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 96,663 | | | $ | 46,772 | |
| 短期投資 | 124,318 | | | 132,853 | |
| 庫存 | 22,464 | | | 21,562 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 21,608 | | | 15,408 | |
| 流動資產總額 | 265,053 | | | 216,595 | |
| 受限現金 | 856 | | | 856 | |
| 商譽 | 110,881 | | | 110,881 | |
| 財產、設備和軟件，淨值 | 36,143 | | | 11,199 | |
| 無形資產，淨額 | 18,574 | | | 21,841 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 9,588 | | | 4,936 | |
| 其他長期資產 | 91 | | | 33 | |
| 總資產 | $ | 441,186 | | | $ | 366,341 | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 43,070 | | | $ | 32,363 | |
| 應計負債 | 28,972 | | | 12,448 | |
| 遞延收入 | 7,733 | | | 1,472 | |
| 應付收益 | 7,412 | | | — | |
| 經營租賃負債 | 1,281 | | | 1,658 | |
| 流動負債總額 | 88,468 | | | 47,941 | |
| 經營租賃負債 | 8,667 | | | 3,649 | |
| 賺取負債 | — | | | 2,975 | |
| 其他長期負債 | 22 | | | 35 | |
| 總負債 | 97,157 | | | 54,600 | |
承付款和或有事項(附註14) | | | |
| 股東權益： | | | |
普通股-A類股，面值$0.0001, 2,750,000,000授權股份及205,104,120和200,051,689分別於2023年12月31日和2022年12月31日發行和發行的股票；VV類股票，面值$0.0001, 10,000,000授權股份及8,377,623截至2023年和2022年12月31日的已發行和已發行股票 | 21 | | | 21 | |
| 額外實收資本 | 712,307 | | | 656,626 | |
| 累計其他綜合損失 | (124) | | | (277) | |
| 累計赤字 | (368,175) | | | (344,629) | |
| 股東權益總額 | 344,029 | | | 311,741 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 441,186 | | | $ | 366,341 | |
見合併財務報表附註。
Hims&Hers Health，Inc.
合併報表
運營和全面虧損
(以千人為單位，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入 | | $ | 872,000 | | | $ | 526,916 | | | $ | 271,878 | |
| 收入成本 | | 157,051 | | | 118,194 | | | 67,384 | |
| 毛利 | | 714,949 | | | 408,722 | | | 204,494 | |
| 運營費用： | | | | | | |
| 營銷 | | 446,435 | | | 272,587 | | | 135,902 | |
| 運營和支持 | | 119,857 | | | 77,403 | | | 47,593 | |
| 技術與發展 | | 48,227 | | | 29,237 | | | 22,379 | |
| 一般和行政 | | 129,883 | | | 98,192 | | | 113,662 | |
| 總運營費用 | | 744,402 | | | 477,419 | | | 319,536 | |
| 運營虧損 | | (29,453) | | | (68,697) | | | (115,042) | |
| 其他收入(支出)： | | | | | | |
| 負債公允價值變動 | | (1,075) | | | 70 | | | 3,802 | |
| 其他收入，淨額 | | 8,957 | | | 2,918 | | | 445 | |
| 其他收入合計，淨額 | | 7,882 | | | 2,988 | | | 4,247 | |
| 所得税前虧損 | | (21,571) | | | (65,709) | | | (110,795) | |
| (撥備)所得税優惠 | | (1,975) | | | 31 | | | 3,136 | |
| 淨虧損 | | (23,546) | | | (65,678) | | | (107,659) | |
| 其他全面收益(虧損) | | 153 | | | (140) | | | (126) | |
| 全面損失總額 | | $ | (23,393) | | | $ | (65,818) | | | $ | (107,785) | |
| 普通股股東每股淨虧損： | | | | | | |
| 基本的和稀釋的 | | $ | (0.11) | | | $ | (0.32) | | | $ | (0.58) | |
| 加權平均流通股： | | | | | | |
| 基本的和稀釋的 | | 209,344,712 | | | 204,516,120 | | | 186,781,537 | |
見合併財務報表附註。
Hims&Hers Health，Inc.
夾層權益和股東權益（虧損）合併報表
(In千，除共享數據外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可贖回可轉換優先股 | | | 普通股 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計
其他
全面
收入(虧損) | | 累計
赤字 | | 總計
股東的
股權(赤字) | | | | |
| 股票 | | 金額 | | | 股票 | | 金額 | | | | | | | | |
| 2020年12月31日的餘額 | 93,328,118 | | | $ | 249,962 | | | | 52,967,106 | | | $ | 5 | | | $ | 24,424 | | | $ | (11) | | | $ | (171,292) | | | $ | (146,874) | | | | | |
| 收盤前股票回購，行使既得期權後的淨額 | (206,511) | | | (125) | | | | (1,817,519) | | | — | | | (21,902) | | | — | | | — | | | (21,902) | | | | | |
| 將可贖回可轉換優先股轉換為普通股 | (93,121,607) | | | (249,837) | | | | 93,121,607 | | | 9 | | | 249,828 | | | — | | | — | | | 249,837 | | | | | |
| 償還與既得股份相關的關聯方本票 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 854 | | | — | | | — | | | 854 | | | | | |
| 沒收關聯方本票 | — | | | — | | | | (370,734) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | |
| D系列優先股權證轉換為A類普通權證 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 1,160 | | | — | | | — | | | 1,160 | | | | | |
| 行使A類普通股認股權證 | — | | | — | | | | 1,867,380 | | | — | | | 21,679 | | | — | | | — | | | 21,679 | | | | | |
合併後發行普通股，扣除交易成本#美元18.7百萬 | — | | | — | | | | 24,142,244 | | | 2 | | | 129,657 | | | — | | | — | | | 129,659 | | | | | |
| 發行PIPE股票 | — | | | — | | | | 7,500,000 | | | 1 | | | 74,999 | | | — | | | — | | | 75,000 | | | | | |
| 與合併有關的認股權證開支 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 154 | | | — | | | — | | | 154 | | | | | |
| 向普通股股東發行合併增發股份 | — | | | — | | | | 14,153,520 | | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | | | |
| 為收購業務而發行普通股 | — | | | — | | | | 8,699,815 | | | 1 | | | 52,613 | | | — | | | — | | | 52,614 | | | | | |
| 行使既得股票期權 | — | | | — | | | | 1,382,978 | | | 1 | | | 1,258 | | | — | | | — | | | 1,259 | | | | | |
| 授予早期行使的股票期權，扣除註銷後的淨額 | — | | | — | | | | (2,812) | | | — | | | 227 | | | — | | | — | | | 227 | | | | | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 67,767 | | | — | | | — | | | 67,767 | | | | | |
| 在歸屬RSU時發行普通股，扣除扣繳税款的股份 | — | | | — | | | | 1,189,786 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | |
| 支付與股權獎勵的股票淨額結算相關的税款 | — | | | — | | | | — | | | — | | | (5,998) | | | — | | | — | | | (5,998) | | | | | |
| A類普通股認股權證贖回時發行普通股 | — | | | — | | | | 1,958,615 | | | — | | | 16,967 | | | — | | | — | | | 16,967 | | | | | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (126) | | | — | | | (126) | | | | | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (107,659) | | | (107,659) | | | | | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | — | | | — | | | | 204,791,986 | | | 20 | | | 613,687 | | | (137) | | | (278,951) | | | 334,619 | | | | | |
| 在歸屬RSU時發行普通股，扣除扣繳税款的股份 | — | | | — | | | | 1,632,111 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | |
| 支付與股權獎勵的股票淨額結算相關的税款 | — | | | — | | | | — | | | — | | | (3,901) | | | — | | | — | | | (3,901) | | | | | |
| 行使既得股票期權 | — | | | — | | | | 1,611,687 | | | 1 | | | 2,245 | | | — | | | — | | | 2,246 | | | | | |
| 早期行使的股票期權的歸屬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 197 | | | — | | | — | | | 197 | | | | | |
| 員工購股計劃下普通股的發行 | — | | | — | | | | 393,528 | | | — | | | 1,178 | | | — | | | — | | | 1,178 | | | | | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 43,220 | | | — | | | — | | | 43,220 | | | | | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (140) | | | — | | | (140) | | | | | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (65,678) | | | (65,678) | | | | | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | — | | | — | | | | 208,429,312 | | | 21 | | | 656,626 | | | (277) | | | (344,629) | | | 311,741 | | | | | |
| 在歸屬RSU時發行普通股，扣除扣繳税款的股份 | — | | | — | | | | 3,472,456 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | |
| 支付與股權獎勵的股票淨額結算相關的税款 | — | | | — | | | | — | | | — | | | (14,096) | | | — | | | — | | | (14,096) | | | | | |
| 行使既得股票期權 | — | | | — | | | | 1,222,548 | | | — | | | 2,322 | | | — | | | — | | | 2,322 | | | | | |
| 員工購股計劃下普通股的發行 | — | | | — | | | | 594,885 | | | — | | | 2,298 | | | — | | | — | | | 2,298 | | | | | |
| 普通股回購和註銷 | — | | | — | | | | (237,458) | | | — | | | (1,999) | | | — | | | — | | | (1,999) | | | | | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 67,156 | | | — | | | — | | | 67,156 | | | | | |
| 其他綜合收益 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | 153 | | | — | | | 153 | | | | | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (23,546) | | | (23,546) | | | | | |
| 截至2023年12月31日的餘額 | — | | | $ | — | | | | 213,481,743 | | | $ | 21 | | | $ | 712,307 | | | $ | (124) | | | $ | (368,175) | | | $ | 344,029 | | | | | |
見合併財務報表附註。
Hims&Hers Health，Inc.
合併現金流量表
(In（千人）
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營活動 | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (23,546) | | | $ | (65,678) | | | $ | (107,659) | |
| 對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整： | | | | | |
| 折舊及攤銷 | 9,515 | | | 7,474 | | | 4,075 | |
| 基於股票的薪酬 | 66,080 | | | 42,817 | | | 67,211 | |
| 負債公允價值變動 | 1,075 | | | (70) | | | (3,802) | |
| 與合併有關的認股權證開支 | — | | | — | | | 154 | |
| 債務發行成本攤銷 | — | | | — | | | 144 | |
| 證券淨(累加)攤銷 | (5,686) | | | 146 | | | 2,166 | |
| 遞延税金的利益 | (13) | | | (594) | | | (3,388) | |
| 長期資產減值準備 | 429 | | | 1,127 | | | — | |
| 非現金經營租賃成本 | 1,922 | | | 1,605 | | | 1,510 | |
| 非現金收購相關成本 | 2,691 | | | 837 | | | 1,182 | |
| 非現金其他 | 195 | | | — | | | 540 | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | |
| 庫存 | (902) | | | (8,004) | | | (9,628) | |
| 預付費用和其他流動資產 | (6,395) | | | (6,335) | | | 3,200 | |
| 其他長期資產 | (58) | | | 17 | | | (58) | |
| 應付帳款 | 7,324 | | | 12,723 | | | 9,853 | |
| 應計負債 | 16,524 | | | 909 | | | 197 | |
| 遞延收入 | 6,261 | | | (1,716) | | | 1,412 | |
| 經營租賃負債 | (1,933) | | | (1,605) | | | (1,521) | |
| 應付收益 | — | | | (10,184) | | | — | |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | 73,483 | | | (26,531) | | | (34,412) | |
| 投資活動 | | | | | |
| 購買投資 | (157,239) | | | (187,700) | | | (266,633) | |
| 投資到期日 | 170,051 | | | 194,259 | | | 158,375 | |
| 出售投資所得收益 | 1,574 | | | 35,846 | | | 3,465 | |
| 對網站和移動應用程序開發以及內部使用軟件的投資 | (9,272) | | | (4,533) | | | (4,175) | |
| 購買財產、設備和無形資產 | (17,220) | | | (2,714) | | | (832) | |
| 為收購支付的遞延對價 | — | | | (459) | | | — | |
| 收購業務，扣除收購現金後的淨額 | — | | | — | | | (46,468) | |
| 投資活動提供的現金淨額(用於) | (12,106) | | | 34,699 | | | (156,268) | |
| 融資活動 | | | | | |
| 收盤前股票回購 | — | | | — | | | (22,027) | |
| 合併後發行普通股所得款項 | — | | | — | | | 197,686 | |
| 從管道獲得的收益 | — | | | — | | | 75,000 | |
| 支付與證券發行相關的交易費用 | — | | | — | | | (12,851) | |
| 償還與既得和非既得股份有關的本票所得款項 | — | | | — | | | 1,193 | |
| 行使A類普通股認股權證所得款項，扣除贖回款項後的淨額 | — | | | — | | | 787 | |
| 行使既得和非既得股票期權所得收益，扣除回購和註銷 | 2,322 | | | 2,246 | | | 1,253 | |
| 支付與股權獎勵的股票淨額結算相關的税款 | (14,096) | | | (3,901) | | | (5,998) | |
| 收購的盈利對價的支付 | — | | | (32,650) | | | — | |
| 員工購股計劃的收益 | 2,298 | | | 1,178 | | | — | |
| 普通股回購 | (1,999) | | | — | | | — | |
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | (11,475) | | | (33,127) | | | 235,043 | |
| 外幣對現金及現金等價物的影響 | (11) | | | (53) | | | (73) | |
| 增加(減少)現金、現金等價物和限制性現金 | 49,891 | | | (25,012) | | | 44,290 | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 47,628 | | | 72,640 | | | 28,350 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 97,519 | | | $ | 47,628 | | | $ | 72,640 | |
| 現金、現金等價物和受限現金的對賬 | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 96,663 | | | $ | 46,772 | | | $ | 71,784 | |
| 受限現金 | 856 | | | 856 | | | 856 | |
| 現金總額、現金等價物和受限現金 | $ | 97,519 | | | $ | 47,628 | | | $ | 72,640 | |
| 現金流量信息的補充披露 | | | | | |
| 繳納税款的現金 | $ | 1,109 | | | $ | 636 | | | $ | 338 | |
| 非現金投融資活動 | | | | | |
| 可贖回可轉換優先股的資本重組來自收盤前的股票回購 | — | | | — | | | 125 | |
| 將可贖回可轉換優先股轉換為普通股 | — | | | — | | | 249,837 | |
| 承擔合併權證責任 | — | | | — | | | 51,814 | |
| 贖回/行使A類普通股認股權證 | — | | | — | | | 37,834 | |
| D系列優先股權證轉換為A類普通權證 | — | | | — | | | 1,160 | |
| 購置列入應付帳款的財產和設備 | 3,383 | | | — | | | — | |
| 以租賃負債換取的使用權資產 | 6,270 | | | 1,206 | | | — | |
| 授予早期行使的股票期權，扣除註銷後的淨額 | — | | | 197 | | | 227 | |
| 已發行普通股、或有對價和收購企業所承擔的負債 | — | | | — | | | 99,958 | |
見合併財務報表附註。
目錄表
Hims&Hers Health，Inc.
合併財務報表附註
1. 組織
Hims&Hers Health，Inc.(“公司”或“Hims&Hers”)，成立於特拉華州，是一個消費者至上的平臺，改變了客户滿足其健康和健康需求的方式。該公司的使命是通過更好的健康的力量讓世界感覺良好。HIMS&HERS平臺包括訪問高資質和技術能力的提供商網絡、以臨牀為重點的電子病歷系統、數字處方和支持雲的藥房履行。該公司的數字平臺使人們能夠獲得各種疾病的治療，包括與性健康、脱髮、皮膚病、心理健康和減肥相關的治療。Hims&Hers將患者與有執照的醫療專業人員聯繫起來，他們可以在適當的時候開出藥物。處方是在訂閲的基礎上通過有執照的藥店在線完成的，使獲得治療變得簡單、負擔得起和直接。通過Hims&Hers移動應用程序，消費者可以訪問一系列教育計劃、健康內容、社區支持和其他促進終身健康和健康的服務。
此外，該公司還提供一系列專為滿足個人需求而設計的健康和保健產品，其中包括精選處方和非處方產品。客户可以在公司的網站和移動應用程序上直接購買公司的產品和服務。此外，Hims&Hers的非處方藥產品在美國數萬家頂級零售店都能找到。
於2021年1月20日(“完成日期”)，華僑銀行根據日期為2020年9月30日的合併協議及計劃(“合併協議”)完成對HIMS，Inc.(“HIMS”)的收購，由OAC、HIMS及華僑銀行的直接全資附屬公司Rx Merger Sub，Inc.(“合併子公司”)進行。合併協議規定(其中包括)根據合併Sub與HIMS合併及併入HIMS，HIMS與OAC合併，HIMS繼續作為尚存實體及OAC的全資附屬公司，後者更名為Hims&Hers Health，Inc.(“合併”)。
合併被視為反向資本重組，HIMS為會計收購方，華僑銀行為會計目的被收購公司。因此，綜合財務報表內呈列的所有歷史財務資料均代表HIMS及其全資附屬公司的賬目，猶如HIMS為本公司的前身。因此，該等綜合財務報表內的股份及每股資料已追溯重述，以反映合併所確立的換股比率(0.4530公司A類普通股換1股HIMS A類普通股)
合併前，華僑銀行普通股及認股權證分別於紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市，股票代碼分別為“OAC”及“OAC WS”。截止日期，公司的A類普通股和認股權證開始在紐約證券交易所交易，股票代碼分別為“HIM”和“HIM WS”。於2021年8月完成認股權證贖回後，本公司於紐約證券交易所上市，股票代碼為“HIM”。合併的主要目的之一是為HIM提供進入美國資本市場的平臺。更多細節見附註3--資本重組。
2. 重要會計政策摘要
列報依據和合並原則
所附綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。綜合財務報表包括本公司、其全資子公司以及本公司作為主要受益人的可變利益實體的賬目。所有公司間交易和餘額均已在本合併財務報表中註銷。
在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，該公司的業務主要在美國，在英國的業務微不足道。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響財務報表和附註中報告的金額。越多
管理層的重大估計、判斷和假設包括(但不限於)對存貨的估值、基於股票的薪酬支出的估值和確認、業務合併中的或有對價的估值、業務合併的購買價分配、用於網站和移動應用程序開發和內部使用軟件成本資本化的估計、以及與長期資產的減值觸發事件有關的判斷。管理層認為，其所依賴的估計、判斷和假設是基於作出這些估計、判斷和假設時所掌握的信息而合理的。該公司所經歷的實際結果可能與管理層的估計不同。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，公司的綜合財務報表將受到影響。
風險和不確定性
該公司的業務、運營和財務結果受到各種風險和不確定因素的影響，包括不利的美國經濟條件、法律限制、醫療服務和處方藥法律的變化、外包或修改部分供應鏈的決定以及行業競爭，這些風險和不確定因素可能對其業務、財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響。除其他因素外，這些重要因素可能導致公司未來的業績與合併財務報表大不相同。
集中風險
公司可能面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、限制性現金、投資和應收賬款。
該公司在具有投資級評級的高質量金融機構維持其現金、現金等價物、短期投資和限制性現金。大部分現金餘額存放在美國的銀行，並按照聯邦存款保險公司的規定進行保險。
在本公司電子商務在線平臺上訂購的處方藥主要由關聯藥店和合作夥伴藥店(定義如下)履行。如果任何一家藥店停止履行訂單，可能會顯著減緩處方藥產品的銷售，直到履行數量重新分配給其他運營的藥店。該公司維持與這些藥房的協議，並將繼續投資於擴大附屬藥房的履行能力，以減輕任何此類風險.
截至2023年12月31日，四家批發客户分別佔應收賬款的10%以上。截至2022年12月31日，兩家批發客户佔應收賬款的10%以上。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的幾年中，沒有一個客户佔收入的10%以上。此外，與海外銷售相關的收入在這兩年每年都不到收入的10%。
外幣折算
該公司的綜合財務報表以美元列報。將外幣本位幣財務報表折算成美元所產生的調整列示為外幣折算調整、合併經營報表中其他全面收益(虧損)的組成部分和全面虧損。
企業合併
本公司採用收購會計法將其業務合併入賬。收購價乃根據所收購資產及所承擔負債之公平值釐定。收購直接應佔之交易成本於產生時支銷。所收購或所承擔之可識別資產及負債按其於收購日期之公平值分開計量。收購的購買價超過被收購方可識別資產淨值公允價值的部分作為商譽入賬。在業務合併中收購的業務的業績自收購日期起計入本公司的綜合財務報表。
當公司向被收購公司的股東發放基於股票或現金的獎勵時，公司會評估這些獎勵是收購後服務的對價還是補償。除其他事項外，評估還包括獎勵的授予是否取決於被收購公司的股東是否繼續受僱於
收購日期。如果歸屬需要繼續僱用，獎勵將被視為收購後服務的補償，並確認為必要服務期內的費用。
確定收購資產和承擔負債的公允價值需要管理層使用重大判斷和估計，包括估值方法的選擇、對未來收入和現金流的估計、貼現率以及選擇可比公司。用於確定已確認無形資產的公允價值和使用壽命的估計和假設可能會因許多因素而發生變化，這些因素包括市場狀況、技術發展、經濟狀況和競爭。在釐定公允價值方面，本公司可聘請第三方估值專家協助評估所收購的無形資產及某些有形資產及承擔的某些債務。
來自業務合併的任何收購資產，包括須攤銷的無形資產，於任何事件或情況變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，均會持續監察及檢討其潛在減值情況。在這種情況下，將持有和使用的資產的可回收性通過將資產的賬面價值與其未來不計利息的未貼現現金流量淨值進行比較來評估。如該等資產被視為已減值，則減值確認為該等資產的賬面金額超出該等資產的估計公允價值的金額。
細分市場報告
該公司在合併的基礎上作為一個單一的經營部門進行管理，包括收購。本公司確定首席執行官(“CEO”)為首席運營決策者，因為他負責作出有關資源分配和業績評估的決策，以及戰略運營決策和在綜合層面上管理組織。
現金、現金等價物和受限現金
本公司將所有在購買之日以三個月或以下的原始到期日或剩餘到期日購買的高流動性投資視為現金等價物。本公司將現金和現金等價物存入金融機構。
受限現金餘額包括由公司的主要金融機構持有的現金抵押品，用於擔保作為公司在俄亥俄州新奧爾巴尼的倉庫設施的保證金髮行的信用證。
投資
在購買之日原始到期日超過三個月，剩餘到期日不到一年的可供出售債務工具被歸類為短期投資。在購買之日原始到期日和剩餘到期日超過一年的可供出售債務工具被歸類為長期投資。公司打算在到期或接近到期時出售此類投資(如果有的話)。
這些投資被指定為可供出售，並按公允價值報告，除暫時性減值和信貸損失外，未實現損益(税後淨額)計入綜合經營報表的其他全面收益(虧損)和全面虧損。該公司根據個人安全級別的特定標識來確定出售投資的成本。本公司將出售這些工具的利息收入和已實現損益計入其他收入(費用)、綜合經營報表淨額和全面虧損。
非暫時性減值和信貸損失
本公司採用截至2021年12月31日年度的ASC主題326，並考慮未實現虧損是否因信用損失或其他因素造成。截至2023年12月31日、2022年12月31日或2021年12月31日的年度，公司可供出售證券的未實現虧損是由於經濟環境導致的市值和利率波動造成的。本公司的結論是，截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，其可供出售證券的信貸損失準備金是不必要的，因為市值下降是由於市場狀況的變化，而不是信用質量的變化，而且管理層既不打算出售，也不更有可能
公司將被要求在收回其成本基礎或收回公允價值之前出售這些投資。在列報期間內，可供出售證券並無已實現收益或虧損。
金融工具的公允價值
金融工具之公平值乃根據市場參與者於計量日期進行之有序交易中出售資產所收取或轉讓負債所支付之價格釐定。須持續進行公平值計量之資產及負債乃根據計量中所採用之可觀察或不可觀察輸入數據分類及披露為三個類別之一。與該等資產或負債估值輸入數據相關之主觀性金額直接相關之層級如下：
•第一級：於計量日期相同資產或負債於活躍市場之未經調整報價。
•第二層：資產或負債於計量日期及於工具預期年期內透過與市場數據相關而可直接或間接觀察的輸入數據（第一級所包括的報價除外）。
•第三層：由很少或沒有市場活動支持，對資產或負債的公允價值具有重大意義，並反映管理層對市場參與者在計量日期將用於資產或負債定價的最佳估計的不可觀察輸入數據。
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸類到公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。
庫存
庫存主要包括位於公司管理的和第三方履行倉庫和藥店的成品和原材料。存貨按成本與可變現淨值孰低計量，存貨成本採用加權平均成本法確定。本公司對過期、滯銷及過剩存貨進行儲備，根據該等存貨的未來潛在用途估計其可變現淨值。管理層監控存貨，以識別因存貨滯銷、過期或陳舊而需要減值的事件，並於需要時減低存貨價值。當管理層確定存貨無法出售時，存貨結餘會與存貨撥備撇銷。
預付費用和其他流動資產
預付開支及其他流動資產包括與預付款項或保險、營銷、軟件、存貨及其他經營成本的供應商按金有關的結餘，以及應收貿易賬款及其他應收賬款。預付費用在已就商品和服務預付款項時入賬。應收貿易賬款按發票金額入賬，不計息。負債按管理層估計相等於其可變現淨值之金額列賬。壞賬準備是本公司對其應收賬款預期信用損失金額的最佳估計。可收回性的預期是基於公司對客户信用狀況、合同條款和條件、當前經濟趨勢和歷史付款經驗的審查。倘有事件或情況變動顯示特定應收款項結餘可能減值，則會進一步考慮該等結餘之可收回性，並相應記錄撥備。在所有收款手段均已用盡且收回的可能性被認為微乎其微後，賬户餘額將從備抵中註銷。於2023年及2022年12月31日，應收賬款總額為$6.71000萬美元和300萬美元3.9 百萬，分別。截至2023年12月31日止年度的應收賬款撇銷並不重大， 不是截至2022年或2021年12月31日止年度的應收賬款撇銷。截至2023年及2022年12月31日，本公司已 不是備抵可疑賬款。
本公司並無任何與其客户有關的資產負債表外信貸風險。
財產、設備和軟件，淨值
不動產、設備和軟件包括購買的和內部使用的軟件和網站開發、設施設備和其他有形財產、租賃改良和未投入使用的資產。財產、設備和軟件
使用直線折舊或攤銷估計使用年限，範圍為二至七年了，租賃改進按其使用年限或相關租賃期較短的時間折舊。財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷入賬。維護和維修費用在發生時計入費用，延長資產使用壽命的支出計入資本化。
可資本化的網站和移動應用程序開發以及內部使用軟件的成本按成本計入，減去攤銷。網站應用和基礎設施階段發生的成本以及圖形和內容開發階段發生的成本被資本化；所有其他成本都在發生時計入費用。此外，該公司開發供內部使用的軟件也會產生成本。在應用程序開發階段發生的成本將被資本化，直到項目完成，資產準備好可供預期使用。與開發的初步項目和實施後業務階段有關的所有費用都作為已發生的費用計入費用。
下表彙總了2023年12月31日之後網站開發和內部使用軟件費用的攤銷估計數(單位：千)：
| | | | | |
| 2024 | $ | 6,461 | |
| 2025 | 5,058 | |
| 2026 | 2,568 | |
| 總計 | $ | 14,087 | |
商譽
商譽是指購買價格超過在企業合併中獲得的有形和無形資產淨值的公允價值。商譽不攤銷，但每年在第四季度進行減值測試，如果事件或情況變化表明資產可能減值，則測試的頻率更高。該公司的運營方式為一報告單位。在對商譽進行減值測試時，公司可以首先進行可選的定性評估。如果本公司確定報告單位的公允價值不太可能低於其賬面價值，則無需進一步分析。如果本公司認為其報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值，則將進行量化減值測試。根據量化減值測試，如果本公司報告單位的賬面價值超過其公允價值，本公司將確認等同於超出但不限於商譽總額的減值損失。商譽為$110.9在2021年收購了100萬美元，不是截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度錄得商譽減值。
無形資產，淨額
無形資產，淨額主要包括商號、客户關係和開發的技術。本公司按該等資產的預計使用年限按直線攤銷該等已確定壽命的無形資產一至十年，計入綜合經營報表及全面虧損內的一般及行政開支。
長期資產減值準備
長期資產包括不動產和設備、網站和移動應用程序開發以及內部使用的軟件，以及需要攤銷的無形資產。當有事件或情況變動顯示資產賬面值可能無法收回時，會檢討長期資產是否出現減值。在該等情況下，將持有及使用之資產之可收回性乃透過比較資產之賬面值與其未來相關未貼現現金流量淨額（不計利息費用）進行評估。倘該等資產被視為減值，則減值按資產賬面值超出資產估計公平值之數額確認。本公司確認$0.4百萬美元和美元1.1截至2023年及2022年12月31日止年度，本集團於綜合經營及全面虧損報表的一般及行政開支中就長期資產計提減值支出。有 不是截至2021年12月31日止年度的長期資產減值支出。
經營租約
本公司於開始時根據是否存在已識別物業、廠房或設備以及本公司是否在整個使用期間控制已識別資產的使用來確定一項安排是否包含租賃。本公司根據不可撤銷的經營租賃租賃設施以履行和公司用途，到期日為2025年至2027年財政年度。
本公司的經營租賃反映於隨附的綜合資產負債表中的經營租賃使用權（“ROU”）資產和經營租賃負債。經營租賃使用權資產指本公司於租賃期內使用相關資產的權利，而租賃負債指本公司因租賃產生的租賃付款責任。經營租賃使用權資產和租賃負債在各租賃開始日根據租賃期內租賃付款額的現值確認，租賃付款額的現值根據（i）租賃中隱含的利率或（ii）本公司的增量借款利率中較容易確定的一項貼現，這是公司在租賃期內需要為抵押借款支付的估計利率，相當於租賃付款總額。由於本公司的經營租賃不提供隱含利率，本公司估計其增量借款利率在租賃開始日期的借款具有類似的期限。
本公司的經營租賃使用權資產根據相應的經營租賃負債計量，並就（i）於開始日期或之前向出租人支付的款項，（ii）產生的初始直接成本，及（iii）租賃項下的租户激勵措施進行調整。除非本公司合理確定於開始時行使該等購股權，否則本公司不會承擔續約或提早終止。本公司監察需要重新評估其租賃的事件或情況變動。倘重新評估導致重新計量租賃負債，則對相應使用權資產的賬面值作出調整。
本公司不會在租賃及非租賃部分之間分配代價。公司的租賃協議包含可變成本，如公共區域維護，運營費用或其他成本。可變租賃付款在產生該等付款義務的期間確認。此外，本公司不就所有資產類別的租期為12個月或以下的租賃確認使用權資產或經營租賃負債。經營租賃開支於各租期內按直線法確認。
收入確認
本公司於向客户轉讓承諾貨品或服務時確認收入，其金額反映其預期就交換該等貨品或服務而有權獲得的代價。
該公司的綜合收入主要包括通過公司網站和移動應用程序在線銷售健康和保健產品和服務，包括處方和非處方產品。在包含因諮詢而發出的處方產品的合同中，收入還包括附屬醫療集團（定義見下文）提供的醫療諮詢服務和諮詢後服務支持。此外，該公司還通過批發合作伙伴提供一系列健康和保健產品。
收入包括以下各項（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 在線收入 | | $ | 842,381 | | | $ | 502,507 | | | $ | 259,170 | |
| 批發收入 | | 29,619 | | | 24,409 | | | 12,708 | |
| 總收入 | | $ | 872,000 | | | $ | 526,916 | | | $ | 271,878 | |
對於在線收入，公司將其客户定義為通過其網站或移動應用程序購買產品或服務的個人。對於批發收入，該公司將其客户定義為批發合作伙伴，但寄售安排除外，在寄售安排中，其客户定義為通過某些第三方平臺購買產品的個人。公司與客户的合同中的交易價格是公司預期有權獲得的對價總額，以換取將產品或服務轉移給客户。
該公司的合同包含因會診而發行的處方藥，主要包括以下履行義務：(I)獲得(I)處方產品，以及適用的藥物調整；(Ii)提供諮詢服務，以及適用的會診後服務支持。該公司的處方藥補充合同和
不包含處方藥的合同只有一項履約義務。收入在履行相關履約義務時確認，方法是將承諾的產品轉讓給客户，並在包含服務的合同中通過向客户提供諮詢服務來確認。本公司在產品交付給第三方承運人或客户倉庫時履行其對產品的履約義務。公司通常在一天內履行諮詢服務的履約義務，並在合同期限內履行諮詢後服務支持的履約義務。客户在公司履行其履約義務後獲得對產品和服務的控制權。
對於具有多個履約義務的合同，交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每個履約義務。獨立銷售價格是基於公司單獨銷售產品和服務的價格，以及市場和成本加成估計。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的每一年中，服務收入佔綜合收入的比例都不到10%。
為了履行向客户提供包括專業醫療諮詢在內的合同的承諾，本公司與各種“附屬醫療集團”保持關係，這些集團是由執業醫生擁有的專業公司或其他專業實體，僱用有執照的醫療保健專業人員(醫生、醫生助理、護士從業人員和精神健康提供者，統稱為“提供者”，或單獨稱為“提供者”)提供諮詢服務。請參閲附註12--可變利息實體。本公司在與客户的安排中將服務收入作為本金進行會計處理。之所以得出這一結論，是因為(I)本公司決定向客户提供諮詢的附屬醫療集團和提供者；(Ii)本公司對服務的滿意履行和可接受性負有主要責任；(Iii)本公司即使在沒有處方和產品銷售的情況下，也會產生諮詢服務費用；(Iv)本公司自行決定在其網站和移動應用程序上收取的所有產品和服務的標價。
此外，為了履行對客户的合同承諾，包括銷售處方藥，公司與(I)某些第三方藥房(“合作伙伴藥房”或單獨的“合作伙伴藥房”)和(Ii)XeCare，LLC(“XeCare”)和Apostrophe Pharmacy LLC(“Apostrophe Pharmacy”，與XeCare一起，“附屬藥房”)保持關係，它們是獲得許可的郵購藥房，僅向公司客户提供處方。合作藥房和附屬藥房為通過公司網站和移動應用程序從處方提供商那裏收到處方的客户提供處方訂單。該公司在與客户的安排中將處方藥收入作為本金進行會計處理。之所以得出這一結論，是因為(I)公司有權自行決定由哪個合作伙伴藥房或附屬藥房來滿足客户的處方；(Ii)合作藥房和附屬藥房根據公司提供的履行指示來填寫處方，包括對仿製藥使用公司的品牌包裝；(Iii)公司對客户負有令人滿意的履行和接受訂單的主要責任；(Iv)公司負責在控制權移交給客户後退還處方藥；及(V)本公司可自行釐定在其網站及流動應用上就產品及服務收取的所有定價。
該公司使用預期值法估計退款，主要基於給予客户的歷史退款。本公司在每個報告期結束時更新其估計，並將估計金額確認為具有相應退款負債的抵銷收入。銷售税、增值税和其他税不包括在交易價格中，因此也不包括在收入中。
公司在收入成本中對運輸活動進行會計處理，包括在產品控制權轉移到客户手中後進行的產品運輸的直接成本。
對於在線銷售，根據合同條款，處方藥和非處方藥的付款通常在產品發貨前幾天向客户收取，但預付費產品除外，預付產品的付款是預先收取的，後續發貨通常是每季度進行一次。合同負債在收到客户對未交付產品或服務的付款時記錄，並在後來履行履約義務時確認為收入。由與客户預付款有關的餘額組成的合同負債在綜合資產負債表中確認為當期遞延收入，因為相關收入將主要在下個月內確認，但諮詢後服務支持和在下一年內確認的預付產品除外。對於批發安排，付款是根據合同條款收取的。
收入成本
收入成本包括直接歸因於發運的產品和提供的服務的成本，包括產品成本、包裝材料、運輸成本和與創收活動直接相關的勞動力成本。與免費產品相關的成本，如果客户不期望將來從客户那裏購買產品，以及財產、設備和軟件的折舊和攤銷，則被視為運營費用，不包括在收入成本中。
基於股票的薪酬
股票期權、向賣方發行的股權分類認股權證、限制性股票單位(“RSU”)和履約單位(“PRSU”)的公允價值在授予日公允價值計量。員工股票期權和賣方認股權證的公允價值通常使用布萊克-斯科爾斯·默頓(“BSM”)期權定價模型來確定，該模型使用各種輸入，包括對預期波動率、期限、無風險利率和未來股息的估計。授予公司首席執行官的具有業績和市場條件的股票期權以及獲得的股票期權使用蒙特卡洛模擬模型進行估值。公司在員工和供應商的必要服務期內以直線方式確認補償成本，這通常是四年對於不具備業績或市場條件的期權、權證和RSU。當有可能達到業績標準，並使用加速歸因法確認補償成本時，確認具有業績條件的股票期權和RSU。本公司對發生的沒收行為進行核算。
公司的員工股票購買計劃(“ESPP”)允許符合條件的員工在預先指定的發售期間以薪酬委員會確定的折扣購買公司的A類普通股。購買價格是85公司A類普通股在發行期首個交易日的公允市值與購買日公允市值兩者中較低者的%。以折扣價購買公司A類普通股的能力代表了一種選擇權，因此，ESPP被認為是一種補償計劃。因此，基於股票的補償費用是根據通過應用Black Scholes期權定價模型估計的期權授予日公允價值確定的，並在必要的服務期（即預扣期）內確認。
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税。根據此方法，遞延税項資產及負債賬項結餘乃根據資產及負債之財務申報基準與税務申報基準之間之差額釐定。該等差額按預期將撥回時生效之已頒佈税率及法例計量。本公司確認包括頒佈日期在內的期間內税率變動對遞延所得税的影響。
如有必要，本公司提供估值備抵，以將其遞延税項資產減少至其認為更有可能實現的淨額。本公司考慮正面和負面證據，包括其歷史經營業績、按司法管轄區對未來應課税收入的預測以及持續的税務規劃策略，以確定是否需要估值備抵。如果本公司確定其未來能夠實現其遞延所得税資產超過其淨記錄金額，則將對估值備抵進行調整，這將減少所得税撥備。
本公司根據相關指引對不確定税務狀況進行會計處理，該指引訂明兩步法以確認及計量所得税申報表中已採取或預期將採取的不確定税務狀況。第一步是根據税務狀況的技術優點，確定税務狀況是否更有可能持續下去。第二步是將税收優惠作為最終結算時可能實現的超過50%的最大金額進行衡量。本公司的政策是將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款（如有）納入合併經營報表的税收準備金中。
員工福利計劃
本公司已制定一項401（k）計劃，該計劃符合《國內税收法》第401條規定的遞延薪酬安排。公司出資 50符合條件的僱員選擇性延期的百分比，最高年度限額為 三千美元每名員工。本公司確認配套供款成本為2.0百萬，$1.2百萬美元，以及$0.7截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為100萬。
廣告
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，客户獲取及內容製作的廣告成本為$390.3百萬，$235.6百萬美元，以及$103.5百萬，分別。客户收購開支於產生時自開支扣除，並於綜合經營報表及全面虧損內的營銷開支內入賬。本公司將與廣告活動相關的製作成本推遲到首次放映之日。
其他全面收益(虧損)
公司的其他綜合收益(虧損)受到外幣換算和可供出售投資公允價值調整的影響。外幣折算的影響受本公司英國境外子公司的資產和負債折算的影響，該資產和負債以英鎊計價。影響調整的主要資產和負債是現金和現金等價物、設施設備、其他資產、應付賬款和應計負債以及長期負債。可供出售證券的影響主要受到與證券公允市場價值波動有關的未確認損益的影響。.
流動性
到目前為止，該公司的運營資金主要來自出售其股權、來自Hims&Hers平臺的收入和產生的債務。從歷史上看，該公司的經營活動產生了負現金流，而經營活動則出現了重大虧損。雖然本公司於截至2023年12月31日止年度的經營活動錄得正現金流，但由於對其業務的持續投資，本公司未來可能會出現營運虧損。
於截至2023年12月31日止年度內，本公司錄得淨虧損$23.5百萬美元，經營活動產生的現金流為正73.5百萬美元。截至2023年12月31日，公司累計赤字為美元。368.2百萬美元，現金和現金等價物為#96.7百萬美元，短期投資為$124.3百萬美元。
本公司相信，其現有現金及投資結餘足以讓本公司自綜合財務報表發佈之日起至少一年內履行其債務。管理層認為，自綜合財務報表發佈之日起至少一年內，並無任何情況或事件令人對該實體作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。
近期發佈的會計公告
2023年11月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2023-07，分部報告(主題280)：改進可報告分部披露。本次更新中的修訂擴大了可報告分部的披露要求，主要是通過加強對重大分部費用的披露。ASU 2023-07在2023年12月15日之後的年度期間和2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期內對所有公共實體有效，並允許提前採用。該公司正在評估這一指導對其合併財務報表和相關披露的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09， 所得税(專題740)：所得税披露的改進。本次更新中的修訂擴大了所得税披露要求，主要是通過加強與已支付所得税和税率對賬相關的披露。ASU 2023-09在2024年12月15日之後的年度期間內對所有公共實體有效，允許提前採用。修正案應在預期的基礎上實施，並允許追溯適用。該公司正在評估採用該指導的方法以及該指導對其合併財務報表和相關披露的影響。
3. 資本重組
如附註1--組織所述，在截止日期，審調處完成了對HIMS的收購，並獲得100HIMS的股份和HIMS的總收益為#美元197.7百萬美元。交易成本為$18.7百萬美元，包括與合併直接相關的法律、會計和其他專業服務，計入綜合資產負債表上的額外實收資本。在截止日期，每名HIMS股東獲得約0.4530公司A類普通股，面值$0.0001每股，HIMS A類普通股每股面值
$0.000001每股，該股東擁有的股份(首席執行官收到0.4530公司V類普通股的股份，面值$0.0001每股，HIMS V類普通股每股面值$0.000001每股，即首席執行官擁有的股票)。每個HIMS股東還收到了0.0028可為公司A類普通股行使的認股權證，按該股東在合併前持有的每股A類普通股或V類普通股，以及按以下交換比率換取的股份0.0443.
作為額外的考慮，OAC還批准了888,143華僑銀行A類普通股認股權證(“母公司認股權證”)，3,443向權證持有人發出的母權證，以及大約35,000向HIM的選擇權和RSU持有者提供RSU(“父母擔保RSU”)。
HIM的所有股權獎勵由華僑銀行承擔，並轉換為可比股權獎勵，用於結算或行使本公司A類普通股的股份。因此，每個股票期權被轉換為購買公司A類普通股股票的期權，交換比例為0.4530。HIM的每個RSU被轉換為公司的RSU，其交換比率為0.4530。同樣，所有未發行的HIM認股權證的兑換比率均為0.4530.
合併被視為反向資本重組，HIMS為會計收購方，華僑銀行為會計目的被收購公司。HIMS被確定為會計收購方，因為HIMS在合併前的股東在合併實體中擁有最大的投票權權益，HIMS的股東任命合併後董事會的初始董事並控制未來的任命，HIMS包括所有持續運營，HIMS的高級管理層指導合併後實體的運營。因此，該等綜合財務報表所呈列的所有歷史財務資料均代表HIMS及其全資附屬公司的賬目，猶如HIMS而非華僑銀行為本公司的前身。沒有記錄無形資產或商譽的遞增基礎，淨資產按歷史成本列報，這與交易被視為對HIM的反向資本重組的處理一致。合併前的股份及每股普通股淨虧損已追溯重列為反映合併所確立的交換比率的股份(0.4530公司股份換1股HIMS股份)。
合併所得股份
合併完成後，HIMS普通股和已發行股權獎勵的持有人(包括認股權證、股票期權和RSU持有人)有權獲得總額高達16,000,000公司A類普通股的股票(或同等股權獎勵)，如果公司A類普通股的交易價格大於或等於$，將(部分)歸屬於相等的三分之一15.00, $17.50、和$20.00對於任何10任何時間內的交易日20-當日或之前的交易日期間五年在截止日期之後。如果在任何出售中達到適用的門檻(定義見合併協議)，則這些受限A類普通股和等值股權獎勵也將在與收購公司相關的情況下歸屬，但受相同條件的限制五年制截止日期。2021年2月，所有盈利門檻都達到了。2021年第一季度，與期權持有人相關的賺取獎勵獲得了董事會的最終批准。由於不符合ASC 480中概述的負債分類標準，所得股份被歸類為股權，區分負債與股權並(I)與本公司本身的股份掛鈎，及(Ii)符合股權分類標準。
管道投資
於簽署合併協議的同時，華僑銀行於二零二零年九月三十日與若干投資者(“管道投資者”)訂立認購協議，據此，該等投資者集體認購7,500,000該公司A類普通股的價格為$10.00每股總收益為$75.0百萬美元(“管道投資”)。PIPE投資基本上與合併的完成同時完成。
4. 收購
公司完成了二本集團於2021年進行收購，並採用收購方法核算該等交易，收購價格按收購日期各自的估計公允價值分配至收購的有形及可識別無形資產及承擔的負債。公允價值是使用收益法確定的。
誠誠健康有限公司
2021年6月，本公司收購了Honest Health Limited(即現在的Hims&Hers UK Limited(“HHL”)的全部未償還股權，HHL是一家位於英國的實體，提供健康和保健產品和服務，以進一步擴大其在英國的業務。出於會計目的，收購價為#美元。4.8300萬美元，包括預付和將來支付的現金，總額為624,880該公司A類普通股的價值為$1.9百萬美元，或有代價為$1.21000萬美元。購買協議包括高達$10.0在實現收入目標時以現金和股票形式支付的潛在收益，這被確認為或有對價和收購後就業費用。
出於會計目的，收購價格不包括公司將支付的股票和現金代價，該代價受歸屬的限制。確認為收購後的銷售、一般和行政費用。更多細節見附註15-股東權益。該公司還產生了#美元的收購成本。1.9與收購直接相關的2.5億美元，以及收購後的就業費用$0.72,000,000美元，計入綜合經營報表和全面虧損的銷售、一般和行政費用。
下表彙總了購置日期、購置資產的公允價值和承擔的負債(單位：千)：
| | | | | |
| 商號 | $ | 1,470 | |
| 其他無形資產 | 570 | |
| 商譽 | 2,739 | |
| 其他淨資產 | 24 | |
| 取得的淨資產 | $ | 4,803 | |
支付的對價超過取得的淨資產的公允價值的部分計入商譽。獲得的商譽為#美元2.7100萬美元代表未來的經濟利益，預計將從合併運營和商業組織以增加市場存在和擴大現有客户關係的協同效應中產生。收購時確認的商譽為不是對於美國或英國的所得税，預計不能扣除。
假設收購發生於2021年1月1日，預計財務信息以及收購日期之後期間產生的收入和收益並不是單獨披露的重大信息，因此沒有列報。
撇號
2021年7月，本公司收購了Yoderm，Inc.(“Apostrophe”)的全部未償還股權。，一家位於美國的實體，提供健康和健康產品和服務。出於會計目的，收購價為#美元。131.6百萬美元，包括現金支付#美元48.2百萬，總和為8,074,935該公司A類普通股的價值為$50.7百萬美元，或有代價為$32.7百萬美元。購買協議包括高達$50.0實現收入目標時以現金形式支付的潛在收益的百萬美元，這被確認為或有對價或收購後僱傭費用，這取決於歸屬是否取決於收購日期後繼續受僱的條件。
出於會計目的，收購價不包括公司發行的、需要歸屬的股票對價，這被確認為收購後的銷售、一般和行政費用。更多細節見附註15--股東權益. 該公司還產生了#美元的收購成本。5.0與收購直接相關的百萬美元，以及
收購後的僱傭費用為$0.5百萬美元，在綜合經營報表和全面虧損的銷售、一般和行政費用中記錄。
下表彙總了購置日期、購置資產的公允價值和承擔的負債(單位：千)：
| | | | | |
| 商號 | $ | 22,700 | |
| 其他無形資產 | 3,140 | |
| 商譽 | 108,142 | |
| 其他淨負債 | (2,346) | |
| 取得的淨資產 | $ | 131,636 | |
已確認無形資產的公允價值計量主要基於重大不可觀察投入，因此屬於ASC 820定義的第三級計量。商號和已開發技術的公允價值是在收入法下采用特許權使用費減免法確定的。這包括預測避免的特許權使用費，通過税收減少它們，並使用適當的貼現率將由此產生的淨現金流貼現為現值。對確認的無形資產進行估值時採用了若干假設，包括收入和現金流預測、客户流失率、技術壽命、特許權使用費和折扣率。客户關係的公允價值是使用多期超額收益法確定的，該方法包括預測資產預期產生的淨收益，將其減去繳款資產的適當回報，然後使用適當的貼現率將由此產生的現金流量淨額貼現至現值。
支付的對價超過取得的淨資產的公允價值的部分計入商譽。獲得的商譽為#美元108.1100萬美元代表未來的經濟利益，預計將從合併運營和商業組織以增加市場存在和擴大現有客户關係的協同效應中產生。收購時確認的商譽為不是對於美國所得税來説，預計是不能扣除的。
自收購之日起至2021年12月31日止，公司確認與Apostrophe有關的收入約為$11百萬美元。假設收購發生在2021年1月1日，可歸因於Apostrophe的預計增量收入約為$21在截至2021年12月31日的一年中，預計收入僅供參考，並不表明未來業務的結果或如果交易發生在2021年1月1日將會發生的結果。假設收購已於2021年1月1日發生，Apostrophe的預計收益以及收購日期後期間產生的收益並不是單獨披露的重要內容，因此沒有公佈。
5. 投資
截至2023年12月31日的短期投資包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 調整後的
成本 | | 未實現
收益 | | 未實現
損失 | | 公平
價值 |
| 美國國庫券 | $ | 63,809 | | | $ | 24 | | | $ | — | | | $ | 63,833 | |
| 公司債券 | 39,152 | | | 18 | | | (1) | | | 39,169 | |
| 政府和政府機構 | 20,624 | | | — | | | (14) | | | 20,610 | |
| 資產擔保債券 | 705 | | | 1 | | | — | | | 706 | |
| 短期投資總額 | $ | 124,290 | | | $ | 43 | | | $ | (15) | | | $ | 124,318 | |
截至2022年12月31日的短期投資包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 調整後的
成本 | | 未實現
收益 | | 未實現
損失 | | 公平
價值 |
| 公司債券 | $ | 99,672 | | | $ | — | | | $ | (106) | | | $ | 99,566 | |
| 政府和政府機構 | 33,317 | | | 17 | | | (47) | | | 33,287 | |
| | | | | | | |
| 短期投資總額 | $ | 132,989 | | | $ | 17 | | | $ | (153) | | | $ | 132,853 | |
6. 庫存
庫存包括以下內容(單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 成品 | $ | 15,221 | | | $ | 16,477 | |
| 原料 | 7,243 | | | 5,085 | |
| | | |
| 總庫存 | $ | 22,464 | | | $ | 21,562 | |
7. 預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千元為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 批發貿易應收賬款 | $ | 5,705 | | | $ | 3,231 | |
| 預付費用 | 10,665 | | | 10,392 | |
| 其他流動資產 | 5,238 | | | 1,785 | |
| 預付費用和其他流動資產總額 | $ | 21,608 | | | $ | 15,408 | |
8. 財產、設備和軟件，淨值
財產、設備和軟件，淨額包括以下內容(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 購買和內部使用的軟件和網站開發 | $ | 22,970 | | | $ | 12,055 | |
| 設施、設備和其他有形財產 | 8,254 | | | 3,598 | |
| 租賃權改進 | 2,256 | | | 155 | |
| 未投入使用的資產 | 14,907 | | | 1,632 | |
| 總資產、設備和軟件 | 48,387 | | | 17,440 | |
| 減去：累計折舊和攤銷 | (12,244) | | | (6,241) | |
| 財產、設備和軟件合計，淨額 | $ | 36,143 | | | $ | 11,199 | |
財產、設備和軟件的折舊和攤銷費用為#美元。6.0百萬，$3.4百萬美元，以及$2.0截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為100萬。
財產、設備和軟件的減值費用為#美元0.4截至2023年12月31日、2023年和2022年的每一年均為百萬美元。曾經有過不是減值費用截至2021年12月31日的年度。
9. 無形資產，淨額
截至2023年12月31日的無形資產淨額包括以下內容(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 毛收入
金額 | | 累計攤銷和減值 | | 網絡
攜帶
價值 | | 加權
平均值
剩餘
使用壽命
(年) |
| 商號 | | $ | 24,170 | | | $ | (6,880) | | | $ | 17,290 | | | 7.4 |
| 其他 | | 4,803 | | | (3,519) | | | 1,284 | | | 5.7 |
| 無形資產，淨額 | | $ | 28,973 | | | $ | (10,399) | | | $ | 18,574 | | | 7.3 |
截至2022年12月31日的無形資產淨額包括以下內容(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 毛收入
金額 | | 累計
攤銷 | | 網絡
攜帶
價值 | | 加權
平均值
剩餘
使用壽命
(年) |
| 商號 | | $ | 24,170 | | | $ | (4,504) | | | $ | 19,666 | | | 8.4 |
| 其他 | | 4,581 | | | (2,406) | | | 2,175 | | | 4.7 |
| 無形資產，淨額 | | $ | 28,751 | | | $ | (6,910) | | | $ | 21,841 | | | 8.0 |
無形資產攤銷費用為#美元。3.5百萬，$4.1百萬美元，以及$2.1截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為100萬。無形資產減值費用為#美元。0.7截至2022年12月31日的年度為百萬美元。曾經有過不是截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度的減值支出。
將在2023年12月31日之後的無形資產剩餘壽命內計入費用的攤銷如下(以千為單位)：
| | | | | | | | |
| 2024 | | $ | 2,800 |
| 2025 | | 2,611 |
| 2026 | | 2,472 |
| 2027 | | 2,353 |
| 2028年及其後 | | 8,338 |
| | $ | 18,574 |
10. 應計負債
應計負債包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 營銷 | $ | 12,331 | | | $ | 4,990 | |
| 工資單 | 7,888 | | | 4,999 | |
| 專業服務 | 5,341 | | | 643 | |
| 税收 | 2,009 | | | 963 | |
| 產品和運輸 | 562 | | | 263 | |
| 其他應計項目 | 841 | | | 590 | |
| 應計負債總額 | $ | 28,972 | | | $ | 12,448 | |
11. 經營租約
該公司有各種用於履行和公司設施的運營租賃，租期在2025財年至2027財年之間到期。經營租賃協議規定以分級為基礎支付租金，並提供續期的選擇，如果行使這一規定，可能會增加未來的最低租賃付款。該公司利用合理確定的門檻標準來確定其將行使哪些期權。於截至2023年12月31日止年度內，由於公司租賃設施的租賃權大幅改善而導致重新評估，導致重新計量租賃負債並調整#美元5.71000萬美元至相應ROU資產的賬面價值。
截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司錄得營運租賃成本1美元。2.41000萬，$1.92000萬美元，和美元1.8分別為3.6億美元，包括可變運營租賃成本美元0.4截至2023年12月31日的年度為400萬美元，0.3在截至2022年、2022年和2021年12月31日的每一年中，都有1000萬美元。
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度，用於經營租賃的營運現金流為1.91000萬，$1.62000萬美元，和美元1.5分別為2.5億美元和2.5億美元。截至2023年12月31日，加權平均剩餘租賃期限和加權平均貼現率為6.2年和8.9%。
根據本公司的不可撤銷經營租賃，其初始租賃期限在2023年12月31日之後超過一年的未來最低租賃付款如下(以千為單位)：
| | | | | | | | |
| 2024 | | $ | 2,114 | |
| 2025 | | 2,207 | |
| 2026 | | 2,219 | |
| 2027 | | 1,955 | |
| 2028 | | 1,696 | |
| 2029年及其後 | | 2,827 | |
| 租賃付款總額 | | 13,018 | |
| 減去：推定利息 | | (3,070) | |
| 未來最低租賃付款淨額現值 | | $ | 9,948 | |
12. 可變利息實體
可變利益實體(“VIE”)是：(I)關聯醫療集團；(Ii)關聯藥房。就會計目的而言，該公司確定它是這些實體的主要受益者，因為它有能力指導對這些實體的經濟表現影響最大的活動，並有義務吸收損失。在VIE模式下，公司將VIE的經營結果、現金流和財務狀況作為公司合併財務報表的一部分列報，就像合併集團是一個單一的經濟實體一樣。VIE的資產只能用於清償VIE的債務。在實體合併時，不存在非控股權益。VIE的經營結果和現金流也包括在公司的綜合財務報表中。
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，公司的綜合資產負債表包括流動資產#美元。24.1百萬美元和美元7.5分別為100萬美元和總資產為24.1百萬美元和美元7.7百萬美元，分別用於VIE。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，流動負債和總負債為6.0百萬美元和美元3.7分別為100萬美元。所有金額均在扣除公司間交易、餘額和經營租賃的非現金影響後計算。
在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，VIE向公司收取$96.3百萬，$64.2百萬美元，以及$23.6百萬美元，分別用於提供的服務。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，VIE的運營產生了淨收入美元3.3百萬美元和美元9.1百萬美元，淨虧損美元。3.3分別為100萬美元，包括行政費用。
13. 公允價值計量
截至2023年12月31日，本公司按公允價值經常性計量的金融資產的公允價值層次如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 第1級 | | 二級 | | 第三級 | | 總計 |
| 資產 | | | | | | | |
| 現金和現金等價物： | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 42,492 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 42,492 | |
| | | | | | | |
| 短期投資： | | | | | | | |
| 美國國庫券 | 63,833 | | | — | | | — | | | 63,833 | |
| 公司債券 | — | | | 39,169 | | | — | | | 39,169 | |
| 政府和政府機構 | — | | | 20,610 | | | — | | | 20,610 | |
| 資產擔保債券 | — | | | 706 | | | — | | | 706 | |
| 受限現金： | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | 856 | | | — | | | — | | | 856 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 總資產 | $ | 107,181 | | | $ | 60,485 | | | $ | — | | | $ | 167,666 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
截至2022年12月31日，公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債的公允價值層次如下(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 第1級 | | 二級 | | 第三級 | | 總計 |
| 資產 | | | | | | | |
| 現金和現金等價物： | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 24,606 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 24,606 | |
| 政府債券 | — | | | 11,315 | | | — | | | 11,315 | |
| 短期投資： | | | | | | | |
| 公司債券 | — | | | 99,566 | | | — | | | 99,566 | |
| 政府和政府機構 | — | | | 33,287 | | | — | | | 33,287 | |
| | | | | | | |
| 受限現金： | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | 856 | | | — | | | — | | | 856 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 總資產 | $ | 25,462 | | | $ | 144,168 | | | $ | — | | | $ | 169,630 | |
| 負債 | | | | | | | |
| 賺取負債 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,975 | | | $ | 2,975 | |
| 總負債 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,975 | | | $ | 2,975 | |
由於現金、應收賬款、應付賬款和應計負債的短期性質，其公允價值與截至2023年12月31日、2023年和2022年的賬面價值接近。除賺取負債外，所有其他金融工具均根據活躍市場最近的證券交易，或根據類似工具的報價市場價格及源自可觀察市場數據或經可觀察市場數據證實的其他重大投入而估值。截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司並無按公允價值計量的資產或負債的公允價值層級之間的轉移。
截至2022年12月31日，僅與收購HHL有關的盈利負債被歸類為3級公允價值計量，其中包含重大不可觀察到的投入，包括實現某些收入目標的估計。最初，與收購HHL相關的收益負債的公允價值是根據收入確定的。
使用蒙特卡羅模擬評估的收入目標的預測和實現概率。以下假設用於確定開始時的公允價值：
| | | | | |
| HHL |
| 收入風險調整貼現率 | 9.1 | % |
| 收入波動性 | 50.0 | % |
| 交易對手貼現率 | 5.0 | % |
截至2023年12月31日，與HHL盈利負債相關的所有或有事項均已解決，並根據從收購之日起至2023年12月31日的實際收入確定最終盈利支出。因此，HHL收益負債已從公允價值層次結構中刪除，並重新分類為應付收益。
在每個報告期重新計量收益負債的公允價值。這一公允價值變動與或有對價和補償成本相關(見附註15-股東權益)，並在綜合經營報表和全面虧損報表中分別在其他收入(費用)和一般及行政費用中確認。賺取負債的公允價值變動情況如下(單位：千)：
| | | | | |
| 2021年12月31日的餘額 | $ | 1,999 | |
| 公允價值因重估及服務歸屬而變動 | 976 | |
| 2022年12月31日的餘額 | 2,975 | |
| 公允價值因重估及服務歸屬而變動 | 4,437 | |
| 重新分類為應付收入 | (7,412) | |
| 2023年12月31日的餘額 | $ | — | |
14. 承付款和或有事項
購買義務
公司對未來的採購負有不可撤銷的合同義務，主要與運營中使用的基於雲的軟件合同有關。截至2023年12月31日，購買義務為7.3百萬美元，連同$4.82024年應繳百萬美元，$2.42025年應支付的百萬美元，以及0.12026年應支付的百萬美元。
租賃承諾額
有關本公司未來租賃承諾的討論，請參閲附註11-經營租賃。
法律訴訟
本公司不時參與在正常業務過程中出現的訴訟、各種索賠以及其他法律和行政訴訟。其中一些索賠、訴訟和其他程序可能涉及高度複雜的問題，受到重大不確定性的影響，並可能導致損害賠償、罰款、處罰、非貨幣制裁或救濟。管理層目前不知道任何可能對公司業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響的事項。
15. 股東權益
普通股
該公司擁有二普通股類別，A類和V類普通股。這些權利是相同的，包括清算權和股息權，除了V類普通股有額外的投票權。
股份回購計劃
2023年10月26日，董事會批准並批准了一項股份回購計劃，根據該計劃，公司可以回購至多$50.01百萬股公司A類普通股。該計劃將於2025年11月8日到期。該公司打算根據一般商業和市場條件以及其他投資機會，通過公開市場購買、私下協商的交易或其他方式，包括通過10b5-1交易計劃，不時使用該計劃酌情回購股票。此回購計劃可隨時暫停或終止。
於截至2023年12月31日止年度內，本公司回購及退役237,458該計劃下A類普通股的價格為$2.0百萬美元。截至2023年12月31日，美元48.0根據該計劃，仍有100萬人可用。
RSU版本
在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，公司發佈了5,201,501, 2,333,695，以及1,810,545A類普通股的總股份，分別在歸屬RSU時。在發佈過程中，1,729,045, 701,584，以及620,759A類普通股的股票分別被扣留以支付員工税。
2017年股票計劃和2020年股權激勵計劃
2017年7月，HIMS通過了《2017年度存量計劃》(《2017年度計劃》)。根據2017年計劃，HIMS董事會向HIMS的員工、董事和顧問授予獎勵，包括激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、RSU獎勵和其他股票獎勵。
2021年1月，關於合併事宜，董事會通過了《2020年股權激勵計劃》(以下簡稱《2020年計劃》)，並保留21,000,000公司可以發行的A類普通股的授權股份。此外，最多19,000,000根據2017計劃授予獎勵的HIMS A類普通股，如果被沒收、到期、失效、未行使或未結清，可以添加到2020計劃儲備中。自2022年1月1日起至2031年1月1日止，2020財年計劃下的普通股法定股數將自動增加5上一會計年度最後一天發行和發行的A類和V類普通股總數的百分比，除非董事會批准一個較小的數字。截至2020年度計劃生效之日，2017年度計劃內並未或將不會再授予任何股票獎勵。截至2022年12月31日，有33,101,677和10,963,031根據2020年計劃，分別保留和可供發行的A類普通股。截至2023年12月31日的年度，89,810根據2017計劃授予獎勵的A類普通股股票，在2020計劃通過後被沒收，被添加到2020計劃儲備中。另外，在2023年1月1日，10,421,465A類普通股被自動添加到2020計劃儲備中。因此，截至2023年12月31日，有43,612,952A類普通股預留股份和12,577,863根據2020年股票計劃可發行的A類普通股。有幾個不是自2017年計劃被2020年計劃取代以來，2017年計劃下可供授予的股票更多。
2020年員工購股計劃
2021年1月，董事會通過了公司的員工購股計劃(ESPP)。根據ESPP初始保留的A類普通股的總股份限制為4,000,000A類普通股。自2022年1月1日起至2041年1月1日止(除非獲董事會延長並經本公司股東批准)，ESPP項下的法定普通股股數將在每個財政年度自動增加(I)1上一會計年度最後一天發行和發行的A類和V類普通股總數的百分比；(二)12,000,000A類普通股，或(3)董事會確定的若干A類普通股。截至2022年12月31日，有6,047,919和5,654,391根據ESPP分別保留和可供發行的A類普通股。截至2023年1月1日，ESPP儲備中沒有增加任何股份。因此，截至2023年12月31日，有6,047,919根據特別提款權保留供發行的A類普通股。於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司發行594,885和393,528根據ESPP，A類普通股的股份。不是在截至2021年12月31日的年度內，根據ESPP發行了股票。截至2023年12月31日，有5,059,506根據ESPP可供發行的A類普通股。
根據ESPP，符合條件的員工可以在預先指定的發售期間以公司薪酬委員會確定的折扣購買公司的A類普通股。購買價格是85公司A類普通股在要約期第一個交易日的公允市值或購買日公允市值中的較低者的百分比。根據ESPP，公司可指定持續時間不超過273個月，並可在每一提供期間內指定較短的購買期。
參與ESPP的員工開始預扣工資，這些預扣將在各自的提供期間結束時累積。截至2023年12月31日，美元0.5對於選擇參加截至2024年5月的購買期的員工，已通過員工工資扣除扣留了100萬美元。
截至2023年12月31日，有1美元2.0與ESPP有關的未確認的基於股票的薪酬，預計將在#年加權平均期間確認1.43好幾年了。
股票期權
新員工的選擇權通常被授予四年同25歸屬百分比一年在轉歸開始日期後，然後每月轉歸總授權額的1/48。授予現有員工的期權通常是每月授予總金額的1/48四年。授予的期權可在不超過十年從授予之日起。
2020年6月17日，HIMS董事會批准3,246,139和1,623,070向首席執行官提供股票期權，行權價為$2.43歸屬於(I)以每股代價至少等於$的方式收購本公司22.99及$38.31，或（ii）公開證券交易所的每股價格至少等於$22.99及$38.31，分別。首席執行官須於達成每股代價╱價格時獲聘用，方可領取獎勵，但獎勵不受任何其他服務條件規限。本公司根據使用蒙特卡羅模擬模型計量的公允價值和衍生服務期確認與這些獎勵相關的費用，如果達到上文（i）和（ii）所述的要求，則加速費用。授出日期之公平值為$16.6 億元，這些獎項。的$22.99與獎勵有關的每股價格閾值 3,246,1392021年2月實現股票期權。截至2023年12月31日， 313,257這些股票期權的加權平均行使價為$2.43。截至2023年12月31日，有1美元0.4剩餘的賠償費用將被確認為剩餘的 1,623,070股票期權在一段時間內 0.29好幾年了。
2022年2月24日，董事會批准 2,085,640向首席執行官提供股票期權，行權價為$5.01這件背心 四均等份額在2022年2月24日之後的每個週年紀念日， 25如果（i）首席執行官在週年日被僱用，以及（ii）公司A類普通股的收盤價超過$，則受期權影響的%的股份將歸屬。10中的每股20的30週年日之前的交易日。該獎項不受任何其他服務條件的限制。倘過往未能符合市況，則歸屬於其後年度累計。本公司根據公允價值和所需服務期（取衍生服務期和顯性服務期兩者中的較大者）單獨確認各批次與該獎勵相關的費用。市場狀況的公平值及衍生服務年期均使用蒙特卡羅模擬模型計量。授出日期之公平值總額為$3.8這個獎項的獎金是1000萬美元。截至2023年12月31日，不是股票已經歸屬，有$1.1在一段時間內確認剩餘補償費用的百萬美元2.15好幾年了。
授予日授予的公司股票期權(不包括上述授予首席執行官的股票期權)的公允價值是使用以下加權平均假設估計的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 預期期限(以年為單位) | 6.02 | | 6.02 | | 5.94 |
| 預期波動率 | 49.9 | % | | 48.0 | % | | 58.6 | % |
| 無風險利率 | 4.2 | % | | 2.0 | % | | 0.9 | % |
| 預期股息收益率 | — | % | | — | % | | — | % |
期權活動(不包括上文概述的授予首席執行官的股票期權)如下(以千計，加權平均行權價和加權平均合同期限除外，以年計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票 | | 加權
平均值
鍛鍊
價格 | | 加權
平均值
合同
期間
(按年計算) | | 集料
固有的
價值 |
| 在2022年12月31日未償還 | 14,450 | | | $ | 4.68 | | | 7.98 | | $ | 35,771 | |
| 授與 | 603 | | | 11.53 | | | | | |
| 已鍛鍊 | (912) | | | 1.74 | | | | | |
| 沒收和過期 | (357) | | | 6.50 | | | | | |
| 截至2023年12月31日的未償還債務 | 13,784 | | | 5.14 | | | 7.14 | | 57,972 | |
| 自2023年12月31日起可行使 | 9,688 | | | 4.55 | | | 6.68 | | 45,759 | |
截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度授出的期權之加權平均授出日期公允價值為$6.09, $2.44、和$6.51每股，行使的既有期權的內在價值為$6.2百萬，$6.3百萬美元，以及$12.6分別為100萬美元。
截至2023年12月31日，有1美元15.3與未歸屬股票期權有關的未確認基於股票的薪酬(不包括上文概述的授予首席執行官的股票期權)，預計將在加權平均期間確認2.04好幾年了。
截至2023年12月31日未償還和可行使的期權(不包括上文概述的授予首席執行官的股票期權)已彙總為以下範圍以進行額外披露(以千為單位，加權平均剩餘合同期限和行使價格除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 未完成的期權 | | 可行使的期權 |
| 行使價格 | | 股票 | | 加權
平均值
剩餘
合同
生活指數(In)
年) | | 股票 | | 加權
平均值
剩餘
合同
生活指數(In)
年) |
$0.06 – 0.40 | | 1,422 | | | 4.23 | | 1,422 | | | 4.23 |
1.55 – 1.75 | | 760 | | | 5.37 | | 760 | | | 5.37 |
2.43 – 3.11 | | 2,751 | | | 6.43 | | 2,751 | | | 6.43 |
5.01 – 6.82 | | 5,913 | | | 8.18 | | 2,690 | | | 8.18 |
8.13 – 11.53 | | 2,127 | | | 7.68 | | 1,499 | | | 7.20 |
12.21 – 15.17 | | 811 | | | 7.32 | | 566 | | | 7.31 |
| | 13,784 | | | | | 9,688 | | | |
截至2022年12月31日未償還和可行使的期權(不包括上文概述的授予首席執行官的股票期權)已彙總為以下範圍以進行額外披露(以千為單位，加權平均剩餘合同期限和行使價格除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 未完成的期權 | | 可行使的期權 |
| 行使價格 | | 股票 | | 加權
平均值
剩餘
合同
生活指數(In)
年) | | 股票 | | 加權
平均值
剩餘
合同
生活指數(In)
年) |
$0.06 – 0.40 | | 1,830 | | | 5.21 | | 1,830 | | | 5.21 |
1.55 – 1.75 | | 959 | | | 6.43 | | 959 | | | 6.43 |
2.43 – 3.11 | | 3,037 | | | 7.50 | | 2,921 | | | 7.42 |
5.01 – 6.82 | | 6,190 | | | 9.21 | | 977 | | | 9.17 |
8.13 – 9.41 | | 1,569 | | | 8.13 | | 1,301 | | | 8.04 |
12.21 – 15.17 | | 865 | | | 8.19 | | 401 | | | 8.03 |
| | | 14,450 | | | | | 8,389 | | | |
RSU
新員工的RSU通常被授予四年同25歸屬百分比一年在歸屬開始日之後的第一個公司季度歸屬日（定義見下文），剩餘的授予在此後的指定歸屬日3月15日、6月15日、9月15日和12月15日（各稱為“公司季度歸屬日”或統稱為“公司季度歸屬日”）按季度歸屬。授予現有僱員的額外受限制股份單位一般於本公司季度歸屬日期按季度歸屬， 四年.
受限制股份單位活動（不包括下文概述的表現受限制股份單位）如下（以千計，惟加權平均授出日期公平值除外）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票 | | 加權平均
授予日期
公允價值 |
| 未歸屬於2022年12月31日 | | 11,601 | | | $ | 6.40 | |
| 授與 | | 10,198 | | | 9.64 | |
| 既得 | | (5,202) | | | 7.54 | |
| 沒收和過期 | | (2,114) | | | 7.40 | |
| 未歸屬於2023年12月31日 | | 14,483 | | | $ | 8.08 | |
上述活動包括 476,308盈利型受限制股份單位， 9,478於2021年1月向首席執行官發行並根據與首席執行官購股權相同的市況歸屬的母認股權證受限制股份單位，其中 317,539盈利型受限制股份單位， 6,319截至2023年12月31日，家長認股權證RSU已授予。此外，該公司還授予45,2972020年的RSU和4,431盈利型受限制股份單位， 882021年1月，母公司認股權證RSU授予一名非執行官員，該非執行官員在實現特定產品銷售的某些收入目標後進行歸屬，所有這些產品都已於2023年12月31日歸屬。這些贈款也包括在上述活動中。
截至2023年12月31日，美元103.8與未歸屬RSU有關的未確認股票薪酬(不包括下文概述的績效RSU)，預計將在加權平均期間確認2.91好幾年了。
性能RSU
2023年3月1日，董事會授予1,115,709將PRSU的目標股份分配給某些高管。截至2023年12月31日，11,408受PRSU約束的股票已被沒收。PRSU在結束時授予三年制句號，
賺取的股票數量從0%至200如果(I)受助人在期末繼續受僱，以及(Ii)公司達到與2025財年相關的某些業績指標。
獎項授予日的總公允價值為$12.9百萬美元，這是基於可能實現的100目標的%。本公司將繼續按季度評估實現業績指標的可能性。截至2023年12月31日，與未歸屬PRSU相關的未確認的基於股票的薪酬支出為$11.5百萬美元，預計將在加權平均期間確認2.21好幾年了。
認股權證
截至2023年12月31日，有462,335根據供應商服務安排向非僱員發行的A類普通股已發行和可行使認股權證，加權平均行使價為#美元。1.75，加權平均合同期限為7.01年，合計內在價值為#美元3.3百萬美元。在行使未清償認股權證時，賣方也有權獲得45,225A類普通股。截至2023年12月31日，所有與賣方認股權證和相關獲利股相關的股票薪酬支出均已確認。
截至2023年12月31日，有98,723A類普通股認股權證已發行及可行使，與歷史債務安排有關，加權平均行權價為#美元。6.96，加權平均合同期限為6.71年，合計內在價值為#美元0.2百萬美元。這些債務認股權證在轉換為A類普通股認股權證後，以額外的實收資本結算。
須承擔歸屬和賺取股份責任的股票
2021年6月，公司授予447,553A類普通股的限制性股票，但須歸屬，總授予日期公允價值為$5.5300萬美元，與收購HHL有關。作為收購HHL的一部分，該公司還根據某些收入目標的實現確認了盈利負債。盈利負債的一部分預計將以A類普通股的股票結算。限制性股票的歸屬和支付給特定個人的部分總收入取決於每一位接受者的繼續受僱情況。因此，本公司已確認截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度與這些獎勵相關的基於股票的薪酬支出。這筆費用是在一年內確認的四年制歸屬期間：25歸屬百分比一年在收購日期之後，剩餘的歸屬於此後每季度進行。截至2023年12月31日，有未確認的基於股票的薪酬支出為美元。2這將在一個加權平均期間內確認， 1.45好幾年了。
2021年7月，公司授予2,332,557A類普通股的限制性股票，但須歸屬，總授予日期公允價值為$24.2300萬美元，與收購Apostrophe有關。限制性股份的歸屬取決於每個接受者的繼續受僱情況。因此，本公司已確認截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度與這些獎勵相關的基於股票的薪酬支出。這筆費用是在一年內確認的三年制歸屬期間：17歸屬百分比6在收購日期後3個月，其餘的歸屬於其後的季度。截至2023年12月31日，有未確認的基於股票的薪酬支出為美元。3.7這將在一個加權平均期間內確認， 0.50好幾年了。
基於股票的薪酬費用
下表按類別彙總了截至2021年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日、2023年、2022年和2021年的合併運營報表和綜合虧損年度的員工和非員工的股票薪酬支出(以千元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 營銷 | | $ | 5,477 | | | $ | 4,648 | | | $ | 9,664 | |
| 運營和支持 | | 6,815 | | | 2,684 | | | 2,735 | |
| 技術與發展 | | 7,126 | | | 4,327 | | | 4,481 | |
| 一般和行政 | | 46,662 | | | 31,158 | | | 50,331 | |
| 基於股票的薪酬總支出 | | $ | 66,080 | | | $ | 42,817 | | | $ | 67,211 | |
該公司資本化了$1.7百萬，$0.6百萬美元，以及$0.7截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本集團分別以股份為基礎的薪酬為內部使用軟件。
16. 關聯方交易
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司錄得合共$4.6百萬，$3.6百萬美元，以及$3.5分別在綜合經營報表的經營費用和向終端公司付款的全面虧損中，為公司提供專業服務的關聯方公司，主要支持工程和運營職能。
此外，截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，本公司錄得$2.1百萬，$1.0百萬美元，以及$0.7於綜合經營報表之經營開支及向提供身份驗證服務之關聯方公司Bidiched作出付款之全面虧損內，分別為200萬元。
17. 每股基本和稀釋後淨虧損
本公司採用兩類法計算每股淨虧損。 不是截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度已宣派或派付股息。各期間的未分配收益根據證券的合同參與權平均分配給參與證券，以分享當期收益，猶如所有當期收益已分配。公司的每股基本淨虧損是通過將歸屬於普通股股東的淨虧損除以未分配虧損期間發行在外的普通股的加權平均股來計算的。
下表列出了公司普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(單位：千，不包括股票和每股金額)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | A類 | | V類 | | A類 | | 第V類 | | A類 | | 第V類 |
| 分子： | | | | | | | | | | | | |
| 普通股股東應佔淨虧損 | | $ | (22,604) | | | $ | (942) | | | $ | (62,988) | | | $ | (2,690) | | | $ | (103,082) | | | $ | (4,577) | |
| 分母： | | | | | | | | | | | | |
| 加權平均流通股、基本股和稀釋股 | | 200,967,089 | | | 8,377,623 | | | 196,138,497 | | | 8,377,623 | | | 178,840,009 | | | 7,941,528 | |
| 每股基本和攤薄淨虧損 | | $ | (0.11) | | | $ | (0.11) | | | $ | (0.32) | | | $ | (0.32) | | | $ | (0.58) | | | $ | (0.58) | |
每股基本淨虧損與截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日的年度普通股股東應佔稀釋每股淨虧損相同，因為納入普通股的潛在股份在本報告所述期間將是反稀釋的。
下表披露了不包括在稀釋後每股淨虧損計算中的加權平均證券，因為納入這些證券將具有反稀釋作用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 股票期權 | | 21,278,043 | | | 20,470,391 | | | 16,345,661 | |
| RSU | | 15,220,986 | | | 8,778,890 | | | 4,081,026 | |
| 在歸屬條件下發行的普通股 | | 1,090,181 | | | 2,027,852 | | | 1,419,613 | |
| PRSU | | 928,642 | | | — | | | — | |
| 購買A類普通股的權證 | | 561,058 | | | 561,058 | | | 4,778,003 | |
| 根據ESPP可發行的普通股 | | 404,648 | | | 603,603 | | | 136,538 | |
| 為提前行使股票期權而發行的普通股 | | — | | | 70,257 | | | 196,431 | |
| 可贖回可轉換優先股 | | — | | | — | | | 4,858,176 | |
| 為行使股票期權而發行的普通股，受無追索權期票的約束 | | — | | | — | | | 874,312 | |
18. 所得税
就財務報告而言，除所得税前虧損包括以下各項（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 國內 | | $ | (16,749) | | | $ | (62,539) | | | $ | (109,393) | |
| 外國 | | (4,822) | | | (3,170) | | | (1,402) | |
| 所得税前虧損 | | $ | (21,571) | | | $ | (65,709) | | | $ | (110,795) | |
所得税準備金（福利）包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 當前： | | | | | | |
| 聯邦制 | | $ | 532 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 狀態 | | 1,456 | | | 563 | | | 252 | |
| 總當期撥備 | | 1,988 | | | 563 | | | 252 | |
| 延期： | | | | | | |
| 聯邦制 | | 12 | | | (339) | | | (2,280) | |
| 狀態 | | (25) | | | (110) | | | (966) | |
| 外國 | | — | | | (145) | | | (142) | |
| 遞延收益總額 | | (13) | | | (594) | | | (3,388) | |
| 所得税撥備(福利)總額 | | $ | 1,975 | | | $ | (31) | | | $ | (3,136) | |
所得税撥備（利益）與將法定聯邦所得税率21%應用於税前虧損計算的金額的差異如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 按聯邦法定税率享受税收優惠 | | $ | (4,530) | | | $ | (13,799) | | | $ | (23,267) | |
| 扣除聯邦福利後的州税 | | 1,636 | | | (609) | | | (3,498) | |
| 交易成本 | | — | | | (731) | | | 369 | |
| 基於股票的薪酬 | | 1,747 | | | 3,897 | | | 2,018 | |
| 認股權證和盈利 | | 226 | | | (15) | | | (1,710) | |
| 不可扣除的人員薪酬 | | 6,386 | | | 2,881 | | | 8,352 | |
| 更改估值免税額 | | 1,330 | | | 7,794 | | | 15,971 | |
研發學分 | | (5,398) | | | — | | | — | |
| 不可扣除的費用 | | 714 | | | 613 | | | — | |
| 其他，淨額 | | (136) | | | (62) | | | (1,371) | |
| 總計 | | $ | 1,975 | | | $ | (31) | | | $ | (3,136) | |
遞延税項資產及負債之組成部分如下（以千元計）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 遞延税項資產： | | | | |
| 淨營業虧損結轉 | | $ | 53,309 | | | $ | 67,214 | |
| 研究和其他學分 | | 3,779 | | | — | |
| 資本化研究與開發 | | 15,106 | | | — | |
| 應計費用和準備金 | | 2,164 | | | 1,952 | |
| 基於股票的薪酬 | | 3,572 | | | 4,079 | |
| 庫存 | | 1,890 | | | 2,338 | |
| 其他無形資產 | | 350 | | | 487 | |
| 遞延收入 | | 124 | | | 17 | |
| 經營租賃負債 | | 2,615 | | | 1,382 | |
| 其他遞延税項資產 | | 87 | | | 553 | |
| 遞延税項總資產總額 | | 82,996 | | | 78,022 | |
| 減去估值免税額 | | (70,506) | | | (69,357) | |
| 遞延税項資產總額 | | 12,490 | | | 8,665 | |
| 遞延税項負債： | | | | |
| 其他無形資產 | | (4,777) | | | (5,623) | |
| 固定資產 | | (1,532) | | | (1,722) | |
| 預付費用 | | (1,825) | | | — | |
經營性租賃使用權資產 | | (2,519) | | | (1,285) | |
| 其他遞延税項負債 | | (1,859) | | | (70) | |
| 遞延税項負債總額 | | (12,512) | | | (8,700) | |
| 遞延税項淨負債 | | $ | (22) | | | $ | (35) | |
本公司通過考慮正面和負面證據確定遞延所得税資產是否很可能實現來確定其遞延所得税資產的估值準備。遞延所得税資產的變現取決於未來產生的應課税收入（如有），而該等收入的時間及金額並不確定。由於公司的虧損歷史，公司認為，截至2023年12月31日和2022年12月31日，所有遞延所得税資產都不太可能實現。因此，本公司已就其遞延税項資產錄得估值撥備。本公司擬繼續就所有遞延税項資產維持全額估值撥備，直至有足夠證據支持撥回全部或部分該等撥備為止。然而，本公司相信，在幾年內，可能會有足夠的積極證據，以得出結論，即不再需要大部分估值準備。撥回估值撥備將導致確認若干遞延税項資產及減少記錄撥回期間的所得税開支。然而，估值撥備釋放的確切時間及金額可能會根據本公司實際能夠實現的盈利水平而有所變動。此外，所得税抵免估計可能會在不久的將來發生變化，由於經濟環境的變化，導致追求額外的抵免，目前不會在經濟上有利的追求。遞延税項負債淨額主要是由於所收購的無形資產並無税務基礎。估值備抵增加$1.1百萬美元和美元8.0在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內分別為100萬美元。
截至2023年12月31日，公司擁有美元186.1百萬，$154.8百萬美元，以及$10.8聯邦、州和外國損失結轉（不受税收影響）分別為100萬美元，其中186.1百萬，$17.5百萬美元，以及$10.8聯邦、州和國外損失結轉中的百萬美元不會到期。剩餘的國家虧損結轉將於2024年到期。截至2023年12月31日，本公司擁有$6.1在扣除不確定的税收狀況之前，聯邦税收抵免結轉額將達到1000萬美元，將於2041年到期。
《國內税收法》第382和383節對控制權變更後可通過結轉税收屬性（如淨經營虧損或税收抵免）抵消的應納税所得額進行了限制。一般來説，在控制權發生變化後，虧損公司不能扣除超過第382條規定的限額的結轉税屬性，
383.因此，公司的某些結轉税收屬性可能會受到年度限制，限制其在未來期間對應税收入的利用。由於在2017年、2018年和2019年向投資者發行不同類別的優先股，公司觸發了第382條和相關規定中定義的“所有權變更”。公司的一些淨經營虧損受到這些所有權變更的限制，但年度限制對合並財務報表沒有重大影響。其後的所有權變動可能會使本公司的淨經營虧損受到年度限制。此類年度限制可能導致淨經營虧損和信用結轉在使用前到期。淨經營虧損結轉存在全額估值撥備。
《公司》做到了不是截至2022年及2021年12月31日止年度，概無任何未確認税項利益。 截至2023年12月31日止年度，未確認税務利益（不包括利息及罰款）的變動如下（以千計）：
| | | | | |
| 2022年12月31日的餘額 | $ | — | |
與上一年納税狀況有關的餘額增加 | 1,357 | |
與本年度納税狀況有關的餘額增加 | 956 | |
| 2023年12月31日的餘額 | $ | 2,313 | |
儘管由於税務審查變化、結算活動、訴訟時效到期、或與已公佈税務案件或其他類似活動的結果相關的確認和計量考慮的影響，某些未確認的税收優惠有可能在未來12個月內增加或減少，但本公司預計其未確認的税收優惠在未來12個月不會有任何重大變化。對本公司不確定税務狀況的任何調整將導致對其遞延税項資產結轉和估值撥備的調整，而不會對實際税率造成影響。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內，不是與未確認的税收優惠有關的利息或罰款必須予以確認。
該公司在美國、英國以及各個州和地方司法管轄區提交所得税申報單。由於淨營業虧損結轉，訴訟時效於2017年開放，適用於所有司法管轄區，目前沒有任何一個司法管轄區正在接受任何税務機關的審查。
19. 後續事件
2024年2月，本公司簽訂了一項28-月不可取消租約29,467位於亞利桑那州吉爾伯特的辦公、倉庫和藥房面積為平方英尺。租賃將在出租人在該空間上的建設基本完成後開始。總最低租賃付款為$1.0百萬，扣除租金減免後的初始兩個月期間，並隨着4%在第一年結束時。公司有權將租賃期延長一段時間一年.
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
披露控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定。
我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論構思和操作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的好處。披露控制和程序的設計也是
部分是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述目標。
截至2023年12月31日，根據《交易法》規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對我們的披露控制程序和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如《交易所法案》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對我們財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據美國公認會計原則為外部目的編制財務報表。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
在管理層的監督和參與下，我們評估了截至2023年12月31日財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的“內部控制--綜合框架”(2013年框架)中確立的標準。
根據其評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。
我們截至2023年12月31日的財務報告內部控制已由獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所審計，他們的報告包括在本年度報告表格10-K第II部分第8項.
財務報告內部控制的變化
在最近完成的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義的，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響。
項目9B。其他信息
內幕交易安排
在截至2023年12月31日的財政季度內，我們的董事或高級管理人員通過或已終止“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”，這些術語在S-K條例第408項中定義，但下表描述的除外：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 《知情人》的名稱和頭銜 | | 收養、修改或終止 | | 適用日期 | | 貿易安排的期限 | | 規則10b5-1交易安排？ (是/否) (1) | | 受交易安排約束的證券總數 |
梅麗莎·貝爾德, 首席運營官 | | 收養 | | 11/21/2023 | | 3/5/2024 - 9/5/2024 | | Y | | 370,125 |
安德魯·杜杜姆, 首席執行官 | | 收養 | | 11/29/2023 | | 3/1/2024 - 11/29/2024 | | Y | | 3,000,000 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
林恩·周·奧基夫, 董事 | | 收養 | | 12/12/2023 | | 6/17/2024 - 12/17/2024 | | Y | | 49,843 |
****, 首席營銷官 | | 收養 | | 12/07/2023 | | 3/7/2024 - 9/18/2024 | | Y | | 939,288 |
****, 首席營銷官 | | 終端(2) | | 12/15/2023 | | 3/7/2024 - 9/18/2024 | | Y | | 939,288 |
______________
(1)表明交易計劃在通過時是否打算滿足規則10b5-1(C)的積極抗辯。
(2)內幕人士的交易安排是錯誤的，並立即終止。根據交易安排，並無買賣任何證券。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分--其他資料
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本公司於截至2023年12月31日止財政年度起計120天內向美國證券交易委員會提交的2024年股東周年大會委託書(以下簡稱“2024年委託書”)將列載於本公司的委託書內，並併入本文作為參考。根據S-K法規第405條的規定，本條款所要求的有關違約者的信息將包括在2024年委託書中的“第16(A)條(A)實益所有權報告合規性”的標題下，並通過引用併入本文。
我們的董事會已經通過了一項行為準則。行為準則適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事，以及與我們的工作相關的所有承包商、顧問、供應商和代理商。我們的行為準則全文張貼在我們網站的投資者關係頁面上，網址是https://investors.hims.com/governance.我們打算在美國證券交易委員會法規要求的範圍內，在我們網站上上述相同的位置或在公開備案文件中披露對我們行為準則的未來修訂或豁免。
項目11.高管薪酬
本條款所要求的信息將在2024年委託書中列出，並通過引用併入本文。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
本條款所要求的信息將在2024年委託書中列出，並通過引用併入本文。
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
本條款所要求的信息將在2024年委託書中列出，並通過引用併入本文。
項目14.首席會計師費用和服務
我們的獨立註冊會計師事務所是畢馬威會計師事務所, 加州舊金山，審計師ID：185.
本條款所要求的信息將在2024年委託書中列出，並通過引用併入本文。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
見本年度報告表格10-K第II部分第8項中的“合併財務報表索引”。財務報表附表被省略，因為它們不是必需的或不適用的，或者因為這些附表所要求的信息不是實質性的，或者是包括在合併財務報表或附註中的。
| | | | | | | | |
| 證物編號： | | 描述 |
| | |
| 2.1† | | 橡樹資本收購公司、Rx Merger Sub，Inc.和HIMS，Inc.之間截至2020年9月30日的合併協議和計劃(通過參考註冊人於2020年10月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-38986)的附件2.1併入)。 |
| | | |
| 3.1 | | Hims&Hers Health，Inc.的註冊證書(通過參考2021年1月26日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表的附件3.1(文件編號001-38986)合併而成)。 |
| | |
| 3.2 | | Hims&Hers Health，Inc.(通過引用公司當前8-K表格報告(文件號：001-38986)的附件3.2併入，於2021年1月26日提交給美國證券交易委員會)。 |
| | | |
| 4.1 | | 橡樹資本收購公司的企業本地化證書(通過參考2021年1月26日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表(文件編號001-38986)的附件4.3合併而成)。 |
| | |
| 4.2 | | 已登記證券説明(通過引用註冊人年度報告10-K表格(文件編號001-38986)附件4.2併入，於2023年2月27日提交給美國證券交易委員會). |
| | | |
| 10.1 | | 認購協議表格(於2020年10月1日向美國證券交易委員會提交的公司當前8-K表格報告(文件編號001-38986)的附件10.2)。 |
| | |
| 10.2 | | 修訂和重新簽署的投資者權利協議，日期為2020年9月30日，由HIMS&HERS Health，Inc.及其股東之間的協議(通過引用Oaktree Acquisition Corp.的S當前8-K報表附件10.4(文件編號001-38986，於2020年10月1日提交給美國證券交易委員會)併入)。 |
| | |
10.3+ | | Hims&Hers Health，Inc.2020年股權激勵計劃及其下的協議表格(通過引用納入註冊人於2023年2月27日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(文件編號001-38986)的附件10.4)。 |
| | |
10.4+ | | Hims&Hers Health，Inc.2020年員工股票購買計劃表格(通過引用附件10.7併入公司於2021年1月26日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格(文件編號001-38986)中)。 |
| | |
10.5+ | | 賠償協議表(參考註冊人於2020年12月22日提交給美國證券交易委員會的S-4/A委託書/招股説明書附件10.8)。 |
| | |
10.6+ | | 控制權變更和控制權變更協議表格(通過引用註冊人年度報告10-K表格(文件編號001-38986)的附件10.7併入，於2023年2月27日提交給美國證券交易委員會)。 |
| | |
10.7+ | | Hims，Inc.與Andrew Dudum之間的僱傭協議，日期為2020年12月21日(通過參考2020年12月22日提交給美國證券交易委員會的註冊人委託書/招股説明書附件10.19併入)。 |
| | | |
| | | | | | | | |
10.8+ | | Hims，Inc.和Melissa Baird之間的僱傭協議，日期為2021年1月14日(通過引用附件10.16併入登記人目前的8-K表報告中(文件編號001-38986)，於2021年1月26日提交給美國證券交易委員會)。 |
| | | |
| 10.10+ | | Hims，Inc.和Oluyemi Okupe之間的僱傭協議，日期為2021年12月21日(通過參考2022年2月24日提交給美國證券交易委員會的註冊人Form 10-K中的附件10.12合併)。 |
| | |
| 10.10 | | HIM、橡樹收購公司、Andrew Dudum和Andrew Dudum 2015 Trust之間於2021年1月20日簽署的股份交換協議，日期為2015年7月2日(通過參考2021年1月26日提交給美國證券交易委員會的註冊人當前8-K報告(文件編號001-38986)第10.17號併入)。 |
| | |
10.11+ | | HIMS，Inc.2017年股票計劃及其下的協議格式(通過引用附件10.18併入註冊人當前的8-K表格報告(文件號0001-38986)，於2021年1月26日提交給美國證券交易委員會)。 |
| | |
10.12+ | | HIS&HERS Health，Inc.激勵獎金計劃(通過引用附件10.1併入註冊人截至2021年6月30日的10-Q表格(文件編號0001-38986，於2021年8月11日提交給美國證券交易委員會))。 |
| | |
10.13† | | COI New Albany Industrial 300，LLC和HIMS，Inc.之間的倉庫租賃協議，日期為2020年1月27日(通過參考2021年8月11日提交給美國證券交易委員會的註冊人10-Q表格中的附件10.2併入截至2021年6月30日的10-Q表格(文件編號001-38986))。 |
| | |
| 21 | | 子公司名單(參考註冊人於2023年2月27日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(文件編號001-38986)附件21)。 |
| | | |
| 23 | | 獨立註冊會計師事務所同意* |
| | |
| 24 | | 授權書(載於本年報簽署頁)* |
| | |
| 31.1 | | 規則13a-14(A)或規則15d-14(A)所要求的首席執行官的證明。 |
| | |
| 31.2 | | 細則13a-14(A)或細則15d-14(A)所要求的首席財務幹事證明。 |
| | |
| 32.1 | | 第13a-14(B)條或第15d-14(B)條和《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官的證明** |
| | |
| 32.2 | | 第13a-14(B)條或第15d-14(B)條和《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務官證明** |
| | |
| 97 | | 與追討錯誤判給的賠償有關的政策* |
| | |
| 101.INS | | XBRL實例文檔 |
| | |
| 101.SCH | | XBRL分類擴展架構 |
| | |
| 101.CAL | | XBRL分類可拓計算鏈接庫 |
| | |
| 101.DEF | | XBRL分類擴展定義鏈接庫 |
| | | | | | | | |
| | |
| 101.LAB | | XBRL分類擴展標籤鏈接庫 |
| | |
| 101.PRE | | XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫 |
| | |
| 104 | | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL中，包含在附件101中) |
| | |
* | | 隨函存檔 |
| ** | | 隨信提供 |
| † | | 根據S-K法規第601(A)(2)項，本協議的附表和證物已被省略。任何遺漏的時間表和/或展品的副本將根據要求提供給美國證券交易委員會。 |
| + | | 指管理層的補償計劃、合同或安排。 |
| | |
| | |
| | |
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| | |
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據《1934年證券法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使以下簽名人代表其簽署本表格10-K，並獲得正式授權。
2024年2月26日
| | | | | | | | |
| Hims&Hers Health，Inc. |
| | |
| 發信人： | /s/ Andrew Dudum |
| | Name：zhang cheng |
| | 職位：董事首席執行官兼首席執行官 |
| | (首席行政主任) |
授權委託書
通過這些陳述，瞭解所有人，以下簽名的每個人在此組成並任命Andrew Dudum和Oluyemi Oklahoma以及他們中的每一個人作為他或她的真實合法的事實上的律師和代理人，每個人都有充分的權力代替和重新代替他或她，以他或她的名義，地點和代替，以任何和所有的身份，簽署本年度報告表格10-K的任何及所有修正案，並將其連同附件和其他相關文件提交給證券交易委員會，授予上述代理人和代理人，以及他們中的每一個，完全的權力和權限，以做和執行每一個和每一個行動和事情的必要和必要的做，完全為所有意圖和目的，因為他或她可能或可以做的人，特此批准和確認所有，每一個説，事實上的律師和代理人，或其一名或多於一名替代人可憑藉本條例合法地作出或致使作出。
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本表格10-K的年度報告已由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 職位 | | 日期 |
| | | | |
| /s/ Andrew Dudum | | 董事首席執行官兼首席執行官 | | 2024年2月26日 |
| 安德魯·杜杜姆 | | (首席行政主任) | | |
| | | | |
| /s/ Oluyemi Oklahoma | | 首席財務官 | | 2024年2月26日 |
| 奧盧耶米·奧克託伊 | | (首席財務官) | | |
| | | | |
| /s/ Irene Becklund | | 高級副總裁，主計長 | | 2024年2月26日 |
| 艾琳·貝克倫德 | | (首席會計主任) | | |
| | | | |
| /s/ Alex Bard | | 董事 | | 2024年2月26日 |
| 亞歷克斯·巴德 | | | | |
| | | | |
| Ambar Bhattacharyya | | 董事 | | 2024年2月26日 |
| 安巴爾·巴塔查裏亞 | | | | |
| | | | |
| 帕特里克·H.卡羅爾，醫學博士 | | 首席醫療官和董事 | | 2024年2月26日 |
| 帕特里克·H·卡羅爾醫學博士 | | | | |
| | | | |
| /S/Toby，醫學博士 | | 董事 | | 2024年2月26日 |
| Toby·科斯格羅夫醫學博士 | | | | |
| | | | |
| /S/周琳娜·歐基夫 | | 董事 | | 2024年2月26日 |
| 林恩·周·奧基夫 | | | | |
| | | | |
| /S/克里斯蒂安·彭達維斯 | | 董事 | | 2024年2月26日 |
| 克里斯蒂安·彭達維斯 | | | | |
| | | | |
| /S/安德里亞·佩雷斯 | | 董事 | | 2024年2月26日 |
| 安德里亞·佩雷斯 | | | | |
| | | | |
| /S/David·威爾斯 | | 董事 | | 2024年2月26日 |
| David·威爾斯 | | | | |
| | | | |
