馬拉鬆石油公司
高級管理人員變更控制權離職福利計劃
(經修訂並於2024年1月31日生效)
1.計劃的目的。馬拉鬆石油公司及其子公司和附屬公司認識到，其高級職員對公司的增長和成功(定義見下文)的貢獻是巨大的，並且將繼續是巨大的，公司希望確保其高級職員繼續受僱。在這方面，公司董事會(“董事會”)認識到，與許多上市公司一樣，可能存在控制權變更的可能性，這種可能性及其可能在管理層中引發的不確定性和問題，可能導致管理人員離職或分心，損害公司及其股東的利益。
因此，董事會決定，應採取適當步驟，加強和鼓勵公司高級管理人員繼續關注和專注於其分派的職責，在公司控制權可能發生變化的潛在令人不安的情況下不分心。
為鼓勵高級人員繼續受僱於該公司，該公司設立了馬拉鬆石油公司高級管理人員控制權變更福利計劃(以下簡稱“計劃”)。
2.不同的定義。本計劃中使用的下列術語應具有以下含義(單數包括複數，除非上下文另有明確指示)：
管理人：董事會的薪酬委員會，條件是管理人可根據管理人可能制定的條件或限制授權其在本計劃下的權力。
原因：在以下情況下，公司對員工的離職：(I)員工故意和持續不履行員工在公司的實質職責(員工因正當理由離職或因身體或精神疾病喪失工作能力而導致的任何此類失敗除外)，在向員工提交了具體指明公司認為員工沒有實質履行其職責的方式後，公司對員工進行離職，僱員未在收到此類要求後十四(14)天內繼續實質性履行其職責，(Ii)僱員故意從事在金錢或其他方面對公司造成明顯和實質性損害的行為，或(Iii)僱員被判重罪或輕罪，大大削弱了僱員在公司履行職責的能力。就因由而言，除非僱員並非真誠地作出或不作出任何作為或不作為，且沒有合理地相信該作為或不作為符合公司的最佳利益，否則該僱員的作為或不作為不得被視為“故意”。
公司控制權的變更和控制權的變更：根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)頒佈的第14A號法規附表14A第6(E)項，控制權變更的性質應被要求報告，無論公司當時是否遵守這種報告要求；但不限於，在下列情況下，應視為發生了此類控制權變更：
(I)任何人(如交易法第13(D)及14(D)條所用)(“人”)直接或間接是或成為公司證券的“實益擁有人”(定義見交易法第13d-3條)(不包括該人直接從公司或其聯屬公司實益擁有的證券的數額)，而該等證券佔公司當時未償還有表決權證券的總投票權的百分之二十(20%)或以上；但
在本計劃中，“個人”一詞不應包括(A)公司或其任何附屬公司，(B)公司或其任何附屬公司僱員福利計劃下的受託人或其他受信人持有證券，(C)根據此類證券的發行而臨時持有證券的承銷商，或(D)由公司股東直接或間接擁有的公司，其比例與其對公司股票的所有權基本相同；但進一步規定，就本第(I)段而言，任何因某項被排除的交易(一如下文第(Iii)段所界定的)而成為該等實益擁有人的人不得包括在內；或
(Ii)下列個人因任何原因不再構成當時任職董事的多數：在本協議日期組成董事會的個人和任何新的董事(董事除外)，其首次就職是與實際或威脅的競選有關的，包括但不限於徵求同意，與公司董事選舉有關的)，其任命或選舉或由公司股東選舉的提名，是由當時仍在任職的董事中至少三分之二(2/3)的董事投票批准或推薦的，這些董事要麼是本公司的董事，要麼是其任命、選舉或選舉提名以前如此批准或推薦的人；或
(Iii)如本公司或其任何直接或間接附屬公司與任何其他法團完成合並或合併，但合併或合併(“除外交易”)除外，而該項合併或合併(“除外交易”)會導致本公司在緊接合並或合併後仍未清償的有表決權證券，或透過轉換為尚存的法團或其任何母公司的有表決權證券，繼續代表緊接該項合併或合併後倖存的實體(或該尚存實體的母公司)或該尚存實體的股東的有表決權證券的合併投票權的至少50%(50%)
公司批准公司完全清算計劃，或者完成出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產。
法規：1986年修訂後的《國內税法》。
公司：馬拉鬆石油公司，以及在適用的情況下，根據守則第414(B)或414(C)條屬於同一受控集團的每一家相關公司或企業。
殘疾或殘障：員工因身體或精神疾病而喪失工作能力，執業醫生認為這會導致員工不能履行公司指派的職責，並應被視為發生在(I)沒有合理預期員工將重返公司服務之日或(Ii)員工已連續六(6)個月或更長時間不在公司全職履行職責之日，以較早者為準。
僱員：公司高級職員，薪金等級為88(88)或以上。
消費税：由代碼第499條(或任何
其繼任者)。
充分理由：在未經員工明確書面同意的情況下，以下任何一項或多項在控制變更後兩(2)年內(或在以下合格終止定義中規定的控制變更之前)發生：
(I)取消分配給僱員的職責，這些職責在緊接控制權變更之前與其職位有實質性不符，或員工的職位、職責、地位或責任的性質與緊接控制權變更前有效的職責相比大幅減少或改變；
(2)防止公司削減員工的年化基本工資(“基本工資”)，其效果與緊接“控制權”變更之前的效果相同；
(Iii)根據公司的要求，員工的工作地點距離緊接控制權變更前員工的工作地點超過五十(50)英里；
(4)防止公司未能(A)繼續允許員工參與公司的所有員工福利、獎勵薪酬、獎金、股票期權和股票獎勵計劃、方案、政策、做法或安排，使公司高級人員在允許這些計劃、方案、做法、政策或安排的其他參與者參與的同一級別上參與，或(B)繼續向員工提供機會，以獲得不構成實質性削減的補償和福利，無論是就提供的補償和福利金額而言，還是就僱員相對於其他參與者而言，在緊接控制權變更之前提供的補償和福利的參與程度而言；
(V)對公司未能從公司的任何繼承人那裏獲得同意承擔並同意執行本計劃的情況表示支持，如本協議第5節所設想的那樣；以及
(Vi)拒絕公司聲稱的任何僱員離職，而該僱員的僱用並未根據終止通知生效，並符合終止通知的要求。
員工因正當理由離職的權利不應因其身體或精神疾病而喪失工作能力而受到影響。僱員繼續受僱並不構成同意或放棄對構成本合同規定的正當理由的任何情況的權利。僱員對正當理由存在的確定應是最終和決定性的，除非這種確定不是出於善意，並且沒有合理地相信存在正當理由。
解僱通知：書面通知，説明公司所依據的員工離職的具體理由(S)，併合理詳細地列出所聲稱提供的事實和情況
員工離職的依據。公司因任何原因或殘疾而離職，應以終止通知的方式通知員工，而員工有充分理由的離職應以終止通知的方式通知公司。
計劃：本馬拉鬆石油公司高管控制權變更福利計劃於2011年10月26日收盤時生效，並於2014年10月28日、2018年1月1日、2019年10月30日、2021年1月27日和2024年1月31日修訂，並可能不時進行進一步修訂。
合格解僱：如果員工在控制權變更之日起兩(2)年內離職，則為合格解僱，除非這種離職是(I)由於死亡或殘疾、(Ii)公司出於原因或(Iii)員工非正當理由造成的。如果員工在控制權變更之前離職，且該離職不是(W)因死亡或殘疾、(X)因公司原因或(Y)員工非正當理由造成的，只要員工合理地證明該離職是應第三方的請求或由於採取合理計算步驟以實現控制權變更的第三方採取的行動的結果，則該員工將被視為在控制權變更之前有資格終止服務(為免生疑問，包括適用的正當理由事件)。
離職日期：員工離職的日期
服務。
脱離服務還是脱離服務：脱離
服務的含義應與代碼第409a節中關於公司的定義相同。
遣散費福利：本合同第3(D)節規定的福利，應支付給有資格解聘的員工。
3.在離職或傷殘期間提供額外補償
（a） 殘疾。在控制權變更後的任何時期內，如果員工因身體或精神疾病而無法履行其在公司的全職職責，則該員工的總薪酬（包括基本工資、獎金和任何福利）將繼續不受影響，直至該員工離職日期或該員工恢復全職履行其職責。如果員工在離職前恢復全職工作，則該員工應繼續領取全額基本工資和獎金，以及該員工根據公司的任何補償或其他員工福利計劃有權獲得的所有其他金額，不得中斷。如果員工被確定為殘疾人，公司應立即使員工因殘疾離職。如果員工因殘疾離職，該員工無權享受本計劃規定的離職福利，該員工的福利應根據公司當時有效的退休、保險和其他適用計劃和計劃確定。
(B)因其他原因自願離職或非正當理由自願離職。如果一名員工因公司的原因或非正當理由而離職，公司應向該員工支付截至離職日期的全額基本工資，按發出解僱通知時的有效比率，外加該員工在支付該等款項時根據公司的任何補償或福利計劃有權獲得的所有其他金額，並且公司不再根據本計劃對該員工負有任何義務。
(C)死亡。如果員工因其死亡而離職，該員工的福利應根據公司的退休、遺屬福利、保險和其他適用的方式確定
當時生效的計劃和計劃，該員工無權享受本計劃項下的離職福利。
(D)提供有資格的終止合同。如果員工有合格的解僱，他或她將有權享受以下福利：
(I)增加應計薪酬和福利。公司應向員工提供：
(A)該僱員在離職之日應計的基本工資，其數額為以前未規定的數額；
(B)一次過現金數額，相當於僱員在離職之日累計的未使用假期的價值；
(C)僱員在緊接離職日期前有效的公司退休、保險及其他補償及福利計劃下的正常離職後補償及福利，或如在緊接控制權變更前對僱員較為有利，則須在依據提供該等福利的計劃或安排的條款所指明的一項或多於一項時間支付；及
(D)相當於僱員在目標水平的年度獎金乘以僱員受僱獎金計算年度的天數除以365(365)的數額。
(Ii)支付一次性遣散費。公司應以現金一次性發放的形式向僱員提供遣散費，其數額等於僱員當前的年度薪酬(定義如下)乘以三(3)。就本第3(D)條而言，“當期年度補償”一詞應指下列款項的總和：
(A)在緊接導致這種離職的情況發生之前有效的僱員基本工資，或如果更高，則在緊接控制權變更之前有效；和
(B)相等於以下兩者中較大者的款額：
(1)員工離職日期所在會計年度目標水平的年度獎金機會；或
(2)根據公司或其繼任者的任何年度獎金計劃，在緊接離職日期之前的三(3)個財政年度中的每一年，或在緊接控制權變更之前的三(3)個財政年度中，如較高，根據公司或其繼任者的任何年度獎金計劃支付給員工的最高年度獎金。
(三)發放社會福利待遇。公司將向僱員支付相當於(A)十八(18)與(B)在僱員離職之日生效的COBRA每月保費之積的金額，該保費是該僱員在緊接其離職前參加的保險水平的有效保費。
(四)把握好時機。第3(D)款規定的付款不是規範第409a款所指的延期補償，除非本條款另有明確規定，否則第(3)款(D)款規定的付款不得遲於分居日期後三十(30)天支付。即使本計劃有任何相反的規定，如果該員工是公司根據其既定政策確定的“指定員工”，任何因僱員離職(死亡除外)而須支付給僱員的守則第409A條所指的遞延補償款項，如在僱員離職後六(6)個月內支付，應於(A)僱員離職後六(6)個月或(B)符合守則第409A條規定的日期後一(1)天支付。根據規範第409a節的規定，此處所述的每筆付款均被指定為“單獨付款”。
(五)取消律師費。公司還應向員工支付員工因離職而產生的所有法律費用和開支，該等法律費用和開支不遲於產生該等費用和開支的日曆年度之後的日曆年結束時發生(包括因競爭或爭議任何此類離職或尋求獲得或強制執行本計劃規定的任何權利或利益，或因適用守則第409A或4999條所規定的任何付款或福利而進行的任何税務審計或訴訟程序所產生的所有費用和開支(如有))。僱員根據本條款獲得此類補償付款的權利不應受到清算或換取任何其他付款或福利的限制。
(F)禁止減輕處罰。僱員不應被要求通過尋找其他工作或其他方式來減少本第3條規定的任何付款的金額，也不得因僱員在離職日期後因受僱於另一僱主(包括自僱)或其他原因而獲得的補償而減少本第3條規定的任何付款的金額。
4.避免潛在的退税以避免消費税。無論僱員是否有權根據上述第3條獲得任何福利，如果向僱員支付了任何補償性質的款項或為僱員的利益支付任何應繳納消費税的款項，公司應向僱員支付根據本計劃條款有權獲得的金額或減少的金額，以使員工因避免繳納消費税而獲得更大的税後福利。如果減少支付給僱員的款項會因為避免消費税而給僱員帶來更大的税後福利，則應首先減少根據本計劃第3(D)(Ii)條應支付的現金遣散費。根據本第4款作出的任何決定，公司將根據國家認可的會計師事務所或諮詢公司的建議，本着善意作出。
5.尋找接班人。
(A)委任兩名公司繼任人。本公司將要求聘用該員工的本公司或其任何部門或附屬公司的全部或實質所有業務和/或資產的任何繼承人(無論是直接或間接的，通過購買、合併、合併或其他方式)明確承擔並同意執行本計劃，其方式和程度與未發生此類繼承時要求本公司執行本計劃的方式和程度相同。公司未能在任何該等繼任生效前取得該等承擔及協議，即屬違反本計劃，並使該僱員有權從該公司獲得補償，其金額及條款與該僱員在控制權變更後有充分理由離職的情況下所享有的相同，但就實施前述而言，任何該等繼任生效的日期應視為離職日期。
(B)代表僱員的代表和繼承人。本計劃應符合員工的個人或法定代表、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、受分配人、受遺贈人和受遺贈人的利益，並可由其執行。如果僱員死亡，而在僱員繼續活着的情況下，任何金額仍應支付給僱員，則除非本計劃另有規定，否則所有此類金額應按照本計劃的條款支付給僱員的受撫養人、受遺贈人或其他指定人，或如果沒有指定人，則支付給僱員的遺產。
6.未發出通知。為本計劃的目的，本計劃中規定的通知和所有其他通信應以書面形式發出，並在以美國掛號信、要求的回執、預付郵資、以本計劃規定的相應實體或個人為收件人的方式投遞或郵寄時視為已正式發出。
7.法律的選擇。本計劃的有效性、解釋、構造和執行應受特拉華州法律管轄。
8.不具有法律效力。本計劃任何條款的無效或不可執行性不應影響本計劃任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全有效。
9.解決索賠和仲裁問題。根據本計劃產生或與本計劃相關的任何爭議或爭議應完全按照當時有效的美國仲裁協會的規則通過仲裁解決。可在任何有管轄權的法院根據仲裁員的裁決作出判決；但是，僱員應有權在本計劃項下或與本計劃有關的任何爭議或爭議懸而未決期間，要求具體履行其獲得報酬的權利，直至離職之日。任何此類仲裁均應在德克薩斯州休斯敦進行。
10.修改和終止計劃。公司可隨時修改或終止本計劃，但在控制權變更後的兩(2)年內，不得以不利於員工變更控制權的方式修改本計劃。任何修訂或終止均須以書面形式列明，並由公司的適當高級人員籤立。
11.制定整個計劃。除非在員工和公司之間的個別協議中明確修改、放棄或解除，否則本計劃取代本計劃雙方之間關於本計劃主題問題的任何其他協議或諒解。