普通股説明

我們授權的普通股包括：

每股授權普通股的面值為1.00美元。截至2023年12月31日，已發行普通股576,825,851股，其中360,062,234股普通股作為庫存股持有。

在接下來的討論中，我們已經總結了我們重述的公司註冊證書和章程中與我們的普通股相關的重要條款。此討論受特拉華州法律相關條款的約束，並通過參考我們重述的公司註冊證書和附則對其整體進行限定。你應該閲讀重述的公司註冊證書和目前有效的章程的條款，以瞭解關於下述條款和其他可能對你很重要的條款的更多細節。

普通股

每股普通股在選舉每股董事以及股東一般表決的所有其他事項上有一票投票權。普通股不提供任何累積投票權。選舉董事需要(A)在任何董事選舉會議上就董事投下過半數票，而該會議有足夠法定人數參加無競爭選舉的董事選舉，或(B)親自或委派代表出席任何有關會議並有權就有競爭選舉的董事選舉投票的股份的多數。普通股持有者將有權獲得股息，股息的數額和時間由我們的董事會酌情宣佈，從合法可用於支付股息的資金中提取。普通股的股息將由我們的董事會在考慮各種因素後酌情支付，包括：

    

·改善我們的財務狀況和業績；

    

·滿足我們的現金需求和資本投資計劃；

    

·履行我們對我們可能發行的任何優先股持有人的義務；

    

·避免所得税後果；以及

·審查特拉華州和其他適用法律隨後施加的限制。

此外，我們不時簽訂的貸款協議、契約和其他協議的條款可能會限制現金股息的支付。

如果我們清算或解散我們的業務，普通股持有人將按比例分享所有可供分配給股東的資產，在我們的債權人得到全額償付並且我們所有系列流通股的持有人(如果有)獲得全部清算優先權後，普通股持有人將按比例分享可分配給股東的所有資產。

普通股沒有優先購買權，不能轉換或贖回，也不能享有任何償債或回購基金的利益。所有已發行和已發行的普通股均已足額支付

不可評估。根據本招股説明書，我們可能提供和出售的任何普通股也將得到全額支付和不可評估。

我們普通股的流通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“MRO”。根據本招股説明書，我們可能提供和出售的任何額外普通股也將在紐約證券交易所上市。

普通股的轉讓代理和登記人為ComputerShare Trust Company，N.A.

董事責任的限制

特拉華州法律授權特拉華州公司限制或免除其董事因違反董事的受託注意義務而對其及其股東造成的金錢損害的個人責任。注意義務要求，在代表公司行事時，董事必須根據他們合理獲得的所有重要信息作出知情的商業判斷。在沒有特拉華州法律授權的限制的情況下，特拉華州公司的董事對這些公司及其股東在行使注意義務時構成嚴重疏忽的行為的金錢損害負責。特拉華州的法律使特拉華州的公司能夠將可用的救濟限制在公平的補救措施上，如禁令或撤銷。我們重述的公司註冊證書限制了董事會成員的責任，規定董事不會因違反董事作為董事的受託責任而個人向我們或我們的股東承擔任何金錢損害責任，但以下責任除外：

·對任何違反董事對我們或我們股東忠誠義務的行為負責；

    

·對不真誠或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為負責；

    

·根據《特拉華州公司法》第174條的規定，禁止非法支付股息或非法回購或贖回股票；以及

    

·禁止任何董事從中獲得不正當個人利益的交易。

這一條款可能會降低針對我們董事提起衍生品訴訟的可能性，並可能阻止或阻止我們的股東或管理層因董事違反注意義務而對其提起訴訟，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。我們的附例為我們的高級人員和董事以及其他特定人員在不同身份下的行為提供賠償。

法定業務合併條款

作為一家特拉華州公司，我們受特拉華州公司法第203條的約束。一般而言，第203條禁止“有利害關係的股東”在該人成為有利害關係的股東之日起三年內與該公司進行廣泛的“業務合併”，該“有利害關係的股東”一般被定義為擁有特拉華州公司已發行有表決權股票的15%或以上的人或該人的任何關聯公司或聯繫人。

·在該人成為有利害關係的股東之前，公司董事會批准了該人成為有利害關係的股東的交易或批准了企業合併；

·如果在導致該人成為利益股東的交易完成後，該人在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但由(1)兼任公司高管的董事或(2)任何員工股票計劃持有的股票除外，該員工股票計劃不向員工提供祕密決定根據該計劃持有的股票將在投標或交換要約中投標的權利；或

    

·在該人成為有利害關係的股東的交易後，公司董事會和非該人擁有的公司至少三分之二的已發行有表決權股票的持有人都批准了企業合併。

根據第203條，上述限制亦不適用於一名有利害關係的股東在宣佈或通知涉及本公司的指定非常交易後提出的特定業務合併，以及一名在過去三年內並非為有利害關係的股東或經公司過半數董事批准而成為有利害關係的股東的人士，條件是在任何人於過去三年成為有利害關係的股東之前已擔任董事的董事中，或經過半數董事推薦當選或選出接替該等董事的過半數董事，批准或不反對該非常交易。

其他事項

下面討論的我們重述的公司證書和章程中的一些條款可能單獨或與我們上面討論的重述的公司證書的條款和特拉華州公司法第203條的條款一起產生效果，使我們的董事會反對但股東可能認為符合其最佳利益的要約收購、代理競爭、合併或其他收購企圖變得更加困難或不受鼓勵。

我們重述的公司註冊證書規定，我們的股東只能在年度或特別股東大會上採取行動，不得在書面同意下采取行動。我們的章程規定，特別會議可以由我們的董事會召開，或應股東的書面要求召開，這些股東在我們收到請求的日期之前至少一年，單獨或共同連續持有我們普通股20%或以上的流通股。

我們重述的公司註冊證書規定，董事的人數將不時由我們的章程或按照我們的章程規定的方式確定，但不會少於三人。

我們的章程包含了預先通知和其他程序要求，適用於股東在任何股東年會上提名董事會成員，以及股東在任何股東年會上採取任何其他行動的股東提案。提議提名董事會候選人或提議在年度股東大會上採取任何其他行動的股東必須在不遲於我們首次郵寄代理材料之日的第一週年前第90天營業結束前，或不早於第120天營業結束前，向我們的公司祕書提交書面提議通知前一年的年度會議

股東如果即將召開的年度會議日期在前一年年度會議一週年紀念日之前30天以上或之後30天以上，則這些股東提案截止日期受到例外情況的影響。我們的章程規定了任何此類股東通知必須包含的具體信息。這些預先通知條款可能會在未遵循適當程序的情況下阻止董事選舉或股東提案審議的競爭，並阻止或阻止第三方徵求代理人選舉自己的董事候選人或批准自己的提案，而不考慮考慮這些被提名人或提案對我們和我們的股東是否有害或有益。

除了上述董事提名條款外，我們的章程還包含一項“代理訪問”條款，規定任何股東或二十名或二十名以下股東的團體（統稱為“合格股東”）連續持有我們已發行普通股的3%或以上至少三年，符合規定的資格要求，可在我們的年度會議委託書材料中包括指定數量的董事提名人。提議通過代理訪問條款提名董事會成員的合格股東必須在我們首次郵寄上一年度代理材料之日的一週年紀念日前不少於90天但不超過120天向我們提供通知，要求將董事提名人納入我們的代理材料和其他所需信息。年度股東大會。根據這些規定，可以包括在代理聲明中的股東提名人的最大數量不得超過合格股東發出請求代理訪問通知的最後一天在職董事人數的25%。此外，合格的股東可以包括一份不超過500字的書面聲明，支持該股東提名人的候選資格。董事提名的完整代理訪問規定載於我們的章程。

我們的公司註冊證書規定，我們的股東可以通過親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權投票的大多數股份的贊成票，在任何定期或特別股東會議上通過，修改和廢除我們的章程，前提是該會議的通知中包含了採用，修改或廢除章程的意向通知。