美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
根據1934年的《證券交易法》
（修正號）*
| 陽光生物製藥有限公司 |
|
（發行人名稱） |
| 普通股，面值0.001美元 |
| （證券類別的標題） |
|
867781403 |
|
（CUSIP 號碼） |
| 2024年2月13日 |
| （需要提交本聲明的事件日期） |
選中相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則 ：
| ☐ | 規則 13d-1 (b) | |
| 規則 13d-1 (c) | ||
| ☐ | 細則13d-1 (d) |
* 封面 頁面的其餘部分應填寫，供申報人在本表格上首次提交有關證券標的類別時填寫， 用於隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。
就1934年《證券交易法》（“法案”） 第18條而言， 本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見 註釋）。
第 2 頁，總共 9 頁
| CUSIP 沒有 | 867781403 |
| 1 |
申報人姓名 Altium Capital Management, L
國税局身份證號上述人員中 |
|
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 |
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 | 僅限秒鐘使用 | |
| 4 |
國籍或組織地點 美利堅合眾國特拉華州 |
|
股數 受益地 每個 人 |
5 |
唯一投票 0 |
|
| 6 |
共享投票權 3,727,984 股普通股 可發行的9,000,000股普通股向上轉換預先注資的認股權證(1) 行使A系列認股權證後可發行的1,428,572股普通股(1) 行使B系列認股權證後可發行的2,857,143股普通股(2) |
||
| 7 |
唯一的處置力 0 |
||
| 8 |
共享的處置權 3,727,984 股普通股 可發行的9,000,000股普通股向上轉換預先注資的認股權證(1) 行使A系列認股權證後可發行的1,428,572股普通股(1) 行使B系列認股權證後可發行的2,857,143股普通股(1) |
| 9 |
每個申報人實際擁有的總金額 3,727,984 股普通股 可發行的9,000,000股普通股向上轉換預先注資的認股權證(1) 行使A系列認股權證後可發行的1,428,572股普通股(1) 行使B系列認股權證後可發行的2,857,143股普通股(1) |
|
| 10 | 如果第 9 行中的總金額不包括某些股票，則複選框 | ☐ |
| 11 |
第 9 行中用金額表示的類別百分比 9.99%(2) |
|
| 12 |
舉報人類型 IA，PN |
| (1) | 正如第4項中更全面描述的那樣，預先注資認股權證、A系列認股權證和B系列 認股權證（統稱為 “認股權證”）均受9.99％的封鎖（“認股權證攔截器”）的約束。但是， 正如第4項中更全面地描述的那樣，第 (6)、(8) 和 (9) 行中報告的證券顯示了 在全面轉換和行使此類認股權證後可發行的普通股數量，並且不使認股權證封鎖措施生效。因此， 在實施此類認股權證 封鎖劑後，每位此類申報人實益擁有的普通股的實際數量少於第 (6)、(8) 和 (9) 行中報告的證券數量。 |
| (2) | 以 中規定的截至2024年2月13日的99,452,861股已發行普通股為基礎，發行人於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的424（b）（4）表格。 |
第 3 頁，總共 9 頁
| CUSIP 編號 | 867781403 |
| 1 |
申報人姓名 Altium Growth Fund，LP
國税局身份證號上述人員中 |
|
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 |
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 | 僅限秒鐘使用 | |
| 4 |
國籍或組織地點 美利堅合眾國特拉華州 |
|
股數 受益地 每個 人 |
5 |
唯一投票 0 |
|
| 6 |
共享投票權 3,727,984 股普通股 可發行的9,000,000股普通股向上轉換預先注資的認股權證(1) 行使A系列認股權證後可發行的1,428,572股普通股(1) 行使B系列認股權證後可發行的2,857,143股普通股(1) |
||
| 7 |
唯一的處置力 0 |
||
| 8 |
共享的處置權 3,727,984 股普通股 可發行的9,000,000股普通股向上轉換預先注資的認股權證(1) 行使A系列認股權證後可發行的1,428,572股普通股(1) 行使B系列認股權證後可發行的2,857,143股普通股(1) |
| 9 |
每個申報人實際擁有的總金額 3,727,984 股普通股 可發行的9,000,000股普通股向上轉換預先注資的認股權證(1) 行使A系列認股權證後可發行的1,428,572股普通股(1) 行使B系列認股權證後可發行的2,857,143股普通股(1) |
|
| 10 | 如果第 9 行中的總金額不包括某些股票，則複選框 | ☐ |
| 11 |
第 9 行中用金額表示的類別百分比 9.99%(2) |
|
| 12 |
舉報人類型 PN |
| (1) | 正如第4項中更全面描述的那樣，預先注資認股權證、A系列認股權證和B系列認股權證 （統稱為 “認股權證”）均受9.99％的封鎖（“認股權證攔截器”）的約束。但是，正如第4項中更全面的 描述的那樣，第 (6)、(8) 和 (9) 行中報告的證券顯示了此類認股權證在完全轉換和行使後 可發行的普通股數量，但認股權證封鎖措施不生效。因此，在實施此類認股權證封鎖劑後，每位此類申報人實益擁有的普通股的實際數量 低於第 (6)、(8) 和 (9) 行中報告的證券數量 。 |
| (2) | 根據發行人於2024年2月14日向美國證券交易委員會 提交的424 (b) (4) 表中規定的截至2024年2月13日已發行的99,452,861股普通股 。 |
第 4 頁，總共 9 頁
| CUSIP 編號 | 867781403 |
| 1 |
舉報人姓名 Altium Growth GP,
美國國税局身份證號上述人員中 （僅限實體）EIN：82-2086430 |
|
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 |
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 | 僅限秒鐘使用 | |
| 4 |
國籍或組織地點 美利堅合眾國特拉華州 |
|
股數 受益地 每個 人 |
5 |
唯一投票 0 |
|
| 6 |
共享投票權 3,727,984 股普通股 可發行的9,000,000股普通股向上轉換預先注資的認股權證(1) 行使A系列認股權證後可發行的1,428,572股普通股(1) 行使B系列認股權證後可發行的2,857,143股普通股(1) |
||
| 7 |
唯一的處置力 0 |
||
| 8 |
共享的處置權 3,727,984 股普通股 可發行的9,000,000股普通股向上轉換預先注資的認股權證(1) 行使A系列認股權證後可發行的1,428,572股普通股(1) 行使B系列認股權證後可發行的2,857,143股普通股(1) |
| 9 |
每個申報人實際擁有的總金額 3,727,984 股普通股 可發行的9,000,000股普通股向上轉換預先注資的認股權證(1) 行使A系列認股權證後可發行的1,428,572股普通股(1) 行使B系列認股權證後可發行的2,857,143股普通股(1) |
|
| 10 | 如果第 9 行中的總金額不包括某些股票，則複選框 | ☐ |
| 11 |
第 9 行中用金額表示的類別百分比 9.99%(2) |
|
| 12 |
舉報人類型 OO |
| (1) | 正如第4項中更全面描述的那樣，預先注資的認股權證、 A系列認股權證和B系列認股權證（統稱 “認股權證”）均受9.99％的封鎖（“認股權證 攔截器”）的約束。但是，正如第4項中更全面地描述的那樣，第（6）、（8）和（9）行中報告的證券顯示了在全面轉換和行使此類認股權證後可發行的普通股數量，這些普通股不適用於認股權證封鎖。 因此，在這類 認股權證封鎖劑生效後，每位此類申報人實益擁有的普通股的實際數量少於第 (6)、(8) 和 (9) 行中報告的證券數量。 |
| (2) | (1) 基於發行人於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的424 (b) (4) 表中規定的截至2024年2月13日 13日已發行的99,452,861股普通股。 |
第 5 頁，總共 9 頁
| CUSIP 編號 | 867781403 |
| 項目 1 (a)。 | 發行人姓名 | 陽光生物製藥有限公司（“發行人”） | |
| 項目1 (b)。 | 發行人主要執行辦公室地址： |
6500 加拿大橫貫公路，4第四地板 加拿大魁北克省克萊爾角城 H9R0A5 | |
| 項目 2 (a)。 |
申報人姓名： 本聲明由Altium Growth Fund, LP（“基金”）、Altium Capital Management, LLC和Altium Growth GP, LLC分別代表其共同提交。本基金是本聲明所涵蓋證券的記錄 和直接受益所有人。Altium Capital Management, LP是該基金的投資顧問， 可能被視為受益擁有該基金擁有的證券。Altium Growth GP, LLC是該基金的普通合夥人，可以被視為 實益擁有該基金擁有的證券。
每位申報人聲明，就該法第 13 (d) 或 13 (g) 條或任何 其他目的而言，提交本聲明 或此處的任何內容均不得解釋為承認該人是本聲明所涵蓋的任何證券的受益所有人。
就該法第13（d）或13（g）條而言，每位申報人均可被視為發行人或發行人證券的集團成員。每位 申報人聲明，無論是提交本聲明還是此處的任何內容，均不得解釋為承認 就該法令第 13 (d) 或 13 (g) 條或任何其他目的而言，(i) 作為合夥企業、有限合夥企業、辛迪加或其他團體行事（或已經同意或正在同意 與任何其他人一起行動）收購、持有 或處置發行人證券的目的，或以其他方式收購、持有 或處置與發行人或發行人的任何證券有關的目的，或 (ii) 任何 {的成員br} 集團就發行人或發行人的任何證券而言。 | ||
| 項目2 (b)。 | 主要營業廳的地址，如果沒有，則住所： | ||
| 每位舉報人的主要營業辦公室地址為 紐約州紐約市西 57 街 152 號 20 號 10019 | |||
| 項目 2 (c)。 | 公民身份： | ||
| 請參閲此處封面上的第 4 項。 | |||
| 項目2 (d)。 | 證券類別的標題： | ||
| 普通股，面值0.001美元（“普通股”） | |||
| 項目2 (e)。 | CUSIP 號碼： 867781403 | ||
| 第 3 項。 | 如果本聲明是根據 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人是否是： | ||
| (a) | ☐ | 根據該法案（15 U.S.C. 78o）第15條註冊的經紀人或交易商。 | |
| (b) | ☐ | 銀行定義見該法案（15 U.S.C. 78c）第3 (a) (6) 條。 | |
第 6 頁，總共 9 頁
| CUSIP 編號 | 867781403 |
| (c) | ☐ | 保險公司定義見該法案（15 U.S.C. 78c）第3（a）（19）條。 | |
| (d) | ☐ | 根據1940年《投資公司法》（15 U.S.C. 80a-8）第8條註冊的投資公司。 | |
| (e) | ☐ | 根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 擔任投資顧問； | |
| (f) | ☐ | 符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的員工福利計劃或捐贈基金； | |
| (g) | ☐ | 根據§240.13d-1 (b) (ii) (G)，母控股公司或控制人； | |
| (h) | ☐ | 《聯邦存款保險法》（12 U.S.C. 1813）第3（b）條所定義的儲蓄協會； | |
| (i) | ☐ | 根據《投資公司法》（15 U.S.C. 80a-3）第3（c）（14）條，被排除在投資公司定義之外的教會計劃； | |
| (j) | ☐ | 小組，根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (J)。 | |
| 第 4 項。 | 所有權。 |
|
提供以下有關第 1 項中確定的發行人證券類別的總數量和百分比 的信息。
根據第 4 (a) — (c) 項的要求， 需要提交本聲明的事件發生之日的信息，載於上面列出的每位舉報人 的封面第 5 至 11 行，並以引用方式納入每位此類舉報人。根據發行人於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的 424B4 表格的規定，封面 第11行規定的每位申報人的百分比基於截至2024年2月13日的99,452,861股已發行普通股。
根據基金與發行人簽訂的證券 購買協議的條款，該基金購買了普通股、預籌認股權證、A系列認股權證 和B系列認股權證。如上所述，申報人受認股權證封鎖，因此，申報人行使認股權證 的程度不能達到申報人在任何此類轉換或行使後受益擁有普通股 9.99% 以上的已發行普通股 股份。 |
第 7 頁，總共 9 頁
| CUSIP 編號 | 867781403 |
| 第 5 項。 | 一個班級的百分之五或以下的所有權。 |
| 如果提交本聲明是為了報告截至本文發佈之日，申報人已不再是該類別證券百分之五以上的受益所有人，請查看以下內容 [] | |
| 第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權。 |
| 不適用 | |
| 第 7 項。 | 母控股公司或控制人申報的收購證券的子公司的識別和分類。 |
| 不適用 | |
| 第 8 項。 | 小組成員的識別和分類。 |
| 不適用 | |
| 第 9 項。 | 集團解散通知。 |
| 不適用 | |
| 第 10 項。 | 認證。 |
通過在下方簽名，我確認，據我所知和所信，上述 證券不是收購的，也不是為了改變或影響證券發行人的 控制權而持有，也不是為了改變或影響證券發行人的 控制權而被收購，也不是與任何具有該目的或效果的交易 相關或參與者持有，僅與 項下的提名有關的活動除外 240.14a-11。
經過合理的詢問，盡我所知和所信， 我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
| 註明日期： | 2024年2月21日 | ||
| Altium 資本管理有限責任公司 | |||
| 來自： | /s/Jacob Gottlieb | ||
| 姓名： | 雅各布·戈特利布 | ||
| 標題： | 首席執行官 | ||
Altium 增長基金，有限責任公司 | |||
| 來自： | Altium Growth GP, | ||
| 它是： | 普通合夥人 | ||
| 簽名： | /s/Jacob Gottlieb | ||
姓名： |
雅各布·戈特利布 | ||
| 標題： | Altium Growth GP, LLC 的管理成員 | ||
| Altium Growth GP, | |||
| 來自： | /s/Jacob Gottlieb | ||
| 姓名： | 雅各布·戈特利布 | ||
| 標題： | 管理會員 | ||
第 8 頁，總共 9 頁
展覽索引
附錄 1：根據第 240.13d-1 (k) 條提交的聯合收購聲明