美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14C 信息

根據1934 年《證券交易法》第 14 (c) 條發佈的信息聲明

選中相應的複選框：

陽光生物製藥有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

陽光生物製藥有限公司

美洲大道 1177 號

五樓

紐約州紐約 10036

經股東書面同意的行動通知

特此通知，陽光生物製藥公司（“公司”、“我們”、 “我們” 或 “我們的”）股東多數投票權的持有者 已在未舉行股東會議的情況下批准了以下行動：

本信息聲明中詳細描述的認股權證股東批准條款 條款的批准。

該行動將在本最終信息聲明郵寄給我們的股東後的第 20 天 生效。

所附信息聲明包含與所採取行動的事項有關的信息 。

我們沒有要求您提供代理， 要求您不要向我們發送代理。

陽光生物製藥有限公司

美洲大道 1177 號，5 樓

紐約州紐約 10036

信息聲明

經股東書面同意採取的行動

一般信息

我們沒有要求您提供代理， 要求您不要向我們發送代理

本信息聲明 是針對未經股東書面同意為批准本信息 聲明中描述的行動而採取的行動而提供的。我們將在 2024 年 3 月 8 日左右將此信息聲明郵寄給我們的股東。

經書面同意採取了什麼行動？

我們已獲得股東對本信息聲明中詳細描述的認股權證 股東批准條款的同意。

本信息聲明中描述的認股權證股東批准 條款獲得了什麼投票？

2024年2月13日，我們獲得了首席執行官史蒂夫·斯利拉蒂博士的批准 ，批准了認股權證股東批准條款。截至2024年2月13日， Slilaty博士持有公司股東總投票權的58.3％。

誰在支付這份信息聲明的費用？

我們將為準備、打印和郵寄此信息聲明 付費。據估計，我們的成本約為1萬美元。

認股權證股東批准條款

根據承保協議（定義見下文 ）的條款，對於根據承銷協議發行的A系列認股權證 和B系列認股權證（統稱 “認股權證”）的某些條款（“權證股東批准條款”），我們需要根據納斯達克資本 市場（“納斯達克”）的適用規章制度尋求股東批准，如下所述，到 生效（“權證股東批准”）。

2024 年 2 月 13 日， 公司與 Aegis Capital Corp.（“承銷商”）簽訂了承保協議（“承銷協議”）， 涉及71,428,571個單位（定義見此處）的堅定承諾承銷公開發行（“發行”），包括（i）26,428,571 個普通單位（“普通單位”）中的 ，每份由公司的一股普通股、0.1份 A系列認股權證（“A系列認股權證”）組成，用於以每股2.10美元的行使價購買一股普通股或根據 作為替代股購買一股普通股無現金行使期權（如下所述），該認股權證將在本次發行結束後兩年半到期， 和0.2份B系列認股權證（“B系列認股權證” 以及A系列認股權證，“認股權證”） 以每股2.38美元的行使價購買一股普通股，該認股權證將在本次發行結束五週年之際到期 ; 以及 (ii) 45,000,000 個預先籌資單位（“預先資助單位”，連同通用 單位，統稱為 “單位”），每個預先資助的單位由一個預先籌資的單位組成資金認股權證（“預融資認股權證”），用於 購買一股普通股、0.1股A系列認股權證和0.2份B系列認股權證。每個普通單位的購買價格為 0.14 美元，每個預先資助單位的購買價格為 0.139 美元。預融資認股權證可立即行使，行使價 為每股0.001美元，在所有預融資認股權證全部行使之前，可以隨時行使。

此外，公司授予 承銷商45天的期權，允許其額外購買最多10,714,285股普通股和/或預融資認股權證，相當於本次發行中出售的普通股和預融資認股權證數量的15％，和/或額外的1,071,429份A系列認股權證 ，佔本次發行中出售的A系列認股權證的15％，和/或額外的1,071,429份A系列認股權證 ，和/或另外一份 2,142,857份B系列認股權證，佔本次發行中出售的B系列認股權證的15％至15％，僅用於支付超額配股（如果有）。

本次發行於 2024 年 2 月 15 日結束。在扣除承保折扣和公司應付的其他 費用之前，公司的總收益約為1,000萬美元。2024年2月15日，承銷商還部分行使了 對830,357份A系列認股權證和1,660,714份B系列認股權證的超額配股權。

2024年2月13日，史蒂夫·斯利拉蒂博士作為公司多數股東投票權的 持有者，經書面同意批准了認股權證股東批准 條款，內容如下：

認股權證的描述

以下是對本次發行中發行的認股權證條款的描述。

可鍛鍊性。 A系列認股權證和B系列認股權證可在首次發行後的兩年半（對A系列認股權證而言， ）或五年（對於B系列認股權證）的任何時候立即行使。A系列認股權證 和B系列認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使 通知，並且任何時候登記根據《證券法》發行A系列認股權證 和B系列認股權證的普通股的註冊聲明均生效，可用於發行此類股票，但須立即全額付款 用於支付此類行使時購買的普通股數量的可用資金。如果登記根據《證券法》發行A系列認股權證或B系列認股權證所依據的普通股 的註冊聲明無效，則持有人 可以選擇通過無現金行使A系列認股權證或B系列認股權證，在這種情況下，持有人將在行使 時獲得根據認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。

在收到 認股權證股東批准後或之後，持有人還可以在A系列認股權證 未償還期間隨時進行 “替代性無現金行使”。在這種情況下，此類替代性無現金行使中可發行的股票總數將等於行使的A系列認股權證數量 乘以二。

運動限制。 如果持有人（連同其 關聯公司）在行使 生效後立即實益擁有我們已發行普通股數量的4.99％以上，則該持有人將無權行使A系列認股權證或B系列認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據A系列認股權證和B系列 認股權證的條款確定的。但是，任何持有人均可將該百分比提高或減少至不超過9.99％的任何其他百分比，前提是該百分比的任何 增加要到持有人通知我們的61天后才能生效。

行使價。行使A系列認股權證時可購買的每股普通股的 行使價為2.10美元，行使B系列認股權證時可購買的每股普通股的行使價為2.38美元。如果某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件 影響我們的普通股，以及向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，則行使價需要進行適當的 調整。

後續融資。 除某些豁免外，如果我們以低於B系列行使價的每股有效價格出售、簽訂出售協議或授予任何購買或出售期權， 訂立出售協議，或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行（或宣佈任何要約、出售、授予或購買 或其他處置的期權）任何普通股認股權證 那麼實際上，B系列認股權證的行使價將降至該價格（但認股權證發行前的最低價格為0.10美元） 股東批准），行使時可發行的股票數量將按比例進行調整，使總行使 價格保持不變（“反稀釋條款”）。

反向股票分割。 以收到認股權證股東批准為條件，如果在發行之日或之後的任何時候發生任何涉及我們的普通股的股份 分割、股票分紅、股票組合資本重組或其他類似交易，以及在該事件之前的連續五個交易日開始的期間內，最低每日成交量 加權平均價格低於該系列的行使價 A 認股權證或 B 系列認股權證當時生效， 然後在此期間，A系列認股權證和B系列認股權證的行使價將降至最低每日成交量加權平均價格 ，行使時可發行的股票數量將按比例進行調整，使總價格 保持不變（“股票組合事件條款”）。

可轉移性。 受適用法律約束，A系列認股權證和B系列認股權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

搜查令代理人。 A系列認股權證和B系列認股權證是根據作為認股權證代理人的Equiniti Trust Company（ LLC）和我們之間的認股權證代理協議以註冊形式發行的。A系列認股權證和B系列認股權證最初僅由存放在認股權證代理人處的一份或多份全球認股權證 代表，代表存託信託公司（DTC）作為託管人，以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊，或受DTC的其他指示。

基本面交易。 如果進行基本交易，如A系列認股權證和B系列認股權證中所述，通常包括任何重組、 普通股的資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產 或資產、我們與他人合併或合併、收購我們50％以上的已發行普通股、 或任何人或集團成為我們已發行普通股所代表的50％投票權的受益所有人，A系列認股權證和B系列認股權證的持有人 將在行使A系列認股權證和B系列認股權證 時獲得持有人在行使此類基本交易前夕行使A系列認股權證 和B系列認股權證本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。A系列認股權證和B系列認股權證的持有人可以 要求我們向每位持有人支付相當於A系列認股權證和B系列認股權證剩餘未行使部分的 Black Scholes在基本交易之日向持有人購買A系列認股權證和B系列認股權證剩餘未行使部分的價值。

作為股東的權利。 除非A系列認股權證或B系列認股權證中另有規定，或者由於該持有人擁有我們普通股 的股份，否則A系列認股權證或B系列認股權證的持有人在行使A系列認股權證或B系列認股權證之前，不享有我們的普通 股票持有人的權利或特權，包括任何投票權。

適用法律。 A 系列認股權證、B 系列認股權證和認股權證代理協議受紐約法律管轄。

認股權證股東批准的目的

我們的普通股在納斯達克上市 ，股票代碼為 “SBFM”。《納斯達克上市規則》第5635（d）條要求股東批准發行前超過發行人已發行普通股20％的公開發行 以外的交易。在確定某次發行 是否符合公開發行資格時，納斯達克會考慮所有相關因素，包括所發行 普通股市價的折扣程度。在確定折扣時，納斯達克通常將以 股普通股發行的每份完整認股權證的價值定為0.125美元。本次發行中的每單位價格將上述價值歸因於認股權證。

但是，由於認股權證 股東批准條款要求我們為認股權證賦予額外價值（超過已賦予的價值）， 以確保本次發行符合第5635條規定的公開發行資格，因此除非股東批准認股權證股東批准條款，否則認股權證中的此類條款無效 。我們已獲得此類批准，該批准將在向股東郵寄最終信息聲明20天后生效 。

儘管我們認為證券 是在公開發行中出售的，但正如納斯達克對該術語的解釋，我們獲得了認股權證股東的批准，並將根據本信息聲明的提交和郵寄方式使此類認股權證 股東批准生效，以確保 繼續遵守納斯達克上市規則。

認股權證股東批准條款的批准可能產生的不利影響

認股權證股東批准生效後，由於 行使認股權證後可能發行普通股，現有股東的所有權權益將受到削弱。假設認股權證已全部行使，並假設 A系列認股權證是在另類無現金行使的基礎上行使的，則共有31,892,856股普通股 股將流通，我們現有股東的所有權權益將相應減少。

上述普通股 的數量不影響認股權證股東批准的股票合併活動條款（適用於A系列認股權證和B系列認股權證） 或B系列認股權證的反稀釋條款 生效後可能發行的認股權證所依據的潛在額外股份。

向公開市場 出售這些股票也可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

某些證券所有權
受益所有人和管理層

下表列出了截至2024年2月13日有關普通股所有權的某些信息，即（i）我們的每位董事，（ii）我們的每位高管 高管，（iii）我們作為一個整體的所有董事和執行官，以及（iv）《交易法》第 13（d）（3）條中使用的任何個人或團體，我們認為具有實益所有權的任何個人或團體超過我們普通股的5％。除非另有説明，否則所有股份 均直接擁有，指定人員擁有唯一的投票權和投資權。所列百分比基於截至2024年2月13日已發行的28,024,290股普通股 股和30,000股B系列優先股。除非另有説明，否則每位持有人 的地址均為陽光生物製藥公司，位於美洲大道1177號，5樓，紐約，紐約10036。

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* 小於 1%。

其他可用信息

我們受經修訂的1934年《證券交易法》的信息和報告 要求的約束，根據該法，我們向美國證券交易委員會提交與我們的業務、財務報表和其他事項有關的定期報告、文件和 其他信息。此類報告和其他信息可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上找到 。