附件10.2

此 展品中的特定條款已被編輯，因為此類條款都不是實質性條款，註冊人將其視為私人或機密類型。 這些已編輯的條款在此展品中已標記為[已編輯].

貸款、擔保和擔保 協議

本貸款、擔保和 擔保協議（以下簡稱“協議”）於2023年2月3日（以下簡稱“截止日期”）， 由美國數據挖掘集團（以下簡稱“數據挖掘集團”）簽署。（d/b/a美國比特幣公司）， a內華達公司（“USDG”），作為擔保人（定義見下文），美國數據監護人有限責任公司，內華達有限責任公司和USDG的直接全資子公司（“借款人”）美國數據挖掘技術集團有限公司，特拉華州 公司（"USDTG"），自合格IPO開始和之後，母公司作為擔保人和其他擔保人（定義見下文），不時為本協議的一方。

在本協議日期之前， USDG（作為借款人）與分包商簽訂了某些設備貸款和擔保協議（定義見下文），根據該協議， ，分包商向USDG提供了50，000，000美元美元，用於資助USDG收購某些設備，該設備將由USDG用於其業務（包括開採某些加密貨幣和數字資產）；

USDG已請求 允許將某些資產轉讓給借款人，並在此以 與上述敍述中所述融資相關的"借款人"取代，並且申請人已同意按照本文件中的規定對再融資進行重組。

考慮到前提 以及本協議中包含的契約和協議，本協議雙方達成如下協議：

Except as otherwise expressly provided herein, all accounting terms not otherwise defined herein shall be construed in conformity with GAAP. Financial statements and other information required to be delivered by any Loan Party to the Lender pursuant to Sections 7.2(a) and (b) shall be prepared in accordance with GAAP as in effect at the time of such preparation and, except as otherwise expressly provided herein, calculations and other determinations under the Loan Documents shall be made in accordance with GAAP. Capitalized terms not otherwise defined in this Agreement shall have the meanings set forth in Section 14 of this Agreement. All other terms contained in this Agreement, unless otherwise indicated, shall have the meaning provided by the Code to the extent such terms are defined therein. Terms defined in the Code in effect on the Closing Date and not otherwise defined herein shall, unless the context otherwise indicates, have the meanings provided by those definitions. Subject to the foregoing, the term “Code” refers, as of any date of determination, to the Code then in effect. The definitions of terms herein shall apply equally to the singular and plural forms of the terms defined. Whenever the context may require, any pronoun shall include the corresponding masculine, feminine and neuter forms. The words “include,” “includes” and “including” shall be deemed to be followed by the phrase “without limitation.” The word “will” shall be construed to have the same meaning and effect as the word “shall.” Unless the context requires otherwise, (i) any reference to any law shall include all statutory and regulatory rules, regulations, orders and provisions consolidating, amending, replacing or interpreting such law and any reference to any law, rule or regulation shall, unless otherwise specified, refer to such law, rule or regulation as amended, modified, extended, restated, replaced or supplemented from time to time, and (ii) the words “asset” and “property” shall be construed to have the same meaning and effect and to refer to any and all tangible and intangible assets and properties, including cash, securities, accounts and contract rights. In the computation of periods of time from a specified date to a later specified date, the word “from” means “from and including;” the words “to” and “until” each mean “to but excluding;” the word “through” means “to and including; and the words “or” and mean “and/or” as the context may require. Section headings herein and in the other Loan Documents are included for convenience of reference only and shall not affect the interpretation of this Agreement or any other Loan Document. Any reference herein to a merger, transfer, consolidation, amalgamation, assignment, sale, disposition or transfer, or similar term, shall be deemed to apply to a Division of or by a limited liability company, or an allocation of assets to a series of a limited liability company (or the unwinding of such a Division or allocation), as if it were a merger, transfer, consolidation, amalgamation, assignment, sale, disposition or transfer, or similar term, as applicable, to, of or with a separate Person. Any division of a limited liability company shall constitute a separate Person hereunder (and each division of any limited liability company that is a Subsidiary, joint venture or any other like term shall also constitute such a Person or entity).

2.1設備貸款和擔保協議的效力。          

(a)            之前，根據 以及根據這些設備貸款和擔保協議的條款向USDG發放了本金總額為50，000，000美元的貸款（"原始貸款"）。原始貸款仍未償還，截止日期的未償還本金餘額為48，611，11.11美元（“當前貸款餘額”）。

(B)借款人(和每一借款方)在此無條件承諾向貸款人支付當前貸款餘額的未償還本金金額，該金額應連同應計和未付利息(包括根據第2.3條資本化的任何利息)和費用(包括任何資本化費用)(在每種情況下，無論根據任何債務救濟法是否允許在任何訴訟中進行)，連同任何費用和保費以及所有其他債務，一起構成本協議項下的貸款，在每一種情況下，連同任何費用和保費及所有其他債務，          。在根據本協議到期時。

(C)           it 是雙方的明確意向，截至截止日期，(I)本協議將重新證明當前的貸款餘額， (Ii)本協議的簽訂是為了取代當前的貸款餘額，而不是為了支付當前的貸款餘額，(Iii)當前的貸款餘額應受本協議的管轄，並被視為未償還的貸款餘額，以及(Iv)本協議的條款和貸款文件應取代設備貸款和擔保協議的條款以及與此相關而簽署的任何其他文件；但本協議不得解除或解除根據《設備貸款和擔保協議》授予的留置權，或該等留置權的優先權或根據該協議授予的任何其他擔保，並且所有此類留置權應繼續擔保貸款和本協議項下的所有其他義務，在每種情況下，僅限於作為《設備貸款和擔保協議》一方的任何借款方在本協議項下授予的抵押品。此處包含的任何內容均不得解釋為替代或更新設備貸款和擔保協議項下未履行的義務。

2.2          貸款。

(A)在符合本協議條款和條件的前提下，在截止日期，原始貸款的當前貸款餘額應被視為，並應自動轉換為借款人在截止日期向借款人作出(或被視為已作出)的貸款和借款，本金總額為(I)當前貸款餘額加上(Ii)結算費的資本化部分400,000美元(“資本化的 費用”)(以及第(I)和(Ii)款下的此類金額以及所有費用，          )。利息或其他金額根據本合同條款，包括根據第2.3(A)條，將利息或其他金額資本化為貸款未償還本金總額的增加(包括根據第2.3(A)節， “貸款”)。截止日期的貸款本金總額為49,011,111.11美元。

(B)          根據第2.2(A)條借入和/或被視為借入並隨後償還或預付的任何金額不得再借入。

(C)          貸款的本金(將增加到包括資本化利息(包括根據第2.3條)和資本化的費用)，連同根據第2.3(A)條應計和未付的利息，應於自3月15日付款日開始的每個付款日 支付。直至(I)到期日和 (Ii)已全額償還貸款的日期中較早者如下：每月現金流量淨額的100%和前一個日曆月收到的任何其他付款 應支付給貸款人。收到的月度現金流量淨額用於： 第一支付本協議和其他貸款文件項下所有未付費用、成本和開支； 第二，支付 貸款應計和未付利息；以及 第三貸款的本金額。

(d)          所有 貸款的未償還本金額以及與貸款有關的應計及未付利息 均於到期日到期並全額支付。

(e)           自願 預付款。借款人應有權選擇提前償還全部或部分貸款，以及貸款的所有應計和未付利息 ；條件是：（i）任何部分預付款項的增量至少為500，000美元，（ii）借款人應在提前 至少一（1）個工作日向借款人發送 書面通知，説明其選擇提前償還全部或部分貸款。根據本第2.2（e）條提供的貸款的任何部分預付本金將適用於： 第一， 支付本協議和其他貸款文件項下的所有未付費用、成本和開支，包括貸款人的費用； 第二， 支付貸款的應計及未付利息；及 第三貸款的本金額。

(f)           強制性 某些事件的預付款。

(i)           借款人 應立即動用相當於任何資產銷售所得全部淨收益的金額，但無論如何，在 收到後一（1）個工作日內，以預付貸款。

(ii)          借款人應在收到 此類淨收益後90天內，動用相當於任何意外事件的所有淨收益的金額。 只要未發生違約或違約事件且繼續存在，借款人可將此類 淨收益用於替換、恢復或修復可能受此類傷亡事件影響的抵押品，條件是， 在此應用之前，此類淨收益應由借款人持有在符合資格控制 協議的存款賬户中。如果借款人未能在收到該等淨收益後90天內動用該等淨收益，或者如果 已發生違約事件並繼續存在，則貸款人可自行決定是否允許將該等淨收益用於修復和更換受影響的抵押品，或用於支付貸款。

(iii)          根據本第2.2（f）條所作貸款的任何 部分預付本金將用於：首先，支付本協議和其他貸款文件項下所有 未付費用、成本和開支，包括貸款人的費用；其次，支付 貸款的應計未付利息；第三，貸款本金額。

(g)          強制 加速時提前付款。如果貸款人在違約事件發生後和違約事件持續期間加速貸款，借款人應立即向貸款人支付相當於以下總和的金額：（i）貸款的所有 未償還本金額加上與貸款有關的應計未付利息，以及（ii）所有其他債務， （如有），應已到期應付的貸款，包括貸款人的費用。

2.3支付貸款利息。          

(a)          Interest Rate. Subject to Section 2.3(b), the Loan (other than the portion of the Loan constituting the Capitalized Fee) shall bear interest on the outstanding principal amount thereof from time to time at a per annum rate equal to the Applicable Rate, which interest shall be paid as provided in Section 2.2 above on each Payment Date, in cash, or, in-kind, in accordance with Section 2.3(c) below. The Applicable Rate for each year of the Loan (other than the portion of the Loan constituting the Capitalized Fee) shall be established and fully earned on the Closing Date for the First Annual Period and thereafter for each Annual Period on each anniversary of the Loan as follows: (i) for the Second Annual Period on the date is the first anniversary of the Closing Date; (ii) for the Third Annual Period on the date is the second anniversary of the Closing Date; (iii) for the Fourth Annual Period on the date is the third anniversary of the Closing Date and (iv) for the Fifth Annual Period on the date is the fourth anniversary of the Closing Date, and, in each case, shall not be subject to any downward adjustment as a result of any repayment or prepayment during such year. In the event for any month, the Net Monthly Cash Flow thereof is insufficient to cover interest payment under this Agreement, such deficiency shall be deemed paid-in-kind by capitalizing such deficiency in interest payment and adding such amount to the principal amount of the Loan evidenced under this Agreement and shall be included in the Amount for the next succeeding Annual Period and will earn interest at the Applicable Rate for such Annual Period. Interest hereunder shall be due and payable in accordance with the terms hereof before and after judgment, and before and after the commencement of any proceeding under any Debtor Relief Law.

(b)          默認 速率。在違約事件發生後及持續期間，債務應按違約事件發生當年適用利率（“違約利率”）高百分之二（2.0%）的年利率計息； 前提是，如果違約事件是由於到期日未付款而發生的，則違約利率應為16.0%/年利率。 根據貸款文件要求任何貸款方支付但到期未支付的費用和開支（包括但不限於貸款方的 費用）應計息，直至支付時利率等於當時適用於債務的最高利率。 支付或接受本第2.3（b）條中規定的提高利率不是及時支付的允許替代辦法，且不應構成對任何違約事件的放棄，或以其他方式損害或限制分包商的任何權利或補救措施。

(c)          付款； 利息計算。利息應在每個付款日和到期日支付；但如果 任何貸款的任何償還或預付，則應在該償還或預付的日期 支付已償還或預付的本金額的應計未付利息。所有利息和費用的計算應根據每年三百六十（360）天 和實際天數進行。本協議項下的利率或費用的每項確定均為決定性的， 無明顯錯誤。在計算利息時，（x）在任何一天下午3：00（東部時間）之後收到的所有付款 應視為在下一個工作日開業時收到，（y）應包括適用貸款的發放日期 （即截止日期和任何未付利息資本化的日期），且不包括付款日期，條件是 在發放當日償還的任何貸款須支付一（1）天的利息。

(d)          儘管 此處有任何相反的規定，借款人在本協議項下的義務應受以下限制，即在本協議項下計算利息的任何期間，盡（但僅限於） 訂約或由承包商收取此類付款將違反適用於限制合同的任何法律的規定 借款人可以合法約定、收取或收取的最高利率，在這種情況下，借款人 應按適用法律允許的最高利率支付借款人利息，（“最高法定税率”）；但如果在此後的任何時候，根據本協議應付的利息率低於最高合法利率，借款人 應繼續按最高合法利率支付本協議項下的利息，直至借款人收到的總利息等於 如果本協議另有規定，本協議項下的應付利息為（除本段的規定外） 自截止日期起應支付的利率，則本應收到的總利息。

2.4費用。           借款人應向借款人支付：

(a)           結算 費用。在截止日期，向貸款人支付相當於750，000美元的全額、不可退還的截止費用（以下簡稱“截止費用”），用於貸款人的賬户，其中相當於350，000美元的金額應在截止日期以現金支付，並且 餘額400，000美元應資本化並添加到貸款的本金餘額中；以及

(b)          客户的 費用。在 招標人提出要求後五（5）天內，截止日期及之後發生的所有招標人費用。

2.5付款； 付款的應用。          

(a)          借款人支付的所有 款項應不含任何反訴、抗辯、 補償或抵銷的條件或扣除。如果付款的日期不是工作日，則付款應在下一個工作日到期（除非 該下一個工作日是在下一個月的日期，則該付款應在緊接的前一個工作日支付），額外費用或利息（如適用）應繼續累積，直至付款。

(b)          除非 本協議其他地方規定了此類分配或應用，受讓人擁有確定與債務有關的所有付款的順序 和方式的專屬權利，借款人無權指定順序 或受讓人應分配或應用借款人要求向受讓人支付或以其他方式收到的任何付款的賬户 根據本協議的規定。

(c)           分包商 應根據其慣例，維護一個或多個賬户，證明借款人因分包商提供的貸款而欠分包商的債務，包括根據本協議不時向分包商支付的本金和利息。 根據本第2.5（c）節保存的賬户中的分錄應是其中記錄的債務的存在和金額的初步證據（無明顯 錯誤）；但借款人未能保存此類 賬户或其中任何錯誤不得以任何方式影響借款人根據本協議條款 償還貸款的義務。

(d)           貸款人可以要求其提供的貸款以本票（"票據"）作為憑證。在這種情況下，借款人應 準備、簽署並向承租人交付應付給承租人或其註冊受讓人的本票，並採用 承租人批准的格式。此後，除非貸款人另有約定，否則以該本票及其利息作為證明的貸款 應始終以一張或多張本票表示，該本票的形式應支付給其中指定的收款人或其註冊受讓人。

2.6結算 程序。          如果分包商在任何工作日下午3：00（東部時間）之後收到分包商賬户的任何付款 ，則分包商應被視為已在下一個工作日收到該付款。

2.7税收。          

(a)          付款 免税。任何貸款方根據貸款文件支付的款項將不含任何和 所有税款，但適用法律要求的除外。如果任何政府當局（包括 的指導）、適用法律、法規或國際協議要求任何貸款方從任何此類付款或根據本協議應支付給貸款人的其他款項中預扣或扣除 賠償税，借款人 特此承諾並同意，借款人就此類付款應支付的款項將增加至必要的程度，以確保 ，在作出所要求的預扣或扣除賠償税（包括適用於根據本句應支付的額外款項的此類扣除和預扣）後，借款人收到的淨額等於其在不要求預扣或扣除賠償税的情況下應收到的金額，借款人應向 相關政府機構支付預扣或扣除的全部金額。借款人應根據要求向借款人提供令借款人合理滿意的證明，表明 借款人已進行了此類預扣付款。

(b)          放款人的狀態 。任何有權就根據任何 貸款文件支付的款項獲得預扣税豁免或減免的擔保人，應在借款人合理要求的時間或時間，向借款人提交借款人合理要求的適當填寫和簽署的 文件，以允許在不進行預扣税或以較低的預扣税率進行此類付款。 此外，如果借款人合理要求，任何申請人應提交適用法律 規定的或借款人合理要求的其他文件，以使借款人能夠確定該申請人是否受後備預扣 或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，完成、執行和提交此類文件（本條第（b）（i）（1）、（i）（2）和（i）（4）段所述的文件除外），如果在申請人的合理判斷下，執行或提交將使此類申請人承擔任何重大的未償還成本或開支，或將嚴重損害此類申請人的法律或商業地位。

(i)          在不限制前述內容的一般性的情況下，

(A)如果是外國人 聲稱美國是其中一方的所得税條約的利益（x），有關 任何貸款文件項下的利息支付，執行的IRS表格W—8BEN或IRS表格W—8BEN—E的副本，以確定免除或減少， 根據該税務條約的"利息"條款繳納的美國聯邦預扣税，以及（y）關於任何貸款文件項下的任何其他 適用付款，IRS表格W—8BEN或IRS表格W—8BEN—E，根據此類税務條約的“商業利潤”或“其他收入”條款，確立美國聯邦預扣税的豁免或減免；

(B)已簽署的國税表W-8ECI副本；

(C)如果外國代理人 根據IRC第881（c）條要求享有證券投資權益豁免的利益，（x）一份實質上 呈附件B—1形式的證明，其大意是該外國代理人不是IRC第881（c）（3）（A）條所指的"銀行"，根據IRC第871（h）（3）（B）條定義的借款人的“10%股東”，或根據IRC第881（c）（3）（C）條描述的與借款人有關的“受控制的外國公司”（一個“美國， 税務合規證書"）和（y）已簽署的IRS表格W—8BEN或IRS表格W 8BEN—E的副本；或；

(D)如果外國受益人 不是受益所有人，則簽署IRS表格W—8IMY副本，並附上IRS表格W—8ECI、IRS表格W—8BEN、IRS表格W—8BEN、IRS表格W 8BEN—E、基本上以附件B—2或附件B—3形式形式出現的美國税務合規證書、IRS表格W—9、 或每位受益所有人的其他證明文件（如適用）；但如果外國合夥人是合夥企業，且該外國合夥人的一個 或多個直接或間接合夥人主張投資組合權益豁免，則該外國合夥人可代表每個直接和間接合夥人提供 基本上以附件B—4形式的美國税務合規證書；

各申請人同意，如果 其先前交付的任何表格或證明在任何方面過期或變得過時或不準確，其應更新該等表格或證明，或立即書面通知借款人其在法律上無法這樣做。

(c)          借款人支付 其他税款。借款人應根據適用法律及時向相關政府機構支付，或 根據借款人的選擇，及時償還其支付的其他税款。

(d)          借款人賠償 。借款人應在提出要求後十（10）天內，全額賠償借款人的任何賠償 税款（包括根據本第2.7條規定對應付金額徵收或主張的或可歸因於應繳的税款）應由承包商支付或支付的，或要求從向承包商支付的款項中扣除或扣除，以及由此產生的或與之相關的任何合理費用，無論有關政府當局是否正確或合法地徵收或主張此類賠償税。 A適用的代理人向借款人交付的有關該等付款或債務金額的證明應是確證性的， 無明顯錯誤。本協議第2.7條所載的協議和義務應在本協議終止後繼續有效。

(e)            付款證據。在借款人根據本節向政府機構支付任何税款後， 借款人應儘快向招標人提交由政府機構出具的證明 此類付款的收據原件或經認證的副本、報告此類付款的報表副本或令招標人合理滿意的此類付款的其他證據。

(f)           Treatment of Certain Refunds. If any party determines, in its sole discretion exercised in good faith, that it has received a refund of any Taxes as to which it has been indemnified pursuant to this Section (including by the payment of additional amounts pursuant to this Section), it shall pay to the indemnifying party an amount equal to such refund (but only to the extent of indemnity payments made under this Section with respect to the Taxes giving rise to such refund), net of all out-of-pocket expenses (including Taxes) of such indemnified party and without interest (other than any interest paid by the relevant Governmental Authority with respect to such refund). Such indemnifying party, upon the request of such indemnified party, shall repay to such indemnified party the amount paid over pursuant to this paragraph (f) (plus any penalties, interest or other charges imposed by the relevant Governmental Authority) in the event that such indemnified party is required to repay such refund to such Governmental Authority. Notwithstanding anything to the contrary in this paragraph (f), in no event will the indemnified party be required to pay any amount to an indemnifying party pursuant to this paragraph (f) the payment of which would place the indemnified party in a less favorable net after-Tax position than the indemnified party would have been in if the Tax subject to indemnification and giving rise to such refund had not been deducted, withheld or otherwise imposed and the indemnification payments or additional amounts with respect to such Tax had never been paid. This paragraph shall not be construed to require any indemnified party to make available its Tax returns (or any other information relating to its Taxes that it deems confidential) to the indemnifying party or any other Person.

(g)          本第2.7條中包含的 協議和義務應在貸款人的任何權利轉讓或替換、 償還、履行或解除任何貸款文件項下的所有義務以及本協議終止後繼續有效。

2.8增加 成本和減少回報。          

 (a)          如果 主管機構應確定，由於（i）引入任何法律要求，或對任何法律要求的任何變更或解釋，或（ii）遵守任何中央銀行或其他政府機構的任何指導方針或要求，（不論是否具有法律效力），就第（i）款或第（ii）款而言，在本協議的日期之後，借款人應 就貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、儲備金、其他負債 或可歸屬的資本繳納任何税款，然後借款人應負責，並應不時地，在三十日之內，有三十日之內，（連同向承租人提交的該等要求的副本），為承租人的帳户向承租人支付額外金額 ，這些金額足以補償承租人的此類增加的費用或此類税款；前提是借款人不需要 根據本第2.8條向借款人賠償到期日後超過180天發生的任何此類額外金額 ；此外，如果法律要求的變更導致此類額外金額具有追溯效力，則該期限 將予以延長，以包括其追溯效力的期限。

 (b)          如果 仲裁員已確定：

(i)           引入任何資本繼承條例；

(ii)          任何資本繼承權法規的任何變更；

(iii)        任何中央銀行或其他負責解釋或管理《資本管理條例》的政府機構 對《資本管理條例》的解釋或管理作出的任何 變更；或

(iv)        託管人（或其貸款辦事處）或控制託管人的任何實體遵守任何資本託管條例；

影響投資者或控制投資者的任何實體所需 或預期維持的資本數額，（考慮到分包商或該等 實體關於資本充足率的政策以及分包商期望的資本回報率）確定，由於其在本協議下的承諾、貸款、信貸或義務， 此類資本的數額增加，然後，在申請人提出申請後的30天內，（並向承租人提供副本），借款人應根據承租人的指定不時向承租人支付足以補償承租人的額外金額，（或控制該公司的實體）就該等增加；前提是， 借款人無需根據本第2.8節就到期日後超過180天發生的任何此類額外金額向借款人進行補償；此外，如果資本繼承權條例中的此類變更導致此類 額外金額具有追溯效力，則該期間將被延長至包括其追溯效力的期間。

(c)          儘管 此處有任何相反的規定，（i）《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法或與之相關的所有要求、規則、指導方針 或指令，以及（ii）國際清算銀行頒佈的所有要求、規則、指導方針或指令，巴塞爾銀行監管委員會（或任何繼任者或類似機構）或美國或外國監管機構，在每種情況下，根據巴塞爾協議III，在每種情況下， 均應視為上文第2.8（a）條下的法律要求的變更和/或上文第2.8（b）條下的資本繼承權法規的變更（視適用情況而定），而不論頒佈、採納或發佈的日期。

3.1br}          截止日期貸款人在本合同項下提供貸款的義務在貸款人收到下列各項後方可生效，其形式和實質應令貸款人合理滿意：

(A)來自各方的           、本協議的一份副本以及截至截止日期應簽署和交付的其他貸款文件，代表該方簽署和交付；

(B)貸款人的          成交日期股票發行日期；

(C)           截至最近日期的操作文件和經認證的良好信譽證書；

(D)          每個借款方關於該借款方的經營文件、任職情況、簽名樣本和授權簽署和交付本協議及其所屬其他貸款文件的決議的高級人員證書；

(E)          在貸款方的註冊成立或組建(視情況適用)及其首席執行辦公室的管轄範圍內搜索《守則》檔案、在這些司法管轄區備案的融資聲明副本以及借款人的任何財產和資產以及任何擔保人的資產和財產上不存在留置權的證據，除了允許的留置權和税收留置權、判決和破產搜索外，不存在其他留置權；

(F)           貸款方的完好性證書及其正式簽署的簽名；

(G)          規則 適當形式的融資報表，用於在必要時提交每個適當的司法管轄區，以完善貸款人對抵押品的留置權。

(H)          a貸款當事人律師的法律意見，註明截止日期；

(I)            支付當時到期的費用和貸款人在結算日或之前發生的費用，以及在結算日以現金支付的350,000美元結算費 ；

(J)            根據出借人的要求，在適當的政府機關搜索知識產權所有權和專利/商標/版權備案文件，以清理所有權鏈並確定為完善出借人對知識產權的擔保權益而需要提交的文件；

(K)根據第7.13節的規定，對於貸款方租賃的房產中的任何個人財產抵押品，該等禁止反言函、同意書和放棄書(該等書、同意書和放棄書應在形式和實質上合理地令貸款人滿意)，由該不動產的房東在本合同規定的範圍內交付。

(L)            至 需要交付、存檔、登記或記錄的範圍、任何貸款當事人擁有的所有文書、文件和動產文件，以及為建立和完善出借人的 和出借人對抵押品的擔保權益而可能需要或適當的所有文書、文件和轉讓；

(M)          受制於第7.13節和第5.9節，即貸款人合理滿意的合格控制協議；

(N)第7.13節，每個錢包的錢包擔保協議的          主題 ；

(O)          除第7.13節另有規定外，貸款人應已收到證明責任、意外傷害和財產保險符合本文件或其他貸款文件中規定的要求的證明；

(P)          貸款人在根據貸款文件和本協議擬進行的其他交易履行貸款後，應已收到由每一貸款方的負責人簽署的關於貸款方的財務狀況、償付能力和相關事項的償付能力證書。

(Q)          借款人應已向貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例有關的文件和其他信息，包括但不限於《愛國者法》，以及根據《受益所有權條例》有資格成為“法人客户”的任何貸款方，貸款人應合理地對此感到滿意。

(R)           (I)第VI條以及在本條款之日或之前依據本條款交付給貸款人的每一份其他貸款文件、證書或其他書面材料中包含的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(但此類重要性 限定詞不適用於已經對其文本中的“重要性”或“重大不利影響”進行了限定或修改的陳述和擔保，該陳述和保證在該日期和截止日期在各方面均應真實和正確)，除非該陳述和保證明確與較早的日期有關，在這種情況下，該陳述和保證在該較早的日期應是真實和正確的，並且(Ii)不會發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不會因本協議或其他貸款文件根據其或其各自的條款生效而繼續發生；

(S)          NYDIG 單據交易已完成；

(t)           [保留區];

(u)          USDG 的流動性應不少於2，000，000美元；

(v)          資產 採購協議交易應已完成；且

(w)          負責官員出具的證明 ，證明滿足上述第（r）—（v）條所述條件。

4.1保證。          作為主要債務人而非保證人，作為主要債務人而非保證人，特此共同和個別地向擔保人擔保，嚴格按照其條款在到期時及時全額支付所有債務（無論是在規定的到期日、 加速或其他方式）。擔保人特此進一步同意，如果到期未全額償還任何債務 ，（無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式），擔保人將共同和個別地迅速支付該款項，而無需任何要求或通知，並且，如果付款時間延長或債務的續期，在到期時（無論是延期、加速或其他方式），將根據延期或續期的條款及時全額支付。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定 ，每個擔保人在本協議和其他貸款文件下的債務總額應限制為不會使該等債務根據債務救濟法或任何適用的州法律的任何類似規定而被撤銷的最大金額。

4.2          Obligations Unconditional. The Obligations of the Guarantors under Section 4.1 are joint and several, absolute and unconditional, irrespective of the value, genuineness, validity, regularity or enforceability of any of the Loan Documents or any other agreement or instrument referred to therein, or any substitution, release, impairment or exchange of any other guarantee of or security for any of the Obligations, and, to the fullest extent permitted by applicable law, irrespective of any law or regulation or other circumstance whatsoever which might otherwise constitute a legal or equitable discharge or defense of a surety or guarantor (other than payment in full of the Obligations), it being the intent of this Section 4.2 that the Obligations of the Guarantors hereunder shall be absolute and unconditional under any and all circumstances. Each Guarantor agrees that any right of subrogation, indemnity, reimbursement or contribution it may have against Borrower or any other Guarantor for amounts paid under this Section 4 shall be subordinate and subject in right of payment to the Obligations of such Guarantors under the Loan Documents and no Guarantor shall exercise such rights of subrogation, indemnity, reimbursement or contribution until the applicable Termination Date shall have occurred. Without limiting the generality of the foregoing, it is agreed that, to the fullest extent permitted by law, the occurrence of any one or more of the following shall not alter or impair the liability of any Guarantor hereunder, which shall remain absolute and unconditional as described above: (a) at any time or from time to time, without notice to any Guarantor, the time for any performance of or compliance with any of the Obligations shall be extended, or such performance or compliance shall be waived; (b) any of the acts mentioned in any of the provisions of any of the Loan Documents or any other agreement or instrument referred to in the Loan Documents shall be done or omitted; (c) the maturity of any of the Obligations shall be accelerated, or any of the Obligations shall be modified, supplemented or amended in any respect, or any right under any of the Loan Documents or any other agreement or instrument referred to in the Loan Documents shall be waived or any other guarantee of any of the Obligations or any security therefor shall be released, impaired or exchanged in whole or in part or otherwise dealt with; (d) any Lien granted to, or in favor of, the Lender as security for any of the Obligations shall fail to attach or be perfected or if there shall be any exchange or release of any security interest in any collateral; or (e) any of the Obligations shall be determined to be void or voidable (including, without limitation, for the benefit of any creditor of any Guarantor) or shall be subordinated to the claims of any Person (including, without limitation, any creditor of any Guarantor).

擔保人在本第4條下的責任 應是絕對的、不可撤銷的和無條件的，無論（a）貸款協議或任何其他貸款文件的任何有效性、規則性或 的任何有效性、規範性或可撤銷性，（b）本擔保書的任何有效性、監管性或可撤銷性， （c）擔保人或任何其他人的任何未能行使，或延遲行使，貸款協議 或任何其他貸款文件項下的任何權利，或（d）可能構成借款人、擔保人或任何其他擔保人對債務、本擔保書和擔保人在本擔保書項下的義務的抗辯或解除 的任何其他情況（包括但不限於基於擔保或擔保物減值的所有抗辯，以及 借款人可能要求償還債務的所有抗辯，包括但不限於，未履約、違反擔保、 付款、欺詐法規，破產、缺乏法律行為能力、訴訟時效、貸款人責任、和解和清償以及高利貸）。

擔保人特此同意，如果借款人或所有或部分債務的任何其他擔保人是破產 或任何債務人救濟法下的類似案件的主體，則擔保人將不主張此類案件的未決或其中的任何命令作為對 債務及時支付的抗辯。擔保人特此放棄擔保人對本擔保書的依賴性的通知或證明，且 債務應最終被視為已根據本擔保書而產生、簽訂、產生、更新、延長、修訂或減少（ 僅對借款人而言）。

就其在本協議項下的義務 ，各擔保人特此明確放棄勤勉、出示、付款要求、抗議和所有通知，以及任何 要求擔保人根據任何貸款文件或貸款文件中提及的任何其他 協議或文書，或根據以下任何其他擔保對任何其他人用盡任何權利、權力或補救措施或訴訟，或為任何義務的保障。

第4.1節中的擔保是支付擔保而非收款擔保，是持續擔保，並應適用於所有債務（無論何時發生）。

儘管 本協議中有任何相反規定，但本協議但書和下一句中規定的除外，就本協議項下應付的任何金額向任何有限追索權 擔保人的追索權應僅限於抵押品；但每個有限追索權擔保人應對因任何銷售而遭受的任何不足、損失或損害向擔保人承擔全部責任， 任何有限追索權擔保人轉讓或以其他方式處置本協議不允許的抵押品中的任何權益或任何有限追索權擔保人建立的任何留置權或擔保。此外，各擔保人如果任何有限追索權擔保人未能履行 此處包含的任何協議或任何其他貸款文件，或任何有限追索權擔保人未能將任何有限追索權擔保人移交給監理人，或向監理人提供訪問 的權限，則（包括每個 有限追索權擔保人）應承擔追索權費用（但不需要代理人承擔與此類訪問有關的任何費用），在違約事件發生後抵押品的任何部分。

4.3恢復。          

擔保人 在本第4條項下的義務應自動恢復，如果由於任何原因，任何 個人或其代表就債務所作的任何付款被撤銷或必須由任何債務持有人以其他方式恢復，無論是 根據任何債務人救濟法或其他方式進行的任何訴訟的結果。

4.4補救措施。          

擔保人同意， 在法律允許的最大範圍內，在擔保人與擔保人之間，可根據第10.1節的規定宣佈債務 立即到期並應支付（在第10.1節規定的情況下，應被視為自動到期 並應支付）為了第4.1條的目的，儘管有任何阻止該聲明的中止、禁令 或其他禁令（或防止債務自動到期和應付）對 任何其他人，並且，如果作出此類聲明，（或債務被視為已自動到期和應付）， 債務（無論是否由任何其他人到期和應付）應立即到期和應付，為第4.1節的目的 。擔保人確認並同意，其在本協議項下的義務根據 和其他貸款文件的條款得到擔保，擔保人可根據本協議和其他貸款文件的條款行使其在本協議項下的補救措施。

4.5貢獻權           

擔保人相互同意， 與本協議項下的付款有關，每個擔保人應享有法律要求允許的對其他擔保人的出資權 。此類出資權應從屬於此類擔保人在貸款文件項下的義務 ，且在適用終止日期 之前，擔保人不得行使此類出資權。

5.1          Grant of Security Interest. Each Loan Party hereby grants the Lender, for the ratable benefit of the Lender, to secure the payment and performance in full of all of the Obligations, a continuing security interest (the “Security Interest”) in, and pledges to the Lender, for the ratable benefit of the Lender, the Collateral, wherever located, whether now owned or hereafter acquired or arising. For clarity, any reference to “the Lender’s Lien” or any granting of collateral to the Lender in this Agreement or any Loan Document means the Lien granted to the Lender. All rights of the Lender hereunder, the Security Interest, the grant of a security interest in the pledged Collateral and all obligations of each Loan Party hereunder shall be absolute and unconditional irrespective of (a) any lack of validity or enforceability of this Agreement, any other Loan Document, any agreement with respect to any of the Obligations or any other agreement or instrument relating to any of the foregoing, (b) any change in the time, manner or place of payment of, or in any other term of, all or any of the Obligations, or any other amendment or waiver of or any consent to any departure from this Agreement, any other Loan Document or any other agreement or instrument, (c) any exchange, release or non-perfection of any Lien on other collateral, or any release or amendment or waiver of or consent under or departure from any guarantee, securing or guaranteeing all or any of the Obligations or (d) any other circumstance (other than payment in full of the Obligations) that might otherwise constitute a defense available to, or a discharge of, any Loan Party in respect of the Obligations or this Agreement.

5.2          Perfection of Security Interest. Subject to the limitations set forth herein and in the other Loan Documents, each Loan Party shall take all action that the Lender may reasonably request, so as at all times to maintain the validity, perfection, enforceability and priority of the Lender’s security interest in and Lien on the Collateral to the extent such perfection and priority are contemplated herein or under any other Loan Document, or to enable the Lender to protect, exercise or enforce its rights hereunder and in the Collateral, including, but not limited to, executing and delivering financing statements, instruments of pledge and other documents as the Lender may reasonably request, in each case in form and substance reasonably satisfactory to the Lender, relating to the creation, validity, perfection, maintenance or continuation of the Lender’s Lien granted hereunder under the Code or other applicable to the extent contemplated by this Agreement and the other Loan Documents. By its signature hereto, each Loan Party hereby authorizes the Lender to file against such Loan Party, one or more financing, continuation or amendment statements pursuant to the Code in form and substance reasonably satisfactory to the Lender (which statements may have a description of collateral which is broader than that set forth herein, including without limitation a description of Collateral as “all assets” and/or “all personal property” of any Loan Party). The Lender is further authorized to file with the United States Patent and Trademark Office or United States Copyright Office the Notice of Grant of Security Interest in Intellectual Property in the form acceptable to the Lender in its sole discretion and such other documents as may be reasonably necessary or advisable for the purpose of perfecting, confirming, continuing, enforcing or protecting the Security Interest granted by the Loan Party in such Loan Party’s Patents, Trademarks and Copyrights, without the signature of such Loan Party, and naming such Loan Party or the Loan Parties, as debtors and the Lender as secured party.

5.3動產 紙。          如果任何貸款方持有或獲得任何作為抵押品的動產票據，且其項下或與其相關的應付金額超過10，000美元，則借款人應立即（i）向貸款方交付所有經正式背書並附有正式簽署的轉讓或轉讓文書的有形動產票據，以及（ii）應貸款方的要求，採取 商業上合理的必要步驟，為代理人提供《守則》中定義的所有此類電子 動產票據的"控制權"，通過將被識別為記錄受讓人的人，（定義見《守則》）與其單一 權威副本有關，並在其他方面遵守《守則》中規定的適用控制要素。應承租人 的書面要求，貸款方將在所有該等動產票據上明顯標記一個圖例，表明該等動產票據受承租人留置權的約束。

5.4工具。           各貸款方應立即向貸款方交付其持有或獲得的所有抵押品，其項下應付金額超過 10，000美元，並經正式背書並附有正式簽署的轉讓或轉讓文書。

5.5質押 股權。          

(a)          各 貸款方應立即向貸款方交付抵押品中包含的所有股權，這些股權由其 持有的證書證明，並附有正式簽署的股票授權書或空白轉讓文書。作為本協議項下質押股權 發行人的各貸款方確認，其已收到本協議項下授予的擔保權益的通知，並同意該擔保權益 ，並同意轉讓其發行的證券的記錄所有權，如果違約事件 已發生且仍在繼續。

(B)          除非 且直至違約事件發生並繼續發生，否則每一貸款方應有權為本協議或其他貸款文件的條款未禁止的任何目的行使該股權或其任何部分的所有者享有的任何及所有投票權和/或其他雙方同意的權利和權力。

(C)對於任何貸款方持有的抵押品中包含的無證明證券，借款方應迅速(但無論如何應在五(5)個工作日內)簽署，並促使該無證明證券的發行者正式授權、簽署並交付給貸款人，在形式和實質上令出借人合理滿意的協議，根據該協議，發行人同意遵守出借人發起的任何和所有指示，而無需貸款方的進一步同意，並且不遵守關於該未經認證的擔保(以及由該發行人發佈的任何合夥企業權益和有限責任公司權益)的指示 由具有司法管轄權的法院以外的任何其他人發起。

5.6          信用證 。每一貸款方如果將獲得超過10,000美元的任何作為抵押品的信用證權利，將立即通知貸款人，並在貸款人提出書面請求時，採取商業上合理的努力，促使貸款人以貸款人合理接受的方式，獲得構成抵押品的此類信用證權利(不包括作為擔保義務的任何信用證權利，可通過提交代碼融資聲明來完善擔保權益)的 “控制權”(定義見《守則》)。

5.7          知識產權 。如果任何貸款方獲得任何新發布或附加發布或申請美國聯邦專利、註冊 或申請美國商標或註冊的美國聯邦版權的所有權，即抵押品，則借款方應在該新發布或附加發布或申請美國聯邦專利的財政季度結束後向貸款人發出書面通知。根據第7.2(A)或 (B)條，在不遲於該財政季度財務報表交付之日獲得註冊或申請美國商標或註冊的美國聯邦版權的，並應交付知識產權擔保權益授予通知書。每一借款方應就下列作為抵押品的事項：(A)在任何時候以借款方的名義對任何待決的版權、專利或商標申請進行認真的起訴；(B)申請註冊或發佈借款方合理地認為合適的由借款方擁有的所有新的版權、專利和商標；以及(C)保留和維護借款人擁有的知識產權中的所有權利，在每種情況下，如果不這樣做，可以合理地預期會產生實質性的不利影響。為了使貸款人能夠在貸款人依法有權行使本協議下的權利和補救措施的時間行使本協議下的權利和補救措施，每一貸款方特此授予貸款人非排他性、不可撤銷的 許可證(可在不向任何此類借款方支付特許權使用費或其他賠償的情況下行使)使用或再許可貸款方現在擁有或此後獲得的構成一般無形資產中包括的知識產權和許可權的任何抵押品 ，無論這些抵押品位於何處，並且僅在行使此類權利和補救措施所必需的範圍內，包括在行使此類權利和補救措施所必需的範圍內，合理訪問可記錄或存儲任何許可項目的媒體，以及用於編輯或打印該抵押品的所有計算機軟件。

5.8.          商業侵權索賠。如果任何貸款方持有的商業侵權債權是該貸款方合理估計的金額等於或超過10,000美元的抵押品，借款人應立即以該借款方簽署的書面形式通知貸款人，包括對該債權的概要描述，並以書面形式向貸款人授予該債權和其收益中的擔保權益， 所有這些都符合本協議的條款，該書面文件應包括本協議附表2的附錄，其形式和實質應合理地令貸款人滿意。

5.9          存款 賬户。每一貸款方應與貸款人及該貸款方在截止日期(截止日期後三十(30)天內(或貸款人同意的較長期限內)開立存款賬户的任何銀行(除外存款賬户除外))簽訂合格控制協議(每一份《賬户控制協議》)。 此外，對於在截止日期後開立或獲得的任何新的存款賬户(不包括 存款賬户)，貸款各方應在此類賬户設立或獲得後三十(30)天內(或貸款人可能同意的較長期限內)簽訂賬户控制協議。

每個借款方代表 並擔保如下：

6.1          應 組織、授權、權力和授權。

(a)          此類 貸款方（i）在其成立的管轄區內正式組織或成立，有效存在並具有良好的信譽 ，（ii）擁有所有必要的權力和權限以及所有必要的政府許可證、許可證、登記、授權、 同意和批准（x）擁有或租賃其資產並開展其業務，以及（y）執行，交付並履行其作為一方的貸款文件項下的義務 ，及（iii）具備適當資格及獲發牌照經營業務，且在其經營業務或擁有財產及其他資產或業務的任何司法管轄區內有良好的信譽 in要求其合格，除非在本條第（iii）款的情況下，如果不合格， 不能合理預期會產生重大不利影響。根據本協議條款 向貸款人提供的各貸款方的操作文件副本是每份此類文件的真實和正確副本，每份文件均有效且完全有效。

(b)          各貸款方簽署、交付和履行其作為一方的貸款文件均已得到正式授權，且不 （i）與貸款方的任何組織文件相沖突，（ii）違反、衝突、構成 違約或違反任何重大法律要求，（iii）違反、衝突或違反任何適用命令、令狀、 判決、禁令，任何政府機構的法令、決定或裁決，使貸款方或其任何子公司 或其任何財產或資產可能受到約束或影響，（iv）要求採取任何行動、備案、登記或資格， 或政府批准，任何政府機關（除已獲得且 完全有效的此類政府批准以及完善本協議項下授予的擔保權益所需的備案文件外），或（v）與該貸款方受約束的任何實質性協議相沖突、違反、 構成違約或違約，或導致或允許終止或加速。除附表1所述者外，貸款方在其作為當事方或受其約束的任何實質性協議下均不存在違約。

(c)          任何政府機構或任何其他 人員無需或要求 批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向其發出通知或備案（i）任何貸款方根據貸款文件授予的留置權，（ii）完善或維持根據貸款文件設立的留置權（包括其第一優先權性質 ）或（iii）貸款人行使其在貸款文件項下的權利或根據貸款文件對抵押品的補救措施 ，但（x）授權、批准，已正式獲得的訴訟、通知和文件 和（y）為完善貸款文件創建的留置權而提交的文件。

(d)          本 協議已經和其他每一個貸款文件，在根據協議交付時，將由作為協議一方的貸款方正式簽署和交付。本協議構成（且其他各貸款文件在交付時均構成貸款方的合法、有效和{br $>約束力的義務），根據本協議條款對作為本協議一方的貸款方執行，但 適用破產、無力償債、重組、暫停或其他影響債權人權利的法律，並 一般公平原則。

6.2抵押品。          

(A)          每個借款方對其聲稱根據本協議和其他貸款文件授予留置權的抵押品中的每一項都有良好的所有權、權利和質押的權力，除允許留置權外，不受留置權的限制。每一貸款方都有良好的記錄和 可出售的所有權，費用簡單，或在其正常經營業務中需要或使用的所有不動產的有效租賃權益，在每一種情況下，都沒有本協議禁止的留置權。

(B)          在截止日期 ，每一貸款方都已向貸款人交付了由該貸款方簽署的完整的完美證書。自本合同之日起，(I)該借款方的確切法定名稱即為完美證書及其簽名頁上所示名稱；(Ii)該借款方是完美證書所列管轄範圍內組織或註冊的機構；(Iii)完美證書準確列出該借款方的組織識別號或準確説明該借款方沒有組織識別號；(Iv)完美證書準確列出該借款方的營業地點，或者，如果不止一個，(V)該借款方(及其每一位前身)在過去五(5)年中未改變其成立的管轄範圍、組織結構或類型，或其管轄範圍內分配的任何組織編號；及(Vi)完善證上所列有關該借款方的所有其他信息在所有重要方面均屬真實無誤。

(C)          包含抵押品描述的代碼融資聲明或其他適當的備案、記錄或註冊已根據完美證書中規定的信息 編制，並構成所有備案、記錄和註冊 (美國專利商標局和美國版權局為完善由美國專利組成的抵押品的擔保權益而要求向美國專利商標局和美國版權局提交的備案除外)。美國商標和在美國註冊的 版權)，對於可以通過在美國(或其任何政治分區)的備案、記錄或註冊來完善擔保權益的抵押品而言，為貸款人的利益而建立以貸款人為受益人的有效且完善的擔保權益是必要的。適用貸款方簽署的知識產權擔保權益授予通知書 包含對所有抵押品的描述，這些抵押品包括美國聯邦頒發的材料專利 (和正在等待美國聯邦註冊申請的材料專利)、在美國聯邦註冊的材料商標(和正在等待美國聯邦註冊申請的材料商標)和在美國聯邦註冊的材料版權 已交付貸款人，以便在美國專利商標局和美國版權局進行記錄，以及(Ii)足以保護材料的有效性並建立法律、有效和完善的擔保物權(對於專利和商標，則為貸款人的利益)，在所有抵押品方面，為貸款人的利益， 截至截止日期，擔保權益可以通過向美國專利商標局和美國版權局記錄而完善 。

(D)          擔保權益構成(I)擔保支付和履行義務的抵押品上的合法有效擔保權益，(Ii)在符合第6.2(C)節所述備案的前提下，對可通過備案完善擔保權益的所有抵押品的完善擔保權益，根據法典或此類司法管轄區的其他適用法律，在美國(或其任何行政區)及其領土和領地根據法典或此類司法管轄區的其他適用法律記錄或登記守則融資聲明或類似文件，以及(Iii)在符合第6.2(C)節所述備案的前提下，擔保權益應在所有 抵押品中完善，在收到並向美國版權局記錄授予知識產權擔保權益通知後，可完善擔保權益。擔保權益優先於任何抵押品上的任何其他留置權，但某些法定留置權除外。

(E)          截至本合同簽訂之日起，除本合同附表2所列外，貸款各方並未持有合計合理估計等於或超過10,000美元的商業侵權索賠。

(F)          完美證書包括截至本證書日期的完整和準確的清單，其中包括(I)貸款當事人的所有子公司、合資企業和合夥企業 和其他股權投資，(Ii)每一家子公司中每一類股權的股份數量 ，(Iii)貸款當事人及其子公司擁有的每一類股權中流通股的數量和百分比，以及(Iv)此類股權的類別或性質(i.e.，投票、無投票、優先等）。 所有子公司的未償還股權均為有效發行、已繳足且不受任何留置權約束且不受 所有留置權約束。除與貸款文件有關的情況外，不存在與任何 貸款方或其任何子公司股權相關的任何性質的尚未完成的認購、期權、認股權證、認購、權利或其他協議或承諾（授予僱員或董事的股票期權和董事的合格股份除外）。

(g)           完善證書包括所有知識產權的完整準確列表（包括所有註冊 和發行申請），以及所有由貸款方許可或向貸款方許可的重要知識產權清單（包括 物業的名稱/所有權、當前所有人、註冊或申請編號，以及註冊或申請日期以及申請人合理要求的其他信息）。

(h)           完善證書包括貸款方（包括擁有此類文件、票據和有形動產票據的貸款方，以及 申請人合理要求的其他信息）的所有文件、票據和有形動產票據（每一項見《守則》）的完整和準確描述。

(i)           完善證書包括貸款方所有存款賬户和證券賬户的完整和準確描述， 包括（A）適用貸款方的名稱，（B）如為存款賬户，則為存管機構， 該賬户是否為零餘額賬户或工資賬户，以及（C）如為證券賬户，則為證券中介 或發行人，如適用。

(j)           完善證書包括對所有電子印花紙的完整和準確描述（定義見《守則》）和信用證 權利貸款方的（定義見《守則》），包括（A）適用貸款方的名稱，（B）如果是 電子動產票據（定義見《守則》），賬户債務人；（C）對於信用證權利（定義見《守則》 ），發行人或指定人（如適用）。

(k)           完善證書包括一份完整而準確的清單，列出（i）所有質押證券和（ii）所有其他根據貸款文件要求質押給貸款人的股權 （在每種情況下，詳細説明貸款方、股權被質押的人、各類股權的股份數量，各類股權的已發行股份的證書編號和所有權百分比 以及此類股權的類別或性質，i.e.，投票、無表決權、優先權等）。

(l)          [保留區].

(m)          The Loan Party owns, licenses or otherwise has a valid right to use, all of the trademarks, service marks, trade names, copyrights, patents, patent rights, trade secrets, know-how, franchises, licenses and other intellectual property rights that are material to the operation of their respective businesses. To the knowledge of each Loan Party, neither the operation of the business, nor any product, service, process, method, substance, part or other material now used, or now contemplated to be used, by any Loan Party infringes, misappropriates, dilutes or otherwise violates in any material respect upon any rights held by any other Person. Except as set forth on Schedule 4, no claim or litigation regarding any of the foregoing is pending or, to the knowledge of any Loan Party, threatened in writing, which, either individually or in the aggregate, could reasonably be expected to have a Material Adverse Effect. To the knowledge of any Loan Party, there has been no unauthorized use, access, interruption, modification, corruption or malfunction of any information technology assets or systems (or any information or transactions stored or contained therein or transmitted thereby) owned or used by any Loan Party, which, either individually or in the aggregate, would reasonably be expected to have a Material Adverse Effect.

6.3訴訟。           除附表4中披露的情況外，沒有任何待決的訴訟、訴訟、調查、訴訟、索賠或爭議，或據貸款方所知 ，以書面形式、法律、衡平法、仲裁或任何政府機構威脅或預期的訴訟、訴訟、調查、訴訟、索賠或爭議，由 或針對任何貸款方或其任何財產或收入（a）聲稱影響或與本協議有關的 或任何其他貸款文件或本協議所設想的任何交易，或（b）單獨或共同 可合理預期會產生重大不利影響。

6.4財務報表。          根據第7.2（a）或第7.2（b）（a）條，向招標人提交的借款人合併財務報表是根據在整個期間始終適用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確説明；（b）在所有重大方面公平地呈現借款人及其各子公司截至其日期的綜合財務狀況及其經營成果，本報告所涵蓋期間內的現金流量和股東 或股東權益，根據在本報告所涵蓋期間始終適用的公認會計原則， 除非其中另有明確説明；及（c）顯示借款人及其各子公司截至其日期的所有重大債務和其他直接或或有負債，包括税款負債，重大承諾和債務。

6.5償付能力。           在截止日期，USDG與其子公司在綜合基礎上，在截止日期 貸款借款生效之前和之後以及在其收益的運用之前，均具有償付能力。在截止日期，借款人在截止日期貸款借款生效之前和 之後，均具有償付能力。

6.6          Regulatory Compliance. Neither any Loan Party nor any of its Subsidiaries is an “investment company” required to be registered under the Investment Company Act of 1940, as amended. Neither any Loan Party nor any of its Subsidiaries is engaged as one of its important activities in extending credit for margin stock (under Regulations U and X of the Federal Reserve Board of Governors). Following the application of the proceeds of the Loan, not more than twenty-five percent (25%) of the value of the assets (either of the Borrower only or of USDG and each of its Subsidiaries on a consolidated basis) will be margin stock. None of the Borrower, any Person Controlling the Borrower, or any Subsidiary is or is required to be registered as an “investment company” under the Investment Company Act of 1940, or subject to regulation under the Public Utility Holding Company Act of 2005, the ICC Termination Act of 1995, or the Federal Power Act. Each Loan Party has obtained all consents, approvals and authorizations of, made all declarations or filings with, and given all notices to, all Governmental Authorities that are necessary to continue their respective businesses as currently conducted, except to the extent such failure to so obtain, make or give such consents, approvals, authorizations, declarations, filings or notices could not reasonably be expected to have a Material Adverse Effect. Each of the Loan Parties is in compliance with all Requirements of Law, except where such failure to comply could not reasonably be expected to have a Material Adverse Effect. No Loan Party is an Affected Financial Institution. No Loan Party is a Covered Entity.

6.7税務 退貨和付款。          各貸款方及其子公司已提交所有聯邦、州和其他材料納税申報表和報告 ，並已支付所有聯邦、州和其他材料税款、評估、費用和其他政府費用 或對其或其財產、收入或資產徵收或其他到期應付的費用，除那些通過適當的程序善意地進行爭議的，並根據公認會計原則提供了足夠的準備金（此類 税，“爭議税”）。沒有針對任何貸款方或任何子公司的擬議税務評估， 如果作出，將產生重大不利影響，也沒有任何適用於借款人或任何子公司的税務分享協議。貸款方及其子公司賬簿上所有財政 期間有關美國聯邦、州或其他税收的費用、 應計費用和準備金在所有重大方面都是充分的。

6.8          Full Disclosure. The Loan Parties and their Subsidiaries have disclosed to the Lender all material agreements, instruments and corporate or other restrictions to which any Loan Party or any of its Subsidiaries or any other Loan Party is subject and there is no material fact known to any Responsible Officer of a Loan Party or any employee, the Lender or representative of any Loan Party that is communicating with the Lender in connection with the transactions (other than matters of a general economic or industry nature) that has not been disclosed to the Lender. No representation, warranty or other statement of any Loan Party in any certificate or written statement submitted to the Lender in connection with the Loan Documents (other than any projections, forecasts, other forward looking information and information of a general or industry specific nature), as of the date such representation, warranty, or other statement was made, taken together with all other such representations, warranties, certificates and written statements submitted to the Lender, contains any material misstatement of fact or omits to state a material fact necessary to make the statements contained therein taken as a whole not materially misleading in light of the circumstances under which they were made (provided that with respect to projections and forecasts provided by any Loan Party, the Loan Parties represent only that they were prepared in good faith based upon assumptions believe to be reasonable at the time made; it being recognized by the Lender that such projections and forecasts are not viewed as facts and that actual results during the period or periods covered thereby may differ from the projected or forecasted results).

6.9制裁 關切事項等          

(a)           貸款方或其任何子公司，或據任何貸款方所知，任何貸款方或 其任何子公司的任何董事、管理人員、僱員均不屬於（i）受制裁人員或（ii）位於、組織或居住在指定司法管轄區的個人或實體。各貸款方及其子公司均已按照所有適用的 制裁措施開展業務。貸款方或子公司（i）未違反、被發現違反任何適用的 制裁措施，或被指控或定罪，或（ii）據貸款方及其子公司所知，正在接受任何政府機構的調查 可能違反任何制裁措施。貸款及其收益的使用不會違反適用的制裁措施。

(b)           貸款方及其子公司已按照反腐敗法和反洗錢法開展業務。 貸款方或子公司沒有（i）違反、被發現違反任何適用的反洗錢法或反腐敗法，或根據任何適用的反洗錢法或反腐敗法被指控或定罪，或（ii）據貸款方及其子公司所知，正在接受任何政府機構的調查 是否可能違反任何反洗錢法或反腐敗法。

(c)          本協議項下任何貸款所得的任何 部分：

(i)            貸款方或其子公司將 直接或間接用於（A）與任何受制裁人員的任何投資或任何交易 或交易有關，（B）用於任何可能導致貸款人違反任何制裁的目的，或（C）以其他方式 違反任何制裁；

(ii)           將 直接或間接地用於違反任何適用的反洗錢法律，或導致該文件違反任何適用的反洗錢法律； 或

(iii)          將 直接或間接用於向任何政府 機關或商業對手方的任何官員支付任何不正當款項（包括賄賂），以獲得、保留或指導業務或獲取任何不正當利益，在每種情況下， 都將違反或導致代理人違反任何適用的反腐敗法律。

6.10       [已保留].

6.11無 默認值。       在本協議和NYDIG信貸交易生效後，未發生違約或違約事件，且 繼續或將因完成本協議或任何其他貸款文件預期的交易而導致違約或違約事件。

6.12環境法。       除非合理預期不會單獨或共同對任何 貸款方或其各自子公司造成任何重大不利影響：

(i)          (A) None of the properties currently or formerly owned, leased or operated by any Loan Party or any of its Subsidiaries is listed or formally proposed for listing on the NPL or on the CERCLIS or any analogous foreign, state or local list or is adjacent to any such property; (B) there are no, and to the knowledge of the Loan Parties and their Subsidiaries never have been any underground or above-ground storage tanks or any surface impoundments, septic tanks, pits, sumps or lagoons in which Hazardous Materials are being or have been treated, stored or disposed on any property currently owned, leased or operated by any Loan Party or any of its Subsidiaries or, to the knowledge of the Loan Parties, on any property formerly owned, leased or operated by any Loan Party or any of its Subsidiaries; (C) there is no and there has never been any asbestos or asbestos-containing material on, at or in any property currently owned, leased or operated by any Loan Party or any of its Subsidiaries, except for asbestos or asbestos containing materials encapsulated in building materials and not friable or in a condition likely to lead to the exposure of persons to such material; (D) Hazardous Materials have not been released on, at, under or from) any property currently or formerly owned, leased or operated by any Loan Party or any of its Subsidiaries; and (E) no Loan Party or any of its Subsidiaries is subject to any Environmental Liability or knows of any facts or circumstances that could reasonably be expected to give rise to any Environmental Liability;

(ii)          （A） 任何貸款方或其任何子公司均未單獨或與其他潛在 責任方一起完成與任何現場、地點或作業現場實際或威脅釋放 有害物質相關的任何調查或評估或補救或響應行動，自願或根據任何政府當局的命令 或任何環境法的要求；及（B）所有在貸款方產生、使用、處理、處理或儲存的危險材料，或由貸款方運輸至或來自貸款方，任何貸款方或其任何 子公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何財產，其處置方式無法合理預期導致貸款方或其任何 子公司承擔責任；

(iii)           貸款方及其各自的子公司：（A）在所有適用的時效期限內， 遵守所有適用的環境法，且未承擔任何環境法規定的責任；（B）持有所有 環境許可證（其中每一項均完全有效）其任何當前或計劃的經營或其任何擁有、租賃或以其他方式經營的任何財產所需的；（C）在所有適用的時效期間 已經遵守其所有環境許可證；（D）在貸款方及其 各自子公司控制範圍內，及時更新並遵守其每一項環境許可證以及可能要求他們中任何一個人獲得的任何額外環境許可證 ，且不承擔重大費用，並及時遵守任何當前、未來或潛在的環境法 ，且不承擔重大費用；以及（E）不知道任何環境法 中提出的任何要求。

 6.13每一 貸款方及其每一子公司（及其財產）均由財務健全且信譽良好的保險公司（非借款方的關聯公司）投保，投保金額、免賠額和涵蓋的風險通常由在適用貸款方或適用子公司經營的地區從事類似業務並擁有類似財產的公司承擔。        貸款方在截止日期生效的一般責任、傷亡和財產保險符合本協議第7.4條中規定的要求 。

6.14私人 安置陳述。       

(a)           貸款方或其任何關聯方（根據證券法第D條第501（b）款的定義）已直接 或通過任何代理商出售、要約出售、徵求購買要約或以其他方式就任何證券進行談判（如《證券法》中的定義），根據《證券法》需要對貸款進行登記的方式，或將與任何貸款的發放相結合。

(b)          貸款方、其任何關聯方或代表其或其行事的任何其他人均未徵求要約或要約、 出售或轉讓，根據《證券法》第D條第502（c）款所指的任何形式的一般性招標或一般性廣告形式的任何貸款，或以涉及《證券法》第4（2）款所指的公開發行的任何方式提供的任何貸款證券法。

(c)          對於以本協議所設想的方式進行貸款， 無需根據證券法 登記貸款或根據經修訂的1939年信託契約法對本協議進行資格審查。

6.15遵守ERISA；勞工事務。       

(a)           除非 合理預期不會單獨或總體導致重大不利影響，否則每個計劃和外國 計劃均分別符合ERISA的適用條款、《守則》以及其他聯邦或州法律要求以及適用 外國法律。

(b)          （i）沒有發生或合理預期發生與國外計劃有關的 ERISA事件或類似事件；（ii）任何貸款 方或任何ERISA關聯公司都沒有發生或合理預期發生第4201條及其後條款下的任何責任（且沒有發生任何事件，在根據ERISA第4219條發出通知後， 將導致此類責任）。或ERISA的4243關於多僱主計劃；及（iii）任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未參與受ERISA第4069或4212（c）條約束的交易，除非，就本第3.10（b）條的前述條款而言， 不會合理預期，個別或整體而言，導致重大不良影響。

(c)          截至截止日期， 沒有涉及任何貸款方僱員的集體談判協議或多僱主計劃，且 借款人或任何其他貸款方在截止日期前的最後五（5）年內均未遭受任何罷工、罷工、停工或其他重大勞動困難。

6.16貸款。          

（a）使用原始貸款或貸款的收益購買的任何設備 或資產，以及（b）任何作為抵押品的加密資產，在每種情況下，都不 或不應受任何留置權或擔保權益的約束，而非代理人。

在適用的終止 日期之前，貸款方應執行以下所有操作：

7.1存在； 商業和財產；法律；等等。          

(a)           在其各自成立的司法管轄區內保持其合法存在和良好信譽，但第8.1條允許的交易除外，或任何貸款方除外。貸款方應在每個司法管轄區保持資格，如果不符合資格 可能合理預期會產生重大不利影響。

(b)          獲得 所有必要的政府批准，以使貸款方履行其在貸款文件項下的義務， 其作為一方，併為貸款方的應課差餉利益向貸款方授予抵押品中的擔保權益。

(c)           遵守， 並促使其子公司遵守所有法律要求，除非在以下情況下：（i）法律或命令、令狀、禁令或法令的要求 受到認真進行的適當程序的善意質疑，或（ii） 未能單獨或整體遵守，不能合理預期會產生重大不利影響。

(d)          做 或促使做所有必要的事情，以（i）合法地獲得、保存、更新、延長和保持其正常經營業務所必需的許可證、 特許權、授權、許可證和相關權利，以及（ii） 始終維護、保護和保存其正常經營業務所必需的所有財產，並保持這些財產良好 維修，工作狀態和狀況（普通磨損除外），不時進行或安排進行所有必要的修理、更新、 添加、改進和更換，以便與此相關的業務（如有）可以 始終妥善進行。

(e)          除合理預期不遵守不會導致 重大不利影響的情況外，各 貸款方將並將促使其各子公司（a）遵守所有環境法律，（b）獲得、維持所有許可證並遵守 ，貸款方或其任何子公司的設施或運營所需的環境法許可證或批准，以及（c）在環境法要求的範圍內，進行並完成任何調查、研究、取樣或測試，並採取任何糾正、清理、移除、響應、補救或其他必要的行動，以識別、報告、移除和清理在現場、任何貸款方或其子公司的任何設施或不動產之下或來自。

(f)            在所有重大方面遵守所有適用的反腐敗法、反洗錢法和制裁措施 開展業務，並維護旨在促進和實現遵守這些反腐敗法、反洗錢法 和制裁措施的政策和程序。

(g)          維護 適當的記錄和帳簿，其中應記錄 所有涉及貸款方或子公司（視情況而定）資產和業務的金融交易和事項，並按照公認會計原則的一貫適用。

(h)          遵守、 並促使所有承租人和其他經營或佔用其財產的人員在所有重大方面遵守所有適用的 環境法律和環境許可證，獲得並更新其經營和財產所需的所有環境許可證， 且不承擔任何環境法律規定的重大責任。

7.2財務報表、報告和通知。          向招標人提供以下信息（以便迅速分發給招標人）：

(a)           季度 財務報表；月度財務報表。

(i)             一旦可用，且無論如何在每個財政季度結束後四十五（45）天內（也不是借款人（A）自2023年3月31日止的財政季度開始的每個財政年度的最後一個財政季度 ），截至該財政季度末，借款人未經審計的資產負債表，以及經營報表和現金流量表以及股東或成員的借款人在該財政季度的權益，所有內容均合理詳細，並經借款人負責官員證明， 根據公認會計原則，在所有重大方面公平地呈現借款人的財務狀況和經營成果 （須根據正常的年終審計調整和沒有腳註）和（B）從提交的財務報表開始 截至2024年3月31日的財政季度，就每個財政季度而言，以比較形式 列出上一財政年度相應財政季度的數字，所有這些數字都是合理的詳細信息。

(ii)           as soon as available and in any event within forty five (45) days after the end of each fiscal quarter that is also not the last fiscal quarter of a Fiscal Year of each Fiscal Year of USDG or, following the Qualifying IPO, the Parent Company (A) beginning with the fiscal quarter ending March 31, 2023, an unaudited consolidated and consolidating balance sheet of USDG and its Subsidiaries or, following the Qualifying IPO, the Parent Company and its Subsidiaries as of the end of such fiscal quarter and consolidated and consolidating statements of operations and cash flow and shareholders’ or members’ equity of USDG or the Parent Company, as the case may be, for such fiscal quarter, all in reasonable detail and certified by a Responsible Officer of USDG or the Parent Company, as the case may be, as presenting fairly in all material respects the financial condition and results of operation of USDG or the Parent Company, as the case may be, and such entity’s Subsidiaries on a consolidated basis in accordance with GAAP (subject to normal year-end audit adjustments and the absence of footnotes) and (B) beginning with the financial statements delivered as of and for the fiscal quarter ending March 31, 2024, for each such fiscal quarter, setting forth in each case in comparative form the figures for the corresponding fiscal quarter of the previous Fiscal Year all in reasonable detail.

(Iii)          as 儘快，但無論如何，在借款人每個財政季度(從截至2023年2月28日的財政月開始)每個月結束後三十(30)天內，借款人截至該月底的未經審計的資產負債表，併合並 該月和借款人財政年度結束前部分的運營報表、現金流量和股東或成員權益，所有事項均按合理細節作出，並經借款人的負責人員核證，在所有重要方面均按照公認會計原則(須受正常的年終審計調整及無腳註限制)，在所有重要方面公平地陳述借款人的財務狀況及經營結果。

(B)          年度財務報表 。

(I)自截至2023年6月30日的財政年度開始的每個財政年度結束後120(120)天內的            ，借款人的未經審計的資產負債表和相關的經審計的經營報表的副本，借款人在該財政年度的股東權益和現金流量，以及從截至2023年6月30日的財政年度開始，以比較形式列出根據公認會計原則編制的上一財政年度的數字。始終如一地申請，以及貸款人合理接受的獨立公共會計師的無保留意見。

(Ii)自截至2023年6月30日的財政年度起計的每個財政年度結束後120(120)內，或在符合資格的首次公開招股後，即2023年12月31日，或在符合資格的首次公開招股後，母公司及其附屬公司的經審計的綜合及綜合資產負債表的副本，以及相關的經審計的經審計的綜合及綜合貸款方的營運報表、股東權益及現金流量的副本，儘快提交           。從截至2023年6月30日的財政年度開始，或在符合資格的首次公開募股之後，於2023年12月31日，以比較形式分別闡述根據公認會計準則編制的上一財政年度的數字， 連同貸款人合理接受的獨立公共會計師的無保留意見。

儘管有上述規定，本第7.1節(A)(Ii)和(B)(Ii)段中的義務可通過提供母公司提交給美國證券交易委員會的適用財務報表 10-K或10-Q(視情況而定)來履行；只要此類信息取代第7.1(B)(Ii)節要求提供的信息，此類材料應附有具有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計準則編制，並在適用的範圍內遵守第7.1(B)(Ii)節規定的限制。

(C)           合規性證書。在根據第7.2(A)(I)條、第7.2(A)(Ii)條、第7.2(B)條交付財務信息的同時，一份《合規證書》(以附件C的形式)證明並未發生任何違約或違約事件，且該證書仍在繼續 (或者，如果違約或違約事件已經發生，則指明該違約或違約事件的細節，以及適用貸款方已經或擬就此採取的行動)。

(D)          月度證書。自2023年3月開始的每個財政月結束後十五(15)天內，借款人的負責官員的證書(採用本文件附件作為附件D的格式)，證明該 月符合第8.18節的規定，並列出以下計算方法：(I)借款人對該月執行的哈希利率、(Ii)該月的每月現金流量淨值(連同備份細節及其計算)、(Iii)該月每一天的流動資金以及(V)該月的 SG&A。

(E)在貸款方及其子公司的每個財政月結束後30天內(從截至2023年2月28日的財政月開始)，儘快以貸款人合理接受的形式提交以下報告：(I)關於賺取的“託管費”的報告 ；(Ii)關於比特幣收入和交易的交易細節；(Iii)電力提供商或託管設施(視情況而定)的發票、賬户 對賬單或類似文件；(Iii)借款方及其子公司每個財政月結束後30天內的           as ；(Iv)每月應收賬款 賬齡報告和每月應付賬款賬齡報告，以及(V)每月銀行對賬單的副本。

(F)           年度業務預算。在截止日期當日或之前提交借款人2023年SG&A的預測(按月)，以供貸款人批准，其形式和實質應為貸款人可接受，此後應儘快 ，無論如何不遲於每個財政年度結束後90天(從截至2023年6月30日的財政年度開始)，借款人下一財年的SG&A預測(按月)供貸款人批准，且應 為貸款人可接受的形式和實質。

(g)          其他 聲明。交付後，所有重要報表、報告和通知（行政通信除外）的副本 立即提供給借款人的證券持有人。在收到獨立審計師提交給 借款人或任何其他貸款方的所有管理層函件副本時，應提交給 借款人或任何其他貸款方的賬簿，這些函件與該等審計師對 借款人或任何其他貸款方的賬簿進行的年度審計有關。

(h)          SEC 文件。所有定期報告和其他公開報告或委託聲明的副本在公開發布後立即向SEC公開提交。

(i)            法律 行動通知；重大不良事件。在任何貸款方的負責人員知悉後，（但在任何情況下 之後不得超過兩（2）個工作日），（i）任何法律訴訟或政府程序的報告（包括但不限於根據任何適用的環境法）待決或以書面形式威脅任何貸款方或貸款方的子公司，或發生任何其他事件，可以合理預期對任何貸款方造成重大不利影響或索賠 超過（x）200，000美元（除母公司外）及（y）1，000元， 母公司的損失，或（ii）發生任何ERISA事件或與海外計劃相關的類似事件，而這些事件將合理地 預計會對任何貸款方的財產、資產或收入產生重大不利影響或導致第8.3節不允許的留置權。

(j)             違約通知。在任何貸款方的負責官員獲悉此情況後（但在任何情況下不得超過兩（2）個工作日 之後），發生任何違約或違約事件的通知應列出其中提及的事件的細節 ，並説明適用貸款方已採取和擬採取的行動。

(k)           受益所有權 信息。在 截止日期之前，向招標人提供的受益所有權信息發生任何變化的及時書面通知，但由於完成合格IPO而導致的除外。在收到任何要求後，管理員為了遵守適用的"瞭解您的客户"和反洗錢 規則和條例（包括但不限於《愛國者法案》和實益所有權條例）而合理要求的信息 和文件。借款人理解並 承認，德勤依賴此類真實準確的實益所有權信息來履行德勤的監管義務 ，獲取、核實和記錄有關其法人實體客户的實益所有權人的信息；

(l)            Changes in Information. Within ten (10) days prior to any merger, consolidation, dissolution or other change in entity structure of any Loan Party or any of its Subsidiaries permitted pursuant to the terms hereof (or such extended period of time as agreed to by the Lender), provide notice of such change in entity structure to the Lender, along with such other information as reasonably requested by the Lender. Provide notice to the Lender, not less than ten (10) days prior (or such extended period of time as agreed to by the Lender) prompt written notice of (i) any change of its jurisdiction of organization, (ii) any change of its organizational type, (iii) any change of its legal name, (iv) any change of its principal place of business or chief executive office or (v) any change in any organizational number (if any) assigned by its jurisdiction of organization. The Loan Parties agree not to effect or permit any change referred to in the preceding sentence unless all filings have been made, or shall be made substantially concurrently therewith, under the Code or otherwise that are required in order for the Lender to continue at all times following such change to have a valid, legal, and perfected security interest in all the Collateral as contemplated by the Loan Documents. Concurrently with the delivery of the Compliance Certificate referred to in Section 7.1(c) required to be delivered with the financial statements referred to in Sections 7.1(a)(i) or (b), the Loan Parties shall deliver to the Lender an officer’s certificate either confirming that there has been no change in such information since the date of the Perfection Certificate delivered on the Closing Date or the date of the most recent Perfection Certificate supplement delivered pursuant to this Section 7.2(k) and/or identifying such changes.

(m)           在交付第7.2（c）節中所述的每份合規證書的同時，還應同時交付第7.2（a）（i）、第7.2（a）（ii）或（b）節中所述的財務報表（可包含在此類 合規證書中），包括（i）在此類適用期間內進行的所有限制性付款的金額，（ii）在該適用期間內進行的投資，（iii）在該適用期間內進行的資產出售，以及（iv）在該期間內發行的股權。

(n)           借款人審計師辭職或更換。

(o)          其他 信息。（三）根據本條例的規定，

7.3税收。           支付借款人及其各子公司拖欠的所有聯邦、州、地方和外國税款，並要求其各子公司支付， 在這些税款拖欠之前 ，但（i）任何有爭議的税款的延期支付或（ii）未能支付此類税款 不會合理預期產生重大不利影響的情況除外。

7.4保險。          

(a)           在財務狀況良好且信譽良好的保險公司的情況下，（受習慣免賠額 和保留額的限制）（使自我保險生效），並防範由從事相同或類似業務的類似情況的公司通常承擔的風險，並使投保人在財產保險單上被列為 抵押品的共同損失受款人，並在一般責任保險單上被列為附加投保人。借款人同意每年並 應招標人的要求， 不時向招標人提交遵守本第7.4（a）條的證據，包括任何要求的保單、證書和背書副本。如果任何貸款方未能按照本第7.4條或 的要求獲得保險，以支付任何金額或提供任何所需的付款證明給第三方和貸款人，貸款人可以支付全部或部分此類付款 或獲得本第7.4條要求的此類保單，並根據此類保單採取任何措施，且貸款人認為謹慎 並符合貸款文件的規定。

(b)          承擔 抵押品丟失、被盜、損壞或毀壞的全部風險（包括任何沒收、扣押或所有權 或使用權的徵用）（統稱為“傷亡事件”）。任何傷亡事件均不得免除借款人在本協議項下的任何義務。 借款人應及時通知貸款人任何保險索賠或任何傷亡事件，導致抵押品損失達50，000美元或以上， 並將傷亡事件的情況和程度告知貸款人。任何貸款方因與任何抵押品項目有關的 傷亡事件而收到的任何淨收益（包括保險收益和報廢或徵用收益）應 根據第2.2（f）節和"淨收益"的定義用於預付貸款。

7.5採礦 設備等。          

(a)          在 第7.7條規定的限制的前提下，貸款方應允許貸款人授權的任何代表在合理的時間進入抵押品中包含的採礦設備所在地，費用由借款人承擔， 在合理的通知下檢查採礦設備，但須遵守場地所有者對進入的合理限制， 如果與適用的貸款方不同。此類採礦設備不構成，貸款方應確保其不構成不動產或固定裝置，且雙方同意，此類採礦設備可以從此類採礦設備所在地移除，且對於此類採礦設備並非不可或缺。

(b)           貸款方同意在任何時候向貸款人提供（ii）（合理的、非故意的中斷除外）"監視器鏈接" 設備監控軟件、"應用程序編程接口"、"比特幣礦池賬户" 或類似的僅查看訪問權限，其中應包括（除其他外）構成抵押品的每臺機器在任何給定時間的哈希率和温度 ，以及（ii）對借款人比特幣交易所或經紀賬户的賬户訪問，該賬户提供交易細節，包括 比特幣收入和交易。

(c)           Alpha設施礦工應始終位於Alpha設施、Wolf Hollow或承包商合理接受的其他地點 。

(d)           迦南礦工應始終位於阿爾法設施或沃爾夫山谷。

(e)           狼谷礦工將在任何時候都駐紮在狼谷。

(f)           在 合格IPO之前，對於已部署礦工，借款人應專門使用由客户提供的錢包、託管和交易執行 服務，（或其附屬公司），如適用，僅限於要求支付給代理商的費用 （或經銷商的關聯公司）與此類服務相關的服務的可比性或低於第三方的服務，且僅與 在某種程度上，由經銷商（或經銷商的關聯公司）提供的服務是，服務可用且質量與第三方提供的類似產品等同 。如果此類錢包、託管和交易執行服務不可用或 未能滿足上一句中規定的標準，則借款人同意僅使用經借款人合理酌情批准的錢包、託管和交易 執行服務。對於任何此類錢包，根據第7.13條的規定， 借款人應簽署以貸款人為受益人的錢包安全協議。

(g)          貸款方 應盡最大努力向"託管協議"客户介紹由代理商（或代理商的關聯公司）提供的錢包、託管和交易執行 服務，並在可行的情況下將代理商的錢包、託管和交易執行服務 集成到運營中（如適用）。

(h)          貸款方 應盡最大努力，在僅收取費用的基礎上，針對採礦者（或採礦者的關聯公司）擁有的 "礦工"，採購或以其他方式促進第三方"託管協議"服務。

7.6其他           

(a)          執行任何進一步的文書並採取進一步的行動，以完善或延續 在本協議項下預期的範圍內或實現本協議的目的。 

(B)借款人和          不得在任何銀行或其他金融機構開立、維持或以其他方式擁有任何存款或其他賬户(包括證券賬户)，或在任何人存放或維持金錢或證券的任何其他賬户， 除(I)貸款人應收到合格控制協議(排除存款帳户除外)的存款賬户和(Ii)貸款人應收到合格控制協議的金融機構一直保存的證券賬户外，在每種情況下，均受第5.9節的 約束。

(C)          除第7.13款另有規定外，借款人應在貸款人或貸款人的關聯公司的保管和控制下維護錢包中的所有加密資產，且該錢包應始終受以貸款人為受益人的錢包擔保協議的約束。

(D)          在(I)貸款方的每個總部所在地和貸款方保存任何賬簿或 記錄(電子或其他，但不包括賬簿或記錄的副本)的每個地點的情況下，在每個情況下，只要構成貸款方租賃的財產，以及(Ii)貸款方位於不屬於該貸款方的任何其他房產的任何個人財產抵押品 包含價值超過50,000美元的個人財產抵押品，貸款方將在第7.13節的規限下，在貸款人要求的範圍內，向貸款人提供房東對此類不動產的禁止反言函、同意書和免責聲明(此類信函、同意書和免責聲明的形式和實質應合理地令貸款人滿意)。

(E)           每個借款方(借款人除外)將使其現在擁有(或關於部署的礦工，在任何時候擁有)的所有有形和無形個人財產(以及現在擁有或以後獲得的抵押品收益)始終優先於借款人，借款人 將使其現在擁有或今後獲得的作為抵押品的所有有形和無形個人財產(以及抵押品收益)始終處於優先地位，為貸款人的利益而完善的留置權(受某些法定留置權的約束) 為貸款人擔保義務，並僅就抵押品(或抵押品收益)而言，應在三十(30)天內(或貸款人同意的延長期限)向貸款人提供貸款人可能要求的支持文件(形式和內容令貸款人合理滿意)，以使其現在擁有或以後獲得的有形和無形個人財產始終處於第一優先地位，完善留置權，有利於出借人 為出借人擔保義務。

(F)           於符合資格的首次公開招股日期 ，母公司應以本協議附件的形式簽署合併協議，作為本協議的附件E ，併成為本協議的擔保人。

7.7.          檢查。 允許貸款人授權的任何代表，包括其律師和會計師，在合理時間和合理通知後，在正常營業時間內檢查抵押品和檢查貸款方的賬簿和記錄，並複製和摘要所有費用由借款人承擔；但只要沒有發生違約事件且仍在繼續，可由貸款方承擔費用的此類檢查應限制在每個財政年度不超過四(4)次 ；此外，在任何第三方融資的情況下，貸款各方應根據當時有效的房東豁免、抵押品准入協議或其他類似協議，在每種情況下采取商業上合理的努力，允許進行此類檢查和檢查。此外，任何此類代表均有權與管理人員和貸款方官員會面，討論此類賬簿和記錄。此外，貸款人應有權在合理的 時間和間隔內就影響貸款方的重大業務問題與貸款方的管理層和高級管理人員進行磋商並向其提出建議。協商不得不合理地幹擾貸款當事人的業務活動。

7.8          股權發行。

(A)          在截止日期 ，美國可持續發展集團將向貸款人發行總計2,960,000股美國可持續發展集團的普通股，面值為0.00001美元(“截止日期股票發行”)，與本協議預期的交易相關。在符合資格的首次公開招股之前，與股票發行截止日期相關而發行的股權應佔USDG完全稀釋的證券的4.5% 。

7.9.         董事會 觀察員在符合資格的首次公開募股發生之前，貸款人有權派一(1)名代表作為 觀察員出席董事董事會或每個貸款方(及其任何委員會)的類似管理機構(視情況而定)的所有會議，但無權投票。該代表將有權收到為此類會議準備的所有材料的副本 (或以其他方式為理事會準備的材料)。貸款方將報銷(或促使其一家或多家子公司報銷)該觀察員 因參加該等會議而產生的所有合理自付費用，但貸款人或任何該觀察員 不得因該觀察員的服務而獲得任何額外補償或報酬。

7.10       借款人 SPV身份。只要貸款的任何部分或任何其他債務仍未清償，借款人應：

(A)          保持自己的單獨賬簿和記錄，並根據第7.13條的規定，保留銀行賬户；

(B)          在任何時候都向公眾和所有其他人表明自己是一個獨立於其股權持有人和任何其他人的法人實體；

(C)          根據適用法律的要求，及時提交自己的納税申報單(如果有)，條件是：(1)不屬於提交一份或多份綜合報税表的合併集團，或(2)不被視為另一納税人的税務分部，並繳納根據適用法律規定必須繳納的任何税款；

(D)          不得將其資產與任何其他人的資產混為一談；

(E)          以自己的名義開展業務，並嚴格遵守所有組織手續，以維持其獨立存在；

(F)           保持 單獨的財務報表；

(G)          只用自有資金支付自己的債務；

(H)          與其關聯公司和其股權的持有者保持距離關係；

(I)           支付其自身僱員的工資(如果有的話)；

(J)           Not 堅持其信貸或資產可用於履行他人的義務；

(K)          公平合理地分配任何分攤費用，包括但不限於共享辦公空間的管理費用；

(L)           使用 分開的文具、發票和支票；

(M)除貸款文件允許的情況外，         不得為任何其他人的利益質押或轉讓其資產；

(N)          糾正 關於其單獨身份的任何已知誤解；

(O)          根據其預期的業務目的、交易和負債保持充足的資本；

(P)          不 收購其股權持有人的任何債務或證券；

(Q)          使借款人的高級職員、代理人和其他代表始終對借款人採取一致行動，以貫徹前述規定和符合借款人的最佳利益；以及

(r)           根據 第7.13條的規定，有一名"獨立董事"，該"獨立董事"的任命條款和條件是 董事會合理接受的。

借款人或代表借款人持有其股權 持有人未能遵守上述任何約定，不得影響借款人作為獨立 法律實體的地位。

7.11最短 正常運行時間。原因，以及對於位於第三方設施（即，並非由貸款方或貸款方的子公司擁有或租賃的設施）的採礦設備，通過商業上合理的努力，使所有 採礦設備在投入使用後保持運行，並始終以其額定"哈希率"和"額定功率" 充分利用。            使位於貸款方或貸款方的子公司擁有或租賃的設施中的採礦設備的調整後正常運行時間在任何財政月份不低於95%。如果Alpha設施停止運營， 或根據第7.5節將任何採礦設備搬遷至另一設施，只要貸款方在商業上合理努力使此類採礦設備符合第7.11節調整後正常運行時間 要求，則不得違反第7.11節。

7.12礦工部署。       在2023年3月15日或之前，所有部署的礦工都將完全安裝、投入使用以保持運行 並在阿爾法設施和/或沃爾夫山谷充分利用。

7.13關閉後 要求。       借款人應或應促使各貸款方在下列日期（貸款人可延長該日期）前完成以下工作：

(a)            或在2023年2月17日之前，2747 Buffalo Avenue，LLC及其其他當事人應按照本協議附件F的形式簽署"訪問" 協議，以及經FDA自行決定同意的任何變更。

(b)          在 或之前2023年2月17日，代理商應收到各貸款方在截止日期存在的每個存款賬户（除任何 除外賬户外）的合格控制協議。

(c)            或在2023年2月17日之前，代理商應已收到截止日期 存在的各貸款方每個錢包的錢包安全協議。

(d)           或在2023年2月17日之前，投保人應收到證明責任、傷亡和財產保險的保險證書，以及有關傷亡和財產保險的損失收款人證書和背書，以及責任保險的附加投保證書和背書。

(e)           在 或之前2023年2月9日，NetApp應收到USDG關於其在 借款人和美國數據挖掘集團公司股權的控制協議。

(f)         在2023年2月17日或之前，借款人應根據借款人合理接受的 條款和條件任命一名"獨立董事"。  

(g)           或在2023年2月17日之前，應修改借款人的《有限責任公司協議》，以符合第7.10節的規定 。

(h)          2023年2月17日 或之前，借款人應以其名義設立存款賬户。

(i)            2023年2月17日或之前，借款人應在截止日期之前就抵押品交付留置權搜索和完整的擔保和抵押品要求，包括進一步的擔保（包括但不限於記錄租賃備忘錄、 股票證書的交付、股權控制協議以及根據第3.1節要求交付但未交付的項目）。

(j)            貸款方 應在收到"設備"/"礦工"的三（3）個工作日內更新附件A所附的時間表。

在適用終止 日期之前，未經貸款人事先書面同意，貸款方不得進行以下任何行為：

8.1業務、管理、控制或業務地點的變更 。          (a)從事或允許其任何子公司從事與USDG 及其子公司截至截止日期所從事的任何業務或業務活動有實質性差異的任何業務或業務活動，或與之合理相關或合理擴展發展或擴張或發展 ；（b）清算或解散；（c）進行分割（或類似交易）或（d）允許或承受任何控制權變更 ，除非在任何該等控制權變更交易結束之前或同時結束，終止日期 發生。

8.2合併 或合併。          與任何其他人合併或合併（或類似交易），除非貸款方是 尚存的人或尚存的人在完成該等合併或合併的同時成為貸款方； 條件是（i）不存在涉及借款人或USDTG的合併或合併；及（ii）如果合併或合併 涉及追索貸款方，則尚存的人應為追索貸款方。本第8.2條中的任何規定均不得禁止 在每種情況下，僅根據 合併協議和相關文件完成合格IPO或合併協議所設想的任何交易； 提供不得允許任何禁止交易。

8.3在任何抵押物上創建、招致、允許或承受任何留置權（許可留置權除外）。          

8.4與關聯公司的交易 。          與貸款方的任何關聯方直接或間接達成或允許存在任何交易，但 除外：（a）按照公平合理的條款進行的交易，其對相關貸款方的優惠程度不低於 與非關聯方進行的公平交易；前提是，在符合資格的IPO之前，與任何關聯公司的任何 交易（除截止日存在的那些）應要求申請人事先書面同意， （b）貸款方及其子公司的管理人員、顧問和其他僱員 在正常業務過程中訂立或維持的合理和慣常的僱用和補償安排和福利計劃，及（c）在日常業務過程中支付給董事的合理及慣常費用及開支。

8.5          Investments.    Make any Investment except (a) Investments in another Loan Party, (b) advances to officers, directors and employees of a Loan Party in an aggregate amount not exceeding $50,000 at any time outstanding, for travel, entertainment, relocation and similar ordinary business purposes, (c) Investments consisting of extensions of credit in the nature of accounts receivable or notes receivable arising from the grant of trade credit in the ordinary course of business, (d) Investments received in satisfaction or partial satisfaction thereof from financially troubled account debtors, (e) Investments consisting of the indorsement by any Loan Party of negotiable instruments payable to such Person for deposit or collection in the ordinary course of business, (f) Permitted Investments; (g) Investments that exist on the Closing Date; (h) other Investments in an aggregate outstanding amount not exceeding $500,000, and (i) other than a Prohibited Transaction, Investments made by USDG in connection with the Merger that are required pursuant to the terms of the Merger Agreement (in each case, solely in accordance with the Merger Agreement); provided that (i) no Investments of any Crypto Assets, equity interest of any Loan Party, or Intellectual Property shall be permitted unless such Investments are in a Loan Party, (ii) that the Borrower and USDTG shall not make any Investment other than Permitted Investments, (iii) no Investment of any property or asset that is Collateral shall be permitted into any Person other than the Borrower and (iv) Investments by a Recourse Loan Party into a Limited Recourse Guarantor shall not result in the Investment or transfer of any Collateral in such Limited Recourse Guarantor.

8.6          Restricted Payments. Declare or make, directly or indirectly, any Restricted Payment, except in respect of (a) general corporate operating and overhead, legal, accounting and other professional fees and expenses of USDG or any Parent Company, or (b) other than a Prohibited Transaction, fees and expenses related to the transactions contemplated by the Merger Agreement that are paid on the date of the Merger (in each case, solely in accordance with the Merger Agreement); provided that (i) no Restricted Payment of any Crypto Assets, equity interest of any Loan Party, or Intellectual Property shall be permitted, (ii) the Borrower and USDTG shall not make any Restricted Payment and (iii) this Section 8.6 shall not prohibit any Restricted Payments by the Limited Recourse Guarantor. Notwithstanding anything to the contrary herein, each Loan Party may pay dividends or make other distributions to its holders of Equity Interest for the payment of (i) the Taxes of its direct or indirect holders of Equity Interests attributable to the income of such Loan Party in respect of which a consolidated, combined, unitary or affiliated return is filed by holders of such Person’s Equity Interest (or such direct or indirect parent) that includes such Loan Party as a member of the group filing provided that no such Restricted Payment shall be made in an amount exceeding the lesser of (A) the Taxes that would have been payable by such Loan Party included in the filing of such return as a stand-alone group (calculated for purposes of this clause (A) as though any entity treated as a disregarded entity, partnership or other flow-through entity for U.S. federal income tax purposes were instead treated as a corporation) and (B) the actual Tax liability (including, for the avoidance of doubt, any estimated Taxes required to be paid in order to avoid a payment for underpayment of taxes) of the consolidated, combined, unitary or affiliated group (assuming that such Loan Party is its only direct Subsidiary). If a Loan Party pays dividends or makes other distributions to its holders of Equity Interest in a tax year pursuant to the previous sentence in an amount that, in the aggregate, exceeds the actual Tax liability for such tax year as assessed by all Governmental Authorities on the consolidated, combined, unitary or affiliated group (assuming that such Loan Party is its only direct Subsidiary) for such tax year (such excesses over the actual Tax liability, the “Excess Tax Payments”), such Excess Tax Payments shall be applied to payments of Taxes for subsequent tax years and reduce dollar-for-dollar the amount permitted to be distributed pursuant to the previous sentence.

8.7遵守規定。           根據1940年《投資公司法》（經修訂）要求註冊為"投資公司"，或 將其作為其重要活動之一，提供信貸以購買或持有保證金股票（如美聯儲系統理事會規則U中的定義），或以違反美聯儲理事會條例U或X的方式使用任何貸款收益；未能遵守任何法律要求，如果可以合理預期該違反行為會產生重大不良影響，或允許其任何子公司這樣做；或未能滿足ERISA的最低資金要求，允許發生ERISA定義的應報告 事件或非豁免禁止交易，或退出或允許任何子公司退出參與 ，允許部分或完全終止，或允許發生與任何現有退休金、利潤分享和遞延補償計劃有關的任何其他事件，在每種情況下，這些事件可以合理預期會產生重大不利影響。

8.8操作文件；會計年度；某些協議的變更。          

(a)          關於 ：（i）借款人，修改、修改或變更其操作文件（截止日期後為 遵守第7.10條規定而進行的修改除外），以及（ii）任何其他貸款方，修改、修改或變更其操作文件 的方式對貸款人造成重大不利。

(b)          將 其會計年度從截止日期生效的會計年度更改，而無需事先書面通知主管。

(c)          以對（i）任何貸款方和/或（ii）受讓人造成重大不利影響的方式修訂、 或變更合併協議。

(d)          以對（i）任何貸款方和/或（ii）貸款方重大不利的方式，修改、 與任何關聯公司的任何合同或在截止日期存在的任何重大合同。

8.9債務          

同意或擔保任何債務（許可債務除外）；前提是借款人和USDTG不得承擔本協議項下或“許可債務”定義的第 （i）款下的任何債務。

8.10出售資產等       

進行任何資產出售，或 訂立任何協議，或以其他方式承諾進行任何資產出售，但以下情況除外：

(a)          USDG 可將構成或打算構成借款人抵押品的資產轉讓給借款人；

(b)          任何 貸款方（借款人除外）可處置在貸款方正常業務過程中磨損或過時的資產，或該人真誠地確定不再用於或用於該人業務經營的資產；條件是 USDTG不得處置構成阿爾法貸款的任何部分財產和資產，除非另有規定 根據本第8.10條（e）款；

(c)          任何 貸款方（借款人除外）可在正常業務過程中將（i）許可投資變現為現金，以及（ii）加密資產變現為其他加密資產。

(d)          在正常業務過程中產生的應收賬款的 出售或貼現（在每種情況下均無追索權），但僅與 的妥協或收取有關；

(e)           借款人和USDTG可以按照公平交易方式將Alpha融資（但不包括Alpha融資礦工）以現金方式出售， 以公平市場價值（由評估公司進行的獨立評估證明） 給借款人或任何其他貸款方以外的人，而不是借款人的任何關聯公司或任何其他貸款方； 提供此類資產出售的100%收益必須按照第2.2(F)條償還債務(除非貸款人書面同意允許將此類收益進行再投資)；

(F)          任何借款方(借款人除外)可在正常業務過程中出售庫存(包括加密貨幣)或租賃設備，但借款人和USDTG除外。但條件是(X)除第8.5條允許的投資外，不得將其收益用於購買成為抵押品的資產、償還債務和貸款當事人的一般企業用途，以及(Y)USDTG不得處置構成阿爾法貸款的財產和資產的任何部分，除非按照本第8.10條(E)項的規定；

(G)在正常業務過程中使用現金和現金等價物的          資產銷售；以及

(H)          USDG (以及在符合資格的首次公開募股後，母公司)可能轉讓或導致股權轉讓(USDG 或任何其他貸款方除外)。

提供儘管本協議有任何相反規定，任何貸款方在任何情況下都不得進行任何處置或其他資產出售，導致(直接或間接)(I)任何加密資產(第(F)款所述除外)、(Ii)任何知識產權或(Iii)任何其他借款方的股權，或(Iii)由有追索權貸款方作為抵押品的任何財產或資產轉移至有限追索權擔保人。

8.11          限制性 協議。

訂立、允許存在或在其他方面受任何合同或協議(包括公司註冊證書或成立證書、章程、有限責任公司運作協議或合夥協議)的約束，該合同或協議限制或以其他方式限制(I)任何子公司支付欠借款人或USDTG的任何債務或債務，(Ii)任何貸款方擔保債務，或(Iii)借款人或任何貸款方對其任何資產或財產授予任何留置權以保證債務的能力；已提供 前述規定不適用於本協議或合併協議施加的限制和條件(在每種情況下， 僅根據合併協議和相關文件，提供不得允許任何被禁止的交易)。

8.12          銷售和回租交易；互換合同。

(A)          在任何銷售和回租交易中加入 。

(B)          簽訂任何掉期合同(未經貸款人事先書面同意，貸款人可由貸款人自行決定批准或拒絕同意)。

8.13          制裁。

(A)直接或間接          ，使用任何貸款或任何貸款的收益，或借出、出資或以其他方式向任何人提供此類貸款或任何貸款的收益，以資助任何人的任何活動或與任何人的業務，而在此類融資時，該等活動或業務是制裁的對象， 或以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是作為貸款人、貸款人或其他身份)違反制裁。

(B)          允許 任何貸款方(I)成為(包括由於被制裁個人擁有或控制)、擁有或控制受制裁的人，或(Ii)直接或間接與任何人進行任何投資或交易(包括但不限於任何貸款收益的任何投資、交易或交易)，如果此類投資、交易或交易 將違反或將導致貸款人(或其任何關聯公司)違反或受到制裁。

8.14        反腐敗和反洗錢法。

直接或間接地將 任何貸款或貸款收益用於任何可能違反反腐敗法或反洗錢法的目的。

8.15       [已保留].

8.16 USDG公約 。       

只要任何債務 仍未履行，USDG（以及自合格IPO開始和之後，母公司）不得促使或允許借款人：

(a)          保證 任何人（包括任何關聯公司）的任何義務；

(b)           直接或間接從事本協議規定或允許執行的行動以外的任何業務；

(c)           招致、 創建或承擔貸款文件項下或貸款文件允許的任何債務；

(d)          提供 或允許未償還的任何貸款或墊款，或擁有或收購任何人的任何股票或證券，但借款人 可投資於貸款文件允許的投資項目除外；

(e)           在法律允許的最大範圍內，從事任何解散、清算、合併、合併、分立、資產出售或 所有權權益轉讓，貸款文件允許的活動除外；以及

(f)           成立、 收購或持有任何子公司（無論是公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體）；

(g)          發行、 或以其他方式處置或部分控制任何類別的任何股權（直接或間接通過發行 此類股權的權利或期權或可轉換為此類股權的證券）；以及

(h)          根據第7.13條，不設獨立董事。

8.17關鍵 管理層員工。       

在合格首次公開募股之前， 允許任何關鍵管理人員：（a）不再擔任該關鍵管理人員於 及截至2023年1月1日的職務和身份，和/或（b）不再履行與該關鍵管理人員 於2023年1月1日及截至2023年1月1日的職能和職責。

8.18最低流動性。       

允許 每天的流動性低於2，000，000美元。

下列任何一項 應構成本協議項下的違約事件（“違約事件”）：

9.1付款 默認。          借款人未能（a）在 到期後的三（3）個工作日內支付貸款的任何本金或利息，或（b）在五（5）個工作日內支付任何其他債務（在每種情況下，補救期不適用於 到期日到期的付款）；

9.2虛假陳述。           任何貸款方或代表任何貸款方在本協議或任何其他 貸款文件或本協議或其任何修訂或修改、或本協議項下的任何放棄、或在任何報告、證書中作出或視為作出的任何聲明或保證， 根據本協議或與本協議或任何其他貸款文件或任何修正案相關的財務報表或其他文件 本協議或其修改，或本協議項下或本協議項下的任何放棄，應證明是（i）故意虛假或誤導 或（ii）在任何重大方面不正確的（或者，如果本協議或任何其他 貸款文件中的任何此類陳述或保證已被實質性限定，當作出或被視為作出時，應證明該等陳述或保證是不正確的）；

9.3          約定 默認。

(A)          任何借款方未能或忽略履行第4節第7.1、7.2(J)、7.5、7.6節中的任何義務(除第7.6(C)節中關於在截止日期後獲得或創建的任何錢包的義務外)，或第7.8至7.13節或違反第8節中的任何公約；或

(B)          任何借款方未能或忽略履行第7.2條(第(J)款除外)、第7.4條、第7.6(C)條(與截止日期存在的任何錢包有關的其他條款)或第7.7條中的任何義務，且此類違約應在十(10)天或更長時間內繼續不予補救。

(C)          任何借款方未能或忽略履行、遵守或遵守本協議或任何其他貸款文件(除第9.1、9.2、9.3(A)或9.3(B)款規定的條款外)中包含的任何其他條款、條款、條件、契諾或協議，且此類違約將在30天或更長時間內繼續不予補救；

9.4          破產。

(A)          應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後生效的任何債務人救濟法，對任何借款方或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為任何借款方或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、管理人或類似的官員，在任何此類情況下，該訴訟程序或請願書應在三十(30)天或更長時間內不被駁回地繼續進行，或應登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(B)          任何借款方應(I)自願啟動任何程序或根據現在或今後生效的任何債務人救濟法提交任何尋求清算、重組或其他救濟的請願書，(Ii)同意提起或未能以及時和適當的方式對第9.4(A)節所述的任何程序或請願書提出異議，(Iii)申請或同意為任何貸款方或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、財產保管人或類似的官員，(4)提交答辯書，承認在任何此類訴訟中對其提出的申訴的實質性指控，(5)為債權人的利益作出一般轉讓，或(6)為實現上述任何事項而採取任何行動；

(C)          任何借款方將變得無力、以書面形式承認其無力或在債務到期時普遍不能償還債務；或

(D)          任何令狀、扣押令或執行令或類似的法律程序文件是針對任何上述人士的財產的全部或任何重要部分發出或徵收的，且在發出或徵收後三十(30)天內未予釋放、騰出或完全擔保；

9.5          其他 協議。(I)對於本金總額超過適用門檻金額的任何債務(貸款文件中的債務除外)，任何貸款方在到期時(無論是通過預定到期日、要求預付款、 加速付款、要求付款或其他方式)都不能支付任何款項，在每種情況下都應超過適用的寬限期 (如果有)；或(Ii)任何貸款方不得遵守或履行與任何此類債務有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或與之有關的文書或協議中所載的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件，造成違約或其他事件的影響，或允許此類債務的一個或多個持有人或受益人(或受託人或代表該等持有人或受益人或受益人的貸款人)在需要時發出通知，導致該債務到期或(自動或以其他方式)回購、預付、失敗或贖回，或在規定的到期日之前回購、預付、取消或贖回此類債務的要約；但本款第(Ii)款不適用於因自願出售或轉讓擔保該等債務的財產或資產而到期的有擔保債務，但根據本條款及規定該等債務的文件，該項出售或轉讓是準許的，而該等債務在規定該等債務的文件規定時已獲清償；

9.6            判決。 任何單獨或合計付款的判決或命令，超過適用的門檻金額(不包括保險全額覆蓋的任何金額(減去任何適用的免賠額)且保險人沒有放棄其對該判決或命令的責任)或已造成實質性不利影響的強制令救濟，應向任何貸款方作出賠償，且該判決不得在 提起或執行程序後三十(30)天內被撤銷、解除、擱置或擔保以待上訴，任何債權人應根據該判決或命令啟動執行程序，在每一種情況下，除與下列情況有關的 以外，或作為尼亞加拉瀑布訴訟的結果；

9.7            貸款 文檔。任何貸款文件的任何實質性規定，在籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其下明確允許的任何其他原因或完全履行所有義務以外的任何原因，不再具有充分的效力和作用；或借款人或任何其他貸款方以書面形式對任何貸款文件的任何條款的有效性或可執行性提出異議；或借款人或任何其他貸款方以書面形式否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或以書面形式聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件；

9.8            ERISA. (i) An ERISA Event occurs with respect to a Plan, Pension Plan or Multiemployer Plan which has resulted or would reasonably be expected to result in liability of any Loan Party or ERISA Affiliate under Title IV of ERISA which would reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect, (ii) any Loan Party or any ERISA Affiliate fails to pay when due, after the expiration of any applicable grace period, any installment payment with respect to its Withdrawal Liability under Section 4201 of ERISA under a Multiemployer Plan and a Material Adverse Effect would reasonably be expected to result, (iii) any Loan Party or any ERISA Affiliate shall have been notified by the sponsor of a Multiemployer Plan that such Multiemployer Plan is insolvent or is being terminated, within the meaning of Title IV of ERISA, and as a result of such insolvency or termination the aggregate annual contributions of the Credit Parties and the ERISA Affiliates to all Multiemployer Plans that are then insolvent or being terminated have been or will be increased over the amounts contributed to such Multiemployer Plans for the plan years of such Multiemployer Plans immediately preceding the plan year in which such insolvency or termination occurs and a Material Adverse Effect would reasonably be expected to result; or (iv) a termination, withdrawal or noncompliance with applicable law or plan terms or termination, withdrawal or other event similar to an ERISA Event occurs with respect to a Plan or Foreign Plan that would reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect.

9.9控制中的變更 。            控制發生任何變化。

9.10材料 不良影響。         從截止日期起至截止日期止，除與尼亞加拉瀑布訴訟有關、因或結果外，應存在任何重大不利影響 。

9.12截止 股票發行日期。         任何貸款方違反了其在與截止日期股權發行相關的任何協議下的義務。

10.1權利 和補救措施。         在違約事件發生後和持續期間，違約方可以在不發出通知或要求的情況下，採取 以下任何或所有措施：

(a)            宣佈 所有債務立即到期並應支付（但如果發生第9.4條中所述的違約事件，則所有債務立即到期並應支付，而不需監理方採取任何行動）；

(b)            停止 根據本協議或根據借款人（或 借款人的任何關聯公司）與分包商（或分包商的關聯公司）之間的任何其他協議為借款人的利益墊付款項或發放信貸；

(C)            核實 貸款人和/或貸款人認為合適的條款和順序直接向賬户債務人索償金額、要求付款和履行、收集任何賬户和一般無形資產、解決或調整爭議和索賠，並將貸款人對此類資金的擔保權益通知欠任何貸款方資金的任何人。貸款方應為貸款人收取為貸款人的應課税利而信託支付的所有款項，如果貸款人提出要求，應立即以從賬户債務人處收到的形式為貸款人的應課差餉利益向貸款人交付付款，並附上適當的存款背書；

(D)            支付貸款人認為必要或合理的任何款項並採取任何行動，以保護抵押品和/或貸款人在抵押品中的安全利益。貸款方應根據貸款人的要求組裝抵押品，並按照貸款人的指定提供抵押品。 貸款人可以進入抵押品所在的場所，接管和保留抵押品的任何部分，並支付、購買、抗辯或妥協任何似乎優先於或高於其擔保權益的留置權，並支付所發生的所有費用。貸款方授予貸款人免費進入和佔用其任何房產的許可證，以行使貸款人的任何權利或補救措施；

(E)            將 用於以下義務：(I)其持有的任何貸款方的任何餘額和存款，或(Ii)貸款人欠 或任何貸款方的貸方或賬户的任何金額；

(F)            船舶， 回收、回收、儲存、完工、維護、修理、準備出售、廣告出售和出售抵押品。在此，貸款人被授予非獨家、免版税的許可或其他權利，允許貸款人免費使用每個借款方的標籤、專利、版權、面具作品、任何名稱、商業祕密、商業名稱、商標和廣告材料的使用權，或與抵押品有關的任何類似財產，用於完成製作、銷售廣告和出售任何抵押品，並就貸款人根據第10.1條行使其權利，每個貸款方在所有許可證下的權利向貸款人提供。 為貸款人的應課差餉利益；

(G)            索要並獲得對貸款當事人賬簿的佔有；以及

(H)            行使貸款人根據貸款文件或法律或衡平法享有的所有權利和補救措施，包括根據《守則》或其他適用法律規定的所有補救措施(包括根據其條款處置抵押品)。

10.2          授權書。貸款方為貸款人的利益，特此不可撤銷地指定貸款人為其合法的事實代理人，僅在違約事件發生和持續期間可行使：(A)在任何支票或其他形式的付款或擔保上背書借款方的名稱；(B)在任何發票或提單上籤署借款方的名稱；(br}向賬户債務人支付任何賬户或匯票；(C)以貸款人認為合理的金額和條件，直接與賬户債務人解決和調整有關賬户的爭議和索賠；(D)根據任何貸款方的 保險單作出、結算和調整所有索賠；(E)在抵押品中或對抵押品或基於其的任何判決支付、抗辯或和解任何留置權、押記、產權負擔、擔保權益和不利索賠，或以其他方式採取任何行動終止或解除抵押品；以及(F)在守則允許的情況下，將抵押品轉移到貸款人或第三方的名下。在適用的終止日期 發生之前，貸款人作為貸款當事人的實際代理人的前述任命以及貸款人的所有權利和權力以及利息都是不可撤銷的。在違約事件發生及持續期間，貸款人可藉書面文件委任或重新委任 任何一人或多人，不論是否貸款人的一名或多名高級人員或僱員或僱員， 為抵押品的臨時接管人、接管人或接管人(以下稱為“接管人”，此處所用的術語應包括接管人和管理人)，並可將如此委任的任何接管人免任，並可委任另一人代替他/她。任何此類接管人均有權接管抵押品，保全抵押品或其價值，繼續或同意經營借款方的全部或任何部分業務，以及出售、租賃、許可或以其他方式處置或同意出售、租賃、許可或以其他方式處置抵押品。為促進上述權力，任何該等接管人可在不包括貸款方在內的所有其他人的情況下，進入、使用及佔用貸款方擁有或佔用的抵押品可能所在的所有房產，在該等房產上維持抵押品，以擔保或無擔保的基礎借款，並將抵押品直接用於經營貸款當事人的 業務，或用作貸款或墊款的抵押，以使接管人能夠繼續貸款當事人的業務或以其他方式進行，這由該 接管人在其合理酌情決定下決定。除非貸款人另有指示，否則該接管人在執行其委任時不時收到的所有款項均應以信託形式收取，並支付給貸款人。借款人可酌情將貸款人的全部或任何權利和權力授予每個此類接管人。 接管人的身份、接管人及其報酬應在貸款人的合理裁量範圍內。

10.3          保護性 付款。如果任何貸款方未能獲得第7.4條要求的保險，或未能為此支付任何保費，或 未能支付該借款方根據本協議或任何其他貸款文件有義務支付的任何其他金額或可能需要 保存抵押品的任何其他金額，貸款人可以購買此類保險或支付此類款項，貸款人支付的所有金額均為貸款人的 費用，按需到期和應付，並由抵押品擔保。貸款人將作出合理努力，在獲得此類保險時或之後的合理時間內向借款人 提供貸款人獲得此類保險的通知。貸款人在本協議項下的任何付款均被視為在未來進行類似付款的協議，或貸款人和/或貸款人對任何違約事件的豁免 。

10.4違約時付款和繼續的          申請 。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，貸款人有權 以任何順序將其擁有的任何資金從借款人或任何其他貸款方的賬户餘額、付款、因收集賬户或以其他方式處置抵押品而變現的收益用於債務。 在作出第10.4條所要求的決定和分配時，貸款人可以最終依賴貸款人可獲得的關於未付本金和利息的金額以及與債務有關的其他未償還金額的信息。 貸款人不對任何人因依賴此類信息而採取的行動承擔任何責任。貸款人根據第10.4條作出的所有分配應為最終分配(受任何有管轄權的法院的任何判令的約束)(無明顯錯誤)。貸款人應向借款人或其他合法受讓人支付任何剩餘款項；如有任何不足之處，貸款當事人仍應對貸款人承擔責任。如果貸款人在任何抵押品銷售中直接或間接與任何買方達成延期付款或其他信貸交易，貸款人可隨時選擇將債務減去購買價格本金，或將債務的減少推遲到貸款人實際收到現金為止。

10.5抵押品的          責任 。貸款人不對以下情況承擔責任或責任：(A)抵押品的保管；(B)抵押品的任何滅失或損壞；(C)抵押品價值的任何減值；或(D)任何承運人、倉庫管理人、受託保管人或其他人的任何行為或過失。借款人承擔抵押品滅失、損壞或滅失的一切風險。

10.6          否 放棄；補救措施累計。貸款人在任何時間未能要求任何貸款方嚴格履行本協議或任何其他貸款文件的任何規定，不應放棄、影響或削弱貸款人此後要求嚴格履行和遵守本協議或任何其他貸款文件的任何權利。除非獲得豁免的一方簽字，否則本協議項下的任何放棄均不生效，且僅對放棄的特定情況和目的有效。貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的。貸款人應享有守則、法律或衡平法規定的所有權利和補救措施。貸款人行使一項權利或補救措施不是一種選擇，也不排除貸款人行使本協議項下的任何其他補救措施或法律或衡平法上可用的任何其他貸款文件或其他補救措施，而且貸款人對任何違約事件的放棄不是持續的放棄。貸款人延遲行使任何補救措施不是放棄、選舉、 或默許。

10.7          要求 放棄。貸款方放棄要求付款、違約或退票通知、付款和不付款通知、任何違約通知、到期不付款、解除、妥協、結算、延期或續簽貸款人持有的賬户、單據、票據、動產票據和擔保 。

11.            通知

(A)            本協議或任何其他貸款文件的任何一方的所有通知、同意、請求、批准、要求或其他通信必須 以書面形式進行，並應被視為已有效送達、發出或交付：(A)在實際收到後和三個工作日內(以較早者為準)；(3)要求在美國郵寄的頭等艙、掛號信或掛號信退回收據，並適當預付郵資；(B)在通過電子郵件發送時，在傳輸時；(C)寄存於信譽良好的 夜間快遞員後的一(1)個工作日，所有費用均已預付；或(D)如果由信使親自遞送，則所有郵件均應以 收件人為收件人，併發送至下列地址或電子郵件地址。貸款方、借款方、任何貸款方或貸款方 可以根據第11條的條款向其他各方發出書面通知，更改其郵寄或電子郵件地址或傳真號碼。

(b)            電子 通信。根據電子通信協議（或貸款方自行決定批准的其他程序 ），可以通過電子通信（包括 電子郵件、FPML消息以及互聯網或內聯網網站）向貸款方發送或提供通知和其他通信。招標人可酌情同意接受根據其批准的程序以電子通信方式向其發送的通知和其他通信， 提供對此類程序的批准 可能僅限於特定通知或通信。

(c)            地址等變更 。代理人可通過通知借款人的方式變更其地址，或通知和其他通信的電話號碼或電子郵件地址 。

12.法律的選擇、地點、陪審團審判放棄和司法參照           

Except as otherwise expressly provided in any of the Loan Documents, New York law (including Section 5-1401 and Section 5-1402 of the General Obligations Law of the State of New York) governs the Loan Documents without regard to principles of conflicts of law. Borrower, Guarantors and the Lender each submit to the exclusive jurisdiction of the courts of the State of New York sitting in New York County and of the United States District Court of the Southern District of New York sitting in New York County, and any appellate court from any thereof; provided that nothing in this Agreement shall be deemed to operate to preclude the Lender from bringing suit or taking other legal action in any other jurisdiction to realize on the Collateral or any other security for the Obligations, or to enforce a judgment or other court order in favor of the Lender. Each Loan Party expressly submits and consents in advance to such jurisdiction in any action or suit commenced in any such court, and each Loan Party hereby waives any objection that it may have based upon lack of personal jurisdiction, improper venue, or forum non conveniens and hereby consents to the granting of such legal or equitable relief as is deemed appropriate by such court. Each Loan Party hereby waives personal service of the summons, complaints, and other process issued in such action or suit and agrees that service of such summons, complaints, and other process may be made by registered or certified mail addressed to Borrower at the address set forth in accordance with, Section 11 of this Agreement and that service so made shall be deemed completed upon the earlier to occur of Borrower’s actual receipt thereof or three (3) days after deposit in the U.S. mails, proper postage prepaid.

在適用法律允許的最大範圍內 ，對於因本協議、貸款文件或任何相關交易（包括合同、侵權、違約 和所有其他索賠）而引起或基於此而產生的任何索賠或訴訟原因，各貸款方和貸款方均放棄向陪審團審判的權利。本免責聲明是所有各方簽署本協議的重要誘因。各方均已與其諮詢意見審查了此 豁免。

第12條在本協議終止後繼續有效。

13.一般規定           

13.1在到期日之前終止 ；合格IPO的影響；存續。          

(a)            除 本第13條中規定的情況外，本協議中的所有約定、聲明和保證將繼續完全有效，直至 適用的終止日期發生。本協議中明確規定的在本協議 終止後仍然有效的那些義務應繼續有效，儘管本協議終止。就本協議而言，"終止 日期"是指貸款本金和利息以及所有債務已全部支付 的日期（但未提出索賠的或有賠償債務除外）。

(b)            儘管 此處有任何相反的規定，但在符合條件的首次公開募股完成後，且只要該符合條件的首次公開募股未導致 違約或違約事件，且在符合條件的首次公開募股時，母公司將在完全追索權的基礎上通過簽署本協議（附件E）成為本協議項下的擔保人，履行 義務：（i）擔保人在任何有限追索權擔保人中的 擔保權益應自動終止、解除和解除，該擔保物中屬於有限追索權擔保人財產的所有權利 （附件A定義術語“抵押品”第（b）款所述的任何資產或財產除外）應歸還給該有限追索權擔保人，並且，此後，擔保人的擔保權益應僅附於附件A第（b）款所述的資產中，且（ii）任何有限追索權 擔保人不再是本協議項下的擔保人。

(c)            儘管 此處有任何相反的規定，但在符合條件的首次公開募股完成後，且只要該符合條件的首次公開募股不導致 違約或違約事件，母公司不應遵守貸款協議 項下的任何聲明、保證或契約，但第2、4條中所述的聲明、保證和契約除外，第6節（ 第6.2、6.5、6.10—6.11節除外）、7.1、7.2（a）、7.2（b）、7.2（h）、7.3、7.4、7.5、7.6（f）、7.10、8.1、8.2、8.7、8.8（b）、8.8（c）、8.8（d）、8.13、8.14和 8.16；前提是，上述規定不得限制（x）由於任何其他貸款方違約或任何及所有陳述、契約和保證（包括第9條下的陳述、契約和保證）而在本協議或任何 其他貸款文件下的貸款人的權利和補救措施，以及（y）公眾公司對義務的擔保，包括第4條下的義務。

(D)            除第13.1條規定的情況外，本協議的終止不得以任何方式影響或損害貸款人的任何權利或補救措施，也不得解除任何貸款方對貸款人的任何義務，直至所有債務均已全部償付和履行為止。本協議中明確規定的在本協議終止後仍繼續有效的義務 ，即使本協議終止並全額支付當時未清償的債務，該等義務仍應繼續有效。

13.2          繼任者 和分配。

(A)            本協議對每一方的繼承人和經允許的受讓人具有約束力，並使其受益。未經貸款人事先書面同意，貸款方不得轉讓本協議 或本協議項下的任何權利或義務(貸款人可自行決定是否同意)。貸款人有權出售、轉讓、轉讓、談判或授予參與本協議和其他貸款文件項下貸款人義務、權利和利益的全部或任何部分或任何權益，而無需任何貸款方的同意；但在符合資格的首次公開募股開始和之後，向任何人轉讓 必須徵得借款人同意(不得無理拒絕、延遲或附加條件)，如果借款人在提出書面同意請求後五(5)天內未作出迴應，則應視為已給予同意。

(B)            登記冊。 貸款人僅為此目的作為借款人的代理人，應在其在美國的一個辦事處保存一份根據第13.2(A)條向其交付的轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，記錄貸款人的姓名和名稱、地址以及根據本協議條款欠貸款人的本金金額(和所述利息)(“登記冊”)。登記簿中的條目在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人 和每個擔保人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人。在合理的事先通知下，借款人可以在任何合理的時間和不時的時間查閲登記冊。

(C)            某些 承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保貸款人的義務；但此種質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事人。

13.3          賠償。

(A)            成本 和費用。貸款各方應支付(I)貸款人及其附屬公司發生的所有合理的自付費用(包括但不限於：(A)貸款人合理且有據可查的律師費用、收費和支出，以及 (B)盡職調查費用)，與本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理有關 ，或對本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)，以及(Ii)貸款人為執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件相關的權利(包括本13.3節規定的權利)或(B)與本協議項下的貸款有關的所有自付費用(包括貸款人的任何律師的費用、收費和支出)，包括在與該貸款有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(b)            Indemnification by the Loan Parties. The Loan Parties shall indemnify the Lender and each Related Party of any of the foregoing Persons (each such Person being called an “Indemnitee”) against, and hold each Indemnitee harmless from, any and all losses, claims, damages, liabilities and related expenses (including the fees, charges and disbursements of any counsel for any Indemnitee, and shall indemnify and hold harmless each Indemnitee from all fees and time charges and disbursements for attorneys who may be employees of any Indemnitee, incurred by any Indemnitee or asserted against any Indemnitee by any Person (including the Borrower or any other Loan Party) arising out of, in connection with, or as a result of (i) the execution or delivery of this Agreement, any other Loan Document or any agreement or instrument contemplated hereby or thereby, the performance by the parties hereto of their respective obligations hereunder or thereunder or the consummation of the transactions contemplated hereby or thereby, or, in the case of the Lender and its Related Parties only, the administration of this Agreement and the other Loan Documents (including in respect of any matters addressed in Section 3), (ii) any Loan or the use or proposed use of the proceeds therefrom, (iii) any actual or alleged presence or Release of Hazardous Materials on or from any property owned, leased or operated by a Loan Party or any of its Subsidiaries, or any Environmental Liability related in any way to a Loan Party or any of its Subsidiaries, or (iv) any actual or prospective claim, litigation, investigation or proceeding relating to any of the foregoing, whether based on contract, tort or any other theory, whether brought by a third party or by the Borrower or any other Loan Party, and regardless of whether any Indemnitee is a party thereto, IN ALL CASES, WHETHER OR NOT CAUSED BY OR ARISING, IN WHOLE OR IN PART, OUT OF THE COMPARATIVE, CONTRIBUTORY OR SOLE NEGLIGENCE OF THE INDEMNITEE; 提供對於任何受償人而言，如果此類損失、 索賠、損害賠償、責任或相關費用由具有管轄權的法院以最終且不可上訴的判決 確定為因該受償人的嚴重過失或故意不當行為而導致，則不得向任何受償人提供此類賠償。本款（b）不適用於 ，但代表任何非税務索賠引起的損失、索賠、損害賠償等的任何税收除外。

(c)            放棄 相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，貸款方不得主張，貸款方 特此放棄並承認，任何其他人不得基於任何責任理論對任何受償人提出任何特殊、 間接、相應或懲罰性損害賠償的索賠（與直接或實際損害相對）由本協議、任何其他貸款文件或本協議中預期的任何協議或文書、本協議中預期的交易 或本協議中預期的交易引起、與之相關或結果，任何貸款或其收益的使用。上文第（b）款所述的受償人不對因非預期收件人使用由受償人通過電信方式分發給該等非預期收件人的任何信息或其他材料而產生的任何損害負責 ，與本協議相關的電子或其他信息傳輸系統 或其他貸款文件或本協議或由此預期的交易，但因 該受償人的重大過失或故意不當行為而導致的直接或實際損害除外，由具有管轄權的法院的最終和不可上訴判決確定。

(d)            付款. 根據本第13.3條應付的所有款項應在要求支付後不遲於 合理詳細計算的五（5）天內支付。

(e)            生存 本第13.3條中的協議和本協議的其他賠償條款應在所有義務償還、履行 或解除後繼續有效。

13.4條款的可分割性。          在確定任何 條款的可執行性時，本協議的每一項條款都可與其他條款分離。

13.5豁免； 修正案。          

(a)            貸款人 未能或延遲行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何權利、救濟、權力或特權， 不應視為其放棄，任何單獨或部分行使任何此類權利、救濟、權力或特權，或放棄或中止執行此類權利、救濟、權力或特權的步驟 ，排除任何其他或進一步行使其權利，或行使任何其他 權利救濟，權力或特權。貸款人在本協議項下和根據貸款文件項下的權利、補救措施、權力和特權是累積的，並且不排除任何此類人員本來會擁有的任何權利、補救措施、權力或特權。

(b)            除 本協議另有明確規定外，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄， 對任何貸款方的任何背離，除非貸款方和 貸款方以書面形式簽署，否則均無效，且每項此類放棄或同意僅在特定情況下和特定目的下有效。

13.6對應方。           本協議可以一式多份（以及本協議不同方以不同的多份形式簽署），每份多份多份本協議和其他貸款文件構成 雙方之間關於本協議標的的完整合同，並取代 之前關於本協議標的的任何及所有口頭或書面協議和諒解。除第3.1條另有規定外，本協議 應在招標人簽署且招標人應收到本協議副本（當合並時， 均附有本協議其他各方的簽名）後生效。通過傳真或電子方式（例如，"pdf"或"tif"）格式應作為本協議的手動執行 副本的交付生效。

13.7律師費用、費用和開支。          在任何貸款方與貸款人之間因 貸款文件引起或與之相關的任何訴訟或程序中，貸款人應有權收回其合理且有記錄的自付律師費和其他 合理自付費用和支出，以及其可能有權獲得的任何其他救濟。

13.8抵銷權。          每一貸款方特此授予貸款人一項留置權和抵銷權，以作為對貸款人所有債務的擔保，無論是現在存在的還是以後產生的， 現在或以後由所有存款、信貸、抵押品和財產（ 現在或以後由所有存款、信貸、抵押品和財產），在向其中任何一個轉運的過程中，或在運輸商控制下的任何實體（包括運輸商的子公司）的控制。在違約事件發生後的任何時間以及違約事件持續期間， 在沒有要求或通知的情況下，擔保人可以抵銷相同或其中的任何部分，並將相同的金額應用於任何 貸款方的任何負債或義務，即使該負債或義務尚未到期，也不管任何其他擔保物是否充足。 在 行使其抵銷權（連同任何貸款方的存款、信用證或其他財產）之前， 要求貸款方行使其權利或補償的任何及所有權利， 且不可撤銷地放棄。

13.9          電子文件的執行。任何貸款文件中的“籤立”、“簽署”、“簽署”和類似的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括但不限於紐約州電子簽名和記錄法)或基於統一電子交易法的任何其他類似的州法律規定的範圍內，每個電子簽名應具有與手動簽署簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性和可執行性。

13.10       標題。 本協議中使用的標題僅為方便起見，不應影響本協議的解釋。

13.11協議的       構建 。雙方相互承認，他們和他們的律師參與了本協議的準備和談判。在存在不確定性的情況下，本協議的解釋應不考慮哪一方當事人導致了不確定性的存在。

13.12       關係。 本協議雙方的關係完全由本協議的規定決定。雙方不打算 建立任何機構、合夥企業、合資企業、信託、受託或其他責任或事件關係，這些責任或事件不同於獨立合同各方的責任或事件。

13.13       第三方。本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算：(A)將本協議項下或因本協議而產生的任何利益、權利或補救 授予協議明示當事方以外的任何人及其各自允許的繼承人和受讓人；(B)解除或解除非本協議明示當事方的任何人的義務或責任；或(C)給予非本協議明示當事方的任何人任何代位權或針對本協議任何一方提起訴訟的權利。

13.14       愛國者法案。貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》的要求，借款人需要獲取、核實並 記錄識別USDG及其每個子公司的信息，該信息包括每個USDG及其每個子公司的名稱和地址，以及允許貸款人根據 根據《美國愛國者法案》確定USDG及其每個子公司的其他信息。

13.15       判斷 貨幣。

如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的款項或任何其他貸款單據以一種貨幣兑換成另一種貨幣， 所使用的匯率應是貸款人根據正常銀行程序可以在作出最終判決的前一個營業日以這種其他貨幣購買第一種貨幣的匯率。貸款方根據本協議或根據其他貸款文件應向貸款人支付的任何此類款項的義務，即使以貨幣(“判斷貨幣”)而不是按照本協議適用條款計價的貨幣(“協議貨幣”)為準；即美元，只有在貸款人收到(視屬何情況而定)被判定應以判定貨幣支付的任何款項後的營業日，貸款人可根據正常的銀行程序以判定貨幣購買協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額 少於最初以協議貨幣支付給貸款人的金額(視情況而定)，則該貸款方同意作為一項單獨義務賠償貸款人(視情況而定)的此類損失，儘管有任何此類判決。如果如此購買的協議貨幣的金額大於以該貨幣計算的最初欠貸款人的金額，則貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給該借款方(或根據適用法律有權獲得貸款的任何其他人)。

13.16       第 方被視為起草人。

本協議雙方均同意，本協議的任何一方均不得被視為本協議的起草人。本協議和其他貸款文件是本協議和協議各方之間談判的結果，經本協議和協議各方的律師審查，是所有各方的產品；因此，它們不應被解釋為對貸款人不利。

14.           定義

14.1          定義。 貸款文件中使用的“應當”一詞是強制性的，“可能”一詞是允許的，“或”一詞不是排他性的，單數包括複數，括號中表示金額的數字是負數。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”。 “將”一詞應解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效果。“年”一詞應指(I)對於閏年，指366天的年份；(Ii)在其他情況下，指365天的年份。除非文意另有所指外(A)任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件所載的任何修訂、補充或修改的限制)， (B)本文件中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語，應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定條款，(D)本協議中對章節、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協議的章節、證物和附表，(E)除非另有説明，否則本協議中對任何法律或法規的任何提及均應指經不時修訂、修改或補充的法律或法規。和 (F)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。本協議中使用的下列大寫術語具有以下含義：

“賬户債務人” 是“守則”所界定的任何“賬户債務人”，並可在下文中對該術語加以增補。

“調整後的正常運行時間”是指根據附表2所列參數調整的採礦設備的正常運行時間。

“附屬公司” 對於任何人來説，是指直接或間接擁有或控制該人的每個其他人，任何控制該人或由該人控制或與該人共同控制的人，以及該人的每一位高級管理人員、董事、合夥人 ，對於任何有限責任公司，則指該人的經理和成員。此外，就本協議而言，任何核準持有人的“聯營公司”應包括(A)任何核準持有人的任何家族成員，(B)為任何核準持有人及/或(A)項所述任何一名或多名人士的利益而設立的所有信託，及(C)由任何獲準持有人及/或(A)或(B)項所述任何一名或多名人士直接或間接擁有、控制或共同控制的任何人士。為免生疑問，貸款人不得被視為任何貸款方或任何許可持有人的附屬公司。

“協議” 在本協議的序言中作了定義。

“阿爾法設施” 指位於紐約14303水牛城大道2747號的40兆瓦採礦設施，包括但不限於借款人和美國農業部的所有資產和財產。

“阿爾法設備礦工”是5,233台設備，其序列號列於本合同附件A的附表3(該附表可不時修改)，是MicroBT M30S、MicroBT M30S+和MicroBT M30S++的組合。

“年度期間” 具有“適用費率”定義中賦予該術語的含義。

“反腐敗法律”是指美國或任何非美國司法管轄區關於賄賂或任何其他腐敗活動的任何法律或法規，包括美國1997年“反海外腐敗法”(“FCPA”)和英國2010年“反賄賂法”。

“反洗錢法”是指美國或任何非美國司法管轄區關於洗錢、販毒、恐怖分子相關活動或其他洗錢犯罪的任何法律或法規，包括1970年貨幣和外國交易報告法(也稱為銀行保密法)和愛國者法。

"適用法律" 或"適用法律"是指仲裁員或法院或其他政府機構的任何法律（成文法或普通法）、條約、規則或規章或決定 ，在每種情況下，適用於或約束該人或其任何財產 ，或該人或其任何財產受其約束。

"適用費率" 為：

(a)             截止日期及之後至2024年2月2日（含）的期間（"第一年度期間"）， 金額等於金額的14%；

(b)            如果 在第一個年度期間，貸款和所有其他債務未全部支付，則在2024年2月3日之後至2025年2月2日（含）期間（“第二個年度期間”），金額等於（i）金額的23% 減去（ii）在第一個年度期間根據第2.2節收到的實際現金付款的總和；

(c)            如果 在第二個年度期間，貸款和所有其他債務未全額支付，則在2025年2月3日之後至2026年2月2日（含）期間（“第三年度”），金額等於（i）金額的34% 減去（ii）在第一個年度期間根據上述（a）和（b）款收到的實際現金付款的總和 第二年和第二年；

(d)            如果 在第三個年度期間，貸款和所有其他債務未全部償還，則在 2026年2月3日至2027年2月2日（含）期間（"第四個年度期間"），金額等於調整後金額的11%； 和

(e)            如果 在第四個年度期間內，貸款和所有其他債務未全部償還，則在 2027年2月3日之後至到期日（包括到期日）的期間內（“第五年度期間”，連同第一年度期間、第二年度期間、第三年度期間和第四年度期間，各為“年度期間”，統稱為“年度期間”），金額等於（i）經調整金額的22%減去（ii）在第四個年度期間根據上文第（d）款收到的 實際現金付款的總和。

如本文所用，（a）"金額" 為：

(i)             第一個年度期間，48，611，111.11美元；

(ii)           對於 第二個年度期間，（x）$48，611，11.11加上（y）第一個年度期間的所有資本化利息 ；以及

(iii)          對於 第三個年度期間，（x）$48，611，11.11加上（y）第一個年度期間 和第二個年度期間的所有資本化利息；

(b)            "調整後 金額"為：

(i)            對於 第四個年度期間，（x）$48，611，11.11和（y）（1）$48，611，11.11加上 （2）第一個年度期間、第二個年度期間和第三個年度期間的所有資本化利息減（3）第一個年度期間內支付的所有 貸款本金，兩者中的較小者，第二年度及第三年度；及

(ii)           對於 第五個年度期間，（x）（1）$48，611，11.11加（2）第四個年度期間的所有資本化利息 和（y）（1）$48，611，11.11加（2）第一個年度期間的所有資本化利息的總和，兩者中的較小者，第二個年度期間和第三個年度期間減去（3）在第一個年度期間、第二個年度期間、第三個年度期間和第四個年度期間支付的所有貸款本金 ，直至 為截止日期的四十八（48）週年。

"資產購買 協議"是指USDG與借款人達成的截止日期的資產購買協議，根據該協議， USDG應轉讓其在"抵押品"條款（b）中描述的抵押品中的所有權利、所有權和權益 （USDG在借款人中的股權除外），對借款人不存在任何及所有留置權和擔保（許可 留置權除外）。

"資產購買協議交易"指資產購買協議中預期的交易，包括USDG轉讓其在"抵押品"條款（b）中所述的抵押品中的所有權利、所有權和權益（USDG在借款人中的股權除外），且不存在對借款人的任何及所有留置權和擔保（許可留置權除外）。

"資產出售" 是指向任何人轉讓、出售、租賃、分割、出售和回租、轉讓、轉讓或其他處置任何貸款方的任何資產或資產，或對這些資產的任何損失、 損壞、銷燬或報廢，包括有或無追索權的任何票據或應收賬款或與其相關的任何權利和索賠的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置。

“受益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃” 指(A)受ERISA標題I約束的“員工福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)IRC第4975節中定義並受其約束的“計劃” ，或(C)其資產包括任何此類“員工福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的或根據ERISA標題I或IRC第4975節的目的)。

“比特幣” 是指基於比特幣網絡上現有的開源加密協議的虛擬貨幣類型。

“借款人” 在本協議的序言中作了定義。

“營業日” 指根據紐約州法律授權商業銀行關閉或實際上在紐約州範圍內關閉的週六、週日或其他日子以外的任何一天。

“嘉楠科技礦工”是指2,000台嘉楠科技設備(阿瓦隆1166Pro(1105臺機器)和阿瓦隆1246(895臺機器))，其序列號載於本合同附件A附表2(該附表可不時修改)。

“資本充足率法規”是指任何中央銀行或其他政府當局的任何指導方針、要求或指令，或任何其他法律、規則或條例，無論是否具有法律效力，在每種情況下，都涉及貸款人或控制貸款人的任何公司的資本充足率或流動性要求。

“資本化費用” 具有第2.2(A)節中賦予該術語的含義。

“傷亡事件” 在第7.4(B)節中定義。

“CERCLA”是指1980年的“綜合環境反應、賠償和責任法”。

“CERCLIS” 指由美國環境保護局維護的綜合環境響應、賠償和責任信息系統。

“控制權變更” (A)獲準持有人不再直接或間接實益擁有當時發行和發行的USDG股票，該股票具有至少75%的普通投票權，可在完全稀釋的基礎上選舉借款人的董事、經理或其他管理機構；提供上述事件的發生不應被視為控制權的變更，如果在符合資格的首次公開募股完成後的任何時間，以及出於任何原因，除許可持有人外，沒有人或團體(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的術語 )直接或間接成為“受益的 所有者”(如該交易法下的規則13d-3和13d-5所定義的)，(X)超過(X)35%(35%)或以上的母公司當時已發行有表決權的股份(按完全攤薄基礎計算)或(Y)按準許持有人直接或間接實益持有的按完全攤薄計算的母公司當時已發行有表決權股份的百分比。(B)自符合資格的首次公開招股開始及之後，母公司不得直接或間接擁有及控制USDG的100%未償還股權，或(C)USDG不得直接或間接擁有及控制借款人及USDTG的100%未償還股權(以完全攤薄為基準)。

“截止日期” 在本協議的前言中有定義。

“股票發行截止日期”見第7.8(A)節。

“結算費” 具有第2.4(A)節中賦予該術語的含義。

“守則” 是在紐約州不時頒佈並有效的《統一商法典》；但如果《守則》用於定義本守則或任何貸款文件中的任何術語，且該術語在《守則》的不同條款或分部中有不同的定義，則應以第9條或第9分部所載的該等術語的定義為準；此外，如果由於法律的強制性規定，貸款人對任何抵押品的留置權的任何或全部附加、完善、優先權或救濟 受紐約州以外的司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則“法典”一詞應指僅為與該等扣押、完善、優先權或補救措施有關的條款以及與該等規定有關的定義的目的而制定並在該其他司法管轄區有效的統一商法典。

“抵押品” 是附件A所述任何借款方的任何和所有財產、權利和資產。

連接收入 税是指按淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他連接税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“爭議税種” 在第6.7節中定義。

“或有債務”對任何人來説，是指該人對(A)另一人的任何債務、租賃、股息、信用證或其他義務，如由該人直接或間接擔保、背書、共同承擔、 貼現或出售，或對其負有直接或間接責任的任何直接或間接負債，不論是否或有負債；(B)為記入該人賬户的未開出信用證的任何義務；以及(C)來自任何利率、貨幣或商品的所有債務 掉期協議、利率上限或下限協議或其他旨在保護個人免受利率、貨幣匯率或商品價格波動影響的協議或安排；但“或有債務”不包括在正常業務過程中背書 。或有債務的數額是為其作出或有債務的主要債務的規定或確定的數額，如果不能確定，則是由善意的人為其確定的合理預期債務的最高限額；但數額不得超過任何擔保或其他支持安排規定的債務的最高限額。

“版權許可證” 指現在或將來有效的任何書面協議，該協議授予任何借款方現在或今後由任何第三方擁有的版權下的任何權利，以及任何貸款方在任何此類協議下的所有權利(包括該借款方有權獲得許可的任何此類權利)，及其任何修改、修改、續訂、延期和補充。

“版權”指以下所有內容：(A)受美國或任何其他 國家版權法約束的任何作品的所有版權權利，無論是作為作者、受讓人、受讓人或其他身份；(B)在美國或任何其他國家進行的任何此類版權的所有註冊和註冊申請，包括在美國版權局和/或任何外國 國家的任何其他同等知識產權機構或辦公室註冊的註冊、補充註冊和待處理的申請，以及獲得其所有續展、延期、補充、恢復、再發行和續展的權利；(C)對過去、現在或將來的侵權行為或其他違反上述任何行為的所有索賠，以及起訴或以其他方式追償的權利；以及 (D)與上述任何行為相關的現在或以後到期和應付的所有收入、特許權使用費、損害賠償和付款，包括 過去、現在或將來的侵權行為或其他違規行為的損害賠償和付款。

“承保實體”指下列任何一項：(A)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.第252.82(B)節中定義並根據其解釋；(B)該術語在第12 C.F.R.第 款第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(C)該術語在第12 C.F.R.§ 382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融穩定機構”。

“加密資產” 是指加密貨幣、其衍生產品或其他類型的數字化資產和任何加密貨幣地址以及任何和所有相關的 錢包。

“加密貨幣” 是指基於區塊鏈和加密技術的加密或數字令牌或加密貨幣，並以分散的形式 發行和管理，包括但不限於比特幣和以太以及任何和所有相關的錢包。

“加密貨幣 地址”是指代表加密貨幣轉移的可能目的地的字母數字字符的標識符。

“債務人救濟法”指美國的《破產法》，以及美國或其他不時生效的適用司法管轄區的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益進行的轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”指任何事件或條件，如果沒有發出通知、時間流逝或兩者兼而有之，就會構成違約事件。

“默認率” 在第2.3(B)節中定義。

“部署的礦工” 包括阿爾法設施礦工、嘉楠科技礦工和狼窩礦工。

“指定司法管轄區”是指本身是任何全面制裁對象的任何國家或地區(包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和烏克蘭克里米亞地區)。

“不合格股權 權益”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券的條款)或在任何事件發生時，根據償債基金義務或其他規定，到期或可強制贖回的任何股權，或可轉換或可交換為債務的任何股權，或可由其持有人選擇全部或部分以合格股權以外的任何代價贖回的任何股權。 在(I)到期日和(Ii)任何貸款文件項下的債務或其他債務或承諾均未清償的第一個日期(以較早者為準)後91天或之前。

“分部” “分部”指的是，對於作為實體的任何個人，將該人分成兩(2)個或 多個單獨的人，分部的人繼續或終止其作為此類分部的一部分的存在，包括但不限於《特拉華州有限責任公司法》第18-217條對根據特拉華州法律成立的有限責任公司的設想，或根據任何其他適用法律對任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體採取的任何類似行動。

“美元、” “美元”或使用“$”符號僅指美國的合法貨幣，而不是任何其他貨幣， 無論該貨幣是使用“$”符號表示其貨幣還是可以輕易地兑換成美國的合法貨幣 。

“環境”是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、土壤、地表和地下地層，以及濕地、動植物等自然資源。

“環境法”是指與污染或環境保護或人類健康有關的任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法規、法律(包括普通法)、法規、標準、條例、規則、判決、命令、法令、許可、協議或政府限制，包括與製造、產生、處理、運輸、儲存、處理、釋放或威脅釋放有害物質、排放空氣和向廢物或土地排放有關的限制。

“環境責任”指借款方基於合同、侵權、默示或明示保證、嚴格責任、刑事或民事法規或普通法而承擔的與(A)任何環境法、(B)任何有害物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置有關的任何或有或有責任(包括任何損害賠償責任、調查費用、環境補救、罰款、罰款或賠償責任)，(C)人員接觸任何危險材料，(D)釋放或威脅釋放任何危險材料或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，據此承擔或施加對上述任何行為的責任。

“環境許可證” 指任何環境法所要求的任何許可證、證書、登記、批准、識別號碼、許可證或其他授權。

“設備” 指本守則所界定的所有“設備”，幷包括但不限於所有機械、固定裝置、貨物、車輛(包括機動車輛和拖車)，以及在上述任何項目中的任何權益。

"設備貸款和擔保協議"統稱為：（i）USDG（作為借款人）和分包商之間日期為2022年3月31日的某些設備貸款和擔保協議，以及（ii）USDG（作為借款人）和分包商之間日期為2022年4月26日的某些設備貸款和擔保協議。

“股權”對任何人而言，是指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用於從該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人的所有其他所有權或利潤權益(包括其中的合夥、成員或信託權益)，無論是否有投票權，也不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何決定日期是否仍未結清。

“ERISA” 是1974年《僱員退休收入保障法》及其條例。

“ERISA關聯方”是指與任何貸款方處於共同控制之下並被視為IRC第414節或ERISA第4001節所指的單一僱主的任何 貿易或企業(無論是否合併)。

“ERISA事件” 是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)任何貸款方或任何ERISA附屬公司在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)節所界定)從受ERISA第4063條約束的養老金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；(C)未能 滿足養老金計劃的IRC第412節或ERISA第302節規定的最低籌資標準， 無論是否放棄，或未能為多僱主計劃提供任何所需的繳費；(D)任何貸款方或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃中全部或部分退出，關於施加提取責任的任何貸款方或ERISA關聯公司的通知，或ERISA第四章所指的多僱主計劃破產的通知，或ERISA第305條所指的處於危險或危急狀態的通知；(E)提交終止意向通知，根據《僱員退休保障條例》第4041或4041a條將計劃修正案視為終止，或PBGC啟動程序以終止退休金計劃或多僱主計劃；。(F)根據《僱員退休保障條例》第4042條構成終止或委任受託人管理任何退休金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；。(G)根據《ERISA》第四章規定的任何責任，但根據《ERISA》第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外， 向任何貸款方或ERISA的任何關聯公司施加責任；。(H)確定任何養老金計劃處於或預期處於“風險”狀態(《ERISA》第303(I)(4)(A)條或《內部審查委員會》第430(I)(4)(A)條所指的)；或(I)發生與任何貸款方維護或出資的任何計劃或養老金計劃有關的非豁免禁止交易 (符合IRC第4975條或ERISA第406條的含義)，這將導致對任何貸款方承擔責任。

“以太” 指以太應用平臺的本地加密貨幣，交易代碼為“ETH”。

“以太” 是指能夠創建智能合同和分散的 應用程序的分散、開源和分佈式計算平臺，也稱為Dapp，通常稱為“以太”。

“違約事件” 在第9節中定義。

“交易法”是1934年修訂的證券交易法。

“除外存款賬户”是指任何存款賬户：(1)僅用於支付貸款方員工的工資和工資(以及代表該員工對員工健康和福利計劃作出的相關貢獻)的存款賬户，加上未支付的 工資和前期工資支票餘額；(2)構成員工扣繳賬户，並且僅包含從支付給該員工的服務中扣除的資金 用於支付這些員工的納税義務。

“除外財產” 是指(I)任何政府許可證或州或地方特許經營權、特許經營權、特許經營權或授權，在任何此類許可證、特許經營權、特許經營權或授權中的擔保權益 在《守則》和適用法律中適用的反轉讓條款生效後將被禁止或限制(包括任何具有法律效力的禁止或限制)，但其收益和應收款的轉讓在守則或任何類似適用法律下被明確視為有效的 除外。(2)資產和個人財產，其質押或擔保權益被適用法律、規則、條例或與非關聯第三方的合同義務禁止(包括任何獲得任何政府當局同意的法律上有效的要求)(在每種情況下，(Y)僅限於此類合同義務不是在考慮收購時訂立的，以及(Z)除非這種禁止是不可執行的 或在實施守則或其他適用法律的適用條款後無效)，(Iii)在提交和接受關於該商標的《使用説明書》或《聲稱使用的修正案》之前的任何意向使用商標申請，如果有，且僅在授予該商標的擔保權益會損害該意向使用商標申請根據適用的聯邦法律的有效性或可執行性的期間內(如果有)，同意為本協議和貸款文件的目的，貸款人未就任何“意向使用”美國商標申請授予留置權， 意在將其作為當前轉讓和(Iv)任何排除的存款賬户；但儘管本協議有任何相反規定，除外財產不應包括抵押品的任何收益、替代或替代。

“被排除的子公司” 指(A)內華達州的一家公司U.S.Data Group，Inc.和此人的每一家直接或間接子公司，但僅限於此等人士的唯一資產、財產和業務僅限於產生資本資產、King Mountain資產或子公司的直接和間接股權。在任何情況下，此類子公司均不得從任何貸款方獲得任何投資，(B)(I)Pecos Data Technologies，LLC， 內華達州有限責任公司。(Ii)USB4S，LLC，一家內華達州有限責任公司，(Iii)U.S.Data Loan Star，Inc.， 一家內華達州公司，以及(Iv)U.S.Data Falls，Inc.，一家內華達州公司，在每一種情況下，只要每一家此類子公司沒有運營、業務、資產和/或財產，且每一家此類子公司均應在截止日期 後60天或之前解散，且在每種情況下，此類子公司均不得接受任何貸款方的任何投資。

“除外税” 是指對任何貸款人徵收或就任何貸款人徵收的任何税收，或要求從向任何貸款人的付款中扣繳或扣除的任何税收，(A)在每個 案件中對淨收益(無論面值如何)、特許經營税和分行利得税徵收的税款，(I)由於任何貸款人根據法律組織、或其主要辦事處或其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分支)的司法管轄區內而徵收的税款，或(Ii)屬於其他相關 税的税收，(B)對應支付給任何貸款人或為其賬户支付的款項徵收的美國聯邦預扣税，是根據下列日期有效的法律規定的：(I)該貸款人獲得貸款中的該權益或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處之日，但根據第2.7條，在緊接該貸款人成為本合同一方之前或在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前，就該等税額向該貸款人的轉讓人或緊接其變更其貸款辦事處之前的該貸款人支付的税款除外。(C)任何貸款人未能遵守第2.7(B)節和 (D)項下徵收的任何預扣税的税款。

“FATCA” 指截至本協議簽訂之日的IRC第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何當前或未來的法規或對其的官方解釋、根據IRC第1471(B)(1)條簽訂的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過並實施IRC此類條款的任何財政或監管立法、規則或慣例。

“財政年度” 指：(I)對借款人而言，借款人截至6月30日止的每個會計年度；(Ii)對USDG而言，截至6月30日止的USDG ；及(Iii)對母公司而言，截至12月31日的母公司每個會計年度。

“外國貸款人” 指非美國人的任何貸款人。

“家庭成員”就任何人而言，是指(A)該人的父母和其他直系祖先，(B)該人的現任配偶，(C)該人的直系後裔，以及(D)該人的兄弟姐妹及其直系後裔。

“外國計劃” 指與美國境外員工有關的任何員工福利計劃、計劃、政策、安排或協議，或由任何貸款方維護或提供的任何計劃、政策、安排或協議，或與任何貸款方簽訂的任何員工福利計劃、計劃、政策、安排或協議。

“完全稀釋基礎”指在任何時間(I)適用於對USDG證券數量的任何計算，在實施(X)在確定時已發行的USDG證券的所有股份和(Y)在行使截至本協議日期尚未發行的任何既得股票等價物後可發行的所有證券股份(為此目的，假設合併完成)；及(Ii)於上述證券生效及於行使上述條款所述任何股票等價物時支付任何應付代價(如該等股票等價物當時可予行使)後，適用於任何價值計算。。

“GAAP” 是指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的公認會計原則，或在會計專業的相當一部分人可能批准的其他 聲明中提出的，這些原則適用於截至確定之日的情況。

“一般無形資產” 是在本守則生效之日起生效的所有“一般無形資產”，包括但不限於所有知識產權、債權、收入和其他退税、擔保和其他 存款、付款無形資產、合同權利、買賣不動產或個人財產的選擇權、目前或以後未決的所有訴訟中的權利(無論是合同、侵權或其他方面)、保險單(包括但不限於關鍵人物、財產損害、 和業務中斷保險)，支付保險和獲得任何形式的付款的權利。

"生成資本 資產"是指（i）USMIO Delta LLC的資產和業務，其運營並履行"戰略 運營商協議Wolf Hollow項目/德克薩斯州格蘭伯裏"合同項下的義務，（ii）USMIO Charlie LLC的資產和業務，其運營並履行"戰略運營商協議Kearney項目/Kearney，NE"合同項下的義務，（iii） Wolf Hollow Project/Granbury，TX的戰略運營商協議和Kearney Project/Kearney，NE合同的戰略運營商協議以及（iv）GC Data Center Equity Holdings，LLC提供的擔保。USMIO Charlie LLC和USMIO Delta LLC； 前提是，儘管有上述規定，但Generate Capital Asset不包括 本協議附件A中所列定義的“抵押品”條款（b）項下所列的任何財產或資產。

"政府批准" 是指任何政府當局的任何同意、授權、批准、命令、許可證、特許權、許可證、證書、認可、註冊、備案或通知， 由或向任何政府當局發出或與之相關的其他行為。

"政府當局" 是指任何國家或政府、任何州或其其他政治分支機構、任何機構、當局、部門、監管機構、法院、中央銀行或行使政府行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的其他實體、任何證券交易所和任何自律組織。

"擔保人" 是指（a）在符合條件的首次公開募股之前、USDG、USDTG和每個有限追索權擔保人，（b）在符合條件的首次公開募股之後、USDG、USDTG和擁有構成抵押品的任何資產或財產的USDG的每個子公司（除借款人和USDTG外）， 和（c）符合資格的IPO之後，母公司和（e）在"證券交易所"實體上"公開交易"並持有USDG股權的任何其他人。

"擔保" 是指擔保人根據第4條以擔保人為受益人作出的擔保。

"哈希速率" 表示每秒的太哈希數。

"危險材料" 是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括 石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣體、傳染性或醫療廢物，以及受監管或對其施加責任或行為標準的任何性質的其他物質或廢物 根據任何環境法。

“Indebtedness” is (a) indebtedness for borrowed money or the deferred price of property or services, such as reimbursement and other obligations for surety bonds and letters of credit, (b) obligations evidenced by notes, bonds, debentures or similar instruments, (c) capital lease obligations, (d) all obligations (including, without limitation, earnout obligations) of such Person to pay the deferred purchase price of property or services (other than trade accounts payable in the ordinary course of business and not past due for more than sixty (60) days after the date on which such trade account was created), (d) all obligations of such Person to purchase, redeem, retire, defease or otherwise make any payment in respect of any Equity Interest in such Person or any other Person or any warrant, right or option to acquire such Equity Interest, valued, in the case of a redeemable preferred interest, at the greater of its voluntary or involuntary liquidation preference plus accrued and unpaid dividends, (e) all obligations of such Person in respect of any Disqualified Equity Interests, (f) Contingent Obligations, and (g) all guarantees of such Person in respect of any of the foregoing. For all purposes hereof, the Indebtedness of any Person shall include the Indebtedness of any partnership or joint venture (other than a joint venture that is itself a corporation or limited liability company) in which such Person is a general partner or a joint venturer, unless such Indebtedness is expressly made non-recourse to such Person. The amount of any net obligation under any Swap Contract on any date shall be deemed to be the Swap Termination Value thereof as of such date.

"賠償税" 是指（a）對任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或由於任何貸款方的任何義務而支付的任何款項徵收的税款，不包括除外税，以及（b）（a）中未另行説明的任何其他税款。

"受償人" 的定義見第13.3節。

"知識產權" 是指任何貸款方在全球範圍內的所有知識產權和各種性質的類似所有權，無論其 現在擁有或以後由任何貸款方獲得，包括髮明、設計、專利、版權、商標、專利許可證、 版權許可證、商標許可證、商業祕密、域名、機密或專有技術和商業信息、 專門知識，展示方式或其他數據或信息以及所有相關文檔。

“投資”是指(I)購買或收購(包括根據緊接合並前與並非全資子公司的個人的任何合併)任何其他人的股權、債務證據或其他證券，(Ii)向任何其他人提供貸款或墊款或為其債務提供擔保，或(Iii)在一次交易或一系列相關交易中購買或以其他方式收購(X)另一人的全部或實質所有財產和資產或業務，或(Y)構成一個業務單位的資產。該人的業務範圍或部門。任何投資的金額應 為實際投資金額，不對該投資價值隨後的增減進行調整，並扣除與其有關的任何 回報，包括股息、利息、分配、本金回報、銷售利潤、還款、收入和 類似金額。

“IRC” 是1986年修訂後的《國內税法》，以及據此頒佈的《財政部條例》。

“IRS” 是美國國税局。

“關鍵管理層員工”包括首席執行官Mike(首席執行官)、阿瑟·基諾特(總裁)、喬爾·布洛克(首席財務官) 和馬特·普魯薩克(首席合規官)。

“King Mountain Assets” 指(I)US Data King Mountain LLC持有TZRC LLC的50%股權，(Ii)USMIO Echo LLC的資產和業務，以及(Iii)運營德克薩斯州厄普頓縣King Mountain模塊化數據中心的物業管理協議；但 儘管有上述規定，Generate Capital Assets不應包括本協議附件A中定義的“抵押品”第 (B)條所述的任何財產或資產。

“法律”或“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法規和行政或司法判例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及在每個具有法律效力的 案件中，任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議。

“貸款人的費用”是貸款人和貸款人用於準備、修改、談判、管理、辯護和執行貸款文件(包括但不限於與任何 債務救濟法規定的上訴或任何訴訟有關的費用)或與貸款文件預期的交易有關的合理且有文件記錄的自付費用和支出(包括合理且有文件記錄或開具發票的律師費和費用)。

“留置權”是指任何種類或性質的按揭、質押、質押、抵押品轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記或優惠、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件的 出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資 租賃)。

“有限追索權 擔保人(S)”是(I)在符合資格的首次公開募股之前，在成交日存在或設立的USDG的每一家子公司(被排除的子公司、借款人和/或USDTG除外)，以及(Ii)在符合資格的IPO、USDG和擁有構成抵押品的資產的USDG的任何子公司(借款人和/或USDTG除外)及其之後。

"流動性" 指截至任何確定日期，USDG持有的無限制現金總額。

"貸款" 是指根據第2.2條作出或視為作出的貸款（為免生疑問，包括資本化費用和所有 其他費用、利息或其他金額，根據本協議條款（包括根據第2.3（a）條）將貸款的未償還本金總額增加）。

"貸款文件" 統稱為本協議和任何附表、證物、證書、通知和與本協議有關的任何其他文件， 票據、完善證書、知識產權擔保權益授予通知、合格控制協議、 錢包擔保協議、任何從屬協議、任何票據、或票據或由借款人或任何擔保人簽署的擔保書， 以及借款人和/或任何擔保人與借款人或為借款人的利益而與本協議有關的任何其他現有或未來協議，均經修訂、重述或以其他方式修改。

"貸款方" 統稱為借款人和擔保人。

"貸款方 賬簿"是貸款方的所有賬簿和記錄，包括分類賬、聯邦和州納税申報表、有關 貸款方資產或負債、抵押品、業務運營或財務狀況的記錄，以及所有計算機程序 或存儲器或包含此類信息的任何設備。

"重大不利影響 "指（a）經營、業務、財產、 負債的重大不利變化或重大不利影響（實際或或有）或任何貸款方的任何子公司的財務狀況，作為一個整體，或 （b）對（i）任何貸款方履行其義務或任何其他重大義務的能力造成重大不利影響 根據其作為一方的任何貸款文件，（ii）其作為一方的任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或對任何貸款方 的可撤銷性，或（iii）根據任何貸款文件授予貸款人 的權利、救濟和利益。

“到期日”指2028年2月2日。

“合併”指合併協議中預期的交易。

"合併協議" 是指由Hut 8 Mining Corp.簽署的某些業務合併協議，根據英屬哥倫比亞省法律、USDG和特拉華州"New Hut"法律存在的公司，其形式為在截止日期之前向招標人提供的，以及所有其他對招標人沒有重大不利影響或導致 發生禁止交易的所有修訂、修改或變更。

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司。及其繼承人和受讓人。

"多僱主計劃" 指ERISA第4001（a）（3）條所述類型的任何僱員福利計劃，任何貸款方或ERISA 關聯公司已作出或有義務作出供款，或在緊接前六（6）年內，已作出或有義務作出供款。

"每月淨現金流量"是指，對於每個日曆月，（a）部署礦工生成的所有比特幣減去（b）借款人（但不包括其他人）的SG & A，但不得超過該日曆月事先書面批准的金額。

"淨收益" 在每種情況下均等於：任何貸款方或任何貸款方的任何子公司實際收到的現金收益的100% （包括根據應收票據或分期付款或應收採購價格調整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何現金付款，包括傷亡保險理賠和報廢賠償，但僅在收到時） 從任何資產出售和/或任何傷亡事件中獲得，在每種情況下，均涉及抵押品，扣除（i）律師費、會計師費用、投資銀行費用、調查費用、搜索和記錄費用，轉讓税和債務或其他義務的要求支付 與適用資產有關的債務或義務由本協議未禁止的留置權擔保（除了根據貸款文件）在這種資產上，為獲得此類淨收益或 與此相關的其他實際發生的其他慣例費用和開支，以及（ii）已付或應付的税款。

"尼亞加拉瀑布訴訟" 定義見附表4。

"註釋" 定義見第2.5（d）節。

"授予知識產權擔保權益通知"是授予知識產權擔保權益通知。

"NPL" 是指CERCLA下的國家優先事項清單。

"NYDIG文件" 是指在本協議日期或前後由NYDIG Mining Equipment SPV IX LLC、 NYDIG Mining Equipment SPV X LLC、NYDIG Mining Equipment SPV Xi LLC、NYDIG Mining Equipment SPV XII LLC、NYDIG Mining Equipment SPV XIII LLC、MS SPV I LLC（"NYDIG SPV I"）、USDG、U.S. Data Lone Star，Inc. Pecos Data Technologies，LLC（以下簡稱“Pecos”） 和NYDIG ABL LLC，僅以其作為其中提及的信貸協議項下的代理人的身份，以及（ii）NYDIG SPV I和Pecos之間於本協議日期或前後簽署的某些房地產 購買協議；只要儘管有上述規定， 上述規定不應導致將 定義的"抵押品"第（b）款所述的任何財產或資產轉讓給"NYDIG"或借款人以外的人本協議附件A所列。

"NYDIG文檔 交易"是NYDIG文檔中預期的交易。

"義務" 是指借款人和每個擔保人在到期時支付任何債務、本金、利息、費用、擔保人費用、賠償義務和根據本協議或任何其他貸款文件或與之相關的其他款項的義務，包括但不限於任何利息，在根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟開始後產生的費用和費用 ，無論是否允許在此類訴訟中提出索賠，並且 履行貸款文件項下任何貸款方的職責，在每種情況下，無論是直接的還是間接的（包括通過假設獲得的）、絕對的或偶然的、到期的或即將到期的、現在存在的或以後產生的。

“OFAC” 是美國財政部外國資產管制辦公室。

"操作文件" 對於任何人而言，指經國務大臣認證的該人的組建文件（或同等機構）在不早於截止日期前三十（30）天的日期，以及，（a）如果該人 是一家公司，其現行形式的章程，（b）如果該人是一家有限責任公司，其有限責任公司協議 （或類似協議），以及（c）如果該人是合夥企業，其合夥企業協議（或類似協議），上述每一項 及其所有現行修訂或修改。

"原始貸款" 定義見第2.1節。

"其他關聯 税"指，就任何關聯而言，由於此類關聯與 徵收此類税的司法管轄區之間現有或以前的關聯而徵收的税（但因該等擔保人已執行、交付、成為其當事方、履行其義務、收到其付款、收到或完善其擔保權益而產生的聯繫除外，根據 或執行任何貸款文件的任何其他交易，或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益）。

“其他税” 指所有現有或未來的印花税、法院税或單據税、無形税、記錄税、備案税或類似税， 這些税是由於根據任何貸款文件支付的任何付款、執行、交付、履行、強制執行或登記、接收或 項下的擔保權益或以其他方式與貸款文件有關的擔保權益而產生的。

"母公司"指Hut 8 Corp.，特拉華州的一家公司

“專利許可證” 是指授予任何貸款方製造、使用或銷售由任何第三方現在或以後擁有的專利所涵蓋的任何發明的任何權利（包括貸款方有權許可的任何此類權利）的任何書面協議， 及其任何修訂、修改、更新、擴展和補充。

“專利”指以下所有專利：(A)美國的所有專利或在任何其他國家或司法管轄區的同等專利， 以及美國的所有專利申請或在任何其他國家或司法管轄區的同等專利申請，(B) 所有 條款、重新發布、延期、延期、分割、部分續展、重新審查或修訂，以及其中披露或要求的發明、 發現、改進和設計，包括製作、使用、進口和/或出售其中披露或要求的發明的權利，(C)對過去、現在或將來的侵權行為或其他違反上述任何行為的行為提出的所有索賠，以及起訴或以其他方式追償的權利，以及(D)現在或以後就任何上述任何行為而現在或以後到期應支付的所有收入、使用費、損害賠償和付款。包括過去、現在或將來的侵權或其他違規行為的損害賠償和付款。

"付款日期" 是從2023年3月15日開始的每年每個月的第15天；但 將於2023年3月15日支付的淨月現金流量應為（a）截止日期至（b）2023年2月28日期間。

"養老金計劃" 指任何"僱員養老金福利計劃"（根據ERISA第3（2）節中的定義），受ERISA第四章或守則第412節約束，並由任何貸款方或ERISA 關聯公司贊助或維持，或任何貸款方或ERISA關聯公司出資或有義務出資的多僱主 計劃除外，或在ERISA第4064（a）節中描述的多個 僱主或其他計劃的情況下，在緊接前 六（6）年內的任何時候都已繳納了繳款。

"完善證書" 是貸款方在截止日期交付的貸款人基本上可以接受的形式的完善證書。

"許可持有人" 是指在任何時候，在截止日期持有USDG股權的每個持有人及其各自的關聯公司。

“Permitted Investments” are , as at any date, (a) investments in direct obligations of the United States of America or any agency or instrumentality thereof to the extent such obligations constitute full faith and credit obligations of the United States of America, provided that any such obligations mature within one year of the date of issuance thereof, (b) (x) Dollars and cash in local currencies held in the ordinary course of business and (y) Dollar denominated time deposits and certificates of deposit of (i) any domestic commercial bank of recognized standing having capital and surplus in excess of $500,000,000 or (ii) any bank whose short-term commercial paper rating from S&P is at least A-1 or the equivalent thereof or from Moody’s is at least P-1 or the equivalent thereof (any such bank being an “Approved Bank”), in each case with maturities of not more than 270 days from the date of acquisition, (c) commercial paper and variable or fixed rate notes issued by any Approved Bank (or by the parent company thereof) or any variable rate notes issued by, or guaranteed by, any domestic corporation rated A-1 (or the equivalent thereof) or better by S&P or P-1 (or the equivalent thereof) or better by Moody’s and maturing within one year of the date of acquisition, (d) repurchase agreements entered into by any Person with a bank or trust company or recognized securities dealer having capital and surplus in excess of $500,000,000 for direct obligations issued by or fully guaranteed by the United States in which such Person shall have a perfected first priority security interest (subject to no other Liens) and having, on the date of purchase thereof, a fair market value of at least 100% of the amount of the repurchase obligations and (e) Investments, classified in accordance with GAAP as current assets, in money market investment programs registered under the Investment Company Act of 1940 which are administered by reputable financial institutions having capital of at least $500,000,000 and the portfolios of which are limited to Investments of the character described in the foregoing clauses (a) through (d).

"允許債務" 是指：

(a)            貸款文件項下的債務 ；

(b)            截止日期時存在的債務 ，在完善證書上顯示。

(c)             與構成爭議税的税項有關的債務；

(d)            與判決或裁決有關的債務 ，單獨或總體而言，不構成違約事件；

(e)            現金管理協議項下的債務 、銀行透支、退回項目或貸款方正常業務過程中發生的類似項目，並及時償還；

(F)貸款方在正常業務過程中發生的關於工人補償索賠、傷殘、健康或僱員福利以及自我保險義務的            債務 ；

(G)            債務 構成欠保險公司和保險經紀的未付保險費(不超過一年的保費)，因貸款方在正常業務過程中籌措保險費而發生的 ；

(H)在第8.10節允許的任何資產出售或與            文件交易有關的情況下，因對非貸款方關聯方的購買者承擔習慣賠償義務而產生的NYDIG無擔保擔保；以及

(I)在貸款人事先書面同意下籤訂的任何掉期合同下的            債務 。

“允許留置權” 包括：

(A)截止日期存在的            留置權，該留置權列於完善性證書上或根據本協議或其他貸款文件產生；

(B)税收、費用、評估或其他政府收費或徵費的            留置權，(I)逾期未超過30天，或(Ii)真誠競爭，且貸款當事人在貸款當事人的賬簿上為其保留了充足的準備金；

(C)法律規定的            留置權 ，例如房東留置權(為此包括根據適用租約設定的房東留置權)、承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工、供應商、建築商或其他類似留置權，擔保未逾期超過30天的債務或正在通過適當程序誠意提出異議的債務 ，貸款當事人在貸款當事人的賬簿上保留了充足的準備金；

(D)            留置權 ，以保證投標、貿易合同、購置財產合同、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的債務的履行，在每一種情況下，都不代表對借款的債務；

(E)            留置權 確保判決不構成違約事件；

(F)            租賃 或在正常業務過程中授予他人的轉租、許可證或再許可，不在任何實質性方面幹擾貸款當事人的整體業務；

(G)在不動產租賃權益的情況下，任何受費用單一權益(或任何優先租賃權益)所規限的留置權(            )；

(H)            地役權、通行權、限制和其他影響不動產的類似產權負擔，總體而言數額不大，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務 造成實質性幹擾，以及保留或歸屬於任何政府當局的任何分區或類似的法律或權利，以控制或規範任何不會對借款人或任何其他貸款方的正常業務進行實質性幹擾的房地產的使用；

(I)            留置權 擔保“準許負債”定義第(I)款所準許的任何掉期合約；及

(J)            對因貸款方的存款賬户和/或在此類機構持有的證券賬户而產生的金融機構享有留置權。

“個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合資企業、公司、信託、非法人組織、協會、公司、機構、公益公司、商號、股份公司、房地產、實體或政府機構。

“計劃”指由任何貸款方建立或維護的任何“員工福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中定義)，但外國計劃除外，對於受IRC第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃，指任何ERISA附屬公司。

“被禁止的交易” 指下列任何一項：(A)控制權發生變更；(B)借款人和/或USDTG承擔任何留置權或債務(或任何債務的擔保)；(C)借款人和USDTG的股權擔保任何留置權以外的任何留置權；(D)條款抵押品 (B)(B)(1)(A)項所述的任何資產或財產為借款人和USDG以外的任何人所有；(E)抵押品一詞第(B)(1)款或第(Br)(B)(6)款所述的任何資產或財產為借款人和USDTG以外的任何人所有；(F)USDG、USDTG或借款人進行任何有限制的付款，但本條款不禁止的限制性付款除外；(G)任何文件、協議或合同存在、籤立或生效，導致任何擔保人(有限追索權擔保人除外)免除對本條款項下義務的擔保。(H)母公司、USDG和/或USDTG不是本協議項下的追索權貸款方；(I)母公司 公司沒有在“全國證券商自動報價協會”(“納斯達克”)上市，股權不能在“納斯達克”上自由交易；(J)母公司 不是根據特拉華州的法律組織的；(K)母公司沒有持有USDG的100%股權，(L)任何其他對貸款人利益有重大不利的交易。

“資格控制協議”是指貸款方、存管機構或證券中介機構與貸款人之間的協議，該協議的形式和實質均為貸款人合理接受，並使貸款人對守則第9條所述的存款賬户(S)或證券賬户(S)具有“控制權”。

“符合資格的首次公開發行” 指根據合併協議進行合併。

“追索權貸款方” 指任何有限追索權擔保人以外的貸款方。為免生疑問，在符合條件的IPO之前，有追索權的貸款方 是借款人USDG和USDTG，而在符合條件的IPO前後，有追索權的貸款方是借款人、USDG、USDTG、母公司 公司和在“證券交易所”實體“公開交易”並持有Hold的USDG的 股權的任何其他人士。

“寄存器” 在第13.2(B)節中定義。

“註冊組織” 是本守則所界定的任何“註冊組織”，並可在下文中對該術語加以增補。

“規則U” 指不時生效的聯邦法規委員會的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“關聯方”對於任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、貸款人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“排放”是指任何排放、溢出、排放、排放、沉積、處置、泄漏、泵送、傾倒、排空、注入或淋濾 進入環境，或進入、離開或通過任何建築物、構築物或設施的任何釋放、溢出、排放、沉積、處置、泄漏、抽出、傾倒、傾倒、排空、注入或淋濾。

“可報告事件” 指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但已放棄三十(30)天通知 期限的事件除外。

“法律規定”對任何人來説，是指此人的組織文件或規範性文件，以及仲裁員或法院或其他政府機構的任何法律(法定或共同)、條約、規則或規則或裁決，在每一種情況下，適用於此人或其任何財產或對此人或其財產具有約束力。

“負責人” 對任何借款方而言，是指該借款方的首席執行官、總裁和首席財務官。

“限制性付款” 是指因購買、贖回、退出、收購、註銷或終止任何貸款方的任何股權而支付的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或因向借款方的股東、合夥人或成員(或其同等人員)返還資本而支付的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。

“出售和回租交易”是指對任何貸款方而言，直接或間接與任何人達成的任何安排，根據該安排，貸款方將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後租用 它打算用於與被出售或轉讓的財產基本上相同的目的的財產或其他財產。

“S” 係指標準普爾評級集團及其繼承人和受讓人。

“受制裁人員”指(A)美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、歐盟任何成員國或聯合王國(不論其相對於歐盟的地位如何)所維持的任何與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人； (B)位於指定司法管轄區的任何人、居住在指定司法管轄區的任何人或根據指定司法管轄區的法律組織的任何人，或(C)直接或間接由上述(A)或(B)款所述的任何個人、實體、組織、國家或政權的貸款人、部門或機構，或以其他方式直接或間接由該等個人、實體、組織、國家或政權以其他方式實益擁有、控制或代表該等個人、實體、組織、國家或政權行事的人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC和美國國務院以及美國商務部實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國女王陛下的財政部或其他有關制裁機構。

“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會、其任何繼任者以及任何類似的政府機構。

“證券” 具有在截止日期生效的《股東協議》中規定的含義。

“證券法”指1933年證券法，包括對該法的所有修正案和根據該法頒佈的條例。

“擔保權益” 在第5.1節中定義。

“SG&A” 對於借款人而言，指以下費用(無重複)：(A)員工工資或其他託管費(但前提是，除非上述任何一項未經貸款人書面批准(加上不超過10%的累計差異)，否則該等 金額應為0美元)及(B)開具保險費、電費和託管費的發票，並支付保險費、電費和託管費，在每種情況下，僅與(A)和(B)條款有關。

“償付能力”指在任何確定日期就任何人而言，在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人的資產目前的公允可出售價值不少於該人在債務變為絕對債務和到期時對其可能承擔的債務所需償付的數額，(C)該人不打算，也不相信它會，(D)該 人士並未從事在該日期進行及擬於該日期後進行的任何業務，而該 該等人士的財產會構成不合理的小額資本，及(E)該人士有能力在正常業務過程中償還其債務及負債、 或有債務及其他承諾。任何時候的或有負債的數額應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“股票等價物” 具有在截止日期生效的股東協議中規定的含義。

“股東協議”指USDG與USDG股東之間於2021年8月31日簽署的USDG股東協議。

“附屬公司” 對任何個人而言，是指擁有普通投票權的公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的股份或其他所有權 權益(股票或其他所有權權益除外，僅因發生意外事件而有權選舉該等公司、合夥企業或其他實體的董事會或其他管理人員)，而該等公司、合夥企業或其他實體的大多數董事會成員或其他管理人員當時是 擁有的，或其管理層由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者同時控制的。

“掉期合約”指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品 掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期 或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何交易的任何選項)，不論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束，及(B)任何 及任何種類的任何交易及相關確認書，均受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何 形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表)的條款及條件所規限或管轄。《主協議》)， 包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

“税收” 指任何 政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣、扣、税、費或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款，包括但不限於任何 房地產税和任何其他税。

“門檻金額”指(I)對借款人、USDG、USDTG或有限追索權擔保人而言，200,000美元；(Ii)對母公司 公司而言，25,000,000美元。

“商標許可證” 是指授予任何貸款方現在或今後使用任何第三方擁有的任何商標的權利的任何書面協議(包括借款方有權許可的任何權利)，以及任何修改、修改、續訂、延期和補充的書面協議。

“商標”應指以下所有內容：(A)所有商標、服務標誌、認證標誌、公司名稱、公司名稱、企業名稱、虛構的企業名稱、商業風格、商業外觀、標識、互聯網域名、其他來源或企業標識、外觀設計和類似性質的一般無形資產，無論是現在存在的還是以後採用或獲得的，其所有註冊(如果有)，以及所有與此相關的註冊和記錄申請，包括在美國 專利商標局或美國任何其他國家或其任何行政區的任何類似機構的註冊和註冊申請，以及其所有續展，(B)與前述有關的或由前述象徵的所有商譽，(C)對過去、現在或將來的任何侵犯、稀釋或其他違反上述任何行為或與其不正當競爭的行為提起訴訟或以其他方式追討的所有權利，以及(D)現在或以後應就上述任何行為支付的所有收入、使用費、損害賠償和付款，包括過去、現在或將來的侵權、稀釋或其他違規行為或與之不正當競爭的損害賠償和付款。

“美國人” 指IRC第7701(A)(30)節所定義的“美國人”。

“美國納税證明”具有2.7(B)節規定的含義。

“美國” 和“美國”指的是美利堅合眾國。

“不受限制的” 指的是，當提及USDG的現金時，這種現金(I)在USDG的財務報表上不會或不會被要求顯示為“受限的” (除非與貸款文件或根據該文件設立的留置權有關)，以及(Ii)不以貸款文件下的貸款人以外的任何人為受益人的留置權

“USDG” 具有本協議序言中賦予此類術語的含義。

“USDTG” 具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“有表決權股票” 對任何人來説，是指由該人發行的股權，在沒有或有事件發生的情況下，其持有人通常有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人員)，即使因發生該等意外事件而暫停了 表決權。

“錢包” 指借款人在向貸款人發出的書面通知中指定的地點、錢包、地址、賬户或存儲設備，作為加密貨幣或任何其他加密資產所在的地點。

“錢包擔保協議”是指貸款人、適用貸款方和保管和控制錢包的託管人之間可能不時簽訂的任何訪問、控制或其他確認協議，其形式和實質應為貸款人合理接受。

“狼谷” 指的是由Generate Capital擁有的3億瓦採礦設施，位於2001年米切爾彎駭維金屬加工，郵編：76048。

“Wolf Hollow Miners” 是16,276台MicroBT M30S++機組，其序列號列於本合同附件A的附表1中(因此，該附表 可不時修改)。

[簽名頁如下。]

茲證明，本協議雙方已於截止日期起簽署本協議。

借款人：

貸款人：

Anclage Lending CA，LLC，作為貸款人