附件10.1
執行 版本
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最高50,000,000美元
信貸協議
日期截至2023年6月26日
介於
Hut 8控股公司
作為借款人
和
Coinbase Credit， Inc.
作為貸款人、抵押品代理和行政代理
目錄表
頁面
文章 I
定義和會計術語
| 第1.01節 。 | 某些已定義的術語。 | 1 |
| 1.02節。 | 時間段的計算 | 17 |
| 第1.03節 | 術語一般 | 17 |
| 第1.04節 | 阻塞和阻塞事件 | 18 |
物品 II
預付款的金額和期限
| 第2.01節 。 | 貸款。 | 18 |
| 第2.02節 | 貸款 | 18 |
| 第2.03節 | 還款和提前還款 | 19 |
| 第2.04節 | 利息 | 20 |
| 第2.05節 | 違約利息 | 22 |
| 第2.06節 | 抵押品調整 | 22 |
| 第2.07節 | 非法性 | 23 |
| 第2.08節 | 付款和計算 | 24 |
| 第2.09節 | 税費 | 24 |
| 第2.10節 。 | 債項的證據 | 25 |
| 第2.11節 。 | 貸款收益 | 26 |
| 第2.12節 。 | 成本增加和資本增加 | 26 |
第三條
關於可持續性和貸款的條件
| 3.01節。 | 第2.01節生效的先決條件 | 27 |
| 3.02節。 | 每次借款的先決條件 | 29 |
IV條
陳述和保證
| 4.01節。 | 借款人的陳述和擔保 | 30 |
文章 V
借款人的盟約
| 5.01節。 | 平權契約 | 35 |
| 第5.02節 | 消極契約 | 38 |
條款 VI
違約事件
| 6.01節。 | 違約事件 | 40 |
VII條
雜項
| 7.01節。 | 修訂等 | 42 |
| 第7.02節 | 通知等 | 42 |
| 第7.03節 | 沒有放棄；補救措施 | 43 |
| 第7.04節 | 成本和開支 | 44 |
| 第7.05節 | 捆綁效應 | 45 |
| 第7.06節 | 作業和參與 | 45 |
| 第7.07節 | 治國理政法 | 47 |
| 第7.08節 | 在對應方中執行 | 47 |
| 第7.09節 | 管轄權；放棄豁免權 | 47 |
| 7.10節。 | 保密性 | 48 |
| 7.11節。 | 監管通知 | 49 |
| 7.12節。 | 放棄陪審團審訊 | 49 |
| 7.13節。 | 可分割性 | 49 |
陳列品
| 附件A—本票格式 |
| 附件B—借款通知書格式 |
| 附件C—轉讓和驗收表格 |
| 附件D—質押和抵押賬户控制協議的格式 |
| 附件E—合規證書格式 |
| 附表1—獲授權借款人的通知聯絡方式 |
| 附件F—違反LTV通知的格式 |
| 附件G—保證金資金通知表格 |
| 附件H—擔保形式 |
信貸協議
日期截至2023年6月26日。
Hut 8 Holdings Inc.，根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律組建和存在的公司 （包括Hut 8 Mining Corp.，其繼承人 根據小屋合併的條款，“借款人”）和Coinbase Credit，Inc. （“Coinbase Credit”） 根據特拉華州法律組建和存在的公司，作為擔保人、抵押代理人和行政代理人， 同意如下：
文章 I
定義 和會計術語
第1.01節 某些 定義的術語。本協議中使用的下列術語應具有以下含義（這些含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式）：
"實際 LTV比率"指任何時候（a）的比率（以百分比表示） 當時未償還貸款的本金總額，相當於（b）當時抵押品的現行市場價值。
"附加抵押品" 具有第2.06（a）（i）節中給出的含義。
“管理代理” 指Coinbase Credit。
"不利程序" 是指，就任何人而言，任何訴訟、訴訟、程序、通知、要求、聽證（在每種情況下，無論是行政、司法 還是其他方面）、調查、查詢或仲裁（無論是否聲稱代表該人或其任何關聯公司）在法律或衡平法上，或在國內或國外任何政府當局之前，由或與之有關，無論是即將發生的，或據該人員或其任何關聯公司 所知，威脅或影響該人員或其任何關聯公司或該人員或其任何關聯公司的任何財產。
"關聯公司" 就任何人而言，是指直接或間接控制該人、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就本定義而言，"控制"一詞（包括術語"控制"、"由 控制 和"與 共同控制"）指直接或間接擁有 該人30%或更多表決權股票的投票權，或指導或導致該人管理和政策的指導權， 無論是通過表決權股票的所有權，通過合同或其他方式。
"代理"指 管理代理和抵押代理。
"反腐敗法" 指任何司法管轄區（包括美國）的所有法律、規則、法規和要求，在每種情況下， 與賄賂、洗錢或腐敗有關，包括但不限於《反海外腐敗法》、《外國公職人員腐敗法》（加拿大）和所有其他適用的反賄賂和腐敗法律。
“反洗錢法律”指任何與洗錢、恐怖主義融資或財務記錄保存和報告有關的法律， 包括1986年《洗錢控制法》和《愛國者法》以及適用的加拿大反洗錢立法。
歐洲/2023608797.19
"適用會計 規則"是指（a）在小屋合併之前，國際財務報告準則和（b）之後， 美國公認會計準則。
"適用法律" 對任何人而言，統稱是指所有國際、外國、聯邦、州、省、領土和地方法律、 法規、條約、規則、指南、規章、命令、法令、法典以及行政或司法先例或權威， 包括負責執行的任何政府機構對其進行的解釋或管理，其解釋或 管理，以及所有行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與任何政府當局達成的協議 ，在每種情況下均適用於該人。
"適用保證金"指每年5.0%。
"轉讓和接受" 是指轉讓人和轉讓人受讓人以本協議附件C 的形式簽訂的轉讓和接受。
"可用期" 是指：
(a) 就貸款A而言，自（含）生效日期至（含）生效日期後15個工作日（含）生效日期後15個工作日的期間；
(b) 就貸款B而言，自生效日期後30個日曆日（含）至生效日期後15個工作日（含）的期間；以及
(c) 與貸款C有關，指從（但不包括）業務合併日期起至業務合併日期後15個工作日（包括該日期）的期間。
"阻塞事件" 表示：
(a) a 已發生默認值，並正在繼續；
(b) 貸款已根據第2.03節到期並應支付，或發生任何事件或情況（隨着寬限期到期、 發出通知、根據貸款文件作出任何決定或上述任何組合）要求根據第2.03節償還或 提前償還貸款；
(c) 借款人已通知借款人已發生第2.07條所述事件；
2
(d) 實際LTV比率等於或超過充值LTV；或
(e) a 已根據第2.06節交付保證金資金通知，但尚未交付所需的額外擔保品。
"借款人控制權變更"是指管理代理人合理地確定擔保人不再控制借款人。 就本定義而言，借款人的"控制"是指滿足以下各項：
(a) 擔保人（直接或間接通過任何受益人）有權指導 借款人的管理和政策；
(b) 擔保人直接或間接通過任何人實益持有借款人100%的表決權股本和已發行股本 ；以及
(c) 擔保人有權任命或罷免借款人的所有經理、董事或其他同等官員。
“借款”是指由借款人作出的貸款組成的借款。
"BTC融資" 指任何保證金貸款、衍生品、合成衍生品、可交換或可轉換債務、股票貸款、回購或其他類似的數字資產相關融資、對衝、優先股，貨幣化交易或借貸交易（或此類交易的任何等價物或組合 ）由擔保人或其任何關聯公司訂立，由擔保人或其任何關聯公司擔保或以其他方式訂立 關於比特幣（BTC）或通過提及比特幣（BTC）。
"業務合併" 具有"業務合併日期"定義中指定的含義。
"業務合併 協議"是指2023年2月6日由Hut 8 Mining Corp.簽署的業務合併協議， 美國數據 礦業集團公司 和Hut 8 Corp.，並不時修訂、重述、補充或修改。
"業務合併 日期"指擔保人與美國數據挖掘集團公司之間業務合併的日期。 d/b/a根據業務合併協議（即“業務合併”）的條款完成“US BITCOIN”。
"營業日" 指一年中銀行在紐約市不被法律要求或授權關閉的一天（星期六或星期日除外）。
3
"加拿大反洗錢立法" 指有關反洗錢、反恐怖主義融資、政府制裁和相關事項的任何適用的加拿大法律， 包括《刑法典》、（加拿大）、犯罪所得（洗錢）和資助恐怖主義法（加拿大）和《聯合國法》（加拿大），以及根據這些法或與之有關的所有規則、條例和解釋，包括根據《聯合國法》頒佈的《聯合國制止恐怖主義決議執行條例》和《聯合國****和塔利班條例》。
"加拿大固定福利 計劃"是指包含或曾經包含ITA第147.1（1）款定義的"固定福利條款"的任何加拿大養老金計劃，但僱主的唯一財務義務是按協議規定繳納 固定繳款的多僱主計劃除外。
"加拿大多僱主 計劃"是指"多僱主養老金計劃"，該術語在《養老金福利法》（不列顛哥倫比亞省） 中定義，或加拿大另一適用司法管轄區根據養老金標準立法制定的同等計劃。
"加拿大養老金計劃" 是指受任何加拿大聯邦、省或地區法律約束或要求根據任何加拿大聯邦、省或地區法律註冊的每個養老金計劃或計劃， 由任何貸款方或其任何子公司為其僱員或前僱員維持或出資，或者任何貸款方或其任何子公司對此負有任何義務，但不包括分別由加拿大政府或魁北克省維持的加拿大養老金計劃或魁北克養老金計劃。
"加拿大制裁 名單"是指受《刑法》第83.05（1）款（加拿大）、《執行聯合國制止恐怖主義決議條例》和（或）《聯合國****和塔利班條例》以及《特別經濟措施法》（加拿大）管轄的名單，所有這些都由加拿大金融機構總監辦公室公佈。
"現金"指 美元。
"法律變更" 指在本協議簽署日期之後發生以下任何情況：（a）任何法律、規則、 條例或條約的通過或生效，（b）任何法律、規則、條例或條約的任何變更，或任何政府當局對其管理、解釋、實施 或應用，或（c）任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、指南或指令 （無論是否具有法律效力）。
"法典"指 美利堅合眾國1986年的《國內税收法典》。
“Coinbase Exchange”指Coinbase的數字貨幣交易平臺。
"抵押品" 具有質押和抵押品賬户控制協議中賦予的含義。
"抵押賬户" 指根據託管協議以借款人名義在紐約開立的賬户，賬户編號為f768ad37—3feb—442b—b61d—e0bdae635c52。
“擔保代理” 指Coinbase Credit。
4
"抵押文件" 指質押和抵押賬户控制協議、託管協議以及任何其他協議或文件，以抵押代理人為受益人，對借款人財產建立或 聲稱建立留置權。
"承諾" 是指貸款A承諾、貸款B承諾和貸款C承諾，在每種情況下，在本協議項下未被招標人取消、減少或轉讓的範圍內。
"機密信息" 係指擔保人或借款人或其各自業務 提供給擔保人或借款人的相關信息，但不包括公眾可獲得或將來可獲得或將來可獲得的任何此類信息 ，在擔保人或擔保人的任何 關聯人披露之前，以非保密的方式向管理代理人或抵押物代理人披露。
"連接收入 税"是指對淨收入（無論如何命名）徵收或以淨收入衡量的其他連接税，或屬於特許經營税或分支機構利潤税。
"合併" 是指根據適用會計規則合併賬目。
"組成文件"指（a）對於任何人，（i）如果該其他人是一家公司，其成立、合併、安排或延續的章程以及章程（或與該人的組織管轄權有關的等同或可比的組成文件），（ii）如果該其他人是一家有限責任公司，成立證書 或成立章程或組織和經營協議，以及（iii）如果該其他人是 合夥企業、合資企業、 信託或其他形式的商業實體、合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及 與其組建或組織有關的任何協議、文書、文件或通知，在其組建或組織管轄範圍內的適用 政府機構，以及（如適用） 該人的任何證書或成立條款 或組織。
"合同義務" 指適用於任何人的任何契約、抵押、信託契據、合同、承諾、協議或其他文書 ，該人是其中一方，或該人或其任何財產受約束，或該人或其任何財產受約束。
"控制" （包括相關含義的術語"控制"、"受控制"和"受共同控制"） 適用於任何人， 指直接或間接擁有權力，以指導或促使該人的管理 和政策，無論是通過擁有投票權證券或通過合同或其他方式。
“託管人”指Coinbase託管信託公司。
“託管協議” 指借款人與託管人於2023年5月26日簽訂的Coinbase主要經紀人託管協議。
5
“天數計算分數” 是指，就任何提前還款或提前還款日期而言，等於（a）（i）從貸款A的提前還款日期開始至自 提取日期起六（6）個月結束的期間內日曆天數 除以（ii）365的商，以及（b）零中的較高者。
"Debt" of any Person means, without duplication, (a) all indebtedness of such Person for borrowed money, (b) all obligations of such Person for the deferred purchase price of property or services (other than trade payables not overdue by more than 60 days incurred in the ordinary course of such Person's business), (c) all obligations of such Person evidenced by notes, bonds, debentures or other similar instruments, (d) all obligations of such Person created or arising under any conditional sale or other title retention agreement with respect to property acquired by such Person (even though the rights and remedies of the seller or lender under such agreement in the event of default are limited to repossession or sale of such property), (e) all obligations of such Person as lessee under leases that have been or should be, in accordance with Applicable Accounting Rules, recorded as capital leases, (f) all obligations, contingent or otherwise, of such Person in respect of acceptances, letters of credit or similar extensions of credit, (g) all obligations of such Person in respect of hedge agreements or repurchase agreements, (h) all Debt of others referred to in clauses (a) through (g) above or clause (i) below and other payment obligations (collectively, "Guaranteed Debt") guaranteed directly or indirectly in any manner by such Person, or in effect guaranteed directly or indirectly by such Person, and (i) all Debt referred to in clauses (a) through (h) above (including Guaranteed Debt) secured by (or for which the holder of such Debt has an existing right, contingent or otherwise, to be secured by) any Lien on property (including, without limitation, accounts and contract rights) owned by such Person, even though such Person has not assumed or become liable for the payment of such Debt.
"違約" 是指任何違約事件或任何構成違約事件的事件，除非要求發出通知或經過時間 或兩者兼有。
“去槓桿化觸發 期間”是指自生效日期後的任何一天開始的任何期間，如果行政代理確定生效日期 (紐約市時間)上午9點的當前市值小於當前市值的60%，且截至生效日期的第一天，即行政代理確定生效日期 (紐約市時間)上午9點的當前市值等於或大於 。
“提款日期” 指根據 第2.02(A)節向借款人支付貸款的日期。
“提前終止費用”是指在任何確定日期，由管理代理計算的美元金額，等於(I) 正在償還或預付的貸款本金金額的乘積，乘以(Ii) 5.0%，乘以通過(Iii) 適用的 日計數分數。
"提前還款" 具有第2.03（b）節中給出的含義。
"生效日期" 具有第3.01節中指定的含義。
“ERISA”是指1974年《僱員退休收入保障法》。
6
“ERISA關聯公司” 適用於任何人，指（i）任何公司，其是《守則》第414（b）條定義 的受控公司集團的成員；（ii）任何行業或業務（無論是否註冊） ，其是《守則》第414（c）條定義 的共同控制下的行業或業務集團的成員；以及（iii）《守則》第414（m）或 （o）條定義的關聯服務集團的成員，其是該人、上述第（i）條所述的任何公司或上述第 （ii）條定義的任何行業或業務。 借款人的任何前ERISA關聯公司應繼續被視為借款人的ERISA關聯公司 在本定義定義中，就該實體是借款人的ERISA關聯公司的期間以及 在該期間之後產生的債務而言，借款人可能根據《守則》或ERISA承擔責任。
"ERISA Event" means (i) a "reportable event" within the meaning of Section 4043 of ERISA and the regulations issued thereunder with respect to any Pension Plan (excluding those for which the provision for 30-day notice to the PBGC has been waived by regulation); (ii) the failure to meet the minimum funding standard of Section 412 of the Code with respect to any Pension Plan (whether or not waived in accordance with Section 412(c) of the Code) or the failure to make by its due date a required installment under Section 430(j) of the Code with respect to any Pension Plan or the failure to make any required contribution to a Multiemployer Plan; (iii) the provision by the administrator of any Pension Plan pursuant to Section 4041(a)(2) of ERISA of a notice of intent to terminate such plan in a distress termination described in Section 4041(c) of ERISA; (iv) the withdrawal by the Borrower or any of its ERISA Affiliates from any Pension Plan with two or more contributing sponsors or the termination of any such Pension Plan resulting in liability to the Borrower or any of its Affiliates pursuant to Section 4063 or 4064 of ERISA; (v) the institution by the PBGC of proceedings to terminate any Pension Plan, or the occurrence of any event or condition which might constitute grounds under ERISA for the termination of, or the appointment of a trustee to administer, any Pension Plan; (vi) the imposition of liability on the Borrower or any of its ERISA Affiliates pursuant to Section 4062(e) or 4069 of ERISA or by reason of the application of Section 4212(c) of ERISA; (vii) the withdrawal of the Borrower or any of its ERISA Affiliates in a complete or partial withdrawal (within the meaning of Sections 4203 and 4205 of ERISA) from any Multiemployer Plan if there is any potential liability therefor, or the receipt by the Borrower or any of its ERISA Affiliates of notice from any Multiemployer Plan that it is in insolvency pursuant to Section 4245 of ERISA, or that it intends to terminate or has terminated under Section 4041A of ERISA; (viii) the occurrence of an act or omission which could give rise to the imposition on the Borrower or any of its ERISA Affiliates of fines, penalties, taxes or related charges under Chapter 43 of the Code or under Section 409, Section 502(c), (i) or (l), or Section 4071 of ERISA in respect of any Pension Plan; (ix) the assertion of a material claim (other than routine claims for benefits) against any Pension Plan or the assets thereof, or against the Borrower or any of its ERISA Affiliates in connection with any Pension Plan; (x) receipt from the Internal Revenue Service of notice of the failure of any Pension Plan to qualify under Section 401(a) of the Code, or the failure of any trust forming part of any Pension Plan to qualify for exemption from taxation under Section 501(a) of the Code; or (xi) with respect to any Pension Plan, the imposition of a Lien on the Borrower or any of its ERISA Affiliates pursuant to Section 430(k) of the Code or ERISA or a violation of Section 436 of the Code.
"默認事件" 具有第6.01節中指定的含義。
7
“交易法”指1934年的《證券交易法》。
“不含税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的任何税收，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項，(A)對淨收入(無論面值如何)徵收或以淨收入衡量的 税、特許經營税、資本税和分行利得税，在每一種情況下，(I)由於該收款方根據下列法律組織而徵收的 ，或(Br)其主要辦事處或(就貸款人而言，其適用的貸款辦事處位於：開徵這種 税(或其任何政治分區)或(Ii)屬於其他關聯税的 的司法管轄區；(B)根據受讓方根據轉讓取得貸款或承諾款的權益或變更其貸款辦事處之日起有效的法律，對應支付給受讓方或為受讓方賬户支付的金額徵收 預扣税，但在緊接受讓方成為本協議一方之前，或在緊接受讓方變更貸款辦事處之前，應向受讓方的轉讓人或緊接其變更貸款辦事處之前的受讓方支付與此類税款有關的款項；(C) 任何本不會徵收的加拿大預扣税，除非：(A) a 接受者(I)不與借款人保持距離(在(加拿大)《所得税法》的含義內)的 ，或 (Ii) 是借款人或不與這種“指定股東”保持距離的人的 (該詞在(加拿大)《所得税法》第18(5) 條中定義) a付款是 混合錯配安排的扣除部分，在該安排下，付款發生在擬議的《所得税法》(加拿大)第18.4(3)(B) 段的含義內，其中包含於 4月29日發佈的修訂《加拿大所得税法》的提案中， ，2022(除非該收款人不與借款人保持距離，是借款人的“指定股東”或不與該“指定股東”保持距離交易的人，或者借款人是該收款人的“指定實體”(在每種情況下均為《加拿大所得税法》的目的)， 僅與該收款人籤立、交付、成為其一方、履行其在擔保權益項下的義務、根據擔保權益收取款項或完善擔保權益) ，根據任何貸款文件從事任何其他交易或根據任何貸款文件 強制行使權利)；(D)可歸因於收款人未遵守 2.09(F)節的 税；和(E) 根據《反洗錢法》徵收的任何預扣税。
“FATCA”係指截至本協議之日的守則 1471至1474節(或實質上具有可比性且遵守起來沒有實質上更繁重的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及 根據守則 1471(B)(1) 節、加拿大與美國之間關於根據《加拿大-美國税務公約》和《所得税法》(加拿大) XVIII部分和 XIX部分(加拿大)加強税務信息交換而達成的任何協議。以及與此相關而發出的任何指導。
“反海外腐敗法”係指不時修訂的美國1977年反海外腐敗法。
“聯邦基金利率”
指，就任何一天而言，彭博社頁面 上公佈的“聯邦基金目標利率-上限”。
8
“最終到期日” 指自貸款A的第一個提款日期起計364天的日期。
“財務報表” 指在任何相關日期和任何相關期間(視情況而定)擔保人的資產負債表、損益表、現金流量表、資金來源和用途報表以及顯示權益變化的報表和任何相關證物和附註，這些報表應 按照適用的會計規則編制：(A)合併前的 ，以加元表示；(B)合併後的以美元表示的 ，在每種情況下，均應符合適用的會計規則。
“第一優先權” 是指，對於根據任何抵押品文件在任何抵押品中設立的任何留置權，此類抵押品除允許留置權外，不受任何留置權的約束。
“銀河融資” 指由Hut 8 Holdings Inc.和銀河數碼有限責任公司根據該特定循環信貸協議提供的融資，該協議日期為2022年2月22日，由Hut 8 Holdings Inc.和銀河數碼有限責任公司之間提供。
“政府當局”是指任何國家或政府、任何州、省、市、市實體或其其他政治區，以及任何政府、行政、立法、司法、行政或監管機構、部門、權力機構、機構、委員會、董事會、局、中央銀行或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的其他實體，無論是聯邦、州、省、領土、地方或外國機構，包括任何超國家機構、任何公共國際組織，如世界銀行和國際貨幣基金組織。以及負責監管金融市場的任何其他實體(私營或公共)(包括中央銀行)。
“擔保人” 指Hut 8礦業公司，包括根據企業合併協議條款其權益繼承人Hut 8 Corp.。
“控制權的擔保人變更”是指在任何時候，任何人或一組一致行動的人：
(A) 獲得 通過擁有或持有有表決權的股本、通過合同或其他方式指導擔保人的管理和政策的權力；
(A) 收購、 或與擔保人的任何股東訂立協議，直接或間接收購擔保人有表決權的股本的50%以上；
(B) 收購或持有擔保人有表決權的股本或已發行股本的50%以上；
(C) 有權任命或罷免擔保人的所有或多數董事或其他同等高級人員；
(D) 有權管理擔保人的經營和/或財務政策或就擔保人的經營和/或財務政策發出指示，而擔保人的董事或其他同等高級管理人員有義務通過股本所有權、合同或其他方式遵守這些政策；或
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(E) 收購或持有擔保人的表決權或其他股本(或其任何類別)的足夠大的股份，以觸發與擔保人的任何金融債務有關的任何“控制權變更”(或同等的加速、償還或提前還款權利)，
在每一種情況下，如行政代理確定的那樣，合理行事，其中“一致行動”是指根據協議或諒解(無論是正式的還是非正式的)積極合作以獲得或鞏固對擔保人的控制權的一羣人，但條件是業務合併不應包括擔保人控制權的變更。
“擔保書”是指擔保人以貸款人為受益人，以 H為主要附件的截至本合同日期的擔保書，擔保人根據該擔保書擔保債務。
“套期保值成本” 是指貸款人在發生違約事件後，在抵押品代理人不能及時清算、處置或以其他方式變現抵押品的情況下，因建立、終止、清算或重新建立與其在貸款文件中產生的風險有關的任何對衝或相關交易頭寸而發生的任何成本、損失或支出。
“小屋合併”指合併(如《企業合併協議》所界定)，並根據協議項下預期的安排計劃實施的合併。
“不當支付” 具有 第4.01(P)(Iii)節所賦予的含義。
“保證税” 指(A)對借款人根據任何貸款文件支付的任何款項或因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而徵收的 税(不含税除外)，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税( )。
“初始LTV” 表示：
(A) 在下文(B)段 項下，60%；
(B)在任何去槓桿化觸發期內的 ，55%。
“破產事件”指，就任何人而言，該人應(I)在債務到期時一般不償還其債務，或應以書面形式承認其一般無力償還債務；或(Ii) 為債權人的利益進行一般轉讓；或(Ii) 為債權人的利益進行一般轉讓；或任何訴訟應由尋求判定其破產或資不抵債，或尋求清算、清盤、重組、安排、調整、保護、救濟，或根據任何與破產、破產、重組或債務人減免有關的法律(包括依據《加拿大公司債權人安排法》、《破產法》和《破產法》(加拿大)、《清盤和重組法》(加拿大)，根據《美國破產法》和公司法(包括《加拿大商業公司法》和任何省級公司法規)規定中止的法律程序，或尋求發出救濟或中止令，或為其或其財產的任何重要部分指定接管人、受託人、託管人或其他類似的官員，如果是對其發起或提起的任何此類訴訟(但不是由其發起或提起的)，則此類訴訟應保持不被駁回或在六十(60)天或更長時間內不被擱置。或在該法律程序中尋求的任何訴訟(包括但不限於登錄針對該公司或其財產的任何實質性部分的濟助令，或為該公司或其財產的任何實質性部分指定接管人、受託人、託管人或其他類似的官員)； 或(Iii) 採取任何企業行動授權上述任何行為。
10
“利息期間”指自提款之日起至緊接提款日之後的日曆月的第一天為止的期間，此後的每一個(1) 月期間從每個日曆月的第一天開始計算；提供, 然而，，即：
(A) 如果到期日本來會出現在利息期間，則該利息期限應在該日期結束，涉及貸款的未償還本金 ；
(B) 只要任何利息期限的最後一天本應發生在營業日以外的某一天，則該利息期限的最後一天應延長至下一個營業日，提供, 然而，如果延期會導致該利息期限的最後一天發生在下一個日曆月，則該利息期限的最後一天應發生在緊接的營業日之前的 日；以及
(C) 只要任何利息期的第一天出現在初始日曆月的某一天，而該日曆月中沒有與該初始日曆月相對應的日期 ，且該日曆月之後的月數等於該利息期間的月數 ，則該利息期限應在該後續日曆月的最後一個營業日結束。
“法律”是指， 所有國際、外交、聯邦、州、省、地區和地方法規、條約、規則、準則、條例、法規和行政或司法先例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局、自律組織、市場、交易所或結算機構對其進行的解釋或管理，以及任何政府當局、自律組織、市場、交易所或結算機構的所有適用命令、直接職責、請求、許可證、授權和許可，以及與任何政府當局、自律組織、市場、交易所或結算機構 達成的協議。在每一種情況下，是否具有法律效力。
“貸款人”是指Coinbase Credit， Inc.或根據 第7.06節成為本合同當事人的任何人。
“出借辦公室” 指在以下簽名頁 上與其姓名相對位置指定為其“出借辦公室”的初始出借人的辦公室，就任何其他出借人而言，是指在轉讓和驗收中指定為其“出借辦公室”的出借人的辦公室 ，或出借人不時向行政代理指定的出借人的其他辦公室。
11
“留置權”是指 任何留置權、抵押、質押、抵押或其他擔保權益或其他任何種類的抵押或產權負擔，或任何其他類型的優惠安排，包括但不限於有條件的賣方的留置權或保留的擔保所有權以及任何地役權、通行權或其他不動產所有權上的產權負擔。
“清算LTV” 指：
(A) 在下文(B)段 項下，80%；及
(B)在任何去槓桿化觸發期內的 ，75%。
“貸款”是指：
(A) 貸款 A、貸款B或貸款C；
(B)貸款B的提款後的 指貸款A和貸款B的合併貸款；以及
(C)貸款C的提取後的 指貸款A、貸款B和貸款C的合併貸款。
“貸款A”是指 根據本協議提供並在下文 2.01(A) 節中描述的定期貸款工具。
“貸款A承諾” 指15,000,000美元。
“貸款B”是指 根據本協議提供並在下文 2.01(A) 節中描述的定期貸款工具。
“貸款B承諾” 指20,000,000美元。
"貸款C"指 根據本協議提供的並在下文第2.01（a）節中描述的定期貸款融資。
"貸款C承諾"指15，000，000美元。
"貸款 文件"是指（a）本協議、（b）承兑票據、（c）抵押文件、（d）擔保書和（e）借款人或擔保人在本協議日期或之後為任何代理人或擔保人的利益而簽署和交付的所有其他文件、證書、文書或協議中的任何文件、文書或協議。
"貸款方" 指借款人和擔保人共同或單獨（視情況而定）。
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"LTV 違約通知"指根據 第2.03（g）節，實際LTV比率等於或超過清算LTV時發出的通知，其形式基本上如附件F所示。
“保證金資金截止日期” 指根據本協議第2.06（a）（i）條交付的任何保證金資金通知或根據第2.06（a）（ii）條交付的任何後續保證金資金通知，在每種情況下，不遲於借款人 收到該保證金資金通知或後續保證金資金通知後二十四（24）小時。
"保證金 資金通知"是指管理代理根據第2.06（a）（i）條的規定，以 附件G的形式提交的通知。
"重大不利變化" 是指借款人及其子公司作為一個整體的財務狀況、運營或財產的任何重大不利變化。
"重大不利影響" 是指對以下方面的重大不利影響：（a）借款人及其子公司的財務狀況、運營或財產 整體而言， （b）管理代理人、抵押代理人或抵押人在任何貸款文件下的權利和補救措施， （c）借款人履行其作為一方的任何貸款文件下義務的能力，（d）任何貸款文件或抵押人、管理代理人或抵押人在其下的權利或補救措施的合法性、有效性或可撤銷性，或（e）根據任何抵押文件授予或聲稱授予的任何留置權的優先權或完善性。
"到期日" 是指以下各項中最早的日期：（i）最後到期日，（ii）根據第2.03（b）條提前還款的日期，在 之後，貸款的未償還本金額已減至零，以及（iii）在違約或違約事件發生後，或根據第2.03（c）條、第2.03（d）條或 第2.03（f）條或第2.07條或第2.12條，或根據本協議的其他規定，貸款到期且 應償還的日期。
"多僱主計劃" 指ERISA第3（37）條中定義的"多僱主計劃"，該計劃由借款人或其任何ERISA關聯公司出資或要求出資 。
"借用通知" 具有第2.02（b）節中規定的含義。
"義務" 指借款人各種性質的所有義務，包括不時欠代理人的義務（包括前代理人）、 貸款人或其中任何一個，根據任何貸款文件，不論是本金、利息（包括如果沒有就借款人提出破產申請，本應就任何債務產生的利息，無論是否允許向借款人就相關破產程序中的該等利益提出索賠）、費用、開支、賠償或其他。
“OFAC”是指美國財政部外國資產管制辦公室。
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"安大略省訴訟" 是指提交給安大略省高等法院的Hut 8 Mining Corp.訴Bay Power Corp.等人案。
“命令”指 任何命令、令狀、判決、禁令、決定、法令、規定、裁定、傳票、裁決、裁決、裁定、裁定或裁決，無論 是初步的還是最終的，由任何政府當局或在其授權下作出、錄入、提供或以其他方式生效。
“原始財務報表 ”指擔保人的財務報表，其中包括截至2023年3月31日和2022年12月31日的未經審核簡明綜合中期財務狀況報表 ，以及未經審核簡明綜合中期收益表和全面收益表 ， 未經審核簡明綜合中期現金流量表及未經審核簡明 截至二零二三年及二零二二年三月三十一日止三個月之合併股東權益變動表。
“其他關聯税” 是指，就任何關聯而言，由於該關聯税與徵收此類税的司法管轄區之間現有或以前的關聯而徵收的税 （但由於該等擔保人已簽署、交付、成為該等擔保權益的一方、履行其義務、收到其付款、收到或完善其擔保權益而產生的關聯除外，根據或強制執行 任何貸款文件進行任何其他交易，或出售或轉讓貸款或任何貸款文件的權益）。
"其他税" 是指所有現有或未來的印花税、法院税或單據税、無形税、記錄税、備案税或類似税，這些税是由於根據任何貸款文件支付的 執行、交付、履行、強制執行或登記， 根據任何貸款文件接收或完善擔保權益，或以其他方式與貸款文件有關的，但任何此類税屬於 轉讓徵收的其他連接税。
"愛國者法案" 是指2001年通過提供攔截和阻止恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國， L. 107—56，2001年10月26日簽署成為法律，並不時修訂。
“PBGC”是指 養卹金福利擔保公司或其任何繼承人。
"養老金計劃" 是指ERISA第3（2）條中定義的"僱員養老金福利計劃"，該計劃由借款人或其任何ERISA關聯公司（多僱主計劃除外）贊助、維持或出資，或要求出資，且 受《法典》第412條或ERISA第302條約束。
"允許的留置權" 指本協議項下根據第5.02（a）（i）至（iv）條允許的留置權。
“個人”是指個人、合夥企業、公司（包括商業信託）、股份公司、信託、非法人協會、合資企業、有限責任公司或其他實體，或政府或其任何政治分支機構或機構，或任何其他實體。
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"質押和抵押 賬户控制協議"指借款人、託管人和 抵押代理人在本協議日期或前後就抵押賬户建立留置權的協議。
"當前市場 價值"是指管理代理人蔘考 Coinbase Exchange上執行的交易確定的比特幣（BTC）價格。
"承兑票據" 指借款人應付給承租人的承兑票據，其形式為本協議附件A，證明借款人因承租人提供的貸款而對承租人的債務總額 。
"管理員" 指管理代理或管理員。
"釋放LTV" 是指：
(a) 在符合下文（b）段的情況下，50%；及
(b) 在 任何去槓桿化觸發期內，45%。
"釋放請求通知" 具有第2.06（b）（i）節中給出的含義。
"相關管轄權" 指，就任何人而言：
(a) 其 公司成立的司法管轄區，或者，如果不是公司成立的，則根據其法律成立的司法管轄區；
(b) 受或擬受抵押文件設定的留置權約束的任何資產所在的任何 司法管轄區，或 其法律是該資產的管轄法律的任何司法管轄區；
(c) 對於擔保人或借款人，該擔保人或借款人（如適用）開展業務的任何司法管轄區；以及
(d) 每個 司法管轄區，其法律管轄其作為一方的貸款文件或其簽署的任何抵押文件的創建或授予，或任何留置權的完善。
"受限制方" 是指任何人，或由任何人直接或間接擁有或控制，或代表任何人行事的任何人：（i）列入任何制裁名單 ；（ii）根據任何受制裁管轄區的法律居住、經營、所在或組織；（iii）任何受制裁管轄區的 政府；或（iv）以其他方式成為制裁目標（"制裁目標"表示受制裁當局管轄的人 將被制裁當局禁止或限制與之進行貿易、業務或其他活動的 人員）。
"風險轉移" 指一項或多項套期保值、風險參與、衍生品或類似交易（無論如何描述或記錄）。
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"制裁管轄權" 在任何時候是任何制裁的對象或目標的國家、領土或區域，或其政府是任何制裁的對象或目標。
"制裁" 係指任何 制裁當局不時實施、管理或執行的經濟、貿易或金融制裁、要求或禁運。
"制裁機構"指美國（包括但不限於外國資產管制處和美國國務院）、加拿大、英國（包括但不限於英國財政部）、歐盟和任何歐盟成員國、聯合國安全理事會和任何其他相關制裁機構。
"制裁清單" 指任何制裁當局保存的任何清單或公佈的制裁指定，包括但不限於 外國資產管制處保存的特別指定國民和被封鎖人員清單和部門制裁身份清單、 聯合國安全理事會綜合制裁清單、 財政部保存的金融制裁目標綜合清單，以及歐洲聯盟根據理事會2002年5月27日第881/2002號條例、理事會2001年12月27日第2580/2001號條例和理事會2005年10月17日第2005/725/CFSP號共同立場發佈的針對個人和實體的限制性措施清單，其中每一項都不時修訂、補充或替代，併為確定起見，包括加拿大制裁清單。
"擔保方" 具有質押和抵押賬户控制協議中賦予該術語的含義。
"清償能力" 指在特定日期的任何人，在該日期（a）該人財產的公允價值大於 該人的負債總額，包括或有負債，（b）該人資產的公允可售價值不小於當該人債務變為絕對債務併到期時，該人可能承擔的債務將被要求支付的金額，（c）該人不打算， 且不認為其將承擔債務或負債 超出該人在到期時償還該等債務和負債的能力，（d）該人未從事業務或交易， 且不打算從事該人的財產將構成不合理的小額資本的業務或交易 ，以及（e）該人並非《破產和破產法》（加拿大）中定義的“破產人”。 在任何時候的或有負債金額應計算為，根據當時存在的所有事實和情況 ，代表可以合理預期成為實際或到期負債的金額。
"後續保證金 資金通知"具有第2.06（a）（ii）節中給出的含義。
"子公司" 指，就任何人而言，任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業 實體，其擁有超過50%的股份或其他所有權權益的總投票權（不考慮 任何意外事件的發生）在選舉該人或該人時投票（無論是董事、經理、受託人或履行類似職能的其他人員 ）在當時 直接或間接由該人員或該人員的一個或多個其他子公司或其組合 擁有或控制；條件是，在確定由另一人控制的任何人的所有權權益的百分比時，前一人的“合格股份”性質的所有權權益 不得被視為尚未行使。
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“税收”是指 由任何政府機關徵收的所有現行或未來的税收、徵税、關税、扣除、扣繳（包括但不限於後備預扣税和 增值税）、評估、費用或其他收費，無論其 的徵收或評估方式如何，包括適用於此的任何利息、加税或罰款。
"充值LTV" 是指：
(a) 在符合下文（b）段的情況下，70%；及
(b) 在 任何去槓桿化觸發期內，65%。
“UCC”是指 在任何適用的司法管轄區不時有效的《統一商法典》（或任何類似或等同的立法）。
"不可抗力事件" 具有第2.03（d）節中給出的含義。
"美國" 或"美國"是指美利堅合眾國。
"無擔保賬户" 指根據託管協議以借款人名義在託管人開立的賬户編號為641ef568—20dc—464e—9036—70f05f1d9902的賬户。
"美元"， "美元$ "、"美元"、"美元"和"$"指 美國的合法貨幣。
"表決權股票" 指公司發行的股本，或任何其他人的同等權益，其持有人通常在 無意外情況下有權投票選舉該人的董事（或履行類似職能的人員），即使 投票權因發生此類意外情況而暫停。
第1.02節 時間週期的計算 。在本協議中，在計算從指定日期到稍後指定日期的時間期間時， "從"一詞指"從幷包括"，"到"和"直到"每個"指"到"但不包括"。”
Section 1.03. Terms Generally. The definitions of terms herein shall apply equally to the singular and plural forms of the terms defined. Whenever the context may require, any pronoun shall include the corresponding masculine, feminine and neuter forms. The words "include," "includes" and "including" shall be deemed to be followed by the phrase "without limitation." The word "will" shall be construed to have the same meaning and effect as the word "shall." Unless the context requires otherwise (a) any definition of or reference to any agreement, instrument or other document herein shall be construed as referring to such agreement, instrument or other document as from time to time amended, supplemented or otherwise modified (subject to any restrictions on such amendments, supplements or modifications set forth herein), (b) any reference herein to any Person shall be construed to include such Person's successors and assigns, (c) the words "herein," "hereof" and "hereunder," and words of similar import, shall be construed to refer to this Agreement in its entirety and not to any particular provision hereof, (d) all references herein to Articles, Sections, Exhibits and Schedules shall be construed to refer to Articles and Sections of, and Exhibits and Schedules to, this Agreement, (e) any reference to any law or regulation herein shall, unless otherwise specified, refer to such law or regulation as amended, modified or supplemented from time to time, and (f) the words "asset" and "property" shall be construed to have the same meaning and effect and to refer to any and all tangible and intangible assets and properties, including cash, securities, accounts and contract rights.
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第1.04節 中斷 和阻止事件。如果違約（違約事件除外）未得到補救或放棄，則違約即為“持續”。 如果受讓人未書面放棄或受讓人和借款人未 書面同意該違約事件不再繼續，則該違約事件為"持續"。如果發生了任何事件或情況，且其中規定的情況繼續適用，則阻止事件即為"持續"。
物品 II
金額 和預付款條款
第2.01節 貸款
(a) 招標人同意本協議下文所述的條款和條件，以便向借款人提供：
(i) 以美元計的定期貸款融資，本金總額等於貸款A承諾，並可在 適用的可用期內提取；
(ii) 以美元計的定期貸款融資，本金總額等於貸款B承諾，且應在 適用的可用期內提取；以及
(iii) 美元定期貸款，本金總額等於貸款C承諾，且應在 適用可用期內提取。
根據第2.01節借入並已償還 或預付的金額不得再借入。
(b) 受託人承諾應在最後到期日的營業時間結束時（紐約市時間）自動永久到期。
第2.02節 貸款。
(a) 貸款A的借款應一次性支付貸款A。貸款B的借款應在貸款B的單次支付 中進行。在業務合併日期發生及之後，貸款C的借款應在貸款C的單次支付中進行。
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(b) 每次 付款應在不遲於擬借款日期 前一（1）個工作日上午11：00（紐約市時間）發出通知後，由借款人向貸款人支付。 每份借款通知（“借款通知”） 應以書面形式、電子郵件形式發出，基本上採用本協議附件B的格式，並在其中指明所要求的借款日期。 在滿足第三條規定的適用條件後，貸款人將在借款人在借款通知中指定的賬户中向借款人提供資金 。
(c) 借款通知是不可撤銷的，對借款人具有約束力。
(d) 自 貸款B的提取日期發生後立即開始的利息期的第一個日期 起，貸款B將合併為貸款A，並視為單一貸款。自利息 利息期的第一個日期（即貸款C的提取日期發生後）起生效，貸款C將合併為貸款 A和貸款B，並被視為單一貸款。
第2.03節 償還 和預付款。
(a) 除非 根據本第2.03條或第2.07條已全額提前還款，借款人應在最後到期日向貸款人償還全部 貸款未償還金額。
(b) 借款人可在 任何時候和不定期自願提前償還全部或部分未償還貸款，但如果是部分未償還貸款， 最低提前還款額為5，000，000美元，方法是在提前還款日期 前至少兩（2）個工作日向管理代理人發送通知 （“提前還款”），該通知應説明該提前還款的建議日期和本金總額 。
(c) 如果 借款人控制權變更或擔保人控制權變更已經發生且仍在繼續，則借款人應向 借款人發出有關通知，借款人應在一（1）個工作日內全額預付 貸款當時未償還且未償還的本金額以及貸款文件項下欠借款人的任何其他款項。
(d) 如果 根據抵押文件設定的抵押品中的留置權不再強制執行，則優先留置權以受讓人為受益人 （除本條例明文規定的範圍外）（“不可履行事件”），承租人應向借款人發出有關通知， ，借款人應在收到該通知之日全額預付當時未償還的本金 貸款金額加上根據貸款文件欠貸款人的任何其他金額。
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(e) 借款人可在下列情況發生後的三十（30）天內，在發生下列情況 （i）管理代理人、抵押代理人、擔保代理人或託管人未能保持其在紐約金融服務部的良好註冊 ，（ii）管理代理人、抵押代理人、擔保代理人或託管人停止， 或宣佈其打算停止，在紐約州開展業務，或（iii）發生破產 與管理代理人、抵押代理人、託管人或託管人有關的事件。
(f) 如果 在任何時候（無論是否為營業日或正常營業時間內）實際LTV比率等於或超過 清算LTV，則管理代理人可向借款人發出LTV違約通知（可以通過電子郵件），並將副本分發給本協議的每一方，並且，如果借款人在 收到該LTV違約通知後24小時內未在抵押品賬户中存入足夠的額外抵押品，導致實際LTV比率，在考慮到此類額外擔保品後，小於 或等於初始LTV，貸款將立即到期，並全額償還。（無論是工作日 還是正常工作時間內），借款人應立即預付未償貸款連同任何其他欠款 根據貸款文件的規定。
(g) 在 第一個提取日期，借款人應通過預付費的方式向貸款人支付相當於承諾額的0.8% （即400，000美元）。該金額可以從貸款A中扣除並從貸款A中扣除，並且申請人僅有義務提前 貸款A產生的淨額14，600，000美元。
(h) 如果 借款人將在最後到期日之前的任何時間償還或預付貸款，則任何此類償還或預付應 同時支付截至此類償還或預付本金額的應計利息 ，以及（如適用）根據下文第2.03（i）節的規定）提前終止費。 雙方同意，本協議項下應支付的任何提前終止費用旨在補償分包商因提前還款或提前還款而損失的預期利潤 ，且不應視為罰款。
(i) 如果 借款人在最後到期日之前的任何時間償還或預付貸款，但根據第2.03（e）條、 第2.03（f）條和第2.12（d）條（包括但不限於根據第2.03（b）條、第2.03（c）條、 第2.03（d）條或第2.07條），則預付款項應隨附等於提前終止費的金額， 除非借款人在去槓桿觸發期開始後24小時內發出通知以全額預付貸款 ，在這種情況下，無需支付提前終止費。
(j) 如果 根據第2.03（f）條預付貸款，則無需支付提前終止費。
第2.04節 興趣
(a) 借款人應自第一個提取日期起，就欠貸款人的未償還本金額支付利息，直至 該本金額全額支付，利息年利率等於（x）（i）該日期的聯邦基金利率 與（ii）3.25%和（y）適用保證金兩者中較高者之和， 每個利息期的最後一天，以及貸款或其任何部分應全額支付的日期。
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(b) 本協議項下的所有 利息應按365天（或閏年中為366天）的一年計算，在每種情況下，應按實際經過天數（包括第一天，但不包括最後一天）支付 利息。任何 天的適用聯邦基金利率應由管理代理人確定，且此類確定應是結論性的，且無明顯錯誤。
(c) 為 修訂後的《利息法（加拿大）》的目的，（i）如果在任何時候或出於任何目的， 項下的利率或費用率是以年為基礎計算的 （"視為年份"）包含的天數少於計算日曆年中實際天數的天數，該利率或費用率須乘以該利率或費用率而表示為年率 利率除以計算日曆年的實際天數，併除以視為年的天數，（ii） 視為利息再投資的原則不適用於本協議項下的任何利息計算，（iii）本協議規定的利率 擬為名義利率，而非實際利率或收益率。 借款人在此不可撤銷地承諾，在任何與本協議或任何其他貸款文件相關的程序中，無論是以抗辯或其他方式， 根據本協議或任何其他貸款文件應支付的利息及其計算尚未充分披露，無論是根據 利息法（加拿大）第4條或任何其他適用法律或法律原則。
(D) 儘管本協議或任何其他貸款文件有相反的規定，但如果本協議或任何其他貸款文件的任何規定將迫使借款人或擔保人向貸款人支付利息或其他應付給貸款人的利息或其他金額，金額為 ，或計算的利率將導致行政代理或任何貸款人按“刑事 利率”(此類條款根據《刑法》(加拿大)解釋)收取“利息”，則儘管有此類規定，該金額或利率應被視為已調整至法律不會禁止的最高金額或利率(視情況而定)，或 導致貸款人收到刑事利率的利息，超出的利息應計入貸款本金，如果超出未付本金，則退還給借款人。第(D)款 中提及的任何金額或利率應在本協議的最長期限內(或在《加拿大刑法》第347節可能要求的較短期限內)根據公認的精算慣例和原則 確定，如果發生爭議，由行政代理任命的加拿大精算師學會會員的證書 就該確定而言是決定性的，且無明顯錯誤。
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第2.05節 。 默認 利息。
(A) (I) 如果借款人未能支付貸款的任何本金或利息，或根據本協議或任何貸款文件 支付任何其他金額的任何其他付款，在每種情況下，當這些貸款到期並應支付時，或(Ii)在任何違約事件發生時和在任何違約事件持續期間 ，貸款人可要求借款人支付利息(“違約利息”)(X) 欠貸款人的未付貸款本金金額和(Y) 在法律允許的最大範圍內到期未支付的利息、手續費或本合同項下應支付的其他金額，自該金額到期之日起至該金額應全額支付之日止，應在該金額應全額並按要求全額支付之日起支付。年利率在所有 倍至5%之間的年利率，高於根據上文 第2.04節要求支付的貸款未償還金額的年利率；提供, 然而，根據 第6.01節的規定加速貸款後，違約利息應在本協議項下產生並支付，無論貸款人以前是否要求如此。
第 2.06節。 宣傳品 調整。
(A) 保證金 要求。
(I) 如果 實際LTV比率在任何時間(無論是營業日還是在正常營業時間內)等於或超過充值LTV(“追加保證金通知事件”)，則管理代理可在追加保證金通知事件之後的任何時間向借款人發送保證金資金通知(可以通過電子郵件)，借款人應：在保證金融資截止日期(應在保證金融資通知中列明)之前(無論是營業日還是正常營業時間內)，向抵押品賬户存入額外抵押品(“額外抵押品”)，金額為該保證金融資通知中規定的金額，以滿足保證金融資通知的要求。保證金融資通知中所列的額外抵押品金額應由管理代理確定，以便在計入所需的額外抵押品後，保證金融資截止日期的實際LTV比率小於或等於初始LTV。
(Ii) 不得 在可根據上文 2.06(A)(I) 節提出保證金要求的任何日曆日內，允許發出多個保證金融資通知，但如果隨後的保證金融資通知是在日曆日就 2.06(A)(I) (“後續的保證金融資通知”)發出的，該後續保證金融資通知將取代先前的保證金融資通知，借款人應相應地在該後續保證金融資通知所規定的保證金融資截止日期前滿足後續保證金融資通知 。
(B) 保證金 釋放。
如果 (A) 在任何時間實際LTV比率等於或小於連續五個日曆日的釋放LTv，並且(B) 因此 只要在緊接其生效之前和之後不會發生阻塞事件並繼續，借款人 可以通過向抵押品代理人發出書面通知(並向雙方提供副本) (該通知應被視為借款人對滿足上述要求的證明)。請求抵押品代理指示保管人釋放部分額外抵押品。收到任何釋放請求通知後，管理代理應向抵押品代理提供實際LTV比率的實時計算，並且：
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(I) 如果實際LTV比率不再等於或小於或等於解除LTV，抵押品代理應在此時通知借款人解除請求通知已被拒絕，並將副本通知雙方當事人。
(Ii) 如果實際LTV比率在此時等於或小於釋放LTV，抵押品代理人應指示保管人按照借款人的指示從抵押品賬户轉移抵押品，轉移的金額應確保在實施該請求的釋放後，通過這種實時計算確定的實際LTV比率不應超過初始LTV，應啟動轉移，如果是在 (紐約市時間)下午2點之前交付的釋放請求通知，不遲於收到該放行請求通知的同一天的下午5點 (紐約市時間 )，否則在下一個日曆日。在任何日曆日內，不得超過一個放行請求 通知。
(C) 在根據本合同 2.06(B) 第2.06(B)節發放抵押品時，在借款人指示從抵押品賬户轉移所有此類抵押品後，抵押品代理人應被視為解除抵押品代理人的所有權利、所有權和利益，並將其轉讓給借款人，而無需追索權、陳述或擔保。根據質押及抵押品賬户控制協議授予抵押品代理人的所有留置權將自動 解除，而無需任何人採取進一步的 行動。
2.07節。 非法性。 儘管本協議有任何其他規定，但如果貸款人確定法律變更已使其違法，或者任何中央銀行或其他政府當局聲稱貸款人或其貸款辦公室根據本協議履行其義務提供貸款或為其提供資金或維持貸款是非法的，或者任何政府當局施加了實質性限制 ，或者存在任何條件使其非法、不可能或不可行，或具有禁止、限制或實質性拖延以下能力的效果， 貸款人購買、持有、接收、出售、自由轉讓或繼續擁有任何抵押品或與該抵押品有關的任何金額時，貸款人應立即就此向借款人發出通知，從而(A) 直到貸款人通知借款人導致暫停的情況不再存在為止，貸款人的貸款義務應暫停；及(B) 如果貸款人在通知中提出要求，借款人應立即全額預付當時未償還的貸款本金，連同應計利息和借款人在本協議項下應支付的所有其他金額。
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第 2.08節。 付款 和計算。
(A) 借款人應以美元支付本票項下和本票項下的每筆款項，無論反請求權或抵銷權如何，不得遲於美利堅合眾國可自由轉讓的合法貨幣到期之日(紐約市時間) 下午4：00 至貸款人此後應不時書面通知借款人的賬户 至少五(5) 營業日前五個工作日。
(B) 借款人特此授權貸款人，如果在本協議項下或貸款人持有的承兑票據到期時未向貸款人支付欠款，則貸款人可不時從借款人在貸款人的任何或所有賬户中扣除任何如此到期的金額。 貸款人應在發生任何此類收費後立即通知借款人。
(C) 凡本票項下或本票項下的任何付款應註明在營業日以外的某一天到期(除非明確要求在包括非營業日在內的任何日曆日付款)，此種付款應在下一個營業日支付，在這種情況下，這種時間的延長應計入利息支付的計算中；提供, 然而，， 如果延期將導致在下一個日曆月支付貸款利息或本金，則應在前一個營業日支付。
2.09節。 税費。
(A) 定義了 個術語。就本節 2.09而言，術語“適用法律”或“適用法律”包括《反洗錢法》。
(b) 付款 免税。借款人在任何貸款文件下的任何義務或由於借款人的任何義務而進行的任何和所有付款均應免除 ，且不得扣除或預扣任何税款（除貸款人貸款辦事處管轄範圍內的所得税外）。 如果有任何適用法律（根據適用的扣繳義務人的善意酌情決定）要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或預扣任何税款，則適用的扣繳義務人應有權進行此類扣除 或預扣，並應根據適用的 法律及時將扣除或預扣的全部金額支付給相關政府機構，如果此類税款屬於賠償税，則借款人應支付的金額應根據需要增加，以便在作出此類扣除或預扣（包括適用於根據本條應支付的額外金額的此類扣除和預扣）後，適用的代理人收到的金額等於其在沒有此類扣除或預扣的情況下本應收到的金額。
(c) 借款人支付 其他税款。借款人應根據適用 法律及時向相關政府機構支付任何其他税款，或根據借款人的選擇及時償還其支付的任何其他税款。
(d) 借款人賠償 。借款人應在提出要求後十（10）天內，賠償每個受益人全部 的任何賠償税 （包括對根據本 節應支付的款項徵收或主張的或可歸因於本 節應支付的款項）由此類代理人支付或支付的，或要求從向此類代理人支付的款項中扣除或扣除的任何合理 費用，以及由此產生的或與此相關的任何合理 費用，無論此類賠償税是否正確或合法徵收，或 由相關政府當局確認。借款人向借款人交付的關於該等付款或債務的金額和基礎的證明，應在無明顯錯誤的情況下具有決定性。
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(e) 付款證據。在借款人根據本第2.09條向政府機構支付税款後， 借款人應儘快按照第7.02條的規定通過電子郵件向招標人提交由該政府機構出具的證明此類付款的收據的原件或經認證的副本、報告此類付款的申報表的副本或令招標人合理滿意的此類付款的其他證據 。
(f) 狀態 的狀態。如果貸款人有權就根據任何 貸款文件支付的款項獲得預扣税豁免或減免，則應在借款人的書面合理要求下，（但僅在借款人合法能夠這樣做的情況下）在合理的時間內利用商業上的合理努力提供借款人、適當填寫和簽署的文件或其他證明， 這將允許此類付款在無預扣或以較低的預扣率進行。儘管前句中有任何相反的規定 ，如果申請人合理 判斷，完成、執行或提交將使申請人承擔任何重大的未償還成本或開支，或將嚴重損害申請人的法律或商業地位，則不需要完成、執行和提交該等文件。
(g) 税務 表格。借款人應在以下日期或之前向借款人、抵押代理人和任何其他適用的扣繳義務人提供有效、完整的 IRS表格W—8BEN—E以及借款人、抵押代理人 或其他適用的扣繳義務人合理要求的任何其他税務證明或文件：（x）在本協議簽訂日期或之前，（y）如果借款人先前提供的任何此類表格、證明 或文件無效或不正確，以及（z）應借款人、 抵押代理人或其他適用的扣繳義務人的要求，及時提供。
(h) 生存 第2.09條下各方的義務應在轉讓人或 抵押代理人的任何權利或替換、承諾終止以及償還、履行或解除任何貸款文件下的所有義務後繼續有效。
第2.10節 債務的證據。
(a) 承租人應根據其慣例，維護一個或多個賬户，證明借款人因不時欠承租人的貸款而對承租人的債務，包括根據本協議項下就貸款不時向承租人支付和支付的本金和利息。借款人應簽署並向分包商交付一張應付給分包商的承兑票據 ，其本金額為第2.01節規定的分包商承諾。
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(b) 借款人根據上述（a）款在其賬户中善意作出的證明 ，應是借款人根據本協議到期應付或到期應付給借款人的本金和利息金額的初步證據 ， 無明顯錯誤； 提供, 然而，，借款人未能在該等賬户中錄入，或發現錄入不正確，不得限制或以其他方式影響借款人在本協議項下的義務。
第2.11節 貸款的收益。貸款所得款項（且借款人同意其將使用該等所得款項）僅用於擔保人及其關聯公司的一般企業用途，包括但不限於支付與業務合併有關的費用以及償還與業務合併有關的可贖回債務。
第2.12節 增加成本和增加資本。
(A) 總體上增加了成本。如果法律有任何變更，應：
(i) 在 借款人就其貸款、貸款本金、承諾或其他義務，或其存款、儲備金、 其他負債或可歸屬的資本繳納任何税款（A）賠償税、（B）除外税定義第（b）款中所述的税款和（C）關聯所得税除外）的情況下；或
(ii) 向招標人施加 影響本協議或招標人或參與本協議所作貸款的任何其他條件、成本或開支（税收除外）；
而上述任何 的結果應是增加貸款人的發放、轉換、繼續或維持貸款或維持貸款義務 的成本，或減少貸款人在本協議項下收到或應收的任何金額（無論是本金、利息或任何其他金額），則借款人將不時根據借款人的合理要求和合理的事先通知，向 支付額外的金額，以補償分包商所產生的額外費用或所遭受的減少。
(b) 報銷證書 。按照本條第（a）段或（b）段的規定，列明補償承租人或其控股公司（視情況而定）所需金額的承租人證書，並交付給借款人， 在無明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的所有目的。 除非借款人根據第2.12（d）條在該三十 （30）天內全額償還貸款，否則借款人應在收到該證書後三十（30）天內向借款人支付任何該證書上顯示的到期金額 。
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(c) 請求延遲 。申請人未能或延遲根據本節要求賠償，不構成申請人放棄要求賠償的權利； 提供借款人無需根據本節向借款人賠償因法律變更而導致費用增加或減少以及借款人 打算為此要求賠償的日期之前六（6）個月以上發生的任何增加的費用或減少（除非，如果導致費用增加或減少的法律變更具有追溯效力， 則上述六個月期間應延長，以包括其追溯效力的期間）。
(d) 收到上述第（b）段所述證明後，借款人應有三十（30）天的時間內償還 或提前償還全部或部分未償還貸款，在此期間，應免除提前終止費。
(e) 如果 借款人在上文第（d）段所述的三十（30）天期限後償還或提前償還貸款，則提前還款應 附帶相當於提前終止費的金額。
第三條
條件 可持續性和貸款
第3.01節 條件 第2.01節生效的先決條件。 本協議第2.01條應自滿足下列先決條件的第一個 日期（“生效日期”）起生效：
(a) 與貸款文件中預期的交易有關的所有 政府和第三方的同意和批准應已獲得，並應繼續有效（且其形式和實質上令檢察官合理滿意的證據應由任何政府當局交付），並且在檢察官 的合理判斷中，不得適用任何法律或法規，以限制，阻止或對本協議所設想的交易施加重大不利條件。
(b) 在 生效日期，下列陳述應為真實，並且申請人應收到由借款人正式授權 官員簽署的日期為生效日期的證明，證明內容如下：
(i) 第4.01節和其他貸款文件中包含的 聲明和保證在生效日期及截至生效日期時在所有重大方面都是真實和正確的，除非此類聲明和保證明確涉及較早日期，在此情況下， 此類聲明和保證在該較早日期在所有重大方面都是真實和正確的；
(ii) 除安大略省訴訟外，不存在可能合理產生重大不利影響的不利程序； 和
(iii) 沒有 事件發生且正在繼續，或將因任何借款或借款所得款項的運用而導致，構成 或將構成違約。
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(c) 招標人應在生效日期或之前收到下列文件，每份日期為該日期，其形式和內容均符合招標人的要求：
(i) 雙方正式簽署的貸款文件副本，以及擔保人書面要求的與 質押和抵押賬户控制協議標的任何資產有關的任何其他文件；
(ii) 借款人和擔保人在生效日期生效的組成文件；
(iii) 證明必要的公司行動的所有 文件（包括經認證的決議副本和簽署授權）和 政府批准（如有），與借款人和擔保人作為一方的本協議和其他貸款文件有關的所有文件；
(iv) 借款人和擔保人的授權官員或代理人的證書 ，證明借款人和擔保人被授權簽署本協議和其他貸款文件 以及根據協議交付的其他文件 的姓名和真實簽名；
(v) 流程代理人的 信函，表明其接受借款人和擔保人在貸款文件中的任命 ，且他們是其中一方；
(vi) 除非 另行公開，否則截至2022年12月31日止年度的財務報表副本；以及
(vii) Torys LLP（借款人和擔保人的加拿大和紐約特別律師）的有利意見。
(d) 借款人應書面通知招標人建議的生效日期。
(e) 根據適用的"瞭解您的客户"和反洗錢 規則、法規和政策，管理員要求（至少在生效日期前五（5）個工作日）提供的所有 文件和其他信息，管理員應 收到。
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第3.02節 條件 每個借款的優先順序。借款人在借款時提供貸款的義務應受 生效日期已發生的先決條件的約束，並且在借款日期：
(a) 下列陳述應為真實（借款通知的發出和借款人接受借款收益的每一項陳述和保證，在借款日期，這些陳述是真實的 ）：
(i) 第4.01節和其他貸款文件中包含的 聲明和保證在該借款日期及該借款所得款項的使用之前和之後，在所有重大方面 均真實和正確， 猶如在該日期作出（除非該等陳述和保證明確地涉及在 中的較早日期，在此情況下，該等陳述及保證在每個較早日期在所有重大方面均為真實及正確）；
(ii) 除安大略省訴訟外，不存在可能合理產生重大不利影響的不利程序； 和
(iii) 沒有 事件發生且正在繼續，或將因此類借款或因其所得款項的運用而導致，構成 違約。
(b) 抵押代理（為被擔保方的利益）應獲得有效和完善的第一優先權。（許可的 留置權除外）抵押品的留置權和擔保權益，借款人應已簽署或授權抵押品代理人簽署（ 如適用）並交付UCC融資報表，以及管理代理人可能合理要求的任何其他融資報表或根據任何其他司法管轄區的任何 個人財產安全立法進行的其他登記或備案。
(c) 借款人應書面通知貸款人建議的提取日期，並應向貸款人提交正式簽署的 借款通知。
(d) 在 或在提取日期之前，應已開立抵押品賬户，且該抵押品賬户中包含的抵押品具有足夠的總市值 ，以使擬議貸款生效後的實際LTV比率小於或等於初始LTV。
(e) 承租人應已收到借款人開具並正式簽署的應付給承租人的承兑票據，金額為貸款。
(f) 在 或提取日期之前，應已開立無擔保賬户，且應已將至少等於 20，000，000美元的足夠數量的比特幣（BTC）存入無擔保賬户。
(g) 借款人應支付所有適用的和有文件記錄的費用和開支，且在適用的提取日期或借款人和託管人可能 同意的較晚日期之前至少兩個工作日 提交發票（包括律師的費用、成本和開支）。
(h) 在 貸款C的情況下，業務合併日期的發生。
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(i) 招標人應已收到招標人合理要求的其他信息、批准、意見或文件。
(j) 任何 凍結事件不得繼續進行，也不得由擬議貸款引起。
(k) 申請人應已收到與借款人有關的留置權檢索結果，該等結果令申請人滿意。
IV條
陳述 和保證
第4.01節 借款人的陳述 和義務。為促使代理人和受讓人簽訂本協議，借款人應在生效日期和本協議或其他貸款文件規定的其他日期（除非該聲明僅在下文規定的特定日期 作出）向各代理人和受讓人陳述並保證：
(a) 組織； 所需權力和權限；資格。該公司（i）根據相關司法管轄區的法律正式組織、有效存在且信譽良好 ，（ii）擁有所有必要的權力和權限，以擁有和經營其財產，以 目前進行和擬議進行的業務，以簽署其作為一方的貸款文件並進行預期的交易 ，以及（iii）有資格在其資產所在的每個司法管轄區開展業務並信譽良好 以及在開展業務和運營所必需的情況下，除非，在第（ii）和（iii）段的情況下，當該等故障 無法合理預期會導致重大不利影響時。
(b) 到期 授權。借款人作為一方的貸款文件的簽署、交付和履行已得到 借款人方面所有必要行動的正式授權。
(c) 無 衝突。其簽署、交付和履行其作為一方的貸款文件以及完成貸款文件預期的 交易不會也不會（i）違反（A）適用於其的任何法律或任何政府 規則或規章的任何規定，（B）其任何組成文件或（C）任何 法院或其他政府機構對其具有約束力的任何命令、判決或法令；（ii）與任何合同義務相沖突，導致違反或構成（在適當通知或時間流逝 或兩者兼有）違約；（iii）導致或要求對 任何部分抵押品建立或施加任何留置權 （不包括根據任何貸款文件以擔保代理人為受益人的任何留置權， ）；或（iv）要求對其進行任何批准， 股東、成員或合夥人或任何 人員根據任何合同義務的任何批准或同意，但在生效日期或之前獲得的批准或同意除外 ，且在每種情況下（第（i）（B）段除外），如果合理預期此類違反、衝突或其他不履行行為不會導致重大不利影響 。
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(d) 政府 同意。其簽署、交付和履行其作為一方的貸款文件，以及完成貸款文件中預期的 交易，不需要也不需要向任何政府機構登記、同意或批准，或通知 ，或由任何政府機構採取其他行動，但 有關抵押品的備案和記錄除外，或以其他方式交付給抵押品代理進行備案和/或記錄，或無法合理預期此類備案和記錄 不會導致重大不利影響。
(e) 約束性 義務。本協議已生效，其他貸款文件（承兑票據除外）已 ，且承兑票據在本協議項下交付時將由其正式簽署並交付。本協議及其他貸款文件 （本票除外）是，本票在根據本協議交付時將是其合法、有效和有約束力的義務 ，根據各自條款對其強制執行，但破產、破產、重組、接管或暫停等法律對可執行性有所限制的除外。
(f) 無 重大不良影響。自2022年12月31日以來，未發生導致或證明 或合理預期將導致（單獨或總體）重大不利影響的事件、情況或變更。
(g) 不利 訴訟等。除安大略省訴訟外，沒有任何與之相關的不利訴訟，無論是單獨的還是 ，都可以合理預期會產生重大不利影響。其（i）不違反任何適用法律 ，且（ii）不受任何法院或任何聯邦、州、省、地區、市或其他政府部門、委員會、委員會、局、機構 或國內或國外機構的任何最終判決、令狀、禁令、法令、規則或條例 的約束或違約，除非，在每種情況下，此類違約或違約不能合理預期導致 重大不利影響。
(h) 税款的支付。其所有納税申報表和要求其提交的報告均已及時提交，且此類納税申報表上顯示的所有到期應付的税款，以及到期應付的對其及其財產、資產、收入、業務 和特許經營權的所有評估、費用和其他政府費用均已在到期應付時支付，但（i）在良好情況下存在爭議的税款 通過適當的程序認真進行，並根據適用的 會計規則保持足夠的準備金，或（ii）在合理預期不提交此類申報表或付款 不會產生重大不利影響的情況下。
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(i) 無 留置權等。抵押品及其每一部分由借款人擁有，不受任何留置權或轉讓限制 （許可留置權除外）且借款人擁有完全權利、權力和合法權限，以擔保方的利益為受益人，質押和授予抵押品中的第一優先權擔保 權益，且 在生效日期簽署並交付擔保文件後，擔保代理人，為擔保方的利益， 將在該擔保文件中獲得完善的第一優先留置權，不受任何留置權或轉讓限制 （許可留置權除外）。借款人未質押、轉讓、出售、授予擔保權益（許可留置權除外） 或以其他方式轉讓任何抵押品，且沒有有效的融資聲明或其他類似名稱或聲稱 指定借款人或其任何關聯公司為債務人並涵蓋全部或任何部分抵押品的文書在任何記錄處存檔， 根據《質押和抵押賬户控制協議》，以作為“擔保方”的抵押代理人為受益人的除外。
(j) 沒有 。本公司在履行、遵守或履行其任何合同義務中包含的任何義務、契約或條件方面沒有違約，除非該違約不能合理預期導致重大不利影響。
(k) 投資 公司法。它不需要註冊為“投資公司”，因為這一術語在1940年的投資公司法中定義。
(l) 《聯邦儲備條例》；《外匯法》。任何貸款收益的任何部分不得以任何方式（無論直接或間接） 導致或合理預期會導致此類貸款或此類收益的應用違反理事會條例U或條例 X。
(m) 符合條件的 合同參與者。它是《美國商品交易法》（ 不時修訂）所指的“合格合同參與者”。
(n) 償付能力 自任何提取日期起，其具有償付能力，且在貸款文件中預期的交易生效後不會破產 。
(o) 遵守 法規等。它遵守所有政府機構關於其業務的開展和其財產所有權的所有適用法規、法規和命令以及所有適用限制 ，除非不遵守 合理預期不會導致重大不利影響。
(p) 反腐敗 法律和反洗錢法律。
(i) 貸款方、其子公司及其各自的董事和管理人員，以及據貸款方所知，其僱員、 代表和代理人在所有重大方面均遵守《反洗錢法》。
(ii) 貸款方、其子公司及其各自的董事和管理人員，以及據貸款方所知，其僱員、 代表和代理人在所有重大方面都遵守《反腐敗法》。
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(iii) 任何 貸款方、子公司或其各自的任何董事和管理人員，或據貸款方所知，其僱員、 代表或代理人均未直接或間接：（i）使用任何公司資金用於任何非法捐款、禮品、娛樂 或與任何政治活動有關的其他非法開支；或（ii）作出、提議作出， 承諾作出或以其他方式授權 直接或間接支付或給予任何賄賂、回扣、賄賂、影響力支付、回扣或其他支付或禮物 金錢或任何有價值的東西給任何政府或其部門的任何官員、僱員或禮儀職位持有人， 任何政治 或超國家組織或任何其他人，以獲得、保留或指導業務或獲得任何不正當利益 （（i）—（ii），"不正當付款"）。
(iv) 任何 貸款方、子公司或其各自的任何董事和管理人員，以及據貸款方所知，僱員均不屬於與任何不當付款或實際或涉嫌違反反腐敗法 或反洗錢法有關的任何不利訴訟的 主體或當事人。
(q) 於對俄製裁
(i) 任何 貸款方、子公司或其各自的任何董事和管理人員，以及據貸款方所知，其僱員、 代表和代理人：
(A) 是 受限制方；
(B) 已 違反或正在違反任何制裁措施，或已從事或正在從事任何可能導致任何人員違反 制裁措施或合理預期會導致任何人員被指定為受限制方的行為；
(C) 是 的主體、當事方、或收到通知或以其他方式知道與任何實際或指稱的 違反制裁或行為有關的任何不利程序，這些行為可能導致任何人被指定為受限制方； 或
(D) 直接或間接與任何 受限制方、為或代表任何受限制方從事或已經從事任何交易、交易或其他活動。
(ii) 貸款方及其子公司應始終在所有重大方面建立、維護和遵守合理設計的內部程序 和控制措施，以確保遵守反腐敗法、反洗錢法和制裁措施，並應 依賴此類內部程序和控制措施，以防止貸款收益被用於任何可能導致借款人， 擔保人或擔保人違反反腐敗法、反洗錢法或制裁措施。
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(r) 管理公開 無書面事實信息（不包括任何預測、其他前瞻性或預測性信息或形式信息） 在提供給任何代理人或代理人的任何文件、證書或書面陳述中， 在此預期的交易中使用 包含任何關於重要事實的不真實陳述或遺漏陳述重要事實的內容（如屬非其提供的任何 文件，則為使本文或其中所載的陳述整體而言，在作出該陳述的情況下，不具重大 誤導性所必需的。 此類材料中包含的任何預測和備考財務信息均基於其在作出時認為合理的誠信估計和假設。
(s) 財務 報表。除非另行公開，擔保人最近提交給擔保人的財務報表 （在本協議簽訂日期，為原始財務報表）：
(i) 已根據適用會計規則編制，並一致應用；以及
(ii) 相當 ，其財務狀況和經營成果在其制定之日。
本第4.01（s）節中的陳述 將被視為在每個計息期的第一天重複。
(t) ERISA 重要。在作出或被視為作出該聲明之日之前，沒有發生ERISA事件，無論是單獨 還是與所有其他已經發生的ERISA事件一起，將合理預期產生重大不利影響。
(u) BTC 融資。擔保人或其任何關聯公司均未訂立任何BTC融資，且尚未完成 本協議和Galaxy融資所預期的交易除外。
(v) 營業場所。借款人（i）在加拿大不列顛哥倫比亞省保留其各自的賬簿和記錄以及其首席執行官辦公室和主要營業地點，（ii）在美利堅合眾國沒有"營業地點"（定義見UCC）。
(w) 加拿大 養老金計劃。借款人或其任何關聯公司均未維持、管理或供款，也從未維持、 管理或供款任何加拿大界定福利計劃或加拿大多僱主計劃。
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文章 V
借款人的盟約
第5.01節 肯定 確認。借款人承諾並同意，只要任何承諾有效，直到全部償還貸款的未償還 和未償還本金，借款人應履行本第5條中的所有承諾。
(a) 通知 和其他報告。借款人將向管理代理人和代理人提交：
(i) 違約通知。在任何管理人員獲悉構成違約或違約事件的任何條件或事件後（無論如何，在兩（2）個工作日內），或已向其發出通知；
(ii) 訴訟通知。一旦任何高級管理人員獲悉（A）與借款人或其關聯公司有關的任何 先前未向招標人和管理代理人書面披露的任何不利程序，或（B）與借款人有關的任何不利程序的任何發展 ，在第（A）或（B）段的情況下，如果不利決定 可合理預期會產生重大不利影響，或尋求禁止或以其他方式阻止完成本協議所設想的交易，或因本協議所設想的交易而收回 任何損害或獲得救濟， 書面通知，並在行政代理合理 要求後，連同其他合理可獲得的信息，以使代理人及其律師能夠評估此類事項；
(iii) 瞭解 您的客户信息。嚴格按照行政 代理人或代理人為遵守適用的"瞭解您的客户"和反洗錢規則、條例 和政策而合理要求的信息和文件；
(iv) 判決。 立即（且在任何情況下，在任何官員獲悉此事後兩（2）個工作日內）， 針對任一貸款方作出任何 判決或命令，以支付總額超過20，000，000美元（或其等值的其他貨幣）的款項 ，如果（i）任何債權人已根據該判決或命令啟動了強制執行程序，或（ii）該判決或命令的任何連續三十（30）天或更長的時間內暫停執行該判決或命令， 因待決上訴或其他原因，不得生效；
(V)有關抵押品的 信息 。借款人應在其生效日期前至少五(5)個工作日向抵押品代理和行政代理提供書面通知，説明(A) 其公司名稱、(B) 其身份或公司結構、(C) 其組織的管轄權、(D) 其聯邦納税人識別號或州組織識別 編號或(E) 其首席執行官辦公室的位置或在美國設立的任何營業地點的任何變更。借款人同意不實施或允許前一句中提及的任何變更，除非已根據UCC或其他方式提交了所有申請，以使抵押品代理人在此類變更後始終繼續擁有抵押品文件中所設想的所有抵押品的有效、合法和完善的擔保權益；以及
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(vi) 其他 信息。實際上，管理代理人或貸款人可能不時合理要求的有關借款人業務、財務（包括財務報表）或公司 事務或遵守貸款文件條款的其他信息，只要這些信息在借款人擁有之內，或者在沒有不適當負擔 或費用的情況下獲得。
(b) 存在。 除非第5.02（d）條另有允許，否則各貸款方應始終保持和保持充分效力 並使（i）其存在以及（ii）對其業務至關重要的所有權利和特許經營權、許可證和許可證充分生效，除非 本（ii）條中規定的此類失敗不能合理預期會導致重大不利影響。
(c) 税款和索賠的支付。貸款方將支付對其或其任何財產或資產徵收的所有税款，或 其任何收入、業務或特許經營權徵收的所有税款，在任何罰款或罰款之前，以及對已到期 和應付款項的所有索賠，以及根據法律已經或可能成為對其任何財產或資產的留置權，在發生任何罰款或罰款之前 ；條件是，如果（x）無法合理預期未支付該等税款或索賠 將產生重大不利影響，或（y）該等税款或索賠受到及時提起並勤勉進行的適當程序的善意質疑， 則無需支付該等税款或索賠，只要（a）根據適用會計規則， 應為此提供足夠的準備金或其他適當的準備金， 及（b）如已或 可能成為對任何抵押物的留置權的税款或索賠，則該等訴訟程序最終可暫停出售 抵押物的任何部分以滿足該税款或索賠。
(d) 維護 屬性。借款人將維護或促使維護其業務和其各附屬公司業務中使用或有用的所有材料財產，保持或使其保持良好的維修、工作狀態和條件，正常磨損和 除外，並不時 將進行或促使進行所有適當的維修、更新和更換，除非合理預期此類不遵守行為不會導致重大不利影響。
(e) 安全 利息。它將為擔保方、其繼承人、受讓人 和受讓人的利益在抵押品中保留第一優先留置權。
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(f) 書籍 和記錄；檢查。借款人將保存適當的記錄和賬目，在所有重大方面均符合 適用的會計規則，其業務和活動相關的所有交易和交易。 借款人將允許管理代理人指定的任何授權代表訪問和檢查其抵押品的主要財務記錄所在的任何 財產，檢查、複製和提取抵押品的財務和會計記錄，並與其高級人員討論其事務、財務和賬目，因為它 與抵押品有關（提供借款人可（如果其選擇）在合理通知後，在正常工作時間內的合理時間，在合理時間，請一名或多名僱員或 代表出席或參與任何此類討論）； 提供（x）只有管理代理人代表受託人可以行使管理代理人和受託人在本第5.01（f）條下的權利 ，（y）管理代理人在任何日曆年度內不得行使 此類權利超過一次，（z）每個日曆年度僅需 一次此類訪問費用由借款人承擔；此外，儘管本協議有任何相反規定，借款人不得被要求 披露、允許檢查、審查或製作副本或摘錄或討論（i）構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、 信息或其他事項 br}借款人和/或其任何客户和/或供應商，（ii）適用法律禁止向管理代理人或代理人 （或其各自的任何代表或承包商）披露，（iii）受 律師—客户或類似特權約束，或構成律師工作成果，或（iv）借款人對任何第三方負有 保密義務（前提是此類保密義務並非僅在 第5.01（f）條的規定。
(g) 遵守法律。貸款方及其子公司均應遵守所有適用法律、規則、 法規和任何政府機構的命令的要求，除非合理預期此類不遵守行為不會導致 重大不利影響。
(h) 進一步 Ash。應管理代理人或抵押代理人的要求，借款人將隨時或不時地立即執行，費用由其承擔，確認並交付行政 代理人或抵押代理人可能合理要求的進一步文件，並採取其他行動和事情，以確保根據貸款文件建立或擬建立的留置權的完善性和優先權。
(i) BTC 融資。如果擔保人或其任何關聯公司希望在本協議日期後達成BTC融資，則借款人應 在不遲於該新BTC融資結束前十（10）個工作日向貸款人提供該擬議BTC融資的通知，並提供擬議BTC融資條款的合理細節。
(j) 財務 報表。除非另行公開，借款人必須向借款人提供：
(i) 擔保人的經審計的年度財務報表一旦可用，無論如何，在每個 財政年度結束後120天內；以及
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(ii) 擔保人未經審計的季度財務報表一旦可用，且無論如何應在每個財務季度結束後60天內 。
當借款人 有義務向招標人提供季度財務報表時，借款人應向招標人提供與季度財務報表相關的財務季度的符合性證書 。
(k) 財務報表的格式。
(i) 根據上述第5.01（j）條提供的任何 未經審計的財務報表必須附有由 擔保人首席財務官簽署的證明，證明相關財務報表公允地反映了 擔保人在這些財務報表編制之日的財務狀況。
(ii) 借款人必須通知擔保人財務報表編制方式的任何變更。
(Iii) 如果貸款人提出要求，借款人必須向貸款人提供：
(A) a根據以上第(Ii) 段通知的任何變更的完整描述；和
(B) 充足的 信息，使貸款人能夠對按變更基礎編制的財務報表所顯示的財務狀況與根據本協議提交給貸款人的最新財務報表進行適當的比較。
5.02節。 陰性的 公約。
(A) 留置權。 借款人不得直接或間接地在抵押品上或與抵押品有關的任何留置權上設立、產生、承擔或允許存在任何留置權， 無論是現在擁有的還是以後獲得的，或者提交或允許提交任何融資聲明或其他類似的關於抵押品的留置權的通知，或允許其繼續有效， 除非：
(I)根據任何貸款文件授予擔保當事人利益的以抵押品代理人為受益人的 留置權；
(2)尚未到期或正在真誠地通過勤奮進行的適當程序進行的税款的 留置權，如果與此有關的充足準備金 按照適用的會計規則保存在適用人員的賬簿上；
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(Iii)法律規定的 留置權 (根據《守則》 430(K) 節或違反《守則》 436節施加的任何此類留置權除外)，在正常業務過程中發生的每一種情況下，(I)對尚未逾期的金額進行 ，或(Ii)對逾期的金額 進行 ，並且(在任何此類逾期超過五(5) 天的情況下)正在通過適當的訴訟程序真誠地提出異議。只要適用的會計規則 規定的準備金或其他適當撥備(如有)已為任何該等有爭議的數額撥備；和
(Iv)與抵押品賬户相關的 對託管人的留置權 (無論是合同留置權還是法律留置權，包括抵銷權或淨額結算)。
(B) 沒有 進一步的負面承諾。借款人不得簽訂任何協議，禁止在任何抵押品上設立或承擔任何留置權，無論是現在擁有的抵押品還是以後獲得的抵押品，以保證任何貸款文件下的義務。
(C) 銷售抵押品。借款人不得出售、轉讓或以其他方式處置任何抵押品(包括但不限於因分割而產生的任何有效轉讓或其他處置)。
(D) 合併和合並；資產處置。除業務合併(包括Hut合併)外，借款人不得 進行任何合併、合併或合併交易，除非借款人是此類交易的倖存者， 或清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，在一次或一系列交易中進行任何分割或轉讓、出售、租賃或許可、交換、轉讓或以其他方式處置其所有或幾乎所有資產(無論是現在擁有的還是以後收購的)。
(E) 反腐敗法；反洗錢法；制裁。貸款方及其任何子公司或其各自的任何董事、高級職員、員工、代表或代理人均不得：
(I)直接或間接 ，與任何受限制方進行交易，或以其他方式從事與受限制方有關、為受限制方或代表受限制方進行的活動、交易或行為；
(Ii) 向任何個人、個人或實體、董事、高級職員、僱員、代表或代理人，或代表前述人士行事的任何人士，提供或以其他方式提供全部或任何部分貸款，以資助與任何受限制方的活動或業務，或對受限制方的其他交易或投資，或為其利益而提供全部或任何部分貸款；
(Iii) 以其他方式 從事或合謀從事違反、企圖違反或逃避或可能導致本協議任何一方違反任何反腐敗法、反洗錢法或制裁的任何交易，或可合理預期導致 本協議任何一方成為受限制一方；
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(Iv) 使用從任何直接或間接行為、活動或與任何受限制方的交易中獲得的資金或財產，或直接或間接從任何違反制裁的行為中獲得的資金或財產，償還貸款的任何部分，或向貸款人或任何其他人支付任何其他款項，或允許任何受限制方在借款人中擁有任何直接或間接利益；或
(V) 將任何貸款收益的任何部分直接或間接用於任何不當付款。
貸款方及其子公司應始終建立、維護並遵守合理設計的內部程序和控制措施，以確保遵守反腐敗法、反洗錢法和制裁。
(F) 加拿大養老金計劃。借款人及其任何附屬公司均不得建立、維護、管理或向任何加拿大 固定福利計劃或加拿大多僱主計劃繳費。
條款 VI
違約事件
第6.01節 默認事件 。如果發生以下任何事件（每一個“違約事件”）並持續：
(a) 借款人應未能在到期應付的營業日支付任何貸款的任何本金；
(b) 借款人應在到期後的三（3）個工作日內支付貸款的任何利息，或支付本協議或任何其他 貸款文件項下的任何其他費用或其他金額；
(c) 借款人或擔保人或其作為一方的任何貸款文件中或借款人或擔保人（或其各自的任何管理人員）就任何貸款文件作出的任何 聲明或擔保應證明在作出時在任何重大方面 錯誤；
(d)
(i) 借款人未履行或遵守第2.06條、第5.01（b）條（ 與借款人的合法存在有關）或第5.02條或任何抵押文件中所載的任何條款、契約或協議；或
(ii) 如果在（A）借款人或擔保人的任何高級管理人員獲悉此類違約行為或（B）借款人向借款人發出書面通知（以較早者為準） ，則 借款人未履行或遵守任何貸款文件中包含的任何其他條款、契約或協議（不履行上文第（d）（i）款中規定的任何契約或協議或上文第（a）或（b）款中規定的違約行為 除外），且此類違約行為在 （A）借款人或擔保人的任何高級管理人員獲悉此類違約行為或（B）借款人已向借款人發出書面通知（以較早者為準）後的 內仍未得到補救；
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(e) Either of the Loan Parties or any of the Borrower's Subsidiaries shall fail to pay any principal of or premium or interest on any Debt that is outstanding in a principal or notional amount of the lower of (x) US$15,000,000 and (y) an amount equal to 3% of the value of shareholders' equity, as determined by the Administrative Agent (or its equivalent in other currencies) when the same becomes due and payable (whether by scheduled maturity, required prepayment, acceleration, demand or otherwise), and such failure shall continue after the applicable grace period, if any, specified in the agreement or instrument relating to such Debt; or any other event shall occur or condition shall exist under any agreement or instrument relating to any such Debt and shall continue after the applicable grace period, if any, specified in such agreement or instrument, if the effect of such event or condition is to accelerate, or to permit the acceleration of, the maturity of such Debt or otherwise to cause, or to permit the holder thereof to cause such Debt to mature; or any such Debt shall be declared to be due and payable, or required to be prepaid or redeemed (other than by a regularly scheduled required prepayment or redemption), purchased or defeased, or an offer to prepay, redeem, purchase or defease such Debt shall be required to be made, in each case prior to the stated maturity thereof;
(f) 貸款方或借款人的任何子公司發生破產事件；
(g) 任何 （i）支付金額超過20，000，000美元的貨幣判決或命令（或其等值的其他貨幣） 總額應向貸款方或借款人的任何子公司提供，或（ii）非貨幣 應針對貸款方或借款人的任何子公司作出判決或命令， 可合理預期會產生重大不利影響，且在任何情況下，（x）任何 債權人應已就該判決或命令啟動強制執行程序，或（y）由於待決上訴或其他原因，暫停執行該判決或命令不得在連續三十（30）日或以上的期間內生效；
(h) 借款人根據本協議或其作為一方的任何其他貸款文件承擔的 義務不應至少 平價通行證優先付款，並在所有其他方面與借款人的所有其他無擔保和非後償債務， 不包括貸款文件允許的留置權；
(i) 本協議的任何 條款或其作為一方的任何其他貸款文件應不再有效，對借款人或擔保人具有約束力或可執行 ，或者借款人或擔保人應如此主張或書面陳述，或者 借款人或擔保人的義務（視情況而定），根據本協議或其作為一方的任何其他貸款文件，在任何方面都將成為非法 ；
(j) 任何 抵押文件因任何原因停止提供留置權、權利、所有權、利益、救濟、權力或特權 ，或任何留置權一旦在抵押文件的任何部分中產生，即停止有效或不具有最初根據抵押文件創建的第一優先權 （除本條例明文規定的範圍外）。或者，在審判者的判斷中， 相關司法管轄區的法律發生任何不利變化，涉及受外國法律管轄的擔保安排 有關抵押品；或
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(k) 在 貸款文件和本協議條款允許的任何處置的前提下，借款人不再是抵押品賬户的唯一和絕對合法的 和受益所有人，或者借款人或擔保人不再對任何抵押品擁有良好和可銷售的所有權（作為唯一和 絕對受益所有人），
然後，在任何此類情況下，管理代理人（i）可以宣佈每個貸款人終止貸款的義務，然後該義務應立即終止，（ii）可以通知借款人，（“違約通知”），宣佈承兑票據，貸款的未償還本金 金額，所有應計和未付利息以及本協議項下應付的所有其他款項（包括任何適用 套期成本）將立即到期並應付，據此，承兑票據，貸款的未償還本金額，所有該等 應計及未付利息及所有該等款項應立即到期應付，無需出示、要求、抗議 或任何種類的進一步通知，所有這些均由借款人特此明確放棄，及（iii）可取消抵押品 的贖回權或就抵押品行使補救措施，並可或可指示託管人，採取 抵押文件規定的行動； 提供, 然而，在上述第6.01(F)節第(Ii)款所述事件的情況下，(A)貸款人發放貸款的義務應自動終止，以及(B)本票、貸款本金、所有應計和未付利息以及所有此類其他金額將自動成為到期和應付，而無需提示、要求、拒付或任何類型的通知(包括但不限於違約通知)，借款人在此明確放棄所有這些 。
第七條
其他
第7.01節 修正案， 等本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或豁免，或借款人對其任何偏離的同意，在任何情況下均無效，除非以書面形式作出，並由出借人和借款人簽署，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效。
第7.02節 通知， 等。
(A) 除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外，本協議項下提供的所有通知和其他通信應以專人或隔夜快遞服務(包括國際快遞)、掛號信或掛號信郵寄或傳真或電子通信(如電子郵件)發送：
(I) if 致借款人，地址：安大略省多倫多鄧肯街24號，Suite500，Ontario M5V 2B8，注意：Aniss Amdiss and Shenif Visram 或電子郵件地址：[密文：個人聯繫信息]或本合同附表1所列的任何其他聯繫人(借款人和貸款人可不時修改該附表1)；或
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(Ii)如果 給貸款人、抵押品代理或行政代理，在以下簽名頁上與其名稱相對的出借辦公室； 如果給任何其他出借人，則在其成為貸款人的轉讓和承兑書中指定的出借辦公室。
(B)通過傳真或其他電子通信對本協議或本票或根據本協議簽署和交付的任何證據的任何條款的任何修改或放棄，通過傳真或其他電子通信的 交付應與手動簽署的副本的交付一樣有效。通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開盤時發出)。在下文(C)項規定的範圍內，通過電子通信交付的通知應如上述(C)項所規定的那樣有效。
(C)本合同項下向貸款人發出的 通知和其他通信可根據貸款人批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，提供如果貸款人已通過電子通信通知借款人它不能根據該條款接收通知，則上述規定不適用於根據第二條向貸款人發出的通知。貸款人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信。提供此類程序的批准可能僅限於 特定通知或通信。
除非貸款人另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，和(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應視為已收到預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到的通知或通信。通知 可獲得此類通知或通信，並因此標明網站地址；提供對於上述第(Br)(I)和(Ii)條，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。
(D) 更改地址等。本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。
第7.03節無放棄；補救措施。 受讓人未能行使或延遲行使本合同項下或承兑票據項下的任何權利，均不得視為放棄該權利；任何該等權利的任何單一或部分行使也不得妨礙其任何其他或進一步 行使或行使任何其他權利。此處提供的補救措施是累積性的，不排除法律提供的任何補救措施 。
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第7.04節成本 和費用。
(a) 借款人同意應要求支付與準備、執行、交付、管理、 修改、放棄或修訂任何貸款文件或在生效日期 之後交付的任何其他文件有關的所有費用和開支（無論本協議或由此預期的交易是否完成） 提供僅在貸款文件的初始 準備和執行的情況下，借款人不得被要求支付超過100，000美元的費用和費用。借款人進一步同意按要求支付借款人的所有費用和開支，如有，（包括但不限於律師費和開支，以及違約事件發生後的套期保值費用），與執行有關 （無論是通過談判、法律程序或其他方式）本協議、其他貸款文件和 根據本協議交付的其他文件，包括但不限於，與執行本第7.04（a）條所述權利有關的律師的合理費用和開支。
(b) The Borrower agrees to indemnify and hold harmless the Lender and each of its Affiliates and their officers, directors, employees, agents and advisors (each, an "Indemnified Party") from and against any and all claims, damages, losses, liabilities and expenses (including, without limitation, reasonable fees and expenses of counsel (including attorneys who may be employees of the Lender) and settlement costs) incurred by or asserted or awarded against any Indemnified Party, in each case arising out of or in connection with or by reason of (including, without limitation, in connection with any investigation, litigation or proceeding or preparation of a defense in connection therewith) the Promissory Note, this Agreement, any of the other Loan Documents or any of the transactions contemplated herein or therein, the actual or proposed use of the proceeds of the Loan, except to the extent such claim, damage, loss, liability or expense (i) is found in a final, non-appealable judgment by a court of competent jurisdiction to have resulted from such Indemnified Party's gross negligence, fraud or willful misconduct, (ii) results from a claim brought by the Borrower against an Indemnified Party for breach in bad faith of such Indemnified Party's obligations hereunder or under any other Loan Document, if the Borrower has obtained a final non-appealable judgment by a court of competent jurisdiction that such Indemnified Party has breached in bad faith such obligations or (iii) arises out of any claim, litigation, investigation or proceeding brought by such Indemnified Party against another Indemnified Party that does not involve any act or omission of the Borrower. In the case of an investigation, litigation or other proceeding to which the indemnity in this Section 7.04(b) applies, such indemnity shall be effective whether or not such investigation, litigation or proceeding is brought by the Borrower, its directors, equity holders or creditors or an Indemnified Party or any other Person, whether or not any Indemnified Party is otherwise a party thereto and whether or not the transactions contemplated hereby are consummated. The Borrower also agrees not to assert any claim for special, indirect, consequential or punitive damages against the Lender, any of its Affiliates, or any of their respective directors, officers, employees, attorneys and agents, on any theory of liability arising out of or otherwise relating to the Promissory Note, this Agreement, any other Loan Document or any of the transactions contemplated herein or therein or the actual or proposed use of the proceeds of the Loan.
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(c) 在 不影響借款人在本協議項下的任何其他協議的存續的情況下， 第2.09條、第2.12條、第7.04條、第7.07條和第7.09條中包含的借款人協議和義務應在本金、利息和本協議項下和本票項下應付的所有其他款項全部支付 後繼續有效。
第7.05節約束力 效果。 本協議生效（第2.01條除外，只有在滿足第3.01條規定的先決條件時才生效），當借款人和受讓人簽署時，此後 應對借款人和受讓人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但未經 借款人事先書面同意， 借款人無權轉讓其在本協議項下的權利或本協議項下的任何權益。
第7.06節。
(a) 受讓人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務（包括但不限於 全部或部分承諾、欠其貸款和其持有的本票）轉讓給一名或多名人士； 提供, 然而，，(I)每項轉讓應是恆定的，且不得改變本協議項下所有權利和義務的百分比，本金不少於10,000,000美元，(Ii)每項轉讓的當事人應簽署並交付轉讓和承兑，與受轉讓的本票一起，以及(Iii)除非(A)轉讓給貸款人的附屬公司或繼承人，包括但不限於Coinbase Asset Management，或(B)此時存在違約或違約事件， 必須事先徵得借款人對此類轉讓的書面同意(不得無理拒絕或拖延此類同意)。自每項轉讓和接受規定的轉讓和接受生效日期起及之後， (X)本協議項下的受讓人應為本協議的一方，並且在根據該協議的轉讓和接受將本協議項下的權利和義務轉讓給它的範圍內，貸款人享有本協議項下的權利和義務，並且(Y)出借人轉讓人應放棄本協議項下的權利和義務(除第2.09條規定的權利外，第2.12節和第7.04節(如果本協議項下的任何索賠與轉讓之前發生的事件有關)，並被免除本協議項下的此類義務(在轉讓和承兑涵蓋貸款人在本協議項下的全部或剩餘部分權利和義務的情況下，貸款人將不再是本協議的一方)。如果貸款人將貸款文件項下的任何部分或全部權利轉讓或轉讓給任何其他人，則此後每份貸款文件中對貸款人的任何提及均應在貸款人和該其他人各自的利益範圍內指代貸款人和該其他人，如同該其他人自本協議之日起至該轉讓或轉讓之日為止已是本協議的一方一樣。
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(B) 通過簽署和交付轉讓和接受，出借人轉讓人和受讓人相互確認並同意：(I)除該轉讓和接受中規定的以外，該出讓人不作任何陳述或擔保，也不對在本協議中或與本協議中或與本協議有關的任何陳述、保證或陳述或與本協議的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值 有關的任何陳述、保證或陳述承擔責任。或根據或聲稱根據本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件而設定的任何留置權或擔保權益的完善性或優先權；(Ii)該轉讓貸款人對借款人的財務狀況或借款人履行或遵守本協議項下的任何義務或根據本協議提供的任何其他文書或文件的情況不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任；(Iii)該受讓人 確認其已收到本協議的副本以及第5.01(J)節和 項所述財務報表的副本以及它認為適當的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和決定以進行此類轉讓和接受。(Iv)該受讓人將在不依賴該轉讓貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在根據本協議採取或不採取行動時作出自己的信貸決定；及(V)該受讓人同意其將根據其條款履行其作為貸款人根據本協議條款須履行的所有義務。
(C) 在收到本合同項下的轉讓通知和接受轉讓的本票(S)後5個工作日內，借款人應自費簽署並向貸款人受讓人交付一張新的本票，以換取每張已交還的本票，其金額相當於借款人根據該轉讓和承兑而承擔的本票的未償還金額，如果轉讓貸款人保留了貸款的一部分，給轉讓方的新本票 ，金額等於其在貸款中的份額。此類新本票的本金總額應等於已退還本票的本金總額，日期應註明轉讓和承兑的生效日期，否則應實質上採用本票附件A的形式。
(D) 貸款人可在未經借款人同意或通知的情況下，隨時向一個或多個實體(擔保人或其任何關聯方除外)出售其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括但不限於其全部或部分承諾、欠其的貸款及其持有的本票或本票)的參與權；提供, 然而，, that (i) the Lender's obligations under this Agreement (including, without limitation, its Commitment to the Borrower hereunder) shall remain unchanged, (ii) the Lender shall remain solely responsible to the other parties hereto for the performance of such obligations, (iii) the Lender shall remain the holder of any such Promissory Note for all purposes of this Agreement, (iv) the Borrower shall continue to deal solely and directly with the Lender in connection with the Lender's rights and obligations under this Agreement and (v) no participant under any such participation shall have any right to approve any amendment or waiver of any provision of this Agreement, the Collateral Documents or any Promissory Note, or any consent to any departure by the Borrower therefrom, except to the extent that such amendment, waiver or consent would reduce the principal of, or interest on, such Promissory Note or any other amounts payable hereunder, in each case to the extent subject to such participation, or release a material portion of the Collateral, or postpone any date fixed for any payment of principal of, or interest on, such Promissory Note or any other amounts payable hereunder, in each case to the extent subject to such participation. The Borrower agrees that each participant shall be entitled to the benefits of Section 2.09, Section 2.12 and Section 7.04(c) (subject to the requirements and limitations therein, including the requirements under Section 2.09(f) (it being understood that the documentation required under Section 2.09(f) shall be delivered to the participating Lender)) to the same extent as if it were a Lender and had acquired its interest by assignment pursuant to paragraph (b) of this Section; 提供根據第2.09節和第2.12節，該參與者不得有權獲得任何更高的付款 ，除非在借款人事先書面同意的情況下，向該參與人出售參與權 或該等權利獲得更高的付款是由於在出售參與發生後法律的變化。
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(e) 招標人可根據本第7.06條的規定，就任何轉讓或參與或風險轉讓或建議轉讓或參與或風險轉讓 ，向受讓人或風險轉讓的參與人或一方披露由借款人或代表借款人向招標人提供的與借款人有關的任何信息。
(f) 儘管 本協議中有任何其他規定，擔保人可隨時在本協議項下的全部或部分權利 （包括但不限於欠其貸款和其持有的任何本票）中設定擔保權益，包括任何質押或 轉讓，以擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行機構的債務。
第7.07節.管轄法律。 本協議、本票和其他貸款文件應受美國紐約州法律的管轄並根據其解釋 。
第7.08節執行 對應方。 本協議可簽署任何數量的副本，也可由本協議的不同各方簽署單獨的副本， 當簽署時，每份副本均應被視為原件，所有副本一起構成同一份協議。 通過傳真或其他電子通信方式（即， ”。PDF格式"或"。TIF格式）應作為本 協議的人工簽署副本的交付生效。
第7.09條管轄權； 豁免權的放棄。
(a) 在因本協議或其他貸款文件引起或與之相關的任何訴訟 或訴訟程序中，或為承認或執行任何判決， 借款人特此不可否認地無條件地將其自身及其財產提交給紐約市的任何美國紐約州法院或聯邦法院，以及任何上訴法院的專屬管轄權， 且本協議各方特此不可否認且無條件同意，與任何此類訴訟或程序有關的所有索賠 可在任何此類紐約州法院審理和裁定，或在適用法律允許的最大範圍內，在此類聯邦法院審理和裁定。本協議各方同意，任何此類行動或程序中的最終判決應是最終判決， 可在其他司法管轄區通過訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。
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(b) 本協議的每一方 在其可能合法有效的最大範圍內，無條件放棄 其現在或以後可能對將因本協議 或其他貸款文件引起的或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序提交任何紐約州或聯邦法院的異議。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此可撤銷地放棄在任何 此類法院維持此類訴訟或程序的不方便法院的抗辯。
(c) 本第7.09條中的任何內容 均不影響借款人以法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利，或 對借款人或其財產在其他司法管轄區的法院（包括但不限於相關司法管轄區的法院）提起任何訴訟或訴訟的權利。
(d) 借款人特此無可爭議地任命企業服務公司（以下簡稱“流程代理”），其辦事處位於 19 West 44th Street，Suite 200，New York，NY 10036，作為其代表其接收其財產的代理人，送達 在紐約州提起的任何此類訴訟或法律程序中，傳票和申訴以及任何其他法律程序文件， 且借款人同意，流程代理人未能向借款人發出任何此類流程服務通知，不應 損害或影響此類服務的有效性，或在適用法律允許的範圍內，損害或影響基於此的任何判決的執行 。此類服務可通過郵寄或交付此類流程副本給借款人，由流程代理人轉交， 流程代理人的上述地址，借款人特此不可否認地授權並指示流程代理人代表其接受此類服務。作為另一種送達方式，借款人還同意以第7.02條規定的地址郵寄此類訴訟或程序中的任何及所有程序的方式送達借款人。
第7.10節保密。
代理商同意按照其處理此類信息的習慣 程序，保存根據本協議條款獲得的所有機密信息； 提供that nothing herein shall prevent the Lender from disclosing and/or transferring such Confidential Information (i) upon the order of any court or administrative agency or otherwise to the extent required by statute, rule, regulation, judicial process, subpoena or similar process of other Applicable Laws, (ii) upon the request or demand of any regulatory or self-regulatory agency or authority, (iii) which had been publicly disclosed other than as a result of a disclosure by the Lender prohibited by this Agreement, (iv) in connection with any litigation to which the Lender is a party, or in connection with the exercise of any remedy hereunder or under any other Loan Document, (v) to the Lender's legal counsel and independent auditors and accountants, (vi) to the Lender's branches, subsidiaries, representative offices, affiliates, agents and third parties selected by any of the foregoing entities, wherever situated, for confidential use (including in connection with the provision of any service and for data processing, statistical and risk analysis purposes), (vii) subject to provisions substantially similar to those contained in this Section 7.10, to any actual or prospective participant or assignee that agree to confidentiality on the same basis as the Lender, derivatives counterparties, or party to a Risk Transfer. The Borrower agrees to treat as confidential all information supplied by the Lender concerning the documentation and methods developed by the Lender to structure and arrange the transaction contemplated herein.
48
第7.11節監管通知。
借款人特此確認，根據適用的監管要求，申請人必須獲取、核實和記錄 識別借款人的信息，該信息包括借款人的名稱和地址以及 允許申請人識別借款人的其他信息。借款人應並應促使其各關聯公司提供此類信息 並採取此類行動，以協助此類執行者保持遵守此類適用 要求。
第7.12節.放棄陪審團審判。
借款人和 貸款人在此不可撤銷地放棄由陪審團審判的所有權利，這些訴訟、訴訟或反訴是由於本協議、承諾書或任何其他貸款文件或貸款人 在談判、管理、履行或執行本協議中的行為而引起的或與之相關的任何訴訟、訴訟或反訴（無論是基於合同、侵權行為 或其他原因）。借款人、管理代理人和貸款人（A）證明 任何其他人的代表、代理人或律師均未以明確或其他方式表示，在 訴訟的情況下，該其他人不會尋求執行上述豁免，以及（B）確認其和其他各方 在此被誘使簽署本協議和其他貸款文件，除其他事項外，本節 中的相互放棄和證明。
第7.13節.可分割性
如果本協議 的任何條款被法院認定無效或不可執行，則在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方同意 此類無效或不可執行性不會損害本協議任何其他條款的有效性或可執行性。
[簽名頁面如下]
49
特此證明，雙方 已於上文第一條所述日期由各自正式授權的官員簽署本協議。
| HUT 8 HOLDINGS INC. | ||
| 通過 | 撰稿S/詹姆·勒弗頓 | |
| Name：jaime leverton | ||
| 頭銜：首席執行官 | ||
[信貸協議的簽名頁]
| 出借處 | Coinbase Credit，Inc.，作為一個人， 抵押代理人和行政代理人 | |
| 通過 | /s/Matt Boyd | |
| 標題：Prime Finance | ||
Coinbase Credit，Inc.
248 3rd Street，#434
奧克蘭CA 94607
美國
聯繫人：Matt Boyd，Zaid Khan 電子郵件： [密文：個人聯繫信息]
[信貸協議的簽名頁]
附件A—表格
承諾説明
美元[●]
日期：[], 2023
對於收到的價值，以下簽名人，Hut 8 Holdings Inc.，根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律組建和存在的公司（包括Hut 8 Mining Corp.， 其繼承人根據小屋合併的條款合併，即“借款人”），特此承諾向Coinbase Credit，Inc.支付 。(the“貸款”），其貸款辦事處（定義見下文所指的信貸協議 ）的帳户的本金額， [●](the"貸款"，定義見下文提及的信貸協議） 借款人根據2010年 [●]借款人、貸款人和 行政代理（經不時修訂或修改，稱為“信貸協議”；其中定義的術語 在此定義中使用）於信貸協議中規定的日期和金額。
借款人承諾自貸款之日起，按信貸協議中規定的利率和 支付未償還貸款本金的利息，直至本金全額支付為止。
本金和利息都是以美國合法貨幣支付給銀行， [●]，美利堅合眾國，同日基金。所有因 本金而支付的款項應由分包商記錄，並在任何轉讓之前，在作為本本票一部分 的隨附網格上背書； 提供受讓人未能作出任何此類記錄或背書不應影響 借款人在本本票項下的義務。
此承兑票據是 中提及的承兑票據，並有權享受信貸協議的利益。除其他事項外，信貸協議（i）規定借款人向借款人提供貸款，貸款總額在任何時候不得超過上文第一次提及的美元未償金額，借款人因該貸款而產生的債務由本本票證明，及（ii）包含 在發生某些所述事件時加速本協議到期的條款，以及 在本合同到期前，按其中規定的條款和條件支付本合同的本金。
本本票受美利堅合眾國紐約州法律管轄，並根據其解釋 。
| HUT 8 HOLDINGS INC. | ||
| 通過 | ||
| 標題： | ||
本金的預付款和付款
| 日期 | 金額
本金已付 或預付費 |
未付工資
主體 餘額 |
批註 製作人 |
附件B-借款通知書表格
Coinbase
信用公司
作為貸款人
信貸協議
如下所述
| [●] | [], 2023 |
請注意：[●]
女士們、先生們：
簽署人Hut 8 Holdings Inc.提及日期為[●]，2023年(經不時修訂或修改的《信貸協議》，其中所定義的術語在本文中定義的術語按其定義使用)，根據信貸協議第2.02節的規定，在此不可撤銷地通知您，簽字人在此根據信貸協議請求借款 ，並在這方面按信貸協議第2.02(A)節的要求列出與借款(建議的借款)有關的信息如下：
(A) 建議借款的營業日為[●].
(B) 擬議借款的總金額為[●].
(C) 接線 説明：(包括銀行名稱、ABA[●]，帳號XXXX，SWIFT：XXXX)
以下籤署人特此證明，以下陳述在本協議簽署之日是正確的，並且在提議借款之日也是正確的：
(A) 信貸協議第4.01節和其他貸款文件中所載的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的， 在實施擬議借款之前和之後以及從借款中獲得的收益的運用， 如同在該日期和截至該日期一樣(除非該等陳述和保證明確涉及 中較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證應在每個較早的日期在所有重要方面都真實和正確)；
(B) 除安大略省訴訟外，不應存在合理地可能產生實質性不利影響的不利訴訟；
(C) 沒有 事件發生和繼續發生，也不會因該提議的借款或其收益的運用而導致， 構成違約。
非常真誠地屬於你， HUT 8 HOLDINGS INC. | ||
| 通過 | ||
| 標題： | ||
附件C-轉讓和驗收表格
請參閲日期為的信用證協議[●]根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律成立和存在的公司Hut 8 Holdings Inc.(包括Hut 8 Mining Corp.，其根據Hut合併條款合併而繼承的公司，“借款人”)、貸款人(定義見“信貸協議”)、貸款人(定義見“信貸協議”)及行政代理(定義見“信貸協議”)於2023年訂立(經不時修訂或修訂的“信貸協議”)。信貸協議中定義的術語 在本文中的含義相同。
本合同附表1所指的“轉讓人”和“受讓人”同意如下：
1. 轉讓人特此出售並轉讓給受讓人，受讓人特此向轉讓人購買並承擔，[所有的]截至本協議之日，轉讓人在信貸協議項下的權利和義務。在此類出售和轉讓生效後，受讓人的承諾和欠受讓人的貸款金額將如本合同附表1所述。
2. 轉讓人(I)表示並保證它是其根據本協議轉讓的權益的合法和實益所有人，並且 該權益不存在任何不利索賠；(Ii)不作任何陳述或擔保，也不對信貸協議中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述承擔責任 信貸協議或根據該協議提供的抵押品或任何其他文書或文件的簽定、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值 ；(Iii)對借款人的財務狀況或借款人履行或遵守信貸協議項下的任何義務或根據信貸協議提供的任何其他票據或文件的情況，不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任；及(Iv)附上轉讓人持有的每張本票，並要求借款人用該本票兑換一張新的應付給受讓人的本票，金額等於受讓人據此承擔的承諾額。
3. 受讓人(I)確認其已收到一份《信貸協議》副本，連同其第5.01(J)節所述的財務報表副本，以及其認為適當的其他文件和信息，以便作出自己的信貸分析和決定，以便進行本次轉讓和驗收；(Ii)同意其將在不依賴出讓人的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，繼續在根據信貸協議採取或不採取行動時作出自己的信貸決定；(Iii)確認其是一名成熟的投資者，有能力評估信貸協議中一項投資的優劣和風險，包括但不限於截至本協議日期在有關司法管轄區的財務和政治狀況，以及承擔該項投資所涉及的經濟風險的能力；及(Iv)同意其將根據其條款履行信貸協議條款規定其作為貸款人必須履行的所有義務。
4. 在完成本轉讓並接受本轉讓後，將交付給借款人。本轉讓和承兑的生效日期 (“轉讓和承兑的生效日期”)應為本合同向借款人交付的日期，除非本合同附表1另有規定。
5. 在向借款人交付時，自轉讓和承兑生效之日起，(I)受讓人應是信用證協議的一方，並在本轉讓和承兑中規定的範圍內，享有貸款人在該協議下的權利和義務，並且(Ii)在本轉讓和承兑中規定的範圍內，轉讓人應放棄其在信貸協議下的權利並解除其義務。
6. 自轉讓和承兑生效之日起及之後，借款人應根據信用證協議和本票向受讓人支付與轉讓利息有關的所有款項(包括但不限於本金、利息和融資費的所有付款)。轉讓人和受讓人應在轉讓生效日期和承兑日期之前直接對信用證協議和本票項下的付款進行所有適當的 調整。
7. 本轉讓和接受應受美利堅合眾國紐約州法律管轄，並按照美國紐約州法律解釋。
8. 本轉讓和驗收可在任何數量的副本中執行，也可由本合同的不同當事人在不同的副本中執行，每個副本在如此執行時應被視為正本，所有這些副本加在一起將構成一份相同的協議。 通過傳真或其他電子通信交付本轉讓和接受的附表1的已執行副本應 與交付手動簽署的本轉讓和接受的副本一樣有效。
茲證明，轉讓人和受讓人已安排本轉讓和承諾書的附表1由其正式授權的人員在其指定的日期籤立。
附表1
至
分配和驗收
| 分配利息百分比 ： | 100% |
| • | 受讓人承諾： | • $_______________ |
| • | 已轉讓貸款本金總額： | • $_______________ |
| • | 應付受讓人的本票本金金額： | • $_______________ |
| • | 轉讓和驗收生效日期 ： _______________, 20__ |
| [ASSIGNOR名稱]，作為轉讓人 | ||
| 通過 | ||
| 標題： | ||
| 日期：20_ | ||
| [受讓人姓名或名稱]，作為受理人 | ||
| 通過 | ||
| 標題： | ||
出借處： [地址] | ||
承認了這一點
20__
| [HUT 8 HOLDINGS INC.][小屋8礦業公司。] | |||
| 通過 | |||
| 標題： | |||
附件D
—表格
抵押和擔保物控制協議
抵押和抵押物控制協議
本抵押和擔保 應收賬款控制協議（本"協議"）由HUT 8 HOLDINGS Inc.簽訂，根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律組建和存在的公司（包括Hut 8 Mining Corp.，其繼承人根據小屋合併的條款合併，作為出質人，"出質人"）， COINBASE CREdit，INC.，作為作為下文所述信貸協議當事方的擔保方的擔保代理人（以該身份稱為“擔保代理人”）和下文所述信貸協議下的擔保方的管理代理人（以該身份稱為“管理代理人”），以及作為託管人的COINBASE COUSDY TRUST COMPANY，LLC，一家紐約有限 目的信託公司，作為託管人（“託管人”）。
獨奏會：
請參見， 指的是由 作為借款人的出質人、擔保人、管理代理人和抵押代理人之間簽署的某項信貸協議（以下簡稱"信貸協議"）；
在此情況下， 出質人是託管人在擔保賬户方面的客户；
除此之外， 擔保賬户是擔保代理人和其他擔保方在信貸協議項下義務的先決條件，（如下文所定義）和託管人建立無擔保帳户。擔保代理被授予 擔保賬户和所有擔保賬户財產的第一優先權擔保權益（定義見下文），並且抵押品 代理人根據本協議條款對抵押品賬户和所有抵押品賬户財產擁有控制權，以 完善擔保方在抵押品賬户和抵押品賬户財產中的擔保權益。
因此，考慮到本協議中包含的相互契約和承諾，以及其他良好和有價值的對價 （特此確認其收到和充分性），本協議雙方同意如下：
第1節。定義和解釋。
1.1UCC的定義。 此處使用但未定義的大寫術語應具有《紐約州統一商法典》( )中有效的含義，如果在《統一商法典》的多條條款中定義，則應具有其中第8條和第9條中規定的含義。此處使用的大寫術語和本協議或UCC中未另行定義的術語具有信貸協議中賦予它們的含義。信貸協議第1.02節和第1.03節的規定併入本協議，作必要的修改。本協議所稱下列用語具有下列含義：
“空投”是指 任何數字資產的分發，包括因擁有現有數字資產而產生的數字資產。
“抵押品”指抵押品賬户、抵押品賬户財產、交付給託管人的所有其他財產(為免生疑問，包括在空投中分發的或由硬叉產生的任何數字資產)，將在抵押品賬户中持有或記入抵押品賬户貸方，或根據本協議或託管協議由託管人以其他方式擁有或控制(無論是否持有或貸記抵押品賬户)，及其所有分派、利息、收益、利潤、收入和收益；但條件是，無擔保賬户和貸記該無擔保賬户的任何財產不得作為抵押品的一部分。
-1-
“抵押品賬户” 指根據第3.1節設立的數字資產賬户。
“抵押品賬户 財產”是指：
(A) 與金融資產(包括但不限於比特幣和美國存託憑證)有關的所有 不時存入抵押品賬户或記入抵押品賬户貸方的所有擔保權利；
(B) 所有 金融資產(包括但不限於比特幣)、工具、基金、信貸餘額和其他不時存入抵押品賬户或記入抵押品賬户的財產；
(C) 所有交付託管人的、不時存入抵押品賬户或記入抵押品賬户貸方的任何種類的財產，以及質押人根據託管協議就抵押品賬户享有的所有權利；及
(D) 就上述任何事項不時收到的所有 分發(為免生疑問，包括在空投中分發或由硬叉產生的任何數字資產)、利息、 收益、利潤、收入和收益。
“控制”係指UCC第8-106和9-106款所指的“控制”。
“Hard Fork” 是指對與現有區塊鏈協議不兼容的區塊鏈協議實施的軟件更新，導致永久 拆分成兩個並行運行的獨立區塊鏈協議。
“強制執行通知” 指抵押品代理人向託管人發出的基本上採用本協議附件C所列格式的書面通知。
“債務人”是指出質人和擔保人。
“擔保債務” 指信貸協議中定義的債務。
“擔保當事人” 統稱為行政代理、抵押品代理和貸款人。
1.2. 解釋， 等在本協議中，信貸協議第1.04節中包含的解釋規則應適用於本協議的構建，或適用於根據本協議或與本協議相關的任何通知。
第2節。 預約。
出質人和抵押物 代理人指定託管人作為抵押物賬户和抵押物賬户財產的託管人。託管人 接受此任命，並同意接受並根據本協議條款保管抵押品 賬户和所有抵押品賬户財產。
-2-
第3款. 擔保權益；擔保權益
3.1設立
託管人已根據託管協議建立 作為抵押賬户，用於持有現金、比特幣（BTC）、USDC以及轉讓給託管人或由託管人擁有的出質人所有其他財產 ，這些財產不時受任何留置權的約束， 並同意將其作為數字資產賬户維持，直至本協議終止，附件A中列出的特殊、獨立託管賬户 （“抵押賬户”）。
抵押賬户 以出質人的名義設立，並將在託管人辦公室（位於Coinbase Trustedy Trust Company，LLC，248 3rd St，#434 Oakland，CA 94607）中進行維護。出質人和託管人特此同意，在本協議之日或之後，在抵押品賬户中持有或貸記的每項財產（包括 比特幣（BTC）、USDC和現金）應被視為 UCC § 8—102（a）（9）中定義的“金融資產”。
3.2擔保的授予
作為在到期時及時 和完全支付和履行擔保債務的擔保（無論是由於要求、強制性預付款或其他原因而到期） ，為促使貸款人發放貸款，出質人特此為被擔保方的利益向抵押代理人質押並授予出質人所有權利、所有權和權益的連續第一優先權擔保權益和留置權，並在抵押品之下
3.3持續 擔保權益
(a) 本 協議在抵押品中建立了一個持續的擔保權益，並將保持完全有效，直到擔保債務被不可撤銷且 不可行的全部支付為止，無論是否有任何中間付款或部分清償。
(b) 出質人同意出質人在本協議項下的義務獨立於為擔保債務擔保的任何其他擔保或抵押物質押，當提出本協議項下的任何要求或以其他方式向出質人尋求其在本協議項下的權利和救濟時， 管理代理人和/或抵押代理人可以，但不應承擔任何義務，對相關債務人或任何其他人或對有擔保債務的任何附屬擔保或擔保或與其有關的任何抵銷權提出類似的要求或以其他方式尋求 其可能擁有的權利和救濟，以及管理代理人在提出任何此類 要求、尋求此類其他權利或補救措施、或向相關債務人或任何其他人收取任何款項、或變現 任何此類擔保或擔保或行使任何此類抵銷權方面的任何遺漏，或相關債務人或任何其他 人員或任何此類擔保物、擔保物、擔保物或抵銷權的任何免除，不得解除出質人在本協議項下的任何義務或責任， 且不得損害或影響權利和補救措施，無論是明示的、暗示的或作為法律問題可用的，任何擔保方 針對出質人。就本協議而言，“要求”應包括任何法律程序的開始和繼續。
-3-
(c) 如果， 在任何時候出於任何原因（包括出質人的破產、無力償債、接管、重組、解散或清算 或出質人或其任何財產的任何接管人、介入人或保管人或代理人或類似官員的任命）， 抵押代理人收到的任何付款，管理代理人或任何其他擔保方就擔保債務被撤銷或撤銷，或必須由抵押代理人、管理代理人或該其他擔保方以其他方式恢復或返還， 該付款不應被視為已就本協議的目的進行，本協議將繼續有效 或將在必要時恢復，猶如該付款未進行一樣。
3.4某些 權利和補救措施
在不限制本協議和其他貸款文件項下授予抵押品代理的權利的情況下，雙方同意，抵押品代理將擁有 根據UCC第8條和第9條分別向買方和擔保方提供的關於抵押品賬户和抵押品賬户財產的所有權利和救濟。
3.5財務報表的歸檔
(a) 出質人授權擔保代理人準備並歸檔：
(i) 融資 説明抵押品；
(ii) 繼續 語句；以及
(iii) 對這些聲明的任何修改。
(b) 在不限制 第3.5（a）條的情況下，出質人應 要求的方式和形式執行、交付、提供、存檔和記錄任何融資報表、登記、通知、文書或文件， 抵押代理人確定為創建、保存、完善或驗證本協議項下授予的留置權和擔保權益，以提供對任何抵押品的控制，或使抵押品代理人能夠行使和執行其在本協議項下對此類擔保權益的 權利。
第4款. 聲明、保證和約定
4.1保管人的陳述、保證和契約
託管人向抵押代理人陳述並保證，並與抵押代理人約定如下：
(a) 託管人符合UCC § 8—102中關於抵押品賬户的定義，且 同意，就本協議而言，其"管轄權"（由UCC § 8—110（e）中規定的規則確定） 應為紐約州。
(b) 託管人僅以出質人的名義維護擔保賬户。抵押賬户是UCC § 8—501（a）中定義的"證券賬户"。出質人是託管人在擔保賬户上的客户。
-4-
(c) 截至本協議之日 ，託管人不知道對抵押賬户的任何索賠、擔保權益或留置權， 協議各方的索賠和利益除外。
(d) 託管人未與任何人簽訂任何當前有效的協議，根據該協議託管人可能有義務遵守由出質人或擔保方以外的人發起的指令（定義見下文），且在本協議有效期間，將不會簽訂任何此類協議 。
4.2出質人的陳述、保證和約定
(a) 出質人向抵押代理人陳述並保證，並與抵押代理人約定如下：
(i) 它 （i）是唯一的權利持有人（在UCC第8—102（a）（7）節的含義內）抵押品賬户和 抵押品賬户財產不時貸記到抵押品賬户，並且（ii）沒有同意，並且 不知道任何人（受擔保方除外）對記入抵押賬户的抵押賬户財產擁有控制權或擁有其他權益 ；
(ii) 其 沒有且不會授予或允許存在任何擔保或其他權益，或任何權利或索賠（包括任何不利 索賠），但本協議所設想的除外；
(iii) 沒有 授權、批准或其他行動，也沒有通知或備案，（a）出質人授予擔保物中的擔保權益，該擔保物中的擔保權益以 本協議項下擔保物代理人受益，或（b）擔保物代理人或管理代理人行使任何權利，或 與抵押品有關的補救措施，但（i）根據上文第3.5節可能要求的，為完善抵押人授予的擔保權益而進行的備案和其他必要行動，以及（ii）已正式獲得、採取的批准、同意、豁免、授權、行動、通知和備案，給予或作出，且 完全有效；
(iv) 除 本協議、託管協議、信貸協議和與託管人不牴觸本協議的任何常規資金轉移、賬户或其他客户協議 外，出質人尚未且將不會與任何 人員簽訂任何與抵押賬户或任何抵押賬户財產有關的協議；
(v) 出質人將採取任何和所有必要或可取的行動，以捍衞（i）抵押品的所有權和（ii）抵押品代理人在抵押品中的擔保權益及其第一優先權，在每種情況下都針對所有人在任何時間的所有索賠和要求 ；
(vi) 出質人不得簽訂任何協議，或採取或促使採取任何行動，以損害抵押品代理人在 抵押品中的權利或根據上述第3.2和3.3條建立的擔保權益；以及
-5-
(vii) 出質人應及時向抵押代理人和管理代理人交付 抵押代理人或管理代理人合理要求的與抵押賬户有關的文件。
第5款. 所有權令和圖紙
5.1被擔保人對擔保賬户的控制；出質人對擔保賬户的權利。
(a) 在抵押代理人向託管人交付執行通知之前的所有時間，託管人只會在收到書面指示和權利指令後就抵押賬户和抵押賬户財產採取行動（因此， 術語在UCC中定義）（“訂單”）來自擔保代理人的關於擔保賬户和擔保賬户財產，且已由出質人副署或以其他方式批准。託管人應遵守該等命令，無需 出質人或任何其他人的進一步同意，也不考慮 出質人或任何其他人向託管人發出的任何不一致或衝突的命令。託管人應有一段不超過兩（2）個工作日的合理時間來遵守任何指令。
(b) 在 抵押品代理人向託管人交付執行通知後，抵押品代理人將擁有發出 有關抵押品賬户和抵押品賬户財產的訂單的專屬權利，並且託管人將僅根據 抵押品代理人的指示行事。託管人應遵守該等命令，且不需要出質人或任何其他人的進一步同意， 不考慮出質人或任何其他人向託管人發出的任何不一致或衝突的命令。託管人應有 一段不超過兩（2）個工作日的合理時間來遵守任何命令。
(c) 託管人不得接受或遵守出質人關於抵押賬户或抵押賬户財產的任何命令。
(D)未經抵押品代理人事先書面同意， 託管人不得遵守任何第三方關於抵押品賬户或抵押品賬户財產的任何命令或其他指示。
(E) 儘管本協議有任何相反規定，但在抵押品代理人或任何其他擔保方向託管人發出關於抵押品賬户的任何命令之前，抵押品代理人應向託管人提交託管人可能不時合理要求的文件，以證明抵押品代理人、行政代理人或任何其他擔保方可能指定發出命令的合夥人、高級職員、僱員或代理人的權限，而保管人有權假定被如此指名的人(S)有權發出命令而無須進一步查訊。抵押品代理人還應向託管人提供託管人為遵守命令進行轉移所需的任何信息。出質人和擔保當事人理解，如果託管人轉讓金融資產會導致託管人違反任何適用的法律或法規，則託管人可以推遲或不進行該轉讓。
-6-
5.2抵押品賬户屬性的 版本
(A) 為免生疑問，質押人確認，如貸款文件所預期，抵押品代理人應根據信貸協議第2.06(B)(Ii)節所載的抵押品解除條款，就與抵押品賬户有關的任何行政事宜及在違約發生前 發出的任何指示，向保管人提供指示 ，按信貸協議所述向質押人交付相關抵押品賬户財產。
(B) 託管人將有權依賴其從抵押品代理人或行政代理人收到的任何書面通知(包括通過電子郵件發出的通知)，聲明允許根據信貸協議第2.06(B)(Ii)節解除抵押品。
5.3 税
有關抵押品賬户或任何抵押品賬户財產的任何應付收入或其他税項，或因任何抵押品賬户財產或其他抵押品(為免生疑問，包括以空投方式分發或由硬叉產生的任何數碼資產)而收取或應計的任何股息、分派、利息、收益、 利潤、收入、收益或其他財產的賬户，將由質押人承擔。如果任何適用法律(根據抵押品代理人或其他適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定) 要求支付、扣除或扣繳抵押品賬户或任何抵押品賬户財產或就抵押品分配或收到的任何現金或其他財產的任何税款，則抵押品代理人或其他適用扣繳義務人有權支付、扣除或扣繳税款，並根據適用法律向相關政府當局支付扣除或扣繳的金額，而如此支付、扣除或扣繳的任何税款應由借款人在經濟上承擔。 不應就任何此類税收收取任何額外金額。借款人應在提出要求後 十(10)天內向抵押品代理人賠償抵押品代理人或任何其他適用的扣繳義務人就抵押品應付或支付的任何税款，或因抵押品或就抵押品分發或收到的任何現金或財產而被要求扣繳、扣除或以其他方式支付的任何税款，以及在每種情況下由此產生的或與其有關的任何合理費用，以及在每一種情況下，無論相關政府 當局是否正確或合法地徵收或主張此類税款。抵押品代理人向借款人交付的關於此類付款或債務的金額和基礎的證明應為無明顯錯誤的確鑿證據。借款人或抵押品代理人的任何權利轉讓、信貸協議或抵押品協議的終止以及任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或解除，雙方在本條款5.3項下的義務應繼續有效。
5.4. 補救措施
(A) 如果《信貸協議》項下的違約事件已經發生且仍在繼續，抵押品代理人可代表擔保當事人，對違約的擔保方行使抵押品的所有權利、權力和補救措施，此外還可行使本協議規定的或在法律或衡平法上可獲得的所有其他權利和補救措施(不論《統一信用協議》是否適用於受影響的抵押品)或其他適用法律。並且還可以分別、連續或同時進行以下任何一項(或以下各項的任意組合)：
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(I) 行使對抵押品和抵押品賬户的支配權和控制權，並使用抵押品賬户貸方或以其他方式構成抵押品的任何和所有現金金額來支付擔保債務，無論行政代理是否已根據信貸協議或本協議提出任何要求，且未事先通知質押人；
(2) 在沒有通知質押人的情況下，將抵押品的全部或任何部分轉移到質押人的名稱或賬户或其代名人或代理人的姓名或賬户；以及
(iii) 事先通知（除非此處另有規定或根據UCC的要求），在任何抵押品代理的 辦事處或其他地方，以公開或私人方式出售、轉讓或以其他方式處置抵押品或其任何部分，以金錢、信用或未來交付，在抵押品代理人認為商業上合理的時間、價格和其他條款 。在完成任何此類銷售後，抵押品代理人將有權 轉讓、轉讓和交付所出售的抵押品給買方，並且每個此類買方將絕對獲得 已出售的財產，而不受出質人的任何索賠或權利的約束。
(b) 抵押品代理人可以是任何公開或私人出售抵押品時的任何或所有抵押品的購買者，但須遵守UCC的要求 。出質人特此放棄任何公開出售的時間和地點或任何擔保物的私人出售或其他 處置時間的通知。在適用法律規定不得放棄此類通知的範圍內，如果在任何此類公開出售日期或任何此類私人出售或其他處置之後的時間至少10天前 發送給出質人，則 發出的任何通知應被視為合理。出質人承認， 任何私人銷售可能會導致價格和其他條款對賣方不利，但 儘管存在這種情況，出質人同意，任何私人銷售不應僅因該私人銷售而被視為以商業上不合理的方式進行 。出質人承認，抵押品是一種通常在公認市場上銷售的類型 ，受廣泛分佈的報價影響，在UCC的意義下，可能會有價值迅速下跌的危險。
(c) 抵押品代理人應將抵押品的任何此類銷售、轉讓或處置的收益，或抵押品的其他收益（扣除抵押品代理人與此類銷售、轉讓或處置有關的任何成本和開支）用於 向擔保方支付擔保債務。如果抵押品的任何出售、轉讓或其他處置所得不足以支付擔保債務的全部金額，出質人仍應對不足承擔責任。如果抵押品的任何出售、轉讓或其他處置所得 超過支付擔保債務的全部金額， 抵押代理人應按照出質人的指示轉讓剩餘金額。
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第6款. 客户
6.1保管人的職責
(a) 託管人不應就遵守由抵押代理人或任何其他擔保方發起的指令而對出質人承擔責任， 即使出質人通知託管人抵押代理人或相關擔保方在法律上無權發佈指令， 除非託管人在收到禁止令、限制令或其他法律程序後採取行動 ，由有管轄權的法院簽發，並且有合理的機會執行禁令、限制令或其他法律程序。
(b) 託管人應有權最終依賴任何通知、請求、證書、 同意、聲明、文書、文件或其他真誠相信是真實的並由適當人員簽署或發送的書面文件，且不應為此承擔任何責任。
(c) The Custodian may obtain the advice of external legal counsel selected by it to advise on (i) the interpretation of any of the provisions of this Agreement or (ii) any action of the Custodian necessary to satisfy the Custodian's duties hereunder and shall be fully protected in relying in good faith on counsel's advice on such interpretation or action or in connection with any subsequent acts or omissions of the Custodian made in good faith in reliance upon and in conformity with such advice. Further, if at any time the Custodian determines that on account of non-contractual legal obligations wholly apart from its obligations under this Agreement, the Custodian is uncertain as to its duties to transfer the digital assets in the Collateral Account as instructed by the Collateral Agent or any other Secured Party, as applicable (including, without limitation, due to a determination by the Custodian that a transfer may be prohibited by applicable bankruptcy, reorganization, insolvency, moratorium or other similar laws affecting creditors' rights generally), then the Custodian shall promptly give the Secured Parties and the Pledgor written notice of its determination and may retain the digital assets in the Collateral Account until the Custodian determines that its non-contractual legal obligations to transfer digital assets in the Collateral Account as instructed by the Collateral Agent (or other Secured Party), as applicable, have been adequately clarified. The determination may be based upon the receipt of (i) an order from a court (or other forum) of competent jurisdiction that directs the Custodian to take action in respect of the digital assets in the Collateral Account, (ii) a copy of a declaratory or other judgment from a court (or other forum) of competent jurisdiction that clarifies its legal obligations to transfer digital assets in the Collateral Account as instructed by the Collateral Agent or any other Secured Party, as applicable, (iii) an opinion of external counsel acceptable in good faith to the Custodian stating that the Custodian is permitted by law to transfer the digital assets in the Collateral Account as instructed by the Collateral Agent or any other Secured Party, as applicable or (iv) other assurances satisfactory to Custodian.
(d) 儘管 本協議中有任何相反的規定，託管人對被擔保方或出質人 或任何其他個人或實體均不承擔任何責任或義務，因為其根據（i）與抵押賬户或抵押賬户財產有關的任何司法或仲裁程序、禁令或其他命令、令狀、 判決、法令或索賠，即使隨後修改，被撤銷 或以其他方式確定為不具有法律效力或效力的，（ii）任何主管管轄權的 監管機構的規則、條例或解釋，或（iii）任何主管管轄權的監管機構 以官方身份向保管人發出或作出的任何指示。
(E) 除本協議明確規定的義務外，本協議不產生託管人的任何義務。具體地説，託管人 在本協議項下對任何其他當事人，無論是作為受託人、代理人、受託保管人或其他身份，都沒有受託責任。
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(F) 託管人無義務通知出質人，或對出質人與擔保當事人之間的任何協議或擔保當事人交付任何命令或指示的權利或授權項下是否存在違約事件進行任何查詢或調查。
(G) 託管人沒有義務監督、確保或強制執行出質人或擔保當事人遵守任何適用的法律、規則、法規或命令，並且不得被視為違反了本協議的任何規定，或因遵守根據本協議授權的指示而違反或被指控違反任何適用的法律、規則、法規或命令的欺詐、疏忽、重大疏忽或故意不當行為。
(H) 在 中，託管人在任何情況下均不對質押人或擔保當事人或與本協議有關的任何第三方承擔任何責任 (I)相應的、特殊的、懲罰性的或間接的損失或損害，無論此類損害索賠是否基於侵權或合同，或者託管人是否知道或應該知道在任何情況下此類損害的可能性，(Ii)未能遵守命令或延遲遵守命令(如果該等失敗或延遲是由於罷工、停工或其他勞工騷亂、騷亂、火災、 地震、洪水、閃電、流行病、流行病、其他天災或超出託管人合理控制範圍的情況，(Iii)出質人或擔保當事人未能採取行動，或(Iv)由於其確定此類行動將導致託管人未能遵守對託管人具有約束力的法規、規則或條例而未能採取行動，但就上文第(Iv)款而言， 此類損失、責任和損害直接由託管人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的情況除外。
(I) 如果託管人在本協議項下對出質人或擔保當事人負有責任，託管人的責任應限於以下兩者中較小的一項：(I)索賠方遭受的實際直接和可證明的金錢損害金額或(Ii)發生此類債務索賠時抵押品賬户中的金額。
6.2.受保方擔保權益的 優先權；保管人保留的權利。託管人目前對抵押品賬户的所有權利和未來對抵押品賬户的所有權利從屬於擔保當事人在抵押品賬户中的擔保權益；但是， 擔保當事人同意本合同沒有從屬於或放棄，並且託管人明確保留其目前和未來的所有權利，包括抵押品賬户中抵押品代理人優先於抵押品賬户的擔保權益，以確保託管人支付託管人就抵押品賬户欠託管人的任何慣常和慣例的佣金或費用或開支。
6.3. 賠償。
質押人應賠償託管人、其關聯公司、其高級管理人員、董事、僱員和代理人，使其免受因下列情況而產生的一切索賠、要求、損失、責任、損害賠償、費用和開支(包括合理的律師費和支出以及託管人內部法律顧問和工作人員分攤的費用和開支的合理估計)：
(A) 保管人遵守本合同項下擔保當事人發出的指示或請求；
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(B) 抵押品賬户、任何抵押品賬户財產或任何其他抵押品；
(C) 本協議或出質人在本協議項下的任何違約或違反本協議；
(D) 託管人或抵押品代理人根據本協議採取或不採取的任何行動，或行使或執行本協議下的權利或補救措施 ；或
(E) 任何抵押品賬户財產或任何其他抵押品的出售或其他處置或任何變現，
除非索賠、責任、費用和費用是由託管人的嚴重疏忽、欺詐或故意不當行為造成的。
信任度。 託管人有權在不經獨立核實的情況下，依賴出質人、抵押品代理人或行政代理人的陳述，以及其認為真實、正確且已由聲稱簽發該證書、通知或其他文件的人或其代表簽署或發送的任何證書、通知或其他文件。
6.5聲明； 不利索賠通知。 由擔保方承擔費用並提出要求，在託管人 有操作能力的情況下，託管人同意向 抵押代理人和管理代理人發送所有與抵押賬户有關的報表的副本。託管人有權向擔保方披露有關 擔保方不時要求的其他有關抵押賬户的信息；但是，託管人沒有義務或 義務遵守任何此類要求。除法律另有要求外，如果託管人收到任何其他人聲稱其擁有抵押賬户的擔保 或財產權益或留置權的通知，託管人應盡合理努力迅速 通知各擔保方和出質人。出質人和管理代理人應在 收到抵押賬户對賬單後三十（30）天內通知託管人該對賬單中的錯誤。託管人對任何此類錯誤的責任根據本協議第6條的規定受到限制。
6.6保管 協議
如果本協議、託管協議和託管人與出質人之間的任何其他協議之間存在衝突 ，則以本協議條款 為準。
第7節 一般規定
7.1修改 和豁免。
(a) 本 協議的修訂或修改只能由出質人、抵押代理人、管理代理人和託管人簽署， 本協議項下的任何權利的放棄除非是書面形式並由被控方簽署，否則不具有約束力。
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(b) 放棄僅在特定情況下和特定目的下有效。
(c) 出質人不得同意對託管協議進行任何修訂、重述、補充或其他修改或放棄， 在每種情況下，未事先獲得管理代理人和託管人對此類修訂、重述、補充或其他修改或放棄的書面同意。
7.2豁免 和累積補救措施
(a) 託管人和抵押代理人以及其他被擔保方在本協議項下的 權利：
(i) 可以 根據需要經常進行鍛鍊；
(ii) 是累積的，而不排除他們在其他協議或法律下的權利；以及
(iii) 可以 僅以書面和明確的方式放棄。
(b) 延遲 行使或不行使任何權利不等於放棄該權利。
(c) 在類似或任何其他 情況下， 向出質人發出的通知或要求均不會使出質人有權獲得任何進一步、後續或其他通知或要求。
7.3繼承人 和受讓人
本協議將對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並符合雙方的利益，但出質人不得轉讓其在本協議下的義務。本協議應被撤銷，並被撤銷。
7.4成本、 費用和税款
出質人同意按要求向託管人、擔保代理人和其他擔保方支付所有合理和有文件記錄的費用、開支（包括法律 費用和開支）和與本協議的準備、文件、談判、執行、交付、 管理或執行有關的税收，抵押賬户或抵押賬户 財產的管理或維護，或本協議項下的任何修訂或重組、放棄或同意。
7.5管轄法律
(a) 本 協議以及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律的管轄，並根據紐約州法律加以遵守和解釋。雙方進一步同意，適用於 託管人持有證券所涉某些權利適用法律海牙公約第2（1）條中所有問題的法律應為 紐約州的法律。
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(b) 託管人不得在未得到各擔保方明確書面同意的情況下更改管理抵押賬户的法律，該同意不得被無理拒絕。
7.6對應方。 本協議可由本協議的一方或多方在任何數量的單獨副本上籤署（包括通過電子 傳輸），所有上述副本一起應被視為構成同一份文書。
7.7電子執行。 本協議中的"簽名"、書面"、"執行"、"執行"、"簽名"等詞語 被視為包括電子簽名和以電子形式保存記錄，其中每一項均應具有 與手動簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性或可撤銷性， 視情況而定，在任何適用法律（包括《全球聯邦電子簽名法》和 國家商業法》或任何類似州法律）的範圍內和規定。
7.8完成 協議。 本協議是託管人、抵押代理人 和其他擔保方與出質人之間就其相關事項達成的完整協議，並取代雙方先前就其主題事項達成的任何協議和 同期口頭協議。
7.9可分割性。 本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或不可執行，就該司法管轄區而言， 在此類禁止或不可執行性的範圍內無效，而不會使本協議的其餘條款無效，並且任何司法管轄區的任何此類禁止 或不可執行性不應使此類條款在任何其他司法管轄區無效或不可執行。本協議雙方 應努力通過真誠協商，以有效條款取代無效、非法或不可執行的條款，其經濟效果應儘可能接近無效、非法或不可執行的條款。
7.10其他 協議。 在本協議有效期間，涉及抵押品 賬户的交易應遵守（除非與本協議不一致的情況）與抵押品賬户不時有效的此類數字資產賬户協議、披露、 和費用表的規定。
7.11繼承人 和轉讓。 本協議的條款應對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的 ，但未經各被擔保方事先書面同意，出質人不得轉讓、轉讓或 委託其在本協議項下的任何權利或義務。如果 任何擔保方將其權益轉讓給關聯公司，則該擔保方必須提前十（10）個營業 天書面通知出質人和託管人。
7.12通知。
(A) 除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外，本協議項下提供的所有通知和其他通信應以專人或隔夜快遞服務(包括國際快遞)、掛號信或掛號信郵寄或傳真或電子通信(如電子郵件)發送：
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(i) 如果 發送至出質人，地址為：24 Duncan Street，Suite 500，Toronto，Ontario M5V 2B8，收件人：Aniss Amdiss或電子郵件地址： [密文：個人聯繫信息]或信貸協議附表1中列出的任何其他聯繫人（該附表1可由借款人和貸款人不時修訂）；
(ii) 如果 發送至代理人、抵押代理人或管理代理人，地址為：Coinbase Credit，Inc.，248 3研發Street， #434 Oakland CA 94607，United States或發送電子郵件地址： [密文：個人聯繫信息]及
(iii) 如果 發送給託管人，請通過電子郵件地址： [密文：個人聯繫信息].
(b) 以傳真或其他電子通信方式交付 本協議任何條款的任何修訂或放棄的已執行副本 應與交付手動執行副本一樣有效。通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信發送的通知，應在收到時視為已發送；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發送（但如果收件人不在正常營業時間內發送，則應視為已在收件人下一個營業日開始營業時 ）。在 下文第（c）段規定的範圍內，通過電子通信發送的通知應按照上述（c）段規定有效
(c) 本協議項下發給出質人、託管人、抵押代理人和管理代理人的通知 和其他通信可以根據管理代理人批准的程序通過電子通信（包括電子郵件和互聯網或內聯網網站）發送或 。出質人、託管人、抵押代理人或管理代理人可酌情同意按照其批准的程序通過電子通信方式接受通知和 其他通信；但此類 程序的批准可限於特定通知或通信。
除非管理代理 另有規定，否則（i）發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送人收到 預期收件人的確認時視為已收到（例如，通過"要求回執"功能（如可用）、返回 電子郵件或其他書面確認），及（ii）在互聯網或內聯網網站上發佈的通知或通訊應 在預期收件人視為收到後，按前述第（i）條所述的電子郵件地址視為收到，通知 該通知或通信可用，並確定網站地址；但對於上述第（i）款和第（ii）款，如果此類通知、電子郵件或其他通信不在收件人的正常工作時間內發送，該通知 或通信應被視為已在下一個營業日的營業開始時發送給收件人。
(d) 本協議的任何 一方均可通過通知本協議的其他方，更改其地址、電子郵件或傳真號碼 項下的通知和其他通信。
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7.13 Jurisdiction. SUBJECT TO CLAUSE (E) OF THE FOLLOWING SENTENCE, ALL JUDICIAL PROCEEDINGS BROUGHT AGAINST ANY PARTY ARISING OUT OF OR RELATING TO THIS AGREEMENT, OR ANY OF THE OBLIGATIONS HEREUNDER, SHALL BE BROUGHT IN ANY FEDERAL COURT OF THE UNITED STATES OF AMERICA SITTING IN THE BOROUGH OF MANHATTAN OR, IF THAT COURT DOES NOT HAVE SUBJECT MATTER JURISDICTION, IN ANY STATE COURT LOCATED IN THE CITY AND COUNTY OF NEW YORK. BY EXECUTING AND DELIVERING THIS AGREEMENT, PLEDGOR, FOR ITSELF AND IN CONNECTION WITH ITS PROPERTIES, IRREVOCABLY (A) ACCEPTS GENERALLY AND UNCONDITIONALLY THE EXCLUSIVE JURISDICTION AND VENUE OF SUCH COURTS (OTHER THAN WITH RESPECT TO ACTIONS BY ANY AGENT IN RESPECT OF RIGHTS UNDER ANY SECURITY AGREEMENT GOVERNED BY A LAWS OTHER THAN THE LAWS OF THE STATE OF NEW YORK OR WITH RESPECT TO ANY COLLATERAL SUBJECT THERETO); (B) WAIVES ANY DEFENSE OF FORUM NON CONVENIENS; (C) AGREES THAT SERVICE OF ALL PROCESS IN ANY SUCH PROCEEDING IN ANY SUCH COURT MAY BE MADE BY REGISTERED OR CERTIFIED MAIL, RETURN RECEIPT REQUESTED, TO PLEDGOR AT ITS ADDRESS PROVIDED IN ACCORDANCE WITH SECTION 7.12; (D) AGREES THAT SERVICE AS PROVIDED IN CLAUSE (C) ABOVE IS SUFFICIENT TO CONFER PERSONAL JURISDICTION OVER PLEDGOR IN ANY SUCH PROCEEDING IN ANY SUCH COURT, AND OTHERWISE CONSTITUTES EFFECTIVE AND BINDING SERVICE IN EVERY RESPECT; AND (E) AGREES THAT AGENTS AND LENDERS RETAIN THE RIGHT TO SERVE PROCESS IN ANY OTHER MANNER PERMITTED BY LAW OR TO BRING PROCEEDINGS AGAINST PLEDGOR IN THE COURTS OF ANY OTHER JURISDICTION IN CONNECTION WITH THE EXERCISE OF ANY RIGHTS UNDER ANY SECURITY DOCUMENT OR THE ENFORCEMENT OF ANY JUDGMENT.
7.14放棄陪審團審判。 對於因本協議或本協議所涉及的交易而引起的或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或反訴，本協議各方均不可撤銷地放棄 由陪審團進行審判的所有權利。
7.15終止。
(a) 在本協議終止前，出質人、託管人或被擔保方均不得 關閉抵押賬户。
(b) 出質人不得單方面終止本協議。被擔保方可通過通知託管人和 出質人終止本協議，通知隨附本協議附件B（“終止通知”）的形式，明確聲明 被擔保方終止本協議，且不再要求抵押賬户中的任何擔保權益。
(c) 託管人可在提前三十（30）天通知各被擔保方和出質人後終止本協議；但是，如果任何 被擔保方或出質人未能向託管人支付任何款項， 託管人可通過通知被擔保方和出質人立即終止本協議。
(d) 本協議的終止不會影響終止前本協議項下產生的任何權利或義務。第6條和第7.4條將在本協議終止後繼續有效。
本 協議已於本協議開頭所述的日期簽訂。
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特此證明，本協議雙方已由各自正式授權的管理人員， 自上文第一條所述之日起簽署本協議。
| HUT 8 HOLDINGS INC. | ||
| 作為質押人 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[質押及抵押賬户控制協議簽署頁]
| Coinbase Customdy Trust Company， LLC | ||
| 作為託管人 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 電子郵件： | ||
| COINBASE CREdit，INC. | ||
| 作為抵押代理和管理 代理 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 電子郵件： | ||
[質押及抵押賬户控制協議簽署頁]
證據A抵押賬户
| 抵押賬户名稱 | 抵押賬户號碼 |
證據B終止通知的格式
日期： [日期]
收件人： Coinbase Trusty Company LLC
通過電子郵件地址： [密文：個人聯繫信息]
收件人： 保管產品法律
[客户名稱 ]
[地址]
注意：[名字]
電子郵件：[電子郵件地址]
親愛的[____________________]
回覆： 質押和抵押品賬户控制協議，日期為[日期](“控制協議”)，由Hut 8 Holdings Inc.和Hut 8 Holdings Inc.之間簽訂，Hut 8 Holdings Inc.是根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律組織和存在的公司(包括Hut 8礦業公司，根據Hut合併條款合併後的繼承人，作為質押人)出質人)，Coinbase Credit，Inc.作為抵押品代理(以該身份，抵押品代理)，作為管理 代理(以該身份，管理代理)和作為貸款人(以該身份，即出借人， 並與附屬代理和管理代理一起，有擔保當事人“)，和Coinbase託管信託公司，LLC，一家紐約有限目的信託公司(The保管人").
我們指的是《控制協議》。除非本通知另有規定，否則《控制協議》中定義的術語具有與《控制協議》中賦予它們的相同含義。
我們特此通知 您，我們將終止控制協議，並且不再要求抵押品帳户的擔保權益。本通知終止 您對以下簽字人關於抵押品賬户的任何義務。
請簽署並退回隨附的本通知副本， 確認收到本通知。
你的真心，
COINASE CREdit，INC.
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： |
致謝：
我們確認 已收到擔保方發出的終止通知，通知副本見上文。
Coinbase custody 信託公司
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： |
[Hut 8控股公司][小屋8礦業公司。]
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： |
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證據C執行通知書的格式
發件人：Coinbase Credit，Inc. (the“抵押物代理”）
致：Coinbase 託管信託公司（“託管人”）
複製： Hut 8控股公司，根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律成立和存在的公司(包括Hut 8礦業公司，根據Hut合併條款通過合併而繼承)(“質押人”)
回覆： 強制執行通知
我們指的是保管人、抵押品代理人和質押人之間於#年簽訂的質押和抵押品賬户控制協議。[●]，2023年(《協議》)。此處使用的大寫術語應具有本協議中賦予它們的含義。
就本協議而言，本通知構成強制執行通知。
抵押品代理特此通知託管人，信貸協議項下的違約事件(定義見信貸協議)已經發生並仍在繼續，抵押品代理正在根據該協議執行抵押品(定義見協議)。
抵押品代理人特此要求託管人按照第5.1(B)條(擔保當事人對抵押品賬户的控制；質押人在抵押品賬户中的權利)。
你忠實的
COINBASE CREdit，INC.
附件E-合規性證書表格
財務報表日期：_
收件人：_， 作為貸款人
女士們、先生們：
請參閲日期為 的信貸協議如下[●]根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律成立和存在的公司Hut 8 Holdings Inc.(包括Hut 8礦業公司，其繼任者 根據Hut合併條款合併而成的“借款人”)、貸款人(定義見“信貸協議”)、貸款人(定義見“信貸協議”)及行政代理(定義見“信貸協議”)於2023年訂立(經不時修訂或修訂的“信貸協議”)。信貸協議中定義的術語在本文中的含義與 相同。
以下籤署人員特此證明，自本證書籤署之日起，他/她是擔保人的_
1. 擔保人已提交《信貸協議》第5.01(J)(Ii)節要求的截至上述日期的擔保人財政季度的未經審計財務報表。此類財務報表按照以下規定公平地列報擔保人的財務狀況、經營成果和現金流[國際財務報告準則][美國普遍接受的會計原則]在這一日期和這一期間，只有在正常的年終審計調整和沒有腳註的情況下。
2. 簽署人已審閲並熟悉信貸協議的條款，並已或已安排在其 監督下對擔保人在該等財務報表所涵蓋的會計期間的交易及狀況(財務或其他)進行詳細審查。
3. 在以下籤署人的監督下對擔保人在該財政期間的活動進行了審查，以確定擔保人在該財政期間是否履行並遵守了貸款文件規定的所有義務，以及
[選擇一個：]
[據以下籤署人所知，在該財政期間，擔保人履行並遵守了適用於其的每一項貸款契約和條件，且未發生違約 且仍在繼續。]
--或者--
[據簽字人所知，在該財政期間，下列契諾或條件未予履行或遵守，以下是每項違約及其性質和狀況的清單：]
在此見證下，下列簽署人已於_簽署本證書。
| [擔保人] | ||
| 發信人： | ||
| 姓名：[鍵入簽字人姓名] | ||
| 標題：[鍵入簽字人頭銜] | ||
時間表 1
通知的授權借款人聯繫人
對於所有通知：
鄧肯街24號，500號套房
安大略省多倫多M5V 2B8
收信人：安妮絲·安迪斯
電子郵件：[密文：個人聯繫信息]
對於追加保證金通知：
鄧肯街24號，500號套房
安大略省多倫多M5V 2B8
收信人：謝尼夫·維斯拉姆
電子郵件：[密文：個人聯繫信息]
附件F-LTV違約通知單表格
女士們、先生們：
我們在此提及日期為的信用證協議[●](如不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改， 信貸協議“；其中定義的所有術語在本通知中具有相同的含義(除非本通知另有定義)， 由加拿大不列顛哥倫比亞省法律組建和存在的公司Hut 8 Holdings Inc.(包括根據Hut合併條款通過合併而繼承的Hut 8礦業公司)(”借款人“)和 Coinbase Credit Inc.作為貸款人(”貸款人“)、作為行政代理(”行政代理“)和作為 抵押品代理(”抵押品代理“)。
我們 特此通知您，實際LTV比率(如信貸協議中所定義)等於或超過[清算LTV](如信貸協議中所定義)自本合同附表1所列日期起生效。我們在此進一步通知您，根據信貸協議第2.03(F)節的規定，借款人必須按照其中規定的條款提供額外的抵押品或提前償還貸款。
本LTV違約通知以及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受紐約州法律管轄。
非常真誠地屬於你，
COINBASE CREDT INC. 作為附屬代理和行政代理 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
違反《違反交通管制公告》附表1
LTV違規通知時間： [日期][時間]
貸款金額（美元）： [●]
當前抵押品（BTC）： [●]
BTC價格： [●]
治療金額（BTC）： [●]
治療截止日期： [●]
需要出售的抵押品（BTC）金額 ，以支付貸款的所有未償還本金額，加上根據信貸協議應計的未償還利息： [●]
實際LTV比率： [●]
請聯繫您的客户服務代表以獲取更多信息 。
附件G—保證金表格 資金通知書
女士們、先生們：
我們在此提及日期為的信用證協議[●](如不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改， 信貸協議“；其中定義的所有術語在本通知中具有相同的含義(除非本通知另有定義)， 由加拿大不列顛哥倫比亞省法律組建和存在的公司Hut 8 Holdings Inc.(包括根據Hut合併條款通過合併而繼承的Hut 8礦業公司)(”借款人“)和 Coinbase Credit Inc.作為貸款人(”貸款人“)、作為行政代理(”行政代理“)和作為 抵押品代理(”抵押品代理“)。
吾等 謹此通知閣下，於本合約附表 1所示日期已發生追繳保證金事件(定義見信貸協議)，並於本合約附表1所載為該等追繳保證金事件的實際LTV比率計算。吾等謹此 通知閣下，根據貸款協議第2.06(A)(I)節，借款人須於本協議附表1所載的保證金融資截止日期內，向抵押品賬户存入額外抵押品。
本保證金融資通知 以及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受紐約州法律管轄。
非常真誠地屬於你，
COINBASE CREDT INC. 作為附屬代理和行政代理 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
保證金融資公告附表1
追加保證金通知發行時間：[日期][時間]
貸款金額（美元）： [●]
當前抵押品（BTC）： [●]
BTC價格： [●]
[實際LTV 比率]1: [●]
治療金額（BTC）： [●]
保證金融資截止日期：[●]
追加保證金參考： [●]
請聯繫您的客户服務代表以獲取更多信息 。
1根據信貸協議第2.06（a）（i）條，用於發生追加保證金事件。
附件H—擔保形式
擔保
本保函 （本"保函"），日期為__根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律組織和存在的公司（包括Hut 8 Corp.，根據Hut合併的 條款，其權益繼承人，"擔保人"），以Coinbase Credit，Inc.為受益人，作為行政 代理人、抵押代理人和代理人（在此稱為"受益人"的任何此類身份），由Hut 8 Holdings Inc.在本協議日期，根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律組建和存在的公司（包括Hut 8 Mining Corp.，根據小屋合併的條款合併其繼承人， ，"借款人"）和受益人（上述信貸協議，此後可能不時修改、修改和重述、補充 或以其他方式修改，即"信貸協議"）。本信貸協議 中定義的大寫術語（此處未另行定義）應具有本信貸協議賦予的含義。
考慮到擔保人從本信貸協議項下的交易中獲得的直接和間接利益 ，為了 促使受益人簽訂本信貸協議，擔保人（借款人的母公司）特此同意如下：
1.擔保。 擔保人作為主要債務人，而不僅僅是作為保證人，絕對、無條件和不可撤銷地擔保借款人債務的全部和準時支付和履行，無論該債務是現在存在的還是將來產生的， 由任何貸款文件引起的或與任何貸款文件有關的，無論是到期時，是通過加速還是要求，在收到預付款通知或其他通知後 （包括由於1978年《美國破產法》第362（a）條（經修訂）、《加拿大破產和破產法》（經修訂）下的自動中止而到期的金額，《公司債權人安排法》（加拿大）， 經修訂或任何其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、接管、破產、清盤、重組、審查或任何適用司法管轄區不時生效並普遍影響 債權人權利的類似債務人救濟法律，包括根據任何公司法規（統稱為“債務人救濟法”）的任何安排條款。擔保人特此同意受《信貸協議》第2.09條條款的約束，並應 按照其中規定，免除所有付款的税款.
2.保證 絕對和無條件。 除全部、不可撤銷和不可行的付款和全部清償 債務外，擔保人同意其在本協議項下的義務是不可撤銷的、持續的、絕對的和無條件的，不 受構成擔保人或保證人合法或公平解除的任何情況的影響，且不受解除 或損害或以其他方式影響，在遵守上述規定的前提下，在法律允許的最大範圍內，擔保人特此可撤銷地 放棄其可能（現在或將來）因以下原因而存在的任何強制執行抗辯：
(a) 支付或履行債務的時間、地點或方式或任何其他條款的任何 變更（包括任何修訂、重述、更新、增加、減少或其他變更），或任何撤銷、放棄、解除、和解、轉讓，對信貸協議或其他貸款文件的修改 或其他修改，或接受或拒絕任何履約要約， 或替代，義務或任何與之相關的協議。
(b) 任何 獲取、交換、替代、解除、減值、修改、放棄、修改或不完善任何擔保物或任何其他 擔保，或以任何方式出售、處置或將任何擔保物或其他資產的收益用於全部或 部分債務。
(c)在履行義務過程中，故意或以其他方式的任何違約、不履行或延遲。
(d) 任何其他擔保人或第三方未能執行或交付本擔保書或任何其他擔保或協議，或擔保人或任何其他擔保人或被保證人就該等義務免除或 責任。
-1-
(e) 未能主張或執行，或同意不主張或執行，或通過法院命令、法律實施或 其他方式，暫停或禁止行使或執行與債務或與之相關的任何 協議有關的任何索賠或要求或任何權利、權力或補救措施，或與債務支付的任何其他擔保或擔保。
(f) 借款人可能就債務向受益人提出的任何 抗辯、抵銷或反訴，包括但不限於 未履行對價、違反保證、付款、欺詐法規、訴訟時效、和解和 高利貸。
(g) 借款人或任何其他人 根據信貸協議或與此相關的任何其他文件或文書而交付的任何債務或其他義務的任何 不規則、缺陷、不可履行或無效。
(H) 任何可能或可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人作為債務人在債務方面的風險的任何其他作為或事情或不作為或延遲作出任何其他作為或事情。
(I) 行使受益人根據貸款文件可享有的法律或衡平法上的任何權利。
| 3. | 某些放棄；承認。擔保人進一步確認並同意如下： |
(A) 擔保人在此無條件且不可撤銷地在法律允許的最大範圍內放棄任何撤銷本擔保的權利，並且 承認本擔保的性質是持續的，並適用於所有現有的和未來的義務，直到完成、不可撤銷和不可撤銷的付款並全額履行義務為止。
(b)本保函是付款和履行的保證，而不是收款的保證。
(c) This Guaranty is a direct guaranty and independent of the obligations of the Borrower under the Credit Agreement. The Beneficiary may enforce this Guaranty upon the occurrence and during the continuance of an Event of Default under the Credit Agreement, without limitation of other rights to enforce this Guaranty under other circumstances as set forth herein. The Guarantor waives, to the fullest extent permitted by law, for the benefit of the Beneficiary: (i) any right to require the Beneficiary, as a condition of payment or performance by the Guarantor, to proceed against the Borrower, any other guarantor of the Obligations or any other Person, proceed against or exhaust any security held from the Borrower, any other guarantor of the Obligations or any other Person, proceed against or have resort to any balance of any deposit account or credit on the books of any Beneficiary in favor of the Borrower or any other Person, or pursue any other remedy in the power of any Beneficiary; (ii) any defense arising by reason of the incapacity, lack of authority or any disability or other defense of the Borrower including, without limitation, any defense based on or arising out of the lack of validity or the unenforceability of the Obligations or any agreement or instrument relating thereto or by reason of the cessation of the liability of the Borrower from any cause other than payment in full of the Obligations; (iii) any defense based upon any statute or rule of law which provides that the obligation of a surety must be neither larger in amount nor in other respects more burdensome than that of the principal; (iv) any defense based upon the Beneficiary's errors or omissions in the administration of the Obligations, except behavior that amounts to bad faith; (v) any principles or provisions of law, statutory or otherwise, that are or might be in conflict with the terms of this Guaranty and any legal or equitable discharge of Guarantor's obligations hereunder, the benefit of any statute of limitations affecting the Guarantor's liability hereunder or the enforcement hereof, any rights to set-offs, recoupments and counterclaims, and promptness, diligence and any requirement that the Beneficiary protect, secure, perfect or insure any Lien or any property subject thereto; (vi) notices, demands, presentments, protests, notices of protest, notices of dishonor and notices of any action or inaction, including acceptance of this Guaranty, notices of default under the Credit Agreement, or any agreement or instrument related thereto, notices of any renewal, extension or modification of the Obligations or any agreement related thereto, notices of any extension of credit to the Borrower and notices of any of the matters referred to in this Section and any right to consent to any thereof; (vii) any requirements for appraisal, valuation, stay, extension, marshalling of assets or the benefit of redemption or exemption laws; and (viii) any defenses or benefits that may be derived from or afforded by law which limit the liability of or exonerate guarantors or sureties, or which may conflict with the terms of this Guaranty.
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(d) 在法律允許的最大範圍內， 擔保人放棄法律或其他要求受益人對擔保人提起訴訟 和/或在執行本擔保時盡職盡責的所有權利。儘管本協議中有任何相反的規定， 擔保人的義務應限於最高金額，以避免 債務人救濟法或任何適用的州或省法律或其他適用於本擔保書和 擔保人在本擔保書項下的義務所適用的範圍內構成欺詐性轉讓或轉讓。
(e) 在涉及借款人破產、無力償債、接管、重組、清算或安排的任何程序（自願或非自願）開始後產生的任何債務部分的任何 利息（或者，如果由於上述程序的啟動， 債務的任何部分的利息因法律的實施而停止產生，如果未啟動上述程序， 該部分債務將產生的利息）應包括在債務中，因為擔保人和受益人的意圖是， 債務的確定應不考慮可能 免除借款人的任何部分義務。
(f) 擔保人同意，如果在借款人無力償債、 破產或重組時，任何債務的全部或 任何付款的全部或部分被無效、撤銷或收回，或受益人必須以其他方式返還，則擔保人在本項下的擔保應繼續有效或恢復（視具體情況而定）。
4.代位權。 擔保人放棄且不得行使其通過代位求償、出資、補償或賠償方式獲得的任何權利 ，直至所有債務已無法兑現並全部解除。
5.陳述 和義務。 擔保人為受益人的利益作出信貸協議第4.01條規定的每一項陳述和保證（其中第4.01（i）條除外），猶如該等陳述和保證已在本擔保書中完整地 ，並且，在該等陳述和保證的情況下，凡提及借款人均視為 擔保人。
6.通知。
(A) 除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外，本協議項下提供的所有通知和其他通信應以專人或隔夜快遞服務(包括國際快遞)、掛號信或掛號信郵寄或傳真或電子通信(如電子郵件)發送：
| (i) | 如果向擔保人發送，地址：24 Duncan Street，Suite 500，Toronto，Ontario M5V 2B8，收件人： Aniss Amdiss或電子郵件地址： [密文：個人聯繫信息]或 |
| (Ii) | 如果以任何身份向受益人發送，地址為：Coinbase Credit，Inc.，248 3研發 Street，#434 Oakland CA 94607，United States或發送電子郵件地址： [密文：個人聯繫信息]. |
(b) 以傳真或其他電子通信方式交付 本協議任何條款的任何修訂或放棄的已執行副本 應與交付手動執行副本一樣有效。通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信發送的通知，應在收到時視為已發送；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發送（但如果收件人不在正常營業時間內發送，則應視為已在收件人下一個營業日開始營業時 ）。在 下文第（c）款規定的範圍內，通過電子通信發送的通知應按照上述（c）款規定有效。
(c) 根據受益人批准的程序，向擔保人或受益人發出的通知 和其他通信可以通過電子通信（包括 電子郵件和互聯網或內聯網網站）發送或提供。擔保人或受益人可自行決定， 同意根據其批准的程序 通過電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可限於特定通知或通信。
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除非受益人另有規定， （i）發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送人收到預期收件人的確認時視為已收到 （例如通過"要求回執"功能（如可用）、退回電子郵件或其他書面 確認），及（ii）在互聯網或內聯網網站上發佈的通知或通訊， 在預期收件人收到時，應視為已收到，發送至前述（i）條所述的電子郵件地址，通知該通知 或通信可用，並確定網站地址；前提是，對於上述第（i）和（ii）款， 如果此類通知、電子郵件或其他通信不在收件人的正常工作時間內發送，此類通知或通信 應視為已在下一個營業日的營業日開始時發送給收件人。
(d) 本協議的任何 一方均可通過通知本協議的其他方，更改其地址、電子郵件或傳真號碼 項下的通知和其他通信。
7.任務分配。 本擔保書對本協議各方及其各自繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益；但 ，如果沒有受益人的事先書面同意，擔保人不得轉讓其在本協議項下的任何權利、權力或 義務。任何違反本節的企圖轉讓均無效。
8. Governing Law; Service of Process. THIS GUARANTY SHALL BE GOVERNED BY AND CONSTRUED UNDER THE LAWS OF THE STATE OF NEW YORK, WITHOUT REFERENCE TO ANY CHOICE OF LAW DOCTRINE. EACH PARTY IRREVOCABLY CONSENTS TO SERVICE OF PROCESS IN THE MANNER PROVIDED FOR NOTICES IN SECTION 6 HEREOF AND AGREES THAT NOTHING HEREIN SHALL AFFECT THE RIGHT OF ANY PARTY HERETO TO SERVE PROCESS IN ANY MANNER PERMITTED BY APPLICABLE LAW. SUBJECT TO CLAUSE (E) OF THE FOLLOWING SENTENCE, ALL JUDICIAL PROCEEDINGS BROUGHT AGAINST ANY PARTY ARISING OUT OF OR RELATING HERETO OR ANY OTHER LOAN DOCUMENTS, OR ANY OF THE OBLIGATIONS, SHALL BE BROUGHT IN ANY FEDERAL COURT OF THE UNITED STATES OF AMERICA SITTING IN THE BOROUGH OF MANHATTAN OR, IF THAT COURT DOES NOT HAVE SUBJECT MATTER JURISDICTION, IN ANY STATE COURT LOCATED IN THE CITY AND COUNTY OF NEW YORK. BY EXECUTING AND DELIVERING THIS GUARANTY, THE GUARANTOR, FOR ITSELF AND IN CONNECTION WITH ITS PROPERTIES, IRREVOCABLY (A) ACCEPTS GENERALLY AND UNCONDITIONALLY THE EXCLUSIVE (SUBJECT TO CLAUSE (E) BELOW) JURISDICTION AND VENUE OF SUCH COURTS; (B) WAIVES ANY DEFENSE OF FORUM NON CONVENIENS; (C) AGREES THAT SERVICE OF ALL PROCESS IN ANY SUCH PROCEEDING IN ANY SUCH COURT MAY BE MADE BY REGISTERED OR CERTIFIED MAIL, RETURN RECEIPT REQUESTED, TO THE GUARANTOR AT ITS ADDRESS PROVIDED IN ACCORDANCE WITH SECTION 6 ABOVE; (D) AGREES THAT SERVICE AS PROVIDED IN CLAUSE (C) ABOVE IS SUFFICIENT TO CONFER PERSONAL JURISDICTION OVER THE GUARANTOR IN ANY SUCH PROCEEDING IN ANY SUCH COURT, AND OTHERWISE CONSTITUTES EFFECTIVE AND BINDING SERVICE IN EVERY RESPECT; AND (E) AGREES THAT THE BENEFICIARIES RETAIN THE RIGHT TO SERVE PROCESS IN ANY OTHER MANNER PERMITTED BY LAW OR TO BRING PROCEEDINGS AGAINST THE GUARANTOR IN THE COURTS OF ANY OTHER JURISDICTION IN CONNECTION WITH THE EXERCISE OF ANY RIGHTS UNDER THIS GUARANTY OR THE ENFORCEMENT OF ANY JUDGMENT, AND HEREBY SUBMITS TO THE JURISDICTION OF, AND CONSENTS TO VENUE IN, ANY SUCH COURT.
9.放棄陪審團審判。 雙方在此不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何權利，但不受因本保證書或本保證書項下的任何義務而引起或與其相關的任何法律程序的影響。
10.累積 權限。 本協議授予受益人或適用法律或其他協議允許的每項權利、救濟和權力應是累積的，且不排除任何其他權利、救濟和權力，受益人可隨時或不時行使。
11.可分割性。 如果本擔保書的任何條款在任何程度上由具有管轄權的法院的最終裁決確定為不可執行， 本擔保書的其餘部分不受此影響，並且本擔保書的每一條款應在 法律允許的最大範圍內有效和可執行。
12.整個 協議；修訂；標題；效力。 本擔保構成擔保人和受益人 就本擔保標的事項達成的唯一和完整協議，並取代先前就該 標的事項達成的所有口頭或書面協議或諒解。本保函任何條款的任何修訂或放棄均無效且具有約束力，除非其以書面形式簽署，如果是修訂，則由雙方簽署，如果是放棄，則由放棄所針對的一方簽署。章節標題 僅為方便參考，不得定義、修改、擴展或限制本保函的任何條款。本 保函以傳真或電子形式交付（即，pdf或tif）格式應在交付人工簽署的本 保函原件時生效。
[簽名頁面如下]
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特此證明，以下各簽署人已於上文首寫日期由其正式授權的 簽字人正式簽署並交付本保函。
| 擔保人 | ||
| 小屋8礦業公司。 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[簽名頁至擔保人]
| 接受並同意： | ||
| 受益人： | ||
| COINBASE CREdit，INC. | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 電子郵件： | ||
[簽名頁至擔保人]