附件3.1

修訂和重述

公司註冊證書

的

小屋8公司

HUT 8 Corp.是特拉華州的一家公司，特此證明如下：

1.            公司名稱為Hut 8 Corp.(The“公司本公司最初是根據特拉華州《公司法》(經不時修訂)註冊成立的DGCL“) 27， 2023年1月27日。

2.            根據《公司法》第228條、第242條和第245條的規定，正式採納了經修訂和重新修訂的《公司註冊證書》。

3.            本《公司註冊證書》經修訂和重新修訂，現將《公司註冊證書》全文重新表述、整合並進一步修改如下：

首先。 公司的名稱是Hut 8 Corp.

公司在特拉華州的註冊辦事處地址是19808特拉華州威爾明頓市紐卡斯爾縣小瀑布斯路251號。其在該地址的註冊代理人的名稱為Corporation Service Company。

第三. 公司的目的是從事任何合法行為或活動，公司可根據特拉華州公司法(“DGCL”).

第四。

1.            批准了 股股本。公司有權發行的股票總數為1,025,000,000股，分為以下類別和股份數量：1,000,000,000股為普通股，每股票面價值0.01美元(“普通股），25，000，000股為優先股，每股面值0.01美元（優先股"）.任何類別或多個類別股票的授權股份的數量可以通過擁有至少多數 有權投票的公司已發行和已發行股票股票的持有人的贊成票而增加或減少（但不得低於當時已發行股票的數量），而不管 DGCL第242（b）（2）條的規定。  

2.普通 庫存。            普通股的權力（包括投票權）（如有）、優先權和相關權利、參與權、選擇權、特殊權利或其他權利（如有），以及資格、限制或限制（如有）如下：

a.            分紅. 根據適用法律和權利（如有），公司註冊證書的規定 或根據公司註冊證書的規定確定或確定的任何其他類別或系列的公司股本的持有人（包括 向特拉華州州務卿提交的任何確立一系列優先股的證書）（該證書可不時修訂至 時間，“公司註冊證書”），然後尚未支付，股息可以在董事會酌情決定的時間和數額以普通股宣佈和支付。

b.            投票. 除非適用法律或公司註冊證書的規定另有規定，否則 一股或多股普通股的每一名持有人（本身）應有權就股東一般有權投票的所有事項就其持有的記錄的每股普通股持有一（1）票。 

c.            清算、 解散或清盤.在適用法律和公司任何其他類別或系列資本 股票持有人的權利（如有）的前提下， 如果公司發生任何清算、解散或清盤，普通股流通股持有人 應有權接收公司可分配給其股東的資產，按其持有的普通股流通股數量 按比例分配。公司的合併、合併、轉換、本土化、轉讓或延續 ，或出售、租賃或交換公司的全部或幾乎全部財產和資產， 在每種情況下，實際上不會導致公司的清算、解散或清盤及其資產的分配， 不應被視為清算、解散，或本第2（c）條所指的公司清盤。 

3.首選 股票。            公司董事會（“董事會"）特此明確授權， 決議案， 在未發行優先股股份中，為優先股系列提供， 就每個系列而言，確定構成該系列的股份數量和該系列的指定，（包括 投票權）該系列股份，以及優先權和相關的、參與權、選擇權或其他特殊權利（如有） 和任何資格，或其限制，或其限制，以該系列的股份。每一系列優先股的權力、優先權和相對、參與權、 選擇權和其他特殊權利，以及其資格、限制或限制（如有） 在任何時候都可能不同於任何和所有其他系列的優先股。

4.股東 行動。            除非公司註冊證書另有規定或根據公司註冊證書的規定，公司股東要求 或允許採取的任何行動必須在正式召開的公司股東年度或特別會議 上實施，以及股東書面同意採取任何行動代替股東會議的能力 特此明確否認

五號

1.管理。            公司的業務和事務由董事會管理或在其指導下管理。

2.董事的罷免。            除非那些董事（如果有的話）是由公司任何類別或系列資本 股票持有人單獨和專門選舉的，根據公司註冊證書的規定或確定的，然後尚未行使（統稱為 類/系列導演 而每一個，都是級別/系列 董事“)，任何董事 或整個董事會可在任何時間，無論是否有理由，完全由持有公司當時所有已發行股本中至少多數投票權的 有權在董事選舉中普遍投票的 股東以贊成票方式罷免，作為一個類別一起投票。

3.            空缺 和新設立的董事職位。在符合適用法律和公司註冊證書規定或依據公司註冊證書規定或確定的任何類別或系列股本的持有人的權利(如有)的情況下，如因法定董事人數增加而新設的董事職位，或因董事去世、辭職、喪失資格或罷免而在董事會出現空缺的新設立的董事職位，應完全及完全由在任董事投票(儘管不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。任何董事被選舉填補因授權董事人數增加而產生的空缺 ，其任期至下一次年度選舉和其繼任者當選並符合資格為止，但該董事須提前去世、辭職、取消資格或免職。任何被選舉填補因董事的死亡、辭職、取消資格或免職而出現的空缺的 董事，應任職至其被取代的董事的任期屆滿，直至其繼任者當選 並符合資格為止，但該董事必須提前去世、辭職、取消資格或免職。董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

4.            自動 增加/減少總授權的控制器數量。在公司註冊證書規定或根據公司註冊證書規定或確定的任何類別或系列股本的持有人 有權選舉一名或多名類別/系列 董事的任何期間內，則在該權利持續的 期間開始時：(A) 當時公司的法定總董事人數應自動增加 該指定類別/系列 董事或 類別/系列董事的人數，持有該類別或 系列股本的股東有權選舉該類別/系列 董事或類別/系列 董事；及(B) 每個有關級別/系列 董事的任期，直至該級別/系列 董事的繼任者已根據公司註冊證書的規定妥為選出並符合資格為止，或直至該級別/系列 董事的任職權利由或依據公司註冊證書的規定終止為止(以較早發生者為準)，但須受有關級別/系列 董事的 提前去世、辭職、取消資格或免職的限制。除本公司註冊證書 另有規定或依據本公司註冊證書的條文另有規定外，凡根據公司註冊證書的條文有權選舉一名或多名當時尚未行使的任何類別或系列股本的持有人被本公司註冊證書的條文剝奪該權利時，由該類別或系列股本的持有人 選出的每個該等類別/系列 董事的任期，或為填補因該類別或系列股本的持有人身故、辭職、取消或取消每個此類級別/系列 董事的資格應立即終止，公司的授權董事總數應自動 減少指定的董事人數。

5.            第 號書面投票。除非公司章程另有規定，否則公司董事的選舉不必以書面投票方式進行。

6.《附例            修正案》。為促進但不限於特拉華州法律賦予的權力，董事會明確授權通過、修訂或廢除公司章程。除公司註冊證書規定或依據公司註冊證書的規定所要求的任何贊成票外，公司股東將通過、修訂或廢除的任何章程均須獲得公司所有當時有權投票的流通股 的至少多數投票權的持有人的贊成票，並作為一個類別一起投票。

7.            股東特別會議。除公司註冊證書另有規定或根據公司註冊證書的規定外，任何目的的股東特別會議可隨時召開，但僅可由董事會主席、首席執行官或有權投全體董事會多數票的董事召開。除前款規定的 外，其他任何人不得召開股東特別會議。任何股東特別會議可由董事會採取行動或由召集該會議的人(如果不是董事會)在該會議之前的任何時間推遲。在任何股東特別會議上處理的事務應限於會議通知所述的一個或多個目的。

第六個。 在經不時修訂的DGCL允許的最大範圍內，公司董事或高級職員不應 因違反董事或高級職員的受託責任（視情況而定）而對公司或其股東承擔金錢損害賠償責任。如果DGCL在本公司註冊證書生效日期後進行了修訂，以授權公司採取 進一步消除或限制董事或高級管理人員的個人責任，則 公司董事或高級管理人員的責任應在DGCL允許的最大範圍內予以消除或限制。本條的修正、廢除或取消不影響其對在該修正、廢除或取消之前發生的董事或高級管理人員的作為或不作為的適用。 

第七條。 公司保留隨時修改、變更、變更或廢止本 公司註冊證書中包含的任何條款的權利，且可按法律現在或以後規定的方式添加或插入特拉華州法律當時生效時授權的其他條款；以及根據本公司註冊證書（現行形式或下文修訂）授予 股東、董事或任何其他人的任何性質的所有權利、權力和優先權，均受本條保留的權利的限制。

八。 除非公司書面同意選擇一個替代訴訟，該訴訟是（i）代表公司提起的任何衍生訴訟或程序，（ii）任何聲稱公司任何現任或前任董事、高級管理人員、股東或其他僱員或代理人違反公司 或公司股東應承擔的義務（包括任何 受託責任）的訴訟，（iii）任何聲稱由 DGCL、本公司註冊證書或章程的任何條款引起或與之相關的索賠的訴訟，（iv）任何聲稱索賠的訴訟，包括對 公司權利的索賠， 至於DGCL授予特拉華州高等法院管轄權（“   高等法院"），或（v）主張受特拉華州內政原則管轄的任何索賠的任何訴訟， 在每種情況下，應是大法官法院，或者，如果該法院缺乏管轄權，則應是位於特拉華州境內的任何州或聯邦法院，在所有情況下，該法院對指定為被告的不可或缺的當事方具有屬人管轄權， 對於上述（i）至（v）中的每一項， 法院認定有一個不可或缺的一方 不受法院管轄權的任何主張（且該不可或缺的一方在作出裁定後十（10）天內不同意法院的屬人管轄權）。   除非公司書面同意選擇替代 法院，在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據1933年《證券法》或其下的規則和 條例提出訴訟原因的任何投訴的唯一和專屬 法院。 儘管有上述規定，本條的規定不適用於根據1934年《證券交易法》（經修訂）（"《交易所法案》"）. 《交易法》第27條為執行《交易法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟建立了專屬聯邦管轄權。未能執行上述規定將對公司造成無法彌補的損害，公司應有權獲得衡平救濟，包括禁令救濟和特定履行，以執行上述規定。任何個人或實體購買或以其他方式獲得公司股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意本條的規定。公司事先對選擇替代論壇作出的任何書面同意 不應視為公司放棄上述關於任何當前或未來行動或索賠的持續同意權 。

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特此證明，本公司已於2023年11月29日由其授權人員簽署本修訂和重述的公司註冊證書 。