97 號展品

SOLID POWER, INC

回收激勵性薪酬的政策

（2023 年 11 月 2 日通過）

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特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Solid Power, Inc. 已採用本激勵性薪酬追回政策（以下簡稱 “政策”），該政策規定，如果公司重報財務業績，在某些情況下可以追回薪酬。本政策旨在遵守美國證券交易委員會（“SEC”）規則和納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市標準的要求，該標準實施了2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）第954條。

本政策由公司董事會（“董事會”）的人力資源與薪酬委員會（“HRCC”）管理。HRCC做出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人具有約束力。HRCC有權解釋和解釋本政策，並在所有情況下做出符合美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準的管理本政策所必需、適當或可取的決定。

本政策適用於公司經修訂的1934年《證券交易法》第10D-1（d）條所指的任何現任或前任 “執行官”（每位此類人員均為 “高管”）。根據其條款，本政策對所有高管及其受益人、執行人、管理人和其他法定代表人具有約束力和可強制執行。

如果由於公司嚴重違反證券法規定的任何財務報告要求而要求公司編制會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中的錯誤（i）對先前發佈的財務報表具有重要意義的錯誤，或（ii）如果錯誤在本期得到糾正或在本期未更正，則會導致重大錯報（“財務重報”），則人力資源部 CC將促使公司從中恢復每位高管儘可能迅速地對任何錯誤發放的基於激勵的薪酬（定義見下文）。

無論高管或任何其他人士 (i) 對導致需要進行財務重報的會計錯誤有過錯或負責，或 (ii) 參與任何不當行為，都需要根據本政策追回款項。

“恢復期” 是（i）根據本段最後一句確定的公司需要編制財務重報表之日之前的三個已完成的財政年度，或（ii）在這三個已完成的財政年度內或之後的任何過渡期（由公司財政年度變更產生），前提是公司上一財年的最後一天與其第一天之間的過渡期新的財政年度，包括九到十二個時期幾個月將被視為已完成的財政年度。公司需要編制財務重報表的日期是以下日期中較早的日期：（i）董事會或董事會委員會的日期，如果不需要董事會採取行動，則公司的授權官員得出或合理地應該得出公司需要編制財務重報的結論，或（ii）法院、監管機構或其他法律授權機構指示公司編制財務重報的日期。

就本政策而言，“基於激勵的薪酬” 是指全部或部分基於實現任何財務報告措施而發放、獲得或既得的薪酬。“財務報告指標” 是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的衡量標準，以及全部或部分源自此類衡量標準的任何衡量標準，無論是否包含在公司的財務報表中或包含在向美國證券交易委員會提交的文件中，包括股價和股東總回報率（“TSR”）。例如，基於激勵的薪酬包括薪酬，例如基於績效的現金、股票、期權或其他基於股票的獎勵。

基於激勵的薪酬不包括且本政策不適用於僅根據非財務事件的發生而發放、獲得或歸屬的薪酬，例如基本工資、限制性股票或有時間歸屬的期權，或完全由董事會或HRCC自行決定且不基於任何財務指標的實現情況發放的獎金。

本政策適用於高管獲得的所有基於激勵的薪酬（i）在開始擔任高管後，（ii）在相應的激勵性薪酬的績效期內隨時擔任高管，以及（iii）在恢復期內獲得的所有基於激勵的薪酬。

如果進行財務重報，將收回的基於激勵的薪酬金額將超過以下金額：

在每種情況下，計算時均不考慮繳納的任何税款。為此，無論何時支付或發放此類基於激勵的薪酬，都將基於激勵的薪酬視為高管在實現適用財務報告指標的財政年度內獲得的。

對於基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤發放的激勵性薪酬金額無需直接根據財務重報中的信息進行數學重新計算，(i) HRCC應根據對財務重報對獲得激勵性薪酬的股票價格或股東總回報的影響的合理估計來確定要收回的金額；(ii) 公司應記錄文件確定該估算值並向納斯達克提供此類文件。

公司可以使用任何可用的法律或衡平補救措施來追回任何錯誤發放的激勵性薪酬，包括向高管收取現金或公司普通股，取消向高管提供的未償還的既得或未歸屬股權獎勵，或沒收公司欠高管的任何款項。無論行政部門可能簽署的任何索賠解除條款或離職協議的條款如何，公司都有權尋求追回錯誤發放的激勵性薪酬。

公司及其任何關聯公司均不得賠償任何高管在本政策下蒙受的任何損失，也不得向任何高管支付或報銷任何高管的任何保險費以彌補任何此類損失。

根據本政策可追回的薪酬不應包括高管 (i) 在開始擔任高管之前獲得的基於激勵的薪酬，或 (ii) 如果他或她在適用的恢復期內未曾擔任高管。此外，HRCC可以決定不向高管尋求全部或部分追償，前提是它認為這種追回不切實際，因為 (i) 為協助執行追回而支付給第三方的直接費用將超過可追回的金額，前提是在確定追回不切實際之前，公司應 (a) 合理地努力收回錯誤發放的激勵性薪酬，(b)) 記錄此類企圖，以及 (c) 向納斯達克提供此類企圖的相應文件；(ii) 追回將違反2022年11月28日之前通過的本國法律，前提是，在確定追回將違反適用的本國法律之前，公司應 (a) 徵求納斯達克接受的本國律師的意見，該復甦將導致此類違規行為，以及 (b) 向納斯達克提供此類意見；或 (iii) 追回可能會導致公司或其關聯公司（例如本公司）在其他方面符合納税條件的退休計劃的 401 (k) 計劃）未能滿足第 401 (a) (13) 條的要求或經修訂的1986年《美國國税法》第411（a）條及其相關法規。

HRCC根據本政策行使任何權利均不影響公司、董事會或HRCC對受本政策約束的任何高管可能擁有的任何其他權利或補救措施。

本政策適用於高管在2023年10月2日當天或之後獲得的任何基於激勵的薪酬。

HRCC保留隨時以任何理由修改本政策的權利，但須遵守適用的法律、規章和條例，無論通知與否，儘管它會嘗試在任何變更之前發出通知。本政策的任何修訂都必須得到HRCC的批准。