目錄

​

​

​

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-K

​

​

在截至的財政年度 2023 年 12 月 31 日

要麼

​

在從 _______ 到 _______ 的過渡時期

委員會文件編號： 001-40284

SOLID POWER，INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

​

​

(303) 219-0720

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

​

​

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 ☒沒有 ☐

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

​

​

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條）提交了管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。 ☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒

截至2023年6月30日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值約為美元421.4百萬。僅出於本披露的目的，註冊人的執行官和董事截至該日持有的普通股已被排除在外，因為這些人可能被視為關聯公司。將執行官和董事視為關聯公司的決定不一定是出於任何其他目的的決定性決定。

181,091,826截至2024年2月26日，普通股已發行和流通。

以引用方式納入的文檔

註冊人與其2024年年度股東大會有關的最終委託聲明（“2024年委託聲明”）的部分以引用方式納入本10-K表年度報告的第三部分（如有指示）。2024 年委託書將在本報告所涉財政年度結束後的 120 天內向美國證券交易委員會提交。

​

​

​

​

目錄

目錄

​

​

​

​

目錄

定義術語表

Solid Power, Inc. | 2023 年表格 10-K | 3

目錄

​

​

​

Solid Power, Inc. | 2023 年表格 10-K | 4

目錄

關於前瞻性陳述的警示性説明

本報告，包括2024年委託書中可能以引用方式納入的任何部分，包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。我們的這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期和預測。除本報告中包含的當前或歷史事實陳述外，有關我們未來財務業績和戰略、擴張計劃、市場機會、未來運營、未來經營業績、估計收入、虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以使用 “可能”、“應該”、“可能”、“將”、“期望”、“計劃”、“預期”、“打算”、“打算”、“相信”、“估計”、“繼續”、“項目” 等術語或此類術語的否定詞或其他類似表述來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔更新任何前瞻性陳述以反映本報告發布之日之後的事件或情況的責任，本節中的陳述均明確限定了所有前瞻性陳述。我們提醒您，此處包含的前瞻性陳述存在許多風險和不確定性，其中大多數風險和不確定性難以預測，其中許多是我們無法控制的。

此外，我們提醒您，本報告中包含的有關公司的前瞻性陳述受以下因素的影響：

Solid Power, Inc. | 2023 年表格 10-K | 5

目錄

我們提醒您，上述清單並未包含可能影響公司的所有風險或不確定性。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性和其他因素的影響，包括標題為 “風險因素” 的部分和本報告其他地方描述的因素。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有可能影響本報告所載前瞻性陳述的風險和不確定性。我們無法向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。

我們和任何其他人均不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。此外，本報告中做出的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件。除非法律要求，否則我們沒有義務更新本報告中的任何前瞻性陳述以反映本報告發布之日之後的事件或情況，也沒有義務反映新信息或意外事件的發生。您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

商標

我們在本報告中出現的徽標和商標以及此處以引用方式納入的文件均為我們的財產。本文檔和此處以引用方式納入的文件包含對屬於其他實體的商標和服務標誌的引用。僅為方便起見，本報告中提及的商標和商品名稱可能不帶有® 或 TM 符號，但此類提及的目的不在於以任何方式表明適用的許可方不會在適用法律的最大範圍內主張其對這些商標和商品名稱的權利。我們使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務標誌無意暗示與任何其他公司的關係，或對其的認可或贊助。

市場和行業數據

我們從我們自己的內部估計和研究、獨立市場研究、行業和一般出版物及調查、政府機構、公開信息以及第三方進行的研究、調查和研究中以引用方式獲取了本報告或此處納入的任何文件中使用的行業和市場數據。內部估計來自行業分析師和第三方來源發佈的公開信息、我們的內部研究和行業經驗，並基於我們根據此類數據以及我們對行業和市場的瞭解做出的假設，我們認為這些假設是合理的。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。此外，儘管我們認為本報告或此處以引用方式納入的任何文件中包含的行業和市場數據是可靠的，且基於合理的假設，但此類數據涉及重大風險和其他不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括 “風險因素” 部分中討論的因素。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方或我們的估計結果存在重大差異。

有關固體力量的信息

我們使用我們的網站（www.solidpowerbattery.com）和各種社交媒體渠道（例如領英上的Solid Power, Inc.）作為向客户、投資者和公眾披露有關Solid Power及其產品信息的手段。我們網站和社交媒體渠道上發佈的信息未以引用方式納入本報告或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他報告或文件中。此外，對我們網站網址的引用僅限於無效的文本引用。我們通過這些渠道發佈的信息可能被視為重要信息。因此，除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會文件以及公開電話會議和網絡直播外，投資者還應監控這些渠道。此外，當您通過訪問我們網站 https://ir.solidpowerbattery.com 的 “投資者電子郵件提醒” 部分註冊電子郵件地址時，您可能會自動收到有關Solid Power的電子郵件提醒和其他信息。我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及根據《交易法》第13（a）和15（d）條提交的報告修正案均已向美國證券交易委員會提交。這些報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他信息可在美國證券交易委員會的網站上免費獲得，網址為 https://www.solidpowerbattery.com/investor-relations/financials/sec-filings。

Solid Power, Inc. | 2023 年表格 10-K | 6

目錄

第一部分

第 1 項。商業

概述

Solid Power正在為電動汽車和電池製造商服務的其他市場開發固態電池技術。

我們的核心技術是我們專有的固體電解質材料，它取代了傳統鋰離子電池中使用的液體或凝膠電解質。我們認為，我們的電解質材料可以改善續航里程、電池壽命、安全性能和電池成本。

我們還在使用我們的電解質開發固態電池，目的是通過出售我們的電解質材料和許可我們的電池設計來實現我們的技術商業化。與其他需要大量生產設施和設備的電池製造商不同，這種方法是輕資本。該戰略使我們能夠專注於電解質生產和固態技術開發的核心優勢。

我們目前在試點生產線上生產電解液，該生產線用於我們的電池開發和客户取樣。我們目前在兩條試驗生產線上開發電池，生產多種尺寸的電池，既可以支持我們的合作伙伴，又可以完善細胞設計。從長遠來看，我們預計我們的試點項目將側重於研發。

我們已經與行業領導者寶馬、福特和SK On合作，並將繼續與我們的合作伙伴密切合作，以改進電池設計，生產電解質材料，並將我們的技術商業化。我們的產品目前處於開發階段，需要進一步的研究和改進，然後才能將我們的技術商業化。更多信息請參閲 “風險因素——與開發和商業化相關的風險”。

商業模式

我們的商業模式有兩個戰略要素：

我們認為，這種商業模式使我們與成為商用電池製造商的競爭對手區分開來。我們的目標是成為電動汽車和其他市場固體電解質材料的領先供應商。我們打算將我們的電解液出售給許可我們的電池技術和擁有自己的電池設計的客户。由於我們不計劃長期生產電池或建造超級工廠，因此我們預計投資將大大低於其他電池開發商。

我們技術的好處

與傳統鋰離子電池相比，我們設計的電解質和電池具有以下潛在優勢： ‌

​

Solid Power, Inc. | 2023 年表格 10-K | 7

目錄

我們的增長和研發戰略

我們的研發重點是改進我們的電解質和電池技術，將性能優於傳統鋰離子電池的產品商業化。儘管我們認為我們有合理的目標和合理的路線圖來實現這些目標，但我們的戰略、預測和時間表可能會像任何技術開發人員一樣發生變化。我們的研發活動目前側重於以下舉措：

電解質

我們的電解質是一種硫化物基材料，由硫化鋰和其他專有原料組成。我們認為，大多數原始設備製造商和電池製造商都有未來的技術路線圖，其中包括可以利用我們的電解質的硫化物基固態電池產品。我們在電解質方面的增長和開發側重於：

擴大電解質產量。2023 年，我們調試了一座年產能為 30 公噸的電解質生產設施。我們可以根據合作伙伴的需求和市場接受度進一步擴大電解質容量。

客户抽樣。我們正在向潛在的OEM和電池製造商客户提供電解質樣品，以開發我們的電解液的商業市場。我們正在接收反饋並量身定製我們的電解質以滿足他們的需求。從更大規模的生產批次中提供的樣品比潛在客户更可取。

電解質材料的持續發展.我們的第一代電解質主要用於我們製造的電池。我們正在建造一個新的電解質研發實驗室，並且正在生產有限數量的第二代電解液，以提高性能、可製造性和成本。

供應鏈改善。我們目前從全球領先的鋰和化工公司採購 Li2S。但是，我們也在發展自己的生產能力，以應對潛在的供應風險和可能降低的成本。

細胞

我們的第一代電動汽車電池是多層堆疊袋設計，由鎳、鎂和鈷 (NMC) 陰極、硅基陽極和我們的電解質作為隔膜製成。我們相信，我們在固態電解質技術方面取得的電池進步將改善電動汽車的可製造性和性能。在我們繼續開發細胞技術的過程中，我們的重點是以下幾點：

逐步提高性能以滿足 OEM 規格。我們與每個合作伙伴密切合作，制定了電池路線圖，以實現其最終的商業性能目標。為了實現這些目標，我們需要繼續改善電池性能。2023 年，我們交付了第一節 A1 電池，並在能量密度、壓力、循環壽命、低温性能和其他指標方面進行了改進。

隨着我們將電池規模擴大到電動汽車電池的大小，我們的安全性能也發生了變化，少數電池在受控的環境中進入熱失控狀態。2024年的一個關鍵目標是進一步全面改善電池性能，以實現A2和A3電池中更嚴格的目標。我們已將主要重點轉移到A2電池上，其中納入了計劃中的設計和材料修改，我們預計這將改善電池的整體性能，包括安全性。

繼續投資下一代電池創新。我們的研發團隊正在研究第二代鋰金屬和無陽極電池。我們專注於開發第三代無鎳和無鈷電池單元，可以從電池中去除這些昂貴且難以獲得的材料。這些技術的開發都比我們目前的電動汽車電池早得多。

2023 年亮點

2023年，我們顯著增強了電解質生產能力，實現了電池開發的重大里程碑，加強了與全球合作伙伴的合作，並確定了我們認為將構成2024年目標基礎的戰略優先事項。具體而言，我們2023年的主要亮點包括：

​

Solid Power, Inc. | 2023 年表格 10-K | 8

目錄

電解質生產的進展和市場之路。 我們於 2023 年 4 月開始使用我們的 SP2 電解質生產設施生產電解質粉。到今年年底，我們已經通過了用於電動汽車電池的合格SP2電解液，將其用於製造我們的A1 EV電池，逐步停止了SP1電解質的生產，並增加了SP2的電解質產量。在證明瞭我們有能力以這種規模生產電解質之後，我們向多個新的潛在客户、合作伙伴和行業領導者對SP2電解質進行了採樣。這些樣本產生了積極的反饋。我們相信，生產能力的提高和持續的強勁客户抽樣將推動我們電解質的商業化。

​

細胞發育取得重大進展。 2023 年底，我們向寶馬交付了第一款 A1 電動汽車電池，正式進入汽車認證。在實現這一里程碑之前，製造產量和一致性的提高使我們能夠更有效地開始大規模生產。

​

加強與寶馬的合作。在2022年底擴大了與寶馬的關係之後，Solid Power和寶馬的員工並肩合作開發了我們的固態技術。這些努力推動了我們在2023年底向寶馬交付A1樣本細胞的能力。向寶馬交付 A1 樣品電池是寶馬演示車計劃的關鍵步驟，該計劃旨在使用我們的電動汽車電池為全尺寸寶馬電動汽車提供動力。在2024年，我們打算與寶馬密切合作，證明我們的A2電動汽車電池符合寶馬對其演示車計劃的要求。

​

新領導力。2023 年，我們任命約翰·範·斯科特為新任總裁兼首席執行官，並在前任首席執行官兼董事會主席戴維·詹森退休後，將董事會主席的職責移交給約翰·斯蒂芬斯。

​

汽車認證之路

在應用於電動汽車之前，我們的電池技術必須滿足嚴格的OEM標準。我們的計劃遵循由APQP指導的多階段產品開發方法，每個階段的定義由我們的OEM合作伙伴單獨定義。下表重點介紹了我們認為將我們的技術集成到電動汽車中需要滿足的一般高級階段和標準：

​

2023 年，我們實現了向寶馬交付 A1 電動汽車電池的主要目標，這標誌着寶馬正式進入汽車資格認證。

現在，我們希望與合作伙伴密切合作，逐步提高我們的電池性能以滿足需求。我們預計，在完成設計並進入 B 樣本之前，我們需要生成和測試多個 A 樣本變體。我們的一個或多個合作伙伴可能會決定自己生產B樣本細胞。我們打算與我們的每個合作伙伴合作，確定生產B樣本的首選方法。

Solid Power, Inc. | 2023 年表格 10-K | 9

目錄

由於要求在生產設備而不是中試設備上生產C樣本和D樣本細胞，我們打算在這個開發階段與OEM或頂級電池製造商合作，而不是自己生產C樣本或D樣本細胞。

夥伴關係

由於我們不考慮成為商業電池製造商，因此我們的關鍵目標之一是與原始設備製造商和電池生產商建立和擴大合作伙伴關係。我們與寶馬、福特和SK On簽訂的JDA是非排他性的，這使我們能夠尋求更多的OEM或電池製造商關係。下文列出了我們與寶馬、福特和SK On的JDA的實質性條款。

寶馬集團

我們與寶馬的長期合作關係始於2016年。我們的關係最初側重於電池研發，2017年，我們宣佈建立合作伙伴關係，共同開發固態電池技術。2021年，寶馬和Solid Power擴大了合作伙伴關係，寶馬控股參與了B輪融資，並與寶馬執行了電動汽車電池的JDA，用於測試和車輛集成。

與寶馬的JDA為固態電池的研發和車輛集成制定了合作框架。JDA要求我們繼續研究和開發工作，以便在寶馬的電動汽車中部署。儘管根據JDA，我們預期的里程碑和開發目標不斷變化，但我們目前的目標是在2024年向寶馬交付A2電動汽車電池。此外，JDA的條款允許寶馬共享通過這些研發工作開發的某些知識產權。在某些情況下，Solid Power與其他合作伙伴分享通過JDA的業績取得的進展的能力是有限的。JDA還考慮與寶馬簽訂更多協議，以購買和定價電解質材料，將其集成到電池設計中，以及將我們的電池技術許可給電池生產商。此類額外安排的關鍵商業條款尚未確定。

2022年，我們修訂了JDA，向寶馬提供了與電池製造相關的某些知識產權的僅限研發的許可。該許可證允許寶馬根據我們的專有信息安裝固態原型電池生產線，寶馬同意在2022年12月至2024年6月期間向我們支付2000萬美元，前提是我們實現某些里程碑。2023 年，我們與寶馬合作在我們的工廠開展聯合開發和製造活動。根據修訂後的JDA的條款，寶馬和Solid Power在我們的設施中共同開發的任何知識產權將完全歸我們所有。在寶馬原型電池製造線投產後，我們預計將談判一項非排他性電解質供應協議，向寶馬提供我們的電解質材料。

根據寶馬提名協議，寶馬控股有權提名一名董事參加董事會選舉。寶馬高級副總裁、寶馬控股提名人雷納·費雷爾自 2021 年 12 月起在董事會任職，並在 2021 年 5 月至 2021 年 12 月期間擔任 Legacy Solid Power 的董事，每項任期均遵循寶馬提名協議。此外，寶馬控股有權指定個人以無表決權的觀察員身份參加我們的董事會及其委員會的會議。

福特汽車公司

我們於2018年開始與福特建立關係，當時福特參與了我們的A-1系列股權融資。2019 年，我們宣佈福特進行投資，並與合作伙伴關係，使用我們的試點生產線共同開發固態電池。2021年，我們擴大了合作伙伴關係，福特參與了B輪融資，並執行了與電動汽車電池的測試和車輛集成相關的JDA。2023年，我們修訂了與福特的JDA，將到期日延長至2024年12月31日，並修訂了我們的電池和電解質交付義務。

與福特簽訂的JDA為我們電池研發的合作制定了框架。JDA要求我們繼續研究和開發工作，以便在福特的電動汽車中部署。儘管根據JDA，我們實現各種里程碑和發展目標的預期時間仍在變化，但我們目前的目標是在2024年向福特交付電動汽車電池。此外，JDA的條款允許福特共享通過這些研發工作開發的某些知識產權。在某些情況下，Solid Power與其他合作伙伴分享通過JDA的業績取得的進展的能力是有限的。JDA還考慮與之簽訂更多協議

Solid Power, Inc. | 2023 年表格 10-K | 10

目錄

福特負責電解質材料的購買和定價，集成到電池設計中，並將我們的電池技術許可給電池生產商。此類額外安排的關鍵商業條款尚未確定。

SK 開啟

2021年10月，我們與電池製造商SK On簽訂了非獨家JDA，共同生產我們的電動汽車電池。隨着業務合併的完成，SK On向我們公司投資了3000萬美元。JDA設想，SK On和Solid Power將合作驗證Solid Power的電池設計和生產流程具有可擴展性並與現有的鋰離子生產技術兼容，從而使我們能夠向原始設備製造商客户提供預商用電池。

根據JDA的條款，我們預計Solid Power將於2023年在我們位於科羅拉多州路易斯維爾的總部生產B樣本電動汽車電池，而SK On將能夠在2024年在其工廠生產固體動力設計的C樣本電動汽車電池，每個電池都是APQP流程的一部分。但是，由於雙方的開發步伐以及推遲計劃在市場上普遍採用固態電池，我們將無法實現這些目標日期。我們正在與SK On共同合作，制定修訂後的開發路線圖和相關的預期時機。JDA的條款允許SK On共享通過JDA要求的聯合生產努力開發的知識產權。JDA還設想，Solid Power和SK On將在實現某些里程碑後談判一項商業協議，該協議預計將涵蓋我們電解質材料的銷售條款和條件以及我們的電池設計、製造技術和生產實踐的許可條款。

2024 年 1 月，我們與 SK On 簽訂了擴展協議，包括研發許可、線路安裝安排和電解質供應協議。根據研發許可證，在實現里程碑後，SK On將許可Solid Power的電池設計和製造工藝，以換取在2024年至2027年期間支付總額為2000萬美元的款項。該許可證限制了SK On的研發活動，不得用於商業電池生產。生產線安裝安排規定，在實現里程碑後，Solid Power將在SK On的韓國工廠設計、採購和安裝一條新的電池生產線，以換取估計為2200萬美元。SK On還同意通過Solid Power的首個同類電解質供應協議購買Solid Power的電解液，用於其在韓國的新生產線。最初，根據電解質供應協議，SK On將購買電解質以驗證其新的固態生產線。驗證後，SK On必須在2030年之前從Solid Power購買至少八公噸電解質，用於推進其電池技術。視銷量而定，Solid Power預計將從這些電解液銷售中獲得至少1000萬美元的收入。

製造和供應

我們在設計製造流程時使用的設備與傳統鋰離子電池單元生產中使用的設備大致相同。我們認為，使用行業標準的生產流程和設備可以降低商業化風險，並允許更快更廣泛地部署我們的技術。

我們的電解質是由在多個地理位置以工業規模生產的豐富材料製成的，Li2S前體材料除外。由於我們預計Li2S在商業化後需要顯著增加，因此我們正在採取雙管齊下的方法來確保供應：從多個全球實體採購，以及努力開發內部流程來生產材料。

目前，我們使用來自外部供應商的材料自己製造所有電池設計，包括陰極和陽極。我們從行業領先和新興供應商那裏採購其他輸入材料。我們的兩條試點生產線已成功生產出各種尺寸的原型電池。

知識產權

我們的專有電池材料和電池技術受到專利、專利申請和商業祕密相結合的保護。我們的專利組合包括我們發明的技術，以及從科羅拉多大學博爾德分校和橡樹嶺國家實驗室獲得的獨家許可。固體電解質材料和生產方法佔我們專利申請的最大部分。其他主題包括電極和電池設計、細胞處理方法和電解質前驅體方法等。近年來，我們加快了專利申請的速度，並將在 2024 年繼續加速。我們會定期在可執行或可逆向工程的領域提交新的申請。的流程

Solid Power, Inc. | 2023 年表格 10-K | 11

目錄

製造硫化物基固體電解質材料和固態電池構成了我們的大部分商業祕密。截至2024年2月1日，我們擁有或獨家許可了14項已頒發的美國專利、64項待處理的美國專利申請、85項非美國和PCT專利和申請、2項美國註冊商標、2項待批准的美國商標以及8項已註冊或待審的非美國商標。我們通過針對所有員工、顧問和其他第三方的保密協議、材料轉讓協議和許可協議，進一步保護我們的知識產權。

競爭

下一代電池和電動汽車技術的性能改善將有助於電動汽車的全球採用。這種趨勢加劇了競爭，為該行業帶來了新的進入者。

我們直接與成熟和新興的電動汽車電池生產商和材料供應商競爭。我們相信，我們在電池技術價值鏈中處於有利地位，包括材料和電池開發、生產技術和我們的商業模式。我們的潛在競爭對手包括主要的原始設備製造商和目前為電動汽車提供和開發電池的頂級電池生產商。

許多成熟和處於開發階段的公司正在尋求改進傳統的鋰離子電池或開發電池的新技術。其中一些公司已經與原始設備製造商建立了關係，並處於不同的發展階段。

我們認為，我們成功與傳統鋰離子和新電池技術競爭的能力將取決於多個因素，包括電解質性能和成本、安全性、能量密度和電池壽命，以及品牌、已建立的客户和合作夥伴關係以及財務和製造資源等非技術因素。我們相信，我們與寶馬、福特和SK On的密切合作關係可以通過建立持續的反饋迴路來加快我們相對於競爭對手的研發過程，從而實現快速和智能的迭代。

政府監管與合規

我們受到美國和國外的嚴格監管，包括國際、聯邦、州和地方法律，這些法律可能因國家而異，並且可能會發生變化。政府法規經常通過有關危險物質和固體廢物的環境法律法規來控制電池及其組件的儲存、運輸、使用和處置方式。這些法律可能會對可能釋放或處置危險物質的區域進行調查和補救規定嚴格、連帶和個別的責任。在正常運營過程中，我們可能會通過第三方和承包商處理《綜合環境應對、補償和責任法》和類似的州法規所指的危險物質，因此，我們可能共同承擔清理向環境釋放這些危險物質的地點所需的全部或部分費用。在固體廢物（可能包括危險廢物）的產生或處置方面，我們還必須遵守《資源保護和回收法》和類似的州法規的嚴格要求。我們認為，我們在實質上遵守了適用的環境法律法規。遵守此類法律法規的成本並未對我們的資本支出、收益或競爭地位產生重大不利影響，預計未來也不會產生重大不利影響。但是，我們無法保證我們完全遵守所有環境法律法規，也無法保證我們能夠在不花大筆費用的情況下遵守任何未來的要求或此類法律法規的變化。

職業安全與健康管理局和其他司法管轄區的類似法律規範了對工人健康和安全的保護。此外，職業安全與健康管理局危險溝通標準要求保留有關運營中使用或生產的任何危險材料的信息，並將這些信息提供給員工、州和地方政府機構以及公眾。

在許多情況下，我們的產品（包括我們的電池和相關技術）正在或將來可能受到美國和我們開展業務的其他司法管轄區的貿易和出口管制法律法規的約束。此類法律可能包括出口管理條例和類似的出口管制制度、外國資產控制辦公室和其他類似機構維持的貿易和經濟制裁、外國直接投資規則和條例、關税和配額以及我們業務所在司法管轄區的其他相關法規。特別是，可能需要出口許可證才能向某些國家或最終用户出口或再出口我們的產品和技術，或者可能禁止某些最終用途或此類出口、再出口或最終用途。

Solid Power, Inc. | 2023 年表格 10-K | 12

目錄

此外，我們在國內外設有辦事處或開展業務的司法管轄區受《反腐敗法》和其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律法規的約束。任何未能充分履行這些義務的行為，或未來對任何法律制度的變化，都可能導致我們承擔鉅額費用，包括可能出現新的管理費用、罰款、制裁和第三方索賠。

人力資本

截至2024年2月1日，我們僱用了270多名全職員工，主要分佈在科羅拉多州路易斯維爾和科羅拉多州桑頓的工廠。這意味着在過去的一年中增加了40名員工。我們的許多員工具有技術背景或擁有高級工程和科學學位。我們致力於增加員工隊伍的多元化，我們相信建立和維護包容和公平的文化對我們的成功至關重要。

我們致力於以具有競爭力的方式為員工提供薪酬。我們已採取措施遵守科羅拉多州的《同工同酬法》。我們提供有競爭力的薪酬和福利，以及強有力的股權薪酬計劃，所有這些都是為了吸引和留住能夠使我們公司成為固態電解質生產和電池開發領域的全球領導者的團隊成員。我們的薪酬決策由個人繳款、整體市場以及該角色對我們成功的關鍵程度所驅動。

迄今為止，我們沒有遇到任何停工的情況，我們認為我們與員工的關係良好。我們的員工既沒有工會代表，也沒有受集體談判協議的約束。

有關我們執行官的信息

下文按字母順序列出截至2024年2月28日的執行官名單，包括每位執行官在過去五年中的主要職業和就業情況，並反映了最近的組織變化。我們的執行官均未與任何其他執行官有任何家庭關係，我們的執行官也沒有根據與任何其他人的任何安排或諒解成為高管。每位執行幹事的任期均已當選，直至其繼任者被任命或提前去世，或被免職或辭職。每位執行官的年齡列於其姓名旁邊的表格中。

​

Joshua Buettner-Garrett擔任我們的首席技術官。自2013年11月以來，他一直擔任Legacy Solid Power的首席技術官。在加入Legacy Solid Power之前，他在2011年至2013年期間在研發和產品開發公司ADA Technologies, Inc. 擔任儲能集團項目經理。從2010年到2011年，他在ADA科技的儲能小組擔任高級研究科學家。Garrett 先生擁有亞利桑那州立大學機械工程學士學位和科羅拉多州立大學機械工程碩士學位。

德里克·約翰遜擔任我們的首席運營官。自2020年1月起，他擔任Legacy Solid Power的首席運營官。2016年9月至2020年1月，他在A123 Systems（A123）擔任全球研發副總裁，該公司是汽車應用鋰離子電池和儲能系統的開發和製造商。他的職責包括新技術開發和知識產權生成、客户和戰略合作伙伴參與以及生產戰略和供應鏈合理化，在此之前，他曾於 2015 年 4 月至 2016 年 9 月擔任 A123 的研發執行董事。約翰遜博士曾擔任水等離子體技術平臺Symbios Technologies, LLC的董事，此前曾在2009年4月至2014年1月期間擔任該公司的技術開發總監、高級科學家和工程師。他還擔任希望之地的總裁，這是一家致力於豐富處境危險青年的生活的非營利組織。Johnson 博士擁有佛羅裏達大學環境工程學士學位、科羅拉多州立大學化學工程碩士學位和科羅拉多州立大學化學與生物化學工程博士學位。約翰遜博士發表了16篇經過同行評審的出版物，擁有38項專利。

Solid Power, Inc. | 2023 年表格 10-K | 13

目錄

詹姆斯·利布舍爾擔任我們的首席法務官兼祕書。從2021年6月到業務合併結束，他一直擔任Legacy Solid Power的首席公司律師。利布舍爾先生於2020年2月至2021年6月在國際能源公司Aspect Holdings, LLC擔任高級律師。他曾於2016年8月至2020年2月在Polsinelli PC擔任證券和公司律師私人執業，並於2014年10月至2016年8月在達福德和布朗律師事務所擔任私人執業。在從事法律生涯之前，他在美國空軍服役了九年，擔任空降密碼學語言學家。Liebscher 先生擁有喬治敦大學法律中心證券與金融監管法學碩士學位、聖母大學法學院法學博士學位和貝爾維尤大學工商管理學士學位。

凱文·帕普日奇擔任我們的首席財務官兼財務主管。自2021年10月起，他擔任Legacy Solid Power的首席財務官。在加入Legacy Solid Power之前，Paprzycki先生曾擔任斯科特的Liquid Gold-Inc的首席財務官、財務主管兼公司祕書（首席財務官兼首席會計官）。(SLGD) 自 2018 年 6 月起，自 2019 年起擔任董事會成員，並於 2021 年 4 月開始擔任臨時聯席總裁。在加入SLGD之前，Paprzycki先生受僱於威斯特摩蘭煤炭公司及其子公司威斯特摩蘭資源合作伙伴有限責任公司，2015年12月至2017年11月擔任首席執行官，2006年5月至2015年12月擔任威斯特摩蘭煤炭公司首席財務官，2014年12月至2015年7月擔任威斯特摩蘭資源合作伙伴首席財務官。Paprzycki先生還是每家公司的董事會成員。在他在威斯特摩蘭實體工作後，兩家威斯特摩蘭實體於2018年10月9日自願向美國德克薩斯州南區破產法院提交了申請，要求根據美國法典第11章第11章的規定提供救濟。

約翰·範·斯科特 充當我們的 總裁、首席執行官兼董事。自 2023 年 6 月起，他一直擔任我們的首席執行官、總裁和 I 類董事。在加入Solid Power之前，範斯科特先生於2019年至2023年6月在獨立的非營利研究機構SRI International Inc. 擔任副總裁兼產品總經理。在加入SRI之前，範斯科特先生在2010年至2018年期間擔任早期太陽能發電廠技術公司eSolar, Inc. 的首席執行官、總裁兼董事長。在加入eSolar之前，他在德州儀器公司（納斯達克股票代碼：TXN）在將近30年的職業生涯中擔任過多個領導職務，包括替代能源戰略高級副總裁和DLP® 產品部高級副總裁兼總經理。範斯科特先生於 2008 年至 2018 年在 TE Connectivity Ltd.（紐約證券交易所代碼：TEL）的董事會任職。Van Scoter 先生擁有佛蒙特大學機械工程學士學位。

第 1A 項。風險因素

我們的業務面臨許多風險和不確定性，您在評估我們的業務時應注意這些風險和不確定性。如果出現任何此類風險和不確定性，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大和不利影響。

下述風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、前景經營業績和財務狀況產生重大不利影響。下述風險因素摘要應與風險因素摘要之後立即列出的風險因素文本一起閲讀，風險因素的摘要和文本應與本報告（包括我們的合併財務報表和相關附註）以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中列出的其他信息一起閲讀。

與我們的業務相關的重大風險摘要

這些風險包括但不限於以下幾點：

Solid Power, Inc. | 2023 年表格 10-K | 14

目錄

Solid Power, Inc. | 2023 年表格 10-K | 15

目錄

與開發和商業化相關的風險

我們對何時實現各種技術和生產層面的績效目標的期望在很大程度上取決於我們開發和執行的假設、估計、測量、測試、分析和數據，這些數據可能是不正確或有缺陷的。

我們對何時實現各種技術和生產目標的預期反映了我們當前的預期和估計。我們是否以及何時實現這些目標取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，例如：

Solid Power, Inc. | 2023 年表格 10-K | 16

目錄

我們無法控制的任何這些因素或其他因素的不利變化都可能阻礙我們按計劃實現目標的能力，並對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，當我們發佈有關我們的成就或未能實現目標和公開披露的里程碑的公告時，我們無法預測市場的反應或對普通股和認股權證價格的影響。負面的市場反應可能導致我們的普通股和認股權證價格波動。

開發能夠批量生產且具有可接受的性能、產量和成本的固態電池將具有挑戰性。材料科學的發展速度通常是不可預測的。延遲或未能實現特定的開發目標可能會推遲或阻止我們通過許可電池技術或銷售電解質獲得收入。

我們的業務取決於我們開發固態電池的能力，這種電池的性能要優於目前在電動汽車中普遍使用的鋰離子電池。我們預計，還需要再進行幾年的研發和汽車認證工作，然後我們的電池才能發展到足夠先進，使我們能夠從電池技術的許可協議中獲得實質性收入或達到電解質材料的商業銷售水平。開發以規模和成本生產電池、滿足原始設備製造商廣泛採用的性能要求的技術和專有知識是極具挑戰性的。在向任何客户許可或出售我們的技術之前，我們必須克服重大障礙，完成電池的開發、驗證和汽車認證。在向客户許可或出售我們的固態電池技術之前，我們需要克服的一些開發障礙包括：

隨着我們增加電池和電池組件的尺寸和吞吐量，我們已經遇到並預計將繼續遇到工程挑戰和延遲。為了實現商業可行性，我們的電池需要能夠在不影響性能的情況下以高產量生產，並且我們必須以可擴展且成本可接受的方式解決相關的封裝挑戰。如果我們無法克服這些工程和機械障礙，我們可能無法成功地許可我們的電池技術或向客户出售我們的電解質。

即使我們完成開發併成功簽訂了商業許可協議，除非我們的客户改造或建造並部署了設施以大規模建造我們的電池設計，並且我們建造了可以生產商業批量電解質的設施，否則我們可能無法開始從此類協議中獲得收入。開發、汽車認證、擴大生產規模或建設商用電解質生產設施的任何延誤都將延遲我們的生產時間

Solid Power, Inc. | 2023 年表格 10-K | 17

目錄

實質性收入，並可能對我們的最終用户關係（包括OEM）產生不利影響。嚴重延遲為我們的技術提供許可證或出售我們的電解質可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能無法成功開發用於商業化或吸引客户的電解質。硫化物基電解質目前沒有商業市場，而且可能永遠不會出現。即使商業上採用硫化物基電解質，我們也可能無法在任何市場上有效競爭。

我們的電解質處於開發階段，硫化物基電解質尚無成熟市場。我們的商業計劃設想，我們將發展必要的生產能力，以製造我們的電解液，出售給決定製造固態電池的頂級電池製造商和原始設備製造商。即使我們能夠成功開發出用於商業化的電解液，我們將其出售給客户的能力也將取決於我們或他們在開發性能優於傳統鋰離子電池的電池單元方面的成功。如果電池製造商不採用硫化物基電池架構，或者固態電池和硫化物基固體電解質的市場發展時間不如預期，也沒有達到我們預期的水平，我們可能無法找到客户購買我們的電解質。

即使商業上採用硫化物基電解質，我們也可能不得不與資本狀況更好、經驗更豐富、產品更優越或與供應商和客户關係更牢固的老牌公司競爭。潛在客户可能會對未經證實的產品持謹慎態度，或者不願意與不太成熟的企業合作，而包括許多原始設備製造商在內的大型組織在與我們談判合同安排時可能具有強大的購買力和槓桿作用。此外，大型組織的銷售週期通常很長，這可能會增加我們在最終選擇不購買我們產品的客户身上花費大量時間和資源的風險。如果我們無法成功銷售商業批量的電解質，我們可能無法實現財務預測，我們可能無法收回與擴大電解質生產相關的成本，我們的聲譽和前景可能會受到不利影響，其中任何一項都可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們的電池或電解質無法按預期運行，我們開發、營銷、許可或銷售我們技術的能力可能會受到損害。

我們的電池架構本質上是複雜的，並採用了商用電池生產中未使用的技術和組件。我們預計，我們的研發工作將以迭代方式延伸，甚至不僅僅是將電池交付給原始設備製造商進行驗證或向希望將該材料納入其產品的客户交付電解質。不斷需要完善和優化我們的產品，這將要求我們繼續進行廣泛而昂貴的研發工作。例如，我們已經從這些驗證工作中瞭解到，並且可能會繼續學習，我們的電池存在缺陷或錯誤，這些缺陷或錯誤會導致電池無法按預期運行，或者我們的電解質含有雜質或以其他方式不符合客户的質量或性能要求。修復任何此類問題都可能需要設計變更或其他研發工作，花費大量時間，而且成本高昂。我們無法保證我們能夠檢測和修復任何缺陷或錯誤。如果我們的電池或電解質無法按預期運行，我們可能會失去許可合同和電解質的客户。

此外，由於我們評估電解質和電池設計長期性能的參考框架有限，因此一旦我們的技術部署較長時間，可能會出現問題或問題。如果我們的客户確定我們的技術無法按預期運行，他們可能會推遲交付、終止進一步的訂單或發起產品召回，其中任何一項都可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們只對我們的細胞進行了初步的安全測試。我們的電池在安裝在電動汽車中之前，需要進行額外和廣泛的安全測試。

為了獲得原始設備製造商的認可並安裝在市售的電動汽車中，除了我們已經進行的初步安全測試外，我們的電池還必須經過廣泛的安全測試。我們無法保證此類測試會成功。在細胞開發過程中，我們已經發現了以前不存在的不同或新的安全性能問題，並將繼續發現這些問題。例如，在2023年底和2024年初，我們生產的一些電動汽車電池在測試期間出現了熱失控。我們正在積極努力找出這些性能問題的根本原因，但我們不能保證能夠成功緩解問題。我們已經並將繼續對電池設計和製造工藝進行更改

Solid Power, Inc. | 2023 年表格 10-K | 18

目錄

解決績效問題，這可能會導致研發項目或商業化的延遲或暫停，進而對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們正在尋找其他合作伙伴來合作開發我們的技術。我們無法與其他合作伙伴建立開發關係可能會削弱我們控制開發活動時間、創造許可收入或出售電解質的能力。

我們已經與三個主要合作伙伴——寶馬、福特和SK On簽訂了協議。我們正在積極尋求與其他原始設備製造商或頂級電池製造商建立更多合作伙伴關係，以分散我們的開發風險。但是，我們與現有合作伙伴的關係以及合作伙伴在各自協議下的權利可能會阻止其他原始設備製造商和電池製造商與我們合作。如果我們未能成功與其他原始設備製造商或電池製造商建立合作伙伴關係，我們將繼續高度依賴我們現有的三個合作伙伴。由於我們通常無法控制合作伙伴與我們合作的速度或程度，因此我們的努力節奏通常必須與每個合作伙伴的步伐保持一致。因此，未能實現多元化可能會使我們無法控制我們的技術成熟到商業化的時機，並損害我們的前景。

如果我們未能在規定的時間框架內成功開發用於商業化的固態電池或實現某些協議下的某些里程碑，我們的合作伙伴可能會終止協議。

我們已經簽訂了非排他性協議，包括與寶馬、福特和SK On簽訂了協議，合作研發我們的電池。其中一些協議的條款通常要求我們繼續研究和開發固態電池和組件材料，以便我們的產品能夠在未來幾年內部署在電動汽車中。我們無法保證我們能夠在這些協議要求的時間範圍內完成研發。如果我們沒有實現這些里程碑，我們可能無法收到根據這些協議應付給我們的款項，我們的合作伙伴可能會終止對協議的參與而不對我們承擔任何責任，這可能會對我們的聲譽和前景產生不利影響。

我們協議的非排他性使我們面臨合作伙伴可能選擇採用其他電池技術的風險。

我們的 OEM 合作伙伴有動力開發和商業化改進的電池技術。為此，我們的合作伙伴已經並將繼續投資於他們自己的發展工作，在某些情況下，還會投資於與我們當前和未來的競爭對手達成的協議。如果其他技術的開發速度比我們的更快或更高效或有效，我們的合作伙伴可能會選擇採用和安裝競爭對手的電池技術或產品而不是我們的電池技術或產品，這可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務取決於我們管理與現有和未來合作伙伴、客户、供應商和承包商關係的能力，我們可能無法成功管理這些業務關係。

我們依賴許多第三方來開發我們的技術和履行我們的合同。我們的合作伙伴、客户、供應商和承包商的經濟、業務或法律利益或目標可能與我們不一致。因此，解決與履行合同（包括與合作伙伴的協議）有關的問題，對我們來説可能具有挑戰性。與這些第三方的任何重大分歧都可能阻礙我們最大限度地發揮合作伙伴關係的利益和履行合同義務的能力，並可能減緩我們技術的商業推出。例如，我們計劃聘請一個或多個分包商來設計和安裝SK On Line，而分包商未能令人滿意和及時地提供服務可能會對我們履行線路安裝協議義務的能力產生不利影響。此外，如果我們的交易對手無法或不願履行協議規定的經濟或其他義務，我們可能需要單獨履行這些義務，這可能會延遲我們的研發進展。

我們尚未與合作伙伴就電池技術許可或電解質銷售的經濟條款達成任何商業協議。因此，我們對收入和其他財務業績的預測不確定。

我們的協議為我們與合作伙伴的合作提供了框架，其中一些協議設想我們將與合作伙伴達成更多安排，購買和定價電解質材料以整合到我們的電池設計中，並將我們的電池技術許可給電池生產商。我們尚未就關鍵商業條款達成協議

Solid Power, Inc. | 2023 年表格 10-K | 19

目錄

用於許可我們的電池技術或向這些合作伙伴出售我們的電解質，實現我們產品貨幣價值的結構尚不清楚。我們無法保證我們能夠與合作伙伴就關鍵商業條款達成協議，也無法保證任何條款都會為我們帶來經濟利益。

某些協議的條款允許我們的合作伙伴共享通過各自協議的研發工作開發的知識產權。在某些情況下，我們與其他合作伙伴分享在履行特定協議過程中獲得的進展的能力可能受到限制，我們的合作伙伴可能能夠以不利於我們的方式利用根據各自協議開發的某些知識產權。

我們的某些協議規定，除其他外，（i）任何共同開發的知識產權將歸雙方所有，雙方都有權將該知識產權許可給與第三方產品開發相關的第三方，（ii）雙方保留先前或獨立開發的知識產權的唯一所有權，以及（iii）合作伙伴根據協議獲得我們獨家開發的知識產權的許可，用於合作伙伴的產品。如果我們與合作伙伴共同進行的開發涉及該合作伙伴先前開發的知識產權，則我們可能無法使用在履行與該合作伙伴達成的協議過程中收集的任何信息來履行其他合作伙伴的協議，這可能會阻止我們擴大開發規模或將其部署到與所有合作伙伴的合作中。我們無法保證我們將保持對合作夥伴知識產權所需的訪問權限，任何共同開發的知識產權都將得到充分保護，或者我們的合作伙伴不會在我們與他們的協議允許的範圍內，例如通過許可協議或其他可能與我們無益的第三方簽訂的合同安排，尋求利用共同開發的知識產權來謀取其唯一利益。此外，在我們的某些協議中，我們已經同意，在某些情況下，我們的合作伙伴將獲得我們知識產權的某些權利，包括如果我們未能履行將來可能簽訂的商業協議，或者在執行此類商業協議後以其他方式放棄我們的業務。如果觸發這些條款，我們的某些合作伙伴可能會獲得我們部分知識產權的永久、不可撤銷、免版税的許可，這可能會限制我們的知識產權提供的盈利能力和競爭優勢，並對我們的收入產生不利影響。

從長遠來看，我們面臨與通過合作伙伴大規模生產電池相關的風險。

我們的商業計劃設想，頂級電池供應商和原始設備製造商將根據與我們簽訂的許可協議製造我們的電池設計。我們計劃的一個組成部分是開發我們的產品，使我們的製造合作伙伴能夠利用現有的鋰離子電池製造工藝和設備。儘管我們認為我們開發的與現有鋰離子電池製造線兼容的製造工藝具有顯著的競爭優勢，但修改或建造這些生產線以生產我們的產品可能會更加複雜，或者給我們的製造合作伙伴帶來我們目前無法預料的重大挑戰。與任何大型資本項目一樣，任何此類性質的修改或施工都可能出現延誤、成本超支或其他複雜情況。任何未能如期開始商業生產的行為都可能導致額外的成本，並可能延遲我們創造可觀收入的能力。此外，任何此類延遲都可能削弱我們想要獲得的任何 “先發優勢”，使我們無法獲得原始設備製造商的信心，併為競爭加劇打開大門。上述任何一種情況都可能阻礙我們成功發展業務和在市場上取得競爭地位的能力。

與第三方合作製造我們的電池設計降低了我們對製造過程的控制水平。如果我們的合作伙伴不遵守商定的時間表或遇到容量限制，我們可能會遇到延誤。存在與合作伙伴發生潛在糾紛的風險，這可能會停止或減緩電池的生產，並且我們可能會受到與合作伙伴相關的負面宣傳的影響，無論此類宣傳是否與該合作伙伴與我們的合作有關。此外，我們無法保證我們的供應商不會偏離商定的質量標準。此外，與國際第三方電池製造商或原始設備製造商的任何合作伙伴關係都可能使我們面臨政治、法律和經濟風險，這些風險會影響合作伙伴的製造設施所在地區，從而進一步減少我們在擴大製造規模時對生產過程的控制。

我們可能無法根據我們可接受的條款和條件與電池製造商簽訂協議，因此，我們可能需要與其他第三方簽訂合同或建立自己的商業生產能力。我們可能無法以可接受的條件或根本無法聘請其他第三方或建立或擴大自己的生產能力來滿足我們的需求，並且充分完成任何過渡或擴張所需的費用和時間可能超過預期，這可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

Solid Power, Inc. | 2023 年表格 10-K | 20

目錄

我們面臨與建造和開發設施相關的風險，以滿足我們的短期研發和長期生產需求。

我們的商業計劃設想，我們將建造更多設施用於研發和商業電解質製造。在短期內，我們正在努力擴大現有設施的電解質材料生產能力。從長遠來看，根據潛在的供應協議，我們將需要建造設施來生產商業量的電解質。我們尚未獲得商業級電解質製造設施的地點或獲得必要的許可、批准、許可或許可。在建造這些設施時，我們將需要確定和購置土地，或者在適當的地點獲得租約，這些地點應適當劃分為涉及危險材料的活動，這將限制我們能夠放置設施的位置，並可能要求我們為任何此類房地產支付溢價。如果我們未能這樣做，或者遇到延誤或丟失必要的許可、批准、許可、同意或商業協議，我們可能會面臨施工或開發活動的延遲或終止。如果我們計劃中的設施無法按期運營，或者根本無法運營，或者無法運營，我們的電解質生產和業務將受到損害。

我們的運營嚴重依賴複雜的設備，而我們的技術生產在運營績效和成本方面存在很大程度的風險和不確定性。

我們的運營以及電池和電解質的生產嚴重依賴複雜的設備。將該設備集成到我們的電池和電解質生產中需要大量時間，需要我們與設備提供商密切合作，以確保它與我們的技術正常運行。這種整合涉及一定程度的不確定性和風險，可能導致產量擴大延遲或導致我們承擔額外成本。

我們目前的製造設施需要大型機械，我們預計未來的製造設施將需要大型機械。此類機器可能會意外發生故障，需要維修和備件才能恢復運行，而在需要時可能無法使用。由於我們不在研發設施中保留任何宂餘，因此生產設備的意外故障可能會嚴重影響我們的運營效率。此外，由於該設備歷來未用於製造固態電池或生產硫化物基固體電解質，因此與該設備相關的運行性能和成本難以預測，並可能受到我們無法控制的因素的影響，例如供應商未能及時以我們可接受的價格和數量交付我們產品的必要組件；環境危害和相關的補救成本；難以或延遲獲得政府許可；損害或延遲系統缺陷；工業事故；火災、地震活動和其他自然災害。

我們的製造設備出現問題可能導致其表現不符合我們的預期、工人人身傷害或死亡、生產設備損失、製造設施損壞、金錢損失、延誤、生產的意外波動、環境損害、行政罰款、增加的保險成本和潛在的法律責任，其中任何一項都可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的原材料和零部件價格的大幅上漲可能會對我們的業務產生重大不利影響，其中一些來源有限，需求可能超過供應。

我們依賴第三方供應商提供開發電池和生產電解質所需的材料、組件和設備，包括Li2S、NMC、硅、鋰金屬箔和製造工具等關鍵供應品。我們面臨着與這些材料和組件的及時供應、足夠的質量和一致性相關的風險，包括我們將面臨需求短缺和供應鏈挑戰，並且通常可能沒有足夠的購買力來消除所需原材料和工具價格上漲的風險。此外，某些材料和組件，包括Li2S，目前的生產規模不足以支持我們擬議的商業運營。如果我們無法以優惠條件與當前供應商或替代供應商簽訂商業協議，或者這些供應商在滿足我們的要求時遇到困難，則我們技術的開發和商業進步可能會延遲。

另外，我們可能會受到與衝突礦產和勞動慣例等有關的各種供應鏈要求的約束。我們可能需要為遵守這些要求承擔鉅額費用，其中可能包括在發現某些問題時尋找新的供應商。我們可能無法為我們的運營所需的某些原材料或組件找到任何新的供應商，或者此類供應商可能不願或無法向我們提供產品。

Solid Power, Inc. | 2023 年表格 10-K | 21

目錄

在我們獲得所需材料之前，材料、組件或設備供應的任何中斷都可能暫時中斷我們的研發活動或電池或電解質的生產。例如，在2023年，我們從一家供應商那裏收到了質量較低的NMC，這導致了電池生產延遲並影響了我們的電池性能。業務狀況的變化、不可預見的情況、政府變化、運輸中斷以及我們無法控制或目前無法預測的其他因素也可能影響我們的供應商及時向我們交付部件或設備的能力。貨幣波動、貿易壁壘、關税或短缺以及其他總體經濟或政治條件可能會限制我們為電池或電解質獲取關鍵材料、組件和設備的能力，或顯著增加運費、原材料成本和其他與我們的業務相關的費用。

我們可能無法充分控制與我們的運營相關的成本以及開發我們的技術所需的組件。

我們需要大量資金來開發我們的技術，並預計會產生鉅額開支，包括與研發、原材料採購、租賃、銷售和分銷相關的支出，以及在我們擴大運營規模時的一般和管理成本。我們未來盈利的能力將取決於我們成功開發和銷售電解質和電池的能力以及控制成本的能力。如果我們無法高效地設計、合理定價、銷售和分銷我們的技術，我們的預期利潤率、盈利能力和前景將受到不利影響。

如果我們無法吸引和留住關鍵員工和合格人員，我們的競爭能力可能會受到損害。

我們的成功取決於我們吸引和留住執行官、關鍵員工和其他合格人員的能力，如果我們失去他們的服務，我們的運營可能會受到嚴重幹擾。我們仍然高度依賴執行官和其他難以替代的高級技術和管理人員的服務。隨着我們建立品牌並變得越來越知名，競爭對手或其他公司尋求僱用我們人員的風險也越來越大。如果關鍵人員離職，我們可能無法成功吸引和留住發展業務所需的人員。主要高管的離職還可能導致股東的不確定性，並導致我們的普通股和認股權證價格下跌。此外，對合格人員的競爭可能非常激烈，我們吸引和留住他們的能力取決於我們提供有競爭力的薪酬的能力。我們將來可能無法吸引和留住合格的人員，不這樣做可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

事故和惡劣天氣狀況、自然災害或其他災難性事件可能會對我們的設施和運營產生不利影響。

我們的一些業務涉及各種爆炸和易燃材料的製造和處理，我們的研發活動使我們的員工面臨許多潛在的職業危害。除其他外，我們可能會遇到泄漏和破裂、爆炸、火災、涉及我們產品的運輸事故、化學品泄漏、其他有毒或危險物質或氣體的排放或釋放，以及其他環境和工作場所安全事件。例如，由於我們使用的成分暴露在潮濕中，我們的員工可能會接觸到有毒的硫化氫，這可能會傷害我們的員工、減緩或停止生產，並導致訴訟、罰款、增加的保險費和工傷賠償索賠。

惡劣的天氣狀況、自然災害和其他自然事件，例如洪水、火災、地震、颱風和 COVID-19 疫情等健康流行病，也可能影響我們的設施和運營。例如，我們的設施位於受火災影響的地區。2021年12月，馬歇爾大火燒燬了科羅拉多州路易斯維爾地區的大量建築物，並中斷了許多企業。此外，我們的設施和運營還可能受到我們無法控制的其他事件的不利影響，包括斷電、電信故障、網絡攻擊、戰爭、騷亂、入室盜竊和恐怖襲擊。我們的設施損壞或運營中斷可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們無法保證相關的損失、索賠或責任將由我們的保險或我們對他人的任何賠償權或分攤權承保。我們也無法確定我們現有的保險能否繼續以可接受的條件或足夠的金額來彌補我們所有的潛在損失。未投保或超過保單限額的損失可能要求我們支付大量款項，這可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

Solid Power, Inc. | 2023 年表格 10-K | 22

目錄

全球疫情（例如，COVID-19）和相關的應對措施可能會干擾我們的業務和運營。

全球疫情可能會對全球的經濟活動和市場產生重大影響。例如，COVID-19 的影響，包括消費者和商業行為的變化、對疫情的擔憂和市場低迷以及對商業和個人活動的限制，造成了全球經濟的巨大波動，導致了經濟活動減少。政府當局可能會採取措施來遏制病毒，例如旅行禁令和限制、隔離、就地避難令和企業關閉，這可能會擾亂供應鏈並影響我們繼續運營的能力。我們業務的各個方面無法遠程進行，包括我們產品的研發和製造的許多方面。

未來的疫情在多大程度上影響我們的業務、前景、經營業績和財務狀況將取決於未來的發展，這些發展高度不確定且無法預測，例如疫情的持續時間和蔓延、其嚴重程度、為遏制病毒或應對其影響而採取的行動、對我們和我們的合作伙伴、承包商、供應商和客户的影響，以及恢復正常經濟和運營活動的速度和程度。

與行業和市場趨勢相關的風險

電池市場持續發展且競爭激烈，我們可能無法成功地在這個市場上競爭，也可能無法在當前和未來的合作伙伴和客户中建立和保持對長期前景的信心。

我們競爭的電池市場持續發展，競爭激烈。迄今為止，我們一直將精力集中在固態電池技術上，這是傳統鋰離子電池技術的一種有前途的替代方案。但是，鋰離子電池技術已被廣泛採用，我們目前的競爭對手已經而且未來的競爭對手可能擁有比我們更多的資源，並且可能能夠投入更多的資源來開發他們當前和未來的技術。這些競爭對手也可能有更多機會接觸客户，並可能能夠在彼此之間或與第三方建立合作或戰略關係，從而進一步增強他們的資源和競爭地位。此外，傳統的鋰離子電池製造商可能會繼續降低成本並擴大傳統電池的供應，因此會對我們的前景和以具有市場競爭力的價格和足夠的利潤率銷售產品的能力產生不利影響。

許多原始設備製造商正在研究和投資固態電池的工作，在某些情況下，還包括電池的開發和生產。我們與任何 OEM 沒有獨家關係，無法提供其未來的電池技術，這些原始設備製造商的投資可能會導致技術進步早於我們正在開發的技術或在某些方面優於我們正在開發的技術。有許多公司正在尋求開發固態電池技術的替代方法。我們預計，由於對電池技術和電動汽車的需求增加，以及對電動汽車的監管推動、持續的全球化以及全球汽車行業的整合，電池技術和電動汽車的競爭將加劇。隨着新公司和更大的現有汽車和電池製造商進入固態電池領域，我們可能會失去在市場上可能擁有的任何感知或實際的技術優勢，市場地位下降。

電池行業還與其他新興或不斷髮展的技術競爭，例如天然氣、先進柴油和氫基燃料電池動力汽車。替代技術的發展或競爭對手對電池技術的改進可能會對我們產品的銷售、定價和毛利率產生不利影響。隨着技術的變化，我們將嘗試升級或調整我們的產品，以繼續為產品提供最新技術。但是，我們的產品可能會過時，或者我們的研發工作可能不足以適應變化或創造必要的技術來有效競爭。如果我們無法跟上競爭的發展，包括競爭技術降低價格或其他新興技術獲得更大的政策支持，我們的競爭地位和增長前景可能會受到損害。同樣，如果我們未能準確預測和確保我們的固態電池技術能夠滿足客户不斷變化的需求或新興的技術趨勢，或者如果我們的客户未能從我們的電池中獲得預期的收益，我們的業務就會受到損害。

我們必須繼續投入大量資源來開發我們的技術，以建立競爭地位，而這些承諾必須在不知道我們的投資是否會產生客户會接受的產品的情況下做出。我們無法保證我們將成功確定客户需求並及時開發我們的電池技術或電解質並將其推向市場，也無法保證他人開發的產品和技術不會使我們的電池或電解質過時或失去競爭力，其中任何一項都可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

Solid Power, Inc. | 2023 表格 10-K | 23

目錄

此外，如果原始設備製造商和其他客户不相信我們的業務會長期取得成功，他們可能不太可能許可我們的電池設計和/或使用我們的電解質。同樣，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務會長期取得成功，則他們可能不太可能投入時間和資源來發展與我們的業務關係。因此，為了建立和維持我們的業務，我們必須向當前和未來的合作伙伴、客户、供應商、分析師、評級機構和其他各方灌輸並保持對我們的長期財務可行性和前景的信心。某些因素可能會使保持這種信心變得複雜，包括那些在很大程度上超出我們控制範圍的因素，例如：

我們未來的增長和成功取決於消費者採用電動汽車的意願。

我們的增長和未來對我們產品的需求在很大程度上取決於消費者對替代燃料汽車，尤其是電動汽車的採用。新能源汽車市場仍在快速發展，其特點是不斷變化的技術、有競爭力的價格和因素、不斷變化的政府監管和行業標準以及不斷變化的消費者需求和行為。如果電動汽車市場的總體發展不如預期，或者發展速度慢於預期，那麼我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大和負面影響。

我們可能無法準確估計未來對我們技術的需求，這可能會導致我們的業務效率低下，阻礙我們的創收能力，並導致我們承擔額外成本或遇到延誤。

很難預測未來對我們技術的需求和適當的支出預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力可能有限。我們預計需要在按計劃向客户交付產品之前向供應商提供需求預測。目前，沒有歷史依據來判斷對我們技術的需求或我們開發、製造和交付產品的能力。如果我們高估了需求，供應商的庫存可能會過剩，這可能會間接增加我們的成本。如果我們低估了我們的需求，供應商的庫存可能不足，這可能會中斷我們產品的生產，導致發貨和收入的延遲。此外，我們的供應商訂購的材料和組件的交貨時間可能會有很大差異，並取決於特定供應商、合同條款和給定時間每個組件的需求等因素。如果我們未能及時訂購足夠數量的產品組件，則向客户交付產品可能會延遲，這可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

Solid Power, Inc. | 2023 年表格 10-K | 24

目錄

與知識產權相關的風險

我們嚴重依賴自有和獨家許可的知識產權，包括專利權、商業祕密、版權、商標和專有技術，我們可能無法保護和維護對這些知識產權的訪問權限。

我們的成功取決於我們保護和維護知識產權的能力，我們可能無法防止未經授權使用我們自有和獨家許可的知識產權。我們依靠美國和其他司法管轄區的專利、版權、商標和商業祕密法律提供的知識產權保護以及許可協議和其他合同保護相結合，來建立、維護和執行我們技術的權利和競爭優勢。此外，我們尋求通過與員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議以及與業務合作伙伴和其他第三方簽訂保密協議來保護我們的知識產權。儘管我們努力保護我們的知識產權，但第三方，包括我們的供應商、合作伙伴、客户和顧問，在未經我們同意的情況下已經而且將來可能會嘗試複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或者可能拒絕以有利於我們業務的條件向我們許可或捍衞必要的知識產權。此外，我們的技術和知識產權可能會通過更多間接途徑被盜或泄露。例如，我們的產品或其組件可能由合作伙伴、客户或其他第三方進行逆向工程，這可能會導致侵犯我們的專利或竊取我們的專有技術或商業祕密。

檢測和處理未經授權使用我們的知識產權既困難又昂貴，而且我們為防止挪用已經或將要採取的措施可能還不夠。我們採取的任何執法行動，包括訴訟，都可能需要許可人的參與，既耗時又昂貴，並且會轉移管理層的注意力。此外，現有的知識產權法和合同補救措施可能無法提供保護我們的知識產權所需的保護。例如，我們的很大一部分專利權是通過獨家許可獲得的。由於我們不擁有這些專利權，因此我們對這些專利權的維護和執行的控制較弱，這可能會限制我們保持這些專利權所提供的任何競爭優勢的能力。未能充分保護我們自有和獨家許可的知識產權可能會導致我們的競爭對手使用我們的知識產權來提供產品，失去我們的競爭優勢，損害我們的聲譽，並可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

根據我們的國際業務運營，我們的知識產權存在風險。

世界各地的專利、版權、商標和商業祕密法律差異很大。許多外國對知識產權的保護程度與美國的保護程度不一樣，而且我們的知識產權在美國以外可能不那麼強大或不容易執行。在美國境外防止未經授權使用我們的知識產權的努力可能不成功。我們的國際業務運營還可能使我們面臨技術和其他知識產權被盜的重大風險，包括技術數據、業務流程、生產流程、配方、數據集或其他敏感信息。在某些司法管轄區開展業務，將我們的技術和其他知識產權存放在國外，並將我們的技術許可給外國合作伙伴，可能會增加我們面臨這些風險的風險。

我們的專利申請可能不會導致專利的頒發，我們的專利權可能會受到質疑、規避、失效或範圍有限。

我們的專利組合包括專利申請。如果我們的專利申請未導致專利的簽發，則這些申請中的披露將向公眾公開，我們可能無法阻止其他人對與我們類似的產品進行商業開發。專利地位涉及複雜的法律和事實問題，允許的索賠範圍尚不確定。因此，我們無法確定我們的專利申請是否會導致專利的頒發，或者我們的專利以及可能頒發給我們的任何專利能否為我們提供足夠的保護，使其免受具有類似技術的競爭對手的侵害。其他人則在與我們的技術相同的領域擁有許多專利和待處理的專利申請，並可能要求優先權，這可能會阻止我們獲得特定的專利。我們現有的專利和專利申請，包括我們獨家許可的專利和專利申請，可能會因為它們在其他方面無效或不可執行而受到質疑。在國外提交的專利申請可能受與美國不同的法律、規則和程序的約束，我們無法保證與已頒發的美國專利相關的外國專利申請會被簽發。

Solid Power, Inc. | 2023 年表格 10-K | 25

目錄

我們尚未對電池行業的知識產權格局進行詳盡的搜索或分析，也無法保證我們的技術或其最終集成到電動汽車中不會侵犯第三方的知識產權。我們可能需要為自己辯護免受知識產權侵權索賠，這可能非常耗時，並會導致我們承擔鉅額費用。

其他人，包括我們的競爭對手，可能持有或獲得知識產權，這將阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售、許可、租賃或銷售我們的技術或產品的能力。我們可能會不時收到來自第三方的詢問，詢問我們是否侵犯了他們的知識產權，第三方可能會要求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權。侵權索賠的辯護可能會轉移管理層的注意力，我們可能會在處理這些問題上花費鉅額費用。如果我們被確定侵犯了第三方的知識產權，我們可能被要求：

我們向第三方許可專利和其他知識產權，並可能面臨我們對該知識產權的使用侵犯他人權利的索賠。在這種情況下，我們可能會在許可協議允許的情況下向許可人尋求賠償，但我們的賠償權可能取決於多種因素，例如我們對技術的使用以及我們是否選擇保留對訴訟行為的控制權。如果我們的賠償權不存在或不足以彌補我們的成本和損失，那麼未來的侵權索賠可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

與我們的有限運營歷史相關的風險

我們的商業計劃尚未經過測試，我們可能無法成功執行我們的戰略計劃，包括商業化。

作為一家處於研發階段的公司，我們面臨着新企業通常會遇到的許多困難，包括在建立或進入新市場、組織運營和開展營銷活動過程中的大量風險和費用。鑑於這些困難和我們經營的競爭環境，必須考慮我們成功的可能性。目前，沒有任何可以假設我們的商業計劃將取得成功，而且我們可能無法創造可觀的收入、籌集額外資金或盈利經營。我們將繼續遇到早期商業階段公司經常遇到的挑戰，包括擴大我們的基礎設施和員工人數，並可能遇到與我們的增長相關的不可預見的開支、困難或延遲。此外，由於我們業務的資本需求，預計我們將在沒有足夠的收入來支付支出的情況下繼續維持可觀的運營支出。因此，對我們公司的任何投資都是高度投機性的，可能導致您的全部投資損失。

很難預測我們的未來收入和適當的支出預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。如果實際業績與我們的估計有所不同，或者我們在未來調整了估計，則我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，我們在一個時期內的財務表現可能不代表未來時期的財務表現。

我們是一家處於研發階段的公司，有財務損失的歷史，預計在可預見的將來會產生鉅額支出和持續虧損。

截至2023年12月31日的財年，我們的營業虧損約為8,890萬美元，從2012年成立到2023年12月31日，累計赤字約為8,290萬美元。我們相信，我們將繼續

Solid Power, Inc. | 2023 表格 10-K | 26

目錄

在我們的電池設計的大量生產或開始銷售我們的電解質之前，每個季度都會出現營業虧損。材料科學的發展不是線性的，我們的努力速度將在很大程度上取決於合作伙伴對這些工作的參與程度和投入的資源規模，因此很難預測我們何時會開始確認來自我們技術的物質收入。

在未來一段時間內，我們的虧損率可能會大大提高，因為除其他外，我們在設計、開發和製造技術的設計、開發和製造方面繼續承擔大量開支；擴大研發活動；投資額外的研發和製造設施和能力；積累原材料和其他組件的庫存；開始銷售和營銷活動；發展我們的分銷基礎設施；以及加強我們的一般和管理職能支持我們不斷增長的業務。我們可能會發現這些努力比我們目前的預期更昂貴，或者這些努力可能不會帶來收入，這將進一步增加我們的損失。

我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這筆資金可能無法以商業上合理的條件提供，或者根本無法獲得。

我們對資本需求的預期是動態的、不斷變化的，並受到各種風險和不確定性的影響，包括本文所述的風險和不確定性。例如，除其他外，我們的預算假設我們的開發時間表按計劃進行，相應的支出與當前的預期一致，但是 我們的時間表和期望僅根據與主要合作伙伴的討論得出，沒有考慮建立更多夥伴關係的可能性。此外，隨着我們加快研發工作，擴大與合作伙伴的生產運營規模，以及作為上市公司承擔的費用，包括保險、財務報告、法律和審計費用，我們的資本支出以及運營和開發要求也大幅增加。隨着我們繼續向商業化邁進，我們預計我們的運營支出將大幅增加。

在確認實質性收入之前，我們可能需要額外的資本，而這些收入可能無法以商業上合理的條件提供，或者根本無法獲得。因此，我們可能需要進入債務和股權資本市場以在未來獲得更多融資。我們獲得額外融資的能力將受到多種因素的影響，包括：

這些因素可能使額外融資的時機、金額、條款或條件對我們沒有吸引力。如果我們通過發行股票、股票掛鈎證券或債務證券籌集更多資金，則這些證券的權利、優先權或特權可能優先於我們當時發行和已發行的未償還股權或債務的權利，並且我們的現有股東可能會遭遇稀釋。如果我們無法從運營中籌集足夠的資金或籌集額外資金，我們可能被迫採取行動減少資本或運營支出，包括不尋找潛在的收購機會、取消宂餘或減少或推遲生產設施擴張，其中任何一項都可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們無法有效管理未來的增長，我們可能無法推銷和許可製造電池或出售電解質所需的技術和專有知識。

我們打算使用手頭現金大幅擴大業務，以期加快我們的研發活動，為公司的技術潛在商業化做好準備。在這些工作中，我們預計會招聘、留住和培訓人員；建立製造工廠和其他設施；實施管理基礎設施、系統和流程。儘管如此，我們的管理團隊在使用可用資金方面有相當大的自由裁量權。我們投資這些資金的方式可能不會提高我們推銷和許可製造電池或出售電解質的技術和專有知識的能力，也不會最終產生重大或任何結果

Solid Power, Inc. | 2023 表格 10-K | 27

目錄

為我們的股東帶來回報。此外，在使用它們之前，我們可能會以不產生收入或損失價值的方式投資手頭現金。未能有效管理我們的增長可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的管理團隊在運營上市公司方面的經驗有限。

我們的管理團隊在上市公司管理方面的經驗有限，可能無法成功或有效地管理一家受聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務的上市公司。在要求美國上市公司財務報告的政策、實踐或內部控制方面，我們可能沒有足夠的人員，他們具有相應的知識、經驗和培訓。因此，我們可能需要支付比競爭對手更高的外部法律、會計或諮詢費用，而且我們的管理團隊成員可能不得不將更高比例的時間用於與遵守適用於上市公司的法律有關的問題，這兩種情況都可能使我們與競爭對手相比處於不利地位。

我們可能無法成功建立、維護和強化我們的品牌，這可能會對客户對我們技術的接受度產生不利影響。

我們的業務和前景取決於我們發展、維護和加強品牌的能力。電池行業競爭激烈，我們可能無法成功建立、維護和強化我們的品牌。我們當前和潛在的競爭對手，包括世界各地的許多電池製造商和原始設備製造商，比我們擁有更高的知名度、更廣泛的客户關係和更多的營銷資源。如果我們不發展和維護強大的品牌，我們可能會失去建立足夠數量客户的機會，這可能會對客户對我們技術的接受度產生不利影響，並對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

與財務和會計相關的風險

管理層在編制合併財務報表時作出的錯誤估計或假設可能是 不利地 影響我們報告的資產、負債、收入、收入或支出。

我們的合併財務報表的編制要求管理層做出關鍵的會計估計和假設，這些估計和假設會影響報告期內報告的資產、負債、股東權益、收入、收入和支出金額。管理層的錯誤估計和假設可能會導致報告的金額被誇大或低估，並對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們在披露控制和程序或財務報告內部控制方面存在缺陷，我們的業務也可能受到不利影響。

根據 SOX 第 404 條，我們需要對財務報告內部控制的有效性進行年度評估。這些評估要求披露我們在財務報告內部控制中發現的任何重大缺陷，而且我們可能無法在規定的時間範圍內或根本無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論。

在審查和測試過程中，我們可能會發現缺陷，包括重大缺陷，並且在必須提供所需報告之前無法對其進行補救。如果我們發現一個或多個重大弱點，股東可能會對我們的財務報表的可靠性失去信心，普通股和認股權證的價格可能會下跌。重大缺陷的存在還可能限制我們防止或發現賬目或披露的錯報的能力，這可能導致合併財務報表出現重大錯報。我們無法保證補救重大漏洞的努力最終會產生預期的效果，使我們能夠及時向美國證券交易委員會提交季度和年度報告，並且我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的訴訟或調查。如果我們無法及時提交定期報告或維持對適用的證券交易所上市要求的合規性，股東可能會對我們的財務報告失去信心，普通股和認股權證的價格可能會下跌，我們的普通股和認股權證可能會被退市，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的訴訟或調查。我們無法保證我們採取的措施足以避免未來潛在的缺陷或實質性缺陷。

Solid Power, Inc. | 2023 年表格 10-K | 28

目錄

作為一家上市公司，我們承擔了大量的開支和管理負擔。

作為一家上市公司，我們受到《交易法》、SOX、證券交易所上市要求以及其他適用的證券規則和條例的報告要求的約束。這些規章制度要求我們承擔大量的法律、會計和財務合規成本。此外，股東和第三方的宣傳工作可能會引發額外的治理和報告要求。我們的管理團隊和其他人員在合規舉措上投入了大量時間。我們的合規努力可能不成功，可能會轉移管理層對其他業務問題的注意力，損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們維持的現金存款超過聯邦保險限額。影響金融機構的不利事態發展，包括銀行倒閉，可能會對我們的流動性和財務業績產生不利影響。

我們在聯邦存款保險公司（FDIC）受保銀行維持超過聯邦存款保險公司保險限額的國內現金存款。銀行的倒閉或金融或信貸市場中影響我們維持餘額的金融機構的其他不利條件可能會對我們的流動性和財務業績產生不利影響。銀行倒閉；涉及流動性有限、違約、業績不佳或其他影響金融機構的不利事態發展的事件；或有關此類事件的擔憂或傳聞，都可能導致流動性限制。例如，2023年3月10日，硅谷銀行倒閉並被聯邦存款保險公司接管。我們無法保證超過聯邦存款保險公司或其他類似保險限額的存款將得到美國或適用的外國政府的支持，也無法保證與我們有業務往來的任何銀行或金融機構都能從其他銀行或政府機構獲得所需的流動性，或者在出現倒閉或流動性危機時通過收購獲得所需的流動性。

我們利用任何淨營業虧損或税收抵免結轉來抵消應納税所得額的能力可能會受到某些限制。

《美國國税法》第382條限制了進行 “所有權變更” 的公司使用變更前的淨營業虧損來抵消未來的應納税所得額的能力。“所有權變動” 通常是指某些股東在三年內公司股權所有權的變動超過50個百分點（按價值計算）。如果我們自成立以來的任何時候經歷過所有權變更，那麼我們利用淨營業虧損和其他税收屬性來抵消應納税所得額或納税義務的能力可能會受到這些限制。此外，未來我們股票所有權的變化可能超出我們的控制範圍，可能會引發所有權變更。

税法或法規的變化可能會暫停使用淨營業虧損或税收抵免，可能具有追溯效力。因此，如果我們獲得淨應納税所得額，我們可能無法或限制使用淨營業虧損和其他税收屬性來抵消此類應納税所得額，這可能會導致未來的所得税負債增加。州税法的類似規定也可能限制我們對累積州税屬性的使用。

Solid Power, Inc. | 2023 表格 10-K | 29

目錄

與法律和監管合規相關的風險

未來的訴訟、監管行動或政府調查和調查可能會導致我們承擔鉅額費用或損害我們的聲譽.

我們可能會不時參與重大訴訟、監管行動或政府調查和查詢，以及正常業務過程中出現的法律訴訟和調查，例如商業或合同糾紛；保修索賠；與潛在客户、前僱員和供應商的糾紛；知識產權事務；人身傷害索賠；環境問題；税務問題和就業事務。此外，如果我們的商業化努力取得成功，如果我們的產品性能不如預期或出現故障，我們可能會受到產品責任索賠。

為訴訟、監管行動或政府調查和調查進行辯護可能會轉移我們管理層的注意力，我們可能會在處理這些問題上花費鉅額費用。將來，我們可能需要支付損害賠償金或和解金，或受到禁令或其他公平補救措施的約束，此類索賠或責任可能不在我們的保險範圍內，也可能不受我們對他人的任何賠償權或繳費權的承保。儘管我們以我們認為充足的金額維持保險，但我們可能會承擔未投保或超過保險金額的索賠或責任。訴訟、監管行動以及政府調查和查詢的結果通常難以預測，未來的訴訟、監管行動或政府調查和查詢可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，即使不成功，訴訟、監管行動或政府調查也可能對我們的技術和業務產生大量負面影響，抑制我們產品的商業化，並阻礙我們以商業上可接受的條件或合理的成本獲得額外保險的能力，其中任何一項都可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們受到嚴格監管，這些法規的變更或不遵守可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的技術受國際、聯邦、州和地方法律的嚴格監管，包括出口管制法和其他貿易法規，在我們開發和努力實現技術商業化的過程中，遵守這些法規會產生大量成本。美國政府已經並將繼續對美國的貿易政策做出重大改變，並已採取某些可能對美國貿易產生不利影響的行動，包括對進口到美國的某些商品徵收關税，加強對外國直接投資的審查，以及修改適用於某些技術的出口管制法。作為報復，其他國家已經對各種美國產品和公司實施了額外的貿易管制，並將繼續評估這些措施。當前全球經濟狀況的持續不確定性或惡化以及美國與其貿易夥伴之間貿易緊張局勢的進一步升級，可能導致全球經濟放緩和全球貿易的變化。遵守和監控適用法規可能很困難、耗時且成本高昂。任何法規變化的性質和程度及其對我們業務的影響可能是不可預測的，我們的某些競爭對手可能更適合抵禦或應對這些變化。我們或我們的合作伙伴、承包商、供應商或客户所遵守的法律法規的任何變化，或對此類法律或法規的執法、管理或解釋的任何變化，都可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們還受影響我們在美國境外業務的法律的約束，包括反賄賂法、反腐敗法、反洗錢和出口管制法。例如，我們的產品——包括我們的電池和相關技術——正在或將來可能受到美國和我們開展業務的其他司法管轄區的貿易和出口管制法律法規的約束。因此，可能需要出口許可證才能向某些國家或最終用户出口或再出口我們的產品和技術，或者可能禁止某些最終用途或此類出口、再出口或最終用途。為特定銷售或要約獲得必要的出口許可證可能不可能，也可能很耗時，並可能導致銷售機會的延遲或喪失。此外，《反海外腐敗法》禁止賄賂外國公職人員、政府僱員和政黨，並要求美國的上市公司保留準確、公平地反映其交易的賬簿和記錄。我們可能會利用第三方在國外銷售我們的產品和開展業務，我們或此類第三方可能會與政府機構或國有或附屬實體的官員和僱員進行互動。近年來，美國和其他一些國家的監管機構已將重點擴大到反賄賂、反腐敗和出口管制法律的執法上。儘管我們已經實施了旨在確保我們和我們的員工遵守《反海外腐敗法》和其他適用的反賄賂、反腐敗、反洗錢和出口管制法律的政策和程序，但此類政策和程序可能並非在所有情況下都能有效防止違規行為。除其他外，任何我們違反這些法律的決定都可能使我們受到民事和刑事處罰、鉅額罰款、利潤剝奪、未來行為禁令、證券訴訟、暫停或取消資格

Solid Power, Inc. | 2023 年表格 10-K | 30

目錄

來自政府合同和出口特權的喪失，其中任何一項都可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。迴應任何調查或行動也可能轉移我們管理層的注意力，我們可能會為調查或行動辯護支付鉅額費用。

此外，我們和我們的合作伙伴、承包商、供應商和客户受許多國際、聯邦、州和地方環境健康和安全法律法規的約束，這些法律和法規可能要求我們或我們的合作伙伴、承包商、供應商或客户獲得許可；遵守程序或限制；或承擔與合規相關的大量資金、運營和其他成本。例如，我們的製造過程產生了受控的氣體排放，因此我們需要使用排放控制技術。我們的設施還受環境許可要求的約束，擁有自由裁量權的許可機構可能會拒絕簽發所需的許可證或施加昂貴的許可條件。此類行動可能會增加開發更多製造設施的成本或延長開發時間。未來允許用途的變化或在製造設施用地方面與非政府組織發生衝突可能會推遲或阻止我們建造額外的研發和製造設施，這可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們依靠第三方承包商來確保遵守某些法律和法規，包括與廢物處置有關的法律和法規。如果我們無法為關鍵供應鏈和處置服務找到承包商，則遵守環境健康和安全法律法規的成本可能會增加。任何認定我們或我們的承包商違反這些法律和法規的行為都可能使我們承擔民事和刑事處罰、此類法律法規規定的其他責任，以及對人類健康或自然資源造成任何影響的責任，其中任何一項都可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的信息技術基礎設施中斷或故障、數據安全漏洞或未能遵守隱私法可能會對我們產生不利影響。

我們的信息技術基礎設施對我們的業務運營至關重要。我們嚴重依賴大量的計算機軟件和硬件系統，包括我們的財務、會計和其他數據處理系統以及第三方服務提供商的系統。這些信息技術系統，其中許多由第三方管理或與共享服務中心一起使用，可能由於我們無法控制的因素而受到損壞、中斷或關閉，例如升級或更換軟件、數據庫或其組件過程中的故障；維護或安全問題或錯誤；將應用程序遷移到 “雲” 時出現問題；停電；硬件或軟件故障；網絡攻擊和其他網絡事件；電信故障；拒絕服務；用户錯誤；或自然災害、恐怖襲擊或其他災難性事件。我們的一些信息技術系統並非完全宂餘，我們的災難恢復計劃無法考慮到所有可能發生的情況。

我們和我們的第三方服務提供商經常面臨各種安全威脅，包括對我們及其信息技術基礎設施的持續網絡安全威脅和攻擊。網絡攻擊技術經常變化，可能無法立即被識別，並且可能來自多種來源。我們和我們的服務提供商面臨的數據安全威脅的頻率、複雜性和獨創性都有所增加。我們的數據和系統遇到了威脅，現有措施可能無法防止或限制未來事件的影響。任何未經授權訪問或獲取屬於我們或我們的合作伙伴、承包商、供應商、客户或員工的數據都可能導致機密信息或知識產權丟失或被盜、財務損失或資金被挪用、我們的業務中斷、我們的聲譽和競爭地位受損、面臨監管幹預和罰款及其他責任，其中任何一項都可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，如果我們的合作伙伴、承包商、供應商和客户遇到漏洞或系統故障，他們的業務可能會中斷，這可能導致我們的供應鏈或研發活動中斷。

我們在建立和維護我們的信息技術基礎架構、防範或修復漏洞、事件和中斷以及監控和遵守不斷變化和複雜的數據隱私法規方面承擔了鉅額成本，這些成本可能會隨着時間的推移而增加。我們受有關隱私、數據保護和數據安全的各種法律和法規的約束，許多司法管轄區要求公司將涉及某些類型數據的安全漏洞通知個人、監管機構和其他人。我們可能會花費大量資源將違規行為通知第三方，而且我們的保險範圍可能不足以支付與違規或事件相關的索賠或責任。此外，我們可能無法在必要的時間範圍內或以合理的成本遵守數據隱私法規的變化，任何不遵守或涉嫌或認為未能遵守適用的數據隱私法規都可能導致監管調查和訴訟、罰款和其他責任，並損害我們的聲譽。

Solid Power, Inc. | 2023 表格 10-K | 31

目錄

我們的收入很大一部分依賴政府合同和補助金，為我們的研發活動提供部分資金，此類合同和補助金受到許多不確定性、挑戰和風險的影響。

目前，我們的收入很大一部分依賴政府合同和補助金，併為我們的研發活動提供部分資金。獲得補助金並向政府機構出售資金可能競爭激烈、昂貴且耗時，通常需要大量的前期時間和開支，而無法保證成功。合同和補助金的授予可能會受到上訴、爭議或訴訟的影響，資金減少或延遲可能會對公共部門對我們技術的需求產生不利影響。此外，政府合同通常包含條款並受法律和法規的約束，這些法律法規為政府客户提供了商業合同中通常不存在的額外權利和補救措施。例如，為了方便起見，政府客户可以在短時間內無故終止現有合同。政府合同還可能要求在特定司法管轄區完成工作或生產產品，包括優惠定價條款，或要求我們獲得特殊認證。如果此類認證要求發生變化，或者我們未能及時達到或保持對適用要求的合規性，我們可能會處於競爭劣勢，被取消向政府或準政府實體出售技術的資格。

作為政府承包商或分包商，我們必須遵守與政府合同和補助金的訂立、管理和履行有關的法律、法規和合同條款，這可能會增加我們的業務成本。任何不遵守此類法律、法規和規定的行為都可能導致我們的合作伙伴提出損害賠償索賠、合同價格調整或退款、民事或刑事處罰、終止合同、暫停或禁止獲得政府合同和補助金，或非普通課程審計和內部調查，其中任何一項都可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

除了政府合同和補助金外，我們還受益於某些政府補貼和經濟激勵措施，包括税收抵免、退税和其他激勵措施，以支持清潔能源技術的開發和採用。我們無法保證未來向我們提供相同或可比水平的政府補助金、補貼和激勵措施。對這些補助金、補貼或激勵措施的任何減少、取消或歧視性應用都可能要求我們尋求額外的融資，而這些融資可能無法以具有商業吸引力的條件獲得，也可能削弱整個電池行業的競爭力，尤其是我們的技術的競爭力。我們獲得這些補助金、補貼和激勵措施的能力的任何變化都可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

相關税收法律或法規的變化、税務機關對這些項目的負面解釋，或業務擴大導致我們的義務發生變化，都可能對我們的有效税率和納税義務產生不利影響。

我們在美國和大韓民國須繳納所得税、預扣税和其他納税義務，並可能在其他國際、州和地方司法管轄區就與這些司法管轄區相關的收入、業務和子公司納税。我們未來的有效税率可能會波動很大。我們在給定財務報告期內的有效税率可能會受到各種因素的重大影響，例如按税收管轄區劃分的營業收入構成；遞延所得税資產和負債的變化、會計和税收標準的適用以及我們的税前經營業績；以及新的或修訂的税收立法。

此外，我們根據對未來付款的估計來記錄税收支出，其中可能包括多個税收管轄區不確定税收狀況的儲備金，以及與某些遞延所得税淨資產相關的估值補貼。在任何時候，許多納税年度都可能受到各個税收管轄區的審計或審查，這些審計、審查和與税務機關談判的結果可能會影響這些問題的最終解決。提高我們的有效税率和納税義務可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

與我們的普通股和認股權證相關的風險

我們的普通股和認股權證的價格可能會受到在公開市場上出售大量普通股或認股權證或人們認為可能發生此類出售的不利影響。

我們的大量普通股隨時都可能在公開市場上出售。這些出售，或者市場上認為大量股票的持有人打算出售股票，可能會降低我們的普通股和認股權證的價格。

Solid Power, Inc. | 2023 表格 10-K | 32

目錄

根據我們的股權激勵薪酬計劃，我們已經註冊了為未來發行預留的股票。在滿足適用的歸屬限制的前提下，根據該限制發行的股票將立即在公開市場上轉售。

我們可能無法實現股票回購計劃的預期收益，任何未能回購普通股的行為都可能對我們的普通股價格產生不利影響。

2024 年 1 月 23 日，我們宣佈董事會批准了一項股票回購計劃，授權我們購買高達 5,000 萬美元的已發行普通股。根據回購計劃，我們可以不時在公開市場、主動談判交易或以符合《交易法》第10b-18條規定的任何方式購買我們的普通股。回購計劃將於 2025 年 12 月 31 日到期。回購計劃下任何購買的時間和金額將取決於許多因素，例如我們的普通股價格、經濟和市場狀況以及公司和監管要求。如果我們不根據回購計劃購買普通股，我們的聲譽、投資者信心和普通股價格可能會受到不利影響。

回購計劃的存在可能會導致我們的普通股價格高於原來的價格，並有可能減少我們普通股的市場流動性。此外，我們無法保證回購計劃下的任何購買都會提高長期股東價值。例如，我們的普通股價格可能會跌至我們購買此類股票的水平以下，而普通股價格的短期波動可能會降低迴購計劃的有效性。根據回購計劃購買普通股還將減少我們可用於為資本支出、戰略計劃投資、其他運營需求和進一步股票回購提供資金的現金金額，而且我們可能無法實現回購計劃的預期收益。

如果證券或行業分析師不發佈有關我們、我們的業務或市場的研究，或發佈不準確或不利的研究，或者他們對普通股的建議做出了不利的改變，那麼我們的普通股和認股權證的價格和交易量可能會下降。

我們的普通股和認股權證的交易市場受到行業或證券分析師可能發佈的有關我們、我們的業務、我們的市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果這些分析師中有任何一位對我們普通股的建議作出不利的改變，或者對我們的競爭對手提供更有利的相對建議，我們的普通股和認股權證的價格可能會下跌。如果這些分析師中有人停止報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這可能會導致我們的普通股和認股權證的價格或交易量下降。

根據我們的股權激勵薪酬計劃或員工股票購買計劃增發普通股或優先股將削弱股東的利益，並可能帶來其他風險。

根據我們的股權激勵薪酬計劃或員工股票購買計劃，我們可能會額外發行大量普通股，我們也可能發行優先股。增發普通股或優先股：

Solid Power, Inc. | 2023 年表格 10-K | 33

目錄

特拉華州的法律和第二份 A&R 章程和章程中的規定可能會延遲、阻礙或阻止公司控制權的變更或管理層的變動，從而壓低我們的普通股和認股權證的價格。

我們是特拉華州的一家公司，DGCL的反收購條款可能會禁止我們在利益相關股東成為利益相關股東的交易之日起的三年內與該股東進行業務合併，從而阻止、推遲或阻止控制權的變更，即使控制權的變更將有利於我們的現有股東。此外，我們的第二份 A&R 章程和章程的規定可能會增加收購我們的難度，阻止敵對收購，或者推遲或阻止我們的管理層變動。除其他外，這些規定：

我們的章程將特拉華州財政法院指定為股東可能提起的某些類型的訴訟和程序的專屬論壇，這可能會限制股東為與我們或我們的董事、高級職員、員工或代理人之間的爭議獲得有利司法論壇的能力。

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，特拉華州財政法院（或者，如果大法官沒有管轄權，則特拉華州的另一州法院或特拉華特區聯邦地方法院）應是 (i) 代表Solid Power提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇，(ii) 聲稱任何董事、股東、高級管理人員或其他人員違反所欠信託義務的任何訴訟Solid Power的僱員向我們或我們的股東提出，（iii）根據DGCL或我們的第二A＆R章程或章程（可能會不時修訂）的任何條款提起的任何訴訟，或（iv）任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟，但對於上述（i）至（iv）中的每一項索賠，此類法院認定沒有不可或缺的一方除外受該法院的管轄（且不可或缺的一方在之後的十天內不同意該法院的屬人管轄權）此類裁定），屬於該法院以外的法院或法庭的專屬管轄權，或者該法院對該法院沒有屬事管轄權。

Solid Power, Inc. | 2023 年表格 10-K | 34

目錄

此外，我們的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決針對任何人（包括但不限於任何審計師、承銷商、專家、控制人或其他被告）根據《證券法》提起訴訟理由的任何投訴的唯一和專屬的論壇，為避免疑問，也包括任何審計師、承銷商、專家、控制人或其他被告。根據《交易法》，由此產生的索賠必須向美利堅合眾國聯邦地方法院提出。

我們章程中的訴訟地選擇條款可能會限制股東在司法法庭上提出其認為有利於我們或我們的董事、高級職員、員工或代理人發生的爭議的能力，這可能會阻礙就此類索賠提起訴訟。但是，我們的股東不會被視為放棄（也不能放棄）我們對聯邦證券法及其規章制度的遵守。如果法院認定我們章程中的法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔在其他司法管轄區解決此類訴訟的相關額外費用，這可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

無法保證認股權證會一直存入資金中，而且過期時可能一文不值。

認股權證的行使價為每股普通股11.50美元。無法保證認股權證在到期前會存入資金中，因此，認股權證到期可能毫無價值。

經當時尚未兑現的公共認股權證的至少50％（或者，如果適用，將當時未償還的公共認股權證的65％和當時未償還的私募認股權證的65％，作為單獨類別進行投票）的持有人批准，我們可能會以對持有人不利的方式修改認股權證的條款。

我們的認股權證是根據我們與Continental Stock Transfer & Trust Company簽訂的認股權證協議以註冊形式發行的，該協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款，以糾正任何模糊之處或更正任何缺陷條款，但需要獲得當時尚未兑現的公共認股權證中至少50％的持有人批准才能進行任何其他更改。但是，如果修正案會對公共認股權證或私募認股權證產生不利和不同的影響，則需要批准當時尚未兑現的公共認股權證的65％和當時未償還的65％的私募認股權證，作為單獨類別進行投票。因此，如果當時尚未兑現的公共認股權證（或者，如果適用，65％的當時未償還的公共認股權證和65％的當時未償還的私募認股權證，按單獨類別投票）的持有人贊成該修正案，則我們可能會以不利於持有人的方式修改認股權證的條款。儘管經當時尚未兑現的公共認股權證的至少50％（或者，如果適用，65％的當時未償還的公共認股權證和65％的當時未償還的私募認股權證，按單獨類別進行投票）的持有人批准後，我們修改認股權證條款的能力是無限的，但此類修正案的例子可能是修正案，包括提高認股權證的行使價，將認股權證轉換為現金或股票（在比率不同於最初提供的比例），縮短運動時間或減少運動次數我們的普通股可在行使認股權證時購買

​

​

​

Solid Power, Inc. | 2023 年表格 10-K | 35

目錄

項目 1B。未解決的員工評論

沒有。

​

Item1C。網絡安全

​

我們使用各種工具和方法，包括第三方服務，來評估、識別和管理網絡安全威脅。例如，我們利用第三方服務來監控我們的信息系統以及我們持續依賴的其他第三方信息系統的安全性和完整性。我們還聘請第三方網絡安全審計師定期對我們的流程進行滲透和漏洞測試和評估。我們的信息技術部門監督網絡安全風險管理，並向管理層報告重大事件。我們會酌情諮詢我們的顧問，包括就重要性分析和披露事宜進行磋商，管理層做出最終的重要性決定和披露以及其他合規決定。

董事會已將監督我們的網絡安全風險暴露的主要責任委託給了審計委員會，審計委員會定期接收管理層關於網絡安全事項的最新消息。我們的首席財務官 Paprzycki 先生負責監督我們的信息技術部門，並幫助開發了我們的信息系統和流程。我們的信息技術部門與Paprzycki先生和其他管理層成員密切合作，根據我們的業務目標和運營需求，持續評估和應對網絡安全風險。

​

我們尚未發現來自網絡安全威脅的風險，包括以前的任何網絡安全事件造成的風險，這些風險已經或合理可能對我們產生重大影響，包括我們的業務戰略、經營業績或財務狀況，但我們無法保證將來不會受到此類風險或任何未來網絡安全事件的重大影響。有關更多信息，請參閲 “第一部分，第 A 項。風險因素——與法律和監管合規相關的風險——我們的信息技術基礎設施中斷或故障、數據安全漏洞或未能遵守隱私法可能會對我們產生不利影響。”

​

第 2 項。屬性

我們目前在科羅拉多州的兩個設施中運營。我們在科羅拉多州路易斯維爾租賃了大約 29,000 平方英尺的面積，租約將於 2029 年 9 月到期。該設施（我們稱之為SP1）的大部分用於電池生產、研發、質量控制和一般辦公空間。

我們在科羅拉多州桑頓租賃了大約 75,000 平方英尺的面積，租約將於 2029 年 3 月到期。該設施（我們稱之為SP2）的大部分用於電解液的試生產、研發、質量控制和一般辦公空間。

​

此外，我們在大韓民國租賃一般辦公空間，這對我們的財務報表無關緊要。

​

第 3 項。法律訴訟

我們可能會不時參與訴訟或其他法律訴訟。我們目前不是任何可能對我們的業務產生重大不利影響的訴訟或法律訴訟的當事方。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源的轉移和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。

​

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

​

Solid Power, Inc. | 2023 表格 10-K | 36

目錄

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股和認股權證在納斯達克股票市場有限責任公司上市，股票代碼分別為 “SLDP” 和 “SLDPW”。

普通股和認股權證持有人

截至2024年2月26日，我們的普通股有26個記錄持有人，認股權證有4個紀錄持有者。股東和認股權證持有人的實際人數分別大於這個紀錄持有者人數，其中包括作為受益所有人但其股票或認股權證由經紀人和其他提名人以街頭名義持有的投資者。

近期未註冊證券的銷售

沒有。

發行人購買股票證券

沒有。

第 6 項。 [已保留]

​

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方的合併財務報表及其相關附註一起閲讀。以下討論包含反映未來計劃、估計、信念和預期業績的前瞻性陳述。有關更多討論，請參閲上面的 “關於前瞻性陳述的警示説明”。前瞻性陳述取決於我們可能無法控制的事件、風險和不確定性。我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於下文列出的因素以及本報告其他地方 “第一部分，第1A項” 下討論的因素。風險因素” 等描述可能會在我們未來向美國證券交易委員會提交的文件中更新或修改。除非另有説明，否則以下關於財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告的合併報表及其附註一起閲讀。除非適用法律要求此類披露，否則我們不承諾也明確否認有任何義務公開更新任何前瞻性陳述，無論這些陳述是由於新信息、新進展還是其他原因造成的。

概述

Solid Power正在為電動汽車和電池製造商服務的其他市場開發固態電池技術。

我們的核心技術是我們專有的固體電解質材料，它取代了傳統鋰離子電池中使用的液體或凝膠電解質。我們認為，我們的電解質材料可以改善續航里程、電池壽命、安全性能和電池成本。

我們還在使用我們的電解質開發固態電池，目的是通過出售我們的電解質材料和許可我們的電池設計來實現我們的技術商業化。與其他需要大量生產設施和設備的電池製造商不同，這種方法是輕資本。該戰略使我們能夠專注於電解質生產和固態技術開發的核心優勢。

我們目前在試點生產線上生產電解液，該生產線用於我們的電池開發和客户取樣。我們目前在兩條試驗生產線上開發電池，生產多種尺寸的電池，既可以支持我們的合作伙伴，又可以完善細胞設計。從長遠來看，我們預計我們的試點項目將側重於研發。

Solid Power, Inc. | 2023 年表格 10-K | 37

目錄

我們已經與行業領導者寶馬、福特和SK On合作，並將繼續與我們的合作伙伴密切合作，以改進電池設計，生產電解質材料，並將我們的技術商業化。我們的產品目前處於開發階段，需要進一步的研究和改進，然後才能將我們的技術商業化。更多信息請參閲 “風險因素——與開發和商業化相關的風險”。

影響經營業績的關鍵因素

我們是一家處於研發階段的公司，沒有通過出售我們的電解液或許可我們的電池設計產生可觀的收入。我們實現產品商業化的能力取決於幾個因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也構成了重大風險和挑戰，包括本報告的 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示説明” 部分中討論的那些因素，這些部分以引用方式納入。

在實現商業化之前，我們必須改進我們的產品，以確保它們滿足客户的性能和安全要求。我們還必須繼續根據雙方都能接受的條款和條件與客户談判許可和供應合同。我們將需要擴大電解質材料的生產規模，以滿足預期的需求。所有這些因素都需要時間並影響我們的經營業績。由於許多因素難以量化，我們的實際經營業績可能與我們目前的預期有所不同。

我們迄今為止產生的收入主要來自研發許可活動和政府合同的業績。我們將繼續部署大量資金來擴大我們的生產能力並參與研發計劃。作為一家上市公司，我們還預計將繼續承擔大量的管理費用。

除了實現我們的發展目標外，商業化和未來對我們產品的增長和需求還高度依賴於消費者採用電動汽車。由於新興技術、有競爭力的價格、政府監管和行業標準以及不斷變化的消費者需求和行為，新能源汽車市場仍在快速發展。

演示基礎

我們目前通過一個運營部門開展業務。作為一家沒有商業運營的研發公司，我們的活動迄今為止受到限制，主要在美國開展。我們的歷史業績是根據公認會計原則報告的，以美元為單位。

運營結果

下表是我們在所述期間的經營業績的綜合摘要：

​

NM = 沒有意義

Solid Power, Inc. | 2023 表格 10-K | 38

目錄

推動我們 2023 年營業虧損增加的關鍵因素如下：

流動性和資本資源

流動性來源

歷史上，我們的主要現金來源來自股票出售，其中一小部分來自商業收入和政府合同的業績。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的總流動性分別為4.156億美元和4.961億美元，如下所示：

​

短期流動性要求

我們的短期流動性要求包括進一步推進研發計劃以及進一步優化我們的試點生產線和電解質製造能力所需的運營和資本支出。我們預計，我們在2024年最重要的資本支出將與完成我們先進的電解質研究設施的建設和提高我們的電解質生產設施的能力有關。

我們預計，2024年的資本和運營支出總額將在1億美元至1.2億美元之間，其中包括截至2023年12月31日的約160萬美元用於支付合同現金債務，主要與運營租賃付款有關。我們希望通過手頭現金和其他流動資產為我們的短期流動性需求提供資金。

Solid Power, Inc. | 2023 年表格 10-K | 39

目錄

長期流動性要求

我們認為，在我們通過許可活動和/或電解質銷售產生足夠的現金流之前，我們的手頭現金足以滿足至少未來12個月和更長時期的運營現金需求以及營運資本和資本支出需求。我們還認為，我們手頭有足夠的現金來執行5000萬美元的股票回購計劃，鑑於我們強勁的現金狀況，董事會批准了該計劃。

如果我們的業務狀況或其他發展發生重大變化，包括運營計劃的變化、開發進度、與原始設備製造商、電池製造商或其他供應商的談判、電動汽車的市場採用、供應鏈挑戰、競爭壓力、通貨膨脹和監管發展，我們可能需要額外的現金。如果我們的資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果我們能夠以我們認為有利的條件獲得股權或債務融資，我們也可能會機會性地尋求通過股權或債務融資來增加我們的流動性。如果無法獲得融資，或者融資條件不如我們的預期，我們可能被迫採取行動減少資本或運營支出，這可能會對我們的發展、業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

股票回購計劃

2024 年 1 月 23 日，我們宣佈董事會批准了一項股票回購計劃，授權我們購買高達 5,000 萬美元的已發行普通股。根據股票回購計劃，我們可以不時購買普通股，直到回購計劃於2025年12月31日到期。管理層可以自行決定在公開市場、未經請求的談判交易中或以符合《交易法》第10b-18條規定的任何方式購買普通股。管理層回購股票的決定將取決於多種因素，例如我們的普通股價格、經濟和市場狀況以及公司和監管要求。

現金流

下表彙總了我們在報告所述期間來自運營、投資和融資活動的現金流。

​

用於經營活動的現金：

從2022年到2023年，用於經營活動的現金有所增加，這主要歸因於我們的營業虧損，這是由直接、研發、銷售、一般和管理費用持續增加所推動的。我們預計，隨着我們繼續推進開發工作的步伐和範圍並努力實現產品的商業化，用於經營活動的現金流將保持在增長的水平。

Solid Power, Inc. | 2023 年表格 10-K | 40

目錄

（用於）投資活動提供的現金：

從2022年到2023年，投資活動提供的現金有所增加，這主要是由於有價證券的購買和銷售增加以及不動產、廠房和設備的資本支出減少的淨影響。資本支出主要用於與擴大電解質生產能力相關的定製製造設備。隨着我們的生產工藝在未來擴大規模以實現商業化，尤其是在電解質材料方面，我們預計資本支出將增加。

融資活動提供的現金：

2022年和2023年融資活動提供的現金主要與根據ESPP行使股票期權和出售普通股有關，但部分被租賃設備付款所抵消。

資產負債表外安排

根據美國證券交易委員會規則，我們不是任何資產負債表外安排的當事方。

關鍵會計估計

我們對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們在其他地方所列或以引用方式納入本報告的財務報表。根據公認會計原則編制財務報表要求我們做出影響所報告的資產、負債、收入和支出金額的估算和假設。我們的估算基於過去的經驗、技術分析和其他我們認為在這種情況下合理的假設，並且我們會持續評估這些估計。實際結果可能與這些估計值有所不同。

我們的關鍵會計估算是那些對我們的財務報表產生重大影響並涉及管理層困難、主觀或複雜判斷的估計。在審查我們的財務報表時，透徹瞭解這些重要的會計估計值至關重要。我們認為，下面列出的關鍵會計估算涉及最困難的管理決策，因為它們需要使用上述重要的估計和假設。

​

​

Solid Power, Inc. | 2023 年表格 10-K | 41

目錄

​

​

​

​

Solid Power, Inc. | 2023 年表格 10-K | 42

目錄

​

研究和開發

​

​

​

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

根據《交易法》第12b-2條的規定，我們是一家規模較小的申報公司。因此，根據S-K法規第305（e）項，我們無需提供本項目所要求的信息。

​

Solid Power, Inc. | 2023 年表格 10-K | 43

目錄

第 8 項。財務報表和補充數據

​

​

​

​

Solid Power, Inc. | 2023 年表格 10-K | 44

目錄

獨立註冊會計師事務所的報告

致Solid Power, Inc.的股東和董事會

​

對財務報表的意見

​

我們已經審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的Solid Power, Inc.（以下簡稱 “公司”）的合併資產負債表、相關的合併經營報表、股東報表’截至2023年12月31日的三年中每年的權益和現金流以及相關票據（統稱為 “合併財務報表”）。我們認為，合併財務報表按照美國公認會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三年中每年的經營業績和現金流量。

​

意見依據

​

這些財務報表由公司負責’s 管理。我們的責任是就公司發表意見’s 基於我們審計的財務報表。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們對公司必須保持獨立性。

​

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

​

關鍵審計事項

​

下文傳達的關鍵審計事項源於本期對已告知或要求向審計委員會通報的財務報表的審計，並且：(1) 涉及對財務報表至關重要的賬目或披露，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體看法，而且我們在下文中通報關鍵審計事項並未就關鍵審計事項或與之相關的賬户或披露提供單獨意見。

​

Solid Power, Inc. | 2023 年表格 10-K | 45

目錄

私募認股權證負債的估值

​

​

/s/ 安永會計師事務所

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

科羅拉多州丹佛

2024年2月28日

​

​

​

Solid Power, Inc. | 2023 年表格 10-K | 46

目錄

​

​

Solid Power, Inc. 財務報表

（以千計，面值和股票數量除外）

合併資產負債表

​

​

參見隨附的合併財務報表附註。

​

Solid Power, Inc. | 2023 表格 10-K | 47

目錄

Solid Power, Inc. 財務報表

（以千計，股票數量和每股金額除外）

合併運營報表

​

​

參見隨附的合併財務報表附註。

​

​

Solid Power, Inc. | 2023 年表格 10-K | 48

目錄

Solid Power, Inc. 財務報表

（以千計，股票數量除外）

股東權益合併報表

​

​

​