美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
 
表單 8-K

當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條
 
報告日期(最早報告事件的日期): 2024年2月29日
 
Stronghold 數字礦業公司
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
 
特拉華
001-40931
86-2759890
(公司成立的州或其他司法管轄區)
(委員會檔案編號)
(國税局僱主識別號)

麥迪遜大道 595 號, 28 樓
紐約, 紐約

10022
(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

註冊人的電話號碼,包括區號: (845) 579-5992
 
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址。)
 
如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下 條款規定的註冊人申報義務,請勾選下面的相應複選框:
 

根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信
 

根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料
 

根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信
 

根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信
 
根據1934年《證券交易法》第12(b)條註冊的證券:
 
每個班級的標題
交易品種
註冊的每個交易所的名稱
A類普通股,面值每股0.0001美元
SDIG
納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的新興成長型公司。
 
新興成長型公司
 
如果是新興成長型公司,請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂的 財務會計準則。
 


項目 1.01
簽訂重要最終協議。

2024年2月29日,Stronghold Digital Mining Inc.(“公司”)的全資子公司Scrubgrass Reclamation Company, L.P.(“Scrubgrass”)和 Panther Creek Power Operating, LLC(“Panther Creek”)均與Champion Energy Services簽訂了電力銷售和購買協議(統稱 “ESPA”)和交易附錄(統稱為 “附錄”), LLC(“冠軍”)。 根據ESPA和附錄,Champion將以具有競爭力的合同價格向Scrubgrass和Panther提供零售電力,其中包括批發實時電價、輔助和交付 服務費以及適用税費。為了使附錄生效,Scrubgrass和Panther Creek分別於2024年3月4日向Champion交付了金額為42.5萬美元的押金。附錄有效期至2027年3月,受 ESPA和附錄中規定的條款和條件的約束。該公司獨立估計,ESPA下的電力成本約為10-12美元/兆瓦時,其中包括所有輔助費用和税款,外加批發 電力的成本,假設價格在每兆瓦時10-40美元之間。

上述對ESPA和附錄的描述均參照ESPA和附錄(包括其附錄)進行了全面限定,其副本將作為公司10-Q表季度報告的附錄提交。

項目 2.02
經營業績和財務狀況。

2024年3月6日,公司發佈了一份新聞稿,宣佈了公司截至2023年12月31日的第四季度和年度的財務和經營業績,以及 某些運營最新情況。新聞稿的副本作為本報告附錄99.1提供,並以引用方式納入此處。 在公司於美國東部時間2024年3月6日星期三上午11點與投資者舉行電話會議之前,公司打算在其 網站 https://strongholddigitalmining.com/ 的 “投資者關係” 部分發布投資者演示文稿。

就經修訂的1934年 證券交易法第18條而言,根據本第2.02項(包括附錄99.1)提供的信息不應被視為 “已提交”,除非其中特別註明以引用方式納入1933年《證券法》下的任何文件中,否則不得以引用方式納入根據1933年《證券法》提交的任何文件中。


關於前瞻性陳述的警示聲明

根據1995年《私人證券訴訟改革法》,本期8-K表格報告中包含的某些陳述構成了 “前瞻性陳述”。你可以 識別前瞻性陳述,因為它們包含 “相信”、“期望”、“可能”、“將”、“應該”、“大約”、“打算”、“計劃”、“估計” 或 “預期” 等詞語,或這些詞語和短語的否定詞或 類似的詞語或短語,這些詞語或短語是預測或表明未來事件或趨勢且不只與歷史問題相關的詞語或短語。公司的前瞻性陳述和業務前景受到許多風險和 不確定性的影響,這些風險和 不確定性可能導致公司未來時期的實際業績與前瞻性陳述存在重大差異。除其他外,這些風險和不確定性包括:公司債務的重組以及為實現債務重組而達成的協議中各項義務的履行和履行情況;我們商業模式的混合性質,高度依賴比特幣的價格;我們對加密資產行業 需求水平和財務表現的依賴;我們管理增長、業務、財務業績和經營業績的能力;不確定性;關於我們不斷變化的商業模式;我們留住管理層和 關鍵人員以及整合新管理層的能力;我們籌集資金為業務增長提供資金的能力;我們維持足夠的流動性為運營、增長和收購提供資金的能力;我們的鉅額債務及其對 經營業績和財務狀況的影響;任何調查或訴訟結果的不確定性;我們簽訂收購協議、收購和融資交易的能力;公共衞生危機, 流行病,以及諸如此類的流行病冠狀病毒疫情;我們採購和安裝加密資產採礦設備的能力,包括從外國供應商那裏採購和安裝加密資產採礦設備的能力;我們維持與第三方經紀商關係的能力以及 對他們業績的依賴;法律法規的發展和變化,包括通過立法行動以及金融犯罪執法 網絡在《美國銀行保密法》和《投資公司法》的授權下適用的修訂規則和標準加強對加密資產行業的監管;未來對比特幣和其他加密資產的接受和/或廣泛使用和需求;我們應對價格波動和 迅速變化的技術的能力;我們按計劃運營煤炭垃圾發電設施的能力;我們利用税收抵免清理煤炭垃圾堆的能力;以及立法或監管變化, 規定的責任或任何未來無法遵守現有或未來的能源法規或要求。有關這些風險和其他可能影響我們財務業績的潛在因素的更多信息包含在公司向 證券交易委員會提交的文件中,包括其於2023年4月3日提交的10-K表年度報告的 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分,以及我們於2023年5月12日和2023年8月11日提交的10-Q表季度 報告,以及它不時提交的表格8-K的最新報告。該公司預計將在2024年3月8日左右提交2023財年的10-K表年度報告。任何 前瞻性陳述僅代表截至該聲明發表之日,除非法律要求,否則公司沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新的 信息、未來事件還是其他原因。
 
項目 9.01
財務報表和附錄。
 
  (d)
展品。
 
展覽
數字
描述
99.1*
Stronghold Digital Mining, Inc. 於 2024 年 3 月 6 日發佈的新聞稿。
 104
封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中)。
 

 
*
隨函提供。
 

簽名
 
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由經正式授權的 代表其簽署。
 

STRONGHOLD 數字採礦有限公司




來自:
/s/ 格雷戈裏 A. Beard


姓名:
格雷戈裏 A. 比爾德


標題:
首席執行官兼董事長
日期:2024 年 3 月 6 日