附錄 10.3 CENCORA, INC.自 2024 年 1 月 1 日起生效的遞延薪酬計劃第 1 條計劃名稱和定義第 1.1 節標題；目的；背景。本計劃將被稱為 “Cencora, Inc.遞延薪酬計劃”，可能會不時修改，是對AmeriSourceBergen公司2001年遞延薪酬計劃的修正和重述。本計劃的目的是向為特拉華州公司Cencora, Inc.（前身為AmeriSourceBergen Corporation）及其參與本計劃的子公司（包括較低級別的子公司）的持續增長、發展和未來業務成功做出重大貢獻的特定管理層或高薪員工和董事提供特定福利。出於税收目的和ERISA第一章的目的，本計劃將沒有資金。本計劃旨在滿足ERISA第201（2）、301（a）（3）和401（a）（1）條（定義見下文）中描述的無資金的高帽遞延薪酬計劃的要求。自 2002 年 11 月 1 日起，公司董事會修訂並重述了本計劃，以 (1) 將已終止的 Bergen Brunswig Corporation 1999 年遞延薪酬計劃下的所有資產、負債和義務轉移到本計劃中；(2) 增加公司不時向參與者提供的捐款。為了保持該計劃在2005年1月1日之前可以延期的税收待遇，董事會凍結了該計劃對此類金額的延期補助。因此，在2005年1月1日之前推遲的所有薪酬，以及2005年1月1日之後獲得和歸屬的任何薪酬，都將受2004年12月31日生效的計劃條款的約束。所有在 2005 年 1 月 1 日及之後賺取和歸屬的金額均受本經修訂和重述的計劃的條款的約束，該計劃旨在遵守《守則》第 409A 條（定義見下文）和據此發佈的法規。董事會進一步修訂並重申了自 2008 年 11 月 24 日起生效的本計劃，以澄清該計劃的某些條款。自2024年1月1日起，公司的福利恢復計劃（定義見下文）已合併到該計劃中。保留的 BRP 餘額（定義見下文）已於 2024 年 1 月 1 日記入本計劃，並將根據《守則》第 409A 條（定義見下文）在本計劃下進行管理。自2024年1月1日起，正在對該計劃進行修訂和重述，以：（1）更改計劃名稱，（2）允許某些符合條件的員工繳納新的公司繳款，（3）允許在職分配參與者的遞延薪酬賬户和遞延權益賬户（定義見下文），（4）更改參與者的遞延薪酬賬户和遞延權益賬户的分期付款頻率（如果選擇），(5) 反映福利恢復計劃與本計劃的合併，(6) 規定了
2. 對保留的BRP餘額和保留的遞延薪酬餘額的處理，（7）包括與遞延股權獎勵相關的具體條款，以及（8）做出其他澄清和確認的更改。根據《守則》第409A條，在重報生效日之前生效的延期和分配選擇條款應繼續適用於保留的BRP餘額和保留的遞延薪酬餘額。除非另有説明，否則本經修訂和重述的計劃的條款自2024年1月1日（“重述生效日期”）起生效。第 1.2 節定義。每當本計劃中使用以下術語時，除非上下文明確表示相反的含義，否則它們的含義應如下所述。(a) “賬户” 或 “賬户” 是指根據第5條為參與者設立的簿記賬户，該賬户旨在反映本計劃下的收益或股息等價物（正數或負值）。參與者的賬户可以包括一個或多個保留的BRP餘額賬户、福利恢復供款賬户、遞延薪酬賬户、遞延權益賬户、保留遞延補償賬户、保留遞延薪酬賬户、補充公司供款賬户和全權公司供款賬户。賬目應僅作為簿記賬目保管，以證明公司的無準備金債務。(b) “受益人” 或 “受益人” 是指參與者根據第7條適當指定領取本協議規定的福利的一個或多個人。(c) “養卹金恢復繳款賬户” 是指應存入養卹金恢復繳款及其任何收益（正數或負數）的賬户。(d) “福利恢復繳款” 是指根據第4條的規定向符合條件的員工參與者繳納的款項。(e) “福利恢復計劃” 是指公司的福利恢復計劃，最初於2006年1月1日生效，最近一次修訂和重述於2013年12月1日生效。(f) “福利委員會” 指公司為管理公司美國福利計劃而任命的福利管理委員會。(g) “董事會” 指Cencora, Inc.的董事會。(h) “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。(i) “普通股” 指Cencora, Inc.的普通股。(j) “公司” 應指Cencora, Inc.及其直接和間接子公司。(k) 任何計劃年度參與者的 “薪酬” 是指：
3 (i) 就董事參與者而言，公司在適用的計劃年度向該董事參與者支付的年度董事預付金和董事會委員會費用，以及在適用的計劃年度內授予董事參與者的任何股權獎勵；(ii) 對於員工參與者，涉及延期支付給員工的薪酬、基本工資和年度現金激勵獎勵參與者在適用的計劃年度、股權獎勵和該員工賺取的佣金方面的情況在適用計劃年度向公司提供服務的參與者；股權獎勵應被視為發放股權獎勵的計劃年度的薪酬，但第3.2 (c) 節所述的基於績效的薪酬的股權獎勵除外；(iii) 對於員工參與者，就適用計劃年度（“薪酬” 一詞而言，公司應向員工參與者支付的福利恢復繳款、基本工資和年度現金激勵獎勵此目的不應包括佣金或股權獎勵）；(iv) 對於員工參與者，就公司補充繳款而言，公司應在適用的計劃年度內向員工參與者支付的基本工資（為此目的 “薪酬” 一詞不應包括現金激勵獎勵、佣金或股權獎勵）；(v) 在考慮工資税減免和其他扣除額之前，所有此類薪酬均應按總額計算，例如根據本計劃延期、延期至401（k）計劃以及與福利計劃有關的扣除額。(l) “薪酬委員會” 指董事會的薪酬委員會。(m) “遞延薪酬” 是指公司在重報生效日當天或之後根據本計劃第3條推遲和扣留的任何計劃年度或部分計劃年度的參與者薪酬的一部分。(n) “遞延薪酬賬户” 是指應存入遞延補償（遞延權益獎勵除外）及其任何收益（正數或負數）的賬户。(o) “遞延股權獎勵” 是指參與者根據本計劃條款選擇推遲的股票獎勵。(p) “遞延權益賬户” 是指應記入遞延股票獎勵的賬户以及與此類遞延股權獎勵相關的任何股息等價物。(q) “董事參與者” 是指本公司非僱員董事的參與者。
4 (r) “全權公司供款賬户” 是指應記入公司全權供款及其任何收益（正數或負數）的賬户。(s) “公司全權供款” 是指在任何計劃年度中，公司根據第4條向參與者存入的全權公司繳款金額。(t) “股息等價物” 是指根據第 5.6 節的規定記入遞延股票獎勵子賬户的金額，該金額與支付的公司普通股股息有關。(u) “收益貸記期權” 是指參與者不時選擇的視同投資期權，根據這些期權，視同收益記入參與者賬户（遞延股權賬户除外）。(v) “選擇表” 是指計劃管理員規定的表格，由參與者填寫、簽署並返回給計劃管理人，由其選擇推遲薪酬和/或就本計劃參與者賬户的付款時間和形式做出選擇。(w) “員工參與者” 是指公司正式員工、屬於特定管理層或高薪員工羣體的參與者，因為該羣體的成員資格由計劃管理員根據ERISA第201（2）、301（a）（3）和401（a）條確定。(x) “ERISA” 是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。(y) “股權獎勵” 是指根據股權補償計劃授予的限制性股票單位和績效股票單位。(z) “股權薪酬計劃” 是指公司不時生效的2022年綜合激勵計劃，或隨後採用的任何股權薪酬計劃（如適用）。(aa) “財政年度” 是指每年的10月1日至9月30日期間，即公司的財政年度。(bb) “參與者” 是指計劃管理人確定並按本協議規定有資格參與本計劃的任何董事參與者或員工參與者（1）提交延期選擇表或有資格獲得福利恢復繳款或公司補充繳款（如適用）的董事參與者或員工參與者，以及（5）尚未終止對本計劃的參與。(cc) “計劃” 是指可能不時修訂的Cencora, Inc.遞延薪酬計劃。
5 (dd) “計劃管理人” 是指薪酬委員會指定擔任計劃管理人的個人、人員或委員會。除非薪酬委員會另有決定，否則公司的福利委員會應擔任計劃管理人；前提是薪酬委員會應是計劃管理人，負責確定受經修訂的1934年《證券交易法》第16條約束的人員的資格、參與和繳款金額。(ee) “計劃年度” 應從每年的1月1日開始，一直持續到12月31日。(ff) “保留的BRP餘額賬户” 是指將保留的BRP餘額及其任何收益（正數或負值）存入的賬户。(gg) “保留的BRP餘額” 是指截至2023年12月31日參與福利恢復計劃的員工的賬户餘額，加上2024年記入該計劃與2023年計劃年度相關的任何福利恢復計劃繳款，包括其中的任何收益（正數或負數）。(hh) “保留的遞延薪酬賬户” 是指應將保留的遞延薪酬餘額及其任何收益（正數或負數）存入的賬户。(ii) “保留的遞延薪酬餘額” 是指本計劃參與者截至2023年12月31日的賬户餘額，加上2024年計入本計劃2023年計劃年度的任何延期補償，包括其中的任何收益（正數或負數）。(jj) “重述生效日期” 應具有第 1.1 節中規定的含義。(kk) “離職” 應具有《守則》第 409A 條規定的含義，包括 Treas。法規 1.409A-1 (h)。(ll) “預定分發日期” 應具有第 6.5 (a) 節中規定的含義。(mm) “後續選擇” 是指選擇根據《守則》第 409A 條的要求和下文第 6.8 節提交選擇變更來更改參與者賬户全部或部分的付款形式和開始日期。(nn) “公司補充繳款” 是指按照第 4 條的規定向符合條件的員工參與者繳納的款項。(oo) “補充公司繳款賬户” 是指應存入公司補充繳款及其任何收益（正數或負數）的賬户。
6 (pp) “不可預見的緊急情況” 是指參與者、參與者的配偶、受益人或參與者的受撫養人（定義見守則第152（a）條）的疾病或事故、意外傷害造成的參與者財產損失或根據《守則》第40條確定的其他類似的特殊和不可預見的情況給參與者造成的嚴重經濟困難 9A。第 2 條參與第 2.1 節資格。(a) 所有董事參與者都有資格參與本計劃。(b) 在遵守第 1.2 (x) 節要求的前提下，薪酬委員會有權自行決定可能成為員工參與者的員工類別或類別。薪酬委員會可以為員工參與者的延期、福利恢復計劃繳款、補充公司繳款和全權公司繳款制定不同的資格標準。如果薪酬委員會以導致參與者未能繼續有資格根據本計劃延期支付薪酬的方式更改此類類別或類別，則此類變更不得取消或以其他方式對該參與者或代表該參與者在本計劃下推遲繳納或繳納的金額產生不利影響，這些金額應繼續受本計劃條款的約束。第 2.2 節停止參與。除了能夠按照本計劃中的規定提交新的選擇表格（這取決於參與者的持續資格）外，個人在本計劃下的參與者身份應持續到 (1) 收到參與者賬户的全額款項或 (2) 死亡，以較早者為準。儘管如此，如果計劃管理員真誠地確定參與者不再有資格成為特定管理羣體成員或高薪員工，因為該羣體的成員資格是根據ERISA第201（2）、301（a）（3）和401（a）（1）條確定的，則計劃管理員有權自行決定（A）終止參與者對未來計劃的參與年份和 (B) 阻止參與者將來進行延期選擇或為此接受公司未來的繳款只要此類人員不屬於本文所述的特定管理層羣體或高薪員工。在參與者再次成為上述精選羣體成員時，計劃管理員可以自行決定恢復參與者未來計劃年度的全部計劃參與權。第 3 條延期選舉；保留遞延薪酬餘額第 3.1 節保留遞延薪酬餘額。自重報生效之日起，每位擁有保留遞延薪酬餘額的參與者均應擁有一個保留的遞延薪酬餘額賬户。在重報生效日之前，根據本計劃條款對保留的遞延薪酬餘額所做的任何延期選擇均適用於保留的遞延薪酬餘額賬户，但須遵守以下條件
7 參與者隨後就保留的遞延薪酬賬户餘額做出的任何選擇。第 3.2 節選擇在重報生效日當天或之後推遲補償。(a) 年度延期選舉。除非下文另有規定，否則參與者可以通過在該計劃年度開始之前提交選擇表來選擇推遲自重報生效日或之後開始的計劃年度的薪酬。在計劃管理員可能不時設定的計劃年度的最低和最高延期金額的前提下，參與者可以選擇推遲任何金額的薪酬，選舉表應具體説明延期的薪酬金額（包括任何股權獎勵的金額）並記入本計劃。可以就計劃年度的基本工資、年度現金激勵薪酬、佣金、董事現金薪酬和股權獎勵（如適用）單獨進行延期選擇，但須遵守計劃管理員可能施加的任何限制。參與者的股權獎勵的延期必須以全股發放。(b) 新獲得資格的參與者。根據計劃管理員的決定，首先有資格參與本計劃的參與者，並且符合Treas下新合格員工的要求。Reg。第1.409A-2（a）（7）條可以在參與者獲得資格之日後的30天內提交選擇表，該選擇應適用於為選舉之日之後提供的服務支付的薪酬，與《守則》第409A條一致。(c) 基於績效的薪酬。如果有任何薪酬，則構成 Treas 所指的 “基於績效的薪酬”。Reg。第1.409A-1（e）節，則計劃管理員可以決定，此類薪酬的延期選擇期應不遲於獲得薪酬的績效期結束前六個月（在任何情況下都不遲於獎金金額易於確定之日）。就本條款而言，根據守則第409A條，除其他要求外，基於績效的薪酬是指薪酬取決於在至少12個月的績效期內對預先設定的組織或個人績效目標的滿足情況。績效目標必須客觀，在績效期開始後的 90 天內以書面形式確定，並且在設定績效目標時基本上不確定能否實現。(d) 股權獎勵延期。除上文第3.2（b）和（c）節另有規定外，參與者就延期股權獎勵所作的任何選擇都必須在選舉生效且提供與股票獎勵相關的服務的計劃年度開始之前提交。第 3.3 節延期方法。公司應根據第3.2節的選擇扣留參與者的遞延薪酬。自向參與者授予此類股權獎勵之日起，任何遞延股權獎勵均應記入遞延股權賬户。
8 第 3.4 節需要年度選舉。根據第 3.2 節作出的任何選擇自選舉所涉計劃年度的第一天起不可撤銷，並且僅對提交該選舉的計劃年度有效。參與者希望推遲補償的每個計劃年度都需要一份新的選擇表。第 3.5 節遞延補償的歸屬。(a) 除非第 3.5 (b) 節另有規定，否則在向本計劃繳納此類金額時，遞延薪酬應100％歸屬。(b) 參與者的遞延股權獎勵應根據股權補償計劃和證明此類股權獎勵的獎勵協議的條款歸屬。如果參與者根據股權補償計劃或獎勵協議的條款沒收了參與者的遞延權益獎勵的任何部分，則參與者的遞延權益獎勵賬户應減少歸因於沒收的遞延權益獎勵的金額。第 4 條公司繳款；保留的 BRP 餘額第 4.1 節保留的 BRP 餘額。自重報生效之日起，截至該日擁有保留BRP餘額的每位員工參與者均應擁有一個保留的BRP餘額賬户，此類員工參與者應100％歸屬於其保留的BRP餘額賬户。第 4.2 節福利恢復繳款。(a) 計劃管理人應有權決定哪些員工參與者有資格獲得福利恢復繳款。為了有資格獲得福利恢復繳款的資格，計劃管理員必須（1）將員工參與者指定為有資格參加適用的計劃年度，並且（2）在適用計劃年度的最後一天在公司工作。(b) 應向有資格領取福利恢復繳款的員工參與者存入福利恢復繳款，該繳款等於公司指定的金額（如果有），該百分比是該員工參與者本計劃年度的薪酬超過《守則》第401（a）（17）條規定的該計劃年度的限額。計劃年度的福利恢復繳款應在該計劃年度結束後在行政上可行的情況下儘快記入貸方。(c) 對於新符合資格的員工參與者，福利恢復繳款目的的薪酬應包括計劃年度的所有此類薪酬金額，包括該員工參與者首次有資格參與本計劃之日之前的計劃年度部分薪酬金額。(d) 福利恢復繳款在向本計劃繳納時應100％歸屬。
9 第 4.3 節公司補充繳款。(a) 沒有資格領取福利恢復繳款的員工參與者可能有資格獲得公司補充繳款。計劃管理員應有權決定哪些員工參與者有資格獲得公司補充繳款。為了有資格獲得公司補充供款，員工參與者必須（1）被計劃管理員指定為有資格獲得適用的計劃年度，並且（2）在適用計劃年度的最後一天在公司工作。(b) 應向有資格獲得公司補充繳款的員工參與者存入公司補充繳款，該繳款等於公司指定的百分比，該金額是該員工參與者本計劃年度的薪酬超過《守則》第 401 (a) (17) 條規定的該計劃年度的限額（如果有）。計劃年度的公司補充繳款應在該計劃年度結束後在行政上可行的情況下儘快記入貸方。(c) 對於新獲得資格的員工參與者，公司補充繳款目的的薪酬應包括計劃年度的所有此類薪酬金額，包括該員工參與者首次有資格參與本計劃之日之前的計劃年度部分薪酬金額。(d) 公司補充繳款在向本計劃繳納時應100％歸屬。第 4.4 節公司全權捐款。根據公司制定的此類條款和條件，公司可不時自行決定向參與者存入全權款項。根據《守則》第409A條，任何此類款項的支付方式和開始付款的時間，包括參與者選擇付款時間和形式的能力，應由公司在支付任何此類捐款時確定。第 5 條收入第 5.1 節概述。應根據參與者不時選擇的收益貸記選項，將收益記入參與者的賬户（記入名義股票的遞延權益賬户除外）。第 5.2 節投資選項。每種收益貸記期權下的認定回報率，無論是正的還是負的，均基於公司可能不時指定的投資基金的實際投資業績，應等於扣除任何基於資產的費用、費用和開支後的此類投資基金的總回報。公司保留在預期基礎上添加或刪除收益貸記選項的權利。第 5.3 節記入名義股票的遞延權益賬户以外的賬户的收益貸記選項。儘管如此，收益貸記選項下記入參與者賬户的回報率可能基於實際回報率
10 投資期權的業績如第 5.2 節所規定，公司沒有義務將參與者在本計劃下延期的任何薪酬、任何公司繳款或任何其他金額投資於任何投資基金。在任何情況下，參與者對公司的投資基金或任何特定資產均無任何權利。第5.4節記入名義股票的遞延權益賬户以外的賬户的收益貸記選項的變動。參與者可以在預期基礎上更改參與者賬户（記入名義股票的遞延股票賬户除外）的收益貸記期權，但須遵守計劃管理員可能確定的規則，並根據法律限制不時確定的規則。每項此類變更可能包括（1）重新分配參與者的現有賬户和/或（2）更改未來存入參與者賬户的金額的投資分配，由參與者選擇。計劃管理員自行決定在計劃管理員收到收益貸記期權變更通知後，應在合理可行的情況下儘快反映在參與者賬户中。第 5.5 節賬目估值。截至任何日期，參與者賬户的價值應等於迄今存入參與者賬户的金額，包括根據本第5條視為賺取的任何收益（正數或負值）（如果適用），以及截至該日期前一天的任何股息等價物（如果適用），減去迄今從該賬户中扣除的金額。第 5.6 節遞延權益賬户。計劃管理員應安排為每位獲得遞延權益獎勵的參與者設立遞延權益賬户和計劃管理員認為適當的其他子賬户。遞延權益賬户應反映根據本計劃應支付給該參與者的遞延股票獎勵的價值，並按本文規定的股息等價物（如果適用）進行了調整。每個遞延權益賬户的維護僅用於簿記目的。(a) 當遞延股權獎勵授予協議規定股息等價物時，並以授予協議規定的形式（即名義現金或名義股票），股息等價物應記入遞延股票賬户。股息等價物可以記入遞延權益賬户的1個或多個子賬户。任何股息等價物均應遵守適用的股權獎勵授予協議的歸屬條款。(b) 本計劃或根據本計劃設立的任何遞延股票賬户均不得持有任何實際資金或資產。參與者與遞延股權獎勵相關的遞延權益賬户應以公司普通股的名義股票計價。在適用的範圍內，根據適用的授予協議條款，與參與者遞延權益獎勵相關的任何股息等價物相關的參與者的遞延權益賬户應以現金或公司普通股的名義股份計價，如適用的贈款協議所規定。(c) 任何作為名義現金記入遞延權益賬户的股息等價物均可在之後記入上文第5.1至5.4節所述的收益
11 相關的遞延股權歸屬。在相關的遞延權益歸屬之前，股息等價物不得累積任何利息或收益。作為名義股票記入遞延權益賬户的股息等價物在任何時候均不得計入任何利息或收益。第6條福利分配第6.1節保留的BRP賬户。員工參與者的保留BRP餘額應與員工參與者根據福利恢復計劃條款分配福利的同時和形式進行分配，但須視參與者隨後就保留的BRP賬户餘額做出的任何選擇而定。除非隨後做出選擇，否則根據福利恢復計劃對員工參與者的保留BRP餘額所做的任何分配選擇均適用。第 6.2 節保留的遞延補償賬户。員工參與者的保留遞延薪酬餘額應與根據生效重報日之前生效的本計劃條款分配的金額同時和形式進行分配，但須視參與者隨後就保留的遞延薪酬賬户餘額做出的任何選擇而定。除非隨後做出選擇，否則針對員工參與者的保留遞延薪酬餘額所做的任何分配選擇均適用。第 6.3 節分配選舉的時機。(a) 對於自重報生效日或之後開始的每個計劃年度，不遲於第3.2節或本文規定的適當日期，參與者可以根據選擇表就下一個計劃年度記入參與者賬户的金額的分配時間和形式做出選擇。除非計劃管理員另有決定，否則計劃年度分配時間和形式的選擇必須適用於除福利恢復繳款賬户以外的所有賬户的參與者在適用計劃年度貸記的所有金額。參與者可以從計劃管理員指定並在選擇表中列出的可用分配日期和表格中進行選擇。計劃年度記入參與者福利恢復繳款賬户的款項應在離職時按適用選擇表上選擇的形式（一次性付款或分期付款，如第6.4（a）節所述）支付。(b) 根據計劃管理員的決定，首先有資格參與本計劃，並且符合Treas下新合格員工要求的參與者。Reg。第1.409A-2 (a) (7) 條可以根據《守則》第409A條在參與者首次獲得資格之日起30天內，就參與者延期、福利恢復繳款、補充公司繳款和全權公司全權供款（如適用）的分配時間和形式提交選擇表。
12 第 6.4 節保留的遞延薪酬賬户和保留的 BRP 賬户以外的賬户的分配形式。(a) 除非計劃管理員另有決定，否則對於所有賬户，參與者可以在選擇表中選擇：（1）在3至15年內支付的年度分期付款或（2）一次性一次性付款。(b) 如果參與者未選擇參與者賬户任何部分（保留的遞延補償賬户和保留的BRP賬户除外）的付款方式，則該部分應一次性分配。(c) 如果參與者選擇按本第6.4節所述分期收到參與者賬户，則在付款期內，應繼續根據第5條（如適用）向參與者存入收益或股息等價物。每筆分期付款的金額應等於參與者賬户的總美元餘額除以剩餘的分期付款數量（包括當時計算付款的分期付款）。(d) 既得遞延權益以及（如果適用）記作名義股份的股息等價物，應以根據股權補償計劃發行的公司普通股的形式進行分配，並應受股權補償計劃的條款約束。公司普通股的任何部分股份應以現金形式分配給參與者。第 6.5 節保留遞延薪酬賬户和保留的 BRP 賬户以外的賬户的分配時間。除非計劃管理員另有決定，否則參與者可以在選擇表中選擇：（1）對於所有賬户，在年滿55歲或之後離職後的指定分配日期，或者（2）對於福利恢復繳款賬户以外的賬户，選擇預定分配日期。計劃管理員可以在計劃管理員認為適當的情況下對延期期限施加限制。(a) 參與者可以在選擇表格（“預定分配日期”）中選擇指定的分配日期（或分配開始日期），將金額記入相應計劃年度的福利恢復供款賬户以外的參與者賬户。任何預定分配日期必須在與適用薪酬、公司繳款或遞延股權獎勵相關的計劃年度結束後的至少兩個完整計劃年度內。如果員工參與者在預定分配日期之前且年齡在55歲之前離職，則管理預定分配日期的選擇將不適用，下文第6.5（b）節中規定的離職分配條款將佔主導地位。(b) 如果參與者在參與者年滿55歲之前離職，則儘管參與者選擇了選擇付款方式中規定的付款時間和方式，(i) 對於員工參與者，該參與者的賬户（保留的遞延薪酬賬户和保留的BRP賬户除外）應在下次的2月1日（或其後的第一個工作日）以一次性付款的形式支付
13 根據《守則》第 409A 條和 (ii) 條的規定，自參與者離職起的六個月期限到期，根據《守則》第 409A 條，此類參與者的賬目（保留的遞延薪酬賬户除外）應在董事參與者停止擔任公司董事並離職的計劃年度以一次性付款的形式支付，（c) 如果參與者在參與者年滿55歲時或之後離職，則支付此類費用參與者的賬户應由參與者在選擇表中不可撤銷地選擇的計劃年度開立或開始（包括預定分配日期，如果適用），前提是，根據守則第409A條，對於員工參與者，在任何情況下都不得在員工參與者離職後的六個月內支付任何款項。(d) 如果參與者沒有選擇參與者賬户任何部分（保留的遞延薪酬賬户和保留的BRP賬户除外）的付款時間，則該部分的支付方式如下：(i) 對於員工參與者，該部分應在2月1日（或之後的第一個工作日）支付（或開始支付，視情況而定），即從參與者離職起的六個月期限到期後的下一個工作日根據《守則》第 409A 和 (ii) 條為董事參與者提供的服務，例如根據《守則》第409A條第6.6節在不可預見的緊急情況下的付款，部分應在董事參與者停止擔任公司董事並離職的計劃年度支付（或開始支付，視情況而定）。(a) 儘管本計劃的主要目的是為參與者不再向公司提供積極服務的年份提供資金，但人們認識到，在某些緊急情況下，加快向參與者支付的部分或全部款項符合參與者的最大利益。因此，計劃管理人可自行決定應參與者（如果參與者死亡，則為受益人）的書面要求，加快支付所有參與者賬户的部分款項，以應對不可預見的緊急情況所必需的金額，但須遵守守則第409A條。書面請求應包含證據，以合理的詳細程度説明構成嚴重經濟困難的事實和造成這種困難的情況。計劃管理人應以統一和非歧視性的方式行使這方面的自由裁量權。任何此類加速付款的金額不得超過：(1) 考慮和改善此類不可預見的緊急情況所需的金額，或 (2) 該參與者的全部未分配賬户，以較低者為準。(b) 該參與者賬户的剩餘未分配部分（如果有）應根據根據第6條或第7條的規定作出的選擇進行分配。如果沒有根據本節付款，則不得將本節解釋為允許根據本計劃分配超過參與者本應獲得的金額的金額。第 6.7 節需要延遲。在某種程度上，必須遵守《守則》第 409A 條的要求才能避免《守則》第 409A 條規定的額外税收。
14 對於離職時或之後應向參與者支付的款項，則無論本計劃（或任何其他適用的計劃、政策、協議或安排）有任何其他規定，根據《守則》第 409A 條在參與者離職後應付的任何此類款項均應延遲六個月，累積的延期款項應在六個月期限結束後的60天內一次性支付給參與者。如果參與者在支付補助金之前的延期內死亡，則根據《守則》第409A條預扣的款項應在參與者死亡之日後的60天內或在守則第409A條允許的其他日期之前支付。根據第 5 條，在付款之前，應繼續向參與者的賬户存入收益或股息等價物（如適用）。第 6.8 節後續選舉。參與者可以通過填寫新的選擇表格進行後續選擇，不可撤銷地選擇更改參與者賬户的付款方式和開始日期。有關參與者賬户的後續選擇：(1) 對計劃在後續選舉後的12個月內支付的任何款項均無效；(2) 除與參與者死亡有關的後續選擇外，此類後續選擇所適用的第一筆款項必須自先前選擇表中原定付款之日起至少推遲五年；(3) 必須在不少於當選日期的12個月前支付對於將要支付的款項，預定要支付的款項在指定時間或根據指定的時間表進行。計劃管理員可以限制後續選舉下的表格和生效日期，以及參與者可以進行的後續選舉的次數。除非計劃管理員另有決定：(a) 不得對福利恢復賬户進行後續選擇。(b) 擁有保留的BRP賬户的參與者只能進行一次後續選擇，後續選擇應在計劃管理員規定的期限內進行。(c) 參與者只能就參與者的遞延薪酬賬户和遞延權益賬户進行一次後續選擇，並且此類後續選擇必須適用於存入相應計劃年度參與者遞延薪酬賬户和遞延權益賬户的所有款項。後續選舉必須按照計劃管理員或其代表要求的格式進行。計劃管理員保留隨時以任何理由拒絕和禁止後續選舉的權利和自由裁量權。第 6.9 節小額福利兑現。計劃管理員保留兑現Treas下相同 “類型” 的參與者賬户的權利。條例1.409A-1 (c) (2)，如果參與者的此類賬户的總價值，以及根據協議、方法、計劃或其他安排，根據《守則》第409A條視為相同 “賬户類型” 的協議、方法、計劃或其他安排，不大於《守則》第402 (g) (1) (B) 條規定的適用美元金額。
15 第7條死亡後的補助金第7.1節指定受益人。每位參與者有權根據本協議指定、撤銷和重新指定受益人，包括參與者的遺產，並直接向其支付參與者賬户中未付部分的款項，此類指定、撤銷或重新指定應按照計劃管理人或其代表要求的格式進行，並在提交給計劃管理人或其代表後生效。第7.2節受益人的權利。如果參與者死亡，則該參與者的遺產（如果被指定為受益人）或其他指定受益人（如果當時還活着）將有權按照受益人指定表中規定的方式，或如果未在受益人指定表中進行此類指定，則在參與者去世後立即一次性一次性付款（但在活動不遲於次年的 3 月 15 日參與者死亡的年份或《守則》第 409A 條允許的更晚日期）。在付款之前，應繼續根據第5條將收入存入參與者的賬户。第 7.3 節未指定受益人。如果已故參與者未能根據第7.1節指定任何受益人，則參與者賬户的未付部分應支付給參與者的尚存配偶（如果有），並以其他方式支付給參與者的遺產。第8條行政規定第8.1節職責和權力。計劃管理人應根據本計劃對計劃進行總體管理，並應保留履行該職能的所有必要權力和權力。這些必要的權力和職責包括：（a）解釋、解釋和管理本計劃的條款和規定；（b）做出計劃要求的分配和決定，包括資格以及公司繳款的金額和條款；（c）計算並向公司證明應支付給參與者的福利金額和種類；（d）批准公司根據本計劃支付的所有款項；（e) 確定因以下原因而進行的任何分配的發生、必要性和金額根據第6.6節，出現不可預見的緊急情況；(f) 保存管理計劃所需的所有必要記錄；(g) 編寫和提交董事會不時要求的報告；
16 (h) 制定和發佈與本計劃條款不一致的計劃監管規則；以及 (i) 制定程序，以書面形式通知本計劃福利申請被拒絕的任何參與者或受益人，説明拒絕的具體原因，併為任何此類參與者或受益人提供合理的機會，讓計劃管理人對此類拒絕進行全面和公平的審查。第 8.2 節公司行動的影響。計劃管理人或公司本着誠意採取的所有行動和作出的所有決定均為最終決定，對所有參與者、公司以及對本計劃或本計劃項下產生的任何權利感興趣的任何人員具有約束力。通過參與本計劃，所有參與者應被視為已承認並同意，計劃管理人的所有決定均為最終決定，無論出於何種目的對所有人均具有約束力。第 8.3 節例行職責的下放。計劃管理人可授權其履行與計劃管理有關的部級職責。該權力可以委託給計劃管理員以書面形式指定的任何人。此類權力應包括行使計劃管理人的記錄保存和通知職能所必需的權力；但是，此類權力不得解釋為包括行使完全屬於計劃管理人的自由裁量權。第 8.4 節訪問賬户信息。參與者將可以通過由公司保留的記錄保存人管理的系統訪問其賬户詳細信息。記錄保存人的網站將包括賬户餘額、當前的投資選擇和分配、投資選擇以及計劃管理員認為可取的與計劃有關的其他相關信息。第 8.5 節信息。為了使計劃管理員能夠履行其職能，公司應就與所有參與者的薪酬、其就業、退休、死亡或終止僱用原因有關的所有事項以及計劃管理員可能要求的其他相關事實向計劃管理人提供全面及時的信息。第8.6節僱用外部顧問。計劃管理人可以諮詢法律顧問（可能是公司的法律顧問）、會計師、顧問、醫生或其他人員，並應充分保護其根據此類顧問的建議真誠採取或不採取的任何行動。第 8.7 節管理費用。本計劃管理中產生的所有成本和開支應由公司承擔。第 9 條修正和終止第 9.1 節修改和終止。公司有權通過董事會或薪酬委員會的行動隨時或不時地全部或部分修改或終止本計劃，或者對於薪酬確定的不會顯著增加公司本計劃成本的修正案
17 委員會，由福利委員會採取行動；但是，未經參與者同意，本節規定的任何行動均不得減少截至修訂或終止之日存入參與者賬户的金額。在不限制上述規定的前提下，為避免疑問，董事會（1）可以修改本計劃，限制預期向本計劃繳納的任何款項；（2）可以終止本計劃，並規定立即分配本計劃下應計的所有權益，包括在公司控制權發生變化的情況下，但須遵守《守則》第409A條的要求。第10條索賠程序第10.1節索賠提出。已故參與者的任何參與者或受益人（下文將此類參與者或受益人稱為 “索賠人”）均可向計劃管理人提交書面索賠，以確定計劃中可分配給該索賠人的金額。如果此類索賠與索賠人收到的通知的內容有關。索賠必須在索賠人收到此類通知後的60天內提出。所有其他索賠必須在導致索賠的事件發生之日起 180 天內提出。索賠必須具體説明索賠人希望作出的決定。第 10.2 節決定通知。(a) 計劃管理人（或被任命者）應考慮索賠人的索賠，並應在提出索賠後的90天內以書面形式通知索賠人申請獲得批准還是拒絕，除非計劃管理人確定計劃無法控制的特殊情況需要延長時間，在這種情況下，計劃管理人最多可以再有90天的時間來處理索賠。如果計劃管理員確定需要延長處理時間，則計劃管理員應在最初的90天期限結束之前向索賠人提供書面或電子延期通知。任何延期通知均應説明需要延長計劃署長預計作出決定的時間和日期的特殊情況。如果計劃管理員批准了索賠，則應通知索賠人該索賠已獲全額批准。如果計劃管理人全部或部分駁回索賠，則必須以書面或電子通信方式向索賠人提供一份通知，通知應以索賠人能夠理解的方式列出，其中包括：(i) 駁回索賠的具體原因或其任何部分；(ii) 具體提及拒絕索賠所依據的計劃相關條款；(iii) 描述索賠人完善索賠所需的任何其他材料或信息，並解釋這些材料或信息的原因是必要的；(iv) 解釋下文第10.3節中規定的索賠審查程序。包括時限和申訴人在審查索賠被駁回後有權根據ERISA第502（a）條提起民事訴訟的聲明；以及
18 (v) 如果依據內部規則做出決定，則應提供內部規則的副本或一份聲明，説明該信息可應要求免費提供。第 10.3 節審查被拒絕的索賠。在收到計劃管理人關於索賠被全部或部分拒絕的通知後的60天內，索賠人（或索賠人的正式授權代表）可以向計劃管理人提交書面申請，要求對索賠的拒絕進行審查。此後，但不遲於審查程序開始後的30天，申請人（或索賠人的正式授權代表）可以：（a）審查相關的文件、信息和記錄；（b）向計劃管理員提交書面評論或其他文件；和/或（c）申請聽證會，計劃管理人可自行決定是否準許。第 10.4 節複審決定。計劃管理人應立即作出複審決定，不得遲於收到對拒絕的書面複審請求後的60天，除非特殊情況需要更多時間，在這種情況下，計劃署長的決定必須在該日期後的120天內作出。必須在最初的60天內向索賠人發出延期通知，並且必須解釋特殊情況並提供預計的決定日期。計劃管理人應考慮索賠人提交的與索賠有關的所有意見、文件、記錄和其他信息，無論這些信息是在初始福利確定中提交還是考慮了這些信息。此類決定的撰寫方式必須經過精心設計，以便索賠人理解，並且必須包含：(a) 作出決定的具體理由；(b) 具體提及該決定所依據的相關計劃條款；(c) 索賠人可應要求免費獲得所有相關記錄的聲明；(d) 對計劃自願程序和截止日期的描述（如果有）；（e）索賠人的陳述根據ERISA第502（a）條提起訴訟的權利；以及（f）如果依據內部規則做出決定，則要麼是副本內部規則或關於可應要求免費提供此信息的聲明。第 10.5 節法律訴訟。索賠人遵守本第10條的上述規定是索賠人有權就本計劃下的任何福利申請提起任何法律訴訟的強制性先決條件。如果索賠人未能遵循這些索賠
19. 程序，或者根據本第10條及時提出上訴請求，對申訴的駁回應為最終決定，對所有人均具有約束力。第 11 條雜項第 11.1 節對參與者權利的限制。參與本計劃不得賦予任何參與者受僱於公司的權利，不得賦予任何參與者就存入參與者的任何股票行使股東的任何權利或特權的權利，也不得賦予本計劃中除本計劃中規定的任何權利或權益以外的任何權利或利益。除本文規定的範圍外，公司保留解僱任何參與者的權利，對針對本公司的任何索賠不承擔任何責任。本計劃僅規定公司承擔合同義務，不得解釋為建立信託或任何信託關係。參與者或受益人根據本計劃獲得付款的權利不得大於公司其他無擔保債權人的權利。第 11.2 節接收或發放。根據本計劃條款向任何參與者或受益人支付的任何款項，在此範圍內，應完全滿足向計劃管理人和公司提出的與本計劃福利有關的所有索賠，計劃管理人可以要求該參與者或受益人開具收據併發放相應的款項，作為此類付款的先決條件。第 11.3 節繼任者和受讓人。本計劃應為協議各方及其繼承人和受讓人提供保障，並對之具有約束力；但是，存入參與者賬户的款項不得轉讓、不可轉讓或在執行時以徵税、扣押或扣押的形式記入，任何聲稱的轉讓、轉讓、抵押或扣押均無效。第 11.4 節代表參與者或受益人付款。如果根據本計劃向參與者或受益人支付任何款項，而該參與者或受益人因身體或精神狀況而被視為無法提供有效的收據，則計劃管理員可以指示將此類款項支付給參與者或受益人個人或遺產的合法指定監護人或保管人、參與者或受益人居住的任何人，或任何擁有監護權的人蔘與者或受益人，沒有任何責任監督或調查任何以這種方式支付的資金的用途。根據該決定支付的任何款項均構成計劃管理人、公司及其員工的全部解除和解僱。第 11.5 節沒收。除非第7條另有規定，否則參與者、受益人或其他有權向參與者支付的任何款項或分配，如果參與者、受益人或其他有權獲得付款或分配，則應予以沒收和取消，並應留在公司，任何其他人對此均無任何權利或利息。計劃管理人和公司均無義務通知參與者以外的任何人根據本計劃應向任何人支付款項。第 11.6 節預扣税。公司應從本計劃的所有分配金額中扣除其確定需要繳納的任何聯邦、州、地方或其他税款
扣留了 20 個。除非計劃管理員另有決定，否則根據計劃管理人制定的規則和程序，可以預扣公司普通股，以履行與賬户普通股分配相關的預扣税義務，但須遵守股權補償計劃和適用的股權獎勵補助協議的條款。如果存入參與者的全部或任何部分款項有責任支付公司必須繳納的任何遺產、遺產、所得税或其他税款，則公司將有充分的權力和權力從其手中的任何款項或其他財產中為在本協議下的利益負有責任的人的賬户中繳納此類税款。在支付任何款項之前，公司可能要求任何合法税務機構提供其認為必要的免責聲明或其他文件。第 11.7 節參與者對公司的義務。儘管本計劃有任何其他規定，如果參與者拖欠公司的任何債務、義務或其他負債，無論其依據如何，公司均應根據向公司支付任何此類債務、義務或責任的要求全額或部分抵消此類參與者的賬户；但是，在參與者或受益人有權根據第6條獲得付款之前，這種抵消不得發生第七條第 11.8 節補償。本計劃下的所有應付金額均受董事會批准的任何適用的回扣政策的條款的約束，這些條款不時生效，無論是在重報生效日期之前還是之後獲得批准，並且在適用法律允許的範圍內，如果參與者根據任何適用的條款對公司有未償還的回扣、補償或沒收義務，則本計劃下的所有應付金額將被抵消回扣政策。如果根據適用的回扣政策發生回扣、補償或沒收事件，則根據該政策要求追回、補償或沒收的金額應視為未根據本計劃條款賺取，公司有權向參與者追回保單中規定的應予追回、收回或沒收的金額。第 11.9 節資本變動。應根據股權補償計劃對以公司普通股計價的參與者的遞延權益賬户進行適當調整，以反映股權計劃中描述的公司普通股資本的變化。第 11.10 節守則第 409A 節合規性。本計劃旨在遵守《守則》第409A條及其相關法規的要求。本文件中任何違反《守則》第 409A 條及其相關法規要求的條款均無效、無效，計劃管理員應按照《守則》第 409A 條的要求解釋該文件，如果計劃條款與《守則》第 409A 條及其相關條例的要求發生衝突，該條款將指導計劃的管理。就《守則》第409A條而言，本計劃下的分期付款權應被視為一種單一付款方式。除非根據《守則》第 409A 條，否則參與者在任何情況下都不得直接或間接指定付款的日曆年。如第6.7節所述，在適用範圍內，根據《守則》第409A條向特定員工支付的所有款項均應延遲六個月。儘管有上述規定，但公司沒有陳述本計劃是否符合規定
21《守則》第 409A 條，對於任何未遵守《守則》第 409A 條的參與者，均不承擔任何責任。第 11.11 節非異化。除非下文就家庭糾紛另有規定，否則本計劃下任何參與者的權利不得轉讓、轉讓、出售、質押或以其他方式處置，任何試圖這樣做的嘗試均屬無效。除非適用法律要求，否則任何賬户均不受家庭關係法院命令的約束。作為參與的條件，參與者同意使計劃管理人和公司免受因公司遵守任何此類家庭關係令的條款而可能產生的任何索賠。第 11.12 節 “無資金狀態”。該計劃旨在始終作為一項用於聯邦所得税目的的無資金計劃予以維持。本計劃下每位參與者或受益人的唯一利益是根據本計劃條款在到期和支付時獲得本計劃提供的福利。公司無需維護任何單獨的基金或賬户即可提供本計劃提供的任何福利。參與者和根據或通過參與者提出索賠的個人對公司任何資產沒有任何權利、所有權或利益，在本計劃下的福利方面僅具有一般無擔保債權人身份。第 11.13 條適用特拉華州法律。本計劃在所有方面均應根據特拉華州法律進行解釋、管理和管轄。如果具有司法管轄權的法院認定本文書的任何條款無效或不可執行，則本文書的其餘條款將繼續完全有效。*** [簽名頁面如下]
22 因此，本計劃已在2023年_________年的___日獲得通過，以昭信守。CENCORA, INC.作者：姓名：標題：