附錄 4.1

本 認股權證和標的證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）進行註冊。 如果沒有該法規定的有關此類證券的有效註冊聲明，也沒有使公司感到滿意的不需要此類註冊的意見，則不得出售、要約出售、質押或抵押這些證券。

2024 年 3 月 8 日

GAMESQUARE 控股有限公司

購買普通股的認股權證

對於收到的價值，這個 證明瞭這一點 [插入 名稱]，他的主要辦公室位於 [插入地址]，或者他的繼任者或受讓人（”持有者”）， 有權向特拉華州 的一家公司 GameSquare Holdings, Inc. 進行訂閲和購買，其總部位於德克薩斯州弗里斯科市牛仔路 6775 號 1335 號 75034（公司”）、 按行使價（定義見下文）行使份額（定義見下文）（此”搜查令”).

1。 定義。正如此處使用的 一樣，以下術語應具有以下相應的含義：

“板” 指公司董事會。

“憲章” 是指截至 2024 年 3 月 7 日的公司註冊證書（經進一步修訂和/或重述，自 起不時生效）。

“普通股 股” 指公司普通股，如《章程》中對 “普通股” 一詞的定義和規定所述。

“練習 週期” 指自本協議發佈之日起至 2029 年 3 月 8 日的期限，除非在此之前根據下文第 7 節自動行使 。

“練習 價格” 是指每股行使股份的價格為1.55美元，可能根據第5節的規定進行調整。

“行使 股票” 意味着 [插入金額]普通股，可根據第5節的規定進行調整。

2。 行使認股權證。 本認股權證所代表的權利可在行使期內隨時全部或部分行使 ，方法是將以下內容交付給公司（或通過向持有人發出書面通知可能指定的其他地址）向公司交付：

(a) 一份以本文所附形式執行的行使通知；

(b) 以現金或支票支付行使價，或 (ii) 取消債務，除非持有人根據下文第2.1節行使 本認股權證；以及

(c) 本認股權證。

行使本認股權證所代表的權利後，應在所代表權利之後的 合理時間內向持有人簽發並交付一份或多份以持有人名義購買的行使股份證書（如果董事會根據章程批准了普通股 的證書），或在適用的 轉讓限制的前提下，向持有人簽發並交付給持有人本認股權證就是這樣行使的。如果本認股權證 的行使量少於當時根據本協議可購買的行使股份的全部數量，則公司應在公司發行當時行使本認股權證的行使股份數量的同時，為本協議下可購買的剩餘行使股份發行新的可行使權證 。

在行使本認股權證時以其名義簽發任何或多份行使股份證書（如果有）的 個人應被視為在本認股權證交出並支付行使 價格之日成為此類股票的記錄持有人，無論此類證書或證書（如果有）的交付日期如何，除非此類交出日期 和付款是指公司股份轉讓賬簿關閉的日期，該人應被視為已成為 的持有人此類股份在下一個開啟股份轉讓賬簿的下一個下一個日期營業結束時的股票。行使本認股權證所代表的 權利後，如果 尚未成為公司適用投資文件的一方，則持有人應成為該文件的一方。

本 認股權證和行使股份（以及行使股份轉換後可直接或間接發行的證券，如果有） 受章程條款的約束，持有人同意受章程條款的約束。

2.1 網絡練習。儘管此處有任何相反的規定，但如果一股行使股份的公允市場價值大於行使價（計算日期如下所示），則持有人 可以選擇通過向主要辦公室交出本認股權證 來獲得等於本認股權證（或其被取消的部分）價值（見下文）（如下所示）的股份公司連同經適當批准的行使通知，在這種情況下，公司 應向持有人發出使用以下公式計算的行使份額數量：

出於上述計算的目的 ，一股行使股份的公允市場價值應由董事會真誠地確定。

3. 公司的契約。

3.1 關於行使股份的契約。公司承諾並同意，在行使 本認股權證所代表的權利時可能發行的所有行使股份在發行時均應有效發行和流通，已全額支付且不可估税， 免除與發行該認股權證有關的所有税款、留置權和費用。公司進一步承諾並同意， 在行使期開始之前， 公司將採取商業上合理的努力，授權和保留足夠數量的行使股份，不受先發制人 權利的約束，以便在行使 期間行使本認股權證所代表的權利。如果在行使期內的任何時候，授權但未發行的行使股份的數量不足以允許 行使本認股權證，則公司應採取必要的公司行動，將其授權但未發行的行使股份數量增加到足以滿足此類目的的股份數量。

3.2 記錄日期通知。如果公司為確定誰有權獲得任何股息（與前幾個季度支付的現金分紅 相同的現金分紅）或其他分配而獲取任何類別證券持有人的記錄，則公司應在該記錄日期前至少十 (10) 天向持有人郵寄通知 ，註明任何股息的日期此類記錄應用於此類股息或分配。

3.3 禁止的某些行為。公司不得通過修訂章程或通過任何重組、資產轉讓、 合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守 或履行其根據本協議應遵守或履行的任何條款，但應始終本着誠意協助使 退出本認股權證的所有條款並採取持有人可能合理要求採取的所有此類行動，以保護 持有人行使特權免受侵害減值，符合本認股權證的期限和目的。在不限制前述內容概括性的前提下，公司 (i) 不得將行使本認股權證 時應收的任何行使股份的面值增加到行使價之上，(ii) 應採取所有必要或適當的行動，以使公司能夠在行使本認股權證時有效合法地 發行已全額支付和不可評估的行使股，以及 (iii) 不得關閉股東賬簿 br} 或以任何方式幹擾本認股權證及時行使的記錄。

4。 持有人的陳述。

4.1 收購個人賬户認股權證。持有人聲明並保證，其收購本認股權證和行使 股份僅用於其投資賬户，而不是用於出售或分發上述認股權證或行使股份或 其任何部分。持有人還表示，持有人 正在收購的該認股權證和行使股份的全部合法權益和受益權益權益將僅用於其賬户，並將僅作為其賬户持有。

4.2 證券未註冊。

(a) 持有人瞭解到，本認股權證和行使股份尚未根據該法進行登記，理由是公司股票不進行分配 或公開發行。持有人意識到，如果持有人儘管有陳述，但目前仍打算在未來固定或可確定期限內收購證券 、出售（與分銷或其他有關的）、允許參與或以其他方式分配 證券，則豁免的依據可能不存在 。持有人目前沒有這樣的意圖。

(b) 持有人認識到，本認股權證和行使股份必須無限期持有，除非它們隨後根據該法案註冊 或者可以獲得此類註冊的豁免。持有人承認，公司沒有義務註冊 本認股權證或行使公司股份，也沒有義務遵守此類註冊的任何豁免。

(c) 持有人知道，除非滿足某些條件，否則 不得根據該法案通過的第144條出售本認股權證和行使股票，包括股票的公開市場、有關公司的某些 當前公開信息的可用性、在第144條規定的持有期之後進行轉售以及在任何三個月期間出售的股票數量 不是超過規定的限制。持有人意識到，規則144中規定的轉售條件尚未得到滿足，公司目前沒有計劃在可預見的將來滿足這些條件。

4.3 經濟風險和利益保護。

(a) 持有人在評估和投資與公司類似 的公司的證券私募交易方面擁有豐富的經驗，因此它能夠評估投資公司的利弊和風險，並有能力保護 自己的利益。持有人必須無限期地承擔這項投資的經濟風險，除非行使股份是根據該法案 註冊的，或者可以獲得註冊豁免。持有人瞭解到，公司目前無意註冊 行使股份。持有人還明白，無法保證根據該法案可獲得任何註冊豁免，而且，即使可用，此類豁免也可能不允許持有人在此情況下、按持有人可能提議的金額或時間轉讓本認股權證或 行使股份的全部或任何部分。

(b) 持有人表示，由於其或其管理層的業務或財務經驗，持有人有能力 在本文所設想的交易中保護自己的利益。此外，持有人知道沒有發佈任何與本文所設想的交易有關的廣告。

4.4 合格投資者。持有人表示它是一個”認可的投資者” 根據該法案 D 條例的定義。

4.5 公司信息。持有人有充分和完整的機會與公司的董事、高級管理人員和管理層討論公司的業務、管理和 財務事務，並有充分和完整的機會審查 公司的運營和設施。持有人還有機會就 公司及其管理層就此處的條款和條件提問並獲得答覆。

4.6 住所。如果持有人是個人，則持有人居住在持有人 地址中列出的州或省；如果持有人是合夥企業、公司、有限責任公司或其他實體，則持有人做出投資決策的 辦公室位於此處規定的持有人地址。

4.7 認股權證和行使股份的處置。

(a) 持有人進一步同意，在任何情況下都不會處置本認股權證的全部或任何部分或行使股份，除非且 直到：

(i) 然後根據該法實際上有一份涵蓋此類擬議處置的註冊聲明，此類處置是根據上述註冊聲明在 中作出的；或

(ii) 持有人已遵守轉讓限制。

(b) 持有人理解並同意，所有證明向持有人發行的股票的證書可能帶有以下圖例、 或與以下內容基本相似的圖例：

這些 證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》註冊（”行動”）。如果沒有有效的 法案規定的證券註冊聲明，也沒有使公司感到滿意的不需要此類註冊的意見，則不得出售、要約出售、質押或抵押它們。

5。 調整行使價和行使股份數量。

5.1 行使份額的變動。

(a) 如果由於股票分紅/分配、拆分、資本重組、 股份重新分類、合併、轉換或交換、分離、重組、清算等原因導致公司已發行普通股發生變化，則本認股權證下可用的行使股總數和類別以及行使價應相應調整為 在行使時，向本認股權證的持有人提供與 相同的總行使價、股票總數、類別和種類如果在事件發生之前行使本認股權證，並且持有人在 事件需要調整之前繼續持有此類股票，則持有人本應擁有該權證。由於受本認股權證約束的行使份額 的數量有任何調整，本認股權證的形式無需更改。

(b) 除第 5.1 (a) 節規定的任何事件外，如果在本認股權證有效期內的任何時候，且認股權證 仍未到期，則公司應宣佈從收益或所得盈餘中支付的普通股的現金分紅/分配，或向普通股（其他人的證券除外）的持有人分配 的負債證據公司或其他人發行的資產（不包括現金分紅和分配）或期權或權利（不包括 購買期權和認購本公司普通股或其他證券（可轉換為普通股或可兑換 的證券）的權利，然後，在每種情況下，在確定有權獲得此類股息或分配的 普通股持有人的記錄日期之後，此後生效的行使價應通過將該記錄日前生效的行使價乘以 來確定其中的分數應等於 的分數(x) 一股普通股價值（由董事會真誠確定）的公允市場價值減去（y）股票、證券、負債證據、資產、期權或權利的公允市場 價值（由董事會真誠地確定）的差額，因此 分配給一股普通股的公允市場價值，其分母應為一股普通股的公允市場價值（由 董事會真誠地決定）。

(c) 每當按照本第 5.1 節的規定調整行使價或行使股份數量時，公司均應編制 一份陳述，説明需要進行此類調整的事實，以及在這類 調整後生效的行使價和行使份額。公司應安排通過郵寄方式將此類聲明的副本發送給本 認股權證的每位持有人，其地址出現在公司記錄中的地址，預付頭等郵費。

(d) 根據本第 5.1 節作出的調整應在股息、分配、拆分、資本重組、 組合、交換或其他變動（視情況而定）進行之日作出，並應在確定有權獲得此類股息、分配、分配、分割、資本重組的股東的記錄日期之後的下一個公司開業之日起生效， 重組、合併、交換或其他變動。

(e) 如果公司提議採取本第 5.1 節所述的任何行動，公司應同時以相同的方式向本認股權證持有人轉發 公司應向公司股東 發出的通知（如果有）；但是，不提供此類通知或其中的任何缺陷均不影響其合法性或有效性 任何此類操作。如果公司提議採取本第5.1節所述的任何行動，則公司 應在確定股東 有權參與此類股息或其他分配的確定記錄日期前不少於十 (10) 天向持有人郵寄通知，除非本認股權證在該記錄日期之前行使，否則持有人不得參與此類股息或其他 分配。

(f) 在任何情況下，如果本第 5.1 節的規定要求調整應在創紀錄的 日期之後立即生效，則公司可以將向持有人發行的在該記錄日期之後和此類事件發生之前行使的本認股權證 的全部或任何部分推遲到此類事件發生時因以下原因而發行的任何額外行使股票在發放 之前，此類事件要求在行使後可發行的行使股份之外進行調整對此類調整活動的影響；但是，前提是公司應向該持有人交付到期賬單或其他適當的 文書，證明該持有人有權在需要 進行此類調整的事件發生時獲得此類額外行使份額。

5.2 自動轉換。在自動轉換構成行使 股份的系列股權證券的所有已發行股份後，本認股權證即可行使該數量的公司普通股，然後 可轉換成該數量的普通股，前提是此類股票（如果在轉換之前行使了本認股權證）已根據《章程》轉換為普通股 股。在這種情況下，所有提及 “行使股份” 的內容均指在 行使本認股權證時可發行的普通股（視情況而定）。

6。 部分股票。 由於根據本協議進行的任何調整，在行使 本認股權證時，不得發行任何零碎股票。行使本認股權證 時可發行的所有行使股份（包括分數）可以彙總，以確定行使是否會導致任何部分股份的發行。 如果彙總後該行使將導致部分股份的發行，則公司應向原本有權獲得該部分的持有人支付一筆現金款項，該金額等於將行使股份的 當前公允市場價值乘以該分數得出的產品，以代替發行任何 部分股票。

7。早期 運動。如果在 行使期內的任何時候發生控制權變更（定義見下文），公司應提前十 (10) 天向持有人提供此類控制權變更的書面通知，並且本認股權證應在控制權變更日期 之前根據第 2.1 節自動行使。就本認股權證而言，a”控制權變更” 應指並應被視為由 (A) 出售公司（定義見投票協議）或 (B) 本公司的任何自願或 非自願清算、解散或清盤引起幷包括 (B) 公司的任何自願或 非自願清算、解散或清盤。儘管如此，以改變公司組織狀況為目的的優先股融資或 註冊交易不應被視為控制權變更 交易。

8。 認股權證的轉讓。 經公司書面同意， 受適用法律和本認股權證第一頁規定的轉讓限制（”轉賬限制”）、 本認股權證及其下述所有權利均可在本 認股權證及其所附的轉讓表格交付給持有人指定的任何受讓人後，由持有人親自或經正式授權的律師轉讓。受讓人應簽署一份令公司滿意的形式和實質內容的投資信函 。

9。 沒有股東權利。 本認股權證本身不應賦予 持有人作為公司股東的任何投票權或其他權利。

10。 遺失、被盜、殘害 或銷燬的逮捕令。如果本認股權證丟失、被盜、 被肢解或銷燬，公司可根據其合理規定的賠償或其他條款（在 認股權證被殘缺的情況下，應包括交出認股權證），簽發新的認股權證，其面額和期限與已丟失、 被盜、殘缺或銷燬的認股權證相同。任何此類新認股權證均構成公司的原始合同義務，無論據稱丟失、被盜、殘缺或銷燬的認股權證是否可以隨時由任何人執行。

11。 通知等。本協議要求或允許的所有 通知均應以書面形式提出，並應被視為有效送達：(a) 在親自送達給 方時收到通知；(b) 如果在收件人的正常工作時間內通過經確認的電傳或傳真發送，則在下一個工作日發出 ，(c) 通過掛號信或掛號郵件發送五天後，要求退貨收據，郵資預付， 或 (d) 在向國家認可的隔夜快遞公司存款後一天，註明次日送達，並附上書面説明驗證 收據。所有通信應通過簽名頁上列出的地址發送給公司，並通過簽名頁上列出的地址 或公司或持有人可能在十天前向本協議另一方發出書面通知 指定的其他地址發送給持有人。

12。 接受。持有人收到本認股權證 即表示接受並同意此處包含的所有條款和條件。

13。 適用法律。本 認股權證及其下的所有權利、義務和責任在所有方面均受特拉華州 法律的管轄和解釋，因為此類法律適用於特拉華州居民之間完全在特拉華州簽訂和履行的協議。 公司和持有人特此放棄就本逮捕令引起的爭議接受陪審團審判的權利，並同意 由適當的法官作為事實調查者的替補審判。

14。 修正和豁免。 除非本協議另有明確規定，否則本協議下的任何 條款只能通過公司和持有人簽署的書面文書來放棄、修改、修改或終止。

15。 對應方；電子 交付。本認股權證可在任意數量的 對應方中執行，對應方簽名頁可通過傳真或其他電子傳輸傳送。每個對應的 和對應的簽名頁均應被視為原始文書，但所有這些對應方共同構成一個 協議。

16。 完整協議。 除非此處另有明確規定，否則本認股權證構成雙方 之間關於本協議標的的的的的充分和完整的諒解和協議，以及 雙方之間存在的與本協議標的相關的任何其他書面或口頭協議，均已明確取消。本認股權證生效後，優先認股權證將被本認股權證完全取代並取代 ，並且不再具有進一步的效力或效力。

[故意留空 -簽名頁緊隨其後]

[認股權證簽名頁面]

在 Witness Whereof 中，公司已促使本認股權證 自上文首次撰寫之日起由其正式授權的官員執行。

運動通知

收件人： GameSquare Holdings, Inc.

(1) ☐ 下列簽署人特此選擇購買 ________ 股普通股 GameSquare 控股有限公司（”公司”）根據所附認股權證的條款，並特此提出 全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

☐ 下列簽署人特此選擇購買 ________ 股普通股 GameSquare Holdings， Inc.（”公司”）根據所附認股權證第2.1節中規定的淨行權條款的條款，並應交納所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 請以下列簽署人的名義或下文規定的其他名稱簽發一份或多份代表上述普通股的證書（如果公司董事會已批准任何此類普通股 股票證書）：

________________________

（姓名）

________________________

________________________

（地址）

(3) 下列簽署人表示 (i) 上述普通股是為了 的投資目的收購上述普通股，不是為了進行分配，也不是為了轉售，而且下列簽署人目前沒有 分配或轉售此類股份的意圖；(ii) 下列簽署人知道公司的業務事務和財務 狀況並已獲得有關公司的足夠信息，可以就其對公司的投資 做出明智和明智的決定；(iii) 下列簽署人具有進行此類投資的經驗，在財務 和商業事務方面具有豐富的知識和背景，因此下列簽署人能夠評估這項投資的利弊和風險，保護下述簽署人的 自身利益；(iv) 下列簽署人瞭解行使本認股權證時可發行的普通股尚未根據經修訂的1933年《證券法》註冊 （”《證券法》”），由於 獲得《證券法》註冊條款的特別豁免，該豁免除其他因素取決於此處表達的 投資意向的善意性質，而且，由於此類證券尚未根據《證券法》註冊，因此必須無限期持有 ，除非隨後根據《證券法》註冊或獲得此類註冊豁免；(v) 下列簽署人 意識到，根據根據該規則通過的第144條，上述普通股不得出售《證券法》除非滿足某些 條件，並且在下列簽署人按規則144規定的年限持有股份之前，使用該規則的條件之一是向公眾提供有關公司的最新信息，並且公司沒有提供此類信息 ，目前也沒有提供此類信息；以及 (vi) 下列簽署人同意不處置全部或任何部分股份 oresaid 股普通股，除非在此之前有有效的註冊聲明涵蓋此類擬議的 處置和此類處置的《證券法》是根據上述註冊聲明進行的，或者下列簽署人已向公司 提供了令公司滿意的律師意見，稱無需進行此類登記。

(4) 下列簽署人已執行適用於普通股的公司標準投資文件。

分配 表格

（要分配 上述認股權證，請填寫此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。）

對於收到的 金額，特此將上述認股權證及由此證明的所有權利 分配給

日期： __________，20__

持有者的

簽名： ___________________________

持有者的

地址： ______________________________

注意： 本轉讓表的簽名必須與認股權證正面顯示的姓名一致，不得修改或放大 或任何更改。實體官員和以信託或其他代表身份行事的人員應提交適當的證據 證明有權分配上述逮捕令。