美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據第 13 或 15 (d) 節
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 3 月 7 日
GameSquare 控股有限公司
（註冊人章程中規定的確切姓名 ）
| 不適用 | ||||
（州 或其他司法管轄區 of 公司註冊） |
（委員會 文件 編號） |
(國税局 僱主 身份 編號。） |
6775 Cowboys Way,
弗里斯科,
|
||
| （主要行政辦公室地址 ） | （Zip 代碼） |
註冊人的
電話號碼，包括區號：(216)
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則為前 姓名或以前的地址）
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面 通信 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 1-12 條徵集 材料 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行啟動前 通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☐
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
介紹性説明
合併
2024 年 3 月 7 日（“截止日期”），特拉華州的一家公司（以及歸化之前 （定義見下文）、不列顛哥倫比亞省的一家公司）（“公司” 或 “GameSquare”）完成 先前宣佈的對特拉華州公司 FaZe Holdings Inc.（“FaZe”）的合併（“收盤”）”）， 根據2023年10月19日的某些協議和合並計劃（經修訂的 “合併協議”）， 由本公司與特拉華州的一家公司兼全資子公司GameSquare Merger Sub I, Inc. 簽訂的 GameSquare（“Merger Sub”），經 公司、FaZe 和 Merger Sub 於 2023 年 12 月 19 日發佈的某些協議和合並計劃第一修正案（“合併協議修正案”）修訂。合併的完成涉及（i）在 收盤之前，GameSquare從不列顛哥倫比亞省法律延續到特拉華州法律 ，以便成為特拉華州的公司（“Dometication”）；（ii）Merger Sub與FaZe合併， ，FaZe繼續作為倖存的公司和全資子公司 GameSquare（“合併”），以及 以及合併協議中考慮的其他交易。
在 合併的生效時間（“生效時間”）：（i）在生效時間前夕發行和流通的每股面值 0.0001美元的FaZe普通股（“FaZe普通股”）的每股已發行股份（ 不包括由FaZe持有的或由GameSquare或Merger Sub直接持有的股份（此類股份已轉換））變成 獲得 GameSquare（“GameSquare 普通股”）全額支付的不可評税普通股（面值 0.0001 美元）的0.13091（“交易比率”）的權利，以及，如果適用，以現金代替FaZe普通股的分股 ，但須繳納適用的預扣税，(ii) 在生效時間之前發行和流通的 Merger Sub的每股普通股，面值為0.001美元，轉換為FaZe普通股中一股有效發行、已全額支付且不可估税的 股普通股，面值每股0.001美元。
此外，自生效時間前夕起生效，所有未償還的FaZe股票獎勵，包括購買FaZe普通股的期權、受歸屬、回購或其他限制失效的每股FaZe普通股以及可轉換為FaZe普通股股份的每股 FaZe限制性股票單位均由GameSquare承擔並轉換為GameSquare普通股股票基本相同，唯一的不同是假設的股權獎勵將涵蓋GameSquare普通股 的多股股票，以及，如果適用，使用交換比率確定行使價。
此外， 在生效時，購買FaZe普通股的所有未償認股權證均由GameSquare承擔，並轉換為以基本相同條件購買GameSquare普通股的 份認股權證，唯一的不同是假定的認股權證涵蓋GameSquare普通股的許多 股，其行使價使用交易比率確定。
公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交併宣佈 於2024年1月26日生效的經修訂的F-4表格註冊（文件編號333-275994）中的委託書/招股説明書中描述了合併協議的 的實質性條款（“委託書/招股説明書”）中題為 “合併協議” 的章節 從第 86 頁開始，以引用方式納入此處。
前述對合並和合並協議的描述並不完整，全部受合併協議和合並協議修正案的約束和限定 ，其副本分別作為附錄2.1和2.2附於此 ，並以引用方式納入此處。
GameSquare 融資
在合併完成的同時，公司基本上完成了先前宣佈的私募股權融資 （“PIPE 融資”）。在PIPE融資方面，公司與某些投資者（“PIPE投資者”）簽訂了認購協議（“認購 協議”），根據該協議，公司向 PIPE投資者共發行了7,194,244個單位，每單位收購價為1.39美元，總收益為1,000萬美元。 每個單位由一股GameSquare普通股和一份購買0.15股GameSquare普通股的認股權證組成。結果， 公司共發行了7,194,224股GameSquare普通股（“PIPE股票”）和認股權證， 根據PIPE融資購買最多1,079,136股GameSquare普通股（“PIPE認股權證”）。每份 PIPE認股權證可在截止日期後的五年內 以每股1.55美元的行使價行使一股GameSquare普通股。
根據加拿大證券法， PIPE股票和PIPE認股權證有四個月的持有期，在 截止日期後四個月到期。PIPE股票將不會根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）、 或任何美國州證券法進行註冊，並且是根據證券法頒佈的《證券 法》第4（a）（2）條和/或D條例下的註冊豁免而發行的。未經註冊或根據證券法和適用的 美國州證券法的註冊要求豁免，不得在 美國發行或出售證券。
公司還與PIPE投資者簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”）。 註冊權協議除其他外規定，公司將在合理可行的情況下儘快向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，登記轉售PIPE股票和標的PIPE認股權證 的GameSquare普通股 致PIPE投資者，並將盡其商業上合理的努力使此類註冊聲明 儘快宣佈生效在提交註冊聲明後切實可行，但不遲於（i）申報截止日期 之後的第90個日曆日，如果美國證券交易委員會通知公司將 “審查” 此類註冊聲明，以及（ii）美國證券交易委員會（以口頭或書面形式）通知公司不會 “審查” 此類註冊聲明或將不接受進一步審查之日後的第五個 個工作日，以較早者為準。
公司此前曾與高夫·瓊斯戰略合作伙伴 有限責任公司（前身為高夫瓊斯貸款有限責任公司）（“高夫瓊斯”）（“高夫·瓊斯”）簽訂了支持協議（“支持協議”），購買普通股以確保PIPE 獲得全額認購。《支持協議》最初於 2023 年 10 月 20 日宣佈。根據支持協議，共向高夫·瓊斯發行了600萬美元的證券。
PIPE融資的 描述包含在委託書/招股説明書中，標題為 “合併協議 — GameSquare 融資” 的章節從第90頁開始，並以引用方式納入此處。
前述對PIPE融資的描述並不完整，並由 認購協議、PIPE認股權證、支持協議和註冊權協議的全文進行了全面限定，其形式分別作為附錄10.1、4.1、10.2和10.3附於此，並以引用方式納入此處。
| 項目 1.01。 | 訂立 實質性最終協議。 |
本表8-K最新報告的介紹性説明中提供的 信息以引用方式納入本第1.01項。
| 項目 2.01。 | 完成資產的收購或處置。 |
本表8-K最新報告的介紹性説明中提供的 信息以引用方式納入本第2.01項。
與合併的完成有關，在截止日期：
| ● | 在生效 時間前夕發行和流通的每股 股已發行的FaZe普通股（FaZe持有的或由GameSquare或Merger Sub（此類股份被取消）直接持有的股份）均轉換為獲得0.13091份 全額支付的不可評估股份 GameSquare 普通股以及現金代替權（如果適用） br} 的FaZe普通股的部分股份，但須繳納適用的預扣税； |
| ● | Merger Sub在生效時間前夕發行和流通的每股 股普通股，面值為每股0.001美元，均轉換為FaZe普通股中一股有效發行、已全額付清 且不可估税的普通股，每股面值0.001美元； |
| ● | 自生效時間前夕起 ，所有未償還的FaZe股票獎勵， ，包括購買FaZe普通股的期權，受歸屬、回購或其他限制失效的每股FaZe普通股 ，以及可轉換為FaZe普通股的每股FaZe限制性股票 單位均由GameSquare承擔並進行了轉換 按基本相同的條款轉入GameSquare股票獎勵，唯一的不同是假設的股權 獎勵將涵蓋GameSquare普通股的多股股票，如果是適用， 使用交換比率確定行使價；以及 |
| ● | 在 生效時，購買FaZe普通股的所有未償認股權證均由GameSquare承擔 ，並轉換為認股權證，以基本相同的條款購買GameSquare Common 股票，唯一的不同是假定的認股權證涵蓋GameSquare普通股的許多 股，其行使價使用交易所 比率確定。 |
向FaZe前股東發行GameSquare普通股的 是根據該公司向美國證券交易委員會提交併宣佈 於2024年1月26日生效的經修訂的F-4表格（文件編號333-275994）註冊聲明根據《證券法》註冊的。委託書/招股説明書包含有關合並、合併協議 及其所考慮交易的更多信息。
隨着合併的完成，自2024年3月12日起生效，GameSquare普通股的股票將由一個新的 CUSIP編號 36468G103 表示。
上述 對合並和合並協議的描述不完整，完全受合併協議和合並協議修正案全文的約束和限定，引用 ，其副本分別作為附錄2.1和2.2附於此，並以引用方式納入此處
| 項目 3.02。 | 未註冊的 股權證券銷售。 |
本表8-K最新報告的介紹性説明中提供的 信息以引用方式納入本第3.02項。
在 與PIPE融資有關的 方面，公司根據認購協議向PIPE投資者發行並出售了總計 7,194,244個單位，每單位收購價為1.39美元，總收益為1,000萬美元。每個單位由一股 股GameSquare普通股和一份購買0.15股GameSquare普通股的認股權證組成。
截止日期在PIPE融資中向PIPE投資者發行的 股票是根據並根據《證券法》第4（a）（2）條和/或證券法頒佈的D條例 的註冊豁免 發行的。
前述對PIPE融資的描述並不完整，並由 認購協議、PIPE認股權證、支持協議和註冊權協議的全文進行了全面限定，其形式分別作為附錄10.1、4.1、10.2和10.3附於此，並以引用方式納入此處。
| 項目 3.03 | 對證券持有者權利的實質性修改。 |
本表8-K最新報告的介紹性説明中提供的 信息以引用方式納入本第3.03項。
在與馴化有關的 方面，公司於2024年3月7日向特拉華州國務卿提交了其馴養證書和公司註冊證書 （“公司註冊證書”）。此外，在 2024 年 3 月 7 日歸化之後，公司通過了章程（“章程”）。
委託書/招股説明書中題為 “GameSquare股東 和Faze股東權利比較” 的章節介紹了公司註冊證書和章程的實質性條款以及對公司 股本持有人權利的總體影響，該部分信息以引用方式納入此處。
公司註冊證書和章程的副本 分別作為本表8-K 最新報告的附錄 3.1 和 3.2 提交，並以引用方式納入此處。
| 項目 5.02 | 董事或某些高級管理人員離職 ；選舉董事；任命某些高級管理人員；某些高級管理人員的補償安排 。 |
本表8-K最新報告的介紹性説明中提供的 信息以引用方式納入本第5.02項。
在與合併有關的 方面，根據截至收盤時生效的合併協議，公司 董事會（“董事會”）將董事會的規模從六名增加到九名，並任命了保羅·漢密爾頓和尼克·勒温 （均為 “新董事”，統稱為 “新董事”），他們曾是 FaZe董事會的成員董事在董事會任職，在每種情況下，其任期直至其繼任者正式當選並獲得資格 或他們提前去世、辭職或被免職。新董事任命後，董事會仍有一個空缺。 根據合併協議，此類空缺應在董事會根據章程和合並協議條款正式選出個人擔任該類 職位時填補。尚未確定漢密爾頓先生和勒温先生將在 董事會的哪些委員會任職。
除委託書/招股説明書中題為 “FaZe董事和執行官在合併中的利益 ” 的章節中披露並以引用方式納入此處外 除外，勒温先生和漢密爾頓先生及其直系親屬（根據第S-K條例第404項的含義）都沒有或將要在任何交易中擁有直接或間接的實質利益 根據S-K法規第404（a）項進行披露。
在 新董事在董事會任職期間，根據公司的外部董事薪酬政策，每位新董事都有資格獲得 公司董事的薪酬。新董事還將擁有與公司其他非僱員董事相同的獲得公司賠償的權利 。
| 項目 5.03 | 公司章程或章程修正案 ；財政年度的變更。 |
本表8-K最新報告第3.03項中列出的 信息以引用方式併入本第5.03項。
| 項目 7.01。 | 法規 FD 披露。 |
2024 年 3 月 8 日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈合併完成。該新聞稿的副本作為 附錄 99.1 附於本表8-K的最新報告，並以引用方式納入此處。
就經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 第 18 節（“交易法”）而言，本第 7.01 項（包括附錄 99.1）中的 信息已提供，不得視為 “已歸檔”，也不得以其他方式承擔 該節規定的責任，無論如何均不應被視為以引用方式納入公司根據《證券法》或 交易法提交的文件中此類申報文件中的任何一般公司註冊措辭。本表格 8-K 的最新報告不被視為 承認本第 7.01 項（包括附錄 99.1）中包含的任何信息的重要性。
| 項目 9.01 | 財務 報表和附錄 |
(a) 收購企業的財務報表
委託書/招股説明書FaZe截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的 經審計的合併財務報表及其從 開始的相關附註以引用方式納入此處。
FaZe截至2023年9月30日的九個月的 未經審計的簡明財務報表以及委託書/招股説明書F-73頁上從 開始的相關附註以引用方式納入此處。
(b) Pro Forma 財務信息
GameSquare和FaZe截至2023年9月30日以及截至2023年9月30日的九個月以及截至2022年12月31日止年度的 未經審計的簡明合併財務信息以及委託書/招股説明書 中第106頁開頭的題為 “未經審計的預計簡明合併財務信息” 部分的相關附註已納入此處 參考。
(d) 展品
| 附錄 否。 | 描述 | |
| 2.1† | 註冊人、GameSquare Merger Sub I, Inc. 和 FaZe Holdings Inc. 於2023年10月19日簽訂的截至2023年10月19日的合併協議和計劃（參照註冊人於2023年10月20日向美國證券交易委員會提交的6-K表最新報告附錄2.1併入） | |
| 2.2 | 註冊人 GameSquare Merger Sub I, Inc. 和 FaZe Holdings Inc. 和 FaZe Holdings Inc. 於 2023 年 12 月 19 日生效的《協議和合並計劃第一修正案》（參照註冊人於 2024 年 12 月 22 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表最新報告附錄2.1併入） | |
| 3.1* | GameSquare Holdings, Inc. 的公司註冊證書 | |
| 3.2* | GameSquare Holdings, Inc. 的章程 | |
| 4.1* | PIPE 認股權證表格 | |
| 10.1*† | 訂閲協議表格 | |
| 10.2 | 註冊人與 Goff & Jones Lending Co, LLC 簽訂的截止日期為 2023 年 10 月 19 日的支持協議（參照註冊人於 2023 年 10 月 20 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表最新報告附錄 10.3 納入） | |
| 10.3* | 註冊權協議的形式 | |
| 99.1** | 新聞稿，日期為 2024 年 3 月 8 日 | |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（格式為行內 XBRL）。 |
| * | 隨函提交 。 |
| ** | 隨函提供 。 |
| † | 根據第S-K條例第601 (a) (5) 項，本展覽的某些 展品和附表已被省略。公司同意 應美國證券交易委員會的要求向其補充提供所有遺漏的證物和附表的副本。 |
簽名
根據 經修訂的 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排本報告的正式授權人代表其 簽署本報告。
| GAMESQUARE 控股有限公司 | ||
| （註冊人） | ||
| 日期： 2024 年 3 月 13 日 | 來自： | /s/ 賈斯汀·肯納 |
| 姓名： | 賈斯汀 肯納 | |
| 標題： | 首席 執行官兼董事 | |