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附件10.29
Impinj，Inc.
行政人員聘用和仲裁協議
本《高管聘用協議》(以下簡稱《協議》)於2022年12月29日(“生效日期”)由凱薩爾·費蘭(“高管”)與特拉華州一家公司Impinj，Inc.(以下簡稱“公司”)簽訂，並列明下列條款和條件
高管在受僱期間(定義見下文)受僱於本公司。
因此，考慮到本協議所載的相互契約，本公司和管理層同意如下：
協議書
a.
職位和職責。高管將擔任公司的首席創新官，並向公司的首席執行官彙報工作。高管的職責應包括公司不時生效的章程中規定的高管的公司辦公室和職位的職責，以及公司首席執行官可能不時合理分配給高管的其他職責和責任，在所有情況下均應與高管的公司辦公室和職位保持一致。這段時期
高管在本協議項下的僱用在本協議中稱為“僱用條款”。
b.
義務。在任期內，行政人員將盡忠職守，盡其所能，將其全部業務努力和時間奉獻給公司。在聘用期內，高管同意在未經公司事先批准的情況下，不為任何直接或間接報酬而積極從事任何其他僱傭、職業或諮詢活動。未經Impinj的總法律顧問/首席合規官代表公司事先書面同意，高管不得向任何個人或組織提供任何性質的商業或專業服務，無論是否有償。
表B描述了高管截至生效日期批准的外部專業和董事會承諾。儘管如上所述，本協議的任何規定都不會阻止高管接受演講或演講活動以換取酬金或在慈善組織董事會任職，前提是此類活動不會對高管上述對公司的義務造成實質性影響。
2.
隨心所欲就業。雙方同意，高管在公司的僱傭將是“隨意”僱傭，並可隨時終止，不論是否有原因或通知。行政人員明白並同意，其工作表現或本公司的晉升、表彰、獎金或類似事宜，均不會或以任何方式作為其在本公司以暗示或其他方式修改、修訂或延長其僱用期限的基礎。然而，如本協議所述，根據高管終止受僱於公司的情況，高管可能有權獲得遣散費福利。
3.
公告和開始日期。行政人員將於2023年1月1日(“開始日期”)開始工作。
360000美元作為其服務報酬(“基本工資”)。基本工資將根據公司的正常薪資做法定期支付，並將受到通常要求的扣繳。行政人員的薪酬將受到審查和調整
可能是基於公司的正常業績考核做法。
b.
績效獎金。根據某些里程碑和公司業績指標，高管應有資格獲得額外的年度獎金薪酬
由本公司設立，並以其他方式適用於本公司高管團隊(“績效獎金”)。
i.
績效獎金薪酬應以基本工資的65%(65%)為目標，達到既定里程碑和績效指標的100%(100%)，否則將受公司年度高管獎金計劃的約束。如果沒有達到績效目標，績效獎金績效可能低於基本工資的65%(65%)。經董事會或其授權委員會(在任何一種情況下，稱為“董事會”)的批准，如果超過績效目標，績效獎金成就可高於基本工資的65%(65%)。高管獎金計劃的條款通常由董事會每年制定和批准，並可由董事會酌情以現金或公司股權的形式滿足。
二、
本公司應在董事會確定業績達到後，結合本公司在獲得獎金的日曆年度之後發佈的第四季度和年終收益公告，支付任何實際業績獎金。由於留住員工和持續的客户服務是獎金的主要目的，因此必須在支付日聘用高管才能賺取和獲得績效獎金。管理層的目標績效獎金將受到審查，並可能根據公司正常的績效審查做法進行調整。公司保留隨時修改和/或解釋其所有激勵性薪酬計劃(包括高管獎金計劃)的權利。
i.
如獲董事會批准，根據本公司2016年計劃，執行董事將獲授予22,000股公司普通股的限制性股票單位(“RSU”)。RSU的歸屬如下：四分之一的RSU將在您的RSU授予日期的一年週年日歸屬，此後將每三個月(在您授予日期的同一個月的同一天)歸屬RSU總數的1/16，只要高管仍是服務提供商(如2016年計劃中所定義)，因此所有RSU應在RSU授予日期後48個月後歸屬。授予RSU將受制於本計劃的條款和您與公司之間證明適用授予的適用授予協議(統稱為“股權文件”)，並進一步受制於適用的聯邦和州證券法。
二、
高管應有資格參加公司的長期激勵計劃，其金額和條件通常由董事會每年自行決定和實施。
三、
高管在受聘時應保留其現有的諮詢和董事會股權贈款，但須符合該等現有贈款的條款和條件。
d.
員工福利。在聘用期內，高管將有權參加通用公司目前和今後維護的員工福利計劃
適用於公司其他高級管理人員，包括但不限於公司的團體醫療、牙科、視力、人壽保險和殘疾計劃。公司保留隨時取消或更改向員工提供的福利計劃和計劃的權利。
e.
帶薪休假。在聘用期內，管理人員將有權根據以下條款享受帶薪假期
公司的開放帶薪休假(PTO)政策，規定雙方合理商定的帶薪假期，並可由公司酌情更改。
f.
旅行費用。在受僱期間，行政人員將在加州居住期間提供服務。公司將報銷高管因定期前往公司位於華盛頓州西雅圖的辦公室而發生的合理差旅費用(符合公司當時適用的政策)。
a.
因除原因、死亡或傷殘以外的其他原因而終止合同，或因除控制權變更以外的正當理由辭職。如果在高管開始日期後九十(90)天后但在控制權變更之前，或在控制權變更後十二(12)個月後，(1)公司終止了高管在公司的僱傭，但原因、死亡或殘疾除外，或(2)高管有充分理由辭去在公司的僱傭，則在符合第6條的規定下，高管將有權：
i.
根據公司的正常工資政策，並根據通常要求的預扣，從終止之日起六（6）個月內，繼續支付遣散費，其費率等於其當時有效的基本工資，
二、
報銷行政人員在綜合總括預算下為其本人及其符合資格的受撫養人提供的持續團體健康保險的費用
經修訂的1985年《協調法案》(下稱《眼鏡蛇法案》)，最長六(6)個月，只要高管及時選擇並繼續有資格繼續承保；然而，如果公司自行決定其無法在不違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)的情況下償還眼鏡蛇保險，公司將代之以向高管支付每月應納税的眼鏡蛇保險費。
繼續高管的團體健康保險在高管終止僱傭之日生效(該金額將基於眼鏡蛇保險第一個月的保費)，無論高管是否選擇了眼鏡蛇繼續保險，該付款將從高管終止僱傭的下一個月開始，並將在(X)高管獲得其他工作的日期或(Y)公司支付了相當於六(6)筆款項的日期(以較早者為準)結束，以及
三、
該年度績效獎金的比例部分(如適用)，以董事會真誠決定的截至終止之日執行人員可能賺取(如有)的日曆年工作天數為基礎，該數額應以通常所需的扣繳為準。
四、
於終止後，加速歸屬未行使股權獎勵當時未歸屬部分的25%及延長行使期最多一年。
b.
因其他原因、死亡或傷殘以外的原因而終止合同，或在控制權變更後因正當理由辭職。如果在控制權變更後十二(12)個月內
(1)公司終止行政人員在公司的僱用，但因非因由，
死亡或殘疾，或(2)行政人員因正當理由辭去在公司的工作，則在符合第6條的規定下，行政人員將有權：
i.
根據公司的正常工資政策，繼續支付遣散費，其費率等於其當時有效的基本工資，自終止之日起六(6)個月內繼續支付遣散費，但須遵守通常要求的扣繳，
本人和其符合資格的受撫養人，根據修訂後的1985年綜合總括預算調節法(“眼鏡蛇”)，最多六(6)個月，只要行政人員及時選擇並繼續有資格繼續
承保範圍；但前提是，如果公司自行決定無法在不違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)的情況下償還眼鏡蛇保險，公司將代之以每月向行政人員支付應納税的保險費，金額等於行政人員終止僱傭之日為繼續實施行政人員的團體健康保險而需要支付的每月眼鏡蛇保險保費(該金額將基於眼鏡蛇保險第一個月的保費)，無論行政人員是否選擇眼鏡蛇保險，都將支付這筆款項
續保範圍從高管終止僱傭後的下一個月開始，並將在(X)高管獲得其他工作的日期或(Y)公司支付了相當於六(6)筆款項的日期結束，
三、
該年度績效獎金的一部分，如適用，高管應在終止之日已賺取的部分(如有)，該數額應受通常規定的扣繳，以及
四、
加速授予所有未完成的公司股權獎勵，包括任何此類公司股權獎勵當時未歸屬部分的100%。
c.
因原因、死亡或殘疾而被解僱；無正當理由辭職。如果
高管因公司原因或高管死亡或殘疾，由高管自願終止受僱於公司(有充分理由辭職的除外)，則：
i.
所有轉歸將立即終止，涉及高管未償還的公司股權獎勵，以及
二、
本公司根據本協議向高管支付的所有補償將立即終止(除已賺取的金額外，包括董事會真誠決定的高管於終止日期應已賺取的該年度績效獎金部分(如有))。
a.
分居協議和索賠的釋放。第5(A)或(B)節規定的繼續支付工資應視高管簽署且不以公司在終止時合理接受的形式撤銷索賠免除協議而定，條件是該免除不遲於終止日期後120天或免除協議要求的較早日期(該截止日期，“免除截止日期”)生效。如果釋放在釋放截止日期前仍未生效，執行機構將喪失根據本協議獲得遣散費或福利的任何權利。在任何情況下，在釋放實際生效之前，都不會支付或提供遣散費或福利。在
如果終止發生在發生終止的日曆年度的日曆年度內，如果解除在發生高管終止的日曆年度之後的日曆年度內生效，則根據本協議將被視為付款(如第6(D)節所定義)的任何遣散費或福利將在發生此類終止的日曆年度之後的日曆年度內的第一個工資單日期支付，或者，如果較晚，
二、
適用於第5節中規定的每筆付款或福利的付款時間表所要求的時間，或
i.
即使本協議有任何相反規定，根據本協議應支付給高管的遣散費或離職福利(如有)，當與根據第409A條被視為遞延補償的任何其他遣散費或離職福利(統稱“付款”)一起考慮時，將不會支付，直至高管有第409A條所指的“離職”為止。
二、
即使本協議中有任何相反規定，如果高管在終止僱傭時是第409a條所指的“特定僱員”，則如有需要，應在或
在行政人員終止後的六(6)個月內，將在該六(6)個月期間按需要累加，並將一次性支付
在高管終止僱傭之日或高管去世之日(如較早)後六(6)個月和一(1)日支付。所有後續
如有任何付款，將根據適用於每筆付款或福利的付款時間表支付。
三、
根據本協議支付的任何款項，只要滿足《財務條例》第1.409A-L(B)(4)節規定的“短期延期”規則的要求，將不構成上述第(I)款的付款。
四、
根據《協定》支付的每一筆付款和福利，旨在構成《財務條例》第1.409A-2(B)(2)節規定的單獨付款。
v.
根據本協議支付的任何款項，如果符合根據《財政條例》第1.409A-L(B)(9)(Iii)節的規定非自願離職而支付的款項，但不超過第409a條的限額(定義見下文)，則不構成上述第(I)款的付款。
六、
上述條款旨在免除或遵守第409a條的要求，以便本條款下提供的任何遣散費和福利均不受第409a條規定的附加税的約束，此處的任何含糊之處將被解釋為符合本條款的要求。本公司和高管同意真誠合作，以考慮對本協議的修訂，並採取必要、適當或可取的合理行動，以避免在根據第409A條向高管實際付款之前徵收任何附加税或收入確認。
c.
沒有減輕責任的義務。高管不會被要求減輕本協議預期的任何付款金額，也不會要求高管從任何
d.
第280G條。如果本協議項下的付款或以其他方式支付給您的款項構成本守則第280G條所指的“降落傘付款”，以及(Ii)若無本守則第6(F)條的規定，則須按本守則第4999條的規定繳納消費税，則應支付本協議項下的高管福利：
二、
在考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及第4999條徵收的消費税後，上述數額中的任何一個將導致該等遣散費福利的部分不需要繳納消費税的較低數額，導致行政人員在税後基礎上獲得本合同項下的最大數額的福利，即使上述福利的全部或部分
根據《法典》第4999條的規定，福利可能要納税。
除非本公司與管理層達成書面協議，否則本第6(F)條規定的任何決定均應由本公司指定的公共會計師以書面形式作出。如果根據本第6(F)條的規定，轉移給高管的總付款或財產的金額必須減少，則付款和/或福利的減少應按以下順序發生：(1)減少現金支付(如果有)；(2)取消股權獎勵的加速歸屬(如果有)；(3)減少支付給高管的其他福利(如果有)。
a.
因為。就本協議而言，根據公司合理的酌情決定權，“原因”被定義為：
i.
高管犯有重罪或嚴重輕罪，或公司認為高管犯有此類罪行；
三、
高管故意的不當行為，對公司業務有重大不利影響；
四、
在對公司業務有重大不利影響的情況下，高管違反了高管作為公司高管的任何受託義務或高管對公司負有的任何合同義務；
v.
高管在履行本協議項下的高管職責時故意的不當行為或嚴重疏忽，包括高管拒絕在任何實質性方面遵守董事會的法律指令，只要該指令與高管的地位和職責不相牴觸；或
然而，在因第(Iii)款規定的原因終止高管的僱用之前，
上述(Iv)或(V)項，公司應就被視為構成原因事件的行動或不作為向行政人員發出書面通知，如果公司合理地可以補救指定的失責行為，則行政人員應有不少於三十(30)天的期間補救指定的失責行為
高管的表現。
b.
控制權的變更。就本協議而言，公司的“控制權變更”應與2016年計劃中所賦予的含義相同。
c.
密碼。就本協議而言，“代碼”指1986年的國內收入代碼，如
d.
殘疾。就本協議而言，“殘疾”是指行政人員因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，這些損傷可能會導致死亡，或者已經持續或預計將持續不少於三個月，或根據適用法律可能要求的更長時間。除非高管按公司要求的格式或方式及時間提交證明，否則不得被視為殘疾。
e.
很好的理由。就本協議而言，“充分理由”是指在未經行政部門同意的情況下，在通知和補救期間(下文討論)後九十(90)天內有效的行政人員辭職：
基薪較當時執行人員目前的基薪減少不到10%，不應被視為實質性削減)，但所有其他高級管理人員的薪金水平全面削減的百分比數額與一般薪金水平削減的部分相同，不應構成這種實質性削減；
二、
將任何職責分配給高管，或減少高管的職責，導致高管在緊接分配或減少之前對公司的權力、職責或責任大幅減少，或將高管從該職位和責任中解職，除非給予高管類似的權力、職責或責任；但僅憑頭銜的改變或在管理層變更後將其調任到在工作職責、責任和要求方面與管理層變更前的職位基本相似的職位，都不構成工作責任的實質性減少；或
三、
執行人員必須執行服務的地理位置的重大變化(就本協議而言，將執行人員遷至設施或距離執行人員當時位置不到50英里的位置不應被視為地理位置的重大變化)。
行政人員不得因“好的理由”辭職，除非事先向本公司提供書面通知，説明構成“好的理由”理由的作為或不作為，並在最初存在“好的理由”理由的九十(90)天內，以及不少於該通知日期後三十(30)天的合理治癒期。
f.
第409a條限制。就本協議而言，“第409a條限制”指以下兩次中較小的一次：
i.
行政人員的年化報酬，其依據是根據《國庫條例》1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)(L)和與之相關的任何國税局指南所確定的行政人員終止僱用的納税年度之前的行政人員應納税年度內支付給行政人員的年薪率；或
二、
根據《守則》第40l(A)(17)條規定的合格計劃可考慮的高管終止僱用年度的最高金額。
8.
機密信息。本公司行政人員同意履行本公司於偶數日期所附的標準專有資料及發明協議(“專有資料協議”)(“專有資料協議”)項下的義務。
9.
任務。本協議將對(A)高管去世後的繼承人、遺囑執行人和法定代表人以及(B)本公司的任何繼承人的利益具有約束力。根據本協議的條款，本公司的任何該等繼任者將被視為在所有目的下取代本公司。就此而言，“繼承人”指任何人士、商號、公司或其他商業實體，其於任何時間以購買、合併或其他方式直接或間接收購本公司全部或實質全部資產或業務。除遺囑或繼承法和分配法規定外，不得轉讓或轉讓行政人員根據本協定應獲得的任何形式補償的權利。任何其他試圖轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式處置高管獲得補償或其他福利的權利將無效。
10.
通知。本協議要求的所有通知、請求、要求和其他通信將以書面形式發出，並將被視為已在(A)送達之日，(B)通過成熟的商業通宵服務發送後一(1)天，或(C)通過掛號信或掛號信郵寄後四(4)天，要求並預付回執，並按以下地址或各方稍後可能以書面指定的其他地址寄給雙方或其繼任者：
If to the Company：Impinj，Inc.
400 Fairview Ave. N.，1200套房
華盛頓州西雅圖98104地點：總法律顧問
如果要執行： 公司最後知道的住址。
11.
可分性。如果本協議的任何條款成為或被有管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，本協議將繼續完全有效，不含該條款。
12.
仲裁。考慮到高管受僱於公司，其承諾仲裁所有與僱傭有關的糾紛，以及他目前和將來接受公司向其支付的補償、加薪和其他福利，高管同意，在聯邦仲裁法允許的最大範圍內(根據該規定應被解釋)，任何和所有與任何人(包括以公司和以公司高級職員、董事、股東或福利計劃身份產生的)引起的任何和所有爭議、索賠或糾紛，任何因高管受僱於本公司或終止高管受僱於本公司而產生的糾紛，包括任何違反本協議的行為，將根據美國仲裁協會關於解決僱傭糾紛的國家規則1，並輔之以加州民事訴訟法典(“規則”)，並根據加州法律進行有約束力的仲裁，除非法律允許。行政部門同意仲裁併因此同意放棄任何由陪審團審判的權利的爭議，包括根據州或聯邦法律提出的任何法定索賠，包括但不限於根據1964年《民權法案》第七章、1990年《美國殘疾人法》、1967年《就業年齡歧視法》、《老年工人福利保護法》、《工人調整和再培訓通知法》、《家庭和醫療休假法》、《加州政府法典》、騷擾、歧視或不當終止合同提出的索賠，以及任何法定索賠。行政人員進一步瞭解，本仲裁協議也適用於本公司與HIS之間可能發生的任何糾紛。
a.
程序。行政人員同意任何仲裁將在加利福尼亞州洛杉磯進行，並由美國仲裁協會(“AAA”)管理，中立仲裁員的選擇方式將與其解決僱傭糾紛的國家規則一致。行政機關同意仲裁員將有權裁決仲裁任何一方提出的任何動議，包括即決判決和/或裁決的動議，以及
在任何仲裁聽證會之前，提出駁回和異議的動議。行政部門還同意，仲裁員將有權裁決適用法律規定的任何補救措施，包括律師費和費用。執行機構理解，公司將支付仲裁員或美國仲裁協會收取的任何行政或聽證費用，但執行機構將支付與任何仲裁機構啟動相關的任何申請費的前125.00美元。行政主管同意，仲裁員將以與規則一致的方式管理和進行任何仲裁，如果AAA的《國家僱傭糾紛解決規則》與規則相沖突，規則將優先。執行機構同意仲裁員的決定將以書面形式作出。
b.
補救措施。除本協議、適用法律和規則(包括其中提出的任何臨時救濟)的規定外，對於高管與公司之間的任何爭議，仲裁將是唯一、排他性和最終的補救措施。因此，除規則、適用法律和本協議另有規定外，高管和公司均不得就仲裁索賠提起訴訟。儘管如此，仲裁員無權無視或拒絕執行任何合法的公司政策，並且
1HTTPS：//www.不良反應.org/sites/default/files/National%20Rules%20for%20the%20Resolution%20of%20Employment%20D
Isputes%20Jan%2001%2c%202004.pdf
仲裁員不會命令或要求本公司採取法律沒有要求、本公司沒有采取的政策。
c.
行政救濟。行政人員明白，本協議並不禁止他向地方、州或聯邦行政機構，如公平就業和住房部、平等就業機會委員會或工人補償委員會提出行政索賠。然而，本協議確實禁止行政部門就任何此類索賠提起訴訟，除非法律允許。
d.
協議的自願性。執行人員確認並同意執行本協議是自願的，不受公司或其他任何人的脅迫或不當影響。行政人員進一步承認並同意行政人員已仔細閲讀本協議，並已向行政人員提出瞭解本協議的條款、後果和約束力所需的任何問題，並完全理解本協議，包括行政人員正在放棄行政人員進行陪審團審判的權利。最後，行政部門同意，在簽署本協議之前，行政部門已有機會徵求行政部門所選擇的律師的意見。
13.
整合。本協議連同任何公司股權計劃及股權協議、股票協議及專有資料協議，代表雙方就本協議標的達成的完整協議及諒解，並取代所有先前或同期的書面或口頭協議。只有經雙方同意，由雙方簽署的書面文書才能修改本協定，該文書被指定為本協定的修正案。
14.
放棄違約。對違反本協議任何條款或條款的放棄必須以書面形式進行，不會被視為或被解釋為放棄之前或之後違反本協議的任何其他行為。
15.
標題。本協議中使用的所有標題和章節標題僅供參考，不構成本協議的一部分。
16.
預扣税金。根據本協議支付的所有款項將被預扣適用的税款。
17.
治國理政。本協議將受加利福尼亞州法律管轄，但其法律衝突條款除外。任何爭議的地點將是加利福尼亞州的洛杉磯
18.
致謝。行政人員承認，他曾有機會與其私人律師討論此事並徵求其意見，有足夠的時間、仔細閲讀和充分理解本協議的所有條款，並在知情的情況下自願訂立本協議。
19.
對應者。本協議可一式兩份簽署，每份副本與正本具有同等的效力和作用，並對每一簽字人構成有效的、有約束力的協議。
[下面的空白處是故意留下的。]
茲證明，各方已於文首所述日期簽署本協議，如為公司，則由其正式授權人員簽署。
Impinj，Inc.卡薩爾·費蘭
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/S/克里斯·迪奧裏奧 |
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/S/卡麗爾·費蘭 |
發信人： |
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發信人： |
首席執行官 |
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執行人員 |
附件A
專有信息和發明協議Impinj，Inc.
附件B
批准的外部專業人員和董事會承諾
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實體 |
實體的描述 |
承諾的説明 |
批准的持續時間* |
[***] |
電子設計自動化解決方案/軟件公司 |
技術諮詢委員會成員。每週1小時或更少。 |
只要該實體不是公司的競爭對手，並且時間承諾保持如上所述。 |
[***] |
電池技術公司 |
擔任首席執行官/首席技術官的技術諮詢委員會成員和教練。每週1小時或更少。 |
只要該實體不是公司的競爭對手，並且時間承諾保持如上所述。 |
[***] |
半導體封裝技術公司 |
首席技術官顧問/教練。每週1小時或更少。 |
只要該實體不是公司的競爭對手，並且時間承諾保持如上所述。 |
[***] |
指紋光學技術公司 |
首席執行官顧問。每月1小時。 |
只要該實體不是公司的競爭對手，並且時間承諾保持如上所述。 |
*高管應向公司首席執行官或其總法律顧問/首席合規官報告業務的任何重大變化或高管對本附件B所列每個實體的時間承諾(每個實體，以及
“經批准的實體”)。本公司保留以任何理由修改行政人員對任何經批准實體的承諾的批准期限的權利，只要給予行政人員合理的時間終止其與經批准實體的聘用。