Impinj，Inc.
行政人員聘用協議
本高管聘用協議(“協議”)於2018年11月13日(“生效日期”)由Hussein Mecklai(“高管”)與特拉華州公司Impinj，Inc.(“本公司”)訂立，並列明高管在聘用期(定義見下文)內受僱於本公司的條款及條件。
因此，考慮到本協議所載的相互契約，本公司和管理層同意如下：
協議書
a.
職位和職責。執行董事將擔任公司工程執行副總裁總裁，並向公司首席執行官彙報工作。高管的職責應包括公司不時生效的章程中規定的高管的公司辦公室和職位的職責，以及公司首席執行官可能不時合理分配給高管的其他職責和責任，在所有情況下均應與高管的公司辦公室和職位保持一致。高管在本協議項下的聘用期在本協議中稱為“聘用期”。
b.
義務。在任期內，行政人員將盡忠職守，盡其所能，將其全部業務努力和時間奉獻給公司。在聘用期內，未經董事會或其授權委員會(在任何一種情況下，均為“董事會”)的事先批准，高管同意不為任何直接或間接報酬而積極從事任何其他僱傭、職業或諮詢活動。未經董事會事先書面同意，行政人員不得向任何人士或組織提供任何性質的商業或專業服務，不論是否獲得補償。儘管有上述規定，本協議中的任何規定均不得阻止高管接受演講或演講活動以換取酬金或在慈善組織的董事會中任職，前提是此類活動不會對高管如上所述對公司的義務造成實質性影響。
2.
隨心所欲就業。雙方同意，高管在公司的僱傭將是“隨意”僱傭，並可隨時終止，不論是否有原因或通知。行政人員明白並同意，其工作表現或本公司的晉升、表彰、獎金或類似事宜，均不會或以任何方式作為其在本公司以暗示或其他方式修改、修訂或延長其僱用期限的基礎。然而，由於
根據本協議所述，根據高管終止受僱於公司的情況，高管可能有權獲得遣散費福利。
3.
開始日期。行政人員將於2018年12月4日(“開始日期”)開始聘用。
a.
基本工資。在聘用期內，公司將向高管支付33萬美元的年薪作為其服務的補償(“基本工資”)。基本工資將根據公司的正常薪資做法定期支付，並將受到通常要求的扣繳。管理人員的工資將受到審查，並可能根據公司的正常業績審查做法進行調整。
b.
績效獎金。高管有資格根據公司制定的某些里程碑和公司業績指標獲得額外的年度獎金薪酬，並適用於公司高管團隊(“業績獎金”)。績效獎金薪酬的目標是基本工資的75%(75%)達到既定里程碑和績效指標的100%(100%)，否則將受公司年度高管獎金計劃的約束。如果沒有達到績效目標，績效獎金補償可能低於基本工資的75%(75%)。在任何情況下，公司應不遲於獲得獎金的日曆年度的下一個日曆年度的3月15日支付任何實際績效獎金。高管必須在支付日期受僱，才有資格獲得績效獎金。管理層的目標績效獎金將受到審查，並可能根據公司正常的績效審查做法進行調整。公司保留隨時修改和/或解釋其所有激勵性薪酬計劃(包括高管獎金計劃)的權利。
儘管如此，至少2019年高管業績獎金的100%將在2020年第一季度支付。
i.
待董事會或其授權指定人批准後，執行董事將獲授予根據本公司2016年股權激勵計劃(“2016計劃”)以相等於根據2016計劃釐定的授出日期股份公平市價的行使價購買150,000股公司普通股的選擇權。選擇權將歸屬如下：在開始日期的一年週年日，股票總數的1/4將被歸屬，在此之後的每個月(與開始日期相同的月份)，股票總數的1/48將被歸屬，在每一種情況下，只要高管仍然是服務提供商(如
(見2016年度計劃)，因此受購股權規限的所有股份應於開始日期後48個月後歸屬。
二、
該期權將受2016年計劃和標準股票期權協議（本協議預期的除外）（“股票協議”）的條款約束，並進一步受適用的聯邦和州證券法的約束。
d.
員工福利。 在僱傭期內，高管人員將有權參與公司目前和今後維護的員工福利計劃，該計劃普遍適用於公司的其他高級管理人員，包括但不限於公司的團體醫療、牙科、視力、人壽保險和殘疾計劃。 本公司保留在任何時間取消或更改其向員工提供的福利計劃和項目的權利。
e.
帶薪休假。 在僱傭期內，高管將有權根據公司的開放式帶薪休假（PTO）政策享受帶薪休假，該政策規定了雙方合理商定的帶薪休假，並可根據公司的決定進行更改。
f.
搬遷 您的新職位開始後，您將在我們的華盛頓州西雅圖辦事處工作。 與此相關，公司將做出安排並支付以下搬遷費用，最高不超過25，000美元，包括：
i.
專業的搬家公司將您的家庭用品打包並搬到西雅圖，打開包裝並存放長達30天。
三、
為您和您的直系親屬報銷合理的、經批准的前往西雅圖的差旅費以及附帶的、經批准的、自付的搬遷費用。
扣除上述費用後的餘額將不用於任何其他方面的搬遷或補償。 如果適用的税法要求，搬遷費用將在收到的年度報告為您的應納税所得額;但是，請記住，搬遷費用的報銷僅限於您在報銷發生之日仍是公司員工的情況。 此外，如果您在僱傭的第一年結束前與公司的僱傭關係非自願終止，您同意按比例向公司償還搬遷費用。 如果您自願終止，您同意償還100%的搬遷費用。 付款將以個人支票或其他可轉讓票據進行。
g.
臨時住房。 與搬遷相關，公司將在我們的公司公寓或同等住房中提供長達9個月的臨時住房。
a.
除控制權變更外，因其他原因、死亡或殘疾或正當理由而終止。 如果在管理人員開始日期後六（6）個月後但在控制權變更前，或在控制權變更後十二（12）個月後，（1）公司終止管理人員與公司的僱傭關係（原因、死亡或殘疾除外），或（2）管理人員出於正當理由辭去與公司的僱傭關係，則根據第6條，管理人員有權：
i.
根據公司的正常工資政策，並根據通常要求的預扣，從終止之日起六（6）個月內，繼續支付遣散費，其費率等於其當時有效的基本工資，
二、
根據1985年《綜合預算調節法案》（經修訂）（“COBRA”），報銷高管為自己及其合格的受保家屬持續購買團體健康保險的費用，最長六（6）個月，前提是高管及時選擇並繼續有資格獲得此類持續保險;但是，如果公司自行決定，在不違反適用法律的情況下無法進行COBRA補償，（包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條），作為替代，公司將向執行人員提供應納税的每月付款，其金額等於執行人員為繼續執行人員的工作而需要支付的每月COBRA保費。在高管終止僱用之日有效的團體健康保險（該金額將基於COBRA覆蓋的第一個月的保費），無論高級管理人員是否選擇COBRA續保，都將支付該款項，並將從高級管理人員終止僱用後的下一個月開始，並將在（x）高級管理人員獲得其他僱用之日或（y）中較早者結束公司已支付相當於六（6）次付款的金額的日期，以及
三、
該年度績效獎金的部分（如適用），由董事會善意確定，由高管人員在該終止之日賺取（如有），該金額應按通常要求預扣。
四、
於終止後，加速歸屬未行使股權獎勵當時未歸屬部分的25%及延長行使期最多一年。
b.
因其他原因、死亡或傷殘以外的原因而終止合同，或在控制權變更後因正當理由辭職。如果在控制權變更後十二(12)個月內(1)公司終止了高管在公司的僱傭關係，但原因、死亡或殘疾除外，或(2)高管出於正當理由辭去了在公司的工作，則根據第6條，高管將有權：
i.
根據公司的正常工資政策，繼續支付遣散費，其費率等於其當時有效的基本工資，自終止之日起六(6)個月內繼續支付遣散費，但須遵守通常要求的扣繳，
二、
報銷行政人員根據1985年修訂的《綜合總括預算調節法》(COBRA)為其本人及其合格受保受撫養人繼續承保團體醫療保險的費用，最長可達六(6)個月，前提是行政人員及時選擇並繼續有資格享受此類繼續承保；但前提是，如果公司自行決定無法在不違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)的情況下償還眼鏡蛇保險，公司將代之以每月向高管支付應納税的保險費，金額相當於高管終止僱傭之日為繼續實施高管的集團健康保險而需要支付的每月眼鏡蛇保險費(該金額將基於眼鏡蛇保險第一個月的保險費)。無論高管是否選擇眼鏡蛇延續保險，支付的款項將從高管終止僱傭的下一個月開始，並將在(X)高管獲得其他工作的日期或(Y)公司支付了相當於六(6)筆付款的日期結束，
三、
該年度績效獎金的一部分，如適用，高管應在終止之日已賺取的部分(如有)，該數額應受通常規定的扣繳，以及
四、
100%授予未償還的股權獎勵，並在終止後將行使期限延長最多一(1)年。
c.
因原因、死亡或殘疾而被解僱；無正當理由辭職。如果高管因公司原因或高管死亡或殘疾而自願終止受僱於本公司(有充分理由辭職除外)，則
i.
所有轉歸將立即終止，涉及高管未償還的公司股權獎勵，以及
二、
本公司根據本協議向高管支付的所有補償將立即終止(除已賺取的金額外，包括董事會真誠決定的高管於終止日期應已賺取的該年度績效獎金部分(如有))。
a.
分居協議和索賠的釋放。第5(A)節規定的繼續支付工資應取決於高管在終止時簽署而不是撤銷公司的標準索賠免除協議，條件是該免除不遲於終止日期後120天或免除協議要求的較早日期(該截止日期，“免除截止日期”)生效。如果釋放在釋放截止日期前仍未生效，執行機構將喪失根據本協議獲得遣散費或福利的任何權利。在任何情況下，在釋放實際生效之前，都不會支付或提供遣散費或福利。如果終止發生在發生離職的日曆年度之後的日曆年度內，而解除可能在發生離職的日曆年度之後的日曆年度生效，則根據本協議將被視為付款(如第6(D)節所定義)的任何遣散費或福利將在發生此類終止的日曆年度之後的日曆年度內的第一個工資單日期支付，或者，如果較晚，
二、
適用於第5節中規定的每筆付款或福利的付款時間表所要求的時間，或
b.
競業禁止。高管承認，公司的業務性質是，如果高管在終止受僱於本公司後受僱於公司的競爭對手，或在很大程度上參與了公司競爭對手的業務，則高管將很難不依賴或使用公司的商業祕密和機密信息。因此，為了避免不可避免地泄露公司的商業祕密和機密信息以及其他可保護的利益，高管同意並承認高管收到第5(A)節規定的遣散費的權利(如果高管以其他方式有權獲得此類款項)將以高管不直接或間接參與(無論是作為員工、顧問、代理、所有人、主要、合夥人、股東、公司高管、董事或其他身份)為條件，也不在任何個人、公司、公司中擁有任何所有權權益或參與其融資、運營、管理或控制。與公司(或公司的任何母公司或子公司)競爭的公司或企業，或者是公司(或公司的任何母公司或子公司)的客户，
然而，第6(B)條並不阻止行政人員作為被動投資擁有少於1%的公開持股公司股本的流通股，如果這些股份在國家證券交易所或類似的市場或媒介上活躍交易。一旦違反本條款，根據第5條規定的所有遣散費和離職後福利將立即停止，高管將能夠行使其既得股票期權，通過下列較長的時間收購公司普通股：
二、
行使任何股票期權或其他類似權利以收購公司普通股的最初期權協議中規定的時間段(不包括第5節規定的延長一年的終止後行使期限)。
c.
非懇求。根據本協議獲得的任何遣散費福利將受到高管不違反第9條規定的約束。如果高管違反第9條的規定，則根據第5條有權獲得的所有持續付款和福利將立即停止，並且高管將有更長的時間
二、
最初在授標協議中規定的行使任何股票期權或其他類似權利以收購公司普通股的期限。
i.
即使本協議有任何相反規定，根據本協議應支付給高管的遣散費或離職福利(如有)，當與根據第409A條被視為遞延補償的任何其他遣散費或離職福利(統稱“付款”)一起考慮時，將不會支付，直至高管有第409A條所指的“離職”為止。
二、
即使本協議有任何相反規定，如果高管在終止僱傭時是第409A條所指的“特定僱員”，則如果需要，在終止僱傭後六(6)個月期間或在該六(6)個月期間內應支付給高管的款項將在該六(6)個月期間累計，並將在高管終止僱傭之日後六(6)個月和一(1)日(如果較早)一次性支付。所有後續付款(如有)將根據適用於每筆付款或福利的付款時間表支付。
三、
根據本協議支付的任何款項，只要滿足《財務條例》第1.409A-L(B)(4)節規定的“短期延期”規則的要求，將不構成上述第(I)款的付款。
四、
根據《協定》支付的每一筆付款和福利，旨在構成《財務條例》第1.409A-2(B)(2)節規定的單獨付款。
v.
根據本協議支付的任何款項，如果符合根據《財政條例》第1.409A-L(B)(9)(Iii)節的規定非自願離職而支付的款項，但不超過第409a條的限額(定義見下文)，則不構成上述第(I)款的付款。
六、
上述條款旨在免除或遵守第409a條的要求，以便本條款下提供的任何遣散費和福利均不受第409a條規定的附加税的約束，此處的任何含糊之處將被解釋為符合本條款的要求。本公司和高管同意真誠合作，以考慮對本協議的修訂，並採取必要、適當或可取的合理行動，以避免在根據第409A條向高管實際付款之前徵收任何附加税或收入確認。
e.
沒有減輕責任的義務。高管不會被要求減少本協議所考慮的任何付款的金額，也不會要求高管從任何其他來源獲得的任何收入減少任何此類付款。
f.
第280G條。如果本協議項下的付款或以其他方式支付給您的款項構成本守則第280G條所指的“降落傘付款”，以及(Ii)若無本守則第6(F)條的規定，則須按本守則第4999條的規定繳納消費税，則應支付本協議項下的高管福利：
二、
至於會導致上述遣散費福利的任何部分根據守則第4999條不須繳納消費税的較少金額，不論上述金額中的哪一個，在考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及第4999條所徵收的消費税後，導致行政人員在税後基礎上收到本準則項下的最大金額的福利，儘管所有或部分此類福利可能根據守則第4999條應納税。
除非公司和管理層達成書面協議，否則第6(F)條規定的任何決定均應由公共會計師以書面形式作出
由公司指定。如果根據本第6(F)條的規定，轉移給高管的總付款或財產的金額必須減少，則付款和/或福利的減少應按以下順序發生：(1)減少現金支付(如果有)；(2)取消股權獎勵的加速歸屬(如果有)；(3)減少支付給高管的其他福利(如果有)。
a.
因為。就本協議而言，根據公司合理的酌情決定權，“原因”被定義為：
i.
高管被判定犯有重罪或嚴重輕罪，或公司認為高管已這樣做；
三、
高管故意的不當行為，對公司業務有重大不利影響；
四、
在對公司業務有重大不利影響的情況下，高管違反了高管作為公司高管的任何受託義務或高管對公司負有的任何合同義務；
v.
高管在履行本協議項下的高管職責時故意的不當行為或嚴重疏忽，包括高管拒絕在任何實質性方面遵守董事會的法律指令，只要該指令與高管的地位和職責不相牴觸；或
然而，在因上文第(Iii)、(Iv)或(V)款規定的原因終止高管的僱用之前，公司應向高管發出書面通知，告知高管被視為構成原因事件的行為或不作為，如果有可能糾正指定的違約，高管應有不少於三十(30)天的時間來補救高管的業績中的特定違約。
b.
控制權的變更。就本協議而言，公司的“控制權變更”應與2016年計劃中所賦予的含義相同。
c.
密碼。就本協議而言，“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
d.
殘疾。就本協議而言，“殘疾”是指高管因任何健康原因而不能從事任何實質性的有償活動
可確定的身體或精神損害，可預期導致死亡，或已持續或可預期持續不少於三個月，或適用法律可能要求的較長期間。除非高管按公司要求的格式或方式及時間提交證明，否則不得被視為殘疾。
e.
很好的理由。就本協議而言，“充分理由”是指在任何公司治療期(討論如下)發生下列一種或多種情況後兩(2)年內生效的高管辭職，未經高管同意：
i.
對高管基本工資的實質性削減(就本協定而言，從當時高管目前的基本工資基礎上削減低於10%的基本工資不應被視為實質性削減)，但所有其他高級管理人員的薪金水平的全面削減與一般薪金水平削減相同的百分比數額不應構成這種實質性削減；
二、
將任何職責分配給高管，或減少高管的職責，導致高管在緊接分配或減少之前對公司的權力、職責或責任大幅減少，或將高管從該職位和責任中解職，除非向高管提供了類似的權力、職責或責任；但在控制權變更後重新任命在工作職責、責任和要求方面與控制權變更前的職位基本相似的職位，不應構成工作責任的實質性減少；或
三、
執行人員必須執行服務的地理位置的重大變化(就本協議而言，將執行人員遷至設施或距離執行人員當時位置不到50英里的位置不應被視為地理位置的重大變化)。
行政人員不會因“好的理由”辭職，除非在最初存在“好的理由”理由的90天內向本公司提供書面通知，説明構成“好的理由”的作為或不作為，並在該通知日期後不少於30天的合理治療期內辭職。
f.
第409a條限制。就本協議而言，“第409a條限制”指以下兩次中較小的一次：
i.
高管年化薪酬，以高管在前一納税年度內支付給高管的年薪為基礎
根據國庫條例1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)(L)及任何與此有關的國税局指引所釐定的行政人員終止受僱的課税年度；或
二、
根據《守則》第40l(A)(17)條規定的合格計劃可考慮的高管終止僱用年度的最高金額。
8.
機密信息。本公司行政人員同意履行本公司於偶數日期所附的標準專有資料及發明協議(“專有資料協議”)(“專有資料協議”)項下的義務。
9.
非懇求。在高管因任何原因終止受僱後一年前，高管不得直接或間接地招攬、引誘、試圖招聘、招聘、鼓勵、帶走、聘用公司(或公司的任何母公司或子公司)的任何員工，或導致員工離職以加入高管或任何其他實體或個人。無論是誰發起的聯繫，僱用個人都違反了這一段。行政當局聲稱，他(A)熟悉前述公約，不進行索取，(B)充分了解他根據該公約承擔的義務，包括但不限於，這些公約的期限、範圍和地理覆蓋範圍的合理性。
10.
任務。本協議將對(A)高管去世後的繼承人、遺囑執行人和法定代表人以及(B)本公司的任何繼承人的利益具有約束力。根據本協議的條款，本公司的任何該等繼任者將被視為在所有目的下取代本公司。就此而言，“繼承人”指任何人士、商號、公司或其他商業實體，其於任何時間以購買、合併或其他方式直接或間接收購本公司全部或實質全部資產或業務。除遺囑或繼承法和分配法規定外，不得轉讓或轉讓行政人員根據本協定應獲得的任何形式補償的權利。任何其他試圖轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式處置高管獲得補償或其他福利的權利將無效。
11.
通知。本協議要求的所有通知、請求、要求和其他通信將以書面形式發出，並將被視為已在(A)交付之日，(B)通過成熟的商業夜間服務發送後1天，或(C)通過掛號信或掛號信郵寄後四(4)天，要求並預付回執，並按以下地址或各方稍後可能以書面指定的其他地址發送給雙方或其繼任者：
If to the Company：Impinj，Inc.
400 Fairview Ave. N.，1200套房
西雅圖，華盛頓州98104
收件人：總法律顧問
如果要執行： 公司最後知道的住址。
12.
可分性。如果本協議的任何條款成為或被有管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，本協議將繼續完全有效，不含該條款。
13.
Arbitration. 考慮到管理人員在公司的就業，其承諾仲裁所有與就業有關的糾紛，以及他收到的賠償，加薪和其他福利支付給他的公司，現在和將來，管理人員同意，任何和所有爭議，索賠，或與任何人的糾紛（包括本公司及本公司任何僱員、高級職員、董事、股東或福利計劃（以其身份或其他身份））因以下事項而產生、與以下事項有關、因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應向人民法院提起訴訟，並以中華人民共和國法律為管轄法律。華盛頓民事訴訟法（“規則”）的補充，並根據華盛頓法律，法律允許的除外。 在不限制其他補救措施的前提下，發生下述任一情況，本公司可立即發出警告，暫時中止、永久中止或終止您的會員資格，刪除您的任何現有產品信息，以及您在網站上展示的任何其他資料：（i）您違反本協議;（ii）本公司無法核實或鑑定您向本公司提供的任何資料;或（iii）本公司相信您的行為可能會使您、本公司用户或通過本公司網站提供服務的第三者服務供應商發生任何法律責任。《工人調整和再培訓通知法》、《家庭和醫療休假法》、《華盛頓反歧視法》、騷擾、歧視或不當解僱索賠以及任何法定索賠。 執行官進一步理解，本仲裁協議也適用於公司與其之間的任何爭議。
a.
Procedure. 執行人員同意，任何仲裁將在華盛頓州西雅圖市進行，並由美國仲裁協會（“AAA”）管理，中立的仲裁員將以符合其解決就業糾紛的國家規則的方式進行選擇。 執行人員同意，仲裁員有權在任何仲裁聽證會之前決定任何一方提出的任何仲裁動議，包括即決判決和/或裁決動議以及駁回和異議動議。 執行人員還同意，仲裁員有權根據適用法律裁定任何補救措施，包括律師費和成本。 執行人員理解，公司將支付仲裁員或AAA收取的任何行政或聽證費用，但執行人員將支付與執行人員發起的任何仲裁相關的任何申請費的頭125.00美元。 管理人員同意，仲裁員將以符合本規則的方式管理和進行任何仲裁，並且在AAA解決就業糾紛的國家規則與本規則相沖突的情況下，以本規則為準。 執行機構同意仲裁員的決定將以書面形式作出。
b.
補救措施。 除非本協議、適用法律和規則（包括其中提供的任何臨時救濟）另有規定，否則仲裁將是執行人員和公司之間任何爭議的唯一、排他性和最終補救措施。 因此，除《規則》、適用法律規定的情況外，
協議，無論是執行或本公司將不被允許追求法院訴訟有關索賠，是受仲裁。 儘管如此，仲裁員無權無視或拒絕執行任何合法的公司政策，仲裁員不得命令或要求公司採取法律未要求的政策，而公司尚未採取該政策。
c.
行政救濟。 執行人員理解，本協議並不禁止他向地方、州或聯邦行政機構（如公平就業和住房部、平等就業機會委員會或工人賠償委員會）提出行政索賠。 但是，本協議不允許執行機構就任何此類索賠採取法院行動，除非法律允許。
d.
協議的自願性質。 執行人員承認並同意，執行人員是自願執行本協議的，沒有受到公司或任何其他人的任何脅迫或不當影響。 執行方進一步確認並同意，執行方已仔細閲讀本協議，並且執行方已向執行方提出任何必要的問題，以使執行方理解本協議的條款、後果和約束力，並完全理解本協議，包括執行方放棄陪審團審判的權利。 最後，管理層同意，在簽署本協議之前，管理層有機會徵求管理層選擇的律師的意見。
14.
一體化 本協議，連同任何公司股權計劃和股權協議、股票協議和專有信息協議，代表雙方之間就本協議標的達成的完整協議和諒解，並取代所有先前或同期的書面或口頭協議。 本協議僅可經雙方同意，通過雙方簽署的指定為本協議修正案的書面文書進行修改。
15.
放棄違約。對違反本協議任何條款或條款的放棄必須以書面形式進行，不會被視為或被解釋為放棄之前或之後違反本協議的任何其他行為。
16.
標題。本協議中使用的所有標題和章節標題僅供參考，不構成本協議的一部分。
17.
預扣税金。根據本協議支付的所有款項將被預扣適用的税款。
18.
適用法律。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 任何爭議的地點將是華盛頓州西雅圖。
19.
致謝。行政人員承認，他曾有機會與其私人律師討論此事並徵求其意見，有足夠的時間、仔細閲讀和充分理解本協議的所有條款，並在知情的情況下自願訂立本協議。
20.
對應者。本協議可一式兩份簽署，每份副本與正本具有同等的效力和作用，並對每一簽字人構成有效的、有約束力的協議。
[下面的空白處是故意留下的。]
茲證明，各方已於文首所述日期簽署本協議，如為公司，則由其正式授權人員簽署。
|
|
Impinj，Inc. |
侯賽因·梅克萊 |
/S/克里斯·迪奧裏奧 |
/S/侯賽因·梅克萊 |
作者：克里斯·迪奧裏奧 |
作者：侯賽因·梅克萊 |
首席執行官 |
執行人員 |
附件A
專有信息和發明
協議Impinj，Inc.
作為我受僱於Impinj，Inc.或其當前或未來的任何子公司、附屬公司、繼承人或受讓人(統稱為“公司”)的交換條件，以及對我的服務的任何現金和股權補償，我同意如下：
1.
保密義務。本人理解並同意，所有專有信息(如第6節所界定)應為公司及其受讓人的獨有財產，包括所有商業祕密、專利、版權和其他與此相關的權利。我特此將我在該專有信息中可能獲得的任何權利轉讓給公司。本人將保密，在本人受僱於本公司或與本公司建立諮詢關係期間，以及在其終止後五(5)年內(不論終止的原因為何)內，不會直接或間接使用或披露我在受僱或諮詢關係期間所獲取或創造的任何專有信息，不論是否在工作時間內，除非在本公司授權的範圍內，直至該專有信息為公眾所知。本人同意，除非獲得公司授權，否則不會複製此類專有信息。在我的僱傭或諮詢關係終止後，或在公司提出更早的要求時，我將向公司退還或交付由我擁有或控制的所有有形形式的此類專有信息，包括但不限於圖紙、規格、文件、記錄、設備、模型或任何其他材料及其副本或複製品。本協議及其規定的義務與我在公司的繼續服務無關，我承諾在我因任何原因終止受僱於公司後，將對所有機密信息保密。
2.
實物財產的所有權。任何形式的文件、儀器、設備和其他實物財產，無論是否與專有信息有關，由公司向我提供，或由我或其他人為我的僱傭或諮詢關係而出具，都將是並仍然是公司的獨有財產。如本公司提出要求，本人將向本公司交還所有文件、材料及財產，惟(I)與本人薪酬有關的個人紀錄副本；(Ii)本人所購買的任何證明本公司股本股份的材料及授予本人購買本公司股本股份的期權的本人副本(如適用)；(Iii)本人的本協議副本及(Iv)本人隨身攜帶至本公司的個人財產及個人文件，以及我受僱期間在本人辦公室累積及保存的任何個人通訊及個人資料(本人的“個人文件”)除外。即使本公司沒有提出要求，我也會在我的僱傭或諮詢關係終止時歸還所有該等文件、材料和財產，並且，除我的個人文件外，我不會在終止時攜帶任何該等文件、材料或財產或其任何複製品。如果關係終止，本人同意簽署並交付隨附的《終止證明》
如附件A-2所示；然而，我未能簽署並交付終止證書，並不能以任何方式減少我在本協議項下的持續義務。
a.
在沒有進一步補償的情況下，我在此同意迅速向公司披露我在受僱於公司或諮詢關係期間可能單獨或共同開發或減少實施的所有發明(定義如下)，這些發明(I)與公司的任何業務活動有關，(Ii)使用公司的時間、材料或設施，無論是否在工作時間內，或(Iii)與我在公司受僱或諮詢關係期間的任何工作有關，無論是否在正常工作時間內(“公司發明”)。在我任職或擔任顧問期間，我構思、縮減為實踐、開發或已經開發(全部或部分，單獨或與他人合作)的所有公司發明，在法律允許的最大範圍內應是公司及其受讓人的獨有財產(在法律允許的最大範圍內應被視為“出租作品”)，公司及其受讓人應是與此相關的所有專利、版權、商標、商業祕密和其他權利的唯一所有者。我特此將我在該等公司發明中可能擁有或獲得的任何權利轉讓給公司。
b.
我在此附上我在受僱於本公司或與本公司建立諮詢關係之前作出的與本公司業務有關的所有發明的完整清單，作為附件A，我代表並保證該清單是完整的。如果本協議沒有附上這樣的清單，我聲明在簽署本協議時我沒有這樣的發明。如果在我受僱於公司或為公司提供諮詢(視情況而定)的過程中，我在產品或過程中使用或納入本協議第4(A)節未涵蓋的發明，而我在該發明中擁有權益，公司將在此獲得我感興趣的非排他性、全額繳足、免版税、永久的全球許可，以使用和再許可該發明，而不受任何形式的限制。
修訂後的華盛頓法規要求的通知49.44.140：
本協議要求的任何發明轉讓不適用於沒有使用本公司的設備、用品、設施或商業祕密信息且完全由員工自己時間開發的發明，除非(A)本發明與(I)與本公司的業務直接相關或(Ii)與本公司實際或明顯預期的研究或開發有關，或(B)本發明是員工為本公司所做的任何工作的結果。
4.
進一步協助；授權書。本人同意在受僱或諮詢關係期間和之後，履行公司認為必要或適宜的一切行為，以允許和協助公司在世界範圍內獲得和執行上文第4節所述分配給公司的發明的全部利益、享受、權利和所有權，費用由公司承擔。這種行為可以包括但不限於簽署文件以及在法律程序中提供協助或合作。我在此特此
不可撤銷地指定本公司及其正式授權的人員和代理人作為我的代理人和代理人-事實上，代表我執行和提交任何此類申請，並採取所有其他合法行動，進一步起訴和發佈與該等發明相關的專利、版權和掩膜作品註冊。本授權書不受本人隨後喪失行為能力的影響。
5.
發明創造。在本協議中，“發明”一詞係指發現、發展、概念、設計、想法、專有技術、改進、發明、商業祕密和/或原創作品，不論是否可申請專利、可享有版權或受法律保護。這包括但不限於任何新產品、機器、製品、生物材料、方法、程序、工藝、技術、用途、設備、裝置、裝置、系統、化合物、配方、物質組成、任何種類的設計或配置，或對其的任何改進。
6.
專有信息。在本協議中使用的術語“專有信息”是指在公司以外不為人所知或獲得的信息或實物材料，或第三方委託給公司的信息或實物材料。這包括但不限於發明、機密知識、版權、產品理念、技術、工藝、配方、目標代碼、掩膜作品和/或與文件、實驗室筆記本、數據、原理圖、算法、流程圖、機制、研究、製造、改進、組裝、安裝、營銷、預測、銷售、定價、客户、其他員工的工資、職責、資歷、績效水平和薪酬條款有關的任何類型的任何其他信息，以及與公司及其運營的上述任何內容有關的成本或其他財務數據。專有信息可以包含在圖紙、樣品、程序、規範、報告、研究、客户或供應商列表、預算、成本或價格表、彙編或計算機程序等材料中，也可以是非書面知識或專有技術的性質。
7.
不禁止受保護的活動。我同意本協議的任何條款都不限制或禁止我向任何聯邦、州或地方政府機構或委員會(包括證券交易委員會、平等就業機會委員會、職業安全與健康管理局和國家勞動關係委員會(“政府機構”))提出指控或投訴，或以其他方式與任何聯邦、州或地方政府機構或委員會(包括證券交易委員會、平等就業機會委員會、職業安全與健康管理局和國家勞動關係委員會(“政府機構”))溝通或合作或參與可能進行的任何調查或程序，包括在沒有通知公司或獲得公司授權的情況下披露法律允許的文件或其他信息。儘管如此，在進行任何此類披露或通信時，我同意採取一切合理的預防措施，防止任何可能構成專有信息的信息未經授權地使用或披露給政府機構以外的任何各方。我進一步瞭解，我不被允許披露公司的律師與客户的特權通信或律師工作產品。此外，本人謹此確認，本公司已根據2016年《保護商業祕密法》向本人提供有關有限披露商業祕密豁免責任的通知。通知全文載於附件A-3。
8.
沒有衝突。我聲明，我作為公司僱員或顧問履行本協議的所有條款，不會也不會違反任何協議，將我在成為公司僱員或顧問之前以保密或信託方式獲得的專有信息、知識或數據保密，我不會向公司披露或誘使公司使用屬於任何以前僱主或其他人的任何機密或專有信息或材料。本人同意不訂立任何與本協議規定相牴觸的書面或口頭協議。
9.
沒有任何干擾。我保證，盡我所知和所信，我不是任何其他會干擾我完全遵守本協議的協議的一方。
10.
協議的效力。本協議(A)在我被公司終止僱用或與公司建立諮詢關係後五(5)年內有效，(B)有利於公司的繼承人和受讓人，(C)對我的繼承人和法定代表人具有約束力。
11.
禁令救濟。本人承認本人違反本協議可能對本公司造成不可彌補的損害，並同意本公司有權在法庭上尋求特別救濟，包括但不限於臨時限制令、初步禁令和永久禁令，而無需提交保證金或其他擔保，也不損害本公司因違反本協議而可能擁有的任何其他權利和補救措施。
12.
雜項。 本協議取代與本協議標的有關的任何口頭、書面或其他通信或協議，只能通過本人和公司首席執行官簽署的書面文書進行修訂或放棄。 本協議取代您和中國機械製造行業網先前就相同事項訂立的任何書面或口頭協議。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。條款標題僅為方便參閲而設，並不以任何方式界定、限制、解釋或描述該條款的範圍或限度。
13.
感謝。 我保證並確認我已仔細閲讀本協議的所有條款，我理解並將完全忠實地遵守這些條款。
|
|
Impinj，Inc. |
侯賽因·梅克萊 |
/S/克里斯·迪奧裏奧 |
/S/侯賽因·梅克萊 |
附件A-1
Impinj，Inc.
400 Fairview Ave. N.，1200套房
華盛頓州西雅圖，郵編：98104
1. 以下是與我受僱於公司的主題相關的所有發明的完整列表，這些發明是由我單獨或與他人共同完成、構思或首次付諸實踐的，或在我受僱於公司之前為我所知的。 我認為這份名單是完整的。
無
2.本人建議將前僱主的以下材料及文件帶到我的受僱工作或顧問公司：
沒有材料或文件。
請參見下面的內容：
無
侯賽因·梅克萊
作者：S/侯賽因·梅克萊
日期：11/11/2018
附件A-2
終止認證
茲證明本人並無持有或未能歸還屬於Impinj，Inc.及其附屬公司、附屬公司、繼承人或受讓人(統稱為“本公司”)的任何設備、記錄、數據、筆記、報告、建議書、清單、通信、規格、圖紙、藍圖、草圖、實驗室筆記本、流程圖、材料、設備、其他文件或財產，或任何上述物品的副本或複製品。
本人進一步證明，本人已遵守本人簽署的公司專有資料及發明轉讓協議的所有條款，包括報告由本人(單獨或與他人共同)構思或製作的任何發明及原創作品(如協議所界定)。
本人還同意，根據專有信息和發明轉讓協議，本人將保留與本公司或其任何員工、客户、顧問或被許可人的任何業務有關的所有商業祕密、機密知識、數據或其他專有信息，涉及產品、工藝、專有技術、設計、配方、開發或實驗工作、計算機程序、數據庫、其他原創作品、客户名單、業務計劃、財務信息或其他主題。
本人亦同意，自本證書籤發之日起一(1)年內，本人不得直接或間接招攬、誘使、招聘或鼓勵本公司任何僱員或顧問終止與本公司的關係，或試圖招攬、誘使、招聘、鼓勵或帶走本公司的僱員或顧問，不論是為本人或為任何其他個人或實體。此外，我在任何時候都不會使用公司的任何保密信息來負面影響公司的任何客户或客户購買公司的產品或服務，或直接或間接地招攬、影響或試圖影響任何客户、客户或其他人直接或間接地將其購買產品和/或服務的行為導向與公司業務構成競爭的任何個人、公司、公司、機構或其他實體。
發信人：[在終止時簽署]
日期：
附件A-3
2016年《保護商業保密法》第7節
“。”。。根據任何聯邦或州商業祕密法，對於以下商業祕密的披露，個人不應承擔刑事或民事責任：(A)-(I)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中，如果該文件是蓋章的。。。。因舉報涉嫌違法而向僱主提起報復訴訟的個人，在下列情況下可以向其律師披露該商業祕密並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息：(A)提交任何蓋章的載有該商業祕密的文件；(B)除非依照法院命令，否則不披露該商業祕密。