附件4.1

Impinj，Inc.

普通股説明

Impinj，Inc.的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“PI”。普通股的所有流通股都是有效發行、全額支付和不可評估的。

以下對我們普通股條款的描述是不完整的，其全部內容是參考我們不時修訂的公司註冊證書和我們不時修訂的章程，這兩項都是我們10-K表格年度報告的證物。

我們的法定股本包括495,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及5,000,000股優先股，每股面值0.001美元。

普通股

投票權

普通股的每一位持有者在提交股東表決的所有事項上，包括董事選舉，每股有一票的投票權。

在所有股東會議上，有權投票、親自出席或由受委代表出席的已發行和已發行股票的過半數持有人應構成處理事務的法定人數。

我們的公司證書和章程沒有規定累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的多數普通股或在某些情況下的多數普通股的持有者可以選舉所有參加選舉的董事。在無競爭對手的選舉中，董事的被提名人只有在對其當選投出的選票超過反對該被提名人當選的選票的情況下，才能當選為董事會成員。在競爭激烈的選舉中，或在其他情況下，如果董事被提名人的人數超過了應選董事的人數，應以所投選票的多數選出董事。

就董事選舉以外的事項而言，在任何出席或派代表出席法定人數的股東大會上，親自出席或由受委代表出席並有權就標的事項投票的股份，獲得過半數投票權的贊成票應為股東的行為，但法律另有規定者除外。

分紅

根據可能適用於任何當時尚未發行的優先股的優惠，我們普通股的持有者有權從我們董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。

清算

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在償還我們的所有債務和其他債務以及滿足給予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後，按比例分享合法可分配給股東的淨資產。

 

附件4.1

權利和偏好

我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換、認購或其他權利，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有者的權利、優先和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多5,000,000股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回權、清算優先權、償債基金條款和組成任何系列的股份數量或該系列的名稱，其中任何或所有這些都可能大於普通股的權利。發行優先股可能會對我們普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變化或其他公司行動。我們目前沒有計劃發行任何優先股。

特拉華州和華盛頓州法律的反收購條款以及我們的公司註冊證書和附則

特拉華州法律

我們受特拉華州公司法第203條的約束。第203條一般禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與任何“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：

•
在交易日期之前，公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；
•
在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括為確定已發行股份數量的目的(1)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(2)由僱員股票計劃擁有的股份，在該計劃中，僱員參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股份將以投標還是交換要約的形式進行投標；或
•
在交易之日或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上批准，而不是通過書面同意，由至少三分之二的已發行有表決權股票的至少三分之二的贊成票批准，而非由感興趣的股東擁有。

第203條定義了企業合併，包括：

•
涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

 

附件4.1

•
涉及持有公司10%以上資產的股東的任何出售、轉讓、質押或其他處置；
•
除例外情況外，導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；
•
任何涉及該公司的交易，而該交易的效果是增加該有利害關係的股東實益擁有的股份或該公司的任何類別或系列的股份比例；及
•
有利害關係的股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制該實體或個人的任何實體或個人。

《華盛頓商業公司法》

我們主要執行辦公室所在的華盛頓的法律對某些外國公司與大股東之間的某些交易施加了限制。具體而言，《華盛頓商業公司法》(WBCA)規定，除非在收購前獲得目標公司董事會多數成員的批准，否則在收購後五年內，目標公司不得與實際擁有目標公司10%或更多投票權的個人或團體進行某些“重大商業交易”，除非該交易或收購獲得目標公司董事會多數成員的批准。除其他事項外，此類被禁止的交易可能包括：

•
與收購人合併或合併，向收購人處置資產，或向收購人發行或贖回股票；
•
因收購人收購目標公司10%或以上的股份而終止目標公司5%或以上的僱員；以及
•
允許收購人作為股東獲得任何不成比例的利益。

在五年後，只要符合法規的某些公平價格規定，或在年度或特別股東會議上獲得批准，重大商業交易就可以發生。

只要我們的主要執行辦公室位於華盛頓，並且(1)我們的大多數員工是華盛頓州居民或我們僱用的華盛頓州居民超過1000人；(2)我們的大部分有形資產(以市值衡量)位於華盛頓州，或我們在華盛頓州擁有價值超過5,000萬美元的有形資產；以及(3)以下任何一項：(A)我們登記在冊的股東中超過10%居住在華盛頓州；(B)超過10%的股份由國家居民登記擁有；或(C)我們登記在冊的股東中有1,000人或以上居住在該州。

如果我們符合目標公司的定義，WBCA可能具有推遲、推遲或防止控制權變更的效果。

 

附件4.1

公司註冊證書及附例

公司註冊證書和章程的規定可能會延遲或阻止涉及實際或潛在的控制權變更或管理層變更的交易，包括股東可能因其股票獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。除其他事項外，我們的公司證書和章程：

•
允許我們的董事會發行最多5,000,000股優先股，以及他們指定的任何權利、優惠和特權，包括批准收購或我們控制權的其他變化的權利；
•
規定經授權的董事人數只能通過董事會決議改變，但須受任何優先股持有人的權利的限制;
•
規定，除法律另有規定外，所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由當時在任董事的過半數投贊成票，即使不足法定人數；
•
將我們的董事會分為三個等級，每三年選舉一次(須從2021年股東年會開始逐步解密，這樣我們的董事會將從2023年股東年會開始全面解密)；
•
規定只有在董事會處於保密狀態時，股東才能出於原因將董事從董事會中除名；
•
將針對我們的某些訴訟的法庭限制在特拉華州；
•
要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年度會議或特別會議上進行，而不是通過書面同意；
•
規定尋求在股東會議上提出提案或提名候選人在股東會議上競選董事的股東必須及時提供書面通知，並符合關於股東通知形式和內容的具體要求;
•
不規定累積投票權(因此，允許有權在任何無競爭的董事選舉中投票的普通股多數股份的持有者選舉所有參選董事，如果他們應該這樣做的話)；
•
規定股東特別會議只能由董事會、董事會主席、首席執行官或總裁（首席執行官缺席時）召集;
•
規定股東只有在獲得當時有權在董事選舉中投票的所有流通股股東的至少三分之二的投票權後，才允許修改公司章程的某些條款，作為一個單一類別進行投票;以及

 

附件4.1

•
規定，除非我們另有書面同意，位於特拉華州境內的州或聯邦法院應是以下案件的唯一和專屬法庭：(1)代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他僱員對公司或我們股東的受託責任的訴訟；(3)根據特拉華州公司法的任何規定對公司提出索賠的任何訴訟；或(4)根據內部事務原則對公司提出索賠的任何訴訟。

任何這些條款的修訂都需要至少三分之二的已發行普通股持有者的批准，並作為一個類別進行投票。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。轉會代理人和登記員的地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。