附錄 97.1

HWH 國際有限公司

CLAWBACK 政策

導言

HWH International Inc.（“公司”）的董事會（“董事會”）認為，如果因嚴重違反聯邦證券法（“政策”）的財務報告要求而導致會計重報，則採用該政策符合公司及其股東的最大利益。本政策旨在遵守經修訂的1934年《證券交易法》第 10D 條（“交易法”）、根據《交易法》頒佈的第 10D-1 條（“第 10D-1 條”）、和納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的《上市規則》第 5608 條。

行政

本政策應由董事會管理，如果由董事會指定，則由董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）或董事會審計委員會（“審計委員會”）或任何由薪酬委員會或審計委員會成員（“管理人”）組成的特別委員會管理。管理員做出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人具有約束力。在遵守適用法律的任何限制的前提下，管理員可以授權和授權公司的任何高級管理人員或僱員採取一切必要或適當的行動來實現本政策的目的和意圖（本政策中涉及此類官員或員工的任何追回除外）。

涵蓋的位高管

本政策適用於管理人根據《交易法》第 10D條和公司證券上市的國家證券交易所的上市標準確定的公司的現任和前任執行官，以及管理人可能不時被視為受該政策約束的其他高級管理人員/員工（均為 “受保高管”）。

就本政策而言，“執行官” 應包括受《交易法》第 16 條申報和短期責任條款約束的人員。這應包括公司的總裁、首席財務官、首席會計官（如果沒有這樣的會計官，則為財務總監）、任何負責主要業務部門、部門、或職能（例如銷售、行政或財務）的副總裁、任何其他履行決策職能的高級職員，或為公司履行類似決策職能的任何其他人員以及根據第S-K條例確定的任何人員公司年度報告和委託書中的第 401 (b) 項。如果母公司或子公司的執行官為上市公司或該母公司或子公司履行此類決策職能，則被視為上市公司的執行官。不打算將不重要的決策職能包括在內。

補償；會計重報

情況下，由於公司嚴重違反證券法規定的任何財務報告要求，公司需要編制財務報表的會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重要意義的錯誤，或者如果錯誤在本期得到更正或未更正，則會導致出現重大錯報當前時段，管理員將要求儘快償還或沒收任何受保高管在公司被要求編制會計重報之日（“重報日”）之前的三（3）個已完成的財政年度內獲得的任何激勵性薪酬（定義見下文），前提是該類受保高管獲得的激勵性薪酬超過本應發放或歸屬的激勵性薪酬在會計重報生效之後。要追回的金額將是根據原始財務報表中的錯誤數據，向受保高管支付的激勵性薪酬的超出部分，如果基於重述的業績，不考慮已繳納的任何税款，本應支付給受保高管的激勵性薪酬。

重報日期定義為 (i) 董事會、董事會委員會或管理層（如果不要求董事會採取行動）得出結論，或合理地應該得出公司需要編制會計重報表的日期，或 (ii) 法院、監管機構或其他法律授權機構指示公司編制會計重報表的日期，以較早者為準。

激勵補償

就本政策而言的目的，“激勵性薪酬” 是指以下任何一項； 提供的此類薪酬的發放、獲得或歸屬完全或部分基於財務報告措施的實現情況：

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年度獎金和其他短期和長期現金激勵。

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股票期權。

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股票增值權。

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受限股票。

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受限庫存單位。

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性能份額。

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性能單位。

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非股權激勵計劃獎勵。

財務報告指標包括根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何衡量標準，以及全部或部分源自該衡量標準的任何衡量標準。以下示例（以及由此得出的任何衡量標準）並非詳盡無遺：

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公司股價。

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股東總回報率。

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收入。

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淨收入。

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經營收入。

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扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（息税折舊攤銷前利潤）。

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來自運營的資金和來自運營的調整後資金。

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流動性指標，例如營運資金或運營現金流。

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回報衡量標準，例如投資資本回報率或資產回報率。

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收益衡量標準，例如每股收益。

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一個或多個可報告細分市場的盈利能力。

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財務比率，例如應收賬款週轉率。

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每位員工的成本，其中成本需要進行任何會計重報。

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與同行羣體相關的任何財務報告指標，其中公司的財務報告指標受會計重報和納税基礎收入的約束。

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通過債務或股權融資籌集的資本。

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應收賬款減少。

為避免疑問，激勵性薪酬不包括年薪、根據指定的服務期限完成而發放的薪酬，或根據主觀標準、戰略衡量標準或運營措施發放的薪酬。

激勵薪酬包括個人獲得的基於激勵的薪酬：

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開始擔任執行官之後；

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誰在基於激勵的薪酬的績效期內隨時擔任執行官；

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誰曾擔任執行官，而公司有一類證券在全國證券交易所上市；以及

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誰在重報日期之前的三 (3) 個財政年度中擔任執行官。

為避免疑問，受保高管僱傭狀況的後續變化，包括退休或終止僱用，不會影響公司根據本政策收回基於激勵的薪酬的權利。

超額激勵補償：金額有待收回

要收回的金額將是根據錯誤數據支付給受保高管的激勵性薪酬的超出部分，如果根據管理員確定的重報業績，則應向受保高管支付的激勵性薪酬。激勵性薪酬在實現激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告措施的財政期內被視為 “已收到”，即使激勵性薪酬的支付或發放發生在期末之後。

如果管理員無法直接根據會計重報中的信息確定受保高管獲得的超額激勵薪酬金額，則它將根據對會計重報影響的合理估計做出決定。

補償方法

管理員將自行決定根據本協議收回超額激勵補償的方法，其中可能包括但不限於：

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要求償還先前支付的現金激勵補償；

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尋求追回因任何股權獎勵的歸屬、行使、結算、出售、轉讓或其他處置而實現的任何收益；

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抵消公司本應向受保高管支付的任何薪酬中收回的金額；

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取消未償還的既得或未歸屬股權獎勵；和/或

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根據管理員的決定，採取法律允許的任何其他補救和恢復行動。

對受保高管沒有賠償

公司不得賠償任何現任或前任受保高管因任何錯誤發放的激勵性薪酬而遭受的損失，，也不得為任何受保高管支付或報銷任何保險單的保費，以資助該高管潛在的追回義務。

管理員的賠償

協助管理本政策的任何管理員成員均不對與本政策有關的任何行動、決定、或解釋承擔個人責任，並應根據適用的法律和公司政策，在最大程度上就任何此類行動、決定或解釋獲得公司全額賠償。前述判決不應限制管理員根據適用法律或公司政策獲得賠償的任何其他權利。

口譯

管理員有權解釋和解釋本政策，併為管理本政策做出所有必要、適當或可取的決定。本政策的解釋方式應符合《交易法》第 10D 條、第 10D-1 條、《納斯達克上市規則》第 5608 條，以及證券交易委員會或當時公司證券上市的任何國家證券交易所通過的任何其他適用規則或標準。

生效日期

本保單自管理員通過之日（“生效日期”）起生效，並應適用於在該日當天或之後批准、發放或授予任何受保高管的激勵性薪酬。

修正案；終止

董事會可不時自行決定修改本政策，並應在認為必要時修改本政策，以反映證券交易委員會根據《交易法》第10D條、第10D條和納斯達克上市規則5608和通過的最終法規，以遵守當時公司證券上市的國家證券交易所通過的任何其他規則或標準。董事會可以隨時終止本政策。

其他補償權

管理員打算在法律允許的最大範圍內適用本政策。管理員可以要求，在生效日當天或之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議，作為授予任何福利的條件，都應要求受保高管同意遵守本政策的條款。本政策下的任何補償權是對公司根據在任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中任何類似政策的條款以及公司可用的任何其他法律補救措施的補充而非代替這些補救措施或補償權。

不切實際

管理人應根據本政策收回任何多餘的激勵性薪酬，除非這種追回不切實際，管理人根據《交易法》第10D-1條和公司證券上市的國家證券交易所的上市標準確定。

繼任者

本保單對所有受保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和強制性。

附錄申報要求

本政策及其任何修正案的副本應發佈在公司的網站上，並作為公司表10-K年度報告的附錄提交。