美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K

（Mark One）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的年度報告

對於 ，財年已結束 11 月 30 日, 2023

要麼

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡報告

對於 來説，從 _________ 到 _______ 的過渡期

委員會 文件編號： 001-41254

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：無

按《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明 註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

如果不要求註冊人根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記註明 註冊人是否已向編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C 7262 (b) 條）提交了關於其管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。 ☐

如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記註明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用複選標記表明 這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬 進行追回分析。☐

用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是 ☐ 否 ☒

根據 納斯達克全球精選市場當日公佈的普通股收盤價，截至2023年5月31日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股 股權的總市值為美元89,700,000.

截至 2024 年 2 月 28 日的 ，有 16,223,301普通股，公司已發行和流通的每股面值0.0001美元。

以引用方式納入的文檔

沒有。

HWH 國際公司

表格 10-K

對於 截至 2023 年 11 月 30 日的財年

目錄

在 本10-K表報告中，“公司”、“我們” 和 “我們的” 這些術語指的是HWH International Inc.，“我們的董事會” 指的是HWH International Inc.的董事會。

關於前瞻性信息的警告 聲明

這份 10-K 表的 年度報告包含有關我們未來的經營業績和財務 狀況、我們的業務戰略以及未來運營的其他目標等前瞻性陳述。“預期”、“相信”、 “打算”、“期望”、“可能”、“估計”、“預測”、“項目”、 “潛力” 等詞語旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性 陳述都包含這些識別詞。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測 ，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。 存在許多重要的風險和不確定性，可能導致我們的實際業績與前瞻性 陳述顯示的結果存在重大差異。實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖 和預期存在重大差異。我們的前瞻性陳述並未反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響 。

您 應完整閲讀本10-K表報告以及我們作為本10-K表報告附錄提交的文件， 理解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。本10-K表報告中包含的 前瞻性陳述是自本10-K表報告發布之日起作出的，除非適用法律要求，否則我們不承擔任何義務更新任何前瞻性 陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

第一部分

項目 1.商業。

普通的

HWH International Inc.（“公司”）於2021年10月20日在特拉華州 註冊成立，名為Alset Capital Acquisition Corp.。公司成立的目的是與一家或多家企業 進行合併、 股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併（“業務合併”）。該公司於2024年1月9日完成了業務合併，並將其名稱從 “Alset Capital Acquisition Corp.” 更名為 “HWH International Inc.”該公司是一家處於早期和新興成長階段的公司，因此，公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

截至 2023 年 11 月 30 日 ，該公司尚未開始任何運營。從2021年10月20日（開始）到2023年11月30日 期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股（“首次公開募股”）有關， 如下文所述，以及尋找合適的收購候選人。在 完成其初始業務合併之前，該公司沒有產生任何營業收入。公司從首次公開募股獲得的 收益中以利息收入的形式產生了營業外收入。該公司最初選擇11月30日作為其財政年度終結，儘管在本報告所涉期間之後 ，公司將其財政年度結束時間改為12月31日。

2022年9月9日，公司與內華達州的一家公司 HWH International Inc.（“目標”）和內華達州的一家公司兼公司全資子公司HWH Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）簽訂了合併協議和計劃（“合併協議”）。公司和合並子公司有時被統稱為 “ACAX 雙方”。根據合併協議，公司與目標公司的業務合併是通過Merger Sub與內華達州HWH合併的 實現的，Target作為公司的全資子公司在合併中倖存下來（ “合併”）。合併結束（“收盤”）後，公司更名為 “HWH International Inc.”公司董事會（i）批准並宣佈合併協議、輔助協議 （定義見合併協議）及其所考慮的交易，（ii）決定建議公司股東批准合併 協議和相關交易。

Target由公司的某些成員高級職員和董事及其贊助商擁有和控制。在 獲得公司股東和目標公司股東的必要批准以及滿足某些 其他慣例成交條件後，合併得以完成。

公司在收盤時向目標股東支付的 總對價（“合併對價”）為1.25億美元，以公司面值每股0.0001美元的普通股（“公司普通股”）支付。 作為合併對價支付給目標股東的公司普通股數量為12,500,000股， 每股價值10.00美元。

公司首次公開募股的 註冊聲明已於2022年1月31日宣佈生效。2022年2月3日， 公司完成了8,625,000個單位（“單位”，對於所發行單位中包含的普通股 股，即 “公開股”）的首次公開募股，產生了86,250,000美元的總收益，其中包括 承銷商全面行使額外購買1,125,000個單位的選擇權，為公司的 帶來額外總收益 11,25萬美元，已審計的截至2023年11月30日的財年 合併財務報表附註3對此進行了描述。

在首次公開募股結束的同時，公司以每個私募單位10.00美元的價格向Alset收購發起人有限責任公司（“贊助商”） 完成了473,750個單位（“私募配售 單位”）的私募股權出售，總收益為4,737,500美元。

儘管幾乎所有淨收益都打算用於完成 業務合併，但{ br} 公司的管理層在首次公開募股 淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權。公司必須完成一項或多項初始業務合併，其中一項或多項運營業務 或資產的公允市值至少等於信託賬户中持有的淨資產的80％（定義見下文）（不包括 遞延承保佣金和信託賬户所得利息的應納税款）。只有交易後公司擁有或收購目標公司50％或以上的已發行有表決權證券，或者 收購目標業務的控股權足以使其無需根據經修訂的1940年 《投資公司法》（“投資公司法”）註冊為投資公司，公司才會完成業務 合併。首次公開募股結束後， 管理層同意，在《投資公司法》第2 (a) (16) 條規定的範圍內，相當於首次公開募股中出售的每單位至少10.10美元的金額，包括私人 配售單位的收益，將存放在位於美國的信託賬户（“信託賬户”）中，僅投資於美國 政府證券，到期日為 185 天或更短 或任何自稱是貨幣市場基金的開放式投資公司公司符合《投資公司法》第 2a-7 條的某些條件 ，由公司決定，直至：(i) 完成業務合併 和 (ii) 分配信託賬户中持有的資金，如下所述，以較早者為準。

公司為已發行公開股票的持有人（“公眾股東”）提供了贖回 全部或部分公開股票的機會，可以是（i）與召集的股東大會批准業務合併 有關，或（ii）通過與業務合併相關的要約進行要約。公司是尋求股東 批准業務合併還是進行要約的決定由公司做出。公眾股東有權按比例贖回 他們的公開股票，以換取當時存入信託賬户的金額。公司認股權證的 業務合併完成後沒有贖回權。根據會計準則 編纂（“ASC”）主題480”，需要贖回的公開發行股票按贖回 價值入賬，並在首次公開募股完成後被歸類為臨時股權區分負債和權益.”

所有 股東都包含贖回功能，允許贖回與公司 清算相關的此類公開股票，前提是股東投票或要約涉及公司的業務合併以及 與公司註冊證書的某些修正有關。根據美國證券和 交易委員會（“SEC”）的規則及其關於可贖回股票工具的指導方針（已編入ASC 480-10-S99）， 贖回條款不僅限於公司的控制範圍，還要求將需要贖回的普通股歸類為永久股權 之外。鑑於公開股是與其他獨立工具（即公開認股權證）一起發行的，歸類為臨時股權的A類普通股的初始 賬面價值將是根據ASC 470-20確定的分配收益。A類普通股受ASC 480-10-S99 的約束。如果股票工具有可能成為可贖回工具， 我們可以選擇（i）從發行之日（或從 該工具可能變為可贖回之日起，如果更晚）到該工具最早的贖回日期這段時間內，增加贖回價值的變化，或者（ii）立即識別贖回價值的 變化並進行調整在每個報告期結束時，該工具的賬面金額等於贖回 的價值。我們選擇立即承認這些變化。增持或調整被視為 視為認定股息（即留存收益的減少，或在沒有留存收益的情況下，增加實收資本）。在贖回活動發生之前，公開 股票是可贖回的，在資產負債表上被歸類為可贖回股票。根據與公司業務合併相關的協議 ，公司公開股票的贖回 可能需要滿足條件，包括最低現金條件。

公司贖回的公開股票的金額不會導致其有形資產淨額低於5,000,001美元（因此 隨後不受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則的約束），或與業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的淨有形資產或現金要求。由於大多數已發行股票被投票支持業務合併，因此公司繼續進行業務合併。由於適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准該交易，因此公司提議根據代理規則而不是要約規則，在進行代理招標 的同時贖回股票。當公司就 業務合併尋求股東批准時，保薦人同意將其創始人股份（定義見附註5）和在 期間或首次公開募股之後購買的任何公開股進行投票，以支持批准業務合併。此外，無論對擬議的 交易投贊成票還是反對票，每位公眾股東都有機會 選擇在沒有投票的情況下贖回其公開股票。

儘管如此 有上述規定，如果公司尋求股東批准業務合併但沒有根據 要約規則進行贖回，則公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東 的任何關聯公司或與該股東共同行事或作為 “團體”（定義見1934年《證券 交易法》第13條）的任何其他人，經修正後（“交易法”），將限制其以超過 的價格贖回其股份未經公司事先同意，共計15％的公開股份。

創始人股份的 持有人同意 (a) 放棄其持有的創始人股份和與完成業務合併相關的公開股份的贖回權，(b) 不提出公司註冊證書 (i) 修改公司允許贖回與業務合併相關的義務的實質內容或時間 或贖回其 100% 的公開股份如果公司未在合併期內（定義見下文 ）內完成業務合併，或 (ii)）關於與股東權利或創業前合併活動有關的任何其他條款，除非 公司向公眾股東提供了贖回其公開股票的機會，同時進行任何此類修訂。

如果 公司在首次公開募股結束後的12個月內（或者，如果 我們在首次公開募股完成後的12個月內提交了委託書、註冊聲明或類似的初始業務合併申請，但在這12個月內沒有完成初始業務合併，或者如果我們延長完成期限，則最多 21 個月內完成業務合併業務合併，在公司選舉中分別由三個 月選舉產生延期，前提是滿足某些條件，包括每延期三個月向信託賬户存入高達862,500美元（無論哪種情況均為每單位0.10美元） ，或者公司股東根據我們修訂後的 和重述的公司註冊證書延期），公司將 (i) 儘快停止除清盤目的以外的所有業務，(ii) 但此後不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票， 以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從 信託賬户中持有的資金中獲得的利息（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的公開股票數量 ，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利 （包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），以及（iii）在此類 兑換後，儘快合理地儘快兑換，但須經其批准公司的剩餘股東和公司董事會解散了 並進行了清算，但每種情況都要遵守特拉華州法律為債權人索賠作出規定的公司義務以及其他適用法律的 要求。公司的 認股權證本來不會有贖回權或清算分配，如果公司未能在合併期內完成業務合併，認股權證將毫無價值地到期。

如果公司 未能在合併期內完成業務合併，則創始人股份的 持有人已同意，放棄對創始人股份的清算權。但是，如果創始人股份的持有人在 或首次公開募股之後收購了公開股票，則如果 公司未能在合併期內完成業務合併，則此類公開股票將有權從信託賬户中清算分配。承銷商已同意，如果公司未在合併期內完成業務合併 ，則放棄其對信託賬户中持有的遞延承保佣金（見附註6）的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的其他資金中， 可用於資助贖回公開股票。如果進行此類分配，剩餘可供分配的資產的每股價值 可能會低於每單位的首次公開募股價格（10.00美元）。

為了保護信託賬户中持有的金額，如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品提出的任何索賠 或本公司已討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每股公開股10.00美元以下，或 (ii) 此類情況 br} 如果截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股票的金額少於10.00美元，則較低金額由於信託資產價值減少而導致的公開股票，每種情況均扣除可提取的用於納税的利息金額 ，但對尋求訪問信託賬户的所有權利的豁免的第三方提出的任何索賠除外，以及根據公司對首次公開募股承銷商對某些負債提出的賠償， 包括證券項下的負債經修訂的1933年法案（“證券法”）。此外，如果 已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任 。公司將努力讓所有供應商、服務提供商（公司獨立註冊 會計師事務所除外）、潛在目標企業和與公司有業務往來的其他實體與 公司簽訂協議，放棄對信託賬户 持有的款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，努力減少保薦人因信託賬户 索賠而不得不對信託賬户 進行賠償的可能性信託賬户。

Going 企業和管理層的計劃

公司預計在實施收購計劃時將產生鉅額成本，並且最早要等到 完成其初始業務合併之後才會產生任何營業收入。此外，該公司在追求初始業務合併目標的過程中，預計 運營產生的現金流將為負數。關於公司根據2014-15年度會計準則更新（“ASU”）“披露實體 繼續經營能力的不確定性” 對持續經營注意事項 的評估，公司目前沒有足夠的流動性來維持運營， 僅包括追求業務合併。

2024年1月9日，公司完成了先前宣佈的截至2022年9月9日的 協議和合並計劃（“合併協議”）所設想的業務合併（“收盤”）。該公司的普通股於2024年1月9日開始在納斯達克環球市場有限責任公司上市 ，股票代碼為 “HWH”，該公司的認股權證 預計將在稍後開始交易，股票代碼為 “HWHW”。

公司的運營持續虧損，截至2023年11月30日，營運資金赤字為134,421美元。 公司沒有營業收入，會產生持續的運營費用。無法保證公司能夠以可接受的條件籌集 資本，也無法保證其運營產生的現金流足以支付其當前的運營成本。 如果公司無法獲得足夠數量的額外資本，則可能需要縮小其業務範圍， 這可能會損害其財務狀況和經營業績。

這些 條件使人們對公司繼續運營的能力產生了重大懷疑。這些合併財務 報表不包括可能因這些不確定性結果而產生的任何調整。

新的 業務概覽

自2024年1月9日收盤以來，我們現在擁有根據合併協議收購的目標公司 （此處提及的 “我們” 和 “我們的” 包括我們新收購的 業務）。我們新收購的業務始於韓國，採用單級會員營銷模式，銷售的產品有限。 我們於2019年4月1日註冊了該公司，並於2019年7月1日開始銷售會員資格。雖然我們一直在盈利和增長，但 COVID-19 疫情對這種增長和利潤產生了重大的不利影響。由於會員人數和收入從 2020 年開始 有所下降，我們重組了內部員工，在美國、香港和新加坡各增加了一支具有直接 銷售和業務發展經驗的更廣泛團隊，以領導和擴大我們在不同地區的業務，並在 2022 年將我們的業務計劃 修訂為多級會員等級模式，向我們的會員提供更多產品和服務。我們創建了一個新的 公司結構，在美國、香港和新加坡設有子公司，這將允許快速地進行地域擴張，並將 我們的重點轉向了Hapi Café的開發。我們目前有9,811名會員，全部屬於一個初始會員等級。這些當前 成員已支付年度會員資格，以獲得創始會員身份。這是一個特權階層，鑑於他們信任公司並且很早就加入了公司，他們將能夠在未來持續享受 會員權益。此類福利包括 能夠按照下述模式購買新會員資格，折扣將由 HWH 確定。他們還將繼續能夠 在市場上銷售我們的產品時賺取加盟佣金，並在訪問Hapi Cafés時享受折扣價，直到 另行通知為止。創始成員的總數上限為10,000人。公司正在實施下述新的會員 模式（“新模式”），該模式按年訂閲運行。我們打算在大約2024年第二季度恢復會員銷售， ，儘管採用的是新模式。

HWH 會員獲得 HWH Marketplace 產品的獨家折扣、產品發佈活動和其他各方的優先邀請，並且當會員的推薦人註冊成為會員或通過他們通過 HWH 商城產品 進行首次購買時，可以獲得 被動收入。

我們的 細分市場包括：

HWH 商城，它以折扣價向我們的會員提供由我們的附屬公司生產的某些產品。它 基本上處於開發階段，因為我們一直在國際上討論這些產品的進出口。 HWH Marketplace 的各個方面將分階段在各個地區推出，每個方面都有自己的時間表，具體取決於 實施所需的物流方面（即支付網關係統、營業執照、 銀行設置、進口許可證、管理資源等）的完成情況隨着我們擴大產品和服務範圍 範圍，這將是一個持續的過程。但是，我們的 Hapi Cafés 目前有某些限量產品出售，包括意大利麪、零工經濟企業 書籍和某些護膚產品。

哈皮 咖啡館，這些都是基於位置的面對面社交體驗，也將是面對面的社交體驗，讓會員有機會與志同道合、對我們的產品有着潛在興趣的客户建立 的社區意識。這些咖啡館讓我們的會員接觸並教育他們 瞭解我們關聯公司的產品和服務，這使我們有機會大幅增加我們的會員基礎 ，並增加我們的會員在附屬公司產品和服務上的支出。我們的每家咖啡館都是 “Hapi 咖啡廳”。我們分別於2022年5月和7月在首爾、大韓民國和新加坡開設了概念驗證的Hapi Café分店 ，並計劃在我們進行beta測試和進一步改善業務概念時再開設Hapi Cafés。隨着全球哈皮咖啡館數量的增加，我們打算 增加我們的會員人數。目前，Hapi Cafe品牌門店橫跨亞洲 ，包括新加坡、****（臺灣）、香港、中華人民共和國和韓國，Hapi Cafe將 定位為HWH商業模式不可分割的一部分。截至本文件提交之日，該公司正在完成對大韓民國首爾第二家Hapi Cafe門店的收購 。

哈皮 旅行正處於規劃階段，我們正在與關聯公司合作確定逐個市場的服務。通過 Hapi Travel，我們計劃為會員提供獨家未公佈的航空旅行、郵輪、租車、酒店和度假村 價格和折扣。Hapi Travel 專為 HWH 會員提供度假套餐、酒店、郵輪和其他旅行產品。

Hapi 財富生成器也處於規劃階段，我們正在探索通過針對各種投資機會的財務 教育材料向會員提供服務的選項。我們一直在將Hapi Cafés建成場地和目的地 ，這有助於建立公司及其Hapi Wealth Builder業務的信譽和聲譽，我們計劃於2024年推出該業務。

市場 機會

在 COVID-19 疫情之後，我們相信人們正在尋找面對面的社區。通過在我們的 Hapi Cafés 提供以社交和商業為中心的氛圍 ，我們計劃利用這種根深蒂固的願望，建立一個會員組織，提高他們 對我們關聯公司的產品和服務的熟悉程度，以及這些產品和服務如何幫助 他們追求健康、財富和幸福的個人目標，並向他們進行教育。

增長 戰略

我們的 策略是不斷擴大我們的會員基礎，同時向我們的會員展示更高級別的會員所帶來的額外好處。 我們將通過為更多地點的客户提供舒適的哈皮咖啡廳面對面環境來實現這一目標。 我們還計劃不斷擴大我們的產品範圍和關聯公司可以提供的服務，因為我們相信這 可以幫助擴大我們的會員基礎，並讓我們的會員越來越多地選擇利用會員選項，為他們提供 分支機構產品和服務的更大折扣和其他優惠

我們的 組織結構圖：

員工

目前 ，公司有 19 名員工。該公司與Alset Management Group, Inc. 簽訂了協議，根據該協議，Alset Management Group, Inc. 向公司提供祕書和行政服務，收費 。該協議在 業務合併結束時到期。

知識產權

隨着我們擴展到新的業務領域，我們 預計會提交更多的商標申請。

其他 信息

公司受《交易法》的信息要求約束，並根據該法向委員會提交年度、季度和特別 報告、委託書和其他信息。委員會維護一個互聯網網站，網址為 http://www.sec.gov that，其中包含有關向委員會提交電子文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。 公司向委員會提交的定期報告、委託書和其他信息在以電子方式向委員會提交或提供 後，可在合理可行的情況下儘快在委員會的網站上免費查閲 。

公司在 https://www.hwhintl.com 設有一個網站，您也可以在該網站上免費訪問這些材料。我們僅將我們的 網站地址列為非活躍的文本參考，我們的網站 中包含且可通過其訪問的信息未納入本表 10-K 的報告中，也不是其中的一部分。

商品 1A。風險因素。

不適用於小型申報公司。

商品 1B。未解決的員工評論。

不適用於較小的申報公司。

項目 2.屬性

我們的行政辦公室位於馬裏蘭州貝塞斯達市蒙哥馬利巷 4800 號 210 套房 20814，我們的電話號碼是 (301) 971-3955。我們 每月向Alset Management Group Inc.支付的10,000美元辦公空間、行政和共享人員支持服務費用中包含了使用該空間的費用。初始 業務合併完成後，公司停止支付這些月度費用。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們當前的運營。

項目 3.法律訴訟。

公司不是任何未決法律訴訟的當事方。

不存在公司任何董事、高級管理人員或附屬公司、任何登記在冊或受益人持有超過公司任何類別有表決權證券百分之五的股東的重大訴訟，或任何此類董事、高級管理人員、附屬公司或證券持有人的關聯方是對公司或其任何子公司不利的當事方或對公司有不利的重大利益 或其任何子公司。

項目 4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目 5。公司普通股市場、相關股東事項和小型企業發行人購買股權證券

市場 信息

從 2022年2月1日到業務合併完成，我們單位交易的主要市場是納斯達克資本 市場。我們的普通股、認股權證和權利從2022年3月24日起在納斯達克交易，直至業務合併完成。 該公司的單位交易代碼為 “ACAXU”，普通股的交易代碼為 “ACAX”，我們的 認股權證交易代碼為 “ACAXW”，該權證的交易代碼為 “ACAXR”。 完成業務合併後，我們的普通股已在納斯達克上市，股票代碼為 “HWH”。

我們在納斯達克資本市場上市之前，我們的證券沒有公開交易市場。

持有者

截至2024年2月28日 ，該公司有五名登記在冊的股東。

分紅

自 成立以來，我們沒有為普通股支付過任何股息。我們目前預計在可預見的 將來不會為我們的普通股支付任何現金分紅。儘管我們打算保留收益（如果有），為業務的勘探和增長提供資金，但 我們董事會將有權在未來宣佈和支付股息。未來的股息支付將取決於我們的收益、資本要求以及董事會可能認為相關的其他因素。

根據股權補償計劃獲準發行的證券 。

公司沒有根據任何股權補償計劃獲準發行的證券

性能 圖

不適用於較小的申報公司。

最近 未註冊證券的銷售；註冊證券收益的使用

2021 年 11 月 8 日，我們的贊助商購買了 2,156,250 股創始人股票，總收購價為 25,000 美元，約合每股 0.012 美元。此類證券是根據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免發行的。 在我們的贊助商對公司進行25,000美元的初始投資之前，公司沒有有形或無形資產。創始人股票的每 股購買價格是通過向公司貢獻的現金金額除以創始人發行的 股總數來確定的。創始人股票的發行數量是基於這樣的預期，即創始人股票 將佔首次公開募股（不包括配售單位和標的證券）後已發行股票的20％。

2022年2月3日，我們完成了總計8,62.5萬個單位（“單位”）的首次公開募股（“發行”） ，其中包括承銷商全面行使超額配股權後發行的1,125,000個單位。這些單位 以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為86,25萬美元。

在本次發行完成的同時，公司向保薦人完成了473,750個單位（“私募單位”） 的私募配售，包括與承銷商全面行使 其超額配股權相關的33,750個私募單位，每個私募單位的價格為10.00美元，總收益為4,735,500美元（“私募股權”）（“私募股權”）（“私募股”）br} 放置位置”）。私募是作為非公開交易進行的，作為不涉及 公開募股的發行人進行的交易，根據《證券法》第4（a）（2）條，根據《證券法》免於註冊。

在 本次發行（包括全部行使超額配股權）和私募股權的總收益中， 8,625萬美元和470萬美元分別存入信託賬户。

2022年2月3日，公司支付了每件商品0.20美元，合172.5萬美元的現金承保折扣。此外，承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費，合計3,018,750美元。只有在公司完成業務合併的情況下，遞延費用才會從信託賬户中持有的 金額中支付給承銷商，但須遵守 承保協議的條款。

2023 年 12 月 18 日，公司與 EF Hutton, LLC （“EF Hutton”）簽訂了與2022年1月31日的承保協議（“承保協議”）（“承保協議”）相關的滿足和解除債務協議（“滿足協議”） ，根據該承保協議，公司應向EF Hutton 支付3,018,750美元 tton 作為業務合併完成後的延期承保佣金（“延期承保佣金”）。 公司和EF Hutton簽訂了滿意 協議，以代替公司招標全額的延期承保佣金，根據該協議，英孚赫頓將在業務合併收盤 時接受32.5萬美元的現金（“現金支付”）、149,443股公司普通股（“股份”）和1,184,375美元的承諾的組合 票據（“本票”）令延期承保委員會完全滿意。 延期承保委員會的滿足和解除取決於公司根據滿意協議條款交付的現金支付、股票和本票 。此外，公司授予EF Hutton不可撤銷的優先拒絕權 （“ROFR”），允許其作為唯一的投資銀行家、獨家賬簿管理人和/或獨家配售代理人，由EF Hutton全權酌情處理未來的每一次公開、私募股權和債券發行，包括自滿足之日起至二十四年結束的所有股權相關融資（br}）24）業務合併結束後的幾個月。

發行人和關聯購買者購買 股權證券

公司在2023年和2022年期間沒有回購公司的任何普通股。

第 6 項。 [保留的]

對於小型申報公司來説不是必需的。

項目 7.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

此 10-K表格包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的某些前瞻性陳述。為此 ，本表格 10-K 中包含的任何非歷史事實陳述的陳述，包括但不限於 “第 7 項” 下的陳述 。管理層關於 公司的財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的 “財務狀況和經營業績的討論和分析” 可能被視為 前瞻性陳述。在不限制前述內容的情況下，諸如 “可能”、“將”、“期望”、 “相信”、“預測”、“估計” 或 “繼續” 等詞語或類似術語意在 來識別前瞻性陳述。這些陳述的性質涉及重大風險和不確定性，實際結果 可能因各種因素而存在重大差異，其中許多因素不在我們的控制範圍內。這些因素包括不限於 總體經濟狀況以及我們可能參與的行業；我們所選行業內的競爭，包括來自更大競爭對手的 競爭；技術進步和未能成功發展業務關係。此類前瞻性 陳述基於管理層的信念，以及公司 管理層的假設和目前可獲得的信息。由於我們向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的某些因素 ，實際結果可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。

以下關於我們財務狀況和經營業績的討論和分析的 應與合併的 財務報表及其附註一起閲讀，詳見本報告其他部分。下述討論和分析 中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

概述

我們成立時是一家空白支票公司，註冊為特拉華州公司 ，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似 業務合併。該公司於2024年1月9日完成了業務合併，並將其 名稱從 “Alset Capital Acquisition Corp.” 更改為 “HWH International Inc.”該公司是一家早期和新興的 成長型公司，因此，公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2023年11月30日，該公司尚未開始任何運營。從 2021 年 10 月 20 日（成立）到 2023 年 11 月 30 日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股（“首次公開募股 發行”）有關，詳情見下文，以及尋找合適的收購候選人。在完成其初始業務合併之前，該公司沒有產生任何營業 收入。公司從首次公開募股的收益中以利息 收入的形式產生了營業外收入。該公司最初選擇11月30日作為其財政年度結束日期， 儘管在本報告所涉期間之後，公司將其財政年度結束時間更改為12月31日。

我們的 贊助商是特拉華州的一家有限責任公司Alset收購發起人有限責任公司（“贊助商”）。我們的首次公開募股的註冊聲明 已於2022年1月31日宣佈生效。2022年2月3日，我們完成了8,625,000個單位（“單位”）的首次公開募股 （“首次公開募股”），包括全面行使承銷商的 超額配股權，購買價格為每單位10.00美元，購買價格為112.5萬套。

2022年2月3日，在首次公開募股完成的同時，公司向保薦人完成了473,750個單位（“私募單位”）的私募配售 ，金額包括保薦人購買的33,750個 私募單位，與承銷商全額行使期權有關的 單位，價格為每單位10.00美元，產生總額大約470萬美元（“私募配售”）的收益，其收益存入了信託賬户 。私募未支付任何承保折扣或佣金。私募配售 是作為非公開交易進行的，作為未參與首次公開募股的發行人進行的交易，根據《證券法》第4（a）（2）條，根據《證券法》， 免於註冊。私募單位與單位相同 ，不同之處在於：(a) 私募單位及其組成證券在公司初始業務合併完成後的30天內不得轉讓、轉讓或出售 ，但允許的受讓人除外；(b) 作為私募單位組成部分的 認股權證和權利，前提是保薦人或其允許的持有 br} 受讓人將分別有權獲得註冊權。

在 首次公開募股的收益和出售私募單位的收益中，扣除承銷佣金、 折扣和發行費用，87,112,500美元存入信託賬户（“信託賬户”），1,874,050美元 交付給公司，以支付運營費用。除信託賬户中持有的資金所賺取的利息（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息）外，信託賬户 中持有的資金只能在某些條件下從信託賬户中發放。

公司於2022年2月2日修訂和重述的公司註冊證書規定，最早在 (a) 公司完成初始業務合併，(b) 贖回與股東投票修改我們的公司註冊證書 (A) 修改我們的公司註冊證書 (A) 以修改我們允許贖回義務的 實質內容或時間有關的 任何公開股份，才會從信託賬户中發放資金與我們最初的業務合併或之前對 章程的某些修訂有關或者，如果我們在首次公開募股完成後的12個月內 未完成初始業務合併（如果我們在首次公開募股完成後的12個月內提交了委託聲明、註冊聲明或類似的 申請初始業務合併，但在這12個月內未完成 初始業務合併，則贖回100％的公開股份，如果我們延期，則最多21個月完善企業 組合的時間段，由我們選擇 2單獨延期三個月，前提是滿足某些條件，包括每延期三個月最多向信託賬户存入862,500美元，或由我們的股東根據經修訂的 和重述的公司註冊證書）延期，或（ii）與股東權利或初始 業務合併前活動相關的任何其他條款，以及（c）贖回我們的公開股票（如果是）無法在交易完成後 12 個月內完成我們的初始業務合併 首次公開募股（如果我們在首次公開募股完成後的12個月內提交了委託書、註冊 聲明或類似的初始業務合併申請，則為15個月，但未在這12個月內完成初始業務合併；如果我們將完成業務合併的期限 延長 的期限，則延長至21個月，由我們選擇，分兩次延期，但須滿足某些條件條件， 包括每三項最高862,500美元的押金延期一個月，存入信託賬户，或由我們的股東根據經修訂和重述的公司註冊證書在 中延期，但須遵守適用法律。

由於 我們已經提交了初始業務合併的註冊聲明，因此從首次公開募股 結束之日起，我們有15個月的時間完成初始業務合併（或自首次公開募股結束之日起，或根據我們的 經修訂和重述的公司註冊證書延期），我們有15個月的時間完成初始業務合併（“合併期”）。 但是，如果我們無法在合併期內完成初始業務合併（並且我們的股東尚未批准 延長該期限的章程修正案），我們將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務，(ii) 儘快但之後不超過十個工作日，以每股價格贖回公開股票，以現金支付 ，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託中持有的資金獲得的利息 此前未向我們發放的用於繳納税款的賬户（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以 當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利 （包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且 (iii) 在此類贖回之後儘快合理地 ，但須獲得批准在我們剩餘的股東和董事會中，解散並清算， 前提是根據特拉華州法律，我們有義務就債權人的索賠和其他適用法律的要求作出規定。

2023年5月1日，公司修訂了與威爾明頓信託基金（ 全國性銀行協會（“威爾明頓信託”）簽訂的投資管理信託協議（“信託協議”），該協議於2022年1月31日簽訂， 公司於2023年5月2日提交了對經修訂和重述的公司註冊證書的修正案。信託協議以及經修訂的 和重述的公司註冊證書現已部分修訂，以便公司完成業務合併的能力 可以再延長一個月，最多延長二十一（21）個月，但前提是公司將信託賬户中剩餘資金的1％中的三分之一支付給信託賬户 與批准公司經修訂和重述的證書修正案相關的任何兑換 公司的。

此外， 贊助商已於2023年5月3日資助了第一筆30天的延期付款，並於6月5日支付了後續延期款項^第四 和 7 月 6 日^第四 在截至2023年11月30日的年度中，總付款額為205,305美元。贊助商有權無息償還這些延期付款的 。如果公司完成其初始業務合併，將由 發起人選擇從向其發放的信託賬户的收益中償還延期款項，或發行公司證券以代替 還款。

與2023年5月1日的特別會議有關，A類普通股股東用信託賬户中持有的約6,648,964股股票贖回了6,648,964股股票。

2023年11月2日，經公司股東在2023年11月2日舉行的股東特別會議上批准， 公司和全國威爾明頓信託基金（“受託人”）簽訂了截至2022年1月31日的投資管理 信託協議第2號修正案，該修正案經2023年5月1日投資管理信託協議第1號修正案修訂， （統稱 “信託協議”）。經修訂的信託協議反映了將 公司必須完成業務合併的日期從2023年11月3日延長至2024年2月3日，並延長了如果公司尚未完成其初始業務合併，則受託人必須 清算信託賬户的日期。

2023年11月2日，經公司股東在股東特別會議上批准，公司修訂了公司註冊證書第9.1節（c）段的文本 ，延長了公司完成 業務合併的截止日期，此類延期為2023年11月3日至2024年2月3日再延長三（3）個月。

自2023年11月30日起，持有Alset A類普通股的公眾股東仍有資格選擇將其Alset Capital A類普通股的股份 兑換為與2023年8月1日舉行的特別會議有關的現金。

後續的 事件

2022年9月9日，公司與內華達州的一家公司 HWH International Inc.（“目標”）和內華達州的一家公司兼公司全資子公司HWH Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）簽訂了合併協議和計劃（“合併協議”）。公司和合並子公司有時被統稱為 “ACAX 雙方”。根據合併協議，公司與目標公司的業務合併是通過Merger Sub與內華達州HWH合併的 實現的，Target作為公司的全資子公司在合併中倖存下來（ “合併”）。合併結束（“收盤”）後，公司更名為 “HWH International Inc.”公司董事會（i）批准並宣佈合併協議、輔助協議 （定義見合併協議）及其所考慮的交易，（ii）決定建議公司股東批准合併 協議和相關交易。

Target由公司的某些成員高級職員和董事及其贊助商擁有和控制。在 獲得公司股東和目標公司股東的必要批准以及滿足某些 其他慣例成交條件後，合併得以完成。

公司在收盤時向目標股東支付的 總對價（“合併對價”）為1.25億美元，以公司面值每股0.0001美元的普通股（“公司普通股”）支付。 作為合併對價支付給目標股東的公司普通股數量為12,500,000股， 每股價值10.00美元。

自 於 2024 年 1 月 9 日收盤以來，我們現在擁有根據合併協議收購的目標公司。上文的 “新業務概覽” 中對我們的新業務 模式進行了描述。

流動性 和資本資源

截至2023年11月30日，我們的現金為585,654美元，營運資金赤字為134,421美元。

我們在2023年11月30日之前的 流動性需求已通過首次公開募股後存入我們賬户的資金得到滿足。 在2022年2月3日完成首次公開募股後，我們的運營銀行賬户 中有大約190萬美元，營運資金約為165萬美元。此外，為了支付與企業 合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以（但沒有義務）向我們提供 營運資金貸款。截至2023年11月30日，任何營運資金貸款項下均無未償金額。

基於前述情況，管理層認為，通過業務合併完成 的較早日期或自本次申報之日起一年，我們將有足夠的營運資金來滿足我們的需求。在這段時間內，我們將使用這些資金支付現有應付賬款 ，確定和評估潛在的初始業務合併候選人，對潛在目標 企業進行盡職調查，支付差旅支出，選擇要合併或收購的目標企業，以及構建、談判和 完善業務合併。

操作結果

截至 2023 年 11 月 30 日 ，我們還沒有開始任何運營。從2021年10月20日（開始）到2023年11月30日 30日期間的所有活動都與我們的組建和首次公開募股有關。迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入 。我們最早要到初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。 我們將以 首次公開募股收益中現金和現金等價物的利息收入的形式產生非營業收入。我們預計，作為一家上市公司（法律、財務報告、 會計和審計合規）以及盡職調查費用，我們將承擔更多費用。

截至2023年11月30日和2022年11月30日的年度，我們的淨收入分別為548,873美元和113,541美元。

合同 義務

截至2023年11月30日，我們沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃債務、購買義務或長期 負債。

管理 服務協議

我們 同意從我們的證券首次在納斯達克資本市場上市之日起 每月向保薦人支付10,000美元，用於辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持服務。在完成初始業務合併或 我們的清算後，我們停止支付這些月度費用。

註冊 權利

創始人股份、配售單位（包括其中所含證券）和可在營運資本貸款轉換時發行的認股權證（包括其中含有 的證券）的 持有人，以及在行使作為營運資本貸款和類別貸款一部分的認股權證行使轉換時發行的認股權證 時可發行的任何A類普通股的持有人創始人股份轉換後可發行的普通股有權註冊 根據在首次公開募股生效之日簽署的註冊權協議享有的權利，該協議要求我們註冊 此類證券進行轉售（對於創始股而言，只有在轉換為我們的A類普通股之後）。 大多數證券的持有人有權提出最多三項要求，要求我們註冊此類證券，但不包括簡短的要求。 此外，對於在我們完成初始業務合併後 提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權，並有權要求我們根據《證券法》第 415條註冊轉售此類證券。註冊權協議不包含因我們的證券註冊延遲而導致的違約賠償金或其他現金結算條款 。我們將承擔與提交任何此類註冊 聲明相關的費用。

承保 協議

2022年2月3日，公司支付了每件商品0.20美元，合172.5萬美元的現金承保折扣。

此外，承銷商有權獲得每件商品0.35美元的遞延費，合計3,018,750美元。只有在公司完成業務合併的情況下，延期費用才會變成 從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商， 須遵守承保協議的條款。

關鍵 會計政策

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則 編制合併財務報表和相關披露要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和 負債金額、合併財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和支出 。實際結果可能與這些估計有重大差異。

公司已確定在本報告所涵蓋的時期內沒有重要的會計政策或估計。

關鍵 會計估算

一種 會計估計，其中 (a) 估算的性質是重要的，這是因為 解釋高度不確定性問題所必需的主觀性和判斷力水平或此類事項易發生變化的可能性，以及 (b) 估算對財務狀況 或經營業績的影響是重大的。

關鍵 會計政策與實踐

公司的會計政策和慣例對於描述公司的財務狀況 和業績最為重要，也需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計 。

非平衡表 表單安排

截至2023年11月30日 ，根據適用的美國證券交易委員會規則，我們沒有任何資產負債表外安排。

通脹

我們 認為，在本報告所述期間，通貨膨脹不會對我們的業務、收入或經營業績產生重大影響。

新興 成長型公司地位

我們 是一家 “新興成長型公司”，定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）（“JOBS 法案”）（“JOBS 法案”）第2（a）條，它可以利用 適用於其他非新興增長型上市公司的各種報告要求的某些豁免 ，但不限於，不要求遵守 薩班斯-奧克斯利法案第 404 條的審計師認證要求，減少了披露我們的定期報告和委託書中有關高管薪酬的義務，以及 豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金 降落傘付款的要求。

此外， 《喬布斯法》第102 (b) (1) 條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計 準則的要求，直至私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或 沒有在《交易法》下注冊的一類證券）必須遵守新的或修訂後的財務會計 準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出這種延長的 過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市或私營 公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，我們可以在私營公司採用新的或修訂的 標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的合併財務報表與另一家既不是新興 成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者選擇不使用延長的過渡期，因為 使用的會計準則可能存在差異。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

對於小型申報公司來説不是必需的。

項目 8。財務報表和補充數據

HWH 國際公司

（原名 被稱為 Alset 資本收購公司）

合併 財務報表

2023 年 11 月 30 日和 2022 年 11 月

獨立註冊會計師事務所的報告

給 的股東和董事會

HWH International Inc.（前身為阿爾塞特資本收購公司）

關於財務報表的意見

我們 審計了隨附的截至2023年11月30日和2022年11月30日的HWH International Inc.（前身為Alset Capital Acquisition Corp.）及其子公司（統稱 “公司”）的合併資產負債表，以及截至該日止年度的相關合並 經營報表、股東赤字和現金流變動以及相關附註 （統稱為 “財務報表”）。我們認為，合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的 會計原則，在所有重大方面公允地列報了公司截至2023年11月30日和2022年11月30日的財務狀況以及截至2023年11月30日和2022年11月30日止年度的 經營業績和現金流量。

Going 關注問題

所附財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。正如財務報表附註1中更全面地描述的 ，該公司沒有營業收入、營運資本赤字和運營現金流為負 ，這使人們對其繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。 也在註釋1中描述了管理層有關這些事項的計劃。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會 （美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦 證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得 合理的保證，即財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司 無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計 的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤 還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與 財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和管理層做出的重大 估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計 為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ MaloneBailey，LLP

www.malonebailey.com

我們 自 2021 年起擔任公司的審計師。

休斯頓， 得克薩斯州

2024年2月28日

HWH 國際有限公司

（原名 被稱為 Alset 資本收購公司）
合併資產負債表

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

HWH 國際有限公司

（原名 被稱為 Alset 資本收購公司）

合併的 運營報表
 

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

HWH 國際有限公司

（原名 被稱為 Alset 資本收購公司）

股東赤字變動合併報表

對於 截至 2023 年和 2022 年 11 月 30 日的年度

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

HWH 國際有限公司

（原名 被稱為 Alset 資本收購公司）
合併現金流量表

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

HWH 國際有限公司

（原名 被稱為 Alset 資本收購公司）

合併財務報表附註

對於 截至 2023 年 11 月 30 日和 2022 年 11 月 30 日的年度

項目 9.會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧。

不適用 。

商品 9A。控制和程序。

對披露控制和程序的評估

在編制我們的10-K表報告的過程中，管理層在我們的 首席執行官和首席財務官的參與下，對截至2023年11月30日我們的披露控制和程序（定義見1934年《證券交易法》（交易法）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的有效性進行了評估。披露控制和 程序旨在確保記錄根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息， 在規定的時間段內進行處理、彙總和報告，並收集此類信息並將其傳達給管理層， ，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

作為年度審計和編制 年度財務報表的一部分，對截至2023年11月30日的披露控制和程序進行的 評估中，管理層對我們的披露控制 和程序的設計和運作的有效性進行了評估，得出的結論是，由於下述原因，我們的披露控制和程序無效。

管理層的 關於財務報告內部控制的報告

管理層 負責編制和公允列報本年度報告中包含的財務報表。財務報表 是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的，反映了管理層對已核算或披露的事件和交易的影響的判斷和估計。

管理層 還負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。我們對財務 報告的內部控制包括與我們記錄、處理、彙總和報告可靠數據的能力相關的政策和程序。 管理層認識到，對財務報告的任何內部控制的有效性都存在固有的侷限性，包括 可能出現人為錯誤以及規避或推翻內部控制。因此，即使對財務報告的有效內部控制 也只能為財務報表的列報提供合理的保證。此外，由於 條件的變化，財務報告內部控制的有效性可能會隨時間而變化。

為了確保我們對財務報告的內部控制有效，管理層定期評估控制措施，最近大部分 對截至2023年11月30日的財務報告進行了評估。該評估基於特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO） 發佈的內部控制綜合框架中描述的 財務報告的有效內部控制標準。關於管理層對截至2023年11月30日公司內部控制 對財務報告的有效性的評估，管理層確定，由於人員有限，公司沒有對財務 報告保持有效的控制。這種有限的員工人數使我們無法在內部控制系統中分離職責， 限制了我們及時評估財務報表披露的準確性和完整性的能力。管理層確定 對財務報告的無效控制構成重大缺陷。

以10-K表格提交的這份 年度報告不包括公司註冊會計師事務所關於 財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會的臨時規定，管理層的報告無需經過我們的註冊公共會計師事務所的認證，該規則允許我們在本年度報告中僅提供管理層的報告。

財務報告內部控制的變化

我們 繼續採取措施加強和改進財務報告內部控制的設計。在本10-K表年度報告所涉期間 ，我們未能完全修復上述重大缺陷。為了彌補 此類弱點，我們計劃任命更多具有財務會計、GAAP和SEC經驗的合格人員。

商品 9B。其他信息。

沒有

項目 9C。關於防止檢查的外國司法管轄區的披露

沒有。

第三部分

項目 10.董事、執行官和公司治理。

董事和執行官的身份

我們的高級職員和董事的 姓名、年齡和職位如下：

上述每位高級管理人員和董事的 郵寄地址均為公司的轉賬地址：蒙哥馬利巷4800號，210套房，貝塞斯達，馬裏蘭州， ，20814。

商業 體驗

Heng Fai Ambrose Chan。陳先生自2021年10月起擔任我們的董事長，並於2021年10月至2024年1月擔任我們的首席執行官。陳先生在金融和股權投資行業擁有超過四十五年的經驗。陳先生 是Alset Inc.的創始人，自該公司於2018年3月成立 以來一直擔任該公司的董事會主席兼首席執行官。陳先生是銀行和金融方面的專家。在過去的40年中，他重組了不同行業和國家的許多公司 。陳先生自2014年4月起擔任阿爾賽特國際有限公司的首席執行官。陳先生 於 2013 年 5 月加入艾爾賽特國際有限公司董事會。從 1995 年到 2015 年，陳先生擔任 在香港上市的正商企業有限公司（前身為恆輝企業有限公司）的董事總經理，該公司是一家投資控股公司。陳先生自 1992 年 9 月起一直擔任 Zensun Enterprises Limited 的董事會成員。陳先生曾於 2003 年 3 月至 2013 年 9 月擔任新加坡上市房地產開發、投資和管理公司信海易 集團有限公司（“SingHaiYi”）的董事總經理，並於 1997 年至 2002 年擔任中國城市燃氣管道基礎設施 的投資者和運營商中國燃氣控股有限公司的執行主席。陳先生自2017年1月起擔任DSS, Inc.（前身為文件安全系統， Inc.）的非執行董事，並自2019年3月起擔任董事會主席。陳先生自2018年6月起擔任 OptimumBank Holdings, Inc. 的董事會成員。自2017年1月以來，他還擔任我們間接子公司LiquidValue Development Inc.的非執行董事。自2014年10月 以來，陳先生一直擔任Alset Inc.持股99.7％的子公司Hapi Metaverse Inc.的董事。陳先生自 2020 年 4 月起擔任共享服務環球公司的董事會成員。陳先生 自2021年12月起擔任價值交易國際公司的董事會成員。陳先生還在 2013 年 7 月至 2021 年 6 月期間擔任 Holista CollTech Ltd. 的非執行董事 。

Chan 先生曾於 2013 年 12 月至 2015 年 7 月擔任醫療機構房地產公司環球醫療房地產投資信託公司的董事。 他還在 2005 年至 2006 年期間擔任澳大利亞上市航空公司 Skywest Ltd. 的董事。陳先生於2014年6月至2019年2月擔任基於網絡的物業管理系統RoomKeyPMS的開發商RSI International Systems, Inc. 的 董事會成員。

陳先生是Alset Inc. 的董事長兼首席執行官， 是HWH母公司Alset International Limited的大股東，以及Alset Investment Pte Ltd.（我們的贊助商的所有者）。 陳先生還擔任HWH的執行主席、董事兼Hapi Wealth Builder部門負責人，以及 共享服務全球公司的執行主席。該公司由DSS公司部分擁有，Alset Inc.擁有大量所有權。

陳恆輝的董事 資格：

董事會之所以任命陳先生，是因為他有能力協助公司擴大業務， 他能為公司的戰略方向做出 的貢獻。

約翰 “JT” Thatch。撒切先生自2024年1月9日起擔任HWH的首席執行官。撒切先生 在2019年5月至2023年10月期間還曾擔任紐約證券交易所上市公司DSS, Inc. 的董事，在此期間，他曾擔任該公司的首席獨立 董事。撒切先生是一位成就卓著、充滿活力、具有企業家精神的高管，他擁有創造增長的願景和知識， 股東重視任何組織。撒切先生成功創辦、擁有和經營了不同行業的幾家規模的企業， 包括服務、零售、批發、在線學習、金融、房地產管理和科技公司。自2018年3月以來， Thatch先生一直擔任共享服務全球公司的總裁、首席執行官兼副董事長。共享服務全球公司是一家專注於直銷和營銷行業的上市公司 控股公司。自2016年2月以來，他是總部位於佛羅裏達州的 批發公司Superior Wine & Spirits的少數族裔成員。撒切先生在2009年1月 至2016年1月期間擔任環球教育戰略公司的首席執行官，該組織參與教育產品和服務的開發和銷售。從2000年到2005年， 他是Onscreen Technologies, Inc. 的首席執行官，該公司目前在納斯達克以軌道能源集團 “OEG” 的名義上市， 曾經是開發集成LED技術、電路、超導體 和太陽能解決方案尖端熱管理技術的全球領導者。撒切先生負責公司的各個方面，包括董事會和股東溝通、 公開報告和遵守薩班斯-奧克斯利法案、組織和管理公司的財務運營，以及所有公司產品和服務的擴張計劃 。撒切先生在上市公司的戰略增長 和多家公司發展方面的財務和管理經驗使他有資格擔任HWH的首席執行官。

榮國 (羅納德) 薇。魏先生自2021年10月起擔任我們的首席財務官。魏先生是一名金融專業人士，在美國上市和私營公司擁有超過15年的工作經驗。作為Alset Inc.（Alset International Limited的大股東、HWH的所有者）的聯席首席財務官和seD開發管理 LLC的首席財務官，魏先生負責監督這些公司的所有財務、會計、報告和税務活動。在 於2016年8月加入SeD開發管理有限責任公司之前，魏先生曾在多家不同的美國跨國公司和私營公司 工作，包括於2014年8月至2016年7月在紡織品製造和分銷公司美國絲綢廠有限責任公司擔任財務總監，2013年1月至2014年6月在製造公司空氣產品化工公司擔任高級財務分析師，以及在First 擔任財務/會計分析師 Quality Enterprise, Inc.，一家個人用品公司，從2011年到2012年。 魏先生於2017年2月至5月擔任生物技術公司Amarantus Bioscience Holdings, Inc. 的董事會成員， 並在2017年2月至2017年11月期間擔任該公司的首席財務官。在魏先生來到美國之前， 他曾在中國北京的一家投資銀行宏源證券擔任股票分析師，專注於工業和上市 公司的研究和分析。魏先生是一名註冊會計師，擁有馬裏蘭大學 的工商管理碩士學位和明尼蘇達大學的營業税碩士學位。魏先生還擁有清華 大學的商學碩士學位和北京航空航天大學的學士學位。

Lim Sheng Hon Danny。林先生於2024年2月被任命為HWH International Inc.的首席運營官，同時擔任該公司的首席戰略官。林先生自2022年10月起還擔任Alset Inc.（納斯達克股票代碼：AEI）的董事，並自2020年起擔任 業務發展高級副總裁和Alset Inc.子公司新加坡證券交易所上市公司Alset International Limited （新加坡證券交易所股票代碼：40V）的執行董事。林先生在業務 發展、合併與收購、企業重組以及戰略規劃和執行方面擁有超過7年的經驗。林先生畢業於新加坡 南洋理工大學，獲得商業榮譽學士學位，專攻銀行和金融。

我們 還組建了一批獨立董事，他們將提供上市公司治理、執行領導、運營監督、 私募股權投資管理和資本市場經驗。該小組中包括胡偉民先生、黃瑞陽先生（Frankie） 和黃達強先生（阿斯頓）。

William Wu。吳先生自2022年1月起擔任我們董事會成員。吳先生曾於二零一七年十一月至二零一九年一月期間擔任權威金融集團有限公司的執行 董事兼首席執行官。吳先生自 2020 年 11 月起在 Alset Inc. 董事會任職。自2019年11月起，吳先生一直擔任JY Grandmark 控股有限公司的獨立非執行董事。吳先生自2019年10月起擔任DSS, Inc.的董事會成員。 吳先生自二零一五年二月起擔任亞洲聯合基建控股有限公司的董事。吳先生曾於 2011 年 4 月至 2017 年 10 月擔任興業銀行香港有限公司的 董事兼首席執行官。吳先生於2006年4月至2010年9月擔任SW Kingsway資本控股有限公司（現為新華滙富資本控股有限公司）的首席執行官 。吳先生擁有加拿大西蒙弗雷澤 大學工商管理學士學位和工商管理碩士學位。他於 1996 年獲得特許金融分析師協會特許金融分析師資格。

吳先生之前曾在多家國際投資銀行工作，在投資銀行、 資本市場、機構經紀和直接投資業務方面擁有超過27年的經驗。他是根據《證券及期貨條例》（香港 法第 571 章）開展第 6 類（為 提供企業融資諮詢）和第 9 類（資產管理）受監管活動的註冊牌照持有人。我們認為，吳先生對複雜的跨境金融事務的瞭解與我們的業務 高度相關，這使他有資格擔任董事會的獨立成員。

董事 吳先生的資格：

Wu先生對與我們的業務高度相關的複雜跨境財務問題表現出豐富的知識，這使他完全有資格擔任董事會的獨立成員。吳先生在我們的審計委員會和薪酬委員會任職。

Wong Shui Yeung (Frankie)。黃先生自2022年1月起擔任董事會成員。黃先生是香港註冊會計師公會的執業 會員和會員。他擁有商業 管理學士學位。他在會計、審計、公司融資、企業投資和 發展以及公司祕書業務方面擁有超過25年的經驗。黃先生分別自2021年11月和2022年7月起擔任Alset Inc.和DSS Inc.的董事，其股票自2022年4月起在納斯達克上市，價值交易國際公司上市， 的股票在OTCQB上市。自2017年6月起，他一直擔任Alset International Limited的獨立非執行董事，該公司的股票自2024年2月起在新加坡證券交易所Catalist董事會和第一信貸金融集團有限公司 上市，其股票在香港聯合交易所有限公司創業板上市。黃先生於 2017 年 4 月至 2020 年 12 月擔任星美控股集團有限公司的 獨立非執行董事，並於 2019 年 12 月至 2020 年 11 月擔任星美文化旅遊集團 控股有限公司的獨立非執行董事，其股份在 香港聯合交易所有限公司主板上市。

董事 黃先生的資格：

Wong 先生對與我們的業務高度相關的複雜跨境財務、會計和税務事務的瞭解，以及 內部公司控制方面的工作經驗，使他有資格擔任董事會的獨立成員。黃先生在我們的審計委員會 和薪酬委員會任職。

Wong 達強（阿斯頓）。黃先生自2022年1月起擔任董事會成員。王先生在審計、會計、税務和商業諮詢方面擁有超過20年的 經驗。黃先生自 2020 年 11 月起擔任 Alset Inc. 的董事。 自 2010 年起，黃先生一直擔任阿斯頓王會計師事務所有限公司的董事。他自 2017 年 1 月起擔任 Alset International 的獨立非執行董事，自 2020 年 11 月起擔任 Alset Inc. 的董事。黃先生自二零一六年三月起擔任估值和技術諮詢公司羅馬集團有限公司的獨立非執行董事 ，並自二零一八年十二月起擔任房地產、投資、管理和開發公司勒泰集團有限公司的獨立非執行董事 。此前，他曾於 2006 年 1 月至 2010 年 2 月擔任註冊會計師事務所 Aston Wong & Co. 的 董事兼獨資經營者。 從 2005 年 1 月到 2005 年 12 月，他是 Aston Wong, Chan & Co. 註冊會計師事務所的合夥人。從 2003 年 4 月到 2004 年 12 月，他在 Gary Cheng & Co. 註冊會計師事務所擔任高級審計師。1993 年 4 月至 1999 年 12 月，他曾擔任註冊會計師許錫榮會計師事務所初級審計師 主管 。他於 2009 年 7 月至 2013 年 7 月擔任 SingHaiYi 的獨立非執行董事 ，並於 2009 年 12 月至 2015 年 7 月擔任 ZH Holdings 的獨立非執行董事。黃先生是一名註冊會計師， 獲準在香港執業。他是特許公認會計師協會的資深會員和香港 香港註冊會計師協會的準會員。他擁有英國倫敦格林威治大學 的工商管理碩士學位（金融服務）。

董事 黃先生的資格：

Wong 先生對與我們的業務高度相關的複雜跨境財務、會計和税務問題表現出豐富的知識， 以及公司內部控制方面的工作經驗，這使他完全有資格擔任董事會獨立成員。 黃先生在我們的審計委員會和薪酬委員會任職。

家庭 人際關係

高管和董事之間沒有家庭關係，公司的任何董事 或高級管理人員之間也沒有任何安排或諒解。

第 16 (a) 實益所有權申報合規性

據我們所知，在截至2023年11月30日的財政年度中，任何類別的股權證券超過百分之十的董事、高級管理人員或受益所有人均未按照《交易法》第16（a）條的要求及時提交 報告。

道德守則

我們 於2022年1月31日通過了一項道德守則，適用於我們的首席執行官、首席財務官、主要 會計官或財務總監或履行類似職能的人員。

公司 治理

證券持有人可以向我們董事會推薦候選人的任何州法律或其他程序均未發生變化。 儘管我們打算組建公司治理和提名委員會，但我們沒有常設提名委員會。

董事會 委員會

我們的 董事會設有審計委員會和薪酬委員會。這些委員會目前均由黃達強、 William Wu 和 Wong Shui Yeung 組成。

我們的 審計委員會和薪酬委員會將分別遵守《納斯達克市場規則》的上市要求。審計委員會中至少有一名 成員將是 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見第S-K條第407 (d) (5) (ii) 項，並且每個成員都將是 “獨立的”，正如納斯達克市場 規則第5605 (a) 條所定義的那樣。我們的董事會已確定黃達強、胡偉民和黃瑞陽均為獨立人士。

參與某些法律訴訟

在過去的十年 年中，我們的董事、執行官和控制人員/發起人均未參與以下任何事件：

利益衝突

在 一般情況下，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高管和董事必須向公司提供業務 機會，前提是：

● 公司可以在財務上抓住這個機會；

● 機會在公司的業務範圍內；以及

● 不提請公司注意這個機會對公司及其股東來説是不公平的。

完成初始業務合併後，將修訂公司的《道德守則》，要求其儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非董事會（或審計委員會）批准的 指導方針除外。關聯方交易的定義是：(1) 所涉總金額 在任何日曆年內將或可能超過12萬美元，(2) 公司或其任何子公司是參與者，以及 (3) 任何 (a) 參選董事的執行官、董事或被提名人，(b) 公司普通 股票的受益所有人大於 4% 的交易，或 (c) 第 (a) 和 (b) 條所述人員的直系親屬擁有或將要擁有直接或間接的 實質利益（但僅因為董事或另一實體的低於 10% 的受益所有人）。當一個人採取的行動或利益可能使其難以客觀和 有效開展工作時，就會出現利益衝突 情況。如果一個人或其家庭成員因其地位而獲得不當的個人福利 ，也可能出現利益衝突。由於HWH與公司之間的密切關係，如果與HWH的初始 業務合併得以完成，則無法避免此類關聯方衝突。

公司的審計委員會根據其書面章程，負責在公司進行關聯方交易的範圍內審查和批准關聯方交易 。審計委員會在決定 是否批准關聯方交易時將考慮所有相關因素，包括關聯方交易的條款對公司 的有利條件是否不亞於在相同或相似情況下非關聯第三方通常提供的條款，以及關聯 方在交易中的利益範圍。任何董事均不得參與其關聯方的任何交易的批准， 但該董事必須向審計委員會提供有關該交易的所有重要信息。公司還 要求其每位董事和執行官填寫一份董事和高級管理人員問卷，以獲取有關關聯方交易的信息 。

這些 程序旨在確定任何此類關聯方交易是否會損害董事的獨立性或導致 董事、員工或高級管理人員的利益衝突。

由於HWH與公司之間的關係，公司在董事會 批准與HWH的合併協議和計劃時獲得了公平意見。

項目 11.高管薪酬。

除非 另有説明或上下文另有要求，否則本節中提及的 “我們”、“我們” 和其他類似術語是指業務合併之前的HWH International Inc.。

我們的執行官均未因向我們提供的服務 獲得任何現金補償。我們同意每月向我們的Alset Management Group Inc.支付總額為1萬美元的辦公空間、公用事業和祕書 以及行政支持費用。在完成初始業務合併或清算後，我們停止支付這些月度費用。 在我們初始業務合併完成之前或與為實現初始業務合併而提供的任何服務（無論交易類型如何）有關的 ，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們的贊助商、高級管理人員或董事的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括任何發現費、報銷、諮詢費或與 貸款支付的款項確實如此）。但是，這些個人將獲得與代表我們進行的 活動相關的任何自付費用補償，例如確定潛在的目標業務和對適當的業務合併進行盡職調查。 我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或其關聯公司支付的所有款項。 在初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户之外的資金支付。除了 審計委員會對此類付款進行季度審查外，我們預計不會有任何額外的控制措施來管理我們向董事和執行官支付的報銷款 ，以補償他們在確定和完成初始 業務合併時產生的自付費用。

完成初始業務合併後，合併後的公司可能會向留在我們或合併後的公司 的董事或管理團隊成員支付諮詢或管理費或其他費用。我們尚未對合並後公司可能向我們的董事或管理層成員支付的此類費用金額 設定任何限制。在擬議的初始業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額 ，因為合併後業務的董事將 負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬將由完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定，或由董事會中佔多數 的獨立董事決定，或建議 由董事會決定。

我們 無意採取任何行動來確保我們的管理團隊成員在我們最初的業務合併完成 後繼續在我們的職位，儘管我們的部分或全部高管和董事有可能就就就就就就就業 或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們。任何此類僱傭或 保留其在我們的職位的諮詢安排的存在或條款都可能影響我們的管理層確定或選擇 目標企業的動機，但我們認為，我們的管理層在完成最初的業務 合併後留在我們的能力不會成為我們決定進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高管和董事簽訂的任何 協議的當事方，這些協議規定了解僱後的福利。

財年年末傑出的 股權獎勵

截至本報告發布之日， 沒有授予股票期權。

我們 沒有任何旨在激勵績效的薪酬的長期激勵計劃。

公司 董事會尚未通過股票期權計劃。該公司沒有計劃採用它，但可能會選擇在 將來採用。如果此類計劃獲得通過，則可以由董事會或董事會任命的委員會（“委員會”）管理。 因此，委員會有權修改、延長或續訂未兑現的期權，並授權授予新的替代期權 ，前提是任何此類行動不得損害先前授予的任何期權下的任何權利。公司可能會為其高管和董事制定基於激勵的 股票期權計劃。

股票 獎勵計劃

公司尚未採用股票獎勵計劃，但將來可能會這樣做。任何此類計劃的條款尚未確定。

項目 12.某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務。

安全 所有權

下表和隨附的腳註列出了截至2024年2月28日我們普通股 的受益所有權的某些信息，下表中稱為 “受益所有權日期”，截止日期為：

的受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的。在計算某人實益擁有的股份數量和 該人的所有權百分比時，該人持有的受股票期權或認股權證約束的普通股在受益所有權日起60天內可行使或行使的股份，以及在 發生某些事件之前應歸屬的限制性股票被視為已流通，但在計算任何其他所有權百分比時不被視為未償還股票 個人（但是，既不是股東也不是董事和高級職員以下列出的所有股票期權或認股權證（目前購買我們普通股 股）。實益所有權百分比基於截至受益所有權日的HWH International Inc.已發行的16,223,301股普通股。

據我們所知，除非本表腳註中另有規定並受適用的社區財產法約束，否則表中名為 的每個人對該人姓名對面列出的股票擁有唯一的投票權和投資權。

項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

家庭 人際關係

不適用。

與關聯人交易的政策 和程序

初始業務合併後，將對公司的《道德守則》進行修訂，要求其儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的相關 方交易，除非根據董事會（或 審計委員會）批准的指導方針。關聯方交易的定義是：(1) 所涉總金額在任何日曆年內預計將或可能超過 120,000 美元，(2) 公司或其任何子公司是參與者，以及 (3) 任何 (a) 參選董事的高管 高管、董事或被提名人，(b) 公司普通股受益所有人大於 4% 的交易，或 (c) 第 (a) 和 (b) 條中提及的人員的直系親屬 僅因為... 而擁有或將要擁有直接或間接的物質利益（ 除外）董事或另一實體的低於 10% 的受益所有人）。當一個人採取的行動或利益可能使其難以客觀有效地完成工作時，就會出現利益衝突情況 。如果一個人或其家庭成員因其 的立場而獲得不當的個人利益，也可能發生 利益衝突。由於HWH與公司之間的關係，如果與HWH的初始業務合併完成 ，則無法避免此類關聯方衝突。

公司的審計委員會根據其書面章程，負責在公司進行關聯方交易的範圍內審查和批准關聯方交易 。審計委員會在決定 是否批准關聯方交易時將考慮所有相關因素，包括關聯方交易的條款對公司 的有利條件是否不亞於在相同或相似情況下非關聯第三方通常提供的條款，以及關聯 方在交易中的利益範圍。任何董事均不得參與其關聯方的任何交易的批准， 但該董事必須向審計委員會提供有關該交易的所有重要信息。公司還 要求其每位董事和執行官填寫一份董事和高級管理人員問卷，以獲取有關關聯方交易的信息 。

這些 程序旨在確定任何此類關聯方交易是否會損害董事的獨立性或導致 董事、員工或高級管理人員的利益衝突。

由於公司與HWH之間的關係，公司獲得了與董事會 批准與HWH的協議和合並計劃有關的公平意見。

與關聯人、發起人和某些控制人的交易

創始人 股票

2021年11月8日 ，保薦人以25,000美元的價格獲得了公司2,156,250股B類普通股（“創始人股份”） 。創始人股票總共包括最多281,250股股票，如果承銷商的 超額配股未全部或部分行使，則創始人股份的數量將等於首次公開募股後公司已發行和流通普通股的約 20％（不包括配售單位 和標的證券）。在行使承銷商的超額配股權方面，這些股票不再 可以沒收。

創始人股份的 持有人已同意，在 之前，不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份，以較早者為準：（A）業務合併完成後一年，（B）業務合併之後，（x） 如果A類普通股最後報告的銷售價格等於或超過每股12.00美元（經股票拆分調整後），從至少 150 個交易日開始的任意 30 個交易日內的任意 20 個交易日的股票市值、 重組、資本重組等）企業合併後的天數 ，或 (y) 公司完成清算、合併、股本交易或其他類似的 交易的日期，該交易導致所有公眾股東都有權將其普通股兑換成現金、證券 或其他財產。

Promissory 註釋 — 關聯方

2021 年 11 月 8 日，保薦人向公司發行了無抵押本票（“本票”），根據該期票， 公司最多可以借入本金總額為 300,000 美元。本票不計息，在（i）2022年5月8日或（ii）首次公開募股完成之日之前的 支付。截至2023年11月30日和2022年11月30日，本票下沒有未償金額 。

關聯方預付款

贊助商代表公司支付了某些發行費用，並向公司預付了營運資金。這些預付款按需支付 ，不計息。在截至2022年11月30日的年度中，贊助商代表公司共支付了7.5萬美元的發行和運營 費用。在截至2022年11月30日的年度中，公司償還了211,153美元的未清餘額。在截至2023年11月30日的 年度中，贊助商代表公司共支付了33,475美元的運營成本。在截至2023年11月30日 的年度中，公司償還了未清餘額。截至 2023 年 11 月 30 日和 2022 年 11 月 30 日，0 美元和 0 美元分別應付給 關聯方。

常規 和行政服務

該公司同意從Units 首次在納斯達克上市之日起，每月向Alset Management Group Inc.共支付1萬美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用，期限最長為24個月。初始業務合併完成後，公司停止支付這些月度費用。在 截至2023年11月30日和2022年11月30日的年度中，公司根據該協議在 運營報表中分別記錄了12萬美元和10萬美元的費用。

相關 派對貸款

工作 資本貸款

為了為與業務合併相關的交易成本融資，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些 高管和董事可以，但沒有義務根據需要向公司貸款（“週轉 資本貸款”）。此類營運資金貸款將以期票為證。 商業合併完成後，可以無息償還票據，或者，貸款人可以自行決定，在企業合併完成後，最多1,500,000美元的票據可以轉換為單位，價格為每單位10.00美元。此類單位將與私募股相同。 如果業務合併未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還 營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。截至2023年11月30日和2022年11月 ，營運資金貸款項下沒有未償金額。

延期 貸款

2023年5月1日，公司修訂了與威爾明頓信託基金（ 全國性銀行協會（“威爾明頓信託”）簽訂的投資管理信託協議（“信託協議”），該協議於2022年1月31日簽訂， 公司於2023年5月2日提交了對經修訂和重述的公司註冊證書的修正案。信託協議以及經修訂的 和重述的公司註冊證書現已部分修訂，以便公司完成業務合併的能力 可以再延長一個月，最多延長二十一（21）個月，但前提是公司將信託賬户中剩餘資金的1％中的三分之一支付給信託賬户 與批准公司經修訂和重述的證書修正案相關的任何兑換 公司的。贊助商已於2023年5月3日資助了第一筆30天的延期付款。贊助商已於 2023 年 5 月 3 日資助了第一筆 30 天延期 款項，並於 6 月 5 日支付了後續延期款項^第四還有 7 月 6 日^第四 在截至 2023 年 11 月 30 日的年度中，共有 205,305 美元 的付款。贊助商有權無息償還這些延期付款。如果 公司完成其初始業務合併，它將根據保薦人的選擇從向其發放的信託賬户的 收益中償還延期款項，或發行公司證券以代替還款。截至2023年11月30日和2022年11月30日，延期貸款的未償還額分別為205,305美元和0美元。

贊助商應付

截至2023年11月30日和2022年11月30日，贊助商的應付款 分別為0美元和13,000美元，代表公司 代表贊助商支付的費用。

項目 14。主要會計費用和服務

下表顯示了我們在截至2023年11月30日和2022年11月30日的年度中為提供的服務支付的費用：

審計 費用.該類別包括獨立審計師 在截至2023年11月30日和2022年11月30日的年度中為我們的合併財務報表審計和審查前 年度10-Q表提供的專業服務而收取的總費用。

税收 費用.該類別包括為編制我們的聯邦和 州所得税申報表時提供的税務服務而收取的總費用。

所有 其他費用.該類別包括在截至2023年11月30日和2022年11月30日的年度中為所有其他服務收取的總費用， 不包括上述披露的費用。

第四部分

項目 15。展覽和財務報表附表

(a) (1) 本文件第二部分所列財務報表清單：

截至 2023 年 11 月 30 日和 2022 年 11 月 30 日的合併資產負債表

截至2023年11月30日和2022年11月30日的年度的合併 運營報表

截至2023年11月30日和2022年11月30日止年度股東赤字變動合併報表

截至2023年11月30日和2022年11月30日的年度合併現金流量表

(a) (2) 本文件第四部分所列財務報表附表清單：

沒有。

(a) (3) 展品

以下 證物隨本報告提交或以引用方式納入：

* 隨函提交。

** 隨函提供。

項目 16。10-K 表格摘要

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告 ，並獲得正式授權。

根據 1934 年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表 註冊人以所示身份和日期在下文簽署。