附錄 99.1

ZIM 綜合航運服務有限公司

安德烈·薩哈羅夫街 9 號

郵政信箱 15067

馬塔姆，海法 3190500，以色列

+972 (4) 865-2000

親愛的股東，

誠邀您參加ZIM綜合航運服務有限公司（“公司”）的年度和特別股東大會將於以色列時間2023年10月4日星期三下午2點30分在以色列海法安德烈·薩哈羅夫街9號的公司辦公室舉行。

本次會議的目的載於隨附的會議通知和委託書。

出於隨附的委託書中列出的理由，公司董事會建議您對所附委託書中規定的第1至4號提案投贊成票。

我們期待親自向能夠出席會議的股東致意。但是，無論您是否計劃參加會議，您的股份都必須得到代表。因此，請您儘早在信封中籤名、註明日期並郵寄所附的委託書，以便不遲於會議開始前兩個工作日收到委託書。

感謝您一直以來的合作。

	真的是你的，

	Yair Seroussi，
	董事會主席

以色列海法

2023年8月22日

作為外國私人發行人，我們不受《證券交易法》關於委託書的提供和內容的規定的約束。本委託書的流通不應被視為承認我們受這些代理規則的約束。

ZIM 綜合航運服務有限公司

安德烈·薩哈羅夫街 9 號

郵政信箱 15067

馬塔姆，海法 3190500，以色列

+972 (4) 865-2000

年度和特別股東大會通知

特此通知，ZIM Integrated Shipping Services Ltd.（“公司”）將於以色列時間2023年10月4日星期三下午2點30分在以色列海法安德烈·薩哈羅夫街9號的公司辦公室舉行年度和特別股東大會（“大會”），目的如下：

1。批准選舉九（9）名公司董事會（“董事會”）成員，每名成員直到下一次年度股東大會為止（將對每位董事進行單獨投票）；

2。批准再次任命畢馬威國際合作社的子公司Somekh Chaikin為公司的獨立審計師，任期截至下屆年度股東大會閉幕；

3。批准公司薪酬政策修正案，該修正案涉及採用一項新的回扣政策，該政策旨在遵守1934年《證券交易法》第 10D-1條和1999年《以色列公司法》（“公司法”）的要求，該修正案將於2023年12月1日（適用的紐約證券交易所上市規則的生效日期）生效；以及

4。批准公司與Yair Seroussi先生簽訂的有效董事長服務協議，前提是他再次當選為公司董事。

此外，將要求股東在會議上考慮公司截至2022年12月31日的財政年度的董事會報告和財務報表。這些文件可以在公司的網站上找到，網址為：www.zim.com。

最後，股東可以考慮在會議及其任何休會之前適當處理的其他事項並採取行動。

只有在2023年9月6日星期三交易日收盤時登記在冊的股東才有權獲得會議及其任何續會的通知和投票。誠邀所有股東親自出席會議。無法親自出席會議的股東必須填寫所附的委託書並簽署委託書，並立即將其放入提供的預先填寫地址的信封中退回。

在投票之前，您可以隨時撤銷您的委託書，退還日期較晚的代理卡或在會議上親自對您的股票進行投票。以 “街道名稱”（即銀行、經紀商或其他記錄持有人的名義）持有股份的股東必須指示其股票的記錄持有人如何對股票進行投票，或者從記錄持有人那裏獲得合法代理人代表記錄持有人在會議上對股票進行投票，並提供該記錄持有人在記錄日期持有股票的證明。您應遵循經紀人或被提名人提供的有關如何指示他們對您的股票進行投票的指示。

- i -

股份聯席持有人應注意，根據公司章程（“章程細則”），任何股份的高級聯名持有人（無論是親自還是通過代理人）的投票都將被接受，但不包括該股份的其他註冊持有人的投票，為此，資歷將由中姓名的順序決定聯名持有人出現在公司的股東名冊中。對聯名持有人持有的股份進行投票的代理人的任命應由聯名持有人的優先人在代理卡上簽名後執行。

	根據董事會的命令，

	Yair Seroussi，
	董事會主席

以色列海法

2023年8月22日

-二-

ZIM 綜合航運服務有限公司

安德烈·薩哈羅夫街 9 號

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馬塔姆，海法 3190500，以色列

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委託聲明

本委託書是向ZIM Integrated Shipping 服務有限公司（“公司”）非面值普通股（“股份”）持有人提供的，內容涉及公司管理層和董事會（“董事會”）徵集代理人以供在 2:30 舉行的年度和特別股東大會（“會議”）上使用以色列時間2023年10月4日星期三下午，在公司位於以色列海法安德烈·薩哈羅夫街 9 號的辦公室或其任何休會期間，根據隨附的會議通知（“通知”）。

在會議上，將要求股東考慮以下事項並進行表決：

1。批准選舉九（9）名董事會成員，每名成員直至下屆年度股東大會（將對每位董事進行單獨投票）；

2。批准再次任命畢馬威國際合作社的子公司Somekh Chaikin為公司的獨立審計師，任期截至下屆年度股東大會閉幕；

4。批准公司與Yair Seroussi先生簽訂的有效董事長服務協議，前提是他再次當選為公司董事。

此外，將要求股東在會議上考慮公司截至2022年12月31日的財政年度的董事會報告和財務報表。這些文件可以在公司的網站上找到，網址為：www.zim.com。

最後，股東可以考慮在會議及其任何休會之前適當處理的其他事項並採取行動。

目前，我們不知道會議還會有任何其他事項。如果任何其他事項適當地提交會議，則指定為代理人的人員打算根據他們對此類問題的最佳判斷進行投票。在股東大會中持有至少 1% 表決權的一位或多位股東有權要求公司董事會將提案納入股東大會議程，前提是該提案適合在股東大會上討論。根據《公司法》頒佈的條例規定，可以在會議召開後的七天內提出此類請求。

第1、2和4號提案的批准需要親自或由代理人蔘加會議的股東至少多數票投贊成票。

第3號提案的批准需要大多數股東親自或通過代理人投贊成票；前提是 (i) 會議上的這種多數票應包括親自或通過代理人蔘加會議投票的股東總票數的過半數（a）不是公司控股股東（關於控股股東的定義，見下文）或 (b) 提案的批准不符合個人利益（不得投棄權票）在計算上述股東的選票時考慮在內）；或 (ii) 上文第 (i) 條中提及的被投票反對該提案的股東股東普通股總數不超過公司總表決權的百分之二（2％）。

根據《公司法》，親自出席會議的每位股東在會議上行使該股東的表決權之前，應告知公司該股東是否是公司的控股股東，以及該股東在批准議程上的第3號提案方面是否有個人利益（定義見此處）。向公司交出簽名委託書的每位股東都必須在委託書上註明該股東是否是公司的控股股東，以及該股東在批准議程上的第 3 號提案方面是否符合個人利益（定義見此處）。沒有這樣做的股東將沒有資格就第3號提案對其股份進行投票。

《公司法》將 “個人利益” 定義為個人在公司行為或交易中的個人利益，包括：

(i) 該人親屬（即配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、子女、兄弟姐妹和該人的配偶或上述任何一方的配偶的父母）的個人利益；或

(ii) 另一實體的個人利益，在該實體中，該人或其親屬（定義見上文）持有該實體的已發行股份或表決權權的5％或以上，有權任命該實體的董事或首席執行官，或擔任該實體的董事或首席執行官。

僅僅因持有公司股份而產生的個人利益將不被視為個人利益。

“控股股東” 一詞應具有《公司法》賦予的含義，是指個人指導公司業務的能力，除非這種能力僅源於擔任董事或在公司中的其他職位，並且如果該人持有公司某種類型的控制手段的50％或以上，則可以推定該人正在控制公司。為此，“控制手段” 是指以下任何一項：（i）在公司股東大會或其他公司的同等機構中的投票權；（ii）任命公司董事或其首席執行官的權利。

每股股份有權就會議上表決的每項事項進行一票。不少於兩名股東親自或通過代理人出席，或已向公司發送一份表決書，表明其投票方式，持有或代表公司至少三分之一的表決權（33.33％），構成法定人數。如果自指定會議時間起半小時小時內仍未達到法定人數，則會議將延期至規定會議日期之後的第七天（如果該日是工作日以外的某一天，則延期至下一個工作日），在相同的時間和地點，恕不另行通知，或延至其他日期、時間和地點由董事會通過向股東發出的通知來決定，在休會上，最初的會議所涉及的業務應由董事會決定已召開，將進行討論。如果此類續會會議沒有達到法定人數，則至少（不考慮其持有的股份數量）親自或通過代理人出席的單一股東將構成法定人數。儘管如此，如果按照《公司法》第63（b）（2）條的規定，應股東的要求召開會議，則休會的法定人數將是召開此類會議所需的法定人數。

投票程序；表達立場

註冊股東

在公司股東登記冊上註冊的股東（“註冊股東”）可以通過出席會議並親自對股份進行投票，或者填寫隨附的代理卡，在代理卡上簽名並註明日期，然後將其郵寄到隨附的郵資預付信封中或郵寄到公司辦公室。通過代理人對股份進行投票的註冊股東還必須向公司提供其身份證、護照或公司註冊證書的副本（視情況而定）。

通過 CEDE & Co.持有股份的 “街道名稱” 股東

通過CEDE & Co. 以 “街道名稱”（即銀行、經紀商或其他記錄持有人的名義）持有股份的股東，必須指示其股票的記錄持有人如何對股票進行投票，或者從記錄持有人那裏獲得合法代理人代表記錄持有人在會議上投票，並提供該記錄持有人在記錄日期持有股票的證明。您應遵循您的經紀人或被提名人提供的有關如何指示他們對您的股票進行投票的指示。

股東通過代理卡投票的注意事項

通過代理卡對股票進行投票的股東可以使用委託書和隨附的退貨信封。由已執行和未撤銷的代理人所代表的股票將在會議上進行投票。

如果股東是股份的記錄持有人並且可以提供證據（即證明其股份的證書副本），則股東可以在有效行使代理人之前的任何時候撤銷其代理人，方法是退還日期較晚的代理卡或在會議上親自投票其股份。如果公司在以色列時間2023年10月4日星期三上午10點30分之前未收到股東的委託書，則該委託書在會議上無效。儘管有上述規定，但每位會議主席或公司祕書如果認為合適，可以自行決定在這段時間之後接受代理人。

立場聲明

允許股東通過公司向其他股東提交書面聲明（“立場聲明”），就會議議程上的提案表達立場。立場聲明應在2023年9月24日星期日之前提交給位於以色列海法安德烈·薩哈羅夫街9號的公司註冊辦事處，提請公司總法律顧問兼公司祕書諾姆·納蒂夫注意。公司在處理頭寸聲明時產生的合理費用應由提交持倉的股東承擔。

管理層和董事會正在徵集代理人供會議使用。委託書將在2023年9月7日左右郵寄給股東，將主要通過郵寄方式索取；但是，公司的某些董事、高級職員、員工或代理人可能會通過電話、傳真或其他聯繫方式提出其他要求，他們都不會因此獲得額外報酬。的全部招標費用，包括準備、打印、組裝和郵寄代理材料的費用，將由公司承擔。公司還將報銷經紀公司和其他公司向股票受益所有人轉發材料的合理費用。

我們目前打算親自舉行會議。但是，根據冠狀病毒（COVID-19）疫情的發展，我們可能會在上述日期和時間虛擬舉行會議，而不是親自舉行會議。如果我們確定建議或需要更改虛擬會議形式，則將在我們的投資者關係網站 https://investors.zim.com/overview/default.aspxand 上儘快在6-K表格上發佈此類變更的公告。如果您計劃參加會議，我們鼓勵您在會議日期前一週查看此網站。

已發行股份和投票權

截至2023年8月15日，該公司已發行120,218,275股股票。每股有權對提交給會議的每項提案進行一票表決。

董事和高級管理人員的薪酬

下表反映了截至2022年12月31日的年度公司與僱用公司五名薪酬最高的高管（該術語在公司法中定義）相關的薪酬成本。就下表而言，“薪酬” 包括與工資、獎金、基於股權的薪酬、退休金或解僱補助金、福利和津貼（例如搬遷官員的汽車、電話和租金）、社會福利以及任何提供此類補償的承諾相關的應計或支付的金額。表中報告的所有金額均按公司成本（美元）計算，如公司截至2022年12月31日止年度的財務報表所確認，包括年底之後向此類高管支付的與年內提供的服務有關的薪酬。每位高級管理人員均受公司董事和高級職員責任保險單的保障，並獲得了股東根據適用法律和章程批准的免責和賠償信。

董事或高級管理人員的姓名和職位⁽¹⁾	工資⁽²⁾	福利的價值 ⁽³⁾	獎金⁽⁴⁾	授予的基於股權的薪酬的價值 ⁽⁵⁾	總計
董事或高級管理人員的姓名和職位⁽¹⁾	（千美元）⁽⁶⁾
Eli Glickman，總裁兼首席執行官	817	342	1,418	3,428	6,005
澤維爾·德斯特里奧，執行副總裁首席財務官	667	95	850	1,116	2,728
大衞·阿貝爾，執行副總裁首席運營官	533	152	596	777	2,058
Nissim Yochai，太平洋事業部執行副總裁	355	330	359	696	1,740
丹尼·霍夫曼，亞洲區內業務部執行副總裁⁽⁷⁾	417	228	347	664	1,656

⁽¹⁾	所有這些官員都是全職（100%）僱用的。

⁽²⁾	“工資” 是指每年的基本工資總額。

⁽³⁾	“社會福利” 包括福利和津貼，包括適用法律規定的福利和津貼。在適用於相關官員的範圍內，此類福利和津貼可能包括儲蓄基金（例如經理人壽保險單）、教育基金（在希伯來語中稱為 “keren hishtalmut”）、養老金、遣散費、度假、汽車或汽車津貼、搬遷官員的租金、醫療保險和福利、風險保險（例如人壽、殘疾、事故電話），、康復補助金、社會保障金、税收總額補助金和其他福利以及與之一致的額外津貼公司的政策。

⁽⁴⁾	本專欄中報告的金額是指公司提供的2022年現金激勵，包括2022年的年度現金獎勵，該獎勵已在公司截至2022年12月31日止年度的財務報表中規定，但在2023年支付。這些金額不包括公司前幾年的財務報表中規定的2022年期間支付的獎金。

⁽⁵⁾	代表公司截至2022年12月31日止年度的合併財務報表中記錄的基於股權的薪酬支出，該費用是根據權益薪酬的會計指導計算得出的。有關對得出該估值時使用的假設的討論，請參閲我們2022年年度報告中包含的合併財務報表附註11c。

⁽⁶⁾	表格中以以色列先令支付的工資和福利金額根據2022年美元兑ILS的平均代表匯率（1美元=3.36以色列謝克爾）折算成美元，獎金方面根據2022年12月31日美元兑ILS的代表性匯率（1美元=3.52以色列謝克爾）折算成美元（1美元=3.52以色列先令）。

⁽⁷⁾	公司於2023年5月23日宣佈，丹尼·霍夫曼先生通知公司，他希望在未來幾個月內從公司退休。

1號提案

選舉九 (9) 名公司董事會成員

在會議上，股東將被要求批准亞爾·塞魯西、亞爾·卡斯皮、尼爾·愛潑斯坦、伯傑·約翰內斯·邁耶-格洛克納、約夫·摩西 Sebba、William（Bill）Shaul和Liat Tennenholtz女士的連任，以及安妮塔·奧德德拉女士和巴拉克·科恩先生當選為公司董事任職至下屆年度股東大會閉幕，除非根據章程的任何相關規定或適用的法律或法規提前空缺任何職位。Flemming R. Jacobs先生和Karsten Karl-Georg Liebing博士表示希望在會議閉幕時結束公司董事的任期，因此他們沒有提議連任。

每位被提名人均已向公司表示有資格參選，並宣佈：(i) 他/她具備必要的資格和能力，能夠將擔任董事所需的時間用於公司的特殊需求及其規模，並具體説明瞭上述資格；(ii)《公司法》第225至227條規定的限制不適用於該類被提名人，所有這些都根據第2條進行《公司法》第24B條。此類聲明可以在公司的辦公室找到。如果任何被提名人不應繼續當選，則被任命為代理人的人員可以行使自由裁量權投票給替代被提名人。

董事有權隨時在獲得公司至少多數董事批准的決議中任命任何人為董事，但須遵守章程規定的最大董事人數，填補隨機空出的職位，或作為董事會的補充，但須遵守根據在公司董事會任職的最大董事人數公司的文章。任何以這種方式任命的董事應任期至下次年度股東大會，並可連選連任。該公司不知道任何被提名人如果當選將有任何原因無法擔任董事。

以下是參選董事的詳細信息：

Yair Seroussi 自 2020 年 10 月起擔任董事會主席。塞魯西先生在至 2016 年期間擔任哈波阿利姆銀行行長，並於 1993 年至 2009 年擔任摩根士丹利以色列行長。他目前是Enlight可再生能源公司的董事長，該公司在納斯達克全球精選市場和特拉維夫證券交易所（TASE）上市。從2017年到2019年，他擔任在TASE上市的地中海大廈的董事長。他自2017年6月起擔任在納斯達克上市的Stratasys的董事會成員，自2018年3月起擔任Menora Mivtachim投資委員會成員。Seroussi 先生的職業生涯始於1981年2月在以色列財政部擔任高級職務，最後一次擔任該部駐美國使團團長是1988年至1992年。塞魯西先生還活躍於非營利組織，並於2011年成為Tovanot Bechinuch的聯合創始人。自2010年以來，他一直擔任特拉維夫大學埃利·赫爾維茨戰略管理研究所所長，也是希伯來大學、魏茨曼科學研究所和申卡設計學院的理事會成員。Seroussi 先生擁有希伯來大學的經濟學和政治學學士學位。

亞爾·卡斯皮自2019年8月起擔任公司董事會成員。卡斯皮先生還自2021年起擔任 O.P.C. 能源有限公司（一家在塔斯證券交易所上市的上市公司）的董事長，自2019年起擔任以色列有限公司（一家在塔斯證券交易所上市的上市公司）的董事，並在2020年至2022年4月期間擔任煉油有限公司的董事。2006 年至 2018 年，Caspi 先生在 Caspi & Co. 的商業律師事務所擔任管理合夥人和高級合夥人。Caspi 先生擁有德國帝國大學法學學士學位和工商管理學士學位，以及西北大學和特拉維夫大學的國際高級工商管理碩士學位。

尼爾·愛潑斯坦自 2014 年 7 月起擔任董事會成員數月，並於 2018 年重新加入。自 2021 年 1 月 1 日起，他擔任比利時 Prothya Biosolutions 和 Prothya Biosolutions 荷蘭 Prothya Biosolutions 的執行董事兼副主席。他曾擔任愛潑斯坦資本的首席執行官。愛潑斯坦資本是一家獨立的精品投資和商業銀行，成立於2005年，提供全方位的併購和財務諮詢服務。Epstein 先生擁有以色列特拉維夫大學法學學士學位和法國歐洲工商管理學院工商管理碩士學位。

Birger Johannes Meyer-Gloeckner 自 2014 年 7 月起擔任董事會成員。他曾在CONTI集團擔任過各種高級管理職位，並曾擔任CONTI HOLDING GmbH＆Co.的董事總經理。KG 自 2017 年起。Meyer-Gloeckner 先生擁有德國格賴夫斯瓦爾德恩斯特-莫里茨-阿恩特大學的經濟學學位。

Yoav Moshe Sebba 自 2011 年 9 月起擔任公司董事會成員。Sebba 先生於 1998 年加入全球航運和控股公司 XT 集團，目前擔任該集團高科技投資公司的董事總經理。在擔任現任職務之前，Sebba先生曾擔任Yozma Venture Capital的合夥人，Yozma Venture Capital是以色列著名的風險投資基金之一，XT集團是該基金的創始合夥人。在加入XT集團之前，Sebba先生曾在以色列一家領先的商業銀行和一家領先的諮詢公司擔任項目經理。Sebba先生目前還在Sofwave（一家在TASE上市的上市公司）、Phytech、BlueThrone、Epitomee（在TASE上市的上市公司）和Cymbio的董事會任職。Sebba 先生以優異成績獲得以色列理工學院的管理和工業工程學士學位和海法大學的工商管理碩士學位。

威廉（比爾）肖爾自 2021 年 5 月起擔任公司董事會成員。Shaul 先生是英國特許會計師，是一名獨立商業顧問。肖爾先生目前的客户包括上市公司、私募股權基金、私營企業和高淨值個人。肖爾先生目前還擔任一家總部位於以色列的科技公司（互動光學科技集團有限公司）的董事。肖爾先生在1988年至2019年期間在英國畢馬威會計師事務所工作，在過去的24年中，他是税務合夥人。肖爾先生在畢馬威會計師事務所的大部分時間裏與大型的全球上市公司以及高淨值個人合作。Shaul 先生擁有劍橋大學制造工程學士學位和碩士學位。

利亞特·坦嫩霍茲自 2021 年 5 月起擔任公司董事會成員。Tennenholtz女士目前擔任併購副總裁以及Matrix IT Ltd. 的高級管理層成員。Matrix IT Ltd.是一家在TASE上交易的價值數十億美元的跨國以色列科技公司，於2018年加入Matrix擔任業務發展副總裁。坦嫩霍爾茨女士還曾在TASE上市的上市公司 Navitas Buckskin Finance Ltd.擔任董事，她還擔任該公司的財務報表審查委員會主席，自2017年起擔任審計委員會和薪酬委員會成員。坦嫩霍茲女士在Matrix擔任現職之前，曾參與複雜的本地和國際交易，擔任過各種職務，包括在納斯達克上市的數十億美元全球IT公司Amdocs有限公司的商業融資業務合作伙伴、在TASE上市的全球能源實體Navitas Petroleum LP的業務開發經理兼企業事務經理，以及畢馬威以色列分公司的註冊會計師兼國際税務部門律師。Tennenholtz 女士擁有特拉維夫大學的會計學學士學位和法學學士學位，在加州大學洛杉磯分校學習數學，並且是以色列的持牌律師和註冊會計師。

巴拉克·科恩是量子太平洋（英國）有限責任公司的董事總經理，也是凱農控股有限公司和觀致汽車的董事會成員，此前曾擔任凱農控股有限公司。”在 2017 年至 2018 年期間擔任首席執行官。在擔任凱農首席執行官之前，科恩先生從2015年起擔任Kenon的業務發展和投資者關係副總裁。在 2015 年加入 Kenon 之前， Cohen 先生自 2008 年起在以色列公司擔任過各種職務，最近擔任以色列公司業務發展和投資者關係高級董事。在加入以色列公司之前，科恩先生曾在雷曼兄弟（英國）和安永會計師事務所（以色列）任職。科恩先生以優異成績獲得特拉維夫大學經濟學學士學位和會計與管理學士學位，均以優異成績獲得特拉維夫大學學位。

安妮塔·奧德德拉目前在航運、營銷、貿易、商業運營和優化領域擔任獨立顧問，為Tellurian Inc.、ENI和一家日本液化天然氣公司等公司提供服務。同時，奧德拉女士在Euronav N.V. 擔任獨立非執行董事。”s 是紐約證券交易所上市的最大原油油輪公司，同時也是Euronav 審計、風險與可持續發展委員會的成員。在2018年至2020年之間，奧德拉女士擔任液化天然氣出口領域的初創公司Tellurian Inc的首席商務官，在2016年至2018年期間，她擔任全球最大的私營航運公司Angelicoussis航運集團有限公司的商業執行副總裁。Odedra 女士擁有帝國理工學院、倫敦大學的地質學學士學位以及倫敦大學學院、地震研究所和東京大學的巖石物理學博士學位。

根據公司章程中規定的特殊國有股份條款，我們的董事會必須由多數以色列公民組成，董事會主席也必須是以色列公民。此外，根據我們董事會通過的紐約證券交易所規則，董事會的多數成員必須是獨立的。因此，佔董事會多數的塞魯西先生、愛潑斯坦先生、科恩先生、卡斯皮先生和塞巴先生以及坦嫩霍爾茨女士是以色列公民，塞魯西先生、愛潑斯坦先生和肖爾先生以及同時構成董事會多數成員的坦嫩霍爾茨女士和奧德拉女士被認為是獨立的紐約證券交易所規則中的術語。

補償

所有當選成員（Yair Seroussi先生除外，其薪酬條件詳見下文第4號提案）將有權獲得以下報酬：(i) 金額為100,000美元的年費，按季度分期支付；(ii) 每次參加董事會及其委員會會議每次會議的款項為每次會議2,000美元（“參與費用”），以及增值税（如果適用）。在沒有實際召集的情況下舉行的會議（例如一致的書面決議）的參與費降低50％。通過媒體傳播舉行的會議的參與費降低了40％。當選的成員還將有權獲得合理開支的補償。

Yair Seroussi先生的薪酬條件如果再次當選，將詳見下文第4號提案，但須經會議批准。

此外，經薪酬委員會和董事會批准，我們的股東大會於2022年5月2日批准向亞爾·卡斯皮先生、尼爾·愛潑斯坦、伯傑·約翰內斯·邁耶-格洛克納、約夫·摩西·塞巴、威廉（比爾）肖爾和利亞特·坦嫩霍爾茨女士授予13,459股公司普通股可行使的13,459股期權，以及向亞爾·塞魯西先生行使的26,918股公司普通股股的26,918股期權。有關期權條款的更多信息，請參閲公司於2022年3月16日在6-K表格上發佈的經2022年4月7日修訂的公司特別股東大會委託書和2022年3月9日向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊聲明。

當選的成員將受益於公司董事和高級職員責任保險單的承保範圍以及公司向他們提供的免責和賠償信。

有關董事薪酬的更多信息，請參閲公司 2022 年年度報告中的 “第 6.B 項——薪酬——董事薪酬”。

候補董事

在遵守《公司法》的前提下，章程規定，任何董事均可任命另一人（既不是董事會成員也不是候補董事）在未被任命的董事出席的任何董事會會議上擔任候補董事，並可以解僱該候補董事，任命另一人代替已空缺職務的候補董事任何原因，無論是特定會議還是永久原因。候補董事的任命本身並不減少任命董事為董事的責任。

《公司法》進一步規定，董事會可以酌情將其權力（受《公司法》的限制）下放給董事會的一個或多個委員會。

建議會議通過以下決議：

“已決定，在公司下一次年度股東大會之前，在公司下一次年度股東大會之前，推選亞爾·塞魯西、亞爾·卡斯皮、尼爾·愛潑斯坦、伯傑·約翰內斯·邁耶-格洛克納、約夫·摩西·塞巴、威廉（比爾）肖爾、巴拉克·科恩、利亞特·坦嫩霍爾茨女士和安妮塔·奧德德拉女士為公司董事對於股東，獲得批准，特此同意。”

董事會建議投票批准該擬議決議。

第 2 號提案

批准重新任命 SOMEKH CHAIKIN，其子公司

KPMG 國際合作社，作為該公司的獨立審計師

截至下一年度年底的期間的公司

股東大會

根據《公司法》和《公司章程》，公司股東有權任命公司的獨立審計師。條款進一步規定，董事會（根據審計委員會的建議）有權確定獨立審計師的薪酬。此外，根據紐約證券交易所的公司治理規則，獨立審計師的重新任命和薪酬必須得到審計委員會的批准。

根據審計委員會和董事會的建議，建議再次任命畢馬威國際合作社的子公司Somekh Chaikin為公司的獨立審計師，任期至下屆年度股東大會閉幕時結束。此類審計師曾擔任公司2022財年的審計師，除非2022年年度報告中所述，否則與公司或公司的任何關聯公司沒有任何關係。有關向公司獨立公共會計師支付的費用的信息可在2022年年度報告中找到。

建議會議通過以下決議：

“決定批准重新任命畢馬威國際合作社的子公司Somekh Chaikin為公司的獨立審計師，任期至下屆年度股東大會閉幕時為止，並授權董事會按照審計委員會的建議，確定向股東提交的費用，特此批准。”

董事會建議投票批准該擬議決議。

3號提案

批准公司薪酬政策的修正案

尊重通過一項旨在遵守的新回扣政策

符合《證券交易法》第10D-1條的要求

1934 年的《公司法》和將於 2023 年 12 月 1 日生效的《公司法》（

適用的紐約證券交易所上市規則的生效日期）

根據《公司法》，上市公司必須採取薪酬政策，該政策必須符合《公司法》的條款，並規定公司董事和高級管理人員的服務條款和僱用條款，具體包括會計重報時的任何薪酬回收條款，並且必須規定此類條款的條款。公司目前的薪酬政策於2020年12月22日獲得公司股東的批准和通過（並在我們完成首次公開募股後生效），並於2022年5月進行了修訂，目前包括某些薪酬回收條款。

最近，紐約證券交易所發佈了一項擬議規則，該規則實施了多德-弗蘭克法案第954條規定的美國證券交易委員會（“SEC”）的回扣規則。美國證券交易委員會的最終規則於2022年10月作為《交易法》第10D-1條獲得通過，指示包括紐約證券交易所在內的美國證券交易所採用上市標準，要求所有上市公司，包括公司外國私人發行人（FPI），採用並遵守書面回扣政策，披露該政策，並將該政策作為其年度報告的附錄提交，幷包括其他披露如果根據該保單在紐約證券交易所上市規則確定的生效日期之前觸發回扣（目前預計為2023年10月2日）（“生效日期”），公司應在生效之日起 60 天內通過合規政策（即 2023 年 12 月 1 日）。

因此，公司薪酬委員會（“薪酬委員會”）和董事會批准了對公司薪酬政策的修訂，以解決根據《交易法》第10D-1條和紐約證券交易所特定上市規則的設想採用回扣政策的問題，該規則一旦通過，具體的回扣政策將作為附錄附在公司修訂和重述的文件中薪酬政策並構成其組成部分，經其批准，將採取僅在生效日期生效。

修訂和重述的薪酬政策的形式作為附錄A附於此，以當前版本為標記，，其中所附格式的具體回扣政策將符合紐約證券交易所的具體上市規則，該規則一旦獲得通過，將獲得通過。

建議會議通過以下決議：

“決定，在薪酬委員會和董事會批准並提交給股東之後，批准公司薪酬政策修正案，該修正案旨在遵守1934年《證券交易法》第10D-1條和《公司法》的要求，該修正案基本上以附錄A所附的表格形式生效，該修正案將在生效之日生效，獲得批准，特此批准。”

董事會建議投票批准該擬議決議。

4號提案

批准公司的有效董事長服務協議

與YAIR SEROUSSI先生共事，前提是他連任公司董事

2020年10月15日，公司股東批准了與Yair Seroussi先生簽訂的有效董事長服務協議，為期三年，但須根據適用法律的要求，塞魯西先生在隨後的每一次股東大會上再次當選董事會成員。因此，現行主席服務協議將於2023年10月14日到期。根據上述第1號提案，經他再次批准擔任公司董事，並經薪酬委員會和董事會批准，建議批准與Yair Seroussi先生簽訂的新活躍董事長服務協議。

以下是該協議主要條款的簡短摘要：

服務

Seroussi先生將根據不時生效的公司章程（如果適用）和任何適用法律的規定，包括相關證券交易所的規則，以及公司不時需要的要求（“服務”），為公司提供現任董事會主席（“現任董事長”）的服務，並將履行與該立場一致的所有職責和責任。

塞魯西先生可以受聘和/或為非公司競爭對手的公司提供諮詢和諮詢服務、擔任董事會董事和參與投資活動；前提是此類活動：(A) 不與服務的履行產生利益衝突，並且 (B) 不限制或限制 Seroussi 先生投入時間的能力需要不時妥善履行其作為現任主席的職責和職能。

考慮

公司將通過發票向Seroussi先生支付15萬以色列先令的每月總費用外加適用的增值税。此外，Seroussi先生將有權按照公司慣例獲得由此承擔的所有合理辦公費用的報銷。

Seroussi先生還將有權使用租賃的公司汽車，其類型和型號將適合現任董事長的角色。公司將支付公司汽車的所有運營費用，並承擔與公司汽車相關的所有應納税福利的適用税款。或者，塞魯西先生可以自行決定使用自己的汽車，在這種情況下，公司將向Seroussi先生支付一筆固定金額，該金額等於以色列税務局公佈的適用汽車集團的總價值，如果向塞魯西先生提供租賃的公司汽車，則應適用該金額。

Seroussi先生將繼續享受公司先前發給他的賠償和免責信中的好處，但須遵守其條款，並將繼續受公司董事和高級管理人員責任保險的保障，該保險不時生效，但須遵守其條款。

獎金和參與股票期權計劃

在獲得公司章程和任何其他適用法律以及公司薪酬政策規定的公司機構批准的前提下，可以向塞魯西先生發放獎金，但須由董事會自行決定。此外，在獲得公司章程和任何適用法律規定的所有必要批准後，Seroussi先生將參與公司的股票期權計劃，該計劃將不時生效。

保護知識產權；禁止競爭；保密；非招標承諾

Seroussi先生還承擔了以下承諾：(a) 保護知識產權和信息；(b) 對與公司業務有關的信息保密；（c）協議終止後的1年內不進行競爭；以及（d）不招攬任何現在或曾經是公司或其子公司的客户、潛在客户、供應商、分包商、僱員或顧問的人。

期限和終止

經公司股東批准本協議，該協議將自2023年10月15日（“生效日期”）起生效，有效期不定（視適用法律和公司章程的要求由大會重新選舉塞魯西先生而定），或者直到根據本協議的條款提前終止為止。

任何一方都可以隨時終止本協議，但因原因或殘疾（此類條款在協議中定義）除外，方法是提前九十 (90) 天向另一方發出書面通知（“提前通知期”）。在提前通知期內，除非公司另有指示，否則Seroussi先生將被要求繼續履行協議規定的職責和義務，並在通知期內採取一切必要的行動，以確保將承擔其職責和責任的個人或實體有序過渡到公司併入公司。

在本協議規定的情況下，公司可以立即終止協議，無需提前通知期且無需支付提前通知期的價值：(i) Seroussi先生的殘疾；(ii) 因故終止，如協議中定義的那樣。

合同關係

服務將由Seroussi先生作為獨立承包商（而不是員工）提供。

該協議包括 “Gidron 條款”，即Seroussi先生無權從公司獲得遣散費和/或僱主與僱員關係產生的任何其他款項。如果主管當局確定Seroussi先生是或現在是公司的員工，則雙方同意，Seroussi先生有權獲得從生效之日起根據協議向他支付的的薪酬（“減少的薪酬”）的60％的較低對價（毛額），並有義務將他收到的超出減少薪酬的所有額外款項退還給公司（“超額金額”）。超額金額將計入利息，並與生活成本指數掛鈎。

薪酬委員會和董事會在會議上得出結論，該有效董事長服務協議符合公司的薪酬政策，並且是公平合理的，前提是考慮了塞魯西先生的教育、資格、專長、專業經驗和成就、其職責、責任領域和先前與他簽訂的薪酬協議，以及獨立外部顧問編寫的基準研究。

建議會議通過以下決議：

“決定，批准與 Yair Seroussi 先生簽訂的活躍董事長服務協議，前提是他連任公司董事，並經薪酬委員會和董事會批准並提交給股東，特此批准。”

其他業務

管理層知道會議沒有其他事項可以採取行動。但是，如果有任何其他事項妥善提交會議，則所附代理人中提名的人員將根據其最佳判斷對此類事項進行表決。

如能及時返回您的代理人，我們將不勝感激，這有助於獲得必要的投票。因此，無論您是否打算參加會議，都請在隨函提供的委託書上簽名，然後將其裝在隨附的信封中寄回，以便公司不遲於2023年10月4日星期三以色列時間 10:30 收到委託書。

	根據董事會的命令，

	Yair Seroussi，
	董事會主席

2023年8月22日

附錄 A

經修訂和重述的薪酬政策

ZIM 綜合航運服務有限公司

高級管理人員和董事的薪酬政策

（經股東於2020年12月22日通過，經股東於2022年5月2日和2023年_______日修訂）

導言

根據1999年《公司法》（“公司法”）的要求，本文件闡述了ZIM綜合航運服務有限公司（“ZIM” 或 “公司”）的高管和董事薪酬政策（本 “薪酬政策” 或 “政策”）。

薪酬是ZIM整體人力資本戰略的關鍵組成部分，該戰略旨在吸引、留住、獎勵和激勵高技能人才，這將提高ZIM的價值，並以其他方式協助 ZIM 實現其業務和財務長期目標。因此，本政策的結構旨在將高管和董事的薪酬與ZIM的目標和績效掛鈎。

就本政策而言，“高管” 的含義應與《公司法》第1條中該術語的含義相同，除非本政策中另有明確説明，否則不包括ZIM的董事。

每位高級管理人員均可作為僱員和/或獨立服務提供商受僱（包括通過其控制的公司，在向公司開具税務發票的情況下），前提是，如果該高管是作為獨立服務提供商聘用的，則向其支付的總金額（包括但不限於增值税）不得超過本應支付給該高管的最高金額本政策中規定的員工。

本政策不適用於公司的任何子公司，但同時也是公司高管的公司子公司的員工除外。

本政策受適用法律的約束，無意也不應被解釋為在適用法律不允許的範圍內限制或減損適用法律的規定。

本政策適用於將在本政策通過之日後批准的薪酬協議和安排，並將作為ZIM的薪酬政策，為期五 (5) 年，自公司2021年1月28日首次公開募股之日起。

薪酬委員會和ZIM董事會（分別為 “薪酬委員會” 和 “董事會”，）應按照《公司法》的要求不時審查和重新評估本政策。

無論在本薪酬政策中何處提及所需的批准，此類提及均與本薪酬政策批准之日的適用法律有關，在任何情況下，均受下文第 23 和 24 節規定的約束。

為方便起見，以以色列新謝克爾確定的金額按1美元等於3.3190以色列謝克爾的匯率折算成美元。

與本薪酬政策中規定的最高金額相比變化不超過5％，不應被視為偏離本薪酬政策的規定。

目標

ZIM制定本政策的目標和目標是吸引、激勵和留住經驗豐富的領導者，他們將為ZIM的成功做出貢獻並提高股東價值，同時在高度以成就為導向的文化中表現出專業精神，這種文化以績效為基礎，長期獎勵出色的表現，並將ZIM的核心價值觀作為激勵行為的一部分。為此，本政策是設計的，除其他外：

2.1.

使高級管理人員的利益與ZIM股東的利益保持一致，以提高股東價值；

2.2.

使高管薪酬的很大一部分與ZIM的短期和長期目標和業績保持一致；

2.3.

為高管提供結構化的薪酬待遇，包括有競爭力的薪水、激勵績效的現金和股權激勵計劃和福利，並能夠為每位高管提供在不斷髮展的組織中晉升的機會；

2.4.

從長遠來看，加強警官的留用和積極性；

2.5.

提供適當的獎勵，以激勵卓越的個人表現和企業績效；以及

補償工具

本政策下的補償工具可能包括以下內容：

3.1.

基本工資；

3.2.

福利；

3.3.

現金獎勵；

3.4.

基於權益的薪酬；

3.5.

控制條款的變更；以及

3.6.

退休和解僱條款。

就本薪酬政策而言：

“基本工資” 是指扣除社會福利繳款前的工資總額；以及

“就業成本” 是指任何就業報酬，包括社會福利繳款、汽車及其使用費用、獎金和任何其他福利或付款。

4.	總體薪酬-固定薪酬和可變薪酬之間的比率

4.1.

本政策旨在平衡中的 “固定薪酬”（主要由基本工資和福利組成）和 “可變薪酬”（主要包括現金獎勵和基於股票的薪酬）的組合，以便除其他外，適當激勵高管實現ZIM的短期和長期目標，同時考慮到公司管理各種業務風險的需求。

4.2.

每位高管的可變薪酬總額（即年度獎金和基於權益的薪酬）的價值不得超過薪酬委員會或董事會確定的該高管每年薪酬待遇總額值的90％。

公司內部薪酬比率

5.1.

在起草和更新本政策的過程中，薪酬委員會和董事會審查了與聘用高管和董事相關的僱傭成本與與ZIM其他員工（包括《公司法》中定義的承包商員工）聘用相關的平均和中位就業成本之間的比率（“比率”）。

5.2.

ZIM已經研究了該比率對ZIM日常工作環境可能產生的影響，並將繼續不時地對其進行研究，以確保高管薪酬水平與員工總數相比不會對ZIM的工作關係產生負面影響。

A - 2

B. 基本工資和福利

基本工資

6.1.

基本工資為高管提供穩定的薪酬，使ZIM能夠吸引和留住稱職的高管人才，並保持穩定的管理團隊。基本工資因高管而異，是根據每位高管的教育背景、以前的職業經歷、資格、在公司的職位、業務責任和過去的表現單獨確定的。

6.2.

每月基本工資不得超過以下規定的金額：

首席執行官：24萬以色列謝克爾（約合72,311美元）

首席財務官：19萬以色列謝克爾（約合57,246美元）

首席執行官兼首席財務官以外的高級管理人員：13萬以色列新錫克爾（約合39,168美元）

公司可以將高管的基本工資與以色列消費者物價指數或任何貨幣的匯率掛鈎。在後一種情況下，用於確定美元薪酬的美元兑以色列新謝克爾的匯率應為以色列銀行在董事會批准相關官員薪酬之日確定的代表性匯率。

本節規定的最高月基本工資基於該官員的全職職位。對於公司兼職僱用的高管，應按比例降低最高基本工資，薪酬委員會和董事會有權確定該高管的職位範圍並不時進行更改。

任何高管的年度總成本（不包括可變薪酬）不得超過該官員月薪總額12倍的150％。

6.3.

薪酬委員會和董事會可以定期考慮和批准高管的基本工資調整。基本工資調整的主要考慮因素與最初確定基本工資時使用的考慮因素類似，但也可能包括角色或職責的變化、對專業成就的認可、監管或合同要求、預算限制或市場趨勢，或者薪酬委員會或董事會確定的其他因素。薪酬委員會和董事會還應考慮正在考慮調整基本工資的官員先前和現有的薪酬安排。

好處

7.1.

除其他外，為了遵守法律要求，可以向官員提供以下福利：

7.1.1.

符合市場慣例的休假日，包括休假日的兑換；

7.1.2.

根據市場慣例請病假；

7.1.3.

根據適用法律支付療養費；

7.1.4.

在適用法律允許的情況下，並參照ZIM的實踐和同行集團公司的實踐（包括獎金支付的繳款），支付學習基金的每月報酬；

7.1.5.

在適用法律允許或要求的情況下，ZIM可以代表高級管理人員向保險單、養老基金或退休基金繳款，並參照ZIM的保單和程序以及類似公司的做法（包括獎金支付的繳款）；以及

7.1.6.

ZIM應在適用法律允許或要求的情況下，參照ZIM的政策和程序以及類似公司的做法（包括獎金繳款），代表官員向工作傷殘保險和人壽保險繳款。

A - 3

上面的清單是非排他性的，ZIM可能會向其高級管理人員提供其他類似、可比或慣常的福利。

7.2.

ZIM可以向其高管提供額外福利，前提是此類福利合理或與慣常市場慣例相當，例如但不限於：公司汽車、電信和電子設備、業務相關費用、保險和其他福利（例如訂閲報紙、學術和專業學習（包括參與子女學習）、定期體檢、節假日和特殊場合的禮物）等，包括此類的税收總額好處。

7.3.

ZIM可以報銷其官員在活動中產生的合理的工作相關費用，包括但不限於會議參與費用、商務旅行報銷、包括每日差旅津貼和住宿費用。ZIM可以向其官員提供與工作相關的開支的預付款。

7.4.

非以色列官員可以在其受僱的相關司法管轄區獲得其他類似、可比或慣常的福利。此類福利應根據本政策第 6.2 節所述的方法確定（並進行必要的更改和調整）。

7.5.

如果警官被調動或遣返到另一個地區，則該官員可能會獲得適用於他或她所在的相關司法管轄區的其他類似、可比或慣常的福利，或者獲得反映生活費調整的額外補助金。此類福利可能包括報銷、津貼或其他自付一次性付款和其他持續支出，例如住房津貼、汽車補貼、回籍假、衡税補助金、家庭成員差旅費用和其他類似費用。

C. 現金獎勵

現金獎勵-目標

8.1.

年度或其他定期現金獎勵形式的薪酬是使高管薪酬與ZIM的目標和業務目標保持一致的重要因素。因此，ZIM的薪酬理念反映了績效薪酬要素，即獎金支付資格和水平通常根據實際財務或運營業績以及個人績效來確定。

8.2.

考慮到ZIM的短期和長期目標及其合規性和風險，在每個日曆年或財政年度或獎金期開始時，或在聘用新員工時，或者在制定新的獎金計劃時，在薪酬委員會（如果法律要求的話，董事會）確定的預設定期目標和個人目標後，可以向高級管理人員發放現金獎勵管理政策。薪酬委員會和董事會還應確定獲得現金獎勵（全部或任何部分）必須達到的適用的最低門檻，以及計算任何此類現金獎勵支付的公式。在特殊情況下，根據薪酬委員會和董事會的決定（例如，監管變化、ZIM業務環境的重大變化、重大的組織變革、重大的併購事件或其他類似事件等），薪酬委員會和董事會可以在適用的獎金期內修改目標和/或其相對權重以及獎金支付金額（不超過全部金額）。

8.3.

如果高級管理人員在獎金期結束之前終止僱用，則公司可以（但沒有義務）向該高管支付適用期限內的全額現金獎勵（基於該期間獎金目標的實現情況）或按比例分配的現金獎勵，或者不支付獎金。

8.4.

向高級管理人員發放獎金期的實際現金獎勵應由首席執行官提出建議，並由薪酬委員會和董事會批准。

A - 4

年度現金獎金-公式

首席執行官以外的高級職員

9.1.

除首席執行官（“首席執行官”）外，ZIM高管的年度現金獎勵機會通常將基於績效目標和首席執行官對高管整體績效的全權評估，並遵守最低門檻。績效目標將由ZIM首席執行官根據但不限於公司、部門和個人目標確定，並由薪酬委員會和董事會在每個日曆年開始時（如果是新聘的高級管理人員，或者在特殊情況下由薪酬委員會和董事會決定）或前後，由薪酬委員會和董事會批准。績效目標和總體評估中每項成就的權重將基於公司的整體業績衡量標準，這些衡量標準可能基於實際的財務和運營業績，例如（但不限於）息税折舊攤銷前利潤、息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税前利潤、與行業相比的息税前利潤率、淨收入、營業收入和現金流，可能還包括部門或個人目標，這些目標可能包括運營目標，例如（但不限於）每架運載標準箱的成本、來自發動機的收入增長、市場份額、開闢新市場和運營效率、以客户為中心的目標、項目里程碑目標以及對人力資本目標的投資，例如員工滿意度、員工留任率以及員工培訓和領導力計劃。

9.2.

此外，在授予高級管理人員（首席執行官除外）的年度現金獎勵機會中，不太重要的部分，無論如何不超過年度現金獎勵的30％，都可能基於薪酬委員會和董事會根據定量和定性標準或薪酬委員會和董事會確定的其他標準對相關高管總體績效進行的全權評估。

9.3.

除首席執行官以外的高級管理人員在任何給定日曆年內有權獲得的最高年度現金獎勵將不超過該高管的11個月基本工資。

首席執行官

9.4.

ZIM首席執行官的年度現金獎勵機會將主要基於業績可衡量的目標，並受上文第8.2節規定的最低門檻的約束。此類可衡量的績效目標將由薪酬委員會和董事會每年在每個日曆年開始時或前後確定（如果是新聘的首席執行官，或者在特殊情況下，由薪酬委員會（董事會）決定）。績效可衡量的目標（包括目標和總體評估中每項成就的權重）將基於公司的整體績效衡量標準，可能基於公司和個人目標。公司的目標可能包括實際財務和運營業績，例如（但不限於）息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤、息税前利潤、調整後息税前利潤、與行業相比的息税前利潤率、淨收入、營業收入、現金流或公司的年度運營計劃和長期計劃。

9.5.

此外，在授予ZIM首席執行官的年度現金獎勵機會中，不太重要的部分，無論如何不超過年度現金獎勵的25％，都可能基於薪酬委員會和董事會根據定量和定性標準或薪酬委員會和董事會確定的其他標準對首席執行官整體業績的全權評估。

9.6.

首席執行官在任何給定日曆年有權獲得的最高年度現金獎勵將不超過首席執行官的18個月基本工資。

A - 5

10.

其他獎勵

10.1.

特別獎勵。ZIM可以向其高管發放特別獎金，作為對特殊成就的獎勵（例如在特殊情況下與併購、發行、實現目標預算或商業計劃或退休時的特別表彰）或薪酬委員會和董事會自行決定留存獎勵），但須經公司法要求的任何額外批准（ “特別獎金”）。特別獎金將不超過該官員的5個月基本工資。

10.2.

簽約獎金。ZIM可以由薪酬委員會和董事會自行決定向新招聘的官員發放簽約獎金，但須經公司法法可能要求的任何額外批准（“簽約獎金”）。簽約獎金將不超過該官員的12個月基本工資。

10.3.

搬遷/遣返獎金。如果將軍官調動或遣返到其他地區，ZIM可以向其官員發放特別獎金（“搬遷獎金”）。搬遷獎金將包括與此類搬遷相關的慣常福利，其貨幣價值將不超過該官員的6個月基本工資。

11.	補償追償（“回扣”）

公司通過了一項回扣政策，旨在遵守《公司法》和1934年《證券交易法》第10D條的要求，該政策將適用於其高管，見附錄A。

~~11.1.~~

如果進行會計重報，ZIM有權向其高管收回獎金薪酬或基於業績的股權薪酬，其金額超過了根據財務報表應支付的金額（如重述），前提是ZIM在重報的財務報表財年結束兩週年之前提出索賠。

~~11.2.~~

~~儘管如此，在以下情況下不會觸發補償追償：~~

~~11.2.1.~~

~~由於適用的財務報告準則發生了變化，需要進行財務重報；或~~

~~11.2.2.~~

~~薪酬委員會和董事會已確定，在具體案件中進行回扣程序是不可能的、不切實際的，或者在商業或法律上效率不高。~~

~~11.3.~~

~~本第11節中的任何內容均不減損任何其他 “回扣” 或類似條款，這些條款涉及根據適用法律向高級管理人員發放利潤。~~

D. 基於股權的薪酬

12.

目標

12.1.

高管的股權薪酬旨在加強高管的利益與ZIM及其股東的長期利益之間的一致性，並從長遠來看，加強高管的留任率和動力。由於股票獎勵的結構分幾年授予，因此其對獲獎者的激勵價值與長期戰略計劃保持一致。

12.2.

根據可能不時更新的公司股權激勵計劃，ZIM提供的股權薪酬旨在以股票期權和/或其他基於股票的獎勵的形式提供，例如限制性股票單位獎勵或限制性股票獎勵。

12.3.

向高級管理人員發放的所有基於股權的激勵措施均應遵守歸屬期，以促進獲獎官員的長期留用。除非薪酬委員會和董事會（就首席執行官而言，也由公司股東大會）批准的具體獎勵協議中另有決定，否則對高管的補助應在一（1）至四（4）年的期限內逐步歸屬。薪酬委員會和董事會可酌情縮短歸屬期，在特殊情況下（例如不是由於高管的行為而延遲的補助金），前提是的歸屬期不得少於一 (1) 年。

A - 6

12.4.

期權的行使價應根據ZIM的政策確定，無論如何，不得低於公司股票主要在董事會就授予相關期權做出決定之前的三十（30）天日曆期內在證券交易所交易的公司每股平均收盤價（不包括以公司首次公開募股為前提發放的獎勵，在這種情況下，行使價可能是公司股票的價格，在定價中確定首次公開募股）。除非公司另有決定（須經薪酬委員會和董事會的批准，以及公司首席執行官（也包括公司股東大會）的批准，並遵守任何適用法律的規定，否則限制性股票和限制性股票單位 (RSU) 的行使價為零。

獎勵也可以通過 “無現金” 的方式行使。

12.5.

股權獎勵的所有其他條款均應符合ZIM的股權激勵計劃以及其他相關做法和政策。因此，薪酬委員會和董事會（就而言，包括首席執行官——也包括公司股東大會，但須遵守不時適用的法律）可以延長獎勵的有效期，並就加快任何高管獎勵的歸屬期作出規定，包括但不限於涉及控制權變更的公司交易，以及可以根據 ZIM 的權益修改或修改未償還的獎勵激勵計劃和其他相關做法和政策，但須經公司法規定的任何額外批准。

12.6.

在不違反任何適用法律的前提下，ZIM可由薪酬委員會和董事會（以及公司首席執行官——包括公司股東大會，不時遵守適用法律），確定可以發放基於股權的薪酬的税收制度，包括將使高管利益最大化的税收制度。

13.

授予獎勵的一般準則

13.1.

基於股權的薪酬應不時發放，並根據績效、教育背景、以前的業務經驗、資格、角色和個人責任以及薪酬委員會和董事會（就首席執行官而言，包括公司股東大會）確定的其他標準單獨確定和發放。

13.2.

在確定向每位高級管理人員發放的基於股權的薪酬時，薪酬委員會和董事會應考慮上文第 13.1 節中規定的因素，無論如何，授予時任何基於股權的薪酬的年度公允市值總額不得超過：(i) 就首席執行官而言 — 首席執行官的 36 個月基本工資；(ii) 就其他每位高管而言—— 的 12 個月基本工資警官。

13.3.

高管基於股票的薪酬的公允市場價值應根據授予時可接受的估值慣例確定，方法是將公允市場價值除以歸屬年數。

13.4.

董事會考慮了確定股權薪酬行使價值上限的可能性，並考慮到基於股權的薪酬的目的，決定不在本政策中設定這樣的上限。

A - 7

E. 退休和終止服務安排

14.

提前通知期

ZIM可以（但沒有義務，除非適用法律另有要求）根據高管在公司的資歷、他/她對公司目標和成就的貢獻以及退休情況，向其提供不超過六 (6) 個月的解僱通知（或等值的現金和其他遣散費），在此期間，該高管有權獲得所有薪酬要素，並且有權繼續領取所有薪酬要素，授予他/她基於權益的薪酬。

15.

調整期

根據首席執行官在公司的資歷、他/她對公司目標和成就的貢獻以及退休情況，ZIM可以（但沒有義務，除非適用法律另有要求）向首席執行官提供長達十二 (12) 個月的額外調整期（或等值的現金和其他遣散費），在此期間，首席執行官可能有權獲得所有薪酬要素，和延續將首席執行官的股權薪酬歸屬。

16.	額外的退休和解僱補助金

ZIM可能會根據適用法律的要求提供額外的退休和解僱補助金和付款（例如，以色列勞動法規定的強制性遣散費），或者與慣常的市場慣例相當，並向首席執行官支付的遣散費最多為適用金額的兩倍。

F. 免責、賠償和保險

18.

開脱

在適用法律允許的最大範圍內，ZIM可以提前為其董事和高級管理人員開脱因違反對ZIM的謹慎義務而承擔的全部或任何責任（包括費用）的責任。

19.

保險和賠償

19.1.

根據董事或高級管理人員與 ZIM 之間的賠償協議的規定，ZIM 可以在適用法律允許的最大範圍內賠償其董事和高級管理人員可能承擔的任何責任（包括費用）。

19.2.

ZIM可以為其董事和高級管理人員提供董事和高級管理人員責任保險（“標準保單”），以及董事和高級管理人員的不可賠償損失（“A側保單”）的保險，包括作為公司子公司的董事或高級管理人員，在以色列或海外。

19.2.1.

每份標準保單的最高保障金額不得超過2億美元，每份A方保單的最高保障金額不得超過1.5億美元。

19.2.2.

每份標準保單和A側保單（包括其延期或續保）的購買均應得到薪酬委員會和董事會的批准，他們應確定每份標準保單和A側保單都反映了當前的市場狀況（視情況而定，在購買、延期或續訂時），並且不會對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響。

19.3.

在薪酬委員會和董事會批准的情況下，ZIM有權購買長達七（7）年的 “逃跑” 保單，具體如下：

19.3.1.

保險金額不得超過200,000,000美元（標準保單或A側保單，或兩者的組合）；以及

19.3.2.

購買 “徑流” 保險單（包括其延期或續保）應得到薪酬委員會和董事會的批准，他們應確定 “徑流” 保險單反映了當前的市場狀況，不會對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響。

19.4.

ZIM可能會擴大其現有的標準保單和/或A側保單，將未來公開發行證券的責任包括在內，或者為此目的購買新的保單（標準保單或 A面保單）。此類延期或收購應得到薪酬委員會和董事會的批准，他們應確定延期反映了當前的市場狀況，不會對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響。

A - 8

G. 控制權變更後的安排

20.	在相應激勵計劃或僱傭協議中定義的 “控制權變更” 之後，可以（但不是必須）向高管提供以下福利：

20.1.

未償還期權或其他基於股票的獎勵的歸屬加速率高達 100%；

20.2.

在僱傭終止日期之後，將ZIM高管的股權薪酬行使期限延長至首席執行官以外的高管最多一（1）年，對於首席執行官，則延長兩（2）年；以及

H. 董事會薪酬

21.	ZIM的董事會成員可以獲得以下福利：

21.1.

除董事會主席外，ZIM的所有董事會成員都有權獲得每年最高100,000美元的現金費預付金，以及每次參加董事會及其委員會會議的報酬，每次會議最高為2,000美元，並在適用範圍內繳納增值税。董事還有權獲得作為董事服務的一部分而產生的合理費用的報銷，包括，除其他外，差旅費、日常生活費用補貼和航空旅行業務費用。ZIM董事會主席可能有權每月獲得高達20萬以色列謝克爾（約合60,259美元）的現金費用。

21.2.

如果當選，公司外部董事的薪酬應符合經2000年《公司條例》（對在以色列境外證券交易所交易的上市公司的救濟）修訂的的 2000 年《公司條例》（關於外部董事薪酬和開支的規則），因為此類法規可能會不時修訂，包括根據上述該術語的含義提供相對薪酬法規。

21.3.

儘管有上述第 21.1 節的規定，但在特殊情況下，例如專業董事、專家董事或向公司提供獨特捐款的董事，該董事的薪酬可能不同於所有其他董事的薪酬，可能高於第 21.1 節允許的最大金額，在任何情況下都不得超過該金額的 150%。

21.4.

根據可能不時更新的公司股權激勵計劃，ZIM董事會的每位成員都可以通過股票期權和/或其他基於股票的獎勵（例如限制性股票單位獎勵或限制性股票獎勵）的形式獲得基於股權的薪酬。此類補助金的條款將符合上文第12和13節的規定。

21.5

在授予時，公司董事長的任何股票薪酬的年度公允市場總價值不得超過200,000美元，對於任何其他董事會成員，其年度公允市場價值總額不得超過100,000美元。

21.6.

董事會成員基於股票的薪酬的公允市場價值應根據授予時可接受的估值慣例確定，方法是將公允市場價值除以的歸屬年數。

21.7.

特此澄清，H節中規定的薪酬（和限制）不適用於擔任高級管理人員的董事。

A - 9

I. 其他

22.	本政策中的任何內容均不得視為授予ZIM的任何高級管理人員、員工或任何第三方與他們受僱於公司有關的任何權利或特權。此類權利和特權應受相應的個人僱傭協議的約束。董事會可以決定不發放或僅發放本政策中詳述的部分付款、福利和津貼，並有權取消或暫停一攬子薪酬計劃或其中的一部分。

23.	如果在本政策通過後將頒佈與高管和董事薪酬有關的新法規或法律修正案，ZIM可能會遵循此類新法規或法律修正案，即使此類新法規與本政策中規定的薪酬條款相矛盾。

24.	本政策受適用法律的約束，不應被解釋為在不允許的範圍內限制或減損適用法律的規定，也不應將其解釋為限制或減損公司章程。

25.	本政策應受以色列國法律管轄，不包括其法律衝突規則，但與任何特定司法管轄區的税法或勞動法有關的事項除外，應受該司法管轄區的相應適用法律管轄。

26.	本政策對所有官員及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

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附錄 A

回扣政策

ZIM 綜合航運服務有限公司

補償補償政策

本ZIM綜合航運服務有限公司薪酬補償政策（“補償政策”）已由ZIM綜合航運服務有限公司（“公司”）董事會（“董事會”）通過，自起生效 [日期]。本補償政策規定，如果根據此處規定的條款和條件，由於嚴重不遵守美國聯邦證券法規定的財務報告要求而導致會計重報，則可以補償某些高管薪酬。本補償政策旨在遵守1999年《以色列公司法》（“公司法”）和《交易法》第10D條（定義見下文）的要求。

1。定義。就本補償政策而言，以下術語應具有以下含義。

(a) “委員會” 指董事會的薪酬委員會。

(b) “承保薪酬” 是指公司董事或高管 “收到” 的任何基於激勵的薪酬，該術語在《公司法》中定義，包括公司的任何執行官（“高管”），在適用的補償期內；前提是：

(i) 此類承保薪酬是由該高管 (A) 在生效日期之後收到的，(B) 在他或她開始擔任高級管理人員之後，以及 (C) 當公司有一類證券在國家證券交易所公開上市時；以及

(ii) 該官員在適用於此類激勵性薪酬的績效期內的任何時候都擔任高級管理人員。

就本補償政策而言，高管在獲得適用於此類激勵性薪酬（或其部分）的財務報告措施的財政期內 “收到” 基於激勵的薪酬，即使此類基於激勵的薪酬是在此後支付或授予的。

(d) “交易法” 是指經修訂的1934年《美國證券交易法》。

(e) “執行官” 指 (i)《交易法》第16a-1 (f) 條所定義的公司任何 “高管”，以及公司的任何董事， (ii) 根據《交易法》第10D條和紐約證券交易所上市標準必須受本補償政策保護的任何其他個人，以及 (iii) 公司及其任何其他員工委員會和/或董事會不時確定子公司。

(f) “財務報告衡量標準” 是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何 (i) 衡量標準、(ii) 股票價格衡量標準或 (iii) 股東總回報衡量標準（以及全部或部分源自上文第 (i)、(ii) 或 (iii) 條提及的任何衡量標準）。為避免疑問，任何此類措施都無需在公司的財務報表中列報，也不需要包含在向美國證券交易委員會提交的文件中即可構成財務報告措施。

A - 11

(g) “財務重報” 是指由於公司嚴重不遵守美國聯邦證券法規定的任何財務報告要求而對公司財務報表的重報，該要求是為了更正：

(i)

先前發佈的財務報表中存在對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤；或

(ii)

如果 (A) 錯誤在本期得到糾正或 (B) 在本期未予更正，則該錯誤將導致重大錯報。

就本收回政策而言，如果由於期外調整（即錯誤對先前發佈的財務報表無關緊要，錯誤的更正對本期也無關緊要）或追溯性 (1) 會計原則變更的適用；(2) 修訂應申報的細分市場，則不得將公司財務報表視為進行財務重報由於公司內部組織結構的變化而導致的信息；(3) 重新分類由於業務已終止；(4) 申報實體變更的申請，例如重組受共同控制的實體；(5) 修訂股票分割、反向股票分割、股票分紅或其他資本結構變化；或 (6) 調整與先前業務合併相關的臨時金額。

(h) “基於激勵的薪酬” 是指全部或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取和/或歸屬的任何薪酬（為避免疑問，包括任何基於現金、權益或權益的薪酬）。就本補償政策而言，“基於激勵的薪酬” 也應被視為包括根據基於激勵的薪酬確定（或以其他方式參照）（包括但不限於任何長期殘疾、人壽保險或補充退休金或遣散費計劃或協議或任何基於激勵性薪酬的名義賬户下的任何金額，以及由此產生的任何收入）。

(i) “紐約證券交易所” 指紐約證券交易所。

(j) “補償期” 是指在任何適用的補償觸發日期之前完成的三個財政年度。儘管有上述規定，但補償期還包括在這三個已完成的財政年度內或之後的任何過渡期（由公司財年的變化所致），前提是公司上一財年結束的最後一天與新財年的第一天（包括九（9）至十二（12）個月之間的過渡期將被視為已完成的財年。

(k) “收回觸發日期” 是指 (i) 董事會（或其委員會或公司高管，如果不需要董事會採取行動，則授權採取此類行動的日期）得出或合理地應該得出公司需要編制財務重報表的日期，以及 (ii) 法院、監管機構或其他法律授權機構指示公司的日期中較早的日期準備財務重報。

補償錯誤判給的賠償。

(a) 在財務重報中，如果高管獲得的任何承保薪酬（“裁定薪酬”）的金額超過根據財務重報表計算該高級管理人員本應獲得的承保薪酬金額（“調整後的薪酬”），則公司應合理地立即向該高管收回相當於已裁定薪酬超過調整後薪酬的部分（超出金額）的金額，“錯誤判給的賠償”）。

(b) 如果 (i) 適用於相關承保薪酬的適用財務報告衡量標準是股票價格或股東總回報（或全部或部分源自該衡量標準的任何衡量標準），以及 (ii)，則此類錯誤發放的薪酬金額無需直接根據財務重報中的信息進行數學重新計算，則錯誤發放的薪酬金額應確定（在税前基礎）基於公司對財務重述對財務重報的影響的合理估計獲得此類保障薪酬所依據的公司的股價或股東總回報（或其衍生指標）。

A - 12

(d) 儘管本協議第2 (a) 至 (c) 節中有任何相反的規定，但如果以下第 (i)、(ii) 或 (iii) 條中規定的兩個條件都得到滿足，並且 (y) 委員會和董事會已確定追回錯誤裁定的薪酬是不切實際的，則公司無需追回任何錯誤發放的薪酬：

(i) 為協助強制收回根據補償政策而向第三方支付的直接費用將超過需要追回的此類錯誤裁定賠償的金額；前提是，在得出根據本第 2 (d) 節追回任何錯誤裁定賠償金額不切實際的結論之前，公司應首先做出合理的努力追回此類錯誤判給的賠償，記錄此類追回的合理嘗試，並提供提交給紐約證券交易所的文件；

(ii) 追回錯誤判給的賠償將違反以色列國的法律，前提是該法律是在生效日期之前通過的（前提是，在得出根據本第 2 (d) 節追回任何錯誤裁定的賠償不切實際的結論之前，公司應首先根據的以色列國法律徵求紐約證券交易所可以接受的意見，該追回將導致此類違規行為，公司必須向紐約證券交易所提供此類意見；或

(iii) 追回錯誤發放的薪酬可能會導致原本符合納税條件的退休計劃無法滿足經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第401（a）（13）或411（a）條的要求或任何適用法律規定的類似福利。

(e) 公司不得直接或間接向任何高管賠償該高管因根據本賠償政策追回錯誤裁定的薪酬而可能蒙受的任何損失，包括通過支付保險費或總額付款。

(f) 委員會和董事會應自行決定根據適用法律向高管追回任何錯誤發放的薪酬的方式和時間，包括但不限於：(i) 要求償還先前以現金支付的承保薪酬；(ii) 尋求收回在歸屬、行使、結算、出售、轉讓或其他處置任何股權或股權中實現的任何收益基於賠償的賠償；(iii) 從任何補償中抵消錯誤裁定的賠償金額公司或其任何關聯公司欠高級管理人員的其他款項；(iv) 取消未償還的既得或非既得股權或股權獎勵；和/或 (v) 採取適用法律允許的任何其他補救和追回行動。為避免疑問，除非第 2 (d) 節另有規定，否則公司在任何情況下都不得接受低於錯誤裁定薪酬金額的金額；前提是，為了避免根據《守則》第 409A 條對高級管理人員造成任何不利税收後果或任何適用法律規定的類似福利，對任何不合格的遞延薪酬計劃（定義為根據《守則》第 409A 條）應按照《守則》第 409A 條或類似的福利發放根據任何適用的法律。

3。管理。本補償政策應由委員會和董事會管理。委員會和董事會的所有決定均為最終決定，並對所有方具有約束力，包括公司及其高級管理人員、其受益人、遺囑執行人、管理人和任何其他法定代表人。委員會和董事會應擁有全部權力和權力 (i) 管理和解釋本補償政策，(ii) 糾正任何缺陷，提供任何遺漏並調和本補償政策中的任何不一致之處，以及 (iii) 做出任何其他決定並採取委員會和董事會認為必要或可取的任何其他行動，以管理本補償政策並遵守適用法律（包括第 10D 條）《交易法》）以及適用的股票市場或交易所規則和條例。

4。修改/終止。根據《公司法》、《交易法》第10D條和《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.14條，委員會或董事會可以隨時修改或終止本補償政策，但須獲得公司或股東的批准。如果任何適用的法律、股票市場或交易所規則或法規要求在除此處規定的情況之外追回錯誤判給的賠償，則本補償政策中的任何內容均不得視為限制或限制公司在該適用法律、股票市場或交易所規章制度要求的最大範圍內追回錯誤裁定賠償的權利或義務。

5。口譯。儘管本協議中有任何相反的規定，但本補償政策旨在遵守《交易法》第10D條和《紐約證券交易所上市公司手冊》第 303A.14條（以及與之相關的任何適用法規、行政解釋或股票市場或交易所規章制度）的要求。本補償政策的條款應以滿足此類要求的方式進行解釋，並且本補償政策應相應地運作。如果本補償政策的任何條款以其他方式會阻礙或與該意圖發生衝突，則應對該條款進行解釋並視為已修訂，以避免此類衝突。

6。其他補償回扣/補償權。本補償政策下的任何補償權是對公司（或其任何關聯公司）可能不時生效的任何其他補償或回扣政策的補充，而不是代替根據公司（或其任何關聯公司）可能不時生效的任何其他補償或回扣政策的條款向公司提供的任何補償、權利或要求任何僱傭協議、錄取通知書、股權計劃、股權獎勵協議或類似計劃或協議中的規定以及公司可用的任何其他法律補救措施，以及適用的法律、股票市場或交易所規則、上市標準或法規；但是，前提是，根據任何其他保單根據本補償政策可以收回的任何款項應計入本補償政策下所需的回扣或補償，反之亦然。

7。豁免賠償。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司沒有義務尋求補償僅根據非財務事件的發生或不發生而向高級管理人員支付的款項、既得款項或所賺取的款項。此類豁免薪酬包括但不限於基本工資、定期歸屬獎勵、根據實現非財務報告指標的指標發放的薪酬，或完全由委員會或董事會自行決定發放的薪酬，或者在適用法律要求的情況下，公司股東大會，前提是此類金額絕不取決於任何成就的實現，也絕不是基於任何成就而發放的財務報告衡量績效目標。

雜項。

(a) 任何適用的獎勵協議或其他文件規定了本補償政策所涵蓋的任何補償的條款和條件，均應被視為包括此處施加的限制，並以提及方式納入本補償政策，如果有任何不一致之處，則以本補償政策的條款為準。為避免疑問，本補償政策適用於在生效日期當天或之後收到的所有薪酬，無論獎勵協議或其他規定高管薪酬條款和條件的文件生效日期如何。

(b) 本補償政策對所有受保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和強制性。

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