附錄 10.1

[執行副本]

第五次 修正和豁免

定期貸款信貸和擔保協議

本第五修正案和定期貸款信貸和擔保協議豁免(本修正案)的日期為 2024 年 2 月 14 日(第五修正案的生效日期),由特拉華州的一家公司 QUANTUM CORPORATION(Quantum)以及不時作為借款人加入信貸協議的其他人共同簽署,QUANTUM LTO HOLDINGS, LLC, a 特拉華州有限責任公司(Quantum LTO),SQUARE BOX SYSTEMS LIMITED,一家在英格蘭和威爾士註冊的公司 (註冊號03819556)(Square Box,與Quantum LTO和其他人一起不時以擔保人身份加入信貸協議,共有 擔保人,各為擔保人,連同借款人,統稱為貸款方,各為貸款方)、現在是信貸協議的金融機構或 此後作為貸款人成為信貸協議的當事方(統稱為貸款人,各為貸款人)構成所需貸款人,以及其中的BLUE TORCH FINANCE LLC(Blue Torch)作為貸款人的付款代理人和抵押代理人的身份(以這種身份,連同其繼任人和受讓人,即代理人)。

演奏會

答:代理人、貸款人 和某些貸款方是截至2021年8月5日的特定定期貸款信貸和擔保協議的當事方,該協議經截至2021年9月30日的特定定期貸款信貸和擔保協議第一修正案、截至2022年3月15日的定期貸款信貸和擔保協議第二修正案、該定期貸款信貸和擔保協議第三修正案的當事方 2022年4月25日,以及 定期貸款信貸和擔保協議的某些第四修正案,日期為2023年6月1日,受截至2023年11月13日的《定期貸款信貸和擔保豁免協議》(經此修訂,由於該協議可能已進一步修訂, 在本協議發佈之日之前不時補充或以其他方式修改),貸款人根據該協議發放了某些貸款,並且已經向借款人提供或可能提供某些 財務便利。

B. 借款人已告知代理人和貸款人,在截至2023年12月31日的四(4)個財政季度(指定 期間),他們可能不遵守信貸協議(特定財務契約)第6.5(c)節中規定的財務契約 ;

C. 借款人已要求代理人和所需貸款人同意 (i) 提供特定豁免 (定義見此處)和(ii)修改此處規定的信貸協議的某些條款,代理人和所需貸款人已同意提供此類豁免並在每種情況下進行此類修改,但須遵守此處規定的條款和 條件。


協議

因此,現在,考慮到前述內容和其中包含的共同契約,併為了其他有益和寶貴的考慮, 特此確認其已收到並充足,雙方特此協議如下:

1。口譯。此處使用但未定義的大寫 術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。

2.豁免。

(a) 根據貸款方的要求並遵守本協議第 4 節規定的限制以及 滿足本協議第 5 節規定的條件,並依據本協議第 6 節和其他條款中規定的陳述和保證,自 2023 年 12 月 31 日 (豁免生效日期)起生效,儘管信貸協議或任何其他文件中有任何相反的規定:

(i) 就 (A) 信貸協議第 1.1 節(會計條款)、(B) 信貸協議第 6.9 節(財務報表標準)、(C) 信貸協議第 9.8 節(季度財務報表)以及(D)信貸協議第 9.9 節(月度財務報表)中的第一個條件而言, 信貸協議或任何其他文件:(x) 會計用於確定財務契約遵守情況的術語應根據GAAP或(y)Quant的財務報表進行定義和/或其 子公司應根據公認會計原則進行準備;

(ii) 就信貸協議第 6.3 節(賬簿和記錄)而言, 任何要求根據公認會計原則保存量子和/或其子公司的賬簿和記錄的要求;

(iii) 信貸協議或任何其他文件中任何貸款方或昆騰的任何首席財務官、財務主管或財務總監或其他高級管理人員就上述任何內容(包括合規證書規定的 )(統稱為 “本條款 (iii) 和上述條款 (i) 和 (ii) 中的上述要求,即 “特定公認會計原則要求”)進行任何認證或陳述;以及

(iv) 信貸協議或任何其他文件(包括信貸協議第10.9節中因循環貸款協議中出現和定義的違約事件所致)下的任何實際或潛在的違約或違約事件,完全是由於特定公認會計原則要求或未能遵守該要求而導致的;

在每種情況下,要求的貸款人特此免除上述規定,但前提是:在第五修正案生效日期之前向貸款人披露的財務報告事項,前提是:

2


(A) 此類豁免僅在Quantum及其子公司截至2023年12月31日的財季和財政月份的財務報表(以及該財季和財政月末的相關合規證書)、僅針對該財季的財務 契約測試(如果有)以及此類財務報表或合規證書(統稱為 “特定財務報表”)中包含的所有會計條款時才有效且僅適用於 財務信息);還提供了 ,(x)僅出於信貸協議第9.9節(月度財務報表)的目的,上述豁免還適用於截至2024年1月31日 和2024年2月29日的財政月度的月度財務報表,以及 (y) 僅出於信貸協議第6.3節(賬簿和記錄)的目的,上述豁免也適用於貸款方截至2024年1月31日的財政月份的賬簿和記錄,2024 年 2 月 29 日、2024 年 3 月 31 日和 2024 年 4 月 30 日;以及

(B) 此類豁免 僅在以下條件下有效:(x)用於確定財務契約遵守情況的 會計術語應根據量子歷史會計慣例定義,(y)用於確定財務契約遵守情況的 會計術語應根據量子歷史會計慣例定義,(y)Quantum的財務報表其子公司應按照 Quantum 的歷史會計在 中進行準備慣例,以及 (z) Quantum及其子公司的賬簿和記錄應根據Quantum的歷史會計慣例進行保存(並且任何適用的合規 證書只需要證明符合上述適用的歷史賬户慣例標準);

本第 2 (a) 節 中規定的上述有限豁免,即 “特定財務信息豁免”。

(b) 根據貸款方的 請求,在遵守第 4 節規定的限制和滿足本協議第 5 節規定的條件的前提下,依據本協議第 6 節和其他條款中規定的陳述和 保證,無論信貸協議或任何其他文件有任何相反的規定,均自豁免生效之日起生效:

(i) 由於貸款方未能在指定期限內遵守 特定財務契約而引起的《信貸協議》第 10.4 (a) 節規定的任何違約事件;

(ii) 信貸協議 第 10.9 節規定的任何違約事件,該違約事件是由循環貸款協議中定義的違約事件引起的,該違約事件是由於未能在指定期限內遵守特定財務契約而導致的;

(iii) 信貸協議第 10.4 (b) 條規定的任何違約事件,因貸款方未能向代理人和/或貸款人提供上述任何違約事件的通知 (包括根據信貸協議第 9.5 (a) 節)而發生的任何違約事件;以及

3


(iv) 信貸協議或任何其他文件中要求任何貸款方 或任何貸款方的首席財務官、財務主管、財務主管或其他高級管理人員就上述任何內容(包括根據合規證書)作出任何證明或陳述;

在每種情況下,所需貸款人特此放棄上述條款(本第 2 (b) 節中規定的上述有限豁免、 特定金融契約豁免以及特定財務信息豁免以及特定財務信息豁免,以及特定財務信息豁免。

3.信貸協議修正案。根據貸款方的要求,並遵守 第 4 節規定的限制並滿足本協議第 5 節規定的條件,並依據本協議第 6 節和 其他條款中規定的陳述和保證,特此修訂《信貸協議》第 6.5 節,將其全部刪除 (c) 條款,並用以下條款取而代之:

(c) 總淨槓桿比率。截至下文規定的每個財政季度末,Quantum及其子公司的總淨槓桿率 在合併基礎上,維持在當時結束的連續四 (4) 個財政季度期間的總淨槓桿率 不高於下文規定的比率,並參照根據第9.8節向代理交付(或要求交付)的該財季的財務報表進行測試:

財政季度結束

最大總淨槓桿率

2022年6月30日

6.00:1.00

2022年9月30日

6.75:1.00

2022年12月31日

6.00:1.00

2023年3月31日

4.75:1.00

2023年6月30日

5.75:1.00

2023年9月30日

6.00:1.00

2023年12月31日

未測試

2024年3月31日

5.00:1.00

2024年6月30日

4.50:1.00

2024年9月30日

4.25:1.00

2024年12月31日

3.75:1.00

2025 年 3 月 31 日及之後結束的每個財政季度

3.00:1.00

4


4。對豁免的限制和信貸協議的修訂;附加契約。

(a) 代理人和貸款人根據本協議第2和3節達成的放棄其在信貸協議、其他文件和其他文件下的某些權利和 補救措施以及修訂信貸協議某些條款的協議應嚴格按照書面形式進行限制,不應被視為 (i) 對任何其他 實際或潛在違約或違約事件或信貸協議的任何其他條款或條件的修正或放棄其他文件或損害這些人現在可能擁有或可能擁有的任何權利或補救措施根據 信貸協議、其他文件或其他文件(包括但不限於信貸協議和其他文件中遵守公認會計原則的要求)或與之相關的未來, (ii) 表示同意對信貸協議或任何其他文件的任何其他條款或條件進行任何修訂、放棄或修改,(iii) 損害代理人或貸款人的任何權利或者將來可能與信貸協議或任何其他協議有關的 文件,(iv) 規定了禁止採取任何執法行動或進一步延期信貸的任何義務,但特定豁免除外,(v) 確立貸款方之間或代理人和/或任何貸款人之間的 習慣或交易過程,或 (vi) 同意任何未來的協議或豁免;以及

(b) 貸款方同意在 2024年3月31日(或代理人自行決定同意的更晚日期)之前,在某些業務計劃上取得實質性進展(由代理人和所需貸款人自行決定)。

(c) 借款人應在第五修正案生效日期之後儘快聘用,但不得遲於2024年2月29日(或代理人自行決定約定的更晚日期),並聘請運營顧問,代理人和所需貸款人可自行決定接受該顧問(及其聘用條款和範圍)。

(d) 借款人應讓高級管理層(並應盡商業上合理的努力提供顧問),在每週與代理人、貸款人及其顧問的電話會議上討論昆騰及其子公司的財務 狀況和某些業務舉措,從2024年2月21日當週開始,一直持續到全額支付 債務或代理人和所需貸款人在收到合理通知後自行決定同意的更早日期有時還需要雙方商定。

(e) 應代理人和所需貸款人的書面要求,昆騰董事會(Quantum Board)應 批准一項形式和實質內容為代理人和被要求貸款人合理接受的決議,任命(在適用法律未禁止的範圍內)量子董事會新成員,該成員應是量子委員會與代理人和所需貸款人協商後選出的 並由其單獨接受的獨立董事自由裁量權。在 全額付款之前,貸款方不得修改規定該成員的任命和授權的決議,或代理人和所需貸款人自行決定同意的更早日期。

5


未能滿足上述第 4 (b) 至 4 (e) 節 中的任何前述內容即構成違約事件。

5。先決條件。本修正案的有效性明確取決於滿足以下每項條件的先決條件:

(a) 代理人應已收到本修正案,該修正案由每個貸款方和所需貸款人正式授權、執行和交付。

(b) 自第五修正案生效之日起, 在本修正案、特定豁免和循環貸款修正案(定義見下文)生效後,不得立即發生任何違約或違約事件,並將繼續下去。

(c) 自第五修正案生效之日起,在本修正案、特定豁免和循環貸款 修正案生效後,本修正案第6節中規定的陳述和擔保在所有重要方面均應是真實和正確的(不得重複任何重要性限定詞)。

(d) 代理人應已收到循環貸款 協議(循環貸款修正案)下的豁免和修正案,其形式和實質內容應令代理人合理滿意,該豁免和修正案由借款人、擔保人、循環貸款代理人和循環貸款人正式授權、簽署和交付。

(e) 在第五修正案生效日期之前開具的發票範圍內,貸款方應已支付(或應基本與第五修正案生效日期同時支付)與代理人和貸款人編寫、執行和交付本修正案有關的所有成本、開支 和費用。

代理人應以書面形式將本修正案的生效通知借款人,該通知是決定性的,對信貸 協議的所有各方均具有約束力。為避免疑問,我們理解並同意,此類書面通知不應成為本修正案生效或豁免生效日期或第五修正案生效日期發生的條件。

6。陳述和保證。除了 貸款方根據信貸協議和其他文件向代理人和貸款人做出的持續陳述和擔保外,各貸款方特此向代理人和每位貸款人陳述和擔保如下:

(a) 每個貸款方都有簽署本修正案並履行其在本修正案下的所有相應義務的全部權力、權力和合法權利 ;

(b) 本修正案已由每個貸款方正式執行和交付;

(c) 本修正案構成了每個貸款方的法律、有效和具有約束力的義務,可根據其條款強制執行,除非 此類可執行性可能受到任何影響債權人權利的適用的破產、破產、暫停或類似法律的限制;

6


(d) 本修正案的執行、交付和履行 (i) 在各貸款方的公司或有限責任公司的權力範圍內(如適用),(ii)已獲得所有必要的公司或有限責任公司行動的正式授權(如適用),(iii)未違反法律或 此類貸款方組織文件的條款,也未違反該貸款方業務的行為或任何重大合同或承諾該貸款方是該貸款方的一方或受其約束,包括但不限於 循環貸款文件,(iv) 不會與任何法律或法規或任何政府機構的任何判決、命令或法令的任何實質性條款相沖突或違反,(v) 無需徵得任何政府機構、重大合同的任何 當事方或任何其他人的同意,但 (x) 重大合同的任何一方或任何其他個人(政府機構除外)的任何同意除外無法合理地預計, 單獨或總體上會產生重大不利影響,(y) 任何非實質性的不利影響任何政府機構的同意,或 (z) 信貸協議附表5.1中規定的同意,所有這些同意均已正式獲得, 在第五修正案生效日期之前作出或遵守,在第五修正案生效之日具有完全效力和效力,以及 (vi) 不會與信貸協議的任何條款相沖突,也不會導致違反 的任何條款,也不會構成 違約或導致創建任何留置權,但根據任何重大協議的規定對該貸款方的任何資產設定的許可抵押權除外,該貸款方作為當事方、其或 其財產作為當事方或可能受其約束的文書或其他文件,包括但不限於任何循環貸款文件;

(e) 每個貸款 方均在適用的情況下正式成立或註冊成立,並根據其註冊或組建州的法律(如適用)信譽良好,並且在該州信譽良好,並且有資格在 不具備如此資格可能導致重大不利影響的任何州開展業務;

(f) 在本修正案和《循環貸款修正案》生效後,任何貸款方在信貸協議和其他文件中作出的每項陳述和保證 在所有重大方面都是真實和正確的(但此類重要性限定詞 不適用於其案文中因重要性而進行的任何陳述和擔保),就好像在第五修正案生效之日和生效之後所作的一樣本修正案和《循環貸款修正案》以及 交易在此之前或指定的日期,除非任何此類陳述或擔保是在更早和/或指定日期作出,在這種情況下,此類陳述或保證在所有 個重大方面均為真實和正確(但此類重要性限定詞不適用於其文本中因重要性而進行限定或修改的任何陳述和保證);以及

(g) 在第五修正案生效之日,在本修正案、根據循環貸款修正案授予的特定豁免和所有必要的豁免和 修正案生效後,不存在或已經發生並且仍在繼續。

7


7。權利的保留和盟約的重新測試。貸款方各方 確認並確認,在昆騰及其子公司最終確定(並在需要時更新)其根據截至2023年12月31日的財政報告期(FY2024 第三季度)(以及信貸協議第9.9節(月度財務報表))更新、重報或以其他方式修訂的所有財務報表後,截至2024年1月31日和2024年2月29日的財政月份的月度財務報表,分別是 )並根據以下規定向美國證券交易委員會提交或提交每個適用時期的相關適用法律,代理人和貸款人保留 (1) 審查並確認信貸 協議下的所有財務報告在所有重要方面均符合公認會計原則,並符合 FY2024 第三季度信貸協議(以及信貸協議第9.9節(月度財務 報表)中截至1月財月的月度財務報表的適用要求分別為 2024 年 31 日和 2024 年 2 月 29 日)和 (2) 重新測試信貸協議(特此修訂 )下與 FY2024 第三季度(以及信貸協議第 9.9 節(月度財務報表)相關的所有財務契約,分別為截至 2024 年 1 月 31 日和 2024 年 2 月 29 日的財政月度的月度財務報表, ,如適用)。儘管有任何相反的規定,除非與《特定期限內的特定財務契約》或根據本協議另行明確修訂的情況除外:(x) 在對豁免的財務報告或財務契約進行任何上述審查或測試時發生的任何違約、違約或 違約事件均應視為發生在信貸協議和其他文件下最初要求進行測試(或要求提供財務報告) 時(在每種情況,經此修訂),(y) 不是本修正案或與本修正案相關的公司財務報告的任何更新、修正或調整應對《信貸協議》(經此修訂)第 6.5 節或《信貸協議》或其他 文件(每種情況均經此修正)中其他地方的財務契約測試進行修訂或調整。

8。修改費。考慮到此處規定的協議,借款人特此同意向代理人支付一筆金額為1,207,369.58美元(佔相關貸款機構初始定期貸款和第四修正案貸款未償還本金的1.50%)的貸款人(PNC銀行、全國協會除外)(此類貸款機構,相關貸款人未償還的初始定期貸款和第四修正案貸款本金的1.50%)的修正費自第五修正案生效之日起(緊接該費用生效之前),該費用應全額賺取,到期應付款並應在第五修正案生效日 當天及從 開始支付(視具體情況而定)支付,在每種情況下,應根據相關貸款人的贊成將該金額資本化並添加到其各自的初始期限 貸款和第四修正案貸款的未償本金中(視情況而定)(視情況而定),在每種情況下,均應根據其贊成意見,將該金額計入其各自的初始期限 貸款和第四修正案貸款的未償本金(視情況而定)其數據份額。此外,借款人特此同意 向代理人支付一筆金額為102,352.29美元的修正費(PNC截至第五修正案生效日 時PNC持有的初始定期貸款未償本金的1.50%),這筆費用應自第五修正案生效日起(視情況而定)全額賺取第五修正案的生效日期和到期日為(x)2024年4月30日(x)以及(y)全額償還所有應付PNC債務的日期(以較早者為準)。每位貸款人特此同意並同意上述內容。

8


9。成本和支出。根據信貸協議,各貸款方共同和單獨同意按照 要求支付代理人和貸款人為編寫、談判、執行和交付本修正案以及根據本協議交付的其他協議、文書和文件(包括但不限於向每位代理人和貸款人支付的合理費用、支出和其他律師費用)而產生的所有費用和開支。

10。重申。

(a) 每個貸款方特此批准並重申 (i) 其在《信貸協議》及其所簽署的每份其他文件下的所有或有或有或其他的付款和履約義務,以及 (ii) 根據信貸協議及其所簽署的每份其他文件向代理人授予抵押品中的 擔保權益。

(b) 為了有擔保方的利益,Square Box 特此確認,儘管本 修正案中提及的豁免和修改,其根據信貸協議第十七條所欠的所有義務仍將完全有效。

11。致謝。為了促使代理人和貸款人簽署本修正案,每個貸款方均承認:

(a) 自第五修正案生效之日起,(i)代理人和貸款人已無違約地履行了信貸協議和每份其他文件要求代理人和 貸款人承擔的所有義務;以及(ii)與代理人或貸款人沒有任何爭議或索賠,也沒有任何事實可引起與信貸協議或 任何其他文件相關的任何爭議或索賠,包括但不限於任何爭議或涉及代理人違規或違規行為的索賠或對由此產生的事實的瞭解,或信貸協議或 任何其他文件條款和條件的任何貸款人;以及

(b) 由於在第五修正案生效之日當天或之前的任何情況、行動、原因或事情,貸款方對執行 《信貸協議》、《其他文件》或本修正案(如適用)中規定的相應義務提出任何有效的辯護。

12。發佈索賠。考慮到本修正案中包含的貸款人和代理人協議,各貸款方 特此不可撤銷地解除貸款人和代理人及其各自的繼任者、獲準的受讓人及其各自的高級職員、董事、關聯公司、律師、僱員和代理人(均為已釋放 人)的任何和所有索賠、訴訟、調查、訴訟或要求,無論是基於合同、侵權行為的要求,任何人的暗示或明示擔保、嚴格責任、刑事或民事法規或普通法該貸款方曾經或現在對代理人、任何貸款人或任何其他被釋放人員在第五修正案生效日期之前與信貸協議或其他文件有關的 的任何行為或不作為直接或間接相關的種類或 字符,無論已知還是未知。

9


13。管轄法律。根據紐約州一般義務法第 5-1401 條,本修正案以及與本修正案有關或由此產生的所有事項(無論是根據合同法、侵權法還是其他原因引起的)應受紐約州法律管轄,並按照 進行解釋。

14。參考信貸協議。特此修訂每份信貸協議和其他文件、 以及根據本協議條款或經此修改的信貸協議條款簽署和/或交付的任何和所有其他協議、文件或工具,因此 中對信貸協議的任何直接或間接提及均指對經此修改的信貸協議的提及。本修正案將構成《信貸協議》下的其他文件。

15。本修正案的效力。除非根據本協議明確修訂或放棄,否則對 信貸協議或任何其他文件的任何其他更改、豁免或修改均不是有意或暗示的,在所有其他方面,自第五次 修正生效之日起,本信貸協議和每份其他文件均由本協議各方特別批准、重申和確認。如果信貸協議或任何其他文件的任何條款與本修正案的規定不一致,則以本修正案的規定為準。

16。綁定效果。本修正案對本協議各方及其各自的繼承人 和允許的受讓人具有約束力,並符合其利益。

17。進一步的保證。貸款方應執行和交付進一步的文件,並採取代理人可能合理要求的 進一步行動和事情,以實現本修正案的規定和宗旨。

18。 對應物;電子簽名。本修正案可在任意數量的單獨對應方中執行,所有這些對應方在執行時應被視為原始協議,但所有這些對應方應構成同一個協議。一方通過傳真或電子傳輸(包括電子郵件傳輸.pdf 圖像)交付的任何 簽名均應被視為本協議的原始簽名,並應與本協議手動簽名的交付一樣有效。 在本修正案或與本修正案相關的任何待簽署文件中導入或與之相關的執行、執行、簽名、簽名和類似文字應被視為包括 電子簽名、電子平臺上轉讓條款和合同訂立的電子匹配或以電子形式保存記錄,每種記錄都應具有與 手動簽名或使用相同的法律效力、有效性或可執行性視情況而定,在紙質記錄保存系統的範圍內以及任何適用法律的規定,包括《聯邦全球和國內商務電子簽名法》、紐約 州電子簽名和記錄法或任何其他基於《統一電子交易法》的類似州法律。

10


19。全面理解。本修正案和同時執行的文件 包含了每個貸款方、代理人和每個貸款人之間的全部諒解,並取代了先前與本修正案主題有關的所有協議和諒解(如果有)。

20。可分割性。如果本修正案的任何部分與適用法律相牴觸、禁止或被視為無效,則該條款 在相反、禁止或無效的範圍內不適用並被視為省略,但本修正案的其餘部分不應因此失效,應儘可能生效。

21。字幕。本修正案中各處的標題僅為方便起見,不構成也不應 解釋為本修正案的一部分。

22。陪審團豁免。本修正案各當事方特此明確放棄由陪審團審理的任何索賠、反訴、要求、訴訟或訴訟理由 (A) 根據本修正案、與本修正案相關的任何其他文件或任何其他文書、文件或協議,或 (B) 以任何方式 與本協議當事方或其中任何一方就本修正案的交易有關或相關或附帶的 進行審判,任何與本文件相關的其他文件或任何其他文書、文件或協議,或 與本協議或其相關的交易,無論是現在存在的還是將來發生的,無論是合同還是侵權行為或其他形式,雙方特此同意,任何此類索賠、反訴、要求、訴訟或訴訟理由 均應在沒有陪審團的情況下通過法庭審理來裁決,並且本修正案的任何一方均可向任何法院提交原始對應方或本節的副本,作為本協議雙方同意的書面證據要求放棄他們接受陪審團審判 的權利。

[頁面的剩餘部分故意留空]

11


自上述 書面之日起,雙方已簽訂本修正案,以昭信守。

借款人: 量子公司
來自:

/s/ 劉易斯·摩爾黑德

姓名: 劉易斯·摩爾黑德
標題: 財務副總裁兼財務主管
擔保人: 方盒系統有限公司
來自:

/s/ 劉易斯·摩爾黑德

姓名: 劉易斯·摩爾黑德
標題: 董事
量子樂透控股有限責任公司
來自:

/s/ 劉易斯·摩爾黑德

姓名: 劉易斯·摩爾黑德
標題: 財務副總裁兼財務主管

[第五修正案和 定期貸款信貸和擔保協議豁免]


代理人和貸款人:

BLUE TORCH 金融有限責任公司,僅限於其

作為代理人的能力,而不是其個人身份

來自:

/s/ 凱文·根達

姓名: 凱文根達
標題: 授權簽字人
作為貸款人的BTC HOLDINGS FUND II, LLC
來自:

Blue Torch 信貸機會基金 II LP,

它的 唯一會員

來自:

Blue Torch 信貸機會 GP LLC,其

普通合夥人

來自: KPG BTC 管理有限責任公司,其唯一成員
來自:

/s/ 凱文·根達

姓名: 凱文根達
標題: 授權簽字人
BTC Holdings SBAF Fund LLC,作為貸款人
來自:

Blue Torch 信貸機會 SBAF 基金

LP, 是其唯一成員

來自: Blue Torch 信貸機會 SBAF GP LLC,其普通合夥人
來自: KPG BTC 管理有限責任公司,其唯一成員
來自:

/s/ 凱文·根達

姓名: 凱文根達
標題: 授權簽字人
作為貸款人的BTC HOLDINGS KRS FUND LLC
來自:

Blue Torch 信貸機會 KRS 基金有限責任公司,

它的唯一成員

來自:

Blue Torch 信貸機會 KRS GP LLC,

它的 普通合夥人

來自: KPG BTC 管理有限責任公司,其唯一成員
來自:

/s/ 凱文·根達

姓名: 凱文根達
標題: 授權簽字人

[第五修正案和 定期貸款信貸和擔保協議豁免]


BTC 離岸控股基金 II-B LLC
來自: Blue Torch 離岸信貸機會主基金 II LP,其唯一成員
來自:

Blue Torch 離岸信貸機會 GP

II LLC,其普通合夥人

來自: KPG BTC 管理有限責任公司,其唯一成員
來自:

/s/ 凱文·根達

姓名: 凱文根達
標題: 授權簽字人
BTC 離岸控股基金 II-C LLC
來自: Blue Torch 離岸信貸機會主基金 II LP,其唯一成員
來自: 藍火炬離岸信貸機會 GP II LLC,其普通合夥人
來自: KPG BTC 管理有限責任公司,其唯一成員
來自:

/s/ 凱文·根達

姓名: 凱文根達
標題: 授權簽字人
BTC 控股 SC 基金有限責任公司
來自: Blue Torch 信貸機會 SC Master Fund LP,其唯一成員
來自: 藍火炬信貸機會 SC GP LLC,其普通合夥人
來自: KPG BTC 管理有限責任公司,其唯一成員
來自:

/s/ 凱文·根達

姓名: 凱文根達
標題: 授權簽字人

[第五修正案和 定期貸款信貸和擔保協議豁免]


OC III LVS XXXIII LP,作為貸款人
來自: 作者:OC III GP II LLC,其普通合夥人
來自:

/s/ Adam L. Gubner

姓名: 亞當·L·古布納
標題: 授權人
CO FINANCE LVS XVII LLC,作為貸款人
來自:

/s/ Gabe Goldstein

姓名: 加布·戈德斯坦
標題: 授權人

[第五修正案和 定期貸款信貸和擔保協議豁免]


PNC 銀行,全國協會,作為

貸款人

來自:

/s/ 彼得·辛

姓名: 彼得·辛
標題: 副總統

[第五修正案和 定期貸款信貸和擔保協議豁免]