證券説明

股本及組織章程細則説明

以下是關於Verona Pharma plc(“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)股本的某些信息的摘要，以及對我們的組織章程的某些條款和英國法律的相關條款的描述。由於以下內容僅為摘要，因此並不包含可能對您很重要的所有信息。本摘要包括對本公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度報告(“年度報告”)日期有效的組織章程細則及英國法律的若干重大條文的提及及描述。以下摘要並不是完整的，而是參考了已向美國證券交易委員會公開提交的適用的英國法律和我們的公司章程。

一般信息

根據英格蘭和威爾士的法律，我們於2005年2月24日註冊為上市有限公司，法定名稱為Isis Resources plc，公司編號為5375156。2006年9月，我們收購了根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律成立的公司Rhinophma Limited，並將我們的名稱更名為Verona Pharma plc。我們的註冊辦事處是加的夫中央廣場一號，CF10 1FS，威爾士。我們運作和發行股票的主要法律是2006年《公司法》。

《公司章程》

以下是關於我們的股本的相關信息以及我們的公司章程和適用的英國法律的重要規定的摘要。

普通股

根據這些條款，下面總結了我們普通股持有人的權利：

·我們有投票權的普通股的每位持有人有權就所有由股東投票表決的事項，按普通股每股一股投票；

·我們有表決權普通股的持有者有權在我們的股東大會上接收通知、出席、發言和投票；以及

·我們有投票權和無投票權普通股的持有者有權獲得由我們的董事推薦並由我們的股東宣佈的股息。

記名股份

根據2006年《公司法》的要求，我們必須保存我們股東的登記冊。根據英國法律，當股東的姓名登記在我們的股份登記冊上時，普通股即被視為已發行。因此，股票登記簿是我們股東身份及其所持股份的表面證據。股份登記冊一般提供有關我們普通股的最終實益擁有人的有限信息，或不提供任何信息。我們的股份登記簿由我們的登記處ComputerShare Investor Services plc保存。

我們的美國存託憑證持有人不會被視為我們的股東之一，因此他們的名字將不會被登記在我們的股份登記冊上。託管人、託管人或其指定人將是我們美國存託憑證相關股票的持有者。有關我們的美國存託憑證和美國存托股份持有人權利的討論，請參閲下面的“美國存托股份説明”。我們美國存託憑證的持有人有權獲得其美國存託憑證相關的普通股，如下文“美國存托股份説明”所述。

根據2006年《公司法》，我們必須在可行的情況下儘快在我們的股票登記冊上登記股票分配，無論如何都要在分配後的兩個月內。我們也是公司需要的

2006年法令“在實際可行的情況下儘快登記股份轉讓(或向受讓人發出拒絕通知和拒絕的理由)，但無論如何，在收到轉讓通知後兩個月內。

在下列情況下，本行、本行任何股東或任何其他受影響人士可向法院申請更正股份登記冊：

·在沒有充分理由的情況下，任何人的姓名被錯誤地列入或遺漏在我們的成員登記冊上；或

·在將任何人不再是會員或我們有留置權的人列入登記冊的事實上存在違約或不必要的延誤，但這種拒絕並不妨礙在公開和適當的基礎上進行股票交易。

優先購買權

英國法律一般規定，當新股以現金形式發行時，股東享有優先購買權；然而，公司章程或股東大會上，可能會排除優先購買權。公司章程細則規定的除外，自公司章程細則通過之日起，或股東決議通過之日起，最長為五年。在任何情況下，此排除將需要由我們的股東在其到期時更新（即，至少每五年一次）。於2023年4月27日，我們的股東批准排除總面值為8，145，745英鎊的優先購買權，除非在此之前續期、撤銷或更改，否則該優先購買權將於2024年6月1日到期。

股份和權利

客體

我們公司的宗旨是不受限制的。

股供

在已發行股份所附帶的任何特別權利的規限下，本公司的股份可附帶或附帶任何優先、遞延或其他特別權利或特權，或受本公司可能通過股東普通決議案或董事會決定決議的限制所規限。

投票權

在不影響構成本公司股本一部分的任何股份所附帶的任何特別權利、特權或有關投票權的限制的情況下，有投票權普通股所附帶的投票權如下：

·在舉手錶決時，每位親自出席會議的股東（作為個人）和（作為公司）由正式授權代表出席會議的股東應享有一票表決權；

·在舉手錶決時，每名親自出席的代表有權一票贊成和一票反對，如果該代表已由一名以上股東正式委任，且該代表已被一名或多名股東指示投票贊成該決議，並被一名或多名其他股東指示投票反對該決議；

·在舉手錶決時，每名親自出席的代表有權對決議案投票的股東正式委任，並有一票反對決議案，條件是：（1）一名或多名該等股東已指示委任代表投票贊成該決議案，並已獲一名或多名其他該等股東授予其投票權及行使委任代表權的任何酌情權，（2）代理人有權投票反對；或（2）代理人已

獲一名或多名股東指示投票反對該決議案，並獲一名或多名其他股東授予投票權，而代表行使該酌情權投票贊成該決議案；及

·在投票表決時，每位親身或委派代表出席的股東，其持有的每一股股份應有一票。

於任何股東大會上，提呈大會表決之決議案須以舉手方式決定，除非有要求以投票方式表決。根據2006年公司法的規定，如下文“公司法的差異—投票權”所述，下列人士可要求投票表決：

·會議主席；

·至少有五名股東親自或由代理人出席，並有權投票；

·任何親自或委派代表出席會議的股東，合計不少於有權出席會議並在會上投票的所有股東的總表決權的十分之一（不包括庫存持有的股份）；或

·親自或委派代表出席並持有賦予出席會議並在會上投票的股份的任何股東，其已繳足款項總額不少於賦予該權利的所有股份（不包括庫存股份）繳足款項總額的十分之一。

對投票的限制

任何股東均無權在任何股東大會或任何單獨的股東大會上就其持有的任何股份投票，除非已支付其就該股份應付的所有催繳股款或其他款項。

董事會可不時催繳股東任何未繳股款，而每名股東須(在至少14天通知的規限下，指明付款時間或時間及地點)於指定時間或多個時間支付催繳股款。

無投票權普通股持有人無權接收任何股東大會的通知、出席任何股東大會或於任何股東大會上投票。

分紅

吾等可透過股東普通決議案，根據股東各自的權利，從可供分配的利潤中宣佈派息，但派息不得超過董事建議的數額。董事會可不時向股東支付董事會認為我們的利潤合理的中期股息，如在任何時間，我們的股本分為不同類別，董事會可就賦予持有人有關股息的遞延或非優先權利的股份支付該等中期股息。

除附帶於任何股份的任何特別權利或任何股份的發行條款另有規定外，所有股息須按股份已繳足股款宣派及支付，並須按派發股息期間任何一段或多段期間的股份已繳股款按比例分配及支付。

吾等就任何股份或就任何股份應付的任何股息或其他款項均不會對吾等產生利息。任何股息在股息到期支付之日起計12年後仍無人認領，如董事會議決，該股息將被沒收並歸還吾等。

股息可以任何貨幣宣派或支付，董事會可決定可能需要的任何貨幣兑換的匯率，以及如何支付與任何股息的貨幣有關的任何成本。

任何宣佈派發股息的股東大會，可在董事會建議下，藉股東普通決議案，直接派發現金以外的特定資產，特別是任何其他公司的已繳足股份或債權證，以支付或清償全部或部分股息。如股東通過普通決議案授權，董事可向任何普通股持有人提供權利，以選擇收取入賬列為繳足股款的普通股配發以代替股息，惟董事會可認為需要或適宜的豁免。

任何股東均無權就其持有的任何股份收取任何股息或其他分派，除非已支付其就該股份應付的所有催繳股款或其他款項。

控制權的變更

在我們的公司章程中，沒有具體的條款會產生延遲、推遲或阻止控制權變更的效果。

關於清盤的分配

在清盤時，經股東特別決議案及股東的任何其他決議案同意，清盤人可按《2006年公司法》及/或《1986年破產法》所規定的實物或實物持股比例，或經法院批准，按比例計算股東(如我們只因持有庫存股而成為股東，則不包括我們)，在股東之間分配全部或任何部分我們的資產(不論該等資產是否由同類財產組成)，並可為將予分配的任何財產設定其認為公平的價值，並可決定如何在股東或不同類別的股東之間進行該等分配。清盤人可將該等資產的全部或任何部分歸屬清盤人認為適當的信託受託人，以使股東受益，但不得強迫任何股東接受有任何負債或潛在負債的任何股份或其他資產。

權利的變更

任何類別已發行股份所附帶的所有或任何權利及限制，如獲持有該類別已發行股份面值不少於四分之三的持有人書面同意(不包括作為庫存股持有的任何股份)，或透過該等股份持有人另一次股東大會通過的特別決議案，可予更改、增加或撤銷，但須受2006年公司法及其發行條款的規限。2006年《公司法》規定，股東如未投票贊成變更股本，有權反對變更股本。如有關已發行股份共有15%的股東向法院申請撤銷該項更改，則該項更改無效，直至法院予以確認為止。

變更股本

我們可以通過股東的普通決議案，將我們的全部或任何股本合併並分成比我們現有股份更大的股份，或將我們的股份或任何股份再分成更小金額的股份。經法院確認，我們可以通過股東的特別決議，以2006年公司法授權的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回準備金或任何股票溢價賬户。我們可以贖回或購買我們的全部或任何股份，如“-其他英國法律考慮-購買自己的股份”中所述。

優先購買權

在某些情況下，根據2006年公司法，我們的股東可能擁有有關配發新股的法定優先購買權，如下文“-優先購買權”及“-公司法差異-優先購買權”所述。

股份轉讓

任何持有證書的股東均可通過轉讓文書，以通常的普通形式或2006年公司法允許並經董事會批准的任何其他方式轉讓其全部或任何股份。任何書面轉讓文書均須由轉讓人及(如屬部分繳足股款的股份)受讓人簽署，或由其代表簽署。

所有無憑證股份的轉讓均須按照2001年無憑證證券規例的規定及其相關係統的設施和要求進行，並受其規限。2001年《無證證券條例》允許以未經證明的形式發行和持有股票，並通過計算機系統進行轉讓。

董事會可拒絕登記任何股份的轉讓：

·這不是全額繳足的股份；

·已知為未成年人、破產者或精神錯亂者，或就任何與精神健康有關的法規而言為病人；

·不是自然人或法人的實體；

·除非任何加蓋適當印花的書面轉讓文書已遞交至我們的註冊辦事處或董事會指定的其他地點，並附上與其有關的股票的證書；

·除非提供董事會可能合理要求的證據，以表明轉讓人有權進行轉讓，而且如果轉讓文書是由其他人代表他籤立的，則該人有權這樣做；

·轉讓涉及一種以上類別的股份的；以及

·在向聯名持有人轉讓股份的情況下，將向其轉讓股份的聯名持有人人數超過四人。

委員會如拒絕登記轉讓，須在切實可行範圍內儘快並無論如何在轉讓提交日期後兩個月內，將拒絕登記的通知連同拒絕理由送交承讓人。

股東大會

股東周年大會

根據2006年《公司法》，本公司每年除舉行任何其他股東大會外，還須舉行一次年度股東大會，並在召開會議的通知中指明會議內容。股東周年大會應於董事會認為合適的任何時間及任何地點召開，並須符合公司法二零零六年的規定，如下文“-公司法差異-股東周年大會”及“-公司法差異-股東大會通告”所述。

召開股東大會的安排見下文“-公司法差異-股東大會通告”。

大會的法定人數

除非法定人數出席，否則不得在任何股東大會上處理任何事務。至少兩名親身或委派代表出席股東大會並有權投票、持有或代表至少33.5%已發行及已發行股份的股東親身或委派代表出席股東大會即構成法定人數。

班級會議

組織章程細則中與股東大會有關的規定適用於某類股份持有人的每一次單獨的股東大會，但下列情況除外：

·該類別會議的法定人數應為兩名持有人親自或由其代理人代表該類別已發行股份面值不少於33 1/3%（不包括任何庫存股份）；

·在類別會議上，親自出席或委派代表出席的類別股份持有人可要求投票表決，並在投票表決時有權就其持有的每一股類別股份投一票；及

·在類別會議上，親自出席或委派代表出席的類別股份持有人可要求投票表決，並在投票表決時有權就其持有的每一股類別股份投一票；及

董事

董事人數

我們的董事會成員不得少於兩名。本公司可通過股東普通決議案不時更改董事人數的最低及最高人數。

董事的委任

在符合組織章程細則條文的規限下，吾等可通過股東普通決議案選舉任何人士為董事，以填補臨時空缺或增加現有董事會成員。然而，任何非董事自現有董事會退任之人士，須於獲委任日期前不少於七日且不多於二十一日獲股東推薦，方可符合資格參選。

在不影響股東決議案委任任何人士為董事的情況下，董事會有權委任任何人士為董事，以填補臨時空缺或增加現有董事會成員，惟董事總人數不得超過組織章程細則所訂定或根據其規定的最高人數。

任何獲董事會委任之董事，任期僅至下屆股東周年大會閉幕前（較早者），並於該次大會上獲委任取代董事）為止。該董事合資格於該次大會上重選連任，惟在釐定於該次大會上輪值退任的董事或董事人數時，不得將其考慮在內。

董事輪值

在每屆股東周年大會上，三分之一的董事須退任，如董事人數並非三的倍數，則最接近但不超過三分之一的董事人數須退任。

每次退任的董事應為自上次當選以來任期最長的須輪值退任的董事，但在同一天成為或再次當選董事的人士之間，退任的董事須以抽籤決定（除非彼等另有協議）。

於股東周年大會上退任的董事有資格膺選連任。

股東可在董事退任的大會上選舉一名人士填補空缺的職位，如退任董事願意繼續行事，則應視為已獲連任，除非在該大會上明確決議不填補該空缺，或除非重選該董事的決議案已提交大會但未獲通過。

董事權益

在法律允許的最大範圍內，董事可授權向他們提出的任何事項，否則會導致董事違反其避免其擁有或可能擁有與本公司利益相沖突或可能相沖突的直接或間接利益的責任。董事不得，

除非他另有協議，否則須就他從董事授權的任何事項中獲得的任何利益向我們負責，而與此有關的任何合約、交易或安排不得因任何該等利益而被撤銷。

在遵守二零零六年公司法第175、177及182條的規定下，董事如在與我們的建議或現有交易或安排中直接或間接擁有任何權益，應於董事會會議上申報其權益性質。

倘董事以任何方式直接或間接於（a）與吾等的建議交易或安排或（b）吾等已訂立的交易或安排中擁有權益，則除組織章程細則另有規定外，該董事不得在董事會會議或董事會委員會會議上就有關其擁有重大利益的事項的任何決議投票，（除非憑藉其在或通過我們的股份、債權證或其他證券中的權益），除非其權益或責任僅因情況屬於以下一段或多段而產生：

·決議涉及應本公司或其子公司的要求或為本公司或其子公司的利益，就董事借出的資金或產生的義務向董事提供任何擔保、擔保或賠償；

·該決議涉及就我公司或我公司任何子公司的債務或義務向第三方提供擔保或賠償，而董事或與其有關的人已根據擔保或賠償或提供擔保對該債務或義務承擔全部或部分責任；

·他的利益是由於我們或我們的子公司為認購或購買而提出的任何股票、債券或其他證券的要約，而董事有權或可能有權作為證券持有人蔘與其中，或董事作為其承銷或分承銷的參與者擁有權益；

·該決議以任何方式直接或間接地與他有利害關係的任何其他公司有關，無論是作為高級管理人員、股東或其他身份，只要據他所知，他和任何與他有關的人不持有佔該公司任何類別股本百分之一或以上的股份的權益，或該公司股東可享有的投票權；

·決議以任何方式涉及為我們的員工或我們子公司的任何員工的利益而作出的全部或部分安排，該安排不會授予他任何通常不授予與該安排有關的員工的特權或福利；

·該決議涉及採用、修改或運作退休金基金或退休、死亡或傷殘福利計劃或僱員股份計劃，而該計劃或僱員股份計劃已獲英國税務機關為税務目的而批准，或須經英國税務機關批准，並以此為條件，而該計劃並不授予該計劃所關乎的僱員任何特權或利益；或

·該決議在任何方面都涉及為董事購買或維持保險，以避免董事因與我們或我們的任何附屬公司有關的任何疏忽、失責、失職或違反信託而承擔的任何法律責任。

董事不得計入與其無權表決的決議有關的會議的法定人數。

如果在董事會或董事會委員會會議上對董事的表決權或被計入法定人數的權利產生問題，而該問題不能通過該人自願放棄投票或被計入法定人數而得到解決，則該問題應以

出席會議的其餘董事或在票數均等時，主席有權投第二票或決定票，而主席對除他本人以外的任何董事的裁決為最終及決定性的，除非有關董事的權益性質或程度並未作出公平披露。

董事酬金及薪酬

各董事應獲支付由董事會不時釐定的酬金(或為免生疑問，董事會任何正式授權委員會)，惟支付予董事的所有該等酬金合計每年不得超過500,000英磅或股東不時以普通決議案釐定的較高金額。

每位董事可獲支付其出席董事會會議或董事會委員會會議或股東大會或個別持有人類別股份或債權證會議的旅費、住宿費及往返行程的雜費，並應獲支付其在處理吾等業務或履行其作為董事的職責時適當產生的所有開支。任何董事如應要求提供董事會認為超越董事一般職責的特別或額外服務，可獲支付董事會釐定的有關額外酬金。

董事高管應收取董事會可能釐定的酬金，作為上文詳述的董事酬金以外的酬金或代替其酬金。

借款權力

董事會可行使一切權力借入款項及按揭或押記吾等的業務、財產及資產(現有或未來)及未催繳股本或其任何部分，以及發行債權證及其他證券，不論是直接或作為吾等或任何第三方的任何債務、負債或義務的附屬抵押。

賠款

本集團的每一名董事、代董事、其他高級職員或核數師，均可因其對吾等的任何疏忽、失責、失職或失信行為，或因實際或聲稱執行或履行其職責，或行使或聲稱行使其權力，或與本集團該等成員有關的其他事宜，而招致的一切費用、收費、開支、損失及法律責任獲得彌償。

英國法律的其他考慮因素

強制採購和收購

根據2006年公司法第979至991條，如吾等已提出收購要約，而要約人已收購或無條件訂立合約收購要約所涉及股份價值不少於90%及該等股份所附帶投票權不少於90%，要約人可向要約人尚未收購或無條件訂立合約收購的任何股份持有人發出通知，表示他希望收購併有權按與一般要約相同的條款收購該等股份。要約人將通過向已發行的少數股東發出通知，告訴他們將強制收購他們的股份來實現這一點。此種通知必須在可按規定方式接受要約的最後一日起三個月內發出。對小股東的排擠可以在發出通知之日起六週內完成，前提是小股東未能在六週結束前的任何時間向法院提出申請，以防止這種排擠，之後要約人可以簽署以其為受益人的流通股轉讓，並向吾等支付代價，吾等將以信託形式為尚未發行的少數股東持有對價。向根據2006年《公司法》被強制收購其股份的已發行少數股東提出的對價，一般必須與收購要約提供的對價相同。

銷售一空

2006年公司法還賦予我們的少數股東在某些情況下被提出收購我們所有股票的要約人買斷的權利。持有股份的人

(I)要約人已收購或無條件同意收購價值不少於90%的有投票權股份，及(Ii)該等股份所附帶的投票權不少於90%。要約人可以對被收購的少數股東的權利設定不少於接受期結束後三個月的期限。如果股東行使其被收購的權利，要約人必須按照本次要約的條款或可能達成的其他條款收購該等股份。

股份權益的披露

根據2006年公司法第22部，吾等獲授權向吾等知悉或有合理理由相信於吾等股份中擁有權益的任何人士發出書面通知，或於緊接發出通知日期前三年內的任何時間，於合理時間內向吾等披露該人士的權益詳情及(據其所知)該等股份中已存在或存在的任何其他權益的詳情。

根據公司章程，如任何人士未能在指定期間內向我們提供有關股份或失責股份的規定詳情，董事可發出通知，指示：

·對於違約股份，有關成員無權(親自或委派代表)出席任何股東大會或某類股份持有人的股東大會或在任何投票表決或行使違約股份所賦予的任何權利；

·如果違約股份至少佔其類別的0.25%，(A)就違約股份支付的任何股息或其他款項應由我們保留，而不承擔支付利息的責任，和/或(B)任何違約股份的相關成員不得登記轉讓(除非該成員本人沒有違約，且該成員向董事會證明並使董事會信納，在提供該等信息方面沒有任何違約者對任何違約股份有利害關係)；和/或

·有關股東以未經證明形式持有的任何股份應轉換為經證明形式，其後該成員無權將其持有的全部或任何股份轉換為未經證明形式(除非該成員本人在提供所需資料方面並無失責，而該成員經適當而審慎的查詢後，令董事會信納其擬轉換為無證明形式的股份均不是違約股份)。

購買自己的股份

根據英國法律，有限公司只能從公司的可分配利潤中購買自己的股份，或從為購買股票融資而發行新股的收益中購買自己的股份，前提是這些公司的章程沒有限制他們這樣做。有限責任公司不得購買自己的股份，如果購買股份的結果是，除可贖回股份或作為庫存股持有的股份外，該公司將不再有任何已發行的股份。股票必須全額支付才能回購。

在符合上述規定的情況下，我們可以按照以下規定的方式購買我們自己的股票。我們可以根據股東的普通決議，在市場上購買我們自己的全額繳足股份。授權購買的決議必須：

·具體説明授權收購的最大股份數量；

·確定可能為股份支付的最高和最低價格；以及

·指定購買授權到期的日期，不得遲於決議通過後五年。

在購買之前，我們可以根據股東決議授權的購買合同，在認可的投資交易所以外的地方購買我們自己的全額繳足股份。如果我們建議向其購買股份的任何股東對決議進行投票，任何授權都將無效，如果他沒有這樣做，決議就不會獲得通過。授權購買的決議必須指明購買授權失效的日期，該日期不得遲於決議通過後五年。

分配和分紅

根據2006年《公司法》，在公司可以合法進行分配或分紅之前，必須確保其擁有足夠的可分配儲備(在非合併的基礎上)。基本規則是，一家公司可用於分配的利潤是其累積的已實現利潤，如果以前沒有被分配或資本化使用，減去其累積的已實現虧損，如果以前沒有在適當的資本減少或重組中註銷。在支付分派或股息之前必須有足夠的可分配儲備的要求適用於我們以及我們根據英國法律註冊成立的每一家子公司。

作為一家上市公司，我們僅僅為了進行分配而賺取了可分配的利潤是不夠的。對我們施加了一項額外的資本維持要求，以確保公司的淨值至少等於其資本額。上市公司只能進行分銷：

·在作出分配時，其淨資產數額(即資產對負債的超額總額)不少於其催繳股本和不可分配準備金的總和；以及

·如果在作出分配時，分配本身沒有將淨資產額減少到低於這一總數，且在此範圍內。

收購和合並

在我們從AIM退市後，英國收購和合並委員會已向我們確認，英國城市收購和合並守則或該守則將不適用於我們。然而，如果董事會組成的任何變化導致我們的大多數董事居住在英國、海峽羣島或馬恩島，我們未來可能會受到本守則的約束。我們在公司章程中加入了某些收購保護條款，以便我們能夠保護自己和股東免受敵意收購的影響。

公司法中的差異

2006年《公司法》的適用條款不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《2006年公司法》與特拉華州公司法總則之間有關股東權利和保護的某些差異的摘要。本摘要並不是對各自權利的完整討論，其全文參考特拉華州法律和英國法律是有保留的。

美國存托股份説明

美國存托股份

我們向您提供有關我們美國存託憑證的重要條款以及我們美國存託憑證擁有人的重要權利的概要描述。請緊記，摘要的性質並不符合摘要的資料的準確性，而美國存託證券擁有人的權利和義務將參照存款協議的條款而非本摘要而釐定。我們敦促您全面審查存款協議。我們已根據F—6表格（註冊編號333—217353和333—270342）或F—6註冊聲明向SEC註冊了總計250，000，000份美國存託憑證。

花旗銀行，N.A.或花旗銀行已同意擔任我們的美國存託證券的保管人。花旗銀行的存託辦事處位於388 Greenwich Street，New York，New York 10013。美國存託證券代表存放在存託機構的證券的所有權權益。美國存託憑證可以由通常稱為美國存託憑證（ADR）的證書代表。託管人通常指定一名保管人來保管存放的證券。在這種情況下，託管人是花旗銀行，N.A.，London Branch，地址：25 Canada Square，Canary Wharf，London，E14 5LB，United Kingdom。

我們已根據存款協議委任花旗銀行為存款人。存款協議的副本在F—6註冊聲明的掩護下提交給SEC。您可以從SEC網站（www.example.com）獲得存款協議的副本。檢索此類副本時，請參考登記號333—270342。

每份美國存託證券代表接收並行使其持有的八股普通股的實益所有權權益的權利，這些普通股存放在託管人和/或託管人。美國存託憑證還代表代表美國存託憑證所有人接收並行使其受益權益的權利，但由於法律限制或實際考慮，該等財產尚未分配給美國存託憑證所有人。我們和託管人可以同意通過修改託管協議來改變ADS與普通股的比例。本修正案可給予

增加或改變ADS所有人應付的託管費。託管人、託管人及其各自的代名人將為美國存託證券的持有人及實益擁有人的利益持有所有存託財產。保管財產不構成保管人、保管人或者其指定人的所有權財產。根據存款協議的條款，存放物業的實益擁有權將歸屬於美國存託證券的實益擁有人。存託人、保管人及其各自的代名人將為存託人所代表的存託財產的記錄持有人，以利於相應存託人的持有人及實益擁有人。ADS的實益擁有人可能是或可能不是ADS的持有人。存託證券的實益擁有人將只能透過存託證券的登記持有人，（代表適用的ADS所有人）僅通過託管人，和託管人（代表相應ADS的所有人）直接或間接通過託管人或其各自的指定人，在每種情況下，根據存款協議的條款。

如果您成為美國存託憑證的所有人，您將成為存款協議的一方，因此將受其條款和代表您存託憑證的任何美國存託憑證的美國存託憑證的條款約束。存管協議和ADR明確了我們的權利和義務，以及您作為ADS所有人和託管人的權利和義務。作為ADS持有人，您指定託管人在某些情況下代表您行事。存款協議和ADR受紐約法律管轄。然而，我們對普通股持有人的責任將繼續受英格蘭及威爾士法律管轄，該等法律可能與美國法律不同。

此外，適用的法律和法規可能要求您滿足報告要求，並在某些情況下獲得監管部門的批准。您應自行負責遵守此類報告要求並獲得此類批准。託管人、託管人、我們或其或我們各自的代理人或關聯公司均無須代表您採取任何行動以滿足該等報告要求或根據適用法律法規獲得該等監管批准。

作為ADS的所有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您將沒有直接的股東權利。託管人將代表您持有您的美國存託憑證相關普通股所附的股東權利。作為美國存託證券的所有人，您將能夠通過存託機構行使由美國存託機構代表的普通股的股東權利，僅限於存託協議所規定的範圍。為了行使存款協議中未提及的任何股東權利，您作為ADS所有者，需要安排註銷ADS併成為直接股東。

作為美國存託憑證的所有人，您可以通過以下方式持有您的美國存託憑證：以您的名義登記的美國存託憑證，或通過經紀或保管賬户，或通過託管銀行以您的名義設立的賬户，該賬户直接反映未經證明的美國存託憑證在託管銀行賬簿上的登記情況(通常稱為直接登記系統，或DRS)。存託憑證反映了保存人對存託憑證所有權的未經證明(記賬)登記。根據《存託憑證制度》，存託管理人向美國存託憑證持有人發出的定期聲明證明瞭美國存託憑證的所有權。DRS包括存託機構和存託公司之間的自動轉賬，DTC是美國股權證券的中央簿記清算和結算系統。如果您決定通過您的經紀或保管賬户持有您的美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或銀行的程序來維護您作為美國存托股份所有者的權利。銀行和經紀商通常通過DTC等清算和結算系統持有美國存託憑證等證券。此類清算和結算系統的程序可能會限制您行使作為美國存託憑證所有人的權利的能力。如果您對這些限制和程序有任何疑問，請諮詢您的經紀人或銀行。所有通過DTC持有的美國存託憑證將登記在DTC被提名人的名下。本摘要説明假定您已選擇通過在您名下注冊的美國存托股份直接擁有美國存託憑證，因此，我們將您稱為“持有人”。當我們提到“您”時，我們假設讀者擁有美國存託憑證，並將在相關時間擁有美國存託憑證。

以託管人或託管人的名義登記普通股，應在適用法律允許的最大範圍內，將適用普通股的記錄所有權歸屬託管人或託管人，而該等普通股的實益所有權權利及權益始終歸屬代表普通股的美國存託憑證的實益擁有人。託管人或託管人在任何時候都有權行使對所有已交存財產的實益所有權，在每一種情況下只能代表代表已交存財產的美國存託憑證的持有人和實益所有人行使。

股息和其他分配

作為美國存託憑證的持有人，您通常有權獲得我們對存放於託管人的普通股所作的分派。然而，由於實際考慮和法律限制，您對這些分發的接收可能會受到限制。美國存託憑證持有人將根據存款協議條款，在扣除適用的費用、税項和支出後，按截至指定記錄日期所持美國存託憑證數量的比例獲得此類分配。

現金分配

每當我們對存放在託管人處的普通股進行現金分配時，我們都會將資金存放在託管人處。在收到存款所需資金的確認後，託管機構將根據英格蘭和威爾士的法律和法規，安排將資金兑換成美元，並將美元分配給持有人。

只有在可行的情況下，美元才能兑換成美元，而且美元可以轉移到美國。託管人將對託管人持有的任何財產(如未分配的權利)的出售所得收益適用與所存放的普通股相同的分配方法。

根據存款協議的條款，現金的分配將扣除持有者應支付的費用、開支、税款和政府收費。託管人將持有其不能為美國存託憑證的適用持有人和實益所有人的利益而在無息賬户中分配的任何現金金額，直到可以進行分配或根據美國有關州的法律必須將託管人持有的資金作為無人認領的財產進行欺詐為止。

股份的分派

每當我們為託管人存放的普通股免費分配普通股時，我們將向託管人存放適用數量的普通股。在收到此類存款的確認後，託管銀行將向持有人分發新的美國存託憑證，代表已交存的普通股，或修改美國存托股份與普通股的比例，在這種情況下，您持有的每一股美國存托股份將代表如此存放的額外普通股的權利和利益。只有全新的美國存託憑證才會發放。零碎的權利將被出售，這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配。

分配新的美國存託憑證或在分配普通股後修改美國存托股份與普通股的比例，將扣除根據存款協議條款持有人應支付的費用、開支、税款和政府收費。為支付此類税款或政府收費，受託管理人可以出售全部或部分如此分配的新普通股。

如果新的美國存託憑證違反法律(例如，美國證券法)或在操作上不可行，則不會進行此類分發。如果託管人沒有如上所述分發新的美國存託憑證，它可以按照存款協議中所述的條款出售收到的普通股，並將按照分配現金的情況分配出售所得款項。

權利的分配

每當吾等擬分派購買額外普通股之權利時，吾等將事先通知存託人，並協助存託人決定向持有人分派購買額外美國存託證券之權利是否合法及合理可行。

託管人將建立程序，向持有人分發購買額外美國存託憑證的權利，並在向美國存託憑證持有人提供權利是合法和合理可行的情況下，以及我們提供了存託協議中預期的所有文件（例如，處理交易合法性的意見），使該等持有人能夠行使該等權利。閣下可能須支付費用、開支、税項及其他政府費用，以認購新美國存託證券。託管人沒有義務建立程序，以便利持有人分配和行使購買非美國存託憑證形式的新普通股的權利。

在下列情況下，託管機構不會將權利分配給您：

·我們沒有及時要求將權利分配給您，或我們請求不將權利分配給您；或

·我們未能向保管人交付令人滿意的單據；或

·分配權利在合理範圍內是不可行的。

保管人將出售未行使或未分配的權利，如果該出售是合法和合理可行的。出售所得款項將按現金分派方式分派予持有人。如果保管人不能出售權利，它將允許權利失效。

可選分配

每當我們打算在選擇股東時以現金或額外股份的形式分配應支付的股息時，我們將事先通知託管人，並將表明我們是否希望向您提供選擇性分配。在這種情況下，我們將協助託管機構確定此類分發是否合法和合理可行。

只有在合理可行且我們已提供存款協議中設想的所有文件的情況下，託管銀行才會將選擇提供給您。在這種情況下，託管人將建立程序，使您能夠選擇接受現金或額外的美國存託憑證，每種情況下都如存款協議所述。

如果您沒有選擇權，您將獲得現金或額外的美國存託憑證，具體取決於英格蘭和威爾士的股東在未能選擇權時將獲得什麼，詳見存款協議。

其他分發內容

每當吾等擬分派現金、普通股或購買額外普通股之權利以外之財產時，吾等將事先通知存託人，並表明吾等是否希望向閣下作出該等分派。若有，吾等將協助保管人決定向持有人分發是否合法及合理可行。

如果向您分配該等財產是合理可行的，並且如果我們提供了交存協議中所述的所有文件，則託管人將以其認為可行的方式將該等財產分配給持有人。

分派將扣除持有人根據存款協議條款應付的費用、開支、税項及政府收費。為支付此類税款和政府收費，保管人可以出售全部或部分收到的財產。

在下列情況下，託管人不會將財產分配給您，並將出售財產：

·我們不要求將財產分配給您，或者如果我們要求不將財產分配給您；或

·我們不向保管人交付令人滿意的單據；或

·保管人認定向您分發的全部或部分內容在合理範圍內是不可行的。

這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配給持有者。

救贖

每當吾等決定贖回任何存於託管人之普通股時，吾等將事先通知託管人。倘可行，且吾等提供存管協議中所述之所有文件，存管人將向持有人發出贖回通知。

託管人將獲指示於繳付適用贖回價後交還被贖回之股份。存管人將根據存管協議的條款將收到的贖回資金轉換為結雅，並將建立程序，使持有人在向存管人交出存託證券後，可收取贖回所得款項淨額。您可能需要支付費用，開支，税款和其他政府費用，贖回您的ADS。倘贖回的美國存託憑證少於所有美國存託憑證，則將以抽籤或按比例方式選擇將予贖回的美國存託憑證。

影響普通股的變動

為您的美國存託證券而持有的普通股可能會不時變動。例如，該等普通股的面值或面值可能發生變動、分拆、註銷、合併或任何其他重新分類，或資本重組、重組、合併、合併或出售維羅納的資產。

如果發生任何該等變動，您的美國存託憑證將在法律允許的範圍內代表收取所收取或交換的有關存款普通股的財產的權利。在此情況下，存託人可向閣下交付新美國存託憑證、修訂存託協議、美國存託憑證及表格F—6的適用登記聲明、要求閣下將現有美國存託憑證更換為新美國存託憑證，並採取任何其他適當行動，以反映美國存託憑證影響股份的變動。如託管人不合法地向閣下分派該等財產，託管人可出售該等財產並將淨收益分配給閣下，如同現金分派的情況一樣。

存入普通股後發行美國存託憑證

如果您或您的經紀人將普通股存入托管人，託管人可以代表您創建美國存託證券。只有在閣下支付任何適用的發行費用以及就轉讓普通股予託管人而應付的任何費用和税款後，託管人才會將該等美國存託憑證交付閣下指定的人士。您存入普通股和接收美國存託憑證的能力可能受到存款時適用的美國和英格蘭及威爾士法律考慮因素的限制。

美國存託證券的發行可能會延遲至託管人或託管人收到確認，確認所有所需批准均已獲得，且普通股已正式轉讓予託管人。存託機構只會發行整數的美國存託憑證。

當您存入普通股時，您將負責將良好和有效的所有權轉移給託管人。因此，您將被視為代表並保證：

·普通股經正式授權、有效發行、繳足、不徵税且合法獲得；

·與該等普通股有關的所有優先購買（及類似）權利（如有）已被有效放棄或行使；

·閣下已獲正式授權存入普通股；

·呈列供存的普通股不含任何留置權、抵押、擔保權益、押記、抵押或反向索賠，並且不是，且在該等存時發行的ADS將不是“限制性證券”（定義見存存協議）；以及

·呈列供存的普通股並未被剝奪任何權利或權利。

如果任何陳述或擔保有任何不正確之處，我們和保管人可以採取任何必要的行動糾正失實陳述的後果，費用和費用由您承擔。

藥品不良反應的轉讓、合併與拆分

作為美國存託憑證持有人，您將有權轉讓、合併或拆分您的美國存託憑證及其所證明的美國存託憑證。對於美國存託憑證的轉讓，您必須將美國存託憑證移交給託管機構，而且還必須：

·確保交出的ADR得到適當背書或以適當形式轉讓；

提供保存人認為適當的簽字身份和一致性證明；

·提供紐約州或美國所需的任何轉賬印章；以及

·在美國存託憑證轉讓時，根據存款協議的條款，支付美國存託憑證持有人應支付的所有適用費用、收費、費用、税款和其他政府收費。

要合併或拆分您的美國存託憑證，您必須將有問題的美國存託憑證連同您的合併或拆分請求一起交給託管機構，並且您必須根據存款協議的條款支付ADR持有人在合併或拆分ADR時應支付的所有適用費用、收費和開支。

美國存託憑證註銷時普通股的撤回

作為持有人，閣下將有權向託管人出示您的美國存託憑證以註銷，然後在託管人辦事處收到相應數量的相關普通股。閣下撤回就美國存託證券持有的普通股的能力可能受到撤回時適用的美國及英格蘭及威爾士考慮因素的限制。為撤回由您的美國存託證券代表的普通股，您將須向託管人支付註銷美國存託證券的費用以及轉讓普通股時應付的任何費用和税款。您承擔在提款時交付所有資金和證券的風險。一旦取消，美國存託證券將不享有存款協議項下的任何權利。

如閣下持有以閣下名義登記的美國存託憑證，則在取消閣下的美國存託憑證前，託管人可要求閣下提供任何簽名的身份證明及其他證明文件。您的美國存託憑證所代表的普通股的撤回可能會被延遲，直至存託人收到符合所有適用法律和法規的令人滿意的證據。請記住，託管人只接受代表全部數量的存託證券註銷。

您將有權隨時撤回您的ADS所代表的證券，除非由於以下原因：

·由於（i）普通股或美國存託證券的過户登記簿已關閉，或（ii）普通股因股東大會或股息支付而不動；

·支付費用、税款和類似費用的義務；和/或

·因適用於美國存託憑證或撤回存款證券的法律或條例而施加的限制。

除非遵守法律強制性規定，否則不得修改存款協議以損害您提取ADS所代表的證券的權利。

投票權

作為持有人，閣下一般有權根據存託協議指示存託人行使閣下存託憑證所代表的普通股的投票權。普通股持有人之投票權載於上文“股本説明及組織章程細則—組織章程細則”。

應我們的要求，託管人將向您分發從我們收到的任何股東大會通知，以及解釋如何指示託管人行使美國存託證券所代表的證券投票權的信息。

如存管人及時收到美國存託憑證持有人的表決指示，其將努力對持有人的美國存託憑證所代表的證券進行表決（親自或委託代理人）如下：

·在以舉手方式進行表決的情況下，託管人將根據及時提供表決指示的大多數美國存託憑證持有人的表決指示，對當時持有的所有普通股進行表決（或促使託管人投票）。

·如以投票方式投票，託管人將根據從美國存託證券持有人收到的投票指示，投票（或促使託管人投票）所持有的普通股。

未收到表決指示的證券將不予表決（除非本文另有規定）。請注意，存管人執行表決指示的能力可能會受到實際和法律限制以及存管證券的條款的限制。我們不能保證您將及時收到投票材料，使您能夠及時將投票指示退回給保存人。

費用及收費

作為美國存托股份的持有者，根據存款協議的條款，您將被要求支付以下費用：

作為美國存托股份的持有者，您還需要負責支付某些費用，例如：

·税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費；

·在股份登記冊上登記普通股時可不時收取的登記費，適用於在存入和提取普通股時，分別以託管人、託管人或任何代名人的名義轉讓普通股；

·某些電報、電傳和傳真的傳輸和交付費用；

·保管人兑換外幣時發生的費用和費用；

·託管人因遵守適用於普通股、美國存託憑證和美國存託憑證的外匯管制條例和其他條例要求而產生的費用和開支；以及

·保管人、保管人或任何被提名人因歸還或交付已交存財產而產生的費用和開支。

美國存托股份的手續費及收費由(I)美國存託憑證發行及(Ii)美國存託憑證註銷向獲發美國存託憑證人士(如屬美國存托股份)及其美國存託憑證被註銷人士(如屬美國存托股份註銷)收取。就美國存託憑證由託管銀行向存託憑證發行的情況而言，美國存托股份的發行和註銷手續費可從通過存託憑證進行的分配中扣除，並可根據情況代表受益所有人(S)向收到正發行的美國存託憑證的存託憑證參與人(S)或被註銷的存託憑證參與人(S)收取，並將由存託憑證參與人(S)按照當時有效的存託憑證參與人(S)的程序和慣例計入適用的實益所有人(S)的賬户。美國存托股份與分銷有關的費用和收費以及美國存托股份服務費自適用的美國存托股份記錄日期起向持有者收取。在分發現金的情況下，適用的美國存托股份手續費和手續費從分發的資金中扣除。如果是(I)非現金的分發和(Ii)美國存托股份服務費，截至美國存托股份記錄日期的持有人將收到美國存托股份費用和收費的發票，該美國存托股份費用和收費可從向美國存託憑證持有人進行的分發中扣除。對於通過DTC持有的美國存託憑證，非現金派發的美國存托股份手續費和美國存托股份手續費可從通過DTC進行的分發中扣除，並可按照DTC規定的程序和做法向DTC參與者收取，DTC參與者進而向其持有ADS的受益者收取此類美國存托股份費用和手續費。

如果拒絕支付託管費用，託管機構可以根據託管協議的條款，在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人進行的任何分配中抵銷託管費用的金額。某些存託費用和收費(如美國存托股份服務費)可能在任何適用的美國存托股份服務結束後不久支付。請注意，您可能需要支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化，並且可能會由我們和託管機構改變。您將收到有關此類更改的事先通知。託管人可以根據吾等和託管人不時商定的條款和條件，通過提供與ADR項目相關的部分美國存托股份費用或其他方式，補償吾等因ADR項目而產生的某些費用。

修訂及終止

我們可以在沒有您同意的情況下，與託管機構達成協議，隨時修改存款協議。我們承諾，如有任何更改會對持有人在存款協議下的任何重大權利造成重大損害，我們會提前30天通知持有人。我們不會認為根據1933年《證券法》(修訂本)或《證券法》註冊ADS或符合登記結算資格所需的任何修改或補充對您的實質性權利造成實質性損害，在每種情況下都不會徵收或增加您必須支付的費用和費用。此外，我們可能無法向您提供為符合適用法律規定所需的任何修改或補充的事先通知。

如果您在存款協議的修改生效後繼續持有您的美國存託憑證，您將受到存款協議修改的約束。存款協議不能被修改以阻止您提取您的美國存託憑證所代表的普通股(法律允許的除外)。

我們有權指示託管人終止存款協議。同樣，保管人在某些情況下可以主動終止存管協議。在任何一種情況下，保管人必須至少在終止前30天通知持有人。在終止之前，您在存款協議下的權利不受影響。

終端

終止後，託管人將繼續收取收到的分派(但在您請求註銷您的美國存託憑證之前，不會分派任何此類財產)，並可以出售以存款形式持有的證券。出售後，存託機構將把出售所得收益以及當時為美國存託憑證持有人持有的任何其他資金存入一個無息賬户。在這一點上，除了説明當時持有的美國存託憑證持有人仍未償還的資金(在扣除適用的費用、税收和費用後)外，託管人將不再對持有人負有進一步的義務。

在終止存託協議方面，受託管理人可獨立地向持有人提供一種手段，以提取其美國存託憑證所代表的普通股和其他已存入證券，並將該等普通股和其他已存入證券直接存入由存託機構設立的無擔保美國存托股份計劃，但在每種情況下，均須受無擔保美國存托股份計劃滿足證券法下的適用登記要求，以及受託管理人收到支付的適用費用和收費的限制，而無需我們採取任何行動。以及對保管人發生的適用費用的報銷。

存託之書

託管銀行將在其託管辦公室維護美國存托股份持有人記錄。閣下可於正常辦公時間內於該辦事處查閲該等紀錄，但僅為與其他持有人就與美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜進行溝通的目的。

託管機構將在紐約設立設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。這些設施可以在法律不禁止的範圍內不時關閉。

通知、報告和委託書徵集材料的遞送

託管人將在其辦公室向您提供它作為存款證券持有人從我們那裏收到的所有通信，我們通常向存款證券持有人提供這些通信。在符合存款協議條款的情況下，如果我們提出要求，託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信。

對義務和法律責任的限制

存款協議限制了我們和託管人對您的義務。請注意以下事項：

·我們和保管人只有義務採取存款協議中明確規定的行動，不得有疏忽或惡意。

·保管人不對任何未能執行表決指示、任何表決方式或任何表決效果的行為承擔任何責任，只要它本着善意和按照存款協議的條款行事。

·保管人不對任何未能確定任何行動的合法性或可行性、代表我們轉發給您的任何文件的內容或對您的準確性承擔任何責任。

該等文件的任何翻譯、與投資普通股相關的投資風險、普通股的有效性或價值、因擁有美國存託憑證而產生的任何税務後果、任何第三方的信譽、根據存款協議條款允許任何權利失效、我們任何通知的及時性或我們未能發出通知。

·我們和託管機構將沒有義務執行任何與存款協議條款不一致的行為。

·如果我們或託管人因任何法律或法規的現行或將來的任何規定而被阻止或禁止或受到任何民事或刑事處罰或限制，或延遲進行或履行交存協議條款所要求的任何行為或事情，我們和託管人不承擔任何責任。或由於本公司章程的現有或將來的任何規定，或任何管理存款證券的規定，或由於任何自然災害、戰爭或其他超出本公司控制範圍的情況。

·我們和託管人不承擔任何責任，因為任何行使或未能行使存款協議或我們的組織章程或任何管理存款證券的條款規定的任何酌情權。

·吾等及存託人進一步概不就依賴法律顧問、會計師、任何呈示股份供存之人士、任何美國存託證券持有人或其授權代表或吾等任何一方真誠相信有能力提供該等意見或資料之任何其他人士之意見或資料而採取之任何行動或不作為承擔任何責任。

·我們和存託人亦不承擔任何責任，持有人無法從普通股持有人可獲得但根據存託協議的條款未向閣下提供的任何分派、要約、權利或其他利益中獲益。

·我們和託管人可以信賴任何書面通知、請求或其他被認為是真實的、由適當各方簽署或提交的文件，而不承擔任何責任。

·對於違反存款協議條款的任何間接或懲罰性損害賠償，我們和託管機構也不承擔任何責任。

·存款協議的任何條款均無意免除《證券法》的任何責任。

預發行交易記錄

在符合存款協議的條款及條件的前提下，存管人可在收到普通股存款前向經紀/交易商發行美國存託證券，或在收到美國存託證券以註銷前向經紀/交易商發放普通股。這些交易通常被稱為"發行前交易"，是在託管人和適用的經紀人/交易商之間進行的。存款協議限制發行前交易的總規模（不得超過存款普通股總額的30%），並對該等交易施加多項條件（例如，收取抵押品的需要、所需抵押品的種類、所需經紀人的陳述等）。保管人可以保留從發行前交易中獲得的補償。

税費

您將負責美國存託憑證和美國存託憑證所代表的證券的應付税費和其他政府費用。我們、託管人和託管人可以從任何分配中扣除持有人應支付的税款和政府費用，並可以出售任何和所有存款財產，以支付持有人應繳納的税款和政府費用。如果銷售收入不能支付應繳税款，您將對任何不足之處負責。

在適用持有人支付所有税費之前，託管人可以拒絕發行美國存託憑證，拒絕交付、轉讓、拆分和合並美國存託憑證，也可以拒絕以存款形式發行證券。託管人和託管人可以採取合理的行政措施，為您的任何分配獲得退税和減少預扣税款。但是，您可能需要向寄存人和託管人提供納税人身份和住所的證明，以及託管人和託管人履行法律義務所需的其他信息。根據為您獲得的任何税收優惠，您需要賠償我們、託管人和託管人關於税收的任何索賠。

外幣兑換

如果實際可行，託管人將安排將收到的所有外幣兑換成美元，並將根據存款協議的條款分配美元。您可能需要支付在兑換外幣時產生的費用和開支，例如因遵守貨幣兑換管制和其他政府要求而產生的費用和開支。

如果兑換外幣不切實際或不合法，或者任何所需的批准被拒絕或無法以合理費用或在合理期限內獲得，則保管人可酌情采取下列行動：

·在實際和合法的範圍內兑換外幣，並將美元分配給兑換和分配合法和實際的持有者。

·將外幣分發給合法和實際的持有者。

·為適用的持有人持有外幣(不承擔利息責任)。

適用法律/放棄陪審團審判

存款協議和ADR將根據紐約州法律解釋。普通股（包括ADS所代表的普通股）持有人的權利受英格蘭及威爾士法律管轄。

作為存款協議的一方，您放棄由陪審團審判的權利，在任何法律程序引起的存款協議或針對我們和/或存款人的美國存託憑證。