表10.71

 

許可、協作和選項協議第十一次修正案

這是許可、協作和選項協議的第11條修正案

本修正案(“第十一修正案”)於2022年6月23日(“第十一修正案生效日期”)與F.Hoffmann-La Roche Ltd(以下簡稱“羅氏”)訂立及簽訂,Sarepta Treateutics Three LLC是根據美國特拉華州法律成立及存在的有限責任公司,其主要辦事處位於馬薩諸塞州劍橋市215 First Street,02142(下稱“Sarepta”),F.Hoffmann-La Roche Ltd是根據瑞士法律成立及存在的公司,其主要辦事處位於瑞士巴塞爾Grizacherstrasse124,4070巴塞爾。Sarepta和Roche在本文中可單獨稱為“當事人”,並統稱為“當事人”。

鑑於,Sarepta和Roche於2019年12月21日簽署了該特定的許可、合作和期權協議,自2020年2月4日起生效,並於2020年10月23日修訂。

2020年10月28日、2021年2月4日、2021年6月23日、2021年8月31日、2021年11月30日、2022年1月5日、

2022年1月28日、2022年3月23日和2022年5月31日(“原協議”);鑑於雙方希望對原協議作出某些進一步修訂;

因此,現在,考慮到本第十一修正案中所載的承諾和契約,並打算受到法律約束,雙方特此同意如下:

1.
口譯。未在本第十一修正案中定義的大寫術語具有原協議中給出的此類術語的含義。除非另有説明,本協議中提及的章節和明細表是指原協議的章節和明細表。
2.
修正案。
a.
第8.6.1節應刪除,並替換為:

開發供應協議。除非雙方另有約定,否則不遲於

(a)
2022年7月31日,對於主導產品,並且(B)在根據第8.1條(製造和供應)對本條第8條(製造和供應)適用的所有其他許可產品行使選擇權生效日期後九個月內(或雙方商定的其他時間),雙方將真誠談判,並就Sarepta以供應價格向羅氏地區的羅氏提供此類許可產品的合理和習慣條款達成供應協議(“開發供應協議”),以及相關的質量協議。哪些協議將管轄為開發目的製造此類許可產品的條款和條件。雙方可以選擇將許可產品的開發供應協議和商業供應協議合併為單一協議。
b.
第8.6.2節應刪除,並替換為:

《商業供應協議》。除非雙方另有約定,否則不遲於

(a)
2022年7月31日,對於主導產品,和(B)不遲於根據第8.1條(製造和供應)適用的本條第8條(製造和供應)適用的所有其他許可產品的選擇權行使生效日期後十二(12)個月,(或雙方商定的其他時間),雙方將在

 

1


 

並按合理和習慣條款簽訂商業供應協議,由Sarepta向羅氏的羅氏公司提供此類許可產品的商業級產品

 

2


 

該等協議包括以供應價格出售該等許可產品的協議(“商業供應協議”及開發供應協議、“供應協議”)及相關的質量協議,該等協議將管轄為商業化目的而製造及供應該等許可產品的條款及條件。如上所述,雙方可選擇將許可產品的開發供應協議和商業供應協議合併為單一協議,

3.
對原協議的影響。除本第十一條修正案特別修訂外,原協議將繼續完全有效,並在此予以批准和確認。今後每次提及原始協議時,都將參考經本第十一修正案修正的原始協議。如果原始協議的條款與本第十一條修正案的條款發生衝突,應以本第十一條修正案的條款為準,但僅限於達到其預期目的所必需的程度。

 

4.
成立為法團。原協議第17條在作必要的變通後併入本修正案。

 

5.
約束效應。這項第十一修正案將對雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力。

 

6.
權威。自第十一條修正案生效之日起,每一方在此聲明並保證:(A)其有權執行和交付本第十一條修正案;(B)其執行、交付和履行本第十一條修正案已得到所有必要的公司訴訟的正式授權;以及(C)本第十一條修正案已代表該方正式簽署和交付,構成該方的合法、有效和具有約束力的義務,並可根據其條款對其強制執行。

 

7.
治國理政。本第十一條修正案及其所有修正案、修改、變更或補充,以及各方的權利,將根據美國紐約州的法律進行解釋和管轄,不包括其法律衝突原則。

 

8.
修正案。除非由各方正式授權的簽字人簽署另一份書面協議,否則不得修改或修正本第十一條修正案。

 

9.
對應者。第十一條修正案可以兩份或兩份以上的副本執行,所有副本加在一起將被視為一份相同的文書。各方可以通過電子郵件發送的Adobe®可移植文檔格式(PDF)執行本第十一條修正案。雙方授權簽字人的PDF簽名將被視為原始簽名,將有效並對各方具有約束力,一經交付,將構成本第11修正案的適當執行。

 

[簽名如下]

 

3


 

雙方已通過其正式授權的代表簽署了關於許可、合作和期權協議的第11條修正案,特此為證。

 

 

Sarepta Treeutics Three LLC

 

 

作者:S/亞當·霍普金

 

姓名:亞當·霍普金

 

頭銜:經理

 

4


 

 

 

F.霍夫曼-拉羅氏有限公司

 

 

作者:S/克萊爾·斯蒂爾斯

 

姓名:克萊爾·斯蒂爾斯

 

標題:全球聯盟董事

 

 

 

 

作者:S/漢娜·博姆

 

姓名:漢娜·博姆

 

職務:法律顧問

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

[許可、協作和選項協議第十一修正案的簽名頁]

 

 

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