附錄 10.1

會員利息購買協議

本會員權益購買協議（ “協議”）於 2023 年 6 月 15 日（“生效日期”）由位於紐約揚克斯揚克斯大道 1091 號的 紐約有限責任公司 SDI Black 011, LLC（“賣方”）與 OLB 集團 Inc.（一家位於紐約揚克斯大道 1120 號的特拉華州公司）簽訂美洲，4第四紐約州紐約樓層 10036（“買家”）。

鑑於雙方 希望簽訂以下協議，規定以80.01％的權益購買位於佛羅裏達州邁阿密海灘林肯路235號205套房（“Cuentas SDI” 或 “公司”）的Cuentas SDI, LLC， 的會員權益，免除任何留置權、索賠和抵押權。

因此，雙方的盟約和 達成協議如下：

1.演奏會。以上敍述真實正確，構成雙方協議的一部分。

2.購買會員權益。根據此處規定的條款 和條件，賣方應向買方出售，買方應從賣方那裏購買賣方在 Cuentas SDI（“已購買的會員權益”）中的所有權利、所有權和 權益，免費清除 的任何抵押、質押、留置權、押記、擔保權益、索賠或其他抵押權（“抵押權”）”)，考慮到下文定義的 購買價格。就本協議而言，賣方在購買的 會員權益中的所有權利、所有權和利益應包括但不限於：(a) 賣方在公司的資本賬户；(b) 賣方在 中分享公司利潤和損失的權利；(c) 賣方從公司獲得分配的權利；以及 (d) 行使所有成員 權利，包括投票權歸因於已購買的會員權益的權利。

3.購買價格。 已購買的會員權益的總購買價格應為八十五萬美元（850,000.00 美元），即（“購買價格”），在收盤時支付 ，如下所示：

a. 應向買方 存入存入賣方 Geist Schwarz 和 Jellinek（“託管代理人”）的律師託管賬户的50,000美元，存入五萬美元的押金（50,000.00美元，“初始存款”）。

b. 買方 應根據託管代理在本協議執行時向買方提供的電匯指示 將立即可用的資金直接向託管代理人電匯80萬美元，所述資金將以信託形式持有，直到轉給下文定義的 SBA 貸款人。

c. 在 或2023年6月15日之前，賣方應指示賣方的託管代理人將85萬美元或其他還款金額 電匯給 Newtek Small Business Finance LLC Collections（“SBA 貸款人”），以償還和清除 SDI Black 所欠的與 Newtek 小型企業融資貸款——SBA 貸款編號：9441438204（“SBA 貸款人”）BA Debts”）。

1

4.關閉。本協議 所設想的交易的完成（“收盤”）應在2023年6月15日（“截止日期”）當天或之前完成。

5.賣方的陳述和保證。賣家代表 並保證以下內容：

a.SDI Black 是根據紐約州法律合法組建、有效存在且信譽良好 的紐約有限責任公司。

b.Cuentas SDI 是一家根據佛羅裏達州法律正式組建、有效存在且信譽良好 的佛羅裏達州有限責任公司。

c.SDI Black已將附表A中列出的所有SDI Black資產免費移交給了Cuentas SDI ，沒有任何留置權、索賠和抵押權。

d.賣方擁有簽訂本協議和根據本協議交付的文件的全部權力和權限， 履行本協議規定的義務並完成本協議所設想的交易。

e.賣方執行、交付和履行本 協議和本協議下將要交付的文件，以及本協議所設想的交易的完成，不會 ：(a) 違反或衝突 SDI Black 或 Cuentas SDI 的運營協議或賣方的其他管理文件；(b) 違反 或與任何判決、命令、法令、規章相沖突，或適用於賣家的法規；(c) 與或 衝突，或 導致（有或沒有通知或時間流逝，或兩者兼而有之）任何違規行為或違約根據或產生終止、 加速或修改賣方、SDI Black、 或 Cuentas SDI 參與的任何合同或其他文書規定的任何義務或任何利益損失的權利，除非衝突、違規、違約、違約、終止、加速或修改不會對賣方完成交易的能力產生重大不利影響在此適時考慮 。

f.不存在任何性質的索賠、訴訟、訴訟、訴訟或政府調查（統稱為 “訴訟”） ，賣方所知，賣方 (a) 涉及或影響已購買的會員資格 權益；或 (b) 質疑或試圖阻止、禁止或以其他方式延遲本協議所設想的交易，也沒有任何性質的索賠、訴訟、訴訟、訴訟或政府調查（統稱為 “訴訟”） 。

g.賣方是已購買的會員權益的唯一合法、實益、記錄和公平所有者， 不受任何抵押權。據賣家所知，已購買的會員權益的發放符合 適用法律。賣方表示，公司沒有任何未償負債或成本由已購買的會員權益持有者全權負責 。

2

h.Cuentas SDI的有限責任運營協議作為附錄A附後，該協議 具有完全的效力和效力，是與其中所述事項有關的唯一有效協議。

i.據賣家所知：(a) 要求每個 SDI Black 和 Cuentas SDI 在截止日期或 提交的所有納税申報表（包括信息申報表）均已按時提交；(b) 所有此類納税申報表在各方面都是真實、完整和正確的 ；(c) 公司應繳和欠的所有税款（無論是否顯示在任何納税申報表上）均已按時支付；(d) 因任何税務機構的任何審查而對公司聲稱的所有缺陷或評估的 均已全額支付；(e) 沒有懸而未決或受到威脅的缺陷任何税務機關的行動。

j.上述陳述和保證在收盤時有效期為一 (1) 年。

6.收盤時的交付成果。收盤時，賣方和 買方應交付以下文件以及上文第 3 節規定的購買價款：

a.證明賣方將購買的會員權益從賣方轉讓給買方的轉讓和承擔協議（“轉讓和承擔協議”）由賣方有效簽署，有效加入並同意 Cuentas SDI，其形式作為附錄B附後。

b.修訂後的Cuentas SDI會員時間表，反映了買方購買的購買會員權益 及其所有權權益。

c.經修訂和重述的運營協議，其副本附後，該協議的副本反映了為反映買方是取代SDI Black的成員所必需的 修正案。

d.將附表B中規定的所有協議轉讓或轉讓給Cuentas SDI 的證據已經完成。

e.公司提交的 2022 年美國聯邦所得税申報表以及所有未繳税款 已全額繳納的證據。

f.公司提交的 2022 年佛羅裏達州所得税申報表以及所有未繳税款已全額繳納的證據。

g.買方應提交一份公司決議，授權買方官員執行完成上述第 3 節規定的為購買價格提供資金所需的所有 文件。

h.非競爭協議，見下文第 8 節。

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7.應收賬款的轉讓。收盤後， Cuentas SDI 應將來自 Red Pocket 和 Black Wireless 的所有應收賬款分配給賣方。

8.收盤後拖欠費用的責任。在 收盤之後，一直持續到收盤六 (6) 個月週年，如果 Cuentas SDI 涉及付款處理 退單，賣家同意在收到反映 此類負面收費的報告後 30 天內向 Cuentas SDI 補償 100% 的退單金額。

9.非競爭。在完成交易的同時，賣方、 負責人和賣方前負責人以及Cuentas SDI的任何高管或關鍵員工應簽署有利於Cuentas SDI的非招攬協議 ，該協議自截止之日起三 (3) 年內不得招攬Cuentas SDI的現有和活躍客户。

10.賣方 SBA 付款義務。 2023 年 6 月 15 日左右，賣方或託管代理應直接電匯至 SBA 貸款機構，最高可達 850,000 美元，以減少賣方欠小企業管理局貸款人 的 SBA 債務。

11.賠償。各方特此同意賠償另一方、其代理人、員工、繼任者和受讓人免受因賠償方遭受或產生的任何損失、損害、 罰款、傷害、索賠、訴訟和訴訟，包括由合理的律師費和 訴訟費用（“索賠”）構成的法律費用，不論其種類和性質如何（“索賠”），並使之免受損害違反 在此訂立的任何陳述保證或契約，或任何合同；賠償方與 之間的協議或諒解任何第三方，除非此類索賠最終基於受賠償方的錯誤或疏忽行為或不行為。 此外，賣方應賠償買方在收盤前產生的任何賣方責任或費用。各方同意 ，如果它得知針對自己的索賠需要另一方進行辯護和賠償，則應及時將索賠通知賠償方 並將該索賠的抗辯提交給賠償方。 對索賠的辯護負有主要責任，並可聘請律師進行辯護，該律師應為受賠償方合理接受 。受賠償方應配合賠償方向辯方提出的所有合理援助請求 。賠償方應擁有解決和妥協金錢損害索賠的專有權利，但未經受賠償方事先書面同意， 不得 (A) 在任何答覆或其他辯護 或文件，或公開法庭或其他可能對受賠償方具有約束力的任何事實或法律的承認，或 (B) 同意或同意任何具有 約束力的補救措施由受賠償方承擔，但金錢損害除外。無論協議中有任何相反的規定，任何一方 獲得索賠賠償的權利均不影響任何一方就任何此類索賠聘請自己的律師的權利， 但是，如果一方接受了對另一方的任何此類索賠的辯護，並聘請了受賠方可以接受的律師 ，則賠償方沒有義務支付律師費或費用除律師以外的任何律師均由其聘用 。

12.其他一般條款和條件。雙方 同意以下條款和條件：

a.具有約束力的仲裁。買方和賣方同意，有關本協議的任何爭議 將根據美國仲裁協會（“AAA”）的規則（“AAA”） 由美國仲裁協會（“AAA”）由美國仲裁協會（“AAA”）由美國仲裁協會（“AAA”）由美國仲裁協會（“AAA”）由美國仲裁協會在紐約州紐約市進行雙方同意在 AAA 的規則允許的範圍內儘快加快必要的仲裁。雙方同意共同選擇仲裁員，否則他們將立即通知AAA他們無法達成協議，AAA 將選擇一名在複雜的商業股權收購或業務收購方面擁有不少於20年經驗的仲裁員。 雙方同意遵守和執行仲裁員的最終裁決，無需提起上訴，也不得要求勝訴的 一方必須向巡迴法院提交裁決才能將裁決轉換為最終判決。本條款是簽訂本協議的各方的重要考慮因素 。

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b.陪審團審理豁免：在適用法律允許的最大範圍內，各方不可撤銷和無條件地放棄其在由本協議 引起或與本協議 相關的任何法律訴訟、訴訟、訴訟理由或反訴中可能擁有的任何法律訴訟、訴訟、訴訟理由或反訴中可能擁有的任何權利，包括本協議所附的任何證物和附表，或本協議所設想的交易。

c.同行。本協議可以在對應協議中籤署，每份協議均應視為原始協議， 但所有這些協議加在一起應被視為同一個協議。通過傳真、電子郵件 或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽名副本應被視為與交付本 協議的原始簽名副本具有相同的法律效力。

d.完整協議：本協議及所有相關附件構成本協議各方就本協議及其中包含的主題達成的唯一和完整協議 ，取代先前和同期 對 此類標的的所有書面和口頭諒解、協議、記錄、陳述和保證。

e.繼承人和受讓人；轉讓：本協議對協議各方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、繼承人和允許的受讓人具有約束力並應為其利益提供保障。 本協議不得由任何一方轉讓，任何違反本協議的此類轉讓均無效。

f.律師費。如果本協議任何一方就本協議引起的事項對另一方提起任何法律訴訟、訴訟或程序，包括仲裁 ，則訴訟、訴訟或訴訟中的勝訴方 有權獲得，非勝訴方應支付勝訴方在提起訴訟時產生的費用和開支，訴訟或訴訟，包括合理的 律師費和開支以及法庭費用。

g.修正案。除非雙方簽署書面文書 ，否則不得對本協議的任何條款進行修改或修改。

h.適用法律。本協議（包括任何附件）以及由本協議產生或與 有關的所有事項均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋，不考慮 法律衝突條款。

i.通過在下方簽署，各方同意受本協議的條款和條件的約束。

[簽名頁面如下]

5

自2023年6月14日起，雙方簽署並交付了本協議，以昭信守。

買家：
OLB Group, Inc.
來自： /s/ Ronny 雅科夫
姓名： 羅尼雅科夫
標題： 首席執行官
賣家：
SDI Black 011, LLC
來自： /s/Saheda Kapadia
姓名： 薩赫達·卡帕迪亞
標題： 管理會員

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附錄 A-有限責任公司 運營協議

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.附錄 B — 會員權益轉讓表

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附表 A — 資產

1.AWS 服務器訪問權限：

買家將獲得以下訪問權限：

●創建/更改登錄憑證
●更改/更新賬户名
●更新信用卡以防止服務丟失或中斷

2.源代碼：

o買家將獲得 訪問位於 GitHub/Assembler 的 black011.com 源代碼的權限，用於管理和創建登錄憑證

3.域名訪問權限：

買家將獲得 Godaddy.com 的訪問權限

●買家將完成 myblack011.com 和 black011.com 的域名轉移

4.客户數據庫（分銷商、 代理商、零售商、最終用户）：

o客户信息列表 包括：

▪姓名
▪地址
▪電話號碼
▪電子郵箱地址
▪協議

5.零售商的許可證數據

o買家將獲得零售商的所有營業執照 ，包括他們的税號。

o適用於 所有使用 ACH 的客户的 ACH 授權表。

6.供應商名單

o所有帶有名稱的供應商名單。 電話號碼和地址

7.所有 API 列表

8.所有折扣碼信息

9.ACH 處理系統

10.信用卡處理商賣家 賬户

11.銀行賬户

12.供應商協議

13.客户服務票務 系統

14.印度客户服務/支持 團隊合同

15.商標和網站域名

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附表 B — 協議

1.SDI Carrier Group, LLC 與 Network Enhanced Telecom, LLP dba NetworkIP 於 2017 年 4 月 11 日簽訂的基於使用情況的通用 PIN 服務協議。

2.CSQ Non Stop, LLC 與 SDI — Black 001, LLC 於 2016 年 5 月 24 日 簽訂的服務和多產品供應合同。

3. Prepay Nation 與 Sohel Distributors NY, LLC 於 2017 年 4 月 6 日簽訂的 ISO/代理/合作伙伴協議。

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