美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A

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（第 14a-101 條）
委託書中要求的信息
附表 14A 信息
根據第 14 (a) 條提交的委託聲明
1934 年《證券交易法》

選中相應的複選框：

OLB Group, Inc.
（其章程中規定的註冊人姓名）

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

OLB GROUP, INC.
美洲大道 1120 號，四樓
紐約，紐約 10036

2023年11月30日

致OLB集團的股東：

誠邀您參加將於美國東部時間2023年12月29日上午10點在 http://www.virtualshareholdermeeting.com/OLB2023 虛擬舉行的OLB集團有限公司（“年會”）2023年年度股東大會（“年會”），其目的如下：

1.選舉阿麗娜·杜利莫夫、羅尼·雅科夫、阿米爾·斯特恩赫爾和埃胡德·恩斯特為董事（”董事候選人”）在公司董事會（“董事會”）任職，任期一年，在 2024 年年度股東大會上屆滿，或直到其繼任者當選並獲得資格為止；

2.批准董事會任命Mac Accounting Group & CPA, LLP為截至2023年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所；以及

3.處理在年會或其任何休會之前適當處理其他事務。

董事會一致建議對每位董事候選人的選舉進行投票，並投票批准公司截至12月的財政年度的獨立註冊會計師事務所的任命 31, 2023.

董事會已將2023年11月30日的營業結束定為記錄日期（“記錄日期”），以確定有權通知年會或其任何延期或休會並在年會上投票的股東。因此，只有在記錄日營業結束時登記在冊的股東才有權收到年度會議或其任何延期或休會的通知，並有權在年會上投票。

你的投票很重要。請您仔細閲讀委託書和隨附的年會通知，以獲得更完整的事項陳述，供年會審議。

重要的

無論您是否希望參加年會，請閲讀委託書並通過互聯網、電話或者，如果您通過郵件收到了打印的委託書，請通過填寫、註明日期、簽署並歸還所附的委託書來立即對您的代理進行投票，以確保您的股票在年會上有代表性。您通過退回代理卡而提供的代理人可以在行使代理卡之前被撤銷，方法是在年會之前向我們的公司祕書提交書面撤銷通知或正式簽發的日期較晚的代理人，或者通過虛擬出席年會和投票。

如果您已經為年會投票或交付了代理人，則您的選票將被計算在內，並且您不必再次對股票進行投票。如果您想更改投票，則應對股票進行重新投票。

委託書、我們的代理卡表格、我們的表格 10 季度報告-Q截至9月的季度 2023 年 30 日以及我們 10 號表格的年度報告-K截至12月的財政年度 2022 年 31 日可在互聯網上查閲，網址為 www.olb.com/PUBLIC-填充物或者訪問美國證券交易委員會的網站 HTTP://WWW.SEC.GOV。在年會之前或年會期間，你需要使用代理卡上顯示的控制號碼進行投票。

OLB GROUP, INC.
美洲大道 1120 號，四樓
紐約，紐約 10036

年度股東大會通知

2023年11月30日

致OLB集團的股東：

誠邀您參加將於美國東部時間2023年12月29日星期五上午10點在 http://www.virtualshareholdermeeting.com/OLB2023 虛擬舉行的OLB集團有限公司（“年會”）2023年年度股東大會（“年會”），其目的如下：

1。選舉阿麗娜·杜利莫夫、羅尼·雅科夫、阿米爾·斯特恩赫爾和埃胡德·恩斯特為董事（“董事提名人”），在公司董事會（“董事會”）任職，任期一年，在 2024 年年度股東大會上屆滿，或直到其繼任者當選並獲得資格為止；

2。批准董事會任命Mac Accounting Group & CPA, LLP為截至2023年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所；以及

3.處理在年會或其任何休會之前適當處理其他事務。

我們的董事會建議對批准每位董事候選人投贊成票，投贊成票，批准任命審計師為截至2023年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所，投贊成票，對批准經修訂和重述的2020年股票激勵計劃投贊成票，投票批准減少公司法定股本數量的公司註冊證書修正案。

在2023年11月30日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的普通股股東將有權獲得通知，並誠摯地邀請他們參加本次年會並出席其任何續會或延期。但是，為了確保您在年會上有代表性，請通過互聯網、電話對您的代理人進行投票，或者，如果您通過郵件收到了印刷的委託書，請填寫、註明日期、簽署並歸還隨附的委託書。無論您是否希望參加年會，請閲讀委託書，然後立即對您的代理人進行投票，以確保您在年會上有代表。

你可以訪問 http://www.proxyvote.com 投票。你也可以訪問網站www.investors.olb.com獲取年會材料。在年會之前或年會期間，您將需要使用代理卡上顯示的控制號碼進行投票。

每股普通股的持有人有權獲得一票，每股優先股使持有人有權獲得每股111.110張選票。有權在本年會上投票的登記股東的完整名單將在本年會之前的十天內在公司主要執行辦公室公佈，供股東在正常工作時間出於與本次年會相關的任何目的查閲。

在決定如何對股票進行投票之前，我們敦促您仔細閲讀隨附的委託書中包含的信息。

本通知和所附的委託書將於2023年11月30日左右首次向股東分發。

如果您在沒有註明如何投票的情況下退還代理卡，則您的股票將由每位董事候選人投票贊成，並批准任命審計師為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

關於將於2023年12月29日舉行的年會提供代理材料的重要通知：本委託書以及我們的10號表格年度報告-K截至2022年12月31日的財年可在以下網址查閲：http://www.olb.com/。

目錄

委託聲明

OLB GROUP, INC.
年度股東大會
將以虛擬方式舉行
2023 年 12 月 29 日星期五美國東部時間上午 10:00

關於這些代理材料的問題和答案

我為什麼會收到這份委託書？

公司已向您提供這些與公司徵集代理人有關的材料，這些材料將在美國東部時間2023年12月29日星期五上午10點虛擬舉行的公司2023年年度股東大會（“年會”）及其任何延期或休會時使用。這些材料於 2023 年 11 月 30 日左右首次發送或提供給股東。該委託書向您提供了有關這些提案的信息，以便您做出明智的決定。

在本委託書中，我們將OLB Group, Inc.稱為 “公司”、“我們” 或 “我們的” 或類似的術語。

這些材料中包含什麼？

這些材料包括：

•        本年會委託書；以及

•        公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。

誰可以在年度股東大會上投票？

2023年11月30日（“記錄日期”）持有面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”）或A系列優先股（“優先股”）的股東可以在年會上投票。截至記錄日，共有15,334,077股普通股和1,021股優先股已流通，優先股的持有人有權與普通股持有人一起獲得每股111.110張選票。所有普通股每股一票，與A系列優先股的持有人一起投票。有關我們董事和執行官持股的信息包含在本委託書第28頁的本委託聲明中題為 “主要股東、高級管理人員和董事的受益所有權” 的部分中。

什麼是代理卡？

代理卡使您可以任命公司法律顧問馬修·凱普克先生作為您的年會代表。通過填寫並歸還代理卡或按此處所述進行在線投票，即授權凱普克先生根據代理卡上的指示在年會上對您的股票進行投票。這樣，無論您是否參加年會，都將對您的股票進行投票。即使您計劃參加年會，我們也認為在年會日期之前填寫並歸還代理卡是個好主意，以防您的計劃發生變化。如果在年會上有一項不在代理卡上的提案付諸表決，則代理人將根據其最佳判斷，在您的代理人的領導下對您的股票進行投票。代理卡（或選民信息表）還將包含您的控制號碼。在年會之前或年會期間，您將需要使用代理卡上顯示的控制號碼進行投票。

我在投票什麼？

你被要求投票：

1。選舉阿麗娜·杜利莫夫、羅尼·雅科夫、阿米爾·斯特恩赫爾和埃胡德·恩斯特為董事（“董事提名人”），在公司董事會（“董事會”）任職，任期一年，在 2024 年年度股東大會上屆滿，或直到其繼任者當選並獲得資格為止；

2。批准董事會任命Mac Accounting Group & CPA, LLP為截至2023年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所；

和

3.處理在年會或其任何休會之前適當處理其他事務。

董事會如何建議我投票？

我們的董事會建議股東對所有董事候選人投贊成票，並 “贊成” 批准任命Mac Accounting Group & CPA, LLP為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

作為登記在冊的股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別？

我們的大多數股東將股票存放在經紀公司、銀行或其他提名持有人的賬户中，而不是以自己的名義持有股票證書。如下所述，登記持有的股份和實益持有的股票之間存在一些區別。

登記在冊的股東

如果您的股票在記錄日直接以您的名義向我們的過户代理Transfer Online註冊，則您是 “登記在冊的股東”，可以在年會上投票，並且我們將直接將這些代理材料發送給您。作為登記在冊的股東，您有權指導股票的投票，如下所述。無論您是否計劃參加年會，都請填寫隨附的代理卡，註明日期並簽名，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人

如果在記錄之日，您的股票存放在經紀公司或銀行或其他代名持有人的賬户中，則您被視為 “以街道名義” 持有的股票的受益所有人，並且這些代理材料是由您的經紀人或被提名人轉交給您的，經紀人或被提名人被視為登記在冊的股東，以便在年會上投票。作為受益所有人，您有權對股票進行投票並參加年會，如下所述。無論您是否計劃參加年會，請在年會之前進行投票，如下所述，以確保您的投票被計算在內。

如何對我的股票進行投票？

有四種投票方式：

(1)    通過互聯網。訪問代理卡上列出的互聯網地址，使用互聯網進行投票；請準備好代理卡或手中，因為系統將提示您輸入控制號碼以創建和提交電子投票。如果您以這種方式投票，則您的姓名列在代理卡上的 “代理人” 將按照您在代理卡上的指示對您的股票進行投票。如果您簽署並歸還代理卡或提交電子投票，但沒有給出如何投票的指示，則您的股票將按照董事會的建議進行投票。

(2)    通過電話。使用按鍵式電話，您可以將投票指示發送到代理卡上提供的號碼。請準備好代理卡，因為系統會提示您輸入控制號碼以創建和提交電話投票。

(3)    親自到場。登錄年會時，您可以按照説明在年會上投票。請準備好代理卡，因為系統將提示您輸入控制號碼以在年會上投票。如果您通過中介機構（例如銀行或經紀商）持有股份，則必須提前註冊才能獲得參加虛擬年會的權限，以便在會議期間對股票進行投票或在會議期間提問。除非您提交了經紀人、銀行或其他以您的名義簽發的賦予您股票投票權的合法代理人的證據，否則您將無法在會議上投票。

(4)    通過郵件。你可以通過郵件投票。如果您通過郵寄方式索取代理材料的印刷副本並且是記錄保持者，則可以通過填寫代理卡並將其放入提供的信封中寄回來以代理人方式進行投票。如果您是受益持有人，則可以通過代理人進行投票，填寫投票指示表，然後將其寄回您的經紀公司、銀行、經紀交易商或其他持有您股票的類似組織提供的信封中。

如果我收到多張代理卡，這意味着什麼？

您可能在轉賬代理和/或經紀公司有多個賬户。請簽名並歸還所有代理卡，以確保您的所有股份都經過投票。

如果我退回代理後改變主意怎麼辦？

在年會投票結束之前，您可以隨時撤銷代理並更改投票。你可以通過以下方式做到這一點：

•        向我們的公司法律顧問馬修·凱普克發送書面通知，説明您想撤銷特定日期的代理人；

•        簽署另一張稍後日期的代理卡，並在年會投票結束之前將其歸還；或

•        在年會上投票。

但是，請注意，如果您的股票由經紀公司、銀行或其他被提名人記錄在案，則您可能需要按照經紀商、銀行或其他被提名人提供的投票表上的程序，告知您的經紀商、銀行或其他被提名人您希望更改投票。

如果我不簽署並歸還代理卡，我的股票會被投票嗎？

如果您的股票是以您的名義持有的，並且您沒有簽署並歸還代理卡，則除非您在年會上投票，否則您的股票不會被投票。如果您以經紀商、銀行或其他被提名人的名義持有股份，您的被提名人可能會在沒有您的指示的情況下自行決定就某些例行事項（例如審計師的批准）對您的股票進行投票。但是，由於投票規則可能會阻止您的銀行或經紀商在董事選舉和其他非常規事項中全權對您的非指示性股票進行投票，因此您一定要投票。

我如何對每項提案投票？選票是如何計算的？

您的投票選項將取決於您希望投票的特定提案。關於提案1（董事選舉），您可以對所有董事候選人投票 “贊成”，或者 “拒絕” 對一名或全部董事候選人進行投票的權力。關於提案2，你可以對該提案投贊成票或 “反對” 票，也可以對該提案投棄權票。棄權票、標記為 “暫停” 的選票和經紀人未投的選票將被計算在內，以確定年度會議是否達到法定人數。

如果沒有受益所有人的指示，也沒有給出指示，經紀人不允許對該事項進行投票，則經紀人對該事項不予投票。這些事項被稱為 “非常規” 事項。董事的選舉是 “非例行的”。因此，在列出這些提案的投票結果時，構成經紀商未投票的股票不被視為對該提案的投票。批准審計師的任命是 “例行公事” 事項，因此，只要不發出指示，經紀人就可以在沒有受益所有人指示的情況下就此事進行表決。

選舉被提名董事為公司董事需要多少票？

在董事選舉中，將選出在年會上獲得最多贊成票的四位人士。

批准公司的獨立公共會計師需要多少票？

普通股和優先股持有人在年會上投的多數票中必須投贊成票才能批准審計師成為截至2023年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所。

如果我沒有説明如何為我的代理人投票，會發生什麼？

如果您只是在代理卡上簽名而沒有提供進一步的指示，則您的股票將被視為所有董事候選人的 “贊成” 票，以及 “贊成” 批准任命審計師為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

我的投票是保密的嗎？

識別股東的代理人、選票和投票表將保密，除非為滿足法律要求而必要，否則不會被披露。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們將在年會上公佈投票結果，並在表格8-K上提交最新報告，宣佈年會的投票結果。

誰能幫助回答我的問題？

如果對本委託書中描述的提案或如何進行投票有任何疑問，您可以致電 (212) 278-0900 聯繫我們的公司法律顧問馬修·凱普克，或致函位於紐約州紐約美洲大道 1120 號四樓 10036 號的公司辦公室的凱普克先生。

年度會議

普通的

本委託書是作為OLB Group, Inc. 的股東向您提供的，是我們董事會徵集代理人的一部分，供將於2023年12月29日舉行的年會及其任何續會或延期使用。本委託書將於2023年11月30日左右首次提供給股東。本委託聲明為您提供在年會上進行投票或指導您的代理人如何在年會上投票所需的信息。

年會日期、時間、地點

年會將於美國東部時間2023年12月29日星期五上午10點或會議可能休會或推遲的其他日期、時間和地點在 http://www.virtualshareholdermeeting.com/OLB2023 虛擬舉行。

年會的目的

在年會上，公司將要求股東考慮以下提案並進行投票：

1。選舉阿麗娜·杜利莫夫、羅尼·雅科夫、阿米爾·斯特恩希爾和埃胡德·恩斯特為董事（“董事提名人”），在公司董事會（“董事會”）任職，任期一年，在 2024 年年度股東大會上屆滿，或直到其繼任者當選並獲得資格為止；

2。批准董事會任命Mac Accounting Group & CPA, LLP為截至2023年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所；以及

3.處理在年會或其任何休會之前適當處理其他事務。

審計委員會的建議

我們的董事會建議股東對所有董事候選人投贊成票，並 “贊成” 批准審計師作為截至2023年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所的任命。

記錄日期和投票權

我們的董事會將營業結束時間定為2023年11月30日，這是確定有權通知本次年會提出的事項並對其進行表決的已發行普通股的記錄日期。截至記錄日期，共有15,334,077股已發行普通股和1,021股優先股。普通股的每股持有人有權獲得一票，每股優先股使持有人有權獲得每股111.110張選票。因此，在本次年會上，總共可以投15,447,520張選票。

法定人數和所需投票

舉行有效會議必須達到法定股東人數。如果已發行、未償還和有權在年會上投票的普通股和優先股的多數投票權由年會代表或通過代理人出席會議，則會議將達到法定人數。為了確定法定人數，棄權票、標記為 “暫停” 的選票和中間商的無票將算作出席會議。

在董事選舉中，將選出在年會上獲得最多贊成票的四位人士。標記為 “拒絕” 的選票和經紀人未投票對董事的選舉沒有影響。

要批准審計師在截至2023年12月31日的年度內成為我們的獨立註冊會計師事務所，需要在年會上投的多數票中投贊成票。棄權對審計員任命的批准不產生任何影響。如果普通股受益所有人未向經紀人提供投票指示，則經紀人可以行使自由裁量權對其持有的記錄在案的股票進行投票，以支持本提案。

投票

有四種投票方式：

1。通過互聯網。使用互聯網進行投票，方法是訪問代理卡上列出的互聯網地址，或者；將提示您輸入控制號碼以創建和提交電子投票。如果您以這種方式投票，則您的 “代理人”（其姓名列在代理卡上）將按照您在代理卡上的指示對您的股票進行投票。如果您簽署並歸還代理卡或提交電子投票，但沒有給出如何投票的指示，則您的股票將按照董事會的建議進行投票。

2。通過電話。使用按鍵式電話，您可以將投票指示發送到代理卡上提供的號碼。請準備好代理卡，因為系統會提示您輸入控制號碼以創建和提交電話投票。

3.親自到場。登錄年會時，您可以按照説明在年會上投票。請準備好代理卡，因為系統將提示您輸入控制號碼以在年會上投票。如果您通過中介機構（例如銀行或經紀商）持有股份，則必須提前註冊才能獲得參加虛擬年會的權限，以便在會議期間對股票進行投票或在會議期間提問。除非您提交了經紀人、銀行或其他以您的名義簽發的賦予您股票投票權的合法代理人的證據，否則您將無法在會議上投票。

4。通過郵件。你可以通過郵件投票。如果您通過郵寄方式索取代理材料的印刷副本並且是記錄保持者，則可以通過填寫代理卡並將其放入提供的信封中寄回來以代理人方式進行投票。如果您通過郵寄方式索取代理材料的印刷副本，並且是受益持有人，則可以通過代理人進行投票，填寫投票指示表，然後將其裝入經紀公司、銀行、經紀交易商或其他持有您股票的類似組織提供的信封中。

儘管我們知道在今年的年會上沒有其他事項需要採取行動，但有可能在年會上提出其他事項。如果發生這種情況，並且你已經簽署了代理卡但沒有撤銷，你的代理人將根據他的最佳判斷對此類其他事項進行投票。

開支

編寫、打印和郵寄本委託書、證物和特此要求的代理的費用將由公司承擔。除了使用郵件外，公司的高級職員、董事和正式員工還可以通過個人訪談、電話、電子郵件或傳真等方式索取代理人，無需額外報酬。公司還將要求經紀公司、提名人、託管人和信託人向登記在冊普通股的受益所有人轉發代理材料，並將按照慣例費用報銷轉交材料的費用。

代理的可撤銷性

在行使賦予的權力之前，登記在冊的股東提供的供年會使用的代理人可以隨時撤銷。除了以法律允許的任何其他方式撤銷外，登記在冊的股東可以通過書面文書撤銷委託書，該文書由股東或其律師書面授權簽署，如果股東是公司，則由其正式授權的高級管理人員或律師簽署，並在年會前的最後一個工作日（包括年會前的最後一個工作日）隨時存放在公司總部，或其任何續會，屆時將使用委託書，或與在年會或休會當天擔任此類年會的主席，一旦存入任何一次，代理權即被撤銷。

沒有評估權

特拉華州法律、我們的公司註冊證書或經修訂的章程均未就本次年會將要表決的任何提案向持異議的股東提供評估或其他類似權利。因此，我們的股東將無權提出異議並獲得股票報酬。

誰能回答你關於對股票進行投票的問題

如果對本委託書中描述的提案或如何進行投票有任何疑問，您可以致電 (212) 278-0900 聯繫我們的公司法律顧問馬修·凱普克，或致函位於紐約州紐約美洲大道 1120 號四樓 10036 號的公司辦公室的凱普克先生。

主要辦公室

公司的主要行政辦公室位於美洲大道1120號4樓，紐約10036。該公司在該地址的電話號碼是 (212) 278-0900。

收到的所有代理將根據此類代理上指定的選擇進行投票。如果沒有做出相反的説明，代理人將被投票贊成每位董事候選人和提案。所有獲得的有效代理人將由委託書中提名的人員就會議前可能出現的任何其他事務酌情進行投票。如果你在沒有註明如何投票的情況下歸還代理卡，你的股票將被每位董事候選人投票贊成，並批准任命審計師為公司截至12月的財政年度的獨立註冊會計師事務所 31, 2023.

提案 1
董事選舉

導言

董事會已提名董事候選人蔘加年會選舉。股東將被要求選出每位董事候選人，每位董事的任期將持續到2024年年度股東大會或其繼任者當選並獲得資格為止。所附的委託書如果退回，除非另有説明，否則將投票選出每位董事候選人。

每位被提名董事都告知我們，他或她願意被提名為被提名人，如果當選，每位董事都願意任職或繼續擔任董事。如果出現意外情況，董事會酌情決定必須用其他人代替被提名人，則委託書中提名的人員打算投票支持董事會可能指定的其他人員的選舉。

董事會資格

我們相信，董事的集體技能、經驗和資格為我們的董事會提供了促進股東利益所必需的專業知識和經驗。在選擇董事時，董事會考慮具備資格和專業知識的候選人，這些資格和專業知識將增強董事會的構成，包括以下注意事項。以下列出的考慮因素並不意味着最低資格，而是衡量候選人所有資格和專業知識的指導方針。除了下文描述的每位現任董事的個人特質外，我們還認為，我們的董事應具有符合我們長期價值觀和標準的最高職業和個人道德和價值觀。他們應在商業決策層面擁有豐富的經驗，承諾提高股東價值，有足夠的時間履行職責，根據過去的經驗提供見解和實踐智慧。

董事候選人

我們的董事會目前由四位董事組成，分別是羅尼·雅科夫、阿米爾·斯特恩赫爾、埃胡德·恩斯特和阿麗娜·杜利莫夫。

董事會提名委員會（“委員會”）表示希望繼續保持理事會目前的構成。因此，在年會上，四位現任董事（羅尼·雅科夫、阿米爾·斯特恩海爾、埃胡德·恩斯特和阿麗娜·杜利莫夫）分別被提名任職至下一次年度股東大會，直到其繼任者當選並獲得資格。決定在年會上競選連任的每位現任董事均已被提名連任董事會成員。所有董事候選人均可當選為董事會成員。如果由於任何原因董事候選人無法當選，則董事會要求的代理人將被投票選出董事會選出的替代候選人。

以下列出了我們所有被提名董事的傳記背景信息：

羅尼·雅科夫自 2004 年起擔任公司首席執行官、董事會主席、創始人和大股東。雅科夫先生在財富500強和1,000家公司擁有超過25年的概念印刷、軟件和電子商務營銷經驗，在幫助客户調整業務適應技術發展方面有着良好的記錄。1996年，雅科夫先生進入花花公子企業的電子郵件訂購目錄業務，創建並託管了兩個電子商務網站：評論家精選視頻和收藏家精選音樂。作為公司的創始人，雅科夫先生此後為客户開發了許多其他品牌的電子商務網站，銷售包括體育用品、巧克力和化粧品在內的各種產品，該公司現在與這些網站合作，提供持續的託管和維護。雅科夫先生的其他重大成就包括為18萬名員工建立了AT＆T批發電子商務平臺，以及與迪士尼、思科系統、輝瑞、摩托羅拉和微軟等知名客户合作。雅科夫先生還開發和維護了複雜的外聯網/內聯網基礎設施，使Omnicom Communication的子公司Doremus能夠實時向50家頂級金融機構提供廣告服務。雅科夫先生之所以有資格擔任董事，是因為他是公司的首席執行官以及他在軟件和支付處理市場的工作經驗。

埃胡德·恩斯特是我們的獨立董事之一，自2020年8月起在董事會任職。自2015年以來，恩斯特先生一直擔任Hypertail.es的首席執行官。從2007年到2017年，恩斯特先生創立了Feelternet並擔任首席執行官。Feelternet是一家創意數字機構，為以色列市場上一些最大的品牌提供服務。從2004年到2007年，恩斯特先生在以色列大型直銷和分析機構Data-Pro Proximity/BBDO擔任部門經理。從1985年到1999年，恩斯特先生創立了恩斯特·梅隆工作室並擔任首席執行官，該公司是以色列最大的商業攝影製作工作室之一。恩斯特先生還與他人共同創立了Impressia.com，這是一家營銷技術初創企業，支持在電子商務商店展示產品。Ernst 先生畢業於紐約ICP，獲得攝影和藝術學位。恩斯特先生之所以有資格擔任董事，是因為他在技術市場擁有豐富的經驗和作為創業高管的經驗。

阿米爾·斯特恩赫爾是我們的獨立董事之一，自2020年8月起在董事會任職。自2016年以來，斯特恩赫爾先生一直擔任數據優化公司Sertainty的首席戰略官。Sternhell先生在IT和企業學習行業擁有24年的經驗，包括在.2013任職二十年，他曾擔任代表微策略的商業智能部門負責人，以及代表哈佛商業出版社擔任首席學習官。斯特恩赫爾先生是第一個為以色列孵化器系統提供協助的非營利組織的創始人，他在該系統中管理了100多家高科技公司。斯特恩赫爾先生曾任美國-以色列工商會副主席，負責監督其各項舉措，並曾獲得該商會商業領導力獎。斯特恩赫爾先生曾在以色列國防軍軍事情報局任職，並於1981年被授予該軍最傑出戰士獎。Sternhell 先生擁有特拉維夫大學政治學和心理學學士學位、哥倫比亞大學國際經濟學碩士學位和 “Grand Ecole” EDHEC '92 的工商管理碩士學位，專攻信息技術和管理，並以全班第一名畢業。恩斯特先生之所以有資格擔任董事，是因為他在技術和網絡安全市場上與公司合作的經驗。

阿麗娜·杜利莫夫被提名為獨立董事。她目前是Dorset Management LLC的首席運營官兼投資者關係和業務發展主管，該公司是她共同創立的大宗商品交易對衝基金。自2017年以來，她一直擔任紐約財富管理諮詢公司公園大道證券（PAS）的董事總經理，負責業務發展。在加入PAS之前，從2012年到2017年，她是Nationwide Planning Associates的合夥人，從2007-2009年，她在紐約美林證券擔任私人銀行業務副總裁。她已經通過了系列7（FINRA-General.證券代表考試）和66系列（NASAA_Uniform綜合州法律考試）考試。從1999年到2007年，杜利莫夫女士在斯德哥爾摩的風險投資公司BrainHeart擔任投資經理，負責投資決策，同時為其投資組合公司的管理團隊提供支持。作為一名企業家，杜利莫夫女士在加入BrainHeart之前成功退出了兩家初創公司。在過去的15年中，她管理、諮詢和投資了區塊鏈技術、金融科技、5G、物聯網、網絡安全、人工智能、機器人、電子商務、創作者經濟、移動、户外廣告和生物技術領域的眾多公司，以及企業家、風險投資和私募股權公司。在她的投資管理生涯之前，她是一名技術主管，從斯德哥爾摩的愛立信開始，1988年以優異成績畢業於布加勒斯特大學，獲得核物理學學位。在愛立信，她在研究到產品開發、營銷和戰略合作伙伴關係等多個業務領域擔任高管職務。在愛立信任職期間，她於 2001 年獲得斯德哥爾摩經濟學院的行政人員工商管理碩士學位。她是特許金融分析師執照持有人。杜利莫夫女士之所以有資格擔任董事，是因為她在金融、科技和加密貨幣行業擁有豐富的經驗。

我們相信，我們的董事候選人是背景、技能、經驗、性別和代表性不足社區成員的理想組合。除了上面提供的傳記信息外，以下是每位董事被提名人的一些具體經驗、資格、特質或技能，這些信息得出的結論是，鑑於我們的業務和結構，每個人都應擔任董事之一：

董事會多元化矩陣

以下董事會多元化矩陣根據納斯達克規則5606提供了我們的董事會多元化統計數據，這些統計數據由我們的董事自行披露。

除上述內容外，我們還認為，每位被提名連任的董事候選人都完全有資格擔任董事會成員，這要歸因於他們以前的經驗，以及與董事會合作和在董事會工作的經驗。

必選投票

在董事選舉中，將選出在年會上獲得最多贊成票的四位人士。

審計委員會的建議

董事會建議對每位董事候選人的選舉投贊成票。

截至本委託書發佈之日的現任董事和執行官

以下列出了本公司現任董事和執行官的姓名、截至記錄日期的年齡和職位以及簡歷（如果未在上面披露）：

見上文雅科夫先生、恩斯特先生、斯特恩赫爾先生和杜利莫夫女士的傳記。

雷切爾·博爾茲是該公司的首席財務官。Boulds女士目前在公司兼職（約80％的時間在公司工作），同時還經營她自2009年以來一直領導的唯一會計業務，為客户提供諮詢和會計服務的各個方面，

包括為上市公司編制全面披露的財務報表，以遵守公認會計原則和美國證券交易委員會的要求。Boulds女士目前還為另外兩家公司提供外包的首席財務官服務。從2004年8月到2009年7月，她被聘為HJ & Associates, LLC的高級審計師，在那裏她對上市和私營公司進行審計和審查，包括編制財務報表以符合公認會計原則和美國證券交易委員會的要求。從2003年到2004年，博爾德斯女士在莫勒、尼克松和威廉姆斯擔任高級審計師。從2001年9月到2003年7月，博爾德斯女士在普華永道擔任ABAS助理。從2000年4月到2001年2月，博爾德斯女士被華特迪士尼集團的GO.com聘為電子商務會計師。Boulds 女士於 2001 年獲得聖何塞大學會計學學士學位，並在猶他州獲得註冊會計師執照。

帕特里克·史密斯是公司的副總裁。史密斯先生在商業服務行業擁有超過20年的財務、會計和運營經驗。史密斯先生於2014年加入eVance（前身為Calpian Commerce），擔任財務總監。在加入eVance之前，史密斯先生曾在Cynergy Data擔任財務規劃和分析董事兩年，Cynergy Data是一家擁有超過75,000名商户的ISO。他曾在總部位於舊金山的生物識別支付初創公司Pay by Touch工作，並且是財務團隊的一員，該團隊籌集了超過3億美元的資本資金。從1996年到2004年，史密斯先生在大型商業收購方康科德EFS工作。他在康科德的職位包括內部審計、財務分析師和副總裁/財務總監。在Concord EFS任職期間，他是盡職調查團隊的一員，該團隊參與了幾項大型收購，包括Star和EPS Debit網絡的收購。

我們的董事或高級管理人員彼此之間沒有親屬關係。與我們的任何主要股東、客户、供應商或任何其他人之間沒有任何安排或諒解來任命我們的任何董事或執行官。

在過去五年中，沒有任何高管或董事參與過 (a) 該人在破產時或破產前兩年內由其作為普通合夥人或執行官的任何企業提出或針對任何企業提出的破產申請；(b) 在刑事訴訟中被定罪或正在審理的刑事訴訟（不包括交通違規和其他輕罪），(c) 任何命令、判決或法令，不是隨後永久撤銷、暫停或撤銷任何具有司法管轄權的法院的裁決暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的商業、證券或銀行活動，或 (d) 具有司法管轄權的法院（在民事訴訟中）、委員會或商品期貨交易委員會認定其違反了聯邦或州證券或大宗商品法，且該判決未被推翻、暫停或撤銷。

據公司所知，任何董事、董事被提名人或執行官與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，據此任何人被選為董事、被提名董事或執行官。公司的任何董事、董事候選人或執行官之間都沒有家庭關係。據公司所知，在過去十年中，沒有發生過S-K條例第103項指示4或S-K條例第401（f）項所述的對評估公司任何董事、董事候選人或執行官的能力或誠信至關重要的重大法律訴訟。

董事會和公司治理

董事會在風險監督中的作用

董事會負責評估我們公司面臨的風險，並在每項業務決策和業務戰略中考慮風險。董事會認識到，消除所有風險既不可能也不謹慎，戰略和適當的風險承擔對於我們在行業和全球市場上競爭以及實現增長和盈利目標至關重要。因此，有效的風險監督是董事會的重要優先事項。

雖然董事會監督我們的風險管理，但管理層負責日常風險管理流程。我們的董事會希望管理層在每項業務決策中考慮風險和風險管理，積極制定和監控日常活動的風險管理策略和流程，並有效實施董事會通過的風險管理策略。董事會希望定期或根據需要審查和調整我們的風險管理策略。

董事會委員會

2020 年 8 月 6 日，董事會成立了審計委員會（“審計委員會”）、薪酬委員會（“薪酬委員會”）以及提名和公司治理委員會（“提名委員會”）。每個委員會都有章程，該委員會的成員將每年對其進行審查。公司網站www.olb.com上向股東提供了每份委員會章程的最新副本。

審計委員會

我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第3（a）（58）（A）條和納斯達克上市規則，成立了單獨指定的常設審計委員會。審計委員會將始終由完全具有 “財務知識” 的獨立董事組成，這意味着他們能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。此外，該委員會將至少有一名成員符合美國證券交易委員會規章制度中定義的 “審計委員會財務專家” 的資格。

公司審計委員會的主要職責和責任是任命公司的獨立審計師，監督公司財務報告的質量和完整性以及獨立審計師對公司財務報表的審計，在履行其義務時，公司審計委員會將與公司管理層和獨立審計師一起審查年度審計的範圍和結果、審計師的獨立性以及公司的會計政策。

審計委員會將被要求定期向董事會報告，討論與公司財務報表的質量或完整性、其對法律或監管要求的遵守情況以及公司獨立審計師的業績和獨立性有關的任何問題。

我們的董事會設有審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司委員會。

審計委員會

審計委員會由阿米爾·斯特恩赫爾、埃胡德·恩斯特和阿麗娜·杜利莫夫組成，恩斯特先生擔任主席。審計委員會協助董事會履行與公司財務管理、監督會計和財務報告、獨立註冊會計師事務所及其審計、內部財務控制以及財務政策和做法的持續改進有關的職責。此外，審計委員會負責審查並與管理層討論我們在風險評估和風險管理方面的政策。根據其章程的規定，審計委員會的職責包括：

•        任命、批准我們的獨立註冊會計師事務所的薪酬並評估其獨立性；

•        預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和允許的非審計服務以及此類服務的條款；

•        審查並與管理層和獨立註冊會計師事務所討論我們的年度和季度財務報表及相關披露；

•        協調監督並審查我們對財務報告的內部控制是否充分；

•        制定接收和保留與會計相關的投訴、舉報人和問題的政策和程序；以及

•        審查和批准任何關聯方交易。

我們的審計委員會的組成符合美國證券交易委員會的所有適用要求和納斯達克資本市場的上市要求。我們打算在對我們適用的範圍內遵守未來的要求。

與管理層一起審查。    審計委員會已與管理層審查並討論了我們的經審計的財務報表。

與獨立審計師進行審查和討論。    審計委員會與審計師討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）在第3200T條中通過的經修訂的第61號審計準則聲明（AICPA，專業標準，第1卷，AU第380節）中需要討論的事項。

審計委員會還收到了PCAOB適用要求的書面披露和審計師關於審計師與審計委員會就獨立性進行溝通的信函，並與審計師討論了其獨立性。

結論。    根據上述審查和討論，審計委員會決定將我們的經審計的財務報表納入我們2022財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

薪酬委員會

薪酬委員會由阿麗娜·杜利莫夫、埃胡德·恩斯特和阿米爾·斯特恩海爾組成，恩斯特先生擔任主席。薪酬委員會協助董事會制定和維護公司的薪酬理念，履行其與高管和其他人力資源招聘、評估和薪酬以及繼任計劃有關的職責。根據其章程的規定，薪酬委員會的職責包括：

•        審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司宗旨和目標；

•        根據此類公司宗旨和目標評估我們首席執行官的績效，並確定首席執行官的薪酬；

•        確定我們所有其他官員的薪酬，並定期審查應付給這些官員的薪酬總額；

•        監督我們基於激勵的薪酬和股權計劃並向董事會提出建議；以及

•        審查董事薪酬並向董事會提出建議。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會由阿麗娜·杜利莫夫、埃胡德·恩斯特和阿米爾·斯特恩海爾組成，斯特恩赫爾先生擔任主席。根據其章程的規定，提名和公司治理委員會的職責包括：

•        就董事會的規模和組成向董事會提出建議；

•        推薦符合條件的個人作為董事候選人；

•        審查董事候選人所需的適當技能和特徵；

•        建立和管理與整個董事會及其個人成員的業績有關的定期評估程序；以及

•        定期審查公司治理準則，監督負責執行公司治理程序的管理代表。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

薪酬委員會的成員都不是（或以前任何時候）的高級職員或員工。在上一財年中，我們沒有任何執行官在任或曾擔任過任何其他實體的董事會或薪酬委員會成員，該實體的董事會或薪酬委員會成員均未擔任該實體的董事會或薪酬委員會成員。

出席情況

董事會在2022財年舉行了三次會議，但未經一致書面同意採取行動。我們的每位董事都參加了他們有資格參加的所有董事會會議。

審計委員會在2022財年舉行了兩次會議，但未經一致書面同意採取行動。每位委員會成員都參加了他們有資格參加的所有審計委員會會議。

薪酬委員會在2022財年舉行了一次會議，但未經一致書面同意採取行動。每位委員會成員都參加了他們有資格參加的所有薪酬委員會會議。

除經一致書面同意採取行動外，提名委員會在2022財年沒有舉行任何會議。

《商業行為守則》

我們的董事會通過了商業行為和道德準則，即 “商業行為準則”，以確保我們以始終如一的法律和道德方式開展業務。我們的政策和程序涵蓋職業行為的所有主要領域，包括員工政策、利益衝突、機密信息保護以及對適用法律和法規的遵守。《商業行為準則》可在我們的網站上查閲，網址為 http://www.olb.com/code-of-進行/。本年度報告中對我們網站地址的引用不包括或以引用方式將我們網站上的信息納入本年度報告。我們打算在我們的網站或公開文件中披露未來對我們行為準則某些條款的修訂或對這些條款的豁免。

第 16 (a) 節（實益所有權申報合規）

《交易法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和百分之十的股東向美國證券交易委員會提交初步的所有權報告和普通股所有權變更報告。董事、執行官和百分之十的股東還必須向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。根據對這些申報的審查，我們認為所有必要的第16（a）條填寫都是在2022財年及時提交的。

與關聯人的交易

除了下述與執行官的薪酬安排外，我們還是某些關聯方交易的當事方，如下所述。

Omnisoft 和 CrowdPay

根據定期貸款的要求，我們於2018年5月9日與OmniSoft的股東簽訂了單獨的股票交換協議（“OmniSoft股票交換協議”）和CrowdPay（“CrowdPay股票交換協議”，以及OmniSoft股票交換協議，即 “股票交換協議”）。根據OmniSoft股票交換協議的條款，OmniSoft的股東（我們的首席執行官兼董事羅尼·雅科夫和公司的子公司赫爾佐格先生）向我們轉讓了OmniSoft普通股的所有已發行和流通股份，以換取我們共計1,8333股普通股。根據CrowdPay股票交換協議的條款，CrowdPay的股東（雅科夫先生和赫爾佐格先生）向我們轉讓了CrowdPay普通股的所有已發行和流通股份，以換取公司共計2,916,667股普通股。《股票交易協議》設想的交易於2018年5月9日結束。我們當時的唯一董事雅科夫先生根據企業估值顧問公司編寫的第三方獨立估值報告等事項確定了我們每股普通股以及OmniSoft和CrowdPay普通股的適當估值。

羅尼雅科夫

2018年8月10日，首席執行官、董事長兼大股東羅尼·雅科夫向公司貸款25,000美元，用於支付審計服務費用。該貸款是無抵押的，利息為12％，應要求到期。在截至2019年12月31日的年度中，雅科夫先生向公司額外貸款了361,467美元。這些貸款是無抵押的，利息為12％，按需到期。

應付給雅科夫先生的應計賠償金和應償還給雅科夫先生的預付款不計利息，也沒有任何期限。

2020年5月13日，雅科夫同意將1,011,016美元的債務本金和應計利息，包括遞延工資和未報銷的費用（加上任何額外的應計利息和其他應計費用）轉換為可轉換的A系列優先股股份，與公開發行同時指定。2020年7月24日，對此類轉換條款進行了修訂，雅科夫同意將總額為1,017,573美元的遞延工資、債務和應計利息轉換為A系列優先股和轉換認股權證，A系列優先股和轉換認股權證將在發行結束時同時發行。

2020年7月24日，雅科夫同意在公司證券公開發行的同時，將1,017,753美元的本金負債和應計利息，包括遞延工資和未報銷的費用（加上發行前應計的任何額外應計利息和其他費用）轉換為可轉換的A系列優先股股份，在發行此類轉換時同時指定經過修改，雅科夫先生同意將總額為1,017,573美元的折算A系列優先股和轉換認股權證的應計工資、負債和應計利息，A系列優先股和轉換認股權證將在發行結束時同時發行。2020年8月11日，雅科夫將1,021美元的負債轉換為1,021股A系列優先股（其條款見財務報表附註10）和227,003份行使價為9.00美元的A系列轉換認股權證和行使價為4.50美元的56,751股B系列轉換認股權證。

2022年1月11日，公司與雅科夫先生簽訂了新的僱傭協議（“雅科夫協議”）。雅科夫協議將雅科夫先生作為公司首席執行官的職位維持至2027年12月31日，此後的任期延長一年。

雅科夫協議將雅科夫的基本工資提高到75萬美元，根據此類計劃的條款，他將繼續有資格獲得向公司員工提供的保險和福利。雅科夫先生還因公司在2020年和2021年完成的收購而獲得49萬美元的獎金，他將有資格獲得相當於未來收購總收購價格的百分之二（2％）的收購獎金。根據董事會制定的績效標準，雅科夫先生有資格獲得三十萬美元（合30萬美元）的年度獎金。此外，雅科夫先生每年將獲得以每股0.001美元的行使價購買最多20萬股公司普通股的期權。

《雅科夫協議》還規定，如果雅科夫先生無故終止工作，或者他出於正當理由自願終止工作，他將在剩餘任期內繼續領取基本工資以及所有賺取的獎金。如果解僱與雅科夫先生的死亡、殘疾或公司破產有關，則他將在解僱之日之前按比例獲得基本工資以及在解僱之日之前獲得的所有獎金。

2022年1月3日，公司與Crowd Ignition, Inc.（“Crowd Ignition”）的所有股東簽訂了股票交換協議，根據該協議，公司購買了Crowd Ignition100％的股權，以換取該公司面值0.0001美元的1,318,408股普通股（“CI已發行股份”）。就協議而言，CI已發行股票的價值是基於公司2021年10月1日（第三方公平意見發佈之日）的收盤交易價格，因此Crowd Ignition的總收購價為530萬美元。購買價格僅用於確定雙方商定的購買價格，不用於會計目的。

Crowd Ignition 是一個基於網絡的眾籌軟件系統。公司董事長兼首席執行官羅尼·雅科夫和公司大股東約翰·赫爾佐格共同擁有Crowd Ignition100％的股權。收購 Crowd Ignition. 被確定為一項共同的控制交易，因為每家公司都有

擁有多數股權的兩位股東。因此，假設的資產和負債按各自的結轉基數記錄在公司的簡明合併財務報表中；但是，截至2022年1月3日，Crowd Ignition沒有資產、負債或其他業務。

政策聲明

我們與我們的高管、董事或百分之五的股東以及各自的關聯公司之間的所有未來交易的優惠條件將不低於從非關聯第三方那裏獲得的條件，並將得到大多數獨立董事的批准，這些獨立董事在交易中沒有權益，他們可以自費獲得我們的法律顧問或獨立法律顧問。

據我們所知，在過去三個財政年度中，除上述情況外，沒有發生我們過去或將要參與的任何重大交易，或一系列類似交易，或任何當前擬議的交易或一系列類似交易，這些交易的金額超過12萬美元，並且任何董事或執行官或我們知道擁有記錄在案或受益超過的任何證券持有人我們任何類別普通股的5％，或任何上述人員的直系親屬，有利益（在正常業務過程中對我們的高級管理人員和董事的薪酬除外）。

高管薪酬

下表列出了截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度的某些信息，涉及向我們的董事會主席、總裁兼首席執行官以及我們的副總裁兼首席財務官（“指定執行官”）發放、賺取或支付的薪酬。在2022財年，沒有其他執行官獲得超過10萬美元的總薪酬。

薪酬摘要表

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(1) 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度授予的期權的股票薪酬

(2) 汽車補貼

僱傭協議

2022年1月11日，公司與雅科夫先生簽訂了新的僱傭協議（“雅科夫協議”），並與史密斯先生簽訂了新的僱傭協議（“史密斯協議”）。雅科夫協議將雅科夫先生作為公司首席執行官的職位維持至2027年12月31日，此後的任期延長一年。史密斯協議保留了史密斯先生作為公司財務副總裁的職務，除非他被解僱或辭職。

雅科夫協議將雅科夫的基本工資提高到75萬美元，根據此類計劃的條款，他將繼續有資格獲得向公司員工提供的保險和福利。雅科夫先生還因公司在2020年和2021年完成的收購而獲得49萬美元的獎金，他將有資格獲得相當於未來收購總收購價格的百分之二（2％）的收購獎金。根據董事會制定的績效標準，雅科夫先生有資格獲得三十萬美元（合30萬美元）的年度獎金。此外，雅科夫先生每年將獲得以每股0.001美元的行使價購買最多20萬股公司普通股的期權。

《雅科夫協議》還規定，如果雅科夫先生無故終止工作，或者他出於正當理由自願終止工作，他將在剩餘任期內繼續領取基本工資以及所有賺取的獎金。如果解僱與雅科夫先生的死亡、殘疾或公司破產有關，則他將在解僱之日之前按比例獲得基本工資以及在解僱之日之前獲得的所有獎金。

史密斯協議將史密斯先生的基本工資提高到35萬美元，根據此類計劃的條款，他將繼續有資格獲得向公司員工提供的保險和福利。根據委員會制定的績效標準，史密斯先生有資格獲得十五萬美元（合15萬美元）的年度獎金。此外，史密斯先生將獲得期權（“期權”），以每股0.001美元的行使價購買最多27.5萬股公司普通股。從《協議》生效之日起，期權在五年內按五分之一（1/5）的比例平均歸屬。

《史密斯協議》還規定，如果史密斯先生無故終止工作，或者他出於正當理由自願終止工作，他將在剩餘任期內繼續領取基本工資以及所有賺取的獎金。如果解僱與史密斯先生的死亡、殘疾或公司破產有關，則他將在解僱之日之前按比例獲得基本工資以及在解僱之日之前獲得的所有獎金。

財年年末傑出股權獎勵

截至2022年12月31日，以下股票獎勵尚未兑現：

根據史密斯僱傭協議的條款，他被授予股票期權，可以以每股0.003美元的行使價購買多達265,172股普通股。從補助金生效之日的每個週年紀念日（2018年4月10日）開始，補助金按1/5的費率歸屬。股票期權將在史密斯先生解僱後停止歸屬，任何未歸屬的期權將在解僱後被沒收。

根據雅科夫先生於2018年1月1日生效的僱傭協議的條款，以及其後的僱傭協議期限內的每個週年紀念日，公司將向他授予購買最多6,667股普通股的期權，每股行使價等於每股0.03美元。每份股票期權自授予之日起的每個週年紀念日均可按三分之一的增量行使。

2019年11月13日，公司與史密斯先生簽訂協議，2019年11月25日，公司與雅科夫先生簽訂了一項協議，根據該協議，公司和期權持有人均同意，僅與這些期權相關的行使價不會根據反向股票拆分的影響進行調整。

董事薪酬

在截至2022年12月31日的財政年度中，我們的董事因擔任董事而獲得以下固定薪酬。

董事因履行職責而產生的合理的自付費用獲得了報銷。每位獨立董事將每年以普通股的形式獲得薪酬，截至發行之日，其公允市場價值等於50,000美元，他們將獲得與職責相關的合理自付費用報銷。審計委員會主席應獲得截至發行之日公允市場價值等於15,000美元的額外普通股。所有普通股應不遲於每年的1月31日發行。

提案 2

批准任命
公司 2023 財年的獨立審計師

導言

2023年3月28日，公司董事會審計委員會首次任命Mac Accounting Group & CPA, LLP的公司為公司截至2023年12月31日的財年的獨立審計師。2023年11月21日，審計委員會任命他們為截至2023年12月31日的財年的公司獨立審計師。

股東將被要求批准審計委員會對審計師擔任我們的獨立審計師的任命。董事會通過其審計委員會直接負責任命公司的獨立註冊會計師事務所。董事會不受本次投票結果的約束，但在選擇公司2024財年的獨立審計師時將考慮這些投票結果。預計審計員的代表不會出席年度會議。

費用

下表描述了我們目前的獨立註冊會計師事務所兼首席會計師Mac Accounting Group & CPA, LLP提供和計費的專業審計服務的費用、2023財年審查季度合併財務報表和其他服務的費用，以及Daszkal Bolton LLP在2022財年為合併財務報表審計和其他服務提供和開具賬單的專業審計服務的費用。

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(1) 2022年和2023財年的審計費用是指為Mac Accounting Group & CPA、LLP和Daszkal Bolton LLP在2022年和2023年提供的服務而收取的費用，用於審計我們的合併財務報表和審查10-Q表季度報告。

(2) 2023財年的審計相關費用是指針對ac Accounting Group & CPA, LLP提供的服務與我們在2023財年提交的DMint註冊聲明相關的費用。

我們的審計委員會已確定，審計師提供的服務符合維持審計師作為我們獨立註冊會計師事務所的獨立性。

董事會制定了預先批准的政策和程序，根據這些政策和程序，董事會批准了審計師在2022年提供的上述審計、税務和非審計服務。根據審計委員會聘請我們的獨立審計師的責任，所有審計和允許的非審計服務都需要獲得審計委員會的預先批准。這些服務的費用估算由董事會主席根據我們管理層提供的信息批准。

必選投票

審計委員會批准審計委員會任命審計師為截至2023年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所，需要本次年會大多數選票的贊成票。

審計委員會的建議

董事會建議投票 “贊成” 批准董事會任命MAC ACCOUNTING GROUP & CPAS, LLP為該公司截至12月的財政年度的獨立註冊會計師事務所 31, 2023.

其他信息

代理徵集

所有委託代理人的費用將由公司承擔。除了通過郵寄方式進行招攬外，公司的高級職員和正式員工還可以親自或通過電話徵集代理人。公司不打算使用付費招標代理。

代理

股東可以在使用其委託書面之前隨時撤銷其委託書，向公司祕書發出書面通知，稍後執行經修訂的委託書。除非事先被撤銷，否則所附表格的代理人將根據年度會議上的規格進行表決，如果沒有此類規格，則根據董事會的建議進行表決。

已發行證券；需要投票

截至記錄日營業結束時，共有15,334,077股普通股和1,021股優先股。股東有權對所擁有的每股普通股獲得一票，每股優先股的持有人有權在轉換後的基礎上獲得每股111.110張選票。在董事選舉中，將選出在年會上獲得最多贊成票的四位人士。提案2和3需要在年會上或通過代理人出席並投票的大多數普通股和優先股的贊成票才能獲得批准。批准提案4，即公司註冊證書修正案，需要普通股和優先股持有人投票的公司股票的多數投票權的贊成票。

公司收到的由已執行代理人代表的普通股和優先股的股份將被計算在內，以便在年會上確定法定人數，無論這些股票是如何或是否對任何具體提案進行表決的。

其他業務

我們的董事會知道在年會上沒有其他問題要提出。如果有任何其他事項應適當地提交年會，則所附委託書中點名的人員打算根據他們對任何此類事項的判斷對該代理人進行投票。

主要股東、高級管理人員和董事的實益所有權

下表列出了截至記錄日我們實益擁有的普通股的某些信息：（a）管理層已知是我們已發行普通股5％以上的受益所有人的每個人，（b）我們的每位董事和執行官，以及（c）所有董事和執行官作為一個整體：

____________

* 小於 1%。

** 根據美國證券交易委員會的規定，實益所有權包括個人或實體擁有投票權或投資權的股份，以及個人或實體有權在六十天內收購的任何股份。

(1) 普通股的所有權百分比基於記錄日已發行的15,334,077股普通股加上113,443股標的A系列優先股的普通股，持有人將在轉換後的基礎上行使投票權。

(2) A系列優先股的數量和所有權百分比按折算方式列報，基於已發行的1,021股A系列優先股（根據指定證書（定義見下文），A系列優先股的此類股票可轉換為113,443股普通股）。A系列優先股的持有人有權在轉換後的基礎上與普通股持有人一起投票其A系列優先股的股份。

(3) 有表決權的股票百分比基於2023年11月29日已發行的15,334,077股普通股和1,021股A系列優先股（可轉換為113,443股普通股）。

(4) 包括 (a) 約翰·赫爾佐格持有的925,516股股票，(b) 約翰·赫爾佐格可撤銷信託根據2014年2月7日協議持有的109,224股股票，約翰·赫爾佐格是該協議的唯一受託人，以及 (c) 個人退休賬户中持有的10,000股股票，以及 (ii) 購買一股802,875份A系列認股權證的普通股每股普通股，收購價為每股9.00美元，以及200,719份B系列認股權證，以每股4.50美元的收購價每股購買一股普通股，認股權證可在範圍內行使本年度報告發布的 60 天。正如2023年6月21日向美國證券交易委員會提交的附表13G所報告的那樣。

(5) 包括 (i) 176,668股既得期權，(ii) 113,444股普通股標的A系列優先股，以及 (iii) 標的227,003股A系列普通股認股權證，每股收購價為9.00美元，購買價格為每股4.50美元，購買價格每股購買一股普通股，哪些認股權證可以在本年度報告發布後的60天內行使。

(6) 由312,318個既得期權組成。

提交2024年年度股東大會股東提案的截止日期

要考慮將任何提案納入我們的委託書和委託書以在2024年年度股東大會上提交給股東，該提案必須以書面形式提交，並符合《證券交易法》第14a-8條的要求。公司必須不遲於2024年8月10日在其位於美洲大道1120號四樓的辦公室收到此類提案，紐約10036。

股東可以提交旨在納入我們2024年年度股東大會委託書的提案，前提是公司祕書根據適用的美國證券交易委員會法規和經修訂的公司章程（如適用）規定的時間表收到此類提案，並以其他方式遵守適用的美國證券交易委員會法規和經修訂的公司章程。不符合此類法規提交的提案將被視為不合時宜或存在其他不足；但是，公司將擁有將此類提案納入2024年委託書的自由裁量權。

股東通訊

希望與董事會溝通的股東可以將此類溝通轉交給董事會，收件人：羅尼·雅科夫。雅科夫先生將在隨後的董事會會議上向董事會提交所有股東通信的摘要。董事們將有機會自行決定審查實際的溝通。

附加信息

本委託書附有公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的副本。此類報告包括公司2022財年的經審計的財務報表和某些其他財務信息，這些信息以引用方式納入此處。

此外，我們受到《交易法》的某些信息要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。此類報告、委託書和其他信息可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。股東如對本委託書中討論的事項的任何方面有疑問，應聯繫公司法律顧問馬修·凱普克，地址：美洲大道1120號四樓，紐約，10036。

代理

該代理是代表董事會徵集的

下列簽署人特此任命馬修·凱普克為下列簽署人的代理人，擁有全部替代權，對OLB集團公司的所有普通股和A系列優先股進行投票。下列簽署人於2023年11月30日在定於2023年12月29日舉行的年度股東大會或其任何續會上記錄在案。

1。羅尼·雅科夫、阿米爾·斯特恩赫爾、埃胡德·恩斯特和阿麗娜·杜利莫夫當選任期至2024年年度股東大會或其繼任者當選並獲得資格。

[      ]對於所有被提名者

[      ]扣留被提名人的權力

[      ]除了（參見説明）之外的所有內容

[      ]羅尼雅科夫

[      ]阿米爾·斯特恩赫爾

[      ]埃胡德·恩斯特

[      ]阿麗娜·杜利莫夫___________________

指令：    要扣留任何個人被提名人的權限，請標記 “除外的所有人”，然後填寫您想要保留的被提名人旁邊的圓圈。

2。批准董事會任命Mac Accounting Group & CPA, LLP為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所：

該代理所代表的股票在正確執行後，將由下列簽署的股東的指定進行投票。如果此卡不包含具體的投票説明，則股票將投票給該卡上描述的每位董事和提案。

代理人有權酌情就會議之前可能適當處理的其他事項進行投票。

請使用隨附的郵資預先標記、簽名、註明日期並立即退回此代理文件-已支付信封。該代理是代表 OLB 集團公司董事會徵集的。

當股份由共同租户持有時，雙方都應簽字。在以律師、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人身份簽字時，請提供完整的職稱。如果是公司，請由總裁或其他授權官員在公司名稱上簽名。如果是合夥企業，請由授權人員在合作伙伴關係名稱上簽名。

通過互聯網投票 — 你可以訪問 http://www.proxyvote.com 投票。

在會議日期前一天美國東部時間晚上 11:59 之前，使用互聯網傳輸您的投票指令，並以電子方式傳送信息。訪問網站時請準備好代理卡，並按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。