LOWE'S COMPANIES, INC.

2006 年長期激勵計劃

非合格股票期權協議

本非合格股票期權協議（以下簡稱 “協議”）由北卡羅來納州的一家公司（“公司”）LOWE'S COMPANIES, INC. 與隨附的股票期權授予通知和非合格股票期權協議（“通知”）中確定的個人（“參與者”）簽訂，並受該通知和經修訂和重述的公司2006年長期激勵計劃（“計劃”）的規定製定），其副本已提供給參與者，以及公司任何適用的補償或 “回扣” 政策，不時生效。本計劃中定義的所有術語均具有本計劃中給出的相同含義。

1. 條款和條件。本期權受本通知的條款和條件以及以下條款和條件的約束：

(a) 授予日期和到期日期。本期權的授予日期和期權的到期日如通知中所述。

(b) 行使期權。除本協議第2、3、4和5款另有規定外，本期權可按照通知中的規定行使。除非第 2 款和第 3 款中另有規定，否則一旦本期權根據前一句可行使，即可繼續行使，直至參與者根據第 4 款或第 5 款終止本協議下的權利，或直至到期日，以較早者為準。部分行使本期權不影響參與者對剩餘股份行使本期權的權利，但須遵守通知、本計劃和本協議的條件。

(c) 股份的行使和支付方法。除非行使通過公司指定的經紀公司進行在線期權處理（目前為E*Trade）執行，否則本期權應通過基本上以本附錄 “A” 的形式通過郵寄或隔夜送達服務、親自或通過公司授權的其他方式交付給公司或其指定人員的書面通知來行使。向公司發出的任何通知均應提請公司位於北卡羅來納州摩爾斯維爾的總部股票計劃管理董事注意。此類通知應以管理員可接受的現金或現金等價物全額支付期權行使價和適用的預扣税，或交出普通股（通過所有權證明或實際交付一張或多份股票證書），其總公允市場價值（截至行使日期前一個工作日確定），加上參與者支付的任何現金或現金等價物，不低於期權行使價格和適用的預扣税，適用於以下數量行使期權的普通股。在美聯儲委員會T條例允許的範圍內，並根據適用的證券法以及公司在計劃中採用的此類計劃，如果參與者受經修訂的1934年《證券交易法》第16條的報告和其他條款的約束，則可以通過經紀人通過所謂的 “無現金行使” 行使期權，即經紀人出售期權股票並將現金銷售收益交給公司以支付期權行使價格和適用的預扣税。在這種情況下，書面行使通知將附有公司根據其無現金行使程序要求的文件。參與者行使期權的權利應以滿足為條件，並以可接受的方式為前提

公司，根據任何州或聯邦法律，因行使期權而產生的任何預扣税義務。

(d) 可轉讓性。除遺囑或血統和分配法律外，參與者不得轉讓或轉讓本期權。

(e) 補償或 “回扣”。本期權、根據本期權發行的股票以及出售此類股票的任何股息或收益均受本公司不時生效的任何適用的補償或 “回扣” 政策的約束。

2.死亡或殘疾時的歸屬和行使期限。如果（a）參與者在受僱於公司或子公司期間死亡，或（b）參與者因參與者殘疾而終止在公司或子公司的工作，則本期權應歸屬並可行使所有受該期權約束的普通股數量，減去先前行使期權的股票數量。在這種情況下，參與者的既得期權可以由參與者行使，如果參與者死亡，則可以由參與者的指定受益人或遺產（如適用）在到期日之前的剩餘時間內行使。如果受贈方受僱於公司或美國境內的參與子公司，則受贈方可以指定一名或多名受益人來行使該獎勵，並在參與者去世時或之後獲得根據該獎勵發行的股票。此類指定應採用計劃管理人提供或批准和接受的形式，並應撤銷先前的所有指定。除非計劃管理人另有明確接受和確認，否則此類指定只有在受贈方在受贈方生命週期內以電子形式在以下網站etrade.com上正確填寫並交付給公司的代理人時才有效。如果沒有任何此類有效和有效的指定，則參與者去世時未支付的未付補助金應支付給參與者的遺產。如果受贈人受僱於公司或參與的子公司在美國境外，則除遺囑或血統和分配法外，任何未行使或限制性獎勵均不可轉讓或轉讓。

3.退休時的歸屬和行使期限。如果參與者在獲得退休資格後因死亡、殘疾或原因以外的任何原因終止在公司及其子公司的工作，則本期權應根據通知中規定的歸屬時間表，在參與者退休（定義見本文所附的 “附錄B”，而不是本計劃）後繼續歸屬，減去先前行使期權的股票數量。在這種情況下，參與者可以在到期日之前的剩餘時間內行使參與者的既得期權。

4. 其他終止僱傭關係時的歸屬和行使期限。如果參與者因死亡、殘疾或原因以外的任何原因在退休前終止在公司及其子公司的工作，則本期權的歸屬和行使僅限於根據通知中規定的歸屬時間表在終止時歸屬的範圍，減去先前行使期權的股票數量。在這種情況下，參與者可以在終止僱傭關係之日起三個月之內或到期日之前的剩餘時間內（以較短者為準）行使參與者的既得期權。

5. 因故解僱；競爭活動；拉客。儘管此處有任何相反的內容：

(a) 因故解僱。本期權應在參與者因故終止在公司或其任何子公司的僱傭之日到期，此後不得行使本期權。

(b) 競爭活動。如果參與者在參與者在公司或子公司工作期間或參與者因任何原因終止與公司或其子公司的僱傭關係後的兩年內參與任何競爭活動，(i) 參與者應喪失參與者在參與者參與此類競爭活動時尚未行使的任何期權的所有權利、所有權和權益，此類期權應在沒收事件發生後立即取消，以及 (ii) 參與者應根據要求匯款公司，“還款金額”（定義見下文）。

(c) 不招攬員工。在參與者在公司或其任何子公司工作期間，以及在因任何原因解僱之日起2年之前，參與者不得直接或間接地徵集或鼓勵任何在參與者受僱期間或在參與者解僱之日之前的1年內曾是公司或其任何子公司的僱員的人員（“受保護員工”）離開公司或其任何子公司的工作，或以任何方式提供協助任何未來僱用任何受保護員工僱主、個人或其他實體，包括但不限於推薦、潛在就業機會的確定、推薦、面試或直接或間接監督。

(d) 不招攬客户或供應商。在參與者在公司或其任何子公司工作期間，在因任何原因終止之日起兩年之前，參與者不得直接或間接地要求公司的客户或在參與者解僱之日之前的1年內成為客户或供應商的業務轉移出或以其他方式幹擾公司與其客户和/或供應商的業務關係，或代表參與者或代表任何其他實體或實體或實體或實體或以其他方式幹擾公司與其客户和/或供應商的業務關係人。上述限制僅適用於參與者在參與者終止之日之前的1年內與之直接接觸的公司客户或供應商。

(e) “還款金額” 是（1）行使本期權的普通股在行使之日的公允市場總價值超過（ii）此類普通股期權的總期權價格；以及（2）參與者在行使根據本計劃和本協議條款授予的任何期權時獲得的税後收益總額的部分。還款金額應以現金（應包括經認證的支票或銀行支票）、普通股投標或現金和普通股的組合支付；前提是，無論投標時此類股票的公允市場價值如何，投標均應履行支付交付給公司的相同數量普通股的還款金額的義務。

(f) 就本協議而言，如果參與者以與參與者為公司提供服務或以涉及行政、管理、財務或其他重要領導職責的身份行事、擁有、管理、經營、控制、受僱或以5％或以上的股東、合夥人、成員或合資企業的身份參與競爭企業的參與者，則參與者將被視為參與了 “競爭活動”，或者以獨立承包商或其他身份加入競爭對手為自己或代表他人或實體創業。“競爭企業” 是指在屬於家居裝修業務的任何市場中從事的任何企業，如下所述 (i) 年總銷售額或收入至少為五億美元（5億美元）；（ii）在美國州或哥倫比亞特區設有零售點或分銷設施，或者在家居裝修業務內通過電子向美國客户提供商品和/或服務

是指（互聯網、移動應用程序等），包括但不限於以下實體：家得寶公司；西爾斯控股公司或Transform Holdco LLC；梅納德公司；亞馬遜公司；拖拉機供應公司；港口貨運工具；Ace Hardware Corp.；Lumber Liquidators Holdings, Inc.；Wayfair, Inc.；百思買公司；HD Supply Holdings Holdings, Inc. Inc.；Floor & Decor Holdings, Inc.；以及真值公司。

該公司及其附屬實體由一家全渠道提供商，提供家居裝修產品和維護、維修、裝修和裝飾用品，以及電器、安裝和其他服務、多户住宅行業用品以及建築商、承包商和維護專業人員用品（“家居裝修業務”）。該公司經營零售點和支持設施，並通過傳統的零售地點、銷售組織和在線渠道向所有50個州和哥倫比亞特區的消費者提供產品和服務。該公司的家居裝修業務需要複雜的採購和供應網絡、多渠道的分銷和交付系統、創新的信息技術資源以及強大的基礎設施支持組織。

參與者承認並承認，在充滿活力的行業中保持其競爭地位符合公司的合法商業利益，限制參與者在合理的時間內為從事與公司競爭的商業活動的企業工作、向其提供服務或擁有超過5％的權益是合理和適當的。參與者進一步承認，參與者在上述非競爭期內從事競爭性工作活動可能會損害公司的業務。參與者同意，根據參與者在公司的立場，參與者被允許訪問或幫助他們開發公司專有的業務信息，如果參與者在非競爭期間為競爭企業工作、向競爭企業提供服務或擁有大量權益，參與者將不可避免地披露或以其他方式使用此類信息。

如果參與者希望在參與者受僱期間或在上述2年期限到期之前參加競賽活動，則在進行此類競爭活動之前，參與者必須獲得公司人力資源執行副總裁的書面許可。公司可以自行決定批准或不批准競爭活動。

(g) 禁令救濟。受贈方同意，此處的條款對公司很重要並具有實質性的考慮，違反這些條款將對公司造成無法彌補的損害，公司認為光是金錢賠償不足以補救公司任何此類違規行為。受贈方進一步規定，受贈方違反本協議條款後，公司有權對受贈方獲得禁令救濟，而無需發行保證金，或者，如果仍然需要此類保證金，則受贈方同意以法律允許的最低金額設定此類債券。本節不應被視為限制了公司可用的法律和衡平補救措施，也不得限制公司就受贈方因違反本協議而造成的損害提出的任何索賠的性質和範圍。

(h) 無豁免。本第 5 款中的任何內容均不得解釋為或視為構成放棄、減少或代替公司或子公司因參與者的不當行為或參與與公司或子公司業務競爭的業務而可能擁有的任何其他權利。

6. 最低限度的運動。除非對仍受期權約束的全部股份行使本期權，否則不得行使少於五十股普通股。

7. 零碎股份。本協議下不得發行部分股份，當本協議中的任何條款使參與者有權獲得部分股份時，委員會應自行決定是否應忽略此類零碎股份，是否應以現金代替部分股份，或者是否應通過四捨五入來取消此類小數股份。

8. 沒有繼續就業的權利。本期權不賦予參與者任何有關公司或子公司繼續僱用的權利，也不得以任何方式干涉公司或子公司隨時終止其僱用的權利。

9. 資本結構的變化。如果涉及公司的公司交易（包括但不限於任何股票分紅、股票分割、特別現金分紅、資本重組、重組、合併、合併、分立、分立、分立、合併或交換），則應按照本計劃的規定調整本期權的條款。

10. 管轄法律和管轄地。本協議受北卡羅來納州法律的管轄，但其法律選擇條款除外，前提是此類條款要求或允許適用北卡羅來納州以外其他州的法律。本協議的各方同意通過任何此類法院的動議或許可請求，服從美國北卡羅來納州西區地方法院夏洛特分庭或北卡羅來納州高等法院的屬人管轄權和審判地。雙方進一步放棄因法庭不便或其他類似理由而要求該法院變更地點的任何權利，並將向其他當事方支付與迴應或以其他方式反對任何此類救濟動議或請求相關的費用。

11. 衝突。如果在本計劃發佈之日生效的條款與本協議的規定之間存在任何衝突，則以本計劃的規定為準；但是，本協議中某些術語的定義與計劃中此類術語的定義不同的定義不應被視為與本計劃的衝突。此處提及本計劃的所有內容均指本計劃，可能會不時對其進行修改。

12. 參與者受計劃約束。參與者特此確認本計劃的副本已提供給參與者，並同意受其所有條款和規定的約束。

13. 綁定效果。在遵守上述和本計劃中規定的限制的前提下，本協議對參與者和公司繼任者的受遺贈人、分銷人和個人代表具有約束力，並使其受益。

14. 納入通知。本通知以引用方式納入，是本協議的一部分。

附錄 A

Lowe's Companies, Inc.

洛斯大道 1000 號

郵政編碼 CBT11

北卡羅來納州摩爾斯維爾 28117

傳真：(704) 757-0640

注意：股票計劃管理

回覆：行使股票期權

根據Lowe's Companies, Inc.與我本人之間的股票期權協議的條款，我特此通知，我選擇行使此類期權，如下所示。因此，隨函附上管理人可以接受的現金或現金等價物，或根據上述協議全額支付此類期權股份的普通股和/或兩者的組合。

本次行使股票期權的申請與以下補助金有關：

______發放日期：________________________

______可行使的期權數量：_____________________

此時，我將支付期權的費用和所有應繳的適用税款：

______支票金額：_____________________________

電子交付的居住郵寄地址或經紀賬户信息：

附錄 B

某些定義術語

儘管本計劃中對任何此類術語有不同的定義，但就本協議而言，本協議中使用的以下術語應具有以下含義。嵌入式定義術語具有計劃中規定的定義。

參與者的 “退休” 是指在本期權授予之日起至少六（6）個月後，以及參與者年滿五十五（55）歲且參與者的年齡加上服務年限等於或超過七十（70）年之日或之後，經董事會批准自願終止僱傭；前提是，參與者已至少提前十（10）天向董事會發出此類退休通知，並且參與者已執行但未撤銷索賠解除書公司在收到參與者的通知後向參與者提供。

在本計劃允許的範圍內，“原因” 應定義為參與者在工作期間明知或應該知道的任何故意行為或不作為違反法律或公司合理的政策、程序、規則、期望、守則或指導方針。原因的定義還應包括參與者故意不履行其在公司職位的合理要求。