附件1.1

第一章—一般		3
1	引言	3
2	上市公司	4
3	捐款	4
4	公司的宗旨	4
5	有限責任	4
第二章公司股本		5
6	股本	5
7	國家份額	5
8	發行股份及其他證券	13
9	本公司股東名冊及發行股票	13
10	本公司股份過户	14
11	股份押記	16
12	股本變動	16
第三章--大會		17
13	股東大會撤銷權力	17
14	年度及特別大會及班級會議	18
15	大會的議事程序	18
16	股東的投票權	18
17	委託書的委任	19
第四章董事會		20
18	董事—任命及終止職務	20
19	董事會主席	21
20	董事的行為	21
21	批准非常交易	22
第五章祕書、審計員和內部審計員		22
22	祕書	22
23	審計師	22
24	內部審計師	22
第六章公司資本的保全和分配		22
25	股息及紅股	22
第七章--公務員的免責、賠償和保險		24
26	公職人員的豁免	24
27	公職人員的彌償	24
28	投保人保險	25
29	免責、賠償和保險—一般	25
第八章—公司清盤及重組		26
30	合併	26
31	清盤	26
32	公司重組	26
第九章—通知		26
33	通告	26
第十章—管轄權		27
34		27

1.

引言

1.2.

本協議中以單數表示的任何內容應包括複數，反之亦然。在任何情況下，除非上下文另有要求，否則本文所述的任何陽性應包括女性，反之亦然。

1.3.

於本章程細則中，凡提述機關或職員，即提述本公司之機關或職員。

1.4.

第5741—1981號《解釋法》第3—10條的規定，經必要修改後，將適用於條款的解釋，除非該事項 或其上下文與該申請不一致。

1.5.

除本第1段所述者外，本章程細則所載之詞語及表述應具有公司法賦予之含義，如無公司法賦予之含義，則應具有 《公司條例》，如無《公司條例》，則按《證券法》賦予的含義，如無《公司條例》賦予的含義，如無《公司條例》賦予的含義，則按《證券條例》賦予的含義 在任何其他法律中賦予的，除非如此賦予的含義與該詞或表述出現的上下文相矛盾，或與 中所載相關條款的主旨相牴觸。 這些文章。

1.6.

如果本文提及任何法律條款，且該條款已被修訂或廢除，則該條款將被視為有效，猶如其構成本條款的一部分，但由於該修訂， 或廢除，則該條文並無效力。

1.7.

該等細則之條文為公司法所訂明之條文的增補及凌駕於該等條文。如果此處包含的任何條款與此相反， 在法律允許的情況下，本文所載的條款將盡可能按照法律的規定解釋。

1.8.

本條款中的標題僅為方便起見，不得用於解釋本條款。

1.9.

這些文章的英文譯文作為附件A附於這些文章。如果希伯來語版本和英文版本之間有任何差異，以希伯來語版本為準。

2.

上市公司

3.

捐款

4.

公司的目標

5.

有限責任

6.

股本

6.1.

本公司的註冊股本包括以下內容：

6.1.1

無面值的350,000,001股(下稱“股份”、“普通股”、“股份”或“普通股”，視情況而定)。

6.1.2

一種不可轉讓的特別國有股，授予國家本章程第7條規定的且僅限於本章程第7條所規定的權利，以便在本章程第7條的所有方面由國家酌情決定，以確保國家的根本利益。

6.2.

每一股(特別國有股除外)都有權收到股東大會的邀請、參加股東大會並在大會上投票。股東對其持有的每股股份有一票表決權。所有股份在有關股息、紅股分派及任何其他分派、資本退還及參與本公司清盤時剩餘資產分配的所有方面，就已支付或入賬列為已支付的資本金額而言，均享有同等地位。

6.3.

經必要修訂後，本章程細則有關股份的規定同樣適用於本公司將發行的其他證券。

7.

國家份額

7.1.

國家在ZIM的切身利益

根據以色列政府的一項決定，以色列國在ZIM的重大利益將通過特別份額(下稱：“國家的重大利益”)加以保護，具體如下：

7.1.2.

維護本公司作為以色列公司的存在，如下所述；

7.1.3.

確保公司的業務能力和運輸能力在任何時候都不低於下列規定的能力，以使國家能夠在法律主管當局確定的緊急情況下或出於安全目的有效利用下述最低限度的艦隊；

7.1.4.

防止敵視以色列國或可能損害國家重大利益、外國或安全利益或以色列與外國的航運關係的因素對公司的管理產生影響，如下所述。

7.2.

定義

7.2.1.

“持有”或“取得”證券、“與他人共同持有或取得證券”、“利害關係方”、“控制”和“關聯公司”--《證券法》第5728-1968號第1節中此類術語的含義；但是，在量化股東的持有量時，不得考慮其通過已向公眾發行證券的關聯公司持有的股份；

7.2.2.

“股份”--包括授予收購本公司股份或可轉換為本公司股份的權利的任何類型的證券，以及在本公司股東大會上投票、任命或任命董事的權利；

7.2.3.

“股份轉讓”--包括轉讓股份附帶的投票權和任命董事的權利，包括股份的押記和任何其他可能導致股份的持有和/或所有權轉讓的交易，包括直接或間接轉讓、一批或部分轉讓、一筆交易或一系列交易的轉讓，不論是否有對價；

7.2.4.

“子公司”--擁有由ZIM全資和直接擁有和控制的一艘和/或多艘船舶的子公司，其備忘錄和章程包含一項根深蒂固的規定，除非獲得特別國有股持有人的同意，否則不得更改，規定從ZIM的子公司轉讓船舶須經該子公司的股東批准，而ZIM在這一事項上的決議受特別國有股所附條款和權利的約束；

7.2.5.

"船舶轉讓"—船舶所有權的任何形式的出售或轉讓，包括子公司擁有的船舶，包括在清盤或合併過程中，但不包括作為 抵押變現的後果，此外，包括船舶以及子公司擁有的船舶的任何租賃或所有權轉讓，期限超過18個月（包括租賃交易 包含將租賃總期限延長至18個月以上的選擇權），還包括在單筆交易或一系列交易中直接或間接進行轉讓的情況下， 無論是否考慮；

7.2.6.

"國家特別股份持有人"—以色列政府的財政部長和交通部長；

7.2.7.

"最小船隊"—至少十一（11）艘適航船舶，符合《港口條例（航行安全）》（5743—1982）中此類表述的含義，由ZIM和/或 完全擁有 子公司或子公司，其中至少三（3）艘為多用途船舶（即，也能夠運載普通貨物的船舶）和/或普通貨船；

7.2.8.

"確定日期"—特別國有股所附權利生效的時間。

7.3.

保留公司作為以色列公司的地位

7.3.1.

本公司應始終是一家在以色列註冊成立和註冊的公司，其業務總部和主要和註冊辦事處均位於以色列。此外，公司還有權註冊為 在外國的外國公司，條件是在任何時候都遵守有關特別國有股及其所附權利的條款中的規定，並且這些規定在 物品應符合以色列法律；

7.3.2.

公司董事會成員至少過半數，包括董事會主席和總經理或擔任首席執行官的人（視其職銜而定）應為 以色列公民；

7.3.3.

根據上述第7.3.2條的規定，非以色列公民的人士不得被任命和/或選舉擔任公司董事，如果他的任命不會至少獲得多數票 董事會成員是以色列公民。上述董事的委任無效，並應視為自一開始就沒有作出；

7.3.4.

如果由於任何原因，以色列公民董事人數低於上述比例（以下簡稱"不足"），董事會可任命一名額外董事或 為遵守第7.3.2條的規定，在股東大會選出該等董事之前，並有義務在21天內召開股東大會，以任命 董事代表其，以便遵守第7.3.2條的規定。上述股東大會，包括延期大會，應在召集後30天內舉行。 董事會未召開股東大會或彌補不足時，國有特別股持有人得召開股東大會，提出候選人名單或 董事會應當按照本章程細則規定的方式，代表股東大會任命董事，以彌補不足之處。   如果上述情況均未發生，特別國有股持有人經司法部長同意，可任命一名退休的地區或最高法院法官（本條以下稱："任命人"），根據本條款的規定，任命董事為以色列公民，並有資格擔任外部董事， 為彌補不足，公司法規定，董事不得為國家僱員，也不得為任命前兩年為國家僱員的人。被任命的董事應 在本公司股東大會上委任董事之前，應按上述第7.3.2條所規定的人數任職。董事會或股東大會根據第7.3.2條的規定任命的董事 以上不應被視為代表國家的董事。國家特別股持有人應當書面通知本公司指定代理人。   董事會通過的決議，只要不需要國家特別股持有人批准，且不與《 本章程中有關特別國有股持有人權利的規定；

7.3.5.

未經特別國有股持有人事先書面同意，不得通過有關清盤(包括自動清盤)或合併或分拆(包括根據公司法第350及351條以妥協或安排方式)的決議案，但附屬公司與本公司或與附屬公司合併除外，惟特別國有股持有人認為，合併不應影響其在特別國有股下的權利，亦不會導致維持最低船隊。 一項交易不應僅僅因為第5748-1988年《限制性貿易行為法》對其作了這樣的定義而被視為合併。

7.4.

維持最小規模的艦隊

7.4.1.

船舶轉讓應被視為對公司、其股東和任何第三方無效，除非特別國有股持有人事先給予書面同意，否則無法維持最低限度的船隊。ZIM就子公司批准船舶轉讓所作的決議和/或陳述，如因該決議而不能維持最低船隊，則須經特別國有股持有人批准。

7.4.2.

如果特別國有股的持有者拒絕了公司轉讓船舶的請求，而轉讓的結果是無法維持最低限度的船隊，則國家應按照公司與國家之間另一份協議的規定對公司進行賠償。如果國家未能在90天內賠償公司與公司之間沒有爭議的金額，公司可在符合以色列法律適用條款的情況下轉讓船舶。

7.4.3.

本公司可向特別國有股持有人申請，以取得其同意永久或在一段期間內縮減最小船隊的規模。

7.4.4.

發生下列事件之一時：

7.4.4.1.

船舶或ZIM在子公司持有的股份的押記持有人（以下簡稱"押記人"）發出其意圖實現押記的通知；

7.4.4.2.

為實現押記而扣押船舶；或

7.4.5.

子公司股份的轉讓（除擁有一艘船舶的子公司股份的抵押以及上述第7.3.5條規定的子公司決議外）對公司、子公司及其 股東和任何第三方未經特別國有股持有人事先書面同意，如果因此無法維持最小車隊。

7.5.

通過收購在公司中的影響力或地位

7.5.1.

未經國有特別股持有人書面同意，下列各項行為對公司及其股東無效：

7.5.1.1.

任何持有及╱或轉讓股份及╱或配發，導致持有本公司股份的比例為35%，1或更多本公司已發行股本或給予其持有人的金額 對公司的控制，包括由於投票協議；但是，在決定時，公司股東持有和/或收購不需要獲得國家特別股持有人的批准 日期；

7.5.1.2.

儘管有www.example.com的上述條款的規定，以公司股份為抵押和/或質押的協議，不需要特別國有股持有人的事先書面同意，條件是： 抵押和/或質押只能通過以色列的司法程序實現，並且根據 的決定，由於抵押和/或質押的實現而轉讓股份或獲取其中的權利。 司法程序應受以色列法律規定和特別國有股規定的管轄，上述股份轉讓需要特別國有股持有人同意，不應 未經其事先書面同意而有效。

7.5.2.

除上述內容外，根據最高法院2014年7月14日在民事上訴4796/14以色列國訴ZIM航運綜合服務有限公司中的裁決。 轉讓股份，給予其持有人超過24%但低於35%的股份，應事先通知州政府，並提供有關擬議轉讓人和受讓人的全部細節，以及將由 轉讓後的受讓人及有關交易的詳情，包括投票協議及委任董事的協議（如有）。如果國家認為股份轉讓可以 可能損害國家的安全利益或其任何重大利益，或該國尚未收到用於作出決定的相關信息，國家應有權在30天內發出通知， 委員會反對該項轉讓，並説明反對的理由。在這種情況下，請求轉讓的一方可就此事向主管法院提起訴訟，主管法院將考慮並裁決 （第2（b）段）。

7.6.

國家同意程序

7.6.1.

對於需要獲得特別國有股持有人同意的任何事項，公司應當通過 向特別國有股持有人提出書面申請，向特別國有股持有人提出請求。 政府公司管理局局長，申請書須載有就此事作出決定所需的所有資料。

7.6.2.

國家特別股持有人未對公司提出的申請作出書面拒絕的，視為同意公司的上述行為， 在收到與申請有關的所有所需信息後三十（30）天內。持有特別國有股份的每一位部長只能在 提交申請後十五（15）天內 公司，要求提供對作出決定至關重要的額外信息，這些信息由公司擁有或公司通過合理努力可以獲得，但不包括在申請中，以及日期之間的時間段 在計算三十（30）天期限時，不應考慮本請求的日期和收到所要求的補充信息的日期。如果持有特別國家股份的部長之一通知 在此期間內，公司打算提出該事項供政府討論，30天的期限應再延長十五（15）天。

7.6.3.

國家特別股持有人的同意、放棄或批准自作出之日起生效，但另有規定的除外。

7.6.4.

國家特別股持有人可以在有限的時間內或永久地放棄本章程賦予他的任何權利，以有利於公司和/或某一股東的利益。上述放棄不應 被視為對股份章程或股份所附權利的變更或修改。

7.6.5.

特別國有股持有人拒絕同意需要同意的事項的，應當在發出拒絕通知時説明拒絕同意的理由。

7.7.

取得股份轉讓的同意

7.7.1.1.

任何人如有意進行將導致股份按上述第7.5.1條規定的百分比轉讓或持有（包括行使其附帶權利）的交易，應立即發出書面通知 本公司祕書（以下簡稱“祕書”）或本公司為此目的而委任的任何人。

7.7.1.2.

按照上述第7.5.1條規定的比例持有本公司股份的人，在獲得國家特別股持有人（以下簡稱"申請人"）批准前， 立即向祕書或公司為此目的指定的任何人發出通知，並應通過公司向特別國有股持有人提交授權書，其條款和格式為 特別國有股持有人規定的，據此，特別國有股持有人應有權出售申請人持有或將持有的股份，申請人需要獲得許可證或證書。 根據條款的規定，附加許可證。 如果公司收到通知，或如果公司以其他方式獲悉某人表面上按該百分比持有公司股份，公司應立即發出通知 向特別國有股持有人和該人，並要求該人提供其在本公司持有的股份（無論是由本人或通過他人持有）的數額的聲明，並向股東提供 特別國家股份與授權書如上所述。   如果一個人未能按要求申報其在公司的持股數額，並且未能在公司接洽後三十（30）天內提供授權書，且其持股情況 公司應當要求該人在三十（30）天內將其在公司持有的股份減少到他現在持有的股份的數額，以取得特別國有股持有人的同意。 允許持有。   如果在此期間內該股份未按上述方式轉讓，國家特別股持有人可以通過證券交易所或者以 以其認為適當的價格和條款在聯交所以外進行交易，並轉讓淨所得款項（扣除費用和税款，包括增值税）（以下簡稱：" ”（淨收益”）向持有已出售股份的人。

7.7.1.3.

任何人如已簽署或打算簽署要求特別國有股持有人同意的投票協議，如上文第7.5.1條所述，應立即通知祕書或任何人 公司為此目的而任命。 上述表決協議未經國有特別股持有人同意無效，協議各方不得執行，但 經特別國有股持有人同意。

7.7.2.

第7.7.1條所述人員向公司發出通知後，公司應立即申請同意持有國家特別股的持有人。公司應在其請求中附上 公司擁有的或公司通過合理努力可以獲得的與此事項相關的所有文件和信息，以及公司擁有的、可能需要的任何其他信息。 特別國家股份的持有人。如果公司在合理時間內未向特殊國有股持有人提出申請，上述人員可以向特殊國有股持有人提出上述事項 透過政府公司管理局董事持有股份。

7.7.3.

如收到特別國有股持有人對上述持有許可申請的拒絕，董事會或祕書應將答覆通知申請人，並：

7.7.3.1.

擬轉讓的股份應保留在擬轉讓的人手中，交易無效；

7.7.3.2.

如果由於任何原因，股份不可能按照上文www.example.com條款的規定留在轉讓人手中，祕書應要求股份持有人在三十年內減持公司股份 (30)天，他被允許持有的金額。 在此期間，如果該等股份未按上述方式轉讓，則允許國有特別股持有人通過股票出售超過允許數量的股份 於聯交所或聯交所以外的交易中，按其認為的價格及條款，並須將上文所界定的所得款項淨額轉讓予持有已出售股份的人士。

7.7.4.

只要沒有收到國家特別股持有人對按照第7.5.1條規定的百分比持有股份的書面同意，或者如果國家特別股持有人沒有同意批准這種情況 股份轉讓及/或控股無效，任何人不得因持有股份金額超過本公司而收取或行使賦予股東的任何權利 須經國家特別股持有人同意。 在不減損上述規定的情況下，任何人在公司選舉和/或任命的董事人數不得超過其根據《 他持有的股份，而他不需要許可證或額外許可證（視情況而定）的持有，其在股東大會上的投票應按照股東大會上的股份數額以舉手方式進行 而持有該等物品，則無須持有許可證或額外許可證（視屬何情況而定）。

7.7.5.

國有特別股持有人依照本第七條規定轉讓或出售股份，對所有人均有效。對於從 獲得股份的任何人的權利，不得受理任何索賠。 國家特別股持有人或者反對股份出售程序。本章程中有關股份沒收和押記的規定，經必要修改後，適用於根據本條進行的股份轉讓 只要它們與前述不一致。

7.7.6.

根據本條向申請人發出的任何通知應送達申請人在登記冊中登記的地址。如果沒有登記此類地址，則應在以色列至少兩份日報和至少一份 根據以色列境外股票交易主要地點的外國報紙及其出版，就所有意圖和目的而言，構成向申請人本人送達的通知。

7.8.

股東登記 股東在股東名冊上的登記，必須經國家特別股持有人同意，但以持有需要的為限。 特別國有股持有人的同意。

7.9.

收到在股東大會上表決的批准

未在股東名冊中登記的人士和/或在股東名冊中登記的股東的代理人在股東大會上的投票權，須經特別股東持有人批准 國家股份，只要股東和/或其代理人希望投票的持有需要特別國家股份持有人的同意。

7.10.

知情權

7.10.1.

特別國有股持有人應有權接收公司普通股持有人有權接收的所有信息和文件，除此之外，還應有權接收 以下是：

7.10.1.1.

有關公司（包括其控制下的公司）已經執行或打算執行的交易的信息和文件，涉及最小船隊中的船舶轉讓和/或與船舶轉讓有關 導致公司適航船舶數量低於十二（12）艘船的船舶；

7.10.1.2.

就公司所知，關於已經或可能執行的交易以及涉及上述第7.5.1條範圍內的公司股份轉讓的信息和文件，以及 投票協議，包括任命董事的協議；

7.10.1.3.

與上文第7.3.5條所述事項的任何變更的決議或計劃有關的資料和文件；

7.10.1.4.

公司所知，與公司董事會成員、公司董事會候選人、董事長有關的國家隸屬關係的信息和文件（就公司所知） 董事會和總經理；

7.10.1.5.

有關公司註冊辦事處和主要業務總部所在地的資料和文件；

7.10.1.6.

部長認為為維護國家重大利益而合理要求的任何其他信息。

7.10.2.

本公司股東大會收到或有權收到的所有信息以及本公司普通股持有人有權收到的任何通知，均應送交特別股東 股東大會召開前的國有股。

7.10.3.

特別國有股持有人應對所有不在股東範圍內的信息保密，且僅應使用這些信息以行使其在本章程下的權利，以維護 國家的重大利益。

7.11.

關於國有特別股條款的保留

7.11.1.

任何變更，包括修改或取消本章程中有關特別國有股及其持有人的權利的規定，包括本規定，不應作為 未經國有特別股持有人事先書面同意，對公司、股東和任何第三人提出異議。

7.11.2.

如果條款中有關特殊國有股賦予的權利的規定與條款中的其他規定不一致，則條款中有關特殊國有股的規定 份額將佔上風。

8.

發行股份及其他證券

8.1.

無優先購買權—本公司現有股東將無優先購買權、優先購買權或任何其他權利購買本公司證券。董事可自行決定， 向全部或部分現有股東首次發售本公司證券。

8.2.

可贖回證券—本公司董事會可發行可贖回證券，其權利及條件由董事會決定。

8.3.

佣金—本公司可以有條件或無條件地向任何人支付佣金（包括承銷費），以支付本公司證券的承銷、營銷或分銷服務， 由董事會決定的條件。本款所述的付款可以以現金或本公司證券支付，或部分採用一種方式，部分採用另一種方式支付。

8.4.

根據任何法律的規定和公司證券交易的相關證券交易所的註冊條件，董事會可就以下持有人之間的差異作出安排： （a）本公司證券的配發條款及附於該等證券的權利，並可更改該等條件，包括放棄其中任何部分。董事會可進一步 向該等證券持有人發出有關其所持證券尚未解除的款項的通知。

8.5.

任何股份付款將首先計入任何股份溢價，除非發行條款另有規定。

8.6.

在根據發行條款支付所有未償還款項以及利息、掛鈎差額和費用（如有）之前，任何成員均無權行使股東的任何權利，包括股息，除非 另訂明發行條款。

8.7.

董事會可根據其決定，沒收和出售、重新分配或以其他方式處置尚未支付總代價的任何證券，包括無代價。

8.8.

抵押品的喪失將導致取消本公司與該等抵押品有關的任何權利或申索或要求，但本章程細則所豁免或根據法律 授予或施加於前證券持有人的權利及義務除外。

9.	公司股東名冊及股票的發行

9.1.

本公司祕書或本公司董事為此目的而委任的人士將負責管理股東名冊。每名股東有權在配發或登記轉讓後兩個月內(或在發行條款另有規定的其他較短期限內)，免費從本公司獲得一張股票或本公司決定的若干股票，涉及以其名義登記的某一類別的所有股份，而該等股票將指明股份的數目及類別(如有)及其他特別事項，在董事看來，這是非常重要的。如屬聯名持有的股份，本公司將無須向所有聯名持有人發出超過一張證書，而向其中一名聯名持有人交付該等證書將被視為向所有聯名持有人交付。

9.2.

董事會可以在任何一年關閉股東名冊，合計期限最長為45天。

9.3.

股票將加蓋本公司印章或印花或以其印刷名稱發行，並由一名董事及本公司祕書或兩名董事或董事為此目的而委任的其他人士簽署。

9.4.

本公司可根據本公司所要求的證據及彌償，發出新的證書以取代已發出的已遺失、污損或磨損的證書，並在支付由 釐定的款項後，董事及本公司可根據董事會訂明的條款及根據董事會的決定，以新證書取代現有證書而無須付款。

9.5.

如兩名或以上人士登記為一股股份的聯名持有人，他們每人均有權確認已收到有關該股份的股息或其他付款，而其確認將對該股份的所有持有人 具有約束力。

9.6.

公司可承認受託人為股份持有人，並以受託人的名義發行股票，但受託人須已就信託受益人的身份發出通知。除每股股份的登記股東的絕對權利外，本公司不應被約束或 被要求承認基於任何衡平法或或有權利或股份的未來權利或部分權利或關於任何該等股份的任何其他權利的任何申索，除非根據司法命令或任何法律的要求。

10.

本公司股份過户

10.1.

在第7.5及7.7條的規限下，本公司的股份可轉讓。

10.2.

除非已向本公司提交股份過户文件(下稱“股份過户”)，否則股份過户將不會登記。股份轉讓將盡可能採用以下或類似形式， 或董事會批准的其他形式。

10.3.

未繳足股份的股份轉讓或公司擁有留置權或押記權的股份轉讓將無效，除非已獲董事會批准，董事會可全權酌情決定且 提出任何理由，拒絕登記此類轉讓。

董事會可拒絕此類股份轉讓，並可進一步以轉讓方的承諾為條件，其金額和方式視董事會決定 決定償還轉讓方對股份或公司對股份有留置權或押記的承諾。

10.4.

轉讓人將繼續被視為轉讓股份的股東，直至轉讓人的姓名被登記在股東名冊上。

10.5.

股份轉讓書將連同構成擬轉讓的登記股份的證書（如已發行）連同其他證據一併提交公司註冊辦事處登記， 本公司將要求轉讓方對股份的所有權或轉讓權。股份轉讓將由本公司保留。公司將不受約束保留已 被取消了。

10.6.

欲轉讓其股份權利但未持有股票的聯名股東，只要股份轉讓書明確規定轉讓人，則無須將股票附於股份轉讓書上 沒有持有轉讓權利的股份的股票，且轉讓股份是與他人共同持有的，並附有他們的資料。

10.7.

本公司可要求支付登記轉讓的費用，金額或比率由董事會不時釐定。

10.8.

只有已故股東遺產的遺產代理人和遺產管理人或執行人，以及在沒有遺產管理人的情況下，其繼承人，在證明其享有的權利後，應被承認為遺產持有人， 由董事決定。

10.9.

公司可在其中一名持有人去世時承認共同持有的股份的尚存股東，除非該股份的所有聯名持有人在其中任何一名持有人去世前已書面通知公司 本公司希望本段的條文不適用，但本文所載的任何條文並不免除已故聯名持有人的遺產就其聯名持有的任何股份而承擔的任何法律責任。

10.10.

以遺產代理人身份取得股份權利的人， 股東的管理人、繼承人、接管人、清算人或破產受託人，或其他法律規定的，在證明其權利時—— 董事會—登記為該股份的股東或將其轉讓給另一人，但須遵守根據本章程有關轉讓的規定。

10.11.

因依法轉讓股份而獲得股份權利的人將有權獲得股息和與股份有關的其他權利，並有權收取和發出收據 與該股份有關的應付股息或其他付款，但無權接收與本公司股東大會有關的通知（在存在該等權利的範圍內），也無權參與大會或在會上投票 除上文所述者外，股東可行使與該股份有關的任何權利，直至其登記為有關股份的股東後為止。

11.

股份押記

11.1.

公司應對所有未繳足股款並以每位股東名義登記的股份及其出售所得款享有第一押記和留置權，無論其是否到期支付， 或將於指定日期就該股份支付。 公司應對以股東名義登記的所有股份（繳足股份除外）擁有留置權，作為其應付款項的擔保，或 他的資產，無論是單獨的還是與他人共同的。 該押記亦應延伸至不時就該等股份宣派的股息。

11.2.

董事會有權行使任何此類押記或留置權，以其認為合適的任何方式出售股份或任何受留置權約束的股份，但在書面通知 本公司在未支付該筆款項的情況下有意出售股份的通知，自通知發出之日起十四天內送達股東。在支付銷售成本後，任何此類銷售的淨收益， 須用以償還股東的債項或負債，而剩餘款項（如有的話）須付予股東。

11.3.

如果出售股份是為了通過明顯行使上述授予的權力而強制執行押記或留置權，董事會有權以購買人的名義在登記冊中登記該等股份，並且 購買人無須審查法律程序的正常性或銷售收益的運用方式。 在以其名義錄入登記冊後，任何人不得質疑有效性 銷售的。

12.

股本變動

12.1.

增加註冊股本

12.2.

股份類別

12.2.1.

除非股份發行條款另有規定，否則在每類股份的股東大會決議分別通過或所有所有類別股份持有人以書面同意後，可更改任何類別股份的權利。

12.2.2.

授予特定類別股份持有人的權利不得因設立或發行具有相同權利的其他股份或更改現有股份的權利而被視為已被更改，除非該等股份的發行條款另有規定。

12.3.

整固

12.3.1.

出售所有零碎股份，併為此指定一名受託人，以其名義發行組成零碎股份的證書，並將其出售，並將收到的收益減去佣金和費用，在那些有權獲得的 中使用。董事會可以決定，有權獲得低於規定數額的收益的股東，將不收取該部分的收益，其收益份額將分配給 有權獲得收益的股東，該部分收益與其應得收益的比例超過規定金額；

12.3.2.

向因這種合併和再分配而留下零碎股份的每一位股東分配在合併前存在的類別的全額繳足股份，其數量與合併時足以構成一股完整的合併股份，該分配將被視為在緊接合並之前生效；

12.3.3.

確定股東將無權獲得因合併產生 單一合併股份的股份數量的一半或更少而產生的零碎合併股份的合併股份，但將有權獲得由於合併產生 單一合併股份的股份數量的一半以上而產生的合併零碎股份的合併股份。

12.4.

註銷未發行的註冊股本

12.5.

股權分置

13.

股東大會撤銷權力

14.	年度及特別大會及班級會議

14.1.

年度會議將在公司在以色列的註冊辦事處或公司董事會決定的其他地方舉行。根據《公司法》第59條的規定，董事由股東周年大會任命。

14.2.

除依法向本公司全體股東發出的通知外，本公司不會向本公司股東名冊上登記的股東發出召開股東大會的通知。

15.

大會的議事程序

15.1.

舉行股東大會的法定人數(“法定人數”)

15.2.

大會在法定人數不足時休會

15.3.

會員大會主席

16.

股東的投票權

16.1.

所有權證明-股東必須在股東大會日期前至少兩個工作日向公司提供所有權證書。該公司可免除該等要求。

16.2.

由不稱職的人投票--不稱職的人只能由受託人、自然監護人或其他法定監護人投票。這些人可以親自投票，也可以委託代表投票。

16.3.

聯名股東投票--如果是兩個或兩個以上的持股人，其中一人可以親自或委託代表投票。如果一股超過一名聯名股東需要參與投票，他們中的較高者將僅 投票。為此目的，前輩將被視為其姓名最先出現在成員登記冊上的人。

16.4.

瑕疵-股東大會的召開或舉行並無重大瑕疵，包括因未能履行公司法或本公司章程細則所訂明的任何條款或條件而導致的瑕疵，包括未能履行有關召開或舉行股東大會的方式的任何條款或條件的瑕疵，並不會令股東大會通過的任何決議案喪失資格，亦不會影響在大會上進行的議事程序。

17.

委託書的委任

17.1.

以代表的方式投票

17.2.

委任文書的格式

關於：

將於_

(*)	登記股東可授予若干委任文件(委託書)，每份均與其持有的不同數量的本公司股份有關，條件是他不會授予多於其所持股份數量的委任文件。

(**)	如果律師不是以色列身份證的持有者，也可以填寫他的護照號碼和簽發的國家。

17.3.

委任文書(委託書)的效力

17.4.

取消委託書資格

18.	董事—任命及終止職務

18.1.

董事人數—除非股東大會另有決議，否則本公司董事人數將不少於七（七）人亦不多於十一（十一）人。

18.2.

在特別會議上任命董事—公司的特別會議可以任命公司的董事，而不是那些服務被終止的董事，以及在任何情況下， 董事會已低於章程細則或股東大會所規定的最低限額。除委任決議另有規定外，有關委任將有效至下屆股東周年大會為止。

18.3.

任命的有效性—當選董事的任期將於其當選的股東大會結束時或董事會任命其日期（見第18.2段）開始。 除非有關委任的決議已訂定較後日期。

18.4.

候補董事—董事可不時為其自己任命一名候補董事（以下簡稱"候補董事"），解僱該候補董事，並任命另一名董事代替任何 因任何原因（無論是在某次會議上還是永久性）而離職的替任董事。

18.5.

終止董事服務對董事會運作的影響—如果董事職位空缺，剩餘董事可繼續任職，只要其人數尚未空缺 低於本章程細則或股東大會規定的最低董事人數。如果董事人數已如此減少，其餘董事可僅為召開股東大會 該公司

18.6.

通過通訊方式舉行的會議——董事會可以使用任何通訊方式舉行會議，前提是所有參與會議的董事都能同時聽取對方的意見。

18.7.

未經召開的會議—即使沒有實際召開，董事會也可以作出決定，條件是所有有權參與討論並就所提出的事項投票的董事 決定同意不就此事召開會議。

19.

董事會主席

19.1.

任命—董事會將任命其中一人為董事會主席，並在任命決議中決定其任期。除非 董事會主席的任期，直至另一人獲委任接替他為止，或直至他停止擔任董事，以較早者為準。在董事會主席不再擔任董事時 董事會主席將於其後舉行的首次董事會會議上委任。

19.2.

董事會會議主席的會議由董事會會議主席、董事會

20.

董事的行為

20.1.

董事會議議程將由董事會主席制定，並將包括：

20.1.1.

董事會主席決定的事項；

20.1.2.

根據《公司法》第98條規定的事項；及

20.1.3.

董事、總經理在董事會會議召開前合理時間提請董事長列入議事日程的其他事項。

20.2.

董事會會議通知將以書面形式、傳真、電子郵件或其他通訊方式發送至地址或傳真號碼、電子郵件地址或可通過其他通訊方式發送通知的地址（視情況而定），如 董事於獲委任時向本公司發出，或其後以書面通知本公司。

20.3.

董事會會議的法定人數為董事會當時過半數成員出席。

20.4.

在不合格董事的情況下，董事行為的有效性—在董事會會議上或董事委員會或任何擔任董事的人真誠地實施的所有行為都將有效 即使事後發現該董事或如此行事的人士的委任有某些欠妥之處，或他們全部或任何一人喪失資格，猶如每一名該等人士均已獲合法委任，且 有資格當導演。

21.

批准非常交易

22.

祕書

23.

審計師

23.1.

在公司法條文的規限下，股東大會可委任一名核數師，任期由股東大會決定超過一年。

23.2.

董事將在收到審計委員會的建議後，或 （a）董事會決定的，除非本公司在股東大會上另有規定。

24.

內部審計師

24.1.

首席執行幹事應代表組織負責內部審計員的工作。

24.2.

內部核數師將向審核委員會提交年度或定期工作計劃建議以供批准，審核委員會將批准有關建議，惟須作出其認為適當的修訂。

25.

股息及紅股

25.1.

股息或紅股的權利

25.2.

支付股息

25.2.1.

付款方式

25.2.2.

無人認領股息

25.3.

利潤資本化及派發紅股的方法

25.3.1.

儲量

25.3.2.

紅股的分配—為使紅股的分配生效，董事會可解決出現的任何困難並作出調整，包括決定不分配零碎股份 除累計數量的零碎股票外，出售零碎股票並將其收益支付給有權接收零碎紅股的人，並決定現金支付給 股東或其價值低於將要確定的數額的部分（如果沒有確定，數額低於新謝克爾）。50)在作出這些調整時，不會考慮在內。

26.

公職人員的豁免

27.

公職人員的彌償

27.1.

本公司可在法律允許的最大範圍內向其職員作出賠償。在不影響上述一般性的情況下，以下條款將適用：

27.2.

公司可就其因其以其公職人員身份實施的任何行為而承擔的責任、付款或費用向其提供賠償，如所述 以下：

27.2.1.

通過判決，包括在妥協中作出的判決或經法院批准的仲裁員裁決而強加給他的經濟責任。

27.2.2.

根據《證券法》，5728—1968第52BB（a）（1）（a）條的規定，向因違約而受損的一方支付款項（“違約而受損的一方”）。

27.2.3.

合理的訴訟費用，包括法律費用，該人員因主管當局對其進行的任何調查或訴訟程序而支出，且該調查或訴訟程序未 對他提出起訴，並且沒有對他施加任何經濟責任，作為刑事訴訟的替代辦法，或者在沒有對他提出起訴的情況下結束，但 在無須證明犯罪意圖或與經濟制裁有關的罪行中，施加經濟責任，以取代刑事訴訟程序。

27.2.4.

（a）就其案件進行的行政訴訟所產生的費用，包括合理的訴訟費用，也包括律師費。

27.2.5.

合理的訴訟費用（包括法律費用），由工作人員在由公司或任何其他人員提起的訴訟中花費的，或由任何法院規定其承擔的訴訟費用 或在任何刑事法律程序中被判無罪，或在任何刑事法律程序中被裁定有罪而無須證明犯罪意圖的罪行中被定罪的刑事控罪。

27.2.6.

法律允許或將允許對公職人員進行賠償的任何責任或其他費用。

27.3.

提前賠償

27.4.

追溯性賠償

28.

投保人保險

28.1.

公司可以在法律允許的最大範圍內為其職員投保。在不損害前述一般性的情況下，公司可通過以下方式訂立合同，為公司職員的責任投保： 因他以公職人員身份作出下列任何行為而須承擔的任何法律責任或付款：

28.1.1.

違反對公司或任何其他人的注意義務；

28.1.2.

違反對本公司的任何受託責任，但該人員以誠信行事，並有合理理由認為該行為不會損害本公司的利益；

28.1.3.

為任何其他人而強加給他的經濟責任；

28.1.4.

向因違約而受損的一方支付款項；

28.1.5.

與就其案件進行的行政訴訟和/或與經濟制裁有關的費用，包括合理的訴訟費用，也包括法律費用。

28.1.6.

法律允許或將允許為公職人員的責任投保的任何其他事件。

29.	免責、賠償和保險—一般

29.1.

上述段落中有關豁免、賠償和保險的規定，無意也不會以任何方式限制公司訂立豁免合同， 與下列人員有關的保險和/或賠償：

29.1.1.

非本公司職員的人士，包括非本公司職員的僱員、顧問或承包商。

29.1.2.

其他公司的股東。公司可就其控制的公司、關聯公司或其所屬的其他公司的官員的豁免、賠償和保險事宜簽訂合同 在法律允許的最大範圍內擁有利益，上述有關公司職員的豁免、賠償和保險的規定，經必要的修改後，將適用於本 尊重

29.2.

需要澄清的是，在本章中，有關僱員的豁免、賠償和保險的承諾也可以在該僱員停止在公司服務後生效。

30.

合併

31.

清盤

31.1.

如本公司自動清盤或以其他方式清盤，清盤人可在股東大會批准下，以實物形式將本公司部分財產分派予股東，而清盤人可在獲得批准後認為適當的情況下，將本公司財產的任何部分歸屬受託人，使股東受惠。

31.2.

在清盤時本公司股份就已繳足或已入賬列作繳足股本金額及參與分配本公司剩餘資產而言，將享有同等權利，但須受股份的特別權利規限(如有特別權利股份已發行)。

32.

公司的重組

32.1.

在出售公司財產時，董事會或清盤人(如公司股東大會通過決議授權)可接受以色列或外國任何其他公司的全部或部分已繳足或部分繳足的股份、債券或證券，不論是當時存在的或將成立的，用於購買公司全部或部分財產，以及董事(如果公司利潤允許)或清盤人(在清盤時)，可在未變現的情況下向股東分派該等本公司股份、證券或任何其他財產，或將其歸屬股東的受託人。

32.2.

本公司股東大會可借本公司股東大會通過的決議案，以股東大會決定的價格及方式就任何該等證券或財產的估值作出決議，而所有股份持有人將須接受如此授權的任何估值或分派，並放棄所有與此有關的權利(除非本公司被建議清盤或正在清盤中) 根據法律條文享有不能更改或排除的法定權利(如有) 。

33.

通告

33.1.

通知或任何其他文件可由本公司向股東名冊上的任何股東發出，或按股東名冊上登記的地址以掛號郵遞寄往該股東，或根據該股東將以書面向本公司提供的地址作為送達通知的地址而寄往該股東。

33.2.

所有須向股東發出的通知，就有聯名擁有人的股份而言，將發給最先名列股東名冊的人士，而以此方式發出的通知即為向所有聯名股東發出的足夠通知。

33.3.

根據本章程細則向股東發出或發送的任何通知或其他文件，將被視為已就其持有的股份正式發出和發送，無論該股份是由其單獨持有還是由其與其他人共同持有(儘管該股東當時已身故或破產，或獲批清盤令、委任受託人、清盤人或接管人接管其股份，亦不論本公司是否知悉其死亡或破產或其他情況，或非)，直至另一人將取代其登記為股份持有人，而該等交付或派發如向任何擁有股份權利的人士作出將被視為足夠。

33.4.

本公司根據以色列境內的地址郵寄的任何通知或其他文件，將被視為在包含該通知或文件的信件郵寄之日起48小時內送達，如果地址在國外，則視為已在96小時內送達，並且在證明送達時，足以證明包含該通知或文件的信件的地址和郵寄正確。

33.5.

意外遺漏發出有關股東大會的通知或任何會議成員未收到任何通知或其他通知，不會導致該會議通過的決議案或基於該通知的任何議事程序喪失資格 。

33.6.

任何股東及任何董事會成員可放棄於任何特定時間收到通知或收到通知的權利，並可同意本公司股東大會或董事會會議(視屬何情況而定)將會召開及舉行，即使其並未收到任何有關通知或儘管並未在規定時間內收到通知。

34.1.

除非已獲得本公司書面同意，同意選擇替代法院，並且除所有與根據1933年《美國證券法》(修訂本)或1934年《證券交易法》(修訂本)有權在以色列法院提起訴訟的索賠人或索賠人類別有關的所有事項外，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決因1933年《美國證券法》(修訂本)或1934年《證券交易法》(修訂本)而引起的任何訴訟的獨家論壇。

34.2.

除非已收到公司書面同意選擇替代法院，海法區法院將構成以下事項的專屬法院：（a）在 公司名稱；（b）以違反本公司董事、職員或其他僱員對本公司或本公司股東的受信責任為依據的任何訴訟；或（c）任何訴訟，其原因 根據《公司法》（5759—1999）或《證券法》（5728—1968）的任何規定。購買或以其他方式獲取或持有公司股份的任何權益的任何個人或實體將被視為與 已就本條款的條文作出通知，並已作為已同意本條款的條文的一方。