醫療保健房地產信託公司成立
收回不當裁定賠償的政策
A.概述
根據紐約證券交易所上市公司手冊的適用規則（“紐約證券交易所規則”），1934年證券交易法第10 D節和規則10 D-1，經修訂（《交換法》）（“規則10 D-1”），董事會（英文）Healthcare Realty Trust Incorporated（“本公司”）已採納本政策（“本政策”），以規定從行政人員處收回錯誤授予的激勵性薪酬。該政策取代公司於2021年4月29日採用的先前的追回政策。本協議中使用的且未另行定義的所有大寫術語應具有下文第H節中規定的含義。
B.追討經判給的補償
(1)在會計重述的情況下，公司將根據紐約證券交易所規則和規則10 D-1合理及時地收回收到的錯誤授予的補償，如下所示：
在會計重述之後，薪酬和人力資本委員會（如果完全由獨立董事組成，或者沒有這樣的委員會，董事會中獨立董事的多數）（“委員會”）應確定每名執行官收到的任何錯誤授予的補償金額，並應立即向每名執行官提供一份書面通知，其中包含任何錯誤授予的補償金額。裁定的賠償以及要求償還或返還此類賠償（如適用）。
對於基於（或源自）公司股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，其中錯誤授予的薪酬金額不受直接根據適用會計重述中的信息進行數學重新計算的影響：
I.委員會應根據對會計重述對公司股票價格或股東總回報的影響的合理估計，確定將償還或返還的金額。
二.本公司應保存確定該合理估計的文件，並按要求向紐約證券交易所提供相關文件。
(2)儘管本協議有任何相反規定，但如果委員會確定收回資產不可行，且滿足以下兩個條件之一，則公司無需採取上文B（1）節所述的行動：
(i)委員會已確定，為協助執行該政策而支付給第三方的直接費用將超過應收回的金額。在做出此決定之前，公司必須合理嘗試收回錯誤授予的補償，記錄此類嘗試並向紐約證券交易所提供此類文件;或
(ii)收回款項可能會導致本公司員工可廣泛獲得福利的其他税務合格退休計劃無法滿足1986年《國內税收法》第401（a）（13）條或第411（a）條（經修訂）的要求以及相關法規。
C.披露規定
公司應按照適用的美國證券交易委員會（“SEC”）文件和規則的要求，提交與本政策有關的所有披露。
D.禁止作出彌償
本公司不得為任何執行官投保或賠償（i）根據本保單條款償還、退還或收回的任何錯誤授予的賠償損失，或（ii）與本公司執行本保單項下權利有關的任何索賠。此外，公司不得簽訂任何協議，免除本政策適用範圍內授予、支付或授予執行官的任何激勵性薪酬，或放棄公司收回任何錯誤授予薪酬的權利，本政策應取代任何此類協議（無論是在本政策生效日期之前、當日或之後簽訂的）。
E.管理和解釋
本政策應由委員會執行，委員會作出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人具有約束力。
委員會有權解釋和解釋本政策，並就本政策的執行和公司遵守紐約證券交易所規則、第10D條、第10D-1條以及美國證券交易委員會或紐約證券交易所相關頒佈或發佈的任何其他適用法律、法規、規則或解釋做出必要、適當或適宜的決定。
F.修訂；終止
委員會可隨時酌情修改本政策，並應在其認為必要時修訂本政策。即使F節有任何相反的規定，如果本政策的任何修訂或終止會(在考慮到本公司在修訂或終止的同時採取的任何行動後)導致本公司違反任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或紐約證券交易所規則，則本政策的任何修訂或終止均無效。
G.其他追索權
本政策對所有高管具有約束力並可強制執行，在適用法律或美國證券交易委員會或紐約證券交易所的指導要求的範圍內，對其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力。委員會打算在適用法律要求的最大程度上適用這一政策。與執行幹事簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議、補償計劃或任何其他協議或安排，應視為包括執行幹事遵守本政策條款的協議，作為根據這些協議授予任何福利的條件。本政策項下的任何追討權利是根據適用法律、法規或規則或根據本公司任何政策的條款或任何僱傭協議、股權獎勵協議、補償計劃、協議或其他安排中的任何條文向本公司提供的任何其他補救或追討權利的補充，而非取代該等權利。
H.定義
就本政策而言，下列大寫術語應具有下列含義。
(一)會計重述，是指公司因重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而進行的會計重述，包括為糾正以前發佈的財務報表中的錯誤而要求進行的會計重述
對以前發佈的財務報表有重大影響的重述(“大R”重述)，或者，如果錯誤在本期內得到糾正或在本期不改正(“小R”重述)，將導致重大錯報。
(2)“追回符合條件的激勵薪酬”是指高管收到的所有基於激勵的薪酬：(1)在2023年10月2日或之後；(2)開始擔任高管後；(3)在與任何基於激勵的薪酬有關的適用業績期間內的任何時間擔任高管(無論該高管在錯誤授予的薪酬被要求償還給公司時是否正在任職)；(4)當公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市時；和(V)在適用的追回期間(定義見下文)。
(3)就任何會計重述而言，“回收期”指緊接重述日期(定義見下文)之前本公司已完成的三個財政年度，而如本公司更改其財政年度，則指在該三個已完成的財政年度內或緊接該已完成的財政年度之後少於九個月的任何過渡期。
(4)“錯誤判給的賠償金”是指與會計重述有關的每一名執行幹事符合退還條件的獎勵賠償額，該數額超過了本應收到的獎勵性賠償額，如果該數額是根據重新申報的數額計算的，而不考慮所支付的任何税款。
(5)“主管人員”是指擔任本公司總裁、財務總監、會計主管(或如無會計主管，則為財務總監)、主管本公司主要業務單元、部門或職能(如銷售、行政或財務)的總裁副主管人員、執行決策職能的任何其他高級管理人員或執行類似決策職能的任何其他人士。公司子公司的高級管理人員如果為公司履行該等決策職能，應被視為公司的執行人員。
(六)“財務報告措施”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的所有其他措施。就本政策而言，股票價格和股東總回報(以及全部或部分源自股票價格或股東總回報的任何衡量標準)應被視為財務報告指標。為免生疑問，財務報告措施不必在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中。
(7)“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於實現財務報告措施而授予、賺取或授予的任何薪酬。
(8)“紐約證券交易所”指紐約證券交易所。
(9)“已收”是指，就任何基於激勵的薪酬而言，實際或被視為收到的薪酬和基於激勵的薪酬應被視為在公司實現基於激勵的薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間收到，即使向高管支付或授予基於激勵的薪酬是在該期間結束後發生的。
(10)“重述日期”指以下日期中較早的日期：(I)董事會、董事會委員會或本公司高級職員獲授權採取該行動之日(如董事會無須採取行動)，或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述之日。
自2023年10月30日起生效。