EX-99.1

我們的董事會致力於在任期、多元化、特性、人才、技能和專業知識之間保持適當的平衡，以便就公司的戰略、運營和利益提供健全和審慎的指導。

有關更多信息，請參見第18頁

信息

附件99.1

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內容

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在Enbridge，我們將數百萬人安全地連接到他們每天依賴的能源上，通過我們的北美天然氣、石油和可再生能源網絡以及不斷增長的歐洲海上風電產品組合，提高生活質量。我們正在投資於現代能源輸送基礎設施，以維持獲得安全、負擔得起的能源，並在一個多世紀的運營傳統能源基礎設施和20年的可再生能源經驗的基礎上進行建設。我們正在推進新技術，包括氫氣、可再生天然氣以及碳捕獲和儲存，並致力於到2050年實現運營中温室氣體淨零排放。總部位於艾伯塔省卡爾加里，Enbridge的普通股在多倫多（TSX）和紐約（NYSE）證券交易所的代碼為ENB。要瞭解更多信息，請訪問enbridge.com。


		電子交付：我們鼓勵您註冊以環保的方式電子交付所有未來的代理材料。註冊股東也可以註冊以電子方式發送財務報告。

註冊股東可以訪問investorcentre.com/enbridge，在頁面右上角選擇“加拿大（英語）”或“加拿大（Français）”（如果該地理選擇不自動填充）；然後單擊“電子郵件接收文件”；選擇“Enbridge Inc.”。從《聖經》中，輸入出現在代理表格上的持有人帳號；輸入您的郵政編碼（如果您是加拿大居民）或您的家庭或公司名稱（如果您不是加拿大居民）；然後單擊頁面底部的下一步；在通信首選項下輸入您的電子郵件地址；然後選擇您希望以電子方式接收的文檔。

非登記股東

（受益所有人）可以使用投票指示表上的控制號訪問www.example.com，或訪問www.example.com，您可以在此處單擊"發送設置"按鈕並按照指示操作。


		2 執行摘要
		12 對此次會議予以
		38 公司治理
		70 高管薪酬
		119 附錄

管理層信息通告日期：2024年3月5日

2024年5月8日召開股東周年大會

致股東信

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尊敬的股東：

在烏克蘭持續不斷的戰爭、中東衝突和每個消費者面臨通脹壓力的一年裏，對安全、可靠和負擔得起的能源的需求在全球範圍內變得更加突出。能源需求繼續增長，對氣候變化的關注也在增長。為了可持續地滿足我們今天和未來的能源需求，我們需要一個務實和平衡的方法，和能源系統，其中包括負責任地生產的天然氣和石油，以及可再生能源和低碳選擇。

在此背景下，恩布里奇的使命仍然至關重要和明確：成為我們利益相關者的首選能源輸送公司，該公司深受北美及其他地區客户的重視，受到我們運營所在社區的信任，成為監管機構和政策制定者的可靠顧問，為我們的員工提供包容和賦權的工作場所。隨着我們繼續做好這一點，並執行我們的戰略，我們為您，我們的股東創造價值。

我們的Enbridge團隊將自豪和充滿激情的員工，他們致力於安全、可靠和可持續地提供我們世界所需的能源。他們相信我們的公司，並被目標感和願望驅動，以服務我們的客户的能源需求24/7，365天。我們感謝他們的服務，感謝他們的忠誠。

你的首選能源輸送公司

該公司在2023年的強勁表現反映了業務的多樣化和彈性，以及應對經濟和環境中持續挑戰的能力，而對我們的戰略目標幾乎沒有中斷。作為公司標誌的財務紀律使我們能夠表現出色，在業務的各個領域都取得了增長，並增加了有吸引力的低碳機會。

當然，如果沒有可靠的安全記錄，我們的表現就算不上什麼。2023年，我們保持了行業領先的誠信管理基準，推進了持續改進的理念。全年，我們採取措施進一步加強我們的安全計劃和文化，從而在職業和過程安全以及環境績效方面取得了創紀錄的業績。

在財務方面，我們輕鬆超過了2023年財務指引的中點，即息税折舊及攤銷前利潤（EBITDA）和每股可分配現金流（EBDCF）。我們部署了超過30億美元的投資能力，用於並獲得了另外100億美元有吸引力的有機增長項目。總而言之，這將我們的擔保投資組合增加到240億美元。正如您將在呼叫框中看到的，我們還通過進一步擴大我們在北美的天然氣公用事業足跡，採取了戰略舉措。展望未來，我們宣佈將2024年的股息增加3%，^這是連續年增長。

以下是我們核心業務的亮點：

天然氣輸送和中游：我們以4億美元收購了不列顛哥倫比亞省的Aitken Creek天然氣儲存庫，並以3.35億美元收購了德克薩斯州的Tres Palacios天然氣儲存庫，從而推進了液化天然氣（LNG LNG LNG）出口戰略。我們已連接到美國墨西哥灣沿岸的四個正在運行的液化天然氣設施，並準備為更多的服務，三個已執行的天然氣輸送到這些設施的先例協議。我們投資了Smartpipe^®這是一項創新技術，可提高我們系統的安全性和運行可靠性，同時還可減少排放。此外，我們還在可再生天然氣（CORNG）方面進行了大量投資，將其混入天然氣流中以降低碳含量。這些投資包括食物變廢物公司Divert Inc.，


Enbridge Inc. 2024年管理信息通報

我們在華盛頓州朗維尤的一個設施破土動工，並收購了Morrow Renewables，其中包括七個垃圾填埋至RNG資產我們還被能源部選中，推進美國大西洋中部地區首批氫燃料樞紐之一。

天然氣分配和儲存：我們的天然氣公用事業公司新增了超過46，000個客户。安大略省的人口和工業增長意味着，我們與安大略省政府一道，預計天然氣對於滿足客户能源需求和該省經濟增長至關重要。隨着收購美國的三家天然氣公用事業公司，該業務有望大幅增長。更多信息請參見呼叫框。

液體管道：我們通過實現雙贏-雙贏幹線收費結算將使客户以具有競爭力的收費獲得首選服務，Enbridge獲得有吸引力的風險調整回報，並幫助確保社會獲得安全、可靠和負擔得起的能源。我們的Mainline系統和Enbridge Ingleside能源中心（北美最大的出口設施）在2023年都交付了創紀錄的產量。我們還通過增加Gray Oak管道的所有權，進一步加強了我們的美國墨西哥灣海岸戰略，並在Flanagan South進行了開放季節，為客户確保了從加拿大西部到墨西哥灣海岸的長途運輸。

發電：我們增加了兩個德國海上風電項目的所有權，並被選中開發諾曼底項目，預計該項目將成為法國迄今為止最大的海上風電場。我們預計今年將有兩個法國海上風電項目投入運營。在美國，我們宣佈與我們的長期合作伙伴EDF Renewables在俄亥俄州的Fox Squirrel太陽能項目中建立50%的合資企業。該資產的第一期已於2024年1月投入商業運營。總體而言，到2030年，我們預計北美陸上開發將有約6.2GW的增長機會。

首選投資

我們的目標是成為您的我們致力於為股東提供價值。我們核心業務的實力和可預測性、我們嚴格的資本配置方法和強大的資產負債表使我們處於有利地位，能夠安全、可靠、經濟和可持續地增長和滿足能源需求，同時為股東提供他們期望從Enbridge獲得的投資回報。

我們預計2024年的息税前利潤將在166億美元之間，

172億美元（即使未考慮任何額外

新收購的美國天然氣公用事業公司的貢獻）。這意味着比2023年指導中點增長超過4%，每股DCF為5.40美元至5.80美元。¹

美國天然氣公用事業公司收購是一項變革性的交易

今年9月，我們宣佈以140億美元（190億美元）的價格從Dominion Energy收購美國三家天然氣公用事業公司。這是一個難得的、前所未有的機會，可以大規模收購高質量、不斷增長的天然氣公用事業，並以具有歷史吸引力的估值。3月7日，^這是在獲得俄亥俄州公共事業委員會的批准後，我們完成了東俄亥俄州天然氣公司（現經營名稱為Enbridge Gas Ohio）的第一項重要收購。

收購美國公用事業公司是一個變革性的機遇，使Enbridge成為北美最大的天然氣分銷公司。這些公用事業公司必須擁有完善的基礎設施，為俄亥俄州、北卡羅來納州、猶他州、懷俄明州和愛達荷州的約300萬客户提供安全、可靠和負擔得起的能源，並增加我們目前通過安大略省天然氣公用事業公司服務的400萬客户。與Enbridge公司現有業務部門類似，公用事業公司承諾在其運營中嵌入可持續發展和低碳計劃。

此次收購支持Enbridge實現更加多樣化，降低了我們本已處於行業領先地位的業務風險，提升了我們現有的類似公用事業的模式，並鞏固了我們的長期增長態勢（包括收益和股息）。

我們通過採用靈活的融資計劃（包括股權預融資和資產回收）保護了我們的資產負債表實力。Enbridge將利用我們可用的各種選項為交易的剩餘部分提供資金。對於股東而言，此次收購再次符合我們的低風險價值主張：穩定性、實力、一致性、增長性和可選擇性。

我們對未來的願景

自我們作為跨省管道公司成立以來，已經有75年了，Enbridge公司開始為北美人民輸送能源。在我們慶祝這一里程碑之際，我們展望未來，願景：以一種對地球友好的方式提供能源，無論人們需要它的地方。這一願景塑造了我們的戰略決策和行動，因為我們向前邁進：

涵蓋液體、天然氣、可再生能源和新能源技術的多元化產品組合

專注於幫助人們以環境和經濟可持續的方式生活

¹	DCF和每股DCF為非GAAP指標；這些指標在附錄C的非GAAP和其他財務指標部分中進行了定義和核對。


		Enbridge Inc. 2024年管理信息通報

全球思維，為世界各地的人民和地區提供能源

這將繼續塑造我們的未來，因為我們在傳統能源和低碳機會上進行投資。我們認為，能源轉型需要所有可用的選擇，天然氣是最好的選擇之一。作為煤炭的替代品、可再生能源的補充，它是一種重要的能源，可以降低全球排放量，也是幫助全球數百萬人減少能源貧困的一種方式。

作為一個行業，我們需要在運輸的能源脱碳方面取得進展。這就是為什麼Enbridge正在對我們的傳統能源系統進行現代化改造，以實現可靠性和更低排放，將天然氣與氫氣和RNG等低碳燃料混合，並繼續投資於碳捕獲和儲存。我們還將與客户和託運人密切合作，為他們提供創新的解決方案，以滿足他們的需求並幫助他們減少自身的排放。

治理

董事會致力於明確和透明的披露，我們將與管理團隊就如何與利益相關者溝通進行溝通。這包括花時間傾聽和理解他們的觀點。

今年，作為在我們的土著和解行動計劃中所作承諾的一部分，我們成立了我們的土著諮詢小組，由來自北美各地的土著領袖組成。該小組每年與高級領導團隊成員會晤四次，每年與董事會會晤一次。我們很榮幸能夠傾聽和學習這些領導者，並考慮他們的觀點和利益，因為我們做出影響我們運營所在社區的決策。

我們的董事會由多元化、高素質和經驗豐富的業務領導人組成，他們將他們的知識和廣泛的領導力觀點用於指導本公司。

於二零二三年，我們欣然歡迎Manjit Minhas加入董事會。Manjit帶來了廣泛的創業、治理和社區參與經驗，米哈斯啤酒廠、釀酒廠和釀酒廠的聯合創始人兼首席執行官。我們還提供了有關新董事會的信息

候選人張德蕾莎，她將在年會上參選。Manjit和Theresa的廣泛商業頭腦和經驗補充了董事會的強大技能。

我們要感謝並感謝丹·圖奇，他將在今年的年會後退休。丹一直是我們董事會的寶貴成員18年，他的建議和奉獻精神將是非常懷念的。

謝謝

在我們擔任首席執行官和董事會主席的第一年，我們非常感謝有機會為所有信任Enbridge的人服務。我們感謝客户和利益相關者的持續忠誠，並很高興成為您的首選能源合作伙伴感謝各位股東對Enbridge的支持及信心。我們將繼續努力成為您的首選投資。感謝董事會同事代表投資者所提供的卓越管理。最後，感謝Enbridge團隊確保安全輸送我們所有人所需的能源。認識到生命需要能量，我們感謝他們為保持活力所做的努力。

擺在我們面前的經濟和環境挑戰是巨大的，但它們並不是不可克服的。Enbridge處於一個強大的位置，可以駕馭逆風，實現我們面臨的機遇。簡而言之，世界將需要各種形式的能源來滿足需求，同時減少排放。我們的戰略是發展我們的業務，增加進入全球市場的機會和投資，低碳平臺從現在和長期考慮全局。在恩布里奇，未來是明確的，明天就在！

真誠地


格雷格·埃貝爾		帕梅拉·卡特



總裁&首席執行官		董事會主席

阿爾伯塔省卡爾加里 2024年3月5日


Enbridge Inc. 2024年管理信息通報

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2024年度股東大會通知

我們邀請您參加Enbridge的2024年股東周年大會。


		什麼時候 2024年5月8日下午1：30（山區夏令時）（MDT）

		哪裏虛擬會議通過在線現場音頻網絡廣播，網址為web.lumiagm.com/434843715，密碼為： 434-843-715

		材料 2024年年度會議通知和會議材料可用性通知（通知書）正在郵寄給Enbridge Inc.的股東。2024年3月22日或前後我們現正透過互聯網使用通知和訪問該系統可在以下網站訪問：enbridge.com/ investment—center/Ease—and—access。

業務事項

接收截至2023年12月31日止年度的經審核合併財務報表及核數師報告。

查看要投票的項目：


1		董事的選舉

選舉管理層信息通函中確定的12名董事被提名人擔任董事，直至下一次股東年會結束。

2		委任核數師

委任羅兵鹹永道會計師事務所（特殊普通合夥）為本公司之獨立核數師，並授權董事釐定彼等之酬金。

3		關於高管薪酬的諮詢性投票 (say（按薪）

無約束力的諮詢投票以接納管理層資料通函所披露的管理層薪酬方法。

4		股東提案

就管理層資料通函附錄A所載股東提案進行表決。

考慮適當提交大會的其他事宜，或其任何延期或延期。

你的投票很重要

如果您是Enbridge Inc.的股東。在2024年3月13日營業時間結束時，您有權收到關於您的普通股的通知，出席會議並在會上投票。

今年，本公司將通過現場音頻網絡直播舉行會議，這將為我們的所有股東提供參與會議的平等機會，無論其所在地。註冊股東和正式任命的代理人將能夠實時出席會議、提問和投票，前提是他們連接到互聯網並遵守管理信息通函中規定的所有要求。未正式委任為代理人的實益擁有人可作為嘉賓出席會議，但不能在會議上提問或投票。有關如何出席會議、提問和投票的詳細説明，請參閲管理層信息通函。

股東如欲委任管理層代名人以外的人士（包括欲委任自己的實益擁有人），必須謹慎遵守管理層信息通函及其委任代表表格或投票指示表格（如適用）中的指示。

董事會已批准管理信息通函的內容，並授權我們將其發送給您。請閲讀管理層信息通告，以瞭解有關本次會議、我們的董事提名人以及我們的高管薪酬和治理慣例的更多信息。

根據董事會的命令，

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上原凱倫

副總裁、企業祕書

阿爾伯塔省卡爾加里

2024年3月5日

關於本管理信息通告

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本管理信息通函（以下簡稱“通函通函”），包括所有附錄，是針對Enbridge Inc.管理層或其代表的徵集委託書而提供的。（E—Enbridge）可在2024年5月8日MDT下午1：30舉行的Enbridge股東周年大會（E—Conference）上使用，或在其任何延期或延期會議上使用，目的見會議通知。

會議將以虛擬方式舉行，並通過現場音頻網絡廣播進行。股東在線出席大會所需資料概要載於本通函“關於大會”一節。

根據適用的美國證券法，Enbridge是一家非外國私人發行人，因此，根據經修訂的1934年美國證券交易法（美國證券交易法）（美國證券交易法），豁免了代理規則。因此，本通函乃遵照加拿大證券法律及法規編制。此外，作為外國私人發行人，我們被允許遵循本國慣例，而不是紐約證券交易所規則中規定的某些治理要求，前提是我們披露我們的治理慣例與紐約證券交易所要求的那些慣例之間的任何重大差異。有關這些差異的更多信息請訪問我們的網站（enbridge.com）。

在本通函中，除另有指明或文意另有所指外：

您指Enbridge普通股持有人（指Enbridge股份持有人或非普通股持有人）；

Ewwe、Ewus、Ewour、Ewthe Company、Ewen Enbridge和Ewen Enbridge指Enbridge Inc.；

董事會或董事會董事會指Enbridge Inc.的董事會；

除非另有説明，所有美元金額均以加拿大元（C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.

US $指美利堅合眾國（US$U.S.）美元。

除另有指明外，本通函所載資料於二零二四年三月五日（本通函日期）提供。

雖然此處提及，但本通告不構成本通告的一部分，亦不以引用方式納入本通告。


Enbridge Inc. 2024年管理信息通報		1

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執行摘要



3		代理投票路線圖

6		獎勵和表彰

7		明天開始

8		2023年業績亮點

9		2023年可持續發展和ESG亮點

執行摘要

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公司治理要點

商業行為和道德與合規計劃和政策聲明

與ESG目標相關的激勵性薪酬和可持續融資

董事會和董事會委員會對風險和可持續性進行有力監督

董事和高管的股權持有準則（2024年至2024年增加8倍，CEO）

董事會概況介紹/教育方案

年度董事會、委員會和主任評價程序

年度全體董事選舉、個別董事選舉（無記名投票）

無雙重股權結構

董事和高級管理層的多元化和包容政策


Enbridge Inc. 2024年管理信息通報		3

董事候選人

格雷戈裏·L·伊貝爾

Enbridge總裁兼首席執行官

董事自：2017年以來

獨立人士：否（總裁兼首席執行官）

委員會：

帕梅拉湖卡特（主席）

企業董事

董事自：2017年以來

獨立：是

委員會：SC



馬揚克(Mike)M.阿沙爾企業董事董事自：2021年以來獨立：是委員會：GC、HRC								特蕾莎·S·馬登企業董事董事自：2019年以來獨立：是委員會：武革委*、GC

高迪·E小班尼斯特企業董事董事自：2021年以來獨立：是委員會：武革委、SRC *								曼吉特米哈斯 Minhas首席執行官兼聯合創始人釀酒廠、釀酒廠和釀酒廠董事自：2023年以來獨立：是委員會：SC、SRC

蘇珊·M·坎寧安企業董事董事自：2019年以來獨立：是委員會：SC *、HRCC								斯蒂芬·S·波洛茲企業董事導演：2020 獨立：是委員會：武革委、理事會 *

傑森灣幾 FuelCell總裁兼首席執行官能源公司董事自：2022年以來獨立：是委員會：武革委、SRC、SC								S·簡·羅企業董事董事自：2021年以來獨立：是委員會：GC、HRC

特蕾莎·B·Y Jang 企業董事新董事會候選人獨立：是委員會：								史蒂文·威廉姆斯企業董事董事自：2022年以來獨立：是委員會：HRCC*、SRC



委員會的鑰匙

自動指紋識別系統	審計、財務和風險委員會	SC	可持續發展委員會

氣相色譜	治理委員會	SRC	安全與可靠性委員會

HRCC	人力資源和薪酬委員會	*	委員會主席


4		Enbridge Inc. 2024年管理信息通報

執行摘要


項目 2	任命我們的審計師	董事會推薦
	董事會根據審計、財務和風險委員會的建議，建議您投票支持普華永道會計師事務所（普華永道）被重新任命為審計師，並授權董事確定其薪酬。普華永道是適用的加拿大和美國證券規則定義的獨立審計師。		支持這個決議
		更多信息見第34頁

項目 3	關於高管薪酬的諮詢投票 (say（按薪）	董事會推薦
	Enbridge為股東提供投票的機會，非約束性諮詢決議，以接受我們的高管薪酬方法，如本通函所披露，通常稱為薪酬建議的迴避。董事會認為，公司的管理人員薪酬方法是公平和均衡的，並創造了與股東長期利益良好一致的激勵措施。		支持這個決議
		更多信息見第36頁

薪酬原則

安橋管理層薪酬的方法由人力資源及薪酬委員會監管，並經董事會批准。嚴格的按績效支付工資我們的薪酬計劃包含在我們的薪酬計劃中，旨在通過以下五個主要目標與Enbridge股東和其他利益相關者的利益保持一致：

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將大部分長期激勵目標組合與績效股票單位加權，符合我們的薪酬理念，並激勵領導層專注於實現長期戰略優先事項。

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我們的短期獎勵計劃（ESTIP）獎勵旨在反映對公司、業務部門和個人績效的全面評估。2023年業務部門績效指標包括：安全性、運營可靠性、維持財務實力和靈活性、實現ESG目標的進展以及擴大和實現增長。

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績效是Enbridge公司高管薪酬設計的基礎，反映了我們持續關注推動可持續增長和為股東創造長期價值。

		2023年，總裁和首席執行官的目標薪酬組合中有89%處於風險之中，而且不保證支付


Enbridge Inc. 2024年管理信息通報		5

獎項和表彰

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*	免責聲明：Enbridge Inc.使用任何MSCI ESG Research LLC或其附屬公司 (MSCI)數據，以及此處使用MSCI徽標、商標、服務標記或索引名稱，不構成MSCI對Enbridge Inc.的贊助、認可、推薦或推廣。MSCI服務和數據是MSCI或其信息提供商的財產，按原樣提供，不提供擔保。MSCI名稱和徽標是MSCI的商標或服務標誌。


6		Enbridge Inc. 2024年管理信息通報

執行摘要

明天就要開始了

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安全和運行可靠性	擴展增長	保持強勢資產負債表	紀律資本配置	能源方面的領導過渡

企業願景和戰略

在Enbridge，我們的目標是為人們提供高質量的生活提供燃料，我們的願景是在人們需要的地方以地球友好的方式提供能源。這推動了我們的使命，北美及其他地區的首選能源輸送公司。

成為以下的首選：



顧客		作為一個安全、可靠和價值提升的供應商

社區		作為值得信賴的合作伙伴

投資者		作為優質投資

政策制定者和監管機構		作為一個有建設性的顧問和誠實的經紀人

員工和潛在客户員工		作為一個包容性的僱主，擁有充滿激情、有才能和能力的員工

在履行我們的使命的過程中，我們通過提供負擔得起、可靠和安全的能源，在促進世界各地人民的經濟和社會福祉方面發揮着關鍵作用。

我們的戰略基於對能源供應和需求基本面的深刻理解。通過與我們對能源市場的展望相一致的嚴格的資本配置，我們已成為行業領導者，擁有多元化的投資組合，涵蓋傳統能源和能源市場。低碳能源。我們的資產在許多商品和經濟週期中可靠地產生了低風險、有彈性的現金流。

我們認識到能源系統正在發生變化；作為一家多元化的能源公司，我們在幫助實現全球向更清潔能源未來過渡方面處於獨特地位。我們的戰略是發展我們的業務，增加進入全球市場的機會，並投資於低碳平臺。

在恩布里奇，明天就要開始了。我們對我們的戰略充滿信心，即在我們的主要天然氣、液體和可再生能源業務中尋求增長，並投資於鄰近的低碳平臺。我們正在為當前和未來推進解決方案，以提高人們的生活質量，並長期保持競爭力。

我們的價值觀

恩布里奇的每個人都受到一套強大的核心價值觀的指引，即安全、誠信、尊重、包容和高績效，這些價值觀反映了我們作為一家公司真正重要的東西。我們的價值觀驅動着我們的每一個決策、行動和互動，是我們持續成功的關鍵。通過以反映和支持Enbridge價值觀的方式行事，我們為積極的文化做出貢獻，使我們能夠充分發揮潛力。

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Enbridge Inc. 2024年管理信息通報		7

2023年業績亮點

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2023年，在業務顯著增長的帶動下，我們再次取得創紀錄的年度財務業績，處於財務指引範圍的上半部分。這一增長得到了我們資產的高利用率的支持，追加收購，並輔以2022年投入使用的增長項目。我們將繼續致力於通過穩定且不斷增長的股息與顯著增長的基礎業務相結合，為頂級股東回報。

強勁的財務業績


EBITDA增長¹	DCF/份額增長^1,2	股東總回報
		(2021 - 2023)



EBITDA比2021年增長17%	DCF/份額較二零二一年增長10%

¹	增長以複合年增長率表示。

²	DCF和每股DCF為非GAAP指標；這些指標在附錄C的非GAAP和其他財務指標部分中進行了定義和核對。


		安全操作在整個企業實現領先的安全性能執行完整性和維護計劃						發展業務宣佈以190億美元的總收購價收購三家主要的美國天然氣公用事業公司，這將在交易完成後提供即時收益，並延長我們的增長確保100億美元的新有機增長，包括上述美國天然氣公用事業公司37億美元的快速週期、低風險公用事業增長完成了超過30億美元的插入式收購包括Morrow Renewables、Aitken Creek Gas和Tres Palcios Gas Storage

		財務狀況保持強勁的資產負債表和財務靈活性

		執行資本計劃投入使用20億美元的擔保資本


8		Enbridge Inc. 2024年管理信息通報

執行摘要

2023年可持續發展和ESG亮點

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E	S	G



目標：到2030年將排放強度降低35%^1,2	目標：到2025年，28%的人來自勞動力中代表性不足的民族和種族羣體	目標：到2025年董事會中女性比例達到40%


目標：到2050年實現淨零排放^1,3		目標：到2025年，董事會中代表性不足的族裔和種族羣體佔20%

* 收購了七個運營的垃圾填埋場天然氣到RNG設施，使Enbridge成為北美中游產量領先者與Yara Clean Ambor建立戰略合作伙伴關係，在Enbridge Ingleside能源中心開發藍色氨生產設施在美國墨西哥灣沿岸推進碳封存夥伴關係和研究，以支持生物多樣性，並確定人工魚礁作為基於自然的解決方案的潛力與不列顛哥倫比亞省政府和行業合作伙伴合作，開發氫作為家庭和企業的低碳能源選擇	個人安全和過程安全方面有史以來表現最佳的年度 * 完成了《土著和解行動計劃》22項承諾中的10項，其餘12項承諾進展順利公司在北美地區的4100多個組織投資了2340萬美元 * 實施了強化的育兒假方案，為所有性別的父母提供漸進式帶薪和無薪假期選擇發佈會推出了一個“為你是誰而自豪”發佈故事的講故事活動，並參與了我們所在地區的社區驕傲活動	董事會的多樣性得到改善，超過了性別和代表性不足的種族和族裔羣體的代表性目標（假設所有董事提名人均當選） * 加強董事會多元化報告，除現有報告類別外，還包括2SLGBTQ + 理事會接待了來自加拿大和美國的土著領袖。董事會通過員工資源組（EERGs）和ERG領導與員工互動

¹	我們目標中包含的温室氣體排放來自我們擁有運營控制權的資產（範圍1和範圍2排放）。預計温室氣體排放強度和絕對排放量的減少相對於二零一八年基準年。有關更多信息，請參閲我們的2022年可持續發展報告，網址為www.example.com。

²	該指標根據每單位輸送的能源的二氧化碳當量噸（以千焦計）來彙總每個業務部門的排放量和吞吐量。截至2023年第四季度的估計排放量（tCO2e）和排放量（PJ）信息基於預先審計的數字。

絕對排放量。


Enbridge Inc. 2024年管理信息通報		9

加強可持續發展和ESG報告

恩橋致力於在披露可持續發展及環境、社會及管治表現時保持透明度。我們尋求通過聽取股東意見並回應股東的反饋，持續改進我們的可持續發展和ESG報告。於2023年，這包括擴大我們在可持續發展報告中的甲烷報告，並發表獨立的氣候遊説報告。2024年，我們將擴大我們報告的範圍3排放類別，並提高範圍3報告的透明度，從而我們的温室氣體排放報告。


範圍3排放

類別	它如何應用於Enbridge	範圍3 足跡	恩布里奇S進場	報道狀態

Enbridge價值鏈上游

1 購買的商品和服務	排放包括兩種截然不同的類型：1)採購貨物和服務，包括人力資源服務、維護、維修和日間-今天的經營活動，2)從為我們的公用事業客户購買燃料。	●	Enbridge正在積極增強其有效監控供應商相關排放的能力。2023年，進行了一項獨立評估，以查明這一類別在報告方面的主要差距。正在利用從評估中得出的見解來加強我們的長期報告方法。此外，我們的供應鏈團隊正在利用EcoVadis平臺並與我們的供應商合作，收集特定的可持續性數據，包括範圍1、2和3的排放。	正在開發中(時間表：3-5年)

2 資本貨物	與購買廠房、建築物和設備等固定資產相關的排放。	●	Enbridge正在積極增強其有效監控供應商相關排放的能力。2023年，進行了一項獨立評估，以查明這一類別在報告方面的主要差距。正在利用從評估中得出的見解來加強我們的長期報告方法。此外，我們的供應鏈團隊正在利用EcoVadis平臺並與我們的供應商合作來收集特定的可持續性數據，包括範圍1、2和3的排放。	正在開發中(時間表：3-5年)

3 與燃料和能源有關的活動	與我們運營中消耗的能源相關的排放。	●	Enbridge認為這一類別是高度優先的，並正在評估這一類別的排放。	打算將我們的2023年可持續發展報告

4 運輸和配送	與供應商向Enbridge運輸貨物相關的排放。	●	由於這一類別的排放量最低，在我們的範圍3報告中被放在較低的優先級。	目前沒有報告計劃

5 作業中產生的廢物	在Enbridge運營活動期間與產生和處置廢物有關的排放。	●	由於這一類別的排放量最低，在我們的範圍3報告中被放在較低的優先級。	目前沒有報告計劃

6 商務旅行	與Enbridge S員工的商務旅行相關的排放，包括飛機、鐵路和租車旅行。	●	Enbridge目前報告了與我們員工航空旅行相關的排放。	繼續報道


●超過100萬TCO₂E 100k TCO之間的 ●₂E和100萬總擁有成本₂e ●低於100k 總擁有成本₂e ●0總擁有成本₂e（代表2022年排放數據）


10		Enbridge Inc. 2024年管理信息通報

執行摘要


範圍3排放

類別	它如何應用於Enbridge	範圍3 足跡	恩布里奇S進場	報道狀態

7 員工通勤	與Enbridge公司員工通勤上班相關的排放，包括車輛、公共汽車、鐵路或其他類型。	●	由於這一類別的排放量極少，因此在我們的範圍3報告中被置於較低的優先級。 2021年，恩布里奇實施了混合工作模式，使特定工作職能的員工每週最多可在家工作兩天。	目前沒有報告計劃

8 租賃資產	恩布里奇辦公樓及設施的排放，由恩布里奇經營但並非由恩布里奇擁有。Enbridge報告了卡爾加里和休斯頓總部的排放量，作為我們範圍1和2排放量的一部分。	●	由於這一類別的排放量最低，在我們的範圍3報告中被放在較低的優先級。	目前沒有報告計劃

Enbridge價值鏈下游

9 運輸和配送	此類別不適用於Enbridge。	●	Enbridge目前沒有範圍3的排放量可供報告。	不適用

10 銷售產品的加工	此類別不適用於Enbridge。	●	Enbridge目前沒有範圍3的排放量可供報告。	不適用

11 銷售產品的使用情況	我們的公用事業客户的天然氣燃燒排放。	●	Enbridge目前正在為我們現有的公用事業業務報告此類別。我們將繼續積極參與第11類中游指南的制定。	繼續報告公用事業業務

12 已售出產品的生命週期結束處理	此類別不適用於Enbridge。	●	Enbridge目前沒有範圍3的排放量可供報告。	不適用

13 租賃資產	此類別不適用於Enbridge。	●	Enbridge目前沒有範圍3的排放量可供報告。	不適用

14 特許經營權	此類別不適用於Enbridge。	●	Enbridge目前沒有範圍3的排放量可供報告。	不適用

15 投資	與投資相關的排放量未在Enbridge範圍1和範圍2排放量下另行報告。	●	Enbridge正在開發從我們的收集排放數據的方法非經營性資產。	開發中（時間軸：2—3年）

●超過100萬TCO₂e·100k tCO之間 ₂E和100萬總擁有成本₂e ●低於100k tCO₂e ●0 tCO₂e（代表2022年排放數據）


Enbridge Inc. 2024年管理信息通報		11

LOGO

對此次會議予以


13		會議信息

14		投票信息

18		會議事項

18		項目1：選舉主任

18		董事簡介

33		技能和經驗的結合

34		項目2：任命審計員

36		項目3：關於行政人員薪酬的諮詢性表決

36		項目4：股東提案

對此次會議予以

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會議信息

會議日期、時間和地點

2024年5月8日下午1：30 MDT

虛擬會議通過在線現場音頻網絡廣播，網址為web.lumiagm.com/434843715，密碼為：explenbridge2024 DDL（區分大小寫），會議ID：434—843—715

法定人數

我們需要足夠的法定人數來舉行會議和處理事務，即至少有三人持有或由代理人代表已發行和流通的Enbridge股份總數的至少25%。如果您通過電話或互聯網提交正確簽署的委託書或投票表格，您將被視為法定人數的一部分。

我如何參加和參與會議？

我們正在虛擬地舉行會議，通過現場音頻網絡直播進行。股東不論其所在地，均享有平等機會出席大會。

虛擬會議的登錄説明

在會議開始前至少15分鐘在線登錄www.example.com（會議ID： 434-843-715)

點擊"登錄"，然後輸入位於您的代理或"登錄"表單上的控制號（見下文）和密碼"登錄"，然後輸入您的代理表單上的控制號（參見下文）和密碼"登錄"，然後輸入位於您的代理表單上的控制號（參見下文）和密碼"登錄"，然後輸入您的代理表單上的控制號（參見下文）和密碼"登錄"登錄"，然後輸入您的"登錄"，然後輸入您的代理或"登錄"（參見下面）和"登錄"

或

單擊"訪問者訪問"，然後填寫在線表單。

註冊股東和正式委任的代理人將能夠實時出席會議、提問和投票，前提是他們連接到互聯網並遵守本通函所載的所有要求。

在會議期間，您必須始終保持互聯網連接，以便在適當時間進行投票。您應留出足夠的時間在線檢查會議並完成相關程序。請參閲我們的虛擬會議用户指南，瞭解登錄和參與會議的説明，包括兼容的Web瀏覽器列表和技術支持聯繫信息。本指南將

可在www.example.com和我們的網站上獲取， enbridge.com/investment-center/notice-and-access.

註冊股東：註冊股東可以通過輸入其委託表上的控制號和密碼endridge 2024（區分大小寫）在線登錄會議。

受益所有人：受益所有人可指定代理人（包括他們自己），如下文“指定第三方為代理人”所述。電腦共享將向正式指定的代理人提供一份備忘錄，電子郵件正式指定的代理負責人可以通過輸入此口令和密碼Ewenbridge2024 Ewenbridge2024 Ewen（區分大小寫）在線登錄會議。未正式指定為代理人的受益所有人可以作為嘉賓出席會議，但不能在會議上提問或投票。

會議指導方針

任何登記股東或正式委任的代理人如登錄虛擬會議，將有機會在投票開始時即時提問及投票。

本公司鼓勵股東於大會舉行前，按照其代表委任表格或投票指示表格上的指示進行投票。在會議前已投票且不希望改變投票的股東無需在會議期間再次投票。

會議的投票將以虛擬投票方式進行。

在整個會議過程中，您可以使用在線平臺的"電子郵件發送"選項卡提交問題或意見。

與特定動議有關的問題必須在問題開始時指明它們與哪個動議有關（例如，董事會成員），並必須在對動議進行表決之前提交，以便在會議期間的適當時間處理這些動議。

如果問題未表明與哪個動議有關或在對動議進行表決後收到，則在一般性問答環節中，在會議正式事項和首席執行官發言後予以解決。

使用在線平臺的“電子郵件”選項卡提交的書面問題或意見將由Enbridge的代表閲讀或總結，之後


Enbridge Inc. 2024年管理信息通報		13

主席或首席執行官將回答問題或將問題引導給適當的人回答。

如果多個問題涉及相同或非常相似的主題，我們可以將問題分組，並聲明我們收到了類似的問題。

股東可於大會召開前以電郵方式向www.example.com提出問題，並在主題欄註明問題與大會有關。

我們的網站將為聽障人士提供帶有實時字幕的會議錄音。enbridge.com/investment-center/events-and-presentations,根據2024年股東周年大會的規定。

這些準則可能會因後勤和遵循最佳治理做法而不時有所不同。 Enbridge的一名代表將在會議開始前在會議上概述這些指南。

會議材料的交付

根據加拿大證券監管機構的許可，我們正在使用通知和訪問向登記股東及實益擁有人遞交通函及本公司截至2023年12月31日止財政年度的表格10—K年度報告（2023年度報告表）。

這意味着我們將在線發佈通函和2023年年報，供股東以電子方式查閲。通知和訪問是一種環保且成本效益高的方式來分發材料，因為它減少了印刷、紙張和郵費。

您將收到一個郵件包，其中包括2024年年會通知和會議材料可用性通知（通知）。該通知將概述會議上處理的事項，並解釋如何在線查閲通函及2023年年報、如何索取紙質副本以及如何退回您的委託書或投票指示。您還將收到虛擬會議用户指南和代理表格或投票指示表格（如適用），以便您可以投票您的股份。

我們亦會將通函及╱或二零二三年年報的紙質副本郵寄予要求收取的實益擁有人。所有適用的會議材料將轉交給受益股東，費用由Enbridge公司承擔。

投票信息

請仔細閲讀本節，因為其中包含有關如何投票您的Enbridge 股票的重要信息。登記股東將收到一份委託書，實益擁有人將收到一份投票指示書。

誰可以參加會議和投票？

董事會已將2024年3月13日定為記錄日期，以確定有權接收會議通知並在會議上（或其任何延期或延期）投票的股東。截至記錄日期下午5時（東部標準時間）的普通股持有人有權在會議上投票。

我們的法定股本包括無限數量的普通股和無限數量的優先股，可連續發行。每名普通股持有人有權就所持每一股普通股投一票。優先股沒有投票權。

誰在徵求我的委託書？

安橋管理層現就本通函及會議徵求閣下的委託書。本公司聘請Morrow Sodali 協助與股東溝通，徵求委託書，並提供相關建議和支持。關於這些服務，Morrow Sodali預計將從Enbridge獲得不超過75，000美元的費用，外加合理的自掏腰包費用代理可以通過郵寄、親自、電話或電子方式徵求。如果您有任何疑問或需要有關投票您的股票的程序的更多信息，您可以通過電話聯繫Morrow Sodali， 1-888-999-2717北美免費 (1-289-695-3075通過對方付費電話）或發送電子郵件至assist@morrowsodali.com。

Enbridge員工也可以通過以下任何一種方式與您聯繫，鼓勵您投票。Enbridge將承擔本次招標的全部費用，我們的員工不會因此獲得佣金或任何其他形式的補償。

表決建議

董事會建議你投票表決：

選舉12名董事提名人；

委任核數師，並授權董事釐定其酬金；

對於不具約束力的諮詢決議，以接受我們對高管薪酬（如薪酬）的處理方法；以及

反對本通函附錄A所載股東建議。

Enbridge代理人的投票和自由裁量權的行使

如果你任命格雷戈裏·L。我們的總裁兼首席執行官Ebel和Pamela L.卡特，我們的董事會主席（代理人Enbridge代理人），代表您在會議上行事並投票，請按照委託書或投票指示表的規定，但不註明


14		Enbridge Inc. 2024年管理信息通報

對此次會議予以

您希望以何種方式投票普通股，Enbridge代理人將按照董事會的建議進行投票（如上文"投票建議"中所述）。

代表委任表格或投票指示表格還授予被點名就會議通知中確定的事項的任何修訂或變更以及適當提交會議的任何其他事項進行表決的人士自由裁量權。截至本通函日期，管理層並不知悉任何該等修訂、變更或其他事宜。然而，如果任何該等修訂、變更或其他事項正式提交大會，則代表將由代表表格或投票指示表格上指定的人士酌情表決。如果您指定了Enbridge代理人以外的代理人，請告知他們，並確保他們出席會議，以便進行投票。

註冊股東與實益擁有人有何分別？

如果您的普通股直接以您的名義在我們的轉讓代理加拿大計算機共享信託 Company of Canada（簡稱"計算機共享信託"或"轉讓代理"）登記，則您就是註冊股東。您可以以實物股票的形式持有普通股，也可以通過直接登記系統（DDRS）以電子形式在轉讓代理的記錄中。

你是一個非登記股東（或受益所有人），如果您的銀行、信託公司、證券經紀人、受託人或其他金融機構（您的代理人）在代理人賬户中為您持有您的普通股。這意味着您沒有實物股票證書，也不會通過DRS持有我們的過户代理人的電子形式記錄。相反，您的普通股記錄在代理人的電子系統上。

如果我收到多份通知書、委託書表格或投票指示表格，這意味着什麼？

如果您收到多份通知、委託書或投票指示表格，則表示您在轉讓代理人、經紀人或其他代名人的多個賬户中持有股份。登記股東和實益擁有人的投票程序不同。請仔細遵循指示並投票或為您擁有的所有普通股提供投票指示。

如何投票

安橋股東可在股東大會前委託代表投票或在股東大會上投票，詳情如下。

1.會議前由代理人進行的表決

閣下可於大會前根據所提供的指示填妥代表委任表格或投票指示表格進行投票。投票是最簡單的投票方式。這意味着您授予其他人（稱為您的代理人代理人）出席會議並代表您投票的權力。絕大多數股東在會議召開前由代理人投票。鼓勵所有股東在會議召開前委託代表投票。

Gregory L.我們的總裁兼首席執行官Ebel和Pamela L. 我們的董事會主席Carter已同意擔任Enbridge代理人。代理持有人必須根據您的指示投票您的普通股，包括在任何可能被調用的投票。如果在會議之前，業務項目或新的項目發生了更改，代理人可以根據他們認為合適的情況進行投票。您可以指定其他人作為您的代理人。這個人不需要成為股東。見下文中的第三方指定代理人。

註冊股東：登記股東將收到一份通知和委託書表格，其中概述了登記股東在會議前委託委託人投票的三種方式：


		您可以通過登錄代理表上所示的網站（investorvote.com）並按照網站提示在互聯網上投票。您也可以掃描代理表格上的二維碼。

		您可以撥打免費電話進行投票 1-866-732-8683.系統會提示您提供您的控制號碼，該控制號碼印在代理表格上。如果您通過電話投票，您不得任命除以代理形式指定的Enbridge代理人以外的其他人作為代理人。

		你可填妥、簽署及寄回委託書，並將其裝在所提供的郵資已付信封內。

代理，無論是通過互聯網、電話或郵件提交的，都必須在MDT 2024年5月6日下午1：30之前。如果會議延期或休會，您的指示必須在會議重新召開之前不遲於48小時（不包括星期六、星期日和法定假日）收到。會議主席可酌情免除或延長交存委託書的期限，恕不另行通知。

如有任何投票問題，請聯繫Computershare， 1-866-276-9479(toll北美免費）或 1-514-982-8696（北美以外）。


Enbridge Inc. 2024年管理信息通報		15

受益所有人：受益所有人將通過其經紀人或其他中介間接收到通知和投票指示表。本通知載有有關如何查閲會議資料和返回投票指示的説明。您應仔細遵循經紀人或中間人提供的所有投票指示，以確保您的股票獲得投票。經紀人或其他中介人可設定投票截止日期，而該截止日期較本通函所載者為早。

在沒有具體指示的情況下，加拿大經紀人及其代理人或被提名人不得為經紀人的客户投票普通股。在沒有具體指示的情況下，美國經紀人及其代理人或被提名人不得為經紀人的客户投票普通股，非常規的非審計事項，包括董事選舉和對我們的管理人員薪酬方法的非約束性諮詢投票，但可以就非常規的非常規審計事項，包括審計師的任命，對這些普通股進行投票。當經紀商無法對提案進行投票時，因為提案是非常規的，並且普通股的所有者沒有提供投票指令，則出現了無投票權的經紀商。經紀人無表決權對該提案的表決沒有影響，因為他們不被視為出席會議並有權表決。

如有任何投票問題，請聯繫您的經紀人、中間人或被提名人。

2.參加表決

登記股東：登記股東可在會議期間在線完成投票。

受益所有人：如果您是受益所有人並希望在會議上投票，您必須在發送給您的投票指示表上的空白處插入您自己的姓名，以指定自己為代理人（如果允許），並且必須遵循您的中間人提供的所有適用指示。

未正式委任為代理人的實益擁有人將不能在大會上投票。這是因為公司和我們的轉帳代理沒有記錄本公司的非登記股東，因此，除非您指定自己為代理人，否則將不知道您的持股或投票權。

指定第三方為代理人

以下規定適用於希望委任Enbridge代理人以外的人士作為其代理人出席及參與大會並就其股份投票的股東。這包括希望

任命自己為代理人。未能完成第1步和第2步將導致代理人無法在會議上提問和投票，只能作為嘉賓出席。

步驟1

提交您的委託書或投票指示表：如需指定Enbridge委託人以外的其他人為委託書持有人，請在委託書或投票指示表（如允許）的空白處插入該人的姓名，並按照提交委託書或投票指示表的指示進行。這必須在移動到步驟2（註冊您的代理人）之前完成。

受益所有人：如果您是受益所有人並希望參加會議或在會上投票，您必須在投票指示表上的空白處填寫您自己的姓名，並遵循您的中間人提供的所有適用指示。您還必須將自己註冊為您的代理人，如以下步驟2所述。這樣做，您指示您的中間人指定您為代理人。

位於美國的受益所有人：除上述步驟外，我如何出席和參加會議？如果您必須從中間人那裏獲得有效的合法代理。請遵循發送給您的法律代理表格和投票信息表格中的中介人的指示。如果您沒有收到法律代理表格，請聯繫您的中介人申請一份。在從中介機構獲得有效的法律代理後，您必須通過以下方式向Computershare提交此類法律代理電子郵件或快遞至：www.example.com或Computershare，收件人：代理部門，8th Floor，100 University Avenue，Toronto，ON M5J 2Y1，Canada無論哪種情況，您的請求都必須貼上“合法代理”標籤，並在投票截止日期（MDT 2024年5月6日下午1點30分）之前收到。

步驟2

註冊您的代理持有人：要註冊第三方代理持有人，股東必須在MDT 2024年5月6日下午1：30之前訪問www.example.com，並向Computershare提供所需的代理持有人聯繫信息，以便Computershare可以通過電子郵件向代理持有人提供一個驗證碼。如果沒有授權，代理人將無法在會議上提問和投票，只能作為嘉賓出席。


16		Enbridge Inc. 2024年管理信息通報

對此次會議予以

我如何更改或撤銷我的投票？

登記股東：您可以在截止日期之前，使用上述會議前代理投票中介紹的任何可用的方法，通過再次投票來更改您通過代理進行的投票。您的新指示將撤銷您先前的指示。

如果您已遵循在線會議的出席和投票流程，則在線會議投票將撤銷您之前的委託書。

如果您是註冊股東並通過代理投票，您也可以通過以下方式撤銷您的投票指示：

向我們發送書面通知(由您或授權代表您簽名的人)。我們必須在下午5點之前收到。MDT於2024年5月7日或下午5點之前如果會議被推遲或休會，則在會議重新召開前一個工作日進行MDT。將您的通知發送給公司祕書安橋，200，425-First Street S.W.，卡爾加里，艾伯塔省，T2P 3L8，電子郵件： Corporation@enBridge ge.com；或

法律允許的任何其他方式。

受益人：聯繫您的經紀人或被指定人，以瞭解如何更改或撤銷您的投票指示以及執行此操作的時間要求。中介機構可將收到撤銷通知的截止日期定為比上述時間更早的截止日期；因此，任何撤銷都應早於投票指示表格中列出的截止日期完成，以確保其在會議上生效。

投票截止日期是什麼時候？

如果在會議前由代理投票，您的代理必須在下午1：30之前收到。MDT在2024年5月6日，無論您選擇哪種投票方式。如果會議延期或延期，必須在重新召開會議前不遲於48小時(不包括週六、週日和法定節假日)收到您的指示。會議主席可酌情免除或延長委託書交存期限，恕不另行通知。

公司提醒股東，只計算最近日期的投票指示，之前的任何指示都將被忽略。

員工儲蓄計劃投票信息

如果您參加了Enbridge員工儲蓄計劃或Enbridge Employee Services，Inc.員工儲蓄計劃，並在適用計劃下擁有Enbridge股票，則您有權向

適用於這些Enbridge共享的第三方管理員。計劃參與者持有的Enbridge股票將根據從計劃參與者那裏收到的指示進行投票。如果您選擇不向適用的第三方管理員提供投票指示，則您在適用計劃下實益擁有的Enbridge股票將不會投票。

請注意，計劃參與者將有一個更早的投票截止日期，以便及時處理來自計劃參與者的投票指示，從而允許適用的第三方管理員在代理之前進行投票截止時間為下午1：302024年5月6日MDT。有關每項計劃的截止日期詳情，請參閲您的投票指示表格。

選票將如何統計？

委託書將由轉移代理進行計數和製表。委託書將提交給管理層，其中包含明確旨在管理層或滿足法律要求的評論。

如何聯繫轉賬代理？

登記股東可聯繫我們的過户代理Computershare， 1-866-276-9479(toll北美免費）或 1-514-982-8696（北美以外），有任何投票問題。


Enbridge Inc. 2024年管理信息通報		17

會議事項

財務報表

我們截至2023年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及其核數師報告將於大會上提交股東。您可以按照通知中的指示查看、下載或索取我們的2023年年度報告（其中包括財務報表）的副本。您也可以從我們的網站（enbridge.com）查看或下載副本，或者您可以使用第69頁上的聯繫信息向我們的投資者關係部門索取副本。2023年年度報告也可在sedarplus.ca查閲。

項目1：選舉董事

股東選舉董事加入董事會，任期為一年，於下屆週年大會結束時屆滿。股東將被要求在會議上選舉12名董事。我們12名現任董事中的11名和一名新董事候選人被提名參選，或連任，如適用。根據我們的董事任期政策，我們的治理原則和指導方針，Tutcher先生將於會議結束時退休，不會連任，因為他將年滿75歲。

所有參選董事均為獨立人士，惟Gregory L。Ebel，我們的總裁兼首席執行官任何現任或提名董事或我們的執行官之間均不存在家族關係。

您可以投票支持所有12名導演提名人，也可以投票支持部分提名人，反對另一些提名人，或者投票反對所有提名人。除非您另有指示，恩布里奇代理人將投票支持每一位董事提名人。

於本通函日期，本公司並無接獲任何其他建議董事提名人之通知。任何此類提名都需要根據我們的事先通知進行本通函第39頁所述的附例。

批准所需投票：

獲投贊成票的董事被提名人（佔會議上正式投贊成票和反對票的多數票）將當選為董事會成員。

董事會建議股東投票贊成選舉下列各被提名人，任期至下一次股東年度會議閉幕或選出各自的繼任者為止。

董事的多數票選舉

根據並遵守 加拿大商業公司法（ABOCBCA），董事每年在股東年度大會上參選，股東對提名董事候選人進行單獨投票。如果董事會的每個職位只有一名候選人提名（無競爭選舉），則只有在支持候選人的票數佔親自出席或由代理人代表的股東所投贊成票和反對票的多數時，每個候選人才能當選。如果現任董事不在無競爭性選舉中連選連任，他們不能在90年中較早者擔任董事。^這是選舉日的次日和其繼任者被任命或選舉之日。多數票不適用於有競爭性的董事選舉，在這種情況下，董事將通過親自或由代理人出席會議的股份的多票選舉產生，並就董事選舉進行投票。

董事會選舉提名人

導演提名人簡介

以下簡介提供了有關董事被提名人的信息，包括其背景、經驗、現任董事職務、持有的Enbridge股份和遞延股份單位以及他們所在的董事會委員會。有關董事被提名人技能和經驗的其他信息，請參見第33頁。


18		Enbridge Inc. 2024年管理信息通報

對此次會議予以

馬揚克(Mike)M.阿沙爾

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68歲

卡爾加里，阿爾伯塔省，加拿大

獨立的

董事自

2021年7月29日

最後日期

退休：2030年5月

2023年年會
投票：97.13%

Ashar先生自2018年以來一直擔任Bison Refining and Trading LLC的負責人。他曾於2016年至2018年擔任信實工業有限公司的顧問，並於2014年至2016年擔任董事、董事董事總經理和凱恩能源印度有限公司的首席執行官。在此之前，阿斯哈爾先生於2008年至2013年擔任歐文石油有限公司的總裁。1987至2008年間，他在森科爾能源公司擔任多個高級領導職位。Ashar先生擁有多倫多大學工商管理碩士、文學學士、工商管理碩士和學士學位。阿斯哈爾先生是公司董事協會的成員。

Enbridge董事會/董事會委員會成員

會議
出席率¹

董事會

14個中的14個

100%

治理

5 中的5個

100%

人力資源與薪酬

6個中的6個

100%

總計

25個中的25個

100%

Enbridge共享和持有的DSU²

恩布里奇

股票

DSU³

的總市值

Enbridge共享& 個DSU⁴

最低要求
所需⁵

64,000

19,844

$3,964,983

$1,186,740

其他董事會/董事會成員委員會成員⁶

公眾

私

前美國上市公司董事職位(最近5年)

泰克資源有限公司


Enbridge Inc. 2024年管理信息通報		19

高迪·E·班尼斯特

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66歲

美國得克薩斯州休斯頓

獨立的

董事自

2021年11月4日

最後日期

退休時間：2033年5月

2023年年會投票結果：97.94%

班尼斯特先生是埃拉能源有限責任公司的首席執行官兼首席執行官，這是一家由殼牌石油公司和埃克森美孚共同擁有的油氣勘探和生產公司，2007年至2015年退休。在此之前，班尼斯特曾於1980年至2007年在殼牌擔任過多個高級領導職位。Banister先生擁有南達科他州礦業與技術學院冶金工程學士學位。2023年2月，班尼斯特被《BoardProspects》評為美國前25名黑板成員之一。

Enbridge董事會/董事會委員會成員

會議

出席率¹

董事會

14項中有13項

93%

審計、財務和風險

第5項，共5項

100%

安全與可靠性(主席)⁷

第5項，共5項

100%

總計

24人中有23人

96%

Enbridge共享和持有的DSU²

恩布里奇
股票

DSU³

總市值
Enbridge共享和DSU⁴

最低要求
所需⁵

24,245

11,822

$1,705,608

$1,186,740

其他董事會/董事會委員會成員⁶

公眾⁶

陶氏化學， Inc.

(公共材料科學公司)

推特董事

薪酬和領導力發展委員會以及環境、健康、安全和技術委員會成員

私⁶

羅素·雷諾律師事務所

（私人領導諮詢和搜索公司）

辦公椅

賠償委員會成員

不同的觀點

董事長兼首席執行官

前美國上市公司董事職務（過去5年）

泰森食品

布里斯托集團公司


20		Enbridge Inc. 2024年管理信息通報

對此次會議予以

帕梅拉·L·卡特

LOGO

74歲

美國田納西州富蘭克林

獨立的

董事自

2017年2月27

最後退休日期：2025年5月

2023年年會投票率：88.15%

卡特女士於2023年1月1日被任命為董事會主席。自2017年2月27日起擔任董事。她是康明斯公司的副總裁。以及康明斯公司旗下康明斯分銷業務部總裁，自2008年至 2015年退休，擔任柴油發動機及相關部件和動力系統的設計師、製造商和營銷人員。卡特女士加入康明斯公司。1997年，擔任康明斯副總裁、總法律顧問和公司祕書，並在康明斯擔任多個管理職位。在加入康明斯之前，卡特女士曾在印第安納州擔任合夥人和合夥人，並以各種身份在私人執業律師，包括印第安納州眾議院議員、副議員參謀長州長埃文·貝赫（Evan Bayh），他是美國國務卿辦公室負責衞生政策和公共服務的行政助理，也是美國證券執法律師。她於1993年至1997年擔任印第安納州總檢察長，是美國首位當選州總檢察長的非裔美國婦女。

卡特女士擁有底特律大學文學士（文學學士）、密歇根大學MSW（社會工作碩士）、印第安納大學麥金尼法學院法學博士（法學博士），並完成了哈佛肯尼迪學院（州和地方政府高級管理人員）課程。卡特女士已獲得網絡安全監督CERT證書。該證書由NACD、Ridge Global和卡內基梅隆大學CERT部門開發。

卡特女士獲得了2018年Sandra Day O Connor董事會卓越獎，以表彰她對董事會卓越和多樣性的承諾。她還獲得了2018年NACD的100名董事會成員和2018年黑人企業雜誌的25名董事的獎項。卡特女士被Savoy雜誌評為2021年最具影響力的黑人公司董事之一。

Enbridge董事會/董事會委員會成員

會議

出席率¹

董事會

14人中的14人

100%

可持續性

第5項，共5項

100%

總計

19個人

100%

Enbridge共享和持有的DSU²

恩布里奇
股票

DSU³

總市值
Enbridge共享和DSU⁴

最低要求
所需⁵

53,658

26,161

$3,774,641

$1,186,740

其他董事會/董事會委員會成員⁶

公眾⁶

惠普企業公司

(公共技術公司)

推特董事

人力資源和薪酬委員會主席

*審計委員會成員

Broadbridge Financial Solutions Inc.

(公共金融服務公司)

推特董事

*審計委員會主席

成員，治理和提名委員會

私

前美國上市公司董事職務（過去5年）

CSX公司


Enbridge Inc. 2024年管理信息通報		21

蘇珊·M·坎寧安

LOGO

68歲

美國得克薩斯州休斯敦

獨立的

董事自

2019年2月13日

最遲退休日期：2031年5月

2023年年會投票結果：89.27%

從2017年到2019年退休，坎寧安一直擔任達西合夥公司的顧問。2014年至2017年，Cunningham女士擔任Noble Energy，Inc.環境、健康、安全、監管(EHSR)和New Frontiers(全球勘探、新企業、地球科學和業務創新)執行副總裁總裁。2001年至2013年，她曾在Noble Energy，Inc.擔任各種高級管理職務。在此之前，Cunningham女士曾在德士古美國公司、挪威國家石油公司和Amoco Corporation擔任過多個職位。坎寧安女士擁有麥克馬斯特大學地質學和地理學學士學位，畢業於萊斯大學S高管管理課程。她還在2010至2011年間擔任場外技術會議(OTC)主席。

Enbridge董事會/董事會委員會成員

會議

出席率¹

董事會

14人中的14人

100%

可持續性(主席)

第5項，共5項

100%

人力資源與薪酬

6項中有6項

100%

總計

25人中有25人

100%

Enbridge共享和持有的個DSU²

恩布里奇
股票

DSU³

總市值
Enbridge共享& 個DSU⁴

最低要求
所需⁵

3,502

22,679

$1,238,099

$1,186,740

其他董事會/董事會委員會成員⁶

公眾⁶

Chord 能源公司（原名Whiting Petroleum Corporation）（公共石油和天然氣勘探和生產）

董事會主席

環境、社會和治理委員會成員

薪酬和人力資源委員會成員

私

前美國上市公司董事職務（過去5年）

石油搜索有限公司


22		Enbridge Inc. 2024年管理信息通報

對此次會議予以

格雷戈裏·L·伊貝爾

LOGO

59歲

美國德克薩斯州休斯頓

不獨立

（總裁兼首席執行官）

董事自

2017年2月27日

最後退休日期：2039年5月

2023年年會投票率：96.63%

Ebel先生自2023年1月1日起擔任Enbridge的總裁兼首席執行官。Ebel先生自2017年2月27日至2022年12月31日擔任董事會主席。他曾於2009年至2017年2月27日擔任Spectra Energy Corp（Spectra Energy Corp）董事長、總裁兼首席執行官。在此之前，Ebel先生自2007年起擔任Spectra Energy Corps Group執行官兼首席財務官。他於2005年至2007年擔任聯合燃氣有限公司總裁，並於2002年至2005年擔任杜克能源公司投資者股東關係副總裁。 Ebel先生於2002年加入杜克能源公司，擔任併購董事總經理，負責杜克能源公司收購西海岸能源公司。Ebel先生擁有約克大學文學學士學位，畢業於哈佛商學院高級管理課程。Ebel先生已獲得網絡安全監督CERT證書。該證書由NACD、Ridge Global和卡內基梅隆大學CERT 部門開發。

Enbridge董事會/董事會委員會成員⁸

會議

出席率¹

董事會

14人中的14人

100%

Enbridge共享和持有的DSU²

恩布里奇
股票

DSU³

總市值
恩布里奇股份

（不包括股票期權）⁴

最低要求
所需⁹

671,844

55,002

$34,372,547

不適用

其他董事會/董事會委員6

公共6

Mosaic Company

（濃磷酸鹽和鉀肥的公共生產商和銷售商）

董事會主席

審計委員會和公司治理以及提名委員會成員

私

前美國上市公司董事職務（過去5年）

貝克休斯公司


Enbridge Inc. 2024年管理信息通報		23

傑森灣幾

LOGO

57歲

美國康涅狄格州韋斯特波特

獨立的

董事自

2022年5月4日

最後退休日期：2041年5月

2023年年會投票率：97.85%

Few先生是FuelCell Energy，Inc.的總裁兼首席執行官，全球領先的製造固定式燃料電池能源平臺，用於脱碳發電和制氫。FuelCell Energy的宗旨是使世界能夠以清潔能源為動力。35年來，他一直是各行各業的商業領袖、企業家和技術領袖。他還是BJF Partners，LLC的創始人和高級管理合夥人，BJF Partners，LLC是一傢俬營戰略轉型諮詢公司，自2016年以來一直在該公司任職。Few先生曾在全球財富500強、中小型企業和私營能源、技術和電信公司的技術和能源轉型交叉領域工作，其中包括NRG/Reliant、Continuum Energy、摩托羅拉、AT & T和Sustayn Analytics L.C.。Few先生持有西北大學工商管理碩士學位。凱洛格管理學院，以及俄亥俄大學商學院商業計算機系統BBA（工商管理學士）。

Enbridge董事會/董事會委員會成員

會議

出席率¹

董事會

14人中的14人

100%

審計、財務和風險

第5項，共5項

100%

可持續性

第5項，共5項

100%

安全性和可靠性

第5項，共5項

100%

總計

所有29個

100%

Enbridge共享和持有的DSU²

恩布里奇
股票

DSU³

總市值
Enbridge共享& 個DSU⁴

最低要求
所需⁵

6,839

$323,416

$1,186,740

其他董事會/董事會委員會成員⁶

公眾⁶

燃料電池能源公司

（上市熔融碳酸鹽燃料電池技術公司）

推特董事

執行委員會副主席

私人6

大西洋航空（飛行支援和地勤服務）

推特董事

環境、社會及管治委員會成員

前美國上市公司董事職務（過去5年）

馬拉鬆石油公司


24		Enbridge Inc. 2024年管理信息通報

對此次會議予以

特蕾莎·B·Y Jang

LOGO

59歲

加拿大阿爾伯塔省卡爾加里

獨立的

張女士為提名參選董事會的新董事會候選人。

最後退休日期（如當選）：2040年5月

張女士擁有30年的財務領導經驗，大中型上市公司。張女士加入Stantec Inc.，於2018年9月加入全球頂級工程設計公司，並曾擔任Stantec Inc.執行副總裁兼首席財務官。自2019年以來。2024年2月28日，Stantec宣佈，一旦繼任者到位，張女士將於2024年退休。在加入Stantec之前，張女士在北美能源基礎設施領域工作了超過25年，最近擔任Veresen Inc.的高級副總裁、財務兼首席財務官。在此之前，她曾在 TransCanada Corporation（現為TC Energy Corporation）擔任財務和會計方面的多個高級領導職位。張女士擁有卡爾加里大學的BComm（會計）學位，併為特許專業會計師資深會員。

Enbridge董事會/董事會委員會成員

會議

出席率¹

N/A（新董事會候選人）

不適用

Enbridge共享和持有的個DSU²

恩布里奇
股票

DSU³

總市值
Enbridge共享& 個DSU⁴

最低要求
所需⁵

16,516

$781,042

不適用

其他董事會/董事會委員會成員⁶

公眾

私⁶

星空中救護車

推特董事


Enbridge Inc. 2024年管理信息通報		25

特蕾莎·S·馬登

LOGO

68歲

科羅拉多州博爾德，美國

獨立的

董事自

2019年2月12日

最遲退休日期：2031年5月

2023年年會投票率：97.41%

Madden女士曾擔任Xcel Energy，Inc.的執行副總裁兼首席財務官，從2011年到2016年退休，一家電力和天然氣公司。她於2003年加入Xcel，擔任財務、客户和現場運營副總裁，並於2004年被任命為副總裁兼財務總監。在此之前，Madden女士曾擔任Rogue Wave Software，Inc.的控制人。以及Xcel Energy的前身公司科羅拉多州新世紀能源和公共服務公司。Madden女士持有科羅拉多州立大學會計學學士學位和裏吉斯大學工商管理碩士學位。Madden女士獲得了網絡安全監督CERT證書。該證書由NACD、Ridge Global和卡內基梅隆大學CERT部門開發。

Enbridge董事會/董事會委員會成員

會議

出席率¹

董事會

14項中有13項

93%

審計、財務和風險（主席）

第5項，共5項

100%

治理

第5項，共5項

100%

總計

24人中有23人

96%

Enbridge共享和持有的DSU²

恩布里奇

股票

DSU³

總市值
Enbridge共享& 個DSU⁴

最低要求
所需⁵

5,454

23,244

$1,357,128

$1,186,740

其他董事會/董事會委員會成員⁶

公眾⁶

庫珀公司

（公立醫療器械公司）

推特董事

*審計委員會主席

成員、組織和薪酬委員會

私

前美國上市公司董事職務（過去5年）

皮博迪能源公司


26		Enbridge Inc. 2024年管理信息通報

對此次會議予以

曼吉特米哈斯

LOGO

43歲，加拿大阿爾伯塔省卡爾加里

獨立的

董事自
2023年11月28日

最遲退休日期：2056年5月

2023年年會投票結果：不適用

米哈斯女士是白酒行業的企業家和風險投資家，擔任首席執行官和自1999年以來一直是迷你啤酒廠、釀酒廠和釀酒廠的聯合創始人。米哈斯女士在品牌開發、營銷、銷售管理和零售談判方面擁有豐富的商業和創業經驗，並擁有主管委員會頒發的ESG稱號和認證。

Enbridge董事會/董事會委員會成員

會議

出席率¹

董事會¹⁰

第1個，共1個

100%

可持續性¹⁰

第1個，共1個

100%

安全性和可靠性¹⁰

第1個，共1個

100%

總計

3個，共3個

100%

Enbridge共享和持有的個DSU²

恩布里奇
股票

DSU³

總市值

Enbridge共享和DSU⁴

最低要求
所需⁵

336

$15,889

$1,186,740

其他董事會/董事會成員委員會成員⁶

公眾

私⁶

ATB 財務

推特董事

人力資源委員會成員

風險和治理委員會成員

YYC 卡爾加里機場管理局

推特董事

*審計委員會成員

* 規劃和發展委員會成員


Enbridge Inc. 2024年管理信息通報		27

斯蒂芬·S·波洛茲

LOGO

68歲

加拿大安大略省渥太華

獨立的

董事自

2020年6月4日

最遲退休日期：2031年5月

2023年年會投票率：97.70%

Poloz先生自2013年擔任加拿大央行行長，直至2020年退休，擔任董事會主席，並擔任國際清算銀行董事會成員。在此之前，Poloz先生在加拿大出口發展公司工作了14年，擔任過各種職務，包括首席經濟學家、貸款主管以及總裁兼首席執行官。此前，他曾在BCA Research擔任總編輯五年， 國際銀行信貸分析師在加拿大銀行從事經濟研究和預測工作14年。他擁有英國皇后大學經濟學榮譽學士學位，以及西安大略大學經濟學碩士和博士學位。他是一名榮譽認證國際貿易專業人士，畢業於哥倫比亞大學2004年高級管理人員課程。他也是《》的作者下一個不確定的時代：世界如何適應風險更大的未來出版社：Penguin Random House Canada

Enbridge董事會/董事會委員會成員

會議

出席率¹

董事會

14人中的14人

100%

審計、財務和風險

第5項，共5項

100%

治理（主席）

第5項，共5項

100%

總計

24人

100%

Enbridge共享和持有的DSU²

恩布里奇

股票

DSU³

總市值
Enbridge共享& 個DSU⁴

最低要求
所需⁵

1,736

21,388

$1,093,534

$1,186,740

其他董事會/董事會成員委員會成員⁶

公眾⁶

CGI Inc.

（公共IT和商業諮詢服務公司）

推特董事

審計和風險管理委員會成員

私⁶

Omni 轉換技術公司

（私營廢物轉換公司）

推特董事

治理和人才委員會副主席


28		Enbridge Inc. 2024年管理信息通報

對此次會議予以

S·簡·羅

LOGO

64歲

加拿大安大略省多倫多

獨立的

董事自

2021年11月4日

最後退休日期：2034年5月

2023年年會投票率：97.38%

Rowe女士從2020年起擔任安大略省教師退休金計劃投資副主席，直至2023年7月31日退休。2019年至 2020年，她擔任安大略省教師股權執行董事總經理，安大略省教師是一家獨立組織，負責管理和管理安大略省教師退休金計劃的資產。在此之前，她於2010年至2019年擔任安大略省教師協會私人資本高級董事總經理。羅女士於1987年至2010年期間在豐業銀行擔任多個行政職位，包括Scotia Mortgage Corporation和Roynat Capital Inc.的總裁兼首席執行官。 Rowe女士擁有安大略省約克大學Schulich商學院工商管理碩士學位和紀念大學工商管理學士學位。Rowe女士是公司董事協會的成員。

Enbridge董事會/董事會委員會成員

會議

出席率¹

董事會

14人中的14人

100%

治理

第5項，共5項

100%

人力資源與薪酬

6項中有6項

100%

總計

25人中有25人

100%

Enbridge共享和持有的個DSU²

恩布里奇

股票

DSU³

總市值

Enbridge共享和DSU⁴

最低要求
所需⁵

31,976

8,771

$1,926,926

$1,186,740

其他董事會/董事會成員委員會成員⁶

公眾⁶

TD 銀行金融集團

推特董事

*審計委員會成員

私⁶

CFPT 受託人公司

推特董事

人力資源和薪酬委員會主席

* 治理委員會成員


Enbridge Inc. 2024年管理信息通報		29

史蒂文·威廉姆斯

LOGO

68歲

加拿大阿爾伯塔省卡爾加里

獨立的

董事自

2022年5月4日

最遲退休日期：2031年5月

2023年年會投票率：95.28%

威廉姆斯先生擁有超過40年的國際能源行業經驗。2012年至2019年退休，他擔任Suncor Energy首席執行官，2011年至2018年擔任總裁。在此之前，威廉姆斯先生在森科爾和埃索/埃克森公司任職18年期間擔任過各種高級領導職務。Williams先生是加拿大油砂創新聯盟的12位創始首席執行官之一，並作為加拿大政府代表團的正式成員出席了2015年在巴黎舉行的聯合國氣候變化大會。Williams先生擁有埃克塞特大學化學工程專業（榮譽）理學士學位，也是化學工程師學會會員。他也是牛津大學商業經濟學課程和哈佛商學院高級管理課程的畢業生。威廉姆斯先生是公司董事學會的成員。

Enbridge董事會/董事會委員會成員

會議

出席率¹

董事會

14人中的14人

100%

人力資源和報酬（主席）

6項中有5項

83%

安全性和可靠性

第5項，共5項

100%

總計

24/25

96%

Enbridge共享和持有的DSU²

恩布里奇
股票

DSU³

總市值
Enbridge共享& 個DSU⁴

最低要求
所需⁵

13,682

14,307

$1,323,600

$1,186,740

其他董事會/董事會委員會成員⁶

公眾⁶

美國鋁業公司

(公共鋁業製造公司)

董事會主席

史密斯集團

(工程技術公司 )

董事會主席

私

¹	百分比四捨五入為最接近的整數。包括在2023年舉行的所有會議以及在本通知日期之前於2024年舉行的會議。

²	基於董事提名人提供的信息，截至本通知日期。

³	DSU指的是延期共享單位，具體定義見第64頁。

⁴	總市值=普通股或遞延股單位數×Enbridge股票2024年3月5日在多倫多證交所的收盤價為47.29美元，舍入為最接近的美元。

⁵	董事在成為董事董事會成員後的五年內，必須持有至少三倍於其每年300,000美元的董事會聘用金的DSU或恩橋股份。金額使用美元1=加元1.3186加元轉換為加元，這是路透社/WM公佈的2023年12月29日下午4點倫敦匯率。所有現任董事都符合或超過這一要求，除了米哈斯女士，她必須在2028年11月28日之前，以及利奧和波洛茲先生，他們分別在2027年5月4日和2025年6月4日之前滿足這一要求。

⁶	公開是指在加拿大是報告發行人的公司或信託，在美國註冊，或兩者兼而有之，具有公開上市的股權證券。私募是指不是報告發行人或註冊人的公司或信託。

⁷	班尼斯特先生於2023年5月3日被任命為安全和可靠性委員會主席。

⁸	伊貝爾先生不是董事會任何委員會的成員，但作為總裁首席執行官，他應要求出席他們的會議。

⁹	從2024年1月1日起，作為總裁的首席執行長，伊貝爾必須持有相當於其基本工資八倍的恩橋股份(見第102頁)。

¹⁰	Minas女士於2023年11月28日被任命為董事會、可持續發展委員會和安全可靠性委員會的成員。


30		Enbridge Inc. 2024年管理信息通報

對此次會議予以

退役的董事

丹·C·塔徹不代表本公司將於大會結束時退任，因彼年屆75歲。Tutcher先生自2006年以來一直在我們的董事會任職。Tutcher先生是海灣資本銀行董事會成員，擔任治理委員會主席。Tutcher先生於2018年10月至 2021年期間擔任Brookfield Founs Public Securities Group能源基礎設施股票團隊Public Securities董事總經理。在2018年加入Brookfield之前，Tutcher先生自2013年起擔任Center Coast MLP & Infrastructure Fund董事會主席兼董事會主席，自2007年成立以來一直擔任Center Coast Capital Advisors L.P.的首席執行官。彼曾任Enbridge South Transport of Enbridge Energy Company，Inc.集團副總裁。（前Enbridge贊助子公司Enbridge Energy Partners，L.P.的普通合夥人）和Enbridge Energy Management，L.L.C.（另一輛前Enbridge贊助的汽車）從2001年到2006年。1992年至2001年，彼曾擔任Midcoast Energy Resources，Inc.董事會主席、總裁兼首席執行官。Tutcher先生擁有沃什伯恩大學工商管理學士學位。

Tutcher先生的其他上市公司董事會和委員會成員如下：



公共
海灣資本銀行		推特董事治理委員會副主席

理事會委員會目前的參與情況

下表概述截至本通函日期董事會委員會的參與情況。我們的每個董事會委員會都完全由獨立董事會成員組成。Gregory L. Ebel不是任何董事會委員會的成員；他以總裁兼首席執行官的身份出席委員會會議。



審計、財務和風險委員會	可持續性委員會	治理委員會	人力資源和補償委員會	安全性和可靠性委員會

特蕾莎·S. Madden（主席） ¹	蘇珊·M·坎寧安 (主席)	斯蒂芬·S·波洛茲 (主席)	史蒂文·威廉姆斯 (主席)	高迪·E·班尼斯特 (主席)

Gaurdie E.Banister	帕梅拉·L·卡特	馬揚克·M·阿沙爾	馬揚克·M·阿沙爾	傑森灣幾

傑森·B·萊恩斯¹	傑森灣幾	特蕾莎·S·馬登	蘇珊·M·坎寧安	曼吉特米哈斯

斯蒂芬·S·波洛茲	曼吉特米哈斯	S·簡·羅	S·簡·羅	丹·C·塔徹²

	丹·C·塔徹²			史蒂文·威廉姆斯

¹	根據《交易法》的定義，馬登女士和萊克斯先生都有資格成為審計委員會的財務專家。審計委員會還確定，審計、財務和風險委員會的所有成員都具備金融知識，符合《國家文書》。52-110審計委員會 (NI-52-110)和紐約證券交易所的規則。

²	塔徹先生將在會議結束時退休，不會參選連任。


Enbridge Inc. 2024年管理信息通報		31

出席董事會和委員會會議

董事會和委員會會議的總數以及董事的出席率列於下表。所有現任董事100%出席了所有定期安排的會議。任何未能達到預期的會議都是按減少的通知安排的特別會議。

LOGO



董事會/委員會	總計數量會議¹		總括出席率

衝浪板		14		97%

審計、財務和風險委員會		5		100%

可持續發展委員會		5		95%

治理委員會		5		100%

人力資源和薪酬委員會		6		96%

安全與可靠性委員會		5		100%

總計		40		98%

¹	包括2023年舉行的所有會議，以及在本通函日期之前於2024年舉行的會議。



					董事會委員會¹

	衝浪板 (14會議）				審計，金融和風險委員會 (5次會議)				可持續性委員會 (5次會議)				治理委員會 (5次會議)				人類資源和補償委員會 (6次會議)				安全和可靠性委員會 (5次會議)

董事	#		%		#		%		#		%		#		%		#		%		#		%

Mayank M.Ashar		14		100										5		100		6		100

Gaurdie E.Banister		13		93		5		100														5		100

帕梅拉·L·卡特(主席)²		14		100						5		100

蘇珊·M·坎寧安		14		100						5		100						6		100

格雷戈裏·L·伊貝爾³		14		100

傑森·B·萊恩斯		14		100		5		100		5		100										5		100

特蕾莎·S·馬登		13		93		5		100						5		100

Manjit Minas		1		100						1		100										1		100

斯蒂芬·S·波洛茲		14		100		5		100						5		100

S.Jane Rowe		14		100										5		100		6		100

丹·C·塔徹		12		86						4		80										5		100

史蒂文·W·威廉姆斯		14		100														5		83		5		100

¹	關於2023年期間委員會任命的變化，請參閲第30頁董事簡介的腳註。包括2023年舉行的所有會議以及在本通知日期之前於2024年舉行的會議。

²	作為董事會主席，卡特女士被邀請以當然成員，但她是該委員會成員的可持續發展委員會除外。

³	伊貝爾先生不是任何董事會委員會的成員。作為董事和總裁首席執行官，他以總裁首席執行官的身份出席董事會會議。


32		Enbridge Inc. 2024年管理信息通報

對此次會議予以

技能和經驗的結合

我們為我們的董事保留了技能和經驗矩陣，用於評估董事會組成和招聘新董事。下表顯示了每一位董事提名人基於自我評估對S的技能和經驗的評價。

面積

主要行業背景

能量

_●

公用事業

_●

工業

_●

金融服務服務

_●

功能體驗

會計/金融/審計/經濟學¹

_●

資本市場和併購 ²

_●

首席執行官/高管領導力³

_●

能源轉型⁴

_●

ESG、企業社會責任與可持續發展⁵

_●

治理⁶

_●

政府、政策、法律和監管⁷

_●

健康、安全與環境⁸

_●

人力資源/ 薪酬⁹

_●

工業行業能源/中游/公用事業/運輸¹⁰

_●

國際業務¹¹

_●

運營¹²

_●

風險管理¹³

_●

戰略和領先增長¹⁴

_●

信息技術/網絡安全¹⁵

_●

¹	在財務會計、報告和企業財務方面有經驗，具備內部控制知識。

²	有融資交易和併購交易的經驗。

³	在上市公司或主要組織擔任首席執行官、首席財務官或執行官的經驗。

⁴	具有與可再生能源、新能源技術和氣候變化相關的政策、法規、運營、交易經驗。

⁵	瞭解ESG、企業社會責任和可持續發展實踐及其與企業成功的相關性。

⁶	有擔任上市公司或主要組織董事會成員的經驗。

⁷	在加拿大、美國和國際上的政府和公共政策的運作、法律和監管以及利益相關者參與或管理方面有經驗或很強的理解。

⁸	全面瞭解行業法規和公共政策以及工作場所安全、健康和環境方面的領先做法。

⁹	對薪酬、福利和養老金計劃、立法和協議有很強的理解，在高管薪酬計劃方面具有專門的專業知識。

¹⁰	能源行業（包括管道）的經驗，以及市場、財務、運營問題和監管問題的知識。

¹¹	在擁有全球運營業務的大型組織工作經驗，其中Enbridge正在或可能在其中活躍。

¹²	作為高級管理人員監督運營的經驗，對運營計劃和業務戰略有很強的理解。

¹³	風險治理方面的經驗，包括監督主要風險的年度審查或識別主要風險，或監控或實施風險管理計劃。

¹⁴	有推動戰略方向和領導組織成長的經驗。

¹⁵	在信息技術和數據安全系統方面的經驗。


Enbridge Inc. 2024年管理信息通報		33

董事會多元化和任期

Enbridge公司的12名董事提名人中，有6名（佔50%）為女性，其中一名擔任董事會主席，兩名擔任董事會委員會主席。 Enbridge公司的12名導演提名人中有6名（佔50%）自我認定為代表性不足的族裔和種族羣體的成員。我們現任董事的平均任期約為4. 75年。導演提名人被問及他們是否自我認定為土著人、殘疾人、明顯少數族裔成員或2SLGBTQ+；58%的導演提名人自我認定為其中一個羣體的成員。

薪酬委員會的連鎖和內部人士參與

於二零二三年，概無兩名董事獲提名人為另一家公眾或私人公司的同一董事會成員。

項目2：任命我們的審計師

羅兵鹹永道會計師事務所（特殊合夥）於二零二三年五月三日舉行的股東周年大會上獲委任為核數師。如果普華永道被重新任命，他們將擔任我們的審計師，直到下一次股東年會結束。普華永道（前普華永道）自1992年以來一直是我們的審計師，並一直是Enbridge Pipelines Inc.的審計師，我們的子公司，從1949年開始。

普華永道的代表預計將出席會議，如果願意，將有機會發表聲明，並將回答問題。

董事會根據審計、財務與風險委員會（IFFRC）的建議，提議重新任命普華永道為審計師，並建議您投票贊成任命普華永道為審計師，並授權董事確定其薪酬。您可以投票贊成任命我們的審計員，也可以不投票。

普華永道是加拿大公共問責委員會的一家參與審計事務所，根據加拿大證券管理局國家文書的要求， 52—108審計員監督。

審計獨立性

審計師的獨立性對我們的財務報表的完整性至關重要，普華永道已確認其在適用的加拿大和美國證券規則的含義內的獨立地位。

我們受加拿大證券法規（NI 52—110和國家政策58—201 "公司治理指導方針"）、2002年美國《薩班斯—奧克斯利法案》（S.Sarbanes—Oxley Act of 2002）以及美國證券交易委員會（S.Securities and Exchange Commission）根據薩班斯—奧克斯利法案通過的會計和公司治理規則，其中規定了外部審計師不能提供的某些服務。

雖然我們遵守這些加拿大和美國的規定，但我們相信，我們的外聘核數師可以更有效和經濟地提供非核數服務，例如税務合規服務。為保持審計師的獨立性，AFRC必須事先批准所有審計和非審計服務。其亦負責監督羅兵鹹永道進行的審核工作。

該委員會每年對本公司的審計事務所進行檢討，並向董事會提出建議。2023年，為了向董事會提出建議，武革委仔細審查了：

年度審計計劃，

提供的工作範圍，

建議費用的合理性；以及

外聘核數師的資格、獨立性、專業知識及表現。

此審閲包括正式書面聲明，描述核數師、其附屬機構和Enbridge之間可能影響核數師獨立性和客觀性的任何關係。有關詳細信息，請參見第56頁的審計、財務和風險委員會報告。

根據適用的專業和監管要求，AFRC還確保首席審計合夥人在連續五年後被替換。截至二零二三年十二月三十一日止年度，本公司首席審計合夥人已被更換。

審批前的政策和程序

武革委採取了一項政策，由AFRC預先批准公司外部審計師提供的任何服務，無論這些服務是否與審計相關。該政策禁止公司聘請審計師提供以下非審計服務：

簿記或與會計記錄和財務報表有關的其他服務；

財務信息系統的設計和實施；

評估或估價服務、公平性意見或實物捐助報告；


34		Enbridge Inc. 2024年管理信息通報

對此次會議予以

精算服務；

內部審計外包服務；

管理職能或人力資源；

經紀人或交易商、投資顧問或投資銀行服務；

法律服務；以及

與審計無關的專家服務。

AFRC還採取了一項政策，禁止公司聘用(作為全職員工、承包商或其他)其外聘審計師的任何現任或前任員工或合夥人擔任財務報告監督角色，這些員工或合夥人提供對公司S財務報表(包括財務 )的審計、審查或證明服務

(Br)在本次年度審計開始之日前12個月期間的報告發行人子公司和重大被投資方的報表)。

該政策還禁止聘用從公司領取養老金福利的本公司前合夥人S的外部審計師，除非該等養老金福利為固定金額、不依賴於公司收益且資金充足。在所有情況下，聘用獨立核數師的任何合夥人或僱員或前合夥人或僱員須經主要聘用合夥人、本公司S、高級副總裁及首席會計官共同批准。從本通知第56頁開始，您可以找到有關AFRC的角色和職責的信息。

外聘審計員服務費

下表列出了S會計師事務所在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的會計年度中提供的所有服務，以及審計師就每種服務類別收取的相應費用。



	2023 (C$)	2022 (C$)	費用類別説明

審計費	15,860,000	16,018,000	表示審計服務的總費用。

審計相關費用	1,283,000	476,000	指本公司S核數師就保證及相關服務收取的費用總額，該等費用與本公司S財務報表的審計或審查表現合理相關，不包括在核數費之內。在2023財年和2022財年，該類別提供的服務包括與招股説明書發行相關的盡職調查。

税費	1,850,000	1,555,000	代表本公司S審計師就税務合規、税務諮詢及税務籌劃提供的專業服務的費用總額。

所有其他費用	315,000	347,000	代表本公司S審計師提供的產品和服務的費用總額，但不包括審計費、審計相關費用和税費項下報告的服務。在2023財年和2022財年，這些費用包括與法語翻譯工作有關的費用。

總費用	19,308,000	18,396,000


Enbridge Inc. 2024年管理信息通報		35

批准所需投票：

任命普華永道為Enbridge的審計師並授權董事確定其薪酬需要在會議上正式投票的多數票的贊成票。

董事會建議股東投票贊成委任羅兵鹹永道會計師事務所（特殊合夥）為本公司獨立核數師，任期至下一次股東周年大會結束時止，並授權董事釐定其薪酬。

項目3：關於高管薪酬的諮詢性投票

我們為股東提供投票的機會，不具約束力的諮詢決議案，接受本通函所披露的我們對高管薪酬的處理方法，通常稱為薪酬補償的迴避。由於這是一次諮詢性投票，結果對董事會不具約束力。然而，當考慮公司對指定執行人員（EMANEO）的薪酬採取的方法時，董事會將考慮本次投票的結果，以及其他股東的反饋以及薪酬和治理方面的最佳實踐。

謹請閣下在考慮投票時，審閲本通函所載之補償討論及分析（自第70頁開始）。董事會認為，已實施的高管薪酬計劃實現了最大化股東長期價值的目標，同時吸引、激勵和留住頂尖人才。公司認識到，高管薪酬的適當結構對於管理風險和適當激勵公司的NEO都至關重要。公司認為，其管理層薪酬的方法是公平和平衡的，有助於確保NEO長期與股東利益保持良好一致。

自2011年以來，我們在每次年度股東大會上就我們的高管薪酬方法進行諮詢性投票。最近三年的投票結果載於下表。

您將被要求投票贊成或反對我們的高管薪酬方法，或棄權，通過以下決議：

在諮詢的基礎上予以解決，而不是削弱董事會的作用和責任

董事，股東接受Enbridge Inc.中披露的高管薪酬方法。2024年3月5日的管理層信息通函於 2024年年度股東大會之前交付。

董事會在考慮未來薪酬政策和問題時將考慮本次投票的結果。我們還將審查股東的興趣水平和我們收到的意見，並考慮將來就我們的高管薪酬方法徵求股東反饋意見的最佳方法和時機。

批准所需投票：

為了獲得通過，關於薪酬的諮詢性投票決定需要在會議上正式投票的多數票的贊成票。

董事會建議股東投票反對接受本通函所披露的管理人員薪酬方法的諮詢投票。

項目4：股東提案

您將對提交大會審議的兩項股東提案進行表決。建議全文及支持聲明，連同董事會建議，載於本通函附錄A。

董事會建議股東投票反對這兩項股東提案決議。

關於2025年會議的建議

Enbridge須遵守《CBCA》有關股東提案的規定。根據CBCA的規定，簡單地提交股東提案並不能保證其包含在管理信息通告中。

股東打算在2025年舉行的年度股東大會(2025年會議)上提交併希望被考慮納入Enbridge S 2025年會議管理信息通告的根據《中國企業會計準則》適用條款提交的股東提案，必須在《企業會計準則》及相關規定規定的期限內，不遲於下午5：00收到。山區標準時間2025年2月8日。此類提案還必須符合CBCA的所有適用條款及其下的條例。2025年會議預計將於2025年5月舉行。


36		Enbridge Inc. 2024年管理信息通報

對此次會議予以

所有股東建議書必須郵寄至我們的公司祕書安橋，地址為加拿大阿爾伯塔省卡爾加里市第一街西南200,425號，郵編：T2P 3L8，或通過電子郵件發送至Corporation@enBridge ge.com，並在上述截止日期前收到。

如下所述，提前通知根據安橋S附例第2號細則，如股東擬提名一名人士於股東周年大會上當選為安橋董事董事，而非根據股東建議，則該項提名必須符合細則所載程序，包括以適當的書面形式及時發出通知。

其他業務

於本通函日期，董事會及管理層並不知悉有任何其他事項須提交大會處理。

投票結果

會後，我們將在我們的網站(enBridge ge.com)以及sedarplus.ca和sec.gov上公佈今年S投票和其他業務的結果。


Enbridge Inc. 2024年管理信息通報		37

LOGO

公司治理


39		我們的治理實踐
40		一種道德行為文化
42		董事會的角色
45		風險監督(包括可持續性和網絡安全)
46		獨立
47		充當董事的角色
50		董事會效力
51		多樣性、公平和包容性
53		我們對員工的態度(人力資本管理)
54		可持續發展與ESG
54		股東參與度
55		董事會委員會
64		董事薪酬
69		董事及行政人員的負債
69		其他信息

公司治理

LOGO

我們的治理實踐

在Enbridge，我們致力於強有力和可持續的公司治理，以促進我們股東的長期利益，加強我們的董事會和管理層的問責制，並幫助建立公眾對公司的信任。

請參見第3頁上的公司治理重點。

法規、規則和標準

根據適用的美國證券法，Enbridge是一家外國私人發行人。因此，只要我們披露我們的治理實踐與紐約證券交易所要求的治理實踐之間的任何重大差異，Enbridge就被允許遵循本國的實踐，而不是紐約證券交易所規則中規定的某些治理要求。有關這些差異的更多信息，請訪問我們的網站(enBridge ge.com)。

我們有一套全面的管理和問責制度，符合加拿大和美國的適用要求，包括：

加拿大證券管理人國家政策58-201《公司治理準則》、《國家文書》58-101《公司治理實務披露》和NI 52-110；

CBCA的要求；以及

紐約證券交易所和多倫多證券交易所的公司治理準則。

關鍵治理文檔

我們的企業管治框架載於我們的管治原則及指引（我們的管治指引指引）、商業操守聲明，以及董事會、五個董事會委員會、總裁兼首席執行官及董事會主席的書面職權範圍。我們的文章和章程亦列明若干規管我們業務活動的事項。

以下所有文檔均可在我們的網站（enbridge.com）上獲得。

延續條款及修訂證明書

一般信息附例第1號

附例第2號（預先通知政策）

商業行為聲明

企業管治原則及指引（包括多數投票政策）

理事會的職權範圍

董事會五個常設委員會的職權範圍

理事會主席的職權範圍

總裁兼首席執行官職權範圍

獎勵性薪酬回扣政策

政治獻金政策

股東權利計劃協議（2023）

舉報政策

提前通知附例

恩布里奇S第2號章程規定了董事提名的事先通知要求 (預先通知細則)。

提前通知公司於2014年12月2日獲董事會通過，並於2015年5月6日在股東周年大會上獲股東確認。《預告》的目的是為Enbridge的股東、董事和管理層提供董事提名方面的指導。預先通知細則是本公司尋求設定一個截止日期的框架，規定本公司股東必須在任何年度或特別股東大會之前向本公司提交董事提名，並列出股東必須在向本公司發出的通知中包含的信息，以使通知採用適當的書面形式。根據預先通知細則，如股東擬提名一名人士於大會上參選為安橋董事的董事，而非根據股東建議，該等提名必須符合預先通知細則所載的程序，包括以適當的書面形式及時發出通知。

為了及時，提名股東S必須發出通知：

如為年度股東大會，須在會議日期前不少於30天(不遲於下午5：00)召開。會議日期為2024年4月8日)；條件是，如果會議在首次公開宣佈會議日期的日期(通知日期)後50天內舉行


Enbridge Inc. 2024年管理信息通報		39

已作出通知，通知不得晚於10日收盤^這是通知日期的翌日；及

如為選舉董事(不論是否同時為其他目的而召開)而召開的股東特別大會(亦非年度大會)，不得遲於15日的營業時間結束。^這是第一次公開宣佈會議日期的第二天。

要採用適當的書面形式，提名股東S的通知必須列出或附上預先通知中指定的信息(如適用)有關提名股東及提名股東建議提名以供選舉為董事的人士(建議代名人)的章程，以及由建議代名人正式簽署的同意書，表示如當選，將被提名為董事會的被提名人並擔任本公司的董事成員。如有必要，此類通知必須及時更新和補充，以便在此類通知中提供或要求提供的信息在會議記錄日期時真實無誤。

按照預先通知的規定交付通知細則只能以面交或電子郵件方式發出，且僅在以面交方式送達或通過電子郵件發送至公司祕書時視為已發出，地址為：公司祕書，200,425-First Street S.W.，Calgary，Alberta，Canada，T2P 3L8，或如使用電子郵件，則發送至 Corporation@enBridge ge.com；前提是該等交付或電子郵件於非工作日或晚於下午5：00的日期發出。(卡爾加里時間)，則此類交付或電子通信應被視為在下一個工作日(即營業日)進行。

會議主席有權和有義務確定提名是否按照預先通知中規定的程序進行。如果任何提議的提名不符合該章程的規定，並聲明該有缺陷的提名應不予考慮。董事會可全權酌情免除預先通知附例中的任何要求。《恩布里奇S提前通知》可在我們的網站(enbridge.com)上查閲。

一種道德行為的文化

強大的道德行為文化是恩布里奇的核心。我們的商業行為聲明（SOBC聲明）是我們對Enbridge及其子公司所有個人（包括董事）期望的正式聲明，

軍官、僱員和臨時工，以及

Enbridge聘用的顧問和承包商。

SOBC概述了我們在各個領域的期望，包括：

遵守法律、適用規則和政策；

避免利益衝突，包括可接受的禮物和娛樂形式的例子；

避免反腐敗、制裁、洗錢和侵犯人權等金融犯罪；

適當地獲取、使用和維護資產（包括計算機和通信設備）；

數據隱私、記錄管理、專有、機密和內幕信息；

保護健康、安全和環境；

與土地所有者、客户、股東、員工和其他人互動；

工作環境尊重/無騷擾

當前版本的SOBC 可在我們的網站上獲得。我們擬符合表格第5.05項下的披露要求 8—K關於SOBC條款的修訂和豁免，請通過在我們的網站（enbridge.com）上發佈此類信息。

在開始與Enbridge聘用時以及此後每年，所有在職的Enbridge員工和臨時工都必須完成強制性SOBC培訓，證明遵守SOBC，並申報任何實際或潛在的利益衝突。董事還必須每年證明他們遵守SOBC。

截至本通函日期，約99. 9%的安橋員工及臨時工已證明於截至2023年12月31日止年度遵守 SOBC。截至2023年12月31日，所有在董事會任職的董事均已證明彼等於截至2023年12月31日止年度遵守SOBC。

我們繼續制定和維護各種風險領域的合規計劃，包括反賄賂和反腐敗、競爭/反壟斷、電力營銷、第三方風險管理、聯邦能源監管委員會行為準則和侵犯人權行為。

通過年度在線SOBC培訓計劃，Enbridge傳達了其期望，即Enbridge工作的每個人都有責任及時報告道德不端行為、涉嫌非法活動和/或合規問題（包括涉嫌違反SOBC）。


40		Enbridge Inc. 2024年管理信息通報

公司治理

處理利益衝突和關聯人交易

如果董事或管理人員在涉及恩布里奇的交易或協議中有重大利益，或以其他方式確定存在潛在的個人衝突，他們必須聲明該衝突或潛在衝突。具有重大利益、衝突或潛在衝突的董事必須放棄在討論或審議此事的任何董事會會議上就此事投票。此方法與CBCA的要求一致。

在做出董事獨立性的決定時，董事會審查相關的人交易，並輔以公司董事和高管填寫年度問卷。就前述而言，關連人士交易是指本公司曾經或將會成為參與者且所涉金額超過120,000美元，而任何關連人士曾擁有或將擁有直接或間接重大權益的交易，而關連人士指(I)董事、代名人董事或公司高管；(Ii)董事的直系親屬、代名人董事或高管，或(Iii)持有S持有本公司超過5%股份的實益持有人或該持有人的直系親屬。2023年，沒有需要審批或披露的關聯人交易。

此外，如上所述，SOBC 要求所有高級管理人員和董事避免利益衝突，並披露任何實際或潛在的利益衝突。公司S道德與合規部對披露的任何實際或潛在的利益衝突進行審查，以確保適當的跟蹤和報告。任何對SOBC任何部分的豁免都需要得到首席執行官的批准。對於執行人員、高級財務人員和董事會成員，豁免需要得到董事會的明確批准。2023年，首席執行官和董事會都沒有批准任何關於SOBC的豁免。

禁止內幕交易

我們的內幕交易和報告準則對那些與Enbridge有特殊關係的人(包括內部人士)在買賣Enbridge股票或其他證券時設置了限制。這些指導方針履行了我們對證券交易所、監管機構和投資者的義務，包括以下措施：

對Enbridge的所有董事和高級管理人員以及某些與Enbridge有特殊關係的員工、承包商和其他與Enbridge有特殊關係的人員實施季度和年度交易禁售期，同時財務業績正在編制且尚未公開披露

(這些期間通常從每個財政季度或年終結束後的第一天開始，在我們發佈新聞稿或表格披露我們該財政季度或年終財務業績的第一個交易日收盤時結束10-Q或10-K表格，視情況向美國證券交易委員會備案)；

就董事和執行人員而言，要求向公司S祕書辦公室預先批准所有擬購買或出售Enbridge證券的事宜；

禁止所有董事、高級管理人員、員工、承包商和其他與Enbridge及其子公司有特殊關係的人士在知道未披露的重大信息的情況下購買或出售Enbridge或其子公司的證券，禁止在此類信息向公眾全面披露之前向任何人披露重大信息(除非在必要的業務過程中)，以及不得根據未披露的重大信息對Enbridge及其報告發行人子公司的證券買賣提出建議或發表意見；以及

禁止Enbridge及其子公司的所有董事、高級管理人員、員工和承包商從事涉及Enbridge及其報告發行人子公司證券的套期保值交易、賣空和其他衍生品交易。

吹哨人政策和報告程序

我們的吹哨人政策和報告程序有助於維護我們強大的價值觀，並保護我們的道德商業行為文化。我們在幾年前引入了吹哨人程序，以保護我們會計、審計和財務流程的完整性，並根據需要定期更新程序。

有關財務或會計違規、不道德行為或任何其他合規問題(包括涉嫌違反SOBC)的投訴可以使用道德幫助熱線匿名進行。道德幫助熱線允許通過免費電話號碼、手機短信和基於Web的報告系統。道德幫助熱線由獨立的第三方服務提供商管理。通過道德操守熱線收到的所有需要調查的報告的副本都將提供給審計、財務和風險委員會主席。

首席合規官至少每季度向審計、財務和風險委員會報告一次(或根據緊急情況更快)，就其職權範圍內的事項向報告所有重大事項。提交給審計、財務和風險委員會的季度報告還包括任何其他信息


Enbridge Inc. 2024年管理信息通報		41

已通過季度合規性調查提請Enbridge公司道德與合規部門注意的重大合規性問題。審計、財務和風險委員會隨後決定如何處理提請其注意的任何問題或投訴。委員會可以聘請獨立顧問（例如，外部法律顧問、獨立審計師和其他人）協助調查和解決問題。

董事會的角色

董事會最終負責Enbridge的管治及本公司的管理。董事會擁有全面權力監督我們的業務管理，並通過其五個常設董事會委員會履行其許多職責：

審計、財務和風險委員會；

可持續發展委員會；

治理委員會；

人力資源和薪酬委員會；

安全和可靠性委員會。

主要職責

作為管理職責的一部分，董事會負有以下職責：

任命總裁兼首席執行官、評估其業績並批准其薪酬，批准執行官的任命，批准其他官員的任命；

確保制定繼任規劃流程，包括高級管理層的任命、培訓和監控（有關詳細信息，請參見第42頁的“繼任規劃”）；

採用戰略規劃流程，審查和批准我們的戰略計劃，並監控和指導我們的進展（有關詳細信息，請參見第43頁的“戰略規劃”）；

確保制定了識別和了解我們業務的主要風險的流程，並確保實施適當的系統來監控、管理和緩解這些風險（有關詳細信息，請參見第44頁的“風險監督”）；

確保制定相關程序，以監控和維護我們的內部監控和管理信息系統的完整性；

確保總裁兼首席執行官和執行管理層在整個公司創建安全、誠信、尊重、包容和高績效的文化；

制定公司的公司治理方法，包括我們的治理指南；和

監督股東溝通、公開披露和企業溝通。

董事會負責監督上述關鍵領域，並監督公司財務運作，包括資本結構、年度預算和融資計劃、股息政策、新融資、財務報表和管理層討論和分析（MDMD & A）以及公司的授權政策的變更。此外，董事會審查和批准可能對公司產生重大影響的舉措、投資和交易。董事會亦批准及監察遵守本公司所受監管及營運之重大政策及程序。

董事會S的職責載於董事會職權範圍(載於本通函附錄B)。這些職權範圍由管理層在治理委員會的指導下起草，並經董事會批准，董事會每年對其進行審查，並根據需要進行更新。

董事會授權日常工作

董事會為每一位委員會主席制定職位説明。這些描述是S每個委員會職權範圍的一部分，每年進行審查。治理委員會明確了董事會和總裁首席執行官之間的職責分工。

董事會的職權範圍、董事會各委員會的職權範圍以及董事會主席的職權範圍可在我們的網站 (enbridge ge.com)上查閲。

繼任規劃

董事會負責：

任命總裁兼首席執行官，批准執行董事的任命，批准其他高管的任命；以及

每年審查總裁和首席執行官的繼任戰略，以及高級管理職位的繼任計劃。

董事會將審查我們與就業、繼任計劃和薪酬(包括高管薪酬)有關的政策和程序的責任委託給人力資源和薪酬委員會。


42		Enbridge Inc. 2024年管理信息通報

公司治理

人力資源和薪酬委員會還負責：

會同董事會主席並聽取董事會成員的意見，確定一項首席執行官繼任計劃，供建議董事會核準；

確保在繼任計劃、管理髮展和員工留任方面有適當的計劃；

監督高級管理層的工作表現；

監督人力資本和人力資源項目；

監督我們薪酬計劃的設計；

監督我們的包容性、多樣性、公平和無障礙戰略，包括監測我們在這方面的進展；以及

向董事會彙報組織架構及繼任規劃事宜。

Enbridge擁有全面的高級管理人員和首席執行官繼任規劃流程。首席執行官准備執行副總裁角色的概述，指出每個職位所需的技能和專業知識，以及當前管理人員的強項領域。首席執行官亦檢討每名行政人員的年度目標，包括髮展計劃，並向董事會提交有關目標。

首席執行幹事確定未來可能擔任執行副總裁職位的候選人，並將其提交執行局討論。每個候選人都根據他們的技能和經驗以及晉升為高級管理人員所需的能力進行評估。我們還確定了發展機會，以便每個候選人都可以獲得額外或不同的管理經驗、培訓、發展和教育機會。董事會至少每年審查每個職位以及潛在繼任者的績效評估和能力，並酌情作出決定。

戰略規劃

董事會監督本公司之策略規劃過程，並負責審閲及批准策略計劃。作為行業領導者，我們保持穩健的戰略規劃方法。董事會的監督角色包括評估我們現有策略以及潛在新策略的機會和風險。我們經常

對我們的業務戰略和資產進行情景和彈性分析，董事會定期與管理層接觸，以保持積極的監督和戰略一致。

董事會採取多層次的戰略規劃方法，每年至少舉行一次專門討論戰略規劃的會議，並在全年的每次董事會定期會議上舉行戰略更新會議。這使董事會能夠監督戰略計劃的實施，監控公司在戰略計劃方面的進展，考慮需要的任何調整，並評估其認為可能對計劃產生重大影響的任何交易。

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有關我們的戰略重點的更多信息，請參閲執行摘要和我們的2023年度報告，該報告可在我們的網站（enbridge.com）上查閲。


Enbridge Inc. 2024年管理信息通報		43

監督風險

風險監督及管理是董事會及其委員會的關鍵角色。董事會負責識別和了解公司的主要風險，並確保實施適當的系統來監控、管理和緩解這些風險。董事會各委員會在各自任務範圍內監督風險。

每年，管理層都會準備並向董事會及其委員會提供一份企業風險評估（CRCRA—REQ），該評估會分析企業範圍的風險並確定優先級，突出最大的風險和趨勢。年度CRA是一個綜合的企業範圍的流程，要求我們業務的每個部分根據影響和概率評估風險和評級。我們努力確保緩解措施的設計、優先次序和資源配置適當。我們積極主動的風險管理方法為我們的多年運營、完整性和維護計劃以及我們的企業戰略提供了信息。它還有助於確保新出現的風險得到早期識別，以便我們準備好在出現時對其進行管理。

為了更好地識別、管理和降低風險，每個董事會委員會都會審查CRA報告中的風險類別

與他們的任務有關。董事會委員會可授權實施系統，以應對其責任範圍內的風險，並監察其有效性。每個委員會向董事會報告，董事會負責協調公司的整體風險管理方法。有關每個董事會委員會在風險管理中的作用的更多信息，請參閲下表以及董事會委員會，從第55頁開始。

作為CRA的補充，管理層準備並向安全和可靠性委員會提供年度最高運營風險報告，其中突出了整個Enbridge的最高後果運營風險，幷包括有關風險及其處理的更多詳細信息。此信息有助於告知董事會關於所識別風險的潛在影響和處理方法。

管理層在每次定期會議上向董事會提交報告，以審查和幫助管理最高風險並識別趨勢。

我們的2023年年度報告包含有關適用於Enbridge的風險的更多信息，，並可在我們的網站（enbridge.com）、www.example.com和sec.gov上查閲。

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監督可持續發展和ESG

對可持續發展和ESG事宜（包括氣候）的監督已納入董事會和所有五個董事會委員會的職責。每個委員會的專門知識與具體情況有關。與可持續性相關的主題。

可持續發展委員會監督我們的氣候和能源轉型戰略(包括温室氣體排放目標

(br}和目標)、利益相關者和土著參與、可持續性和ESG報告，以及總體上實現我們的ESG目標的進展情況。

人力資源和薪酬委員會負責監督員工敬業度、多樣性、公平性和包容性，以及ESG目標與薪酬的一致性。


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公司治理

治理委員會監督董事會組成和多樣性、股東參與(包括對股東提議的迴應)和公司治理。

審計、財務和風險委員會監督我們的年度企業風險評估、風險管理流程和財務披露。

安全和可靠性委員會負責監督安全和運營風險(包括網絡安全和氣候相關風險)、環境、健康和安全。

在我們的各個董事會委員會處理這些問題時，有效地將可持續性和ESG問題整合到董事會的工作中。整個董事會直接參與推動我們的可持續發展實踐和業績，以及我們如何定位以支持能源過渡，包括作為我們年度戰略規劃流程的一部分。全年，董事會和委員會會收到最新情況，並就我們在實現目標和執行戰略方面的進展提供反饋。這種批判性的反饋有助於對我們的方法進行持續的改進和改進。

S董事會繼任規劃流程旨在保持我們董事會成員的多元化、有效性和技巧性。我們定期評估董事會的整體組成，以保持這種平衡，並努力確保我們的董事會成員具備充分的裝備，能夠理解和監督可持續發展問題，包括氣候變化和能源轉型。有關詳細信息，請參閲第33頁的技能組合和經驗；第42頁的繼任規劃。

有關我們的可持續發展相關風險(包括氣候)以及監管和評估這些風險的治理的更多信息，請參閲我們網站(enbridge ge.com)上提供的2023年年度報告和我們的2023年ESG數據表。

網絡安全和信息安全的監督

對網絡安全的監督納入了董事會和有關委員會的職責。審計、財務和風險委員會負責監督網絡安全問題，特別是與財務風險和控制、財務數據和公開披露的完整性以及數據和數字網絡環境的安全相關的問題。安全和可靠性委員會對安全(物理、數據和網絡)負有監督責任，包括與操作風險和控制、安全、操作完整性和可靠性以及資產操作相關的安全。管理層就網絡安全事項向審計、財務和風險委員會以及安全和可靠性委員會提供季度報告。

網絡安全已被確定為最大風險，因為針對我們行業參與者的攻擊多年來在複雜性和頻率上持續增加。管理層負責風險管理戰略的實施和績效監控。技術和信息服務(TIS)職能，包括信息技術、運營技術、數據和數字，由恩布里奇首席信息官S和首席信息官(首席信息官)集中管理，他在技術業務方面擁有20多年的國際領導經驗。我們還聘請獨立的第三方評估我們的網絡安全計劃，跟蹤他們的建議，並利用這些建議進一步改進我們的計劃。首席信息安全官向首席信息官報告，他負責我們的網絡安全計劃和查看全天候安全運營中心。

Enbridge有一個總體的網絡安全政策，以及描述如何按照法規要求管理系統安全的支持性標準和程序。Enbridge採用強大的治理框架，與領先的行業標準保持一致，包括國家標準與技術研究所(NIST)指南和運輸安全管理局(TSA)管道安全指南。為幫助確保持續的有效性，Enbridge經常測試系統，包括獨立的第三方滲透/漏洞評估、對網絡安全控制的獨立審核以及對網絡安全事件響應和恢復流程的定期測試。

我們對我們的網絡安全標準進行持續評估，定期測試我們的響應和恢復能力，並監控潛在威脅。為了進一步緩解威脅，我們與政府和監管機構合作，並參與外部活動以學習和分享。

Enbridge保持着強大的網絡安全培訓和意識計劃。網絡安全意識與企業政策培訓相結合，必須在受僱時完成，此後每年完成。我們的工作人員定期參加安全意識培訓，包括建立識別可疑網絡釣魚電子郵件並向我們的安全運營中心報告的能力的練習。至少每年進行一次可接受的用法和有針對性的培訓，並至少每季度進行網絡釣魚測試。2023年，我們繼續將網絡安全培訓和模擬測試擴展到組織內的高風險羣體。我們為擔任運營技術角色的團隊成員實施了量身定做的網絡安全培訓課程，並增加了網絡釣魚模擬測試的頻率。

我們的網絡安全團隊還使用了多層防禦和保護技術、網絡安全專家以及


Enbridge Inc. 2024年管理信息通報		45

自動警報和響應機制，以降低公司風險。

Ebel先生、Carter女士和Madden女士已獲得網絡安全監督CERT證書。該證書由NACD， Ridge Global和卡內基梅隆大學CERT部門開發，展示了對先進網絡安全知識的承諾。

內部控制

董事會尋求至少每年確保內部監控系統及管理資訊系統有效運作。董事會已將審查季度和年度財務報表的職責委託給審計、財務和風險委員會，該委員會審查和批准季度財務報表，並向董事會推薦年度財務報表以供批准。審核、財務及風險委員會亦負責監督我們的內部審核職能，並定期收到管理層有關內部監控有效性的報告。

公司通訊

董事會審查和所有主要的公司傳播政策，包括我們的公司披露準則。其亦審閲及批准主要持續披露文件，包括年報、董事長及管理層資料通函。董事會負責確保公司制定了溝通計劃，以有效地與股東和其他利益相關者溝通並接收其反饋，並確保公開披露和公司溝通符合適用的證券法規。

確定新的董事會候選人

治理委員會作為董事會的提名委員會，並與董事會主席合作，負責監督董事會和委員會繼任規劃流程，並向董事會提出任命新董事會和委員會成員的建議。

《治理準則》規定，董事會作為一個整體，應具備開發和監督公司戰略願景的實施所需的能力、技能和特性，以及董事會應不時確定的其他素質。這些特點和素質包括知識、經驗、高道德標準、誠信、獨立判斷、對公司業務的瞭解以及願意投入足夠時間履行董事會職責。

董事會主席、總裁兼首席執行官和治理委員會主席在執行副總裁、對外事務兼首席法律官、公司祕書和外部顧問的支持下，持續監控董事會和委員會的組成，並向治理委員會提出建議以履行其任務。管治委員會至少每年檢討董事會多元化，包括衡量及監察董事會多元化目標的進展。

公司祕書維護董事會組成計劃，其中包括與現任董事有關的信息和潛在董事會候選人的清單。與現任董事有關的信息包括業務經驗、職業、住所、性別、年齡、任期、退休日期、其他董事會承諾、股權所有權、獨立性、多樣性和其他相關信息，以及技能矩陣，根據需要每年更新或更頻繁更新。總裁兼首席執行官、執行副總裁、對外事務和首席法律官以及公司祕書定期開會，考慮相關因素，包括董事的技能、年齡、任期、居住地和多樣性，考慮和規劃即將到來的董事退休。

公司不時會聘請獵頭顧問進行外部獵頭，尋找潛在董事候選人，獵頭顧問的任務細節通過董事會主席、總裁兼首席執行官和治理委員會主席之間的對話確定。當我們使用高管獵頭顧問時，他們被要求將包括多樣化的候選人作為優先事項。

董事會主席、總裁兼首席執行官和治理委員會主席主要負責評估董事候選人，以向治理委員會和董事會推薦。管治委員會亦考慮本公司股東推薦之所有候選人。

獨立

我們的大多數董事必須是獨立的，正如加拿大證券監管機構在NI的定義， 52—110，紐約證券交易所規則和SEC的規則和條例。我們的《治理準則》可在我們的網站（enbridge.com）上查閲，其中規定董事會應由絕大多數獨立董事組成。董事會使用詳細的年度調查問卷來幫助確定每位董事是否獨立，並每年或根據需要更頻繁地進行確定。


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公司治理

董事會已確定，我們的12名董事提名人中有11名（包括董事會主席）是獨立的。Ebel先生不是獨立的，因為他是我們的總裁兼首席執行官。即將退休的塔徹先生董事會亦為獨立人士。董事會的五個常設委員會全部由獨立董事組成。

治理委員會負責確保董事會獨立於管理層運作。

獨立主席和獨立CEO

Enbridge保持董事長和首席執行官的分離。Carter女士是董事會的獨立主席，Ebel先生是公司總裁兼首席執行官。

非管理層董事會議

我們的管治指引規定如下：

董事會定期舉行會議在沒有公司官員在場的情況下進行監視。

這個非管理層董事在沒有管理層董事出席的情況下定期舉行會議，並可邀請管理層董事和管理層成員出席。

如果發生了非管理層董事包括根據適用的證券交易所規則不獨立的董事，公司應每年至少安排一次僅包括獨立董事的執行會議。

為促進獨立董事的領導和公開、坦誠的討論，獨立董事也有機會舉行如有需要，舉行非公開會議。

2023年，董事們見面在每次定期召開的董事會和委員會會議上進行閉門會議。在每次定期召開的董事會會議上，董事們還在總裁兼首席執行官（唯一的非獨立董事）的情況下祕密會面。

外部顧問和其他第三方

為支持董事會獨立於管理層運作，董事會委員會可在認為合適的時候靈活地會見外部顧問和Enbridge員工，而無需管理層。董事會和董事會

委員會還可以根據需要聘請獨立顧問，費用由Enbridge公司承擔。

擔任董事

我們的董事應本着公司的最佳利益行事，並在決策和監督方面負有謹慎的責任。管治委員會已制定指引，概述對董事的期望。主要期望包括出席會議、財務知識和道德操守。

出席率

我們希望董事出席他們作為成員的所有董事會和董事會委員會會議。管治委員會每年檢討各董事之出席記錄。如果董事出席記錄不佳，委員會主席和董事會主席將討論如何處理此事並提出建議。出席紀錄持續欠佳的董事可能會被要求離開董事會。有關董事出席情況的信息，請參見第18頁開始的“董事提名人”資料表和第32頁的“董事會和委員會會議出席情況表”。

金融素養

董事會認為，如果一個人能夠閲讀和理解在問題的廣度和複雜性方面與公司的財務報表一般相當的財務報表，則他們認為他們具有財務知識。審計委員會已確定，審計、財務和風險委員會的所有成員均符合國家機構的規定， 52—110和紐約證券交易所的規則。它還確定Madden女士和Few先生符合《交易法》定義的非審計委員會財務專家的資格。董事會根據每位董事的教育、技能和經驗作出這一決定。

董事任期

我們的董事任期政策載於我們的管治指引，並於2023年11月更新。根據我們的管治指引，董事將於年滿75歲後於下屆股東周年大會上退任。在董事74歲生日後召開的股東年會之後，董事將沒有資格擔任任何董事會委員會主席。


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下表概述了每個董事提名人（如果在會議上當選）的最遲退休日期。



最後一年退休

2025		帕梅拉·L·卡特

2030		馬揚克·M·阿沙爾

2031		Susan M.坎寧安，Teresa M. Madden，Stephen S. Poloz，Steven W.威廉姆斯

2033		高迪·E·班尼斯特

2034		S·簡·羅

2039		格雷戈裏·L·伊貝爾

2040		特蕾莎·B·Y Jang

2041		傑森灣幾

2056		曼吉特米哈斯

其他董事職務

我們的董事可以在其他公共實體的董事會和委員會任職，只要他們的外部職位和成員身份不影響他們在我們的董事會任職期間行使獨立判斷的能力。我們的所有董事提名人總共在三個或更少的上市公司董事會任職，包括Enbridge。在審計、財務和風險委員會任職的董事不能在兩個以上其他公共實體的審計委員會任職，除非董事會確定，這種同時任職不會損害該董事在審計、財務和風險委員會有效任職的能力。有關每位董事在其他上市公司董事會服務的信息，請參閲從第18頁開始的"被提名董事簡介"。

定向和繼續教育

董事會認識到，適當的定向和繼續教育對於董事有效履行其職責非常重要。董事會已將該等職責授予管治委員會，該委員會已為新董事制定全面計劃。

定向

每位新董事都與董事會主席、總裁兼首席執行官以及執行官和高級管理人員會面，瞭解我們的業務和運營情況，並參加參觀我們的場地和設施。鼓勵新董事在第一次董事會會議期間參加他們不是成員的額外委員會會議，作為他們的培訓的一部分。

新董事將以電子方式獲得董事會手冊，其中包含：

我們的治理準則以及董事會及其每個委員會、主席和總裁兼首席執行官的職權範圍；

有關各董事及行政管理團隊的資料；

董事會和委員會成員名單以及所有會議日期；

組織結構圖（公司和管理層）；

我們的財務風險管理政策和庫務權限限制；

有關法定責任的資料；

有關董事和高級管理人員的責任計劃的信息；

我們的內幕交易及舉報指引；

賠償協議；

我們的商業行為聲明；以及

公司的主要公開披露文件。

繼續教育

我們的董事繼續教育計劃側重於提供有關我們的業務，行業，競爭環境和主要風險和機會的信息。我們為董事提供關鍵主題的教育課程，並鼓勵他們參加協會和組織，以擴大他們對與我們業務相關的發展的認識和知識。

導演也可以要求就特定主題進行演講。在任職期間，董事與董事會主席進行討論，聽取高級管理層關於戰略問題的季度報告，並參加我們的運營參觀。季度簡報會包括對競爭環境、我們相對於同行的表現以及可能對我們業務產生重大影響的其他發展情況的回顧。我們亦鼓勵董事參加外部提供的董事教育研討會及課程，並透過第三方支付持續教育機會（如適用）。

本公司提供各種課程，以支持多元化、公平及共融，並促進包容的工作場所。我們為董事提供了一系列關於多樣性、公平和包容性以及土著意識的在線課程，將全年完成。所有在大會上參選的董事均已完成該等課程。

此外，一組董事於2023年與Enbridge的某些員工資源小組（EERGs）會面，討論管理層和董事會在職業發展和贊助、包容、公平和平等等問題上的角色。有關我們的ERG的更多信息，請參閲第52頁的“勞動力多樣性”。


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公司治理

我們為董事提供全國公司董事協會（NACD）的會員資格。此外，Ashar先生、Rowe女士和Williams先生均為公司董事學會成員。

下表列出2023年恩布里奇為董事提供的教育課程，以及參加的第三方教育研討會和課程，以及董事出席情況。



日期	主題	提出	出席率

2023年2月7日	與土著領袖的討論	來自加拿大和美國的土著領袖	全體董事參選

2023年5月2日	氫	安橋。	全體董事參選

2023年6月15日	與ERG Prism Energy（LGBTQ2 +& Allies）討論	安橋。	S·簡·羅

2023年7月30日	21世紀地緣政治與領導力	海軍上將吉姆·斯塔夫裏迪斯（Jim Stavridis）	全體董事參選

2023年8月1日	能源轉型需要轉型	Arjun Murti，Veriten高級顧問	全體董事參選

2023年8月2日	為什麼是墨西哥？國家發展前景與雄心綜述	Jose Miguel Bejos，董事會主席兼Mota—Engil墨西哥公司總裁	全體董事參選

2023年9月26日	加拿大公共問責委員會研討會：不斷演變的欺詐格局	加拿大公共問責委員會	特蕾莎·S·馬登

2023年9月27日	與種族多樣性僱員羣體（EDGE）的討論	安橋。	高迪·E·班尼斯特

2023年10月31日	與種族多樣性僱員羣體（EDGE）的討論	安橋。	傑森灣幾

2023年10月31日	接待董事會和執行領導團隊與ERG領導	安橋。	除斯蒂芬·S外，所有董事均參選。波洛茲

在線課程	種族不公與我同在	安橋。	全體董事參選

在線課程	未檢查偏倚	安橋。	全體董事參選

在線課程	土著意識	安橋。	全體董事參選

在線課程	高級網絡安全培訓	安橋。	全體董事參選


Enbridge Inc. 2024年管理信息通報		49

董事會效力

審計委員會認識到，健全和建設性的評價程序對審計委員會的效力至關重要。治理委員會負責持續評估董事會及其主席、董事會委員會和個別董事的績效。

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董事會和主席的評估和個別同行審評

所有董事每年填寫一份保密問卷，以評估董事會及董事會主席的有效性。調查問卷旨在提供有關整體績效的建設性意見，包括以下方面的問題：

董事會的組成；

董事會、董事會會議、個別董事和董事會主席的有效性；

戰略規劃過程；

教育課題，

職責及責任；及

管理層繼任，包括CEO繼任。

調查問卷答覆摘要提供給治理委員會主席，然後由其向董事會主席提交反饋。然後，理事會主席向理事會介紹摘要。董事會討論結果並在由理事會主席主持的非公開圓桌討論會。

董事們還被要求填寫另一份機密問卷，以評估他們的同行。要求他們考慮諸如技能和經驗、準備，

與董事會成員和/或管理層的溝通和互動，以及對董事會運作的總體貢獻。調查問卷答覆摘要提供給董事會主席，由董事會主席單獨向每位董事提供反饋。

聯委會委員會的評估

每位董事亦為彼等所屬的各董事會委員會填寫一份保密問卷。本問卷旨在促進各董事會委員會成員就董事會委員會的整體績效、職能、成就領域和有待改進的領域進行坦誠對話。本調查問卷有助於董事會確保每個董事會委員會有效和高效地運作，並履行其職權範圍中所述的職責和責任。其中包括以下方面的問題：

董事會委員會的組成；

董事會委員會、董事會委員會會議及委員會主席的有效性；及

為董事會提供優化的機會。

調查問卷答覆摘要提供給治理委員會主席，然後由其向董事會主席提交反饋。此外，還向各董事會委員會主席提供一份副本。每個委員會在委員會的非公開會議。董事是


50		Enbridge Inc. 2024年管理信息通報

公司治理

鼓勵就任何有關董事會、董事會委員會和董事績效的問題發表廣泛的評論（正面和負面）。董事會主席不時與每位董事舉行非正式會議，討論董事會、董事會委員會的業績和其他問題。

多樣性、公平和包容

擁有不同想法、優勢、背景和觀點的人才的多元化員工隊伍是一項戰略優勢，有助於我們的成功，並將繼續推動我們向前發展。多樣性、公平性和包容性推動創新、更好的決策、員工敬業度以及我們吸引和留住頂尖人才的能力。我們為董事會、高級管理層和員工制定了多元化代表目標，如下所述。

董事會和高級管理層多元化¹

2015年2月，董事會採納了一份書面《多元化與包容政策綱要》，概述我們為董事會和行政領導層實現多元化、公平和包容的方針（《董事會發展與包容政策綱要》）。本政策強調了技能和經驗多樣性的重要性以及多樣性考慮因素，包括但不限於性別、年齡和族裔/種族。管治委員會每年檢討董事會發展及投資政策及其目標，以評估成效，並每年向董事會提出建議。

2020年11月，公司為董事會制定了到2025年至少40%的女性代表和20%代表性不足的族裔和種族羣體的代表性目標。當時，董事會強調了其持續致力於多元化、公平和包容性，將董事會D & I政策擴展到高級管理層（為此目的，定義為總裁兼首席執行官以及所有執行副總裁、高級副總裁和副總裁，他們也是Enbridge Inc.的官員）。

下表概述了12名董事提名人和高級管理人員中的每一名董事的實現目標的進展情況。



董事會及高級管理代表性目標(by 2025年）		截至2009年12月30日 2024年3月5日（自稱）

女人

董事會：40% 高級管理層：40%		董事會：6/12（50%）高級管理層：37人中有13人（35%）

代表性不足的族裔和種族羣體

董事會：20% 高級管理層：28%		董事會：6個 12（50%）高級管理層：37人中有8人（22%）

董事會、其相關委員會和高級管理層積極審查是否考慮和/或委任反映多元化的候選人擔任高級管理層職位和董事會。除了CBCA規定的指定羣體以及我們針對婦女和代表性不足的族裔和種族羣體的代表性目標外，我們還考慮在整個組織中同樣重要和必要的其他多樣性方面，包括但不限於：思想、觀點和生活經驗的多樣性，包括教育、語言、性別表達、性取向、價值觀和信仰，在其他方面。在確定高級管理職位的候選人時，會考慮專業經驗、教育背景、技能、知識和多樣性因素。

有關董事會多元化的更多信息，請參見第3頁的執行摘要、第34頁的董事會多元化和任期表以及第46頁的識別新的董事會候選人。

CBCA要求

CBCA要求董事和高級管理層成員的多樣性披露，包括四個指定的羣體：婦女、明顯的少數民族成員、土著人民和殘疾人。

出於CBCA的目的，高級管理層成員定義為包括我們的董事會主席（他是獨立董事，而不是管理層成員）以及我們的非執行官，如國家文書中定義的 51—102持續披露義務。我們的首席執行官由九名官員組成：我們的總裁兼首席執行官，六名執行副總裁和兩名高級副總裁。截至2024年3月5日，我們的代表（自我確認）如下：

在我們的12名導演提名中，有6名（50%）是女性。我們的10名高級管理人員中有4名（40%）是婦女。

在我們的12名導演提名人中，有6名（50%）自我認定為明顯少數羣體的一員。在我們的10名高級管理人員中，有3名（30%）自我認定為明顯的少數羣體的一員。

我們的董事或高級管理層成員均不承認自己是土著人或殘疾人。

¹	有關多樣性和包容性的具體目標是我們打算以符合州、地方、省和聯邦法律的方式實現的理想目標，包括但不限於美國聯邦法規、平等就業機會委員會、勞工部和聯邦合同合規計劃辦公室。


Enbridge Inc. 2024年管理信息通報		51

勞動力多元化¹

代表性很重要。具有代表性的員工隊伍可確保我們更好地瞭解客户、合作伙伴和我們運營所在社區的需求，從而加強關係和信任。Enbridge有一個多年期，全企業範圍的包容性，多樣性，公平和無障礙戰略（2021年至2025年），以三個廣泛目標為指導。

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我們通過內部包容性網絡與員工互動，通過包容性講故事提高認識和知名度，並投資於學習以建立核心概念和包容性領導力的知識。

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我們將多樣性、公平性和包容性的政策和原則嵌入到關鍵戰略中，包括人力資源計劃中的最佳實踐，並確保遵守聯邦、省和州的法律。我們通過投資於戰略性外部夥伴關係，通過企業公民身份和供應商多樣性，增加服務不足社區的公平性，從而實現宣傳。

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我們瞭解我們的勞動力組成和勞動力市場的可用性，嵌入代表目標，並確保招聘實踐和人才計劃實現更大的多樣性。

IDEAS由一個“股權計劃”補充，概述了我們對每個人的股權承諾。股權計劃強調了將股權納入我們的結構、流程和實踐的具體承諾。

自2017年以來，Enbridge 逐步建立了透明度，併為婦女、代表性不足的族裔和種族羣體、

殘疾人和退伍軍人。代表性目標是根據外部勞動力可用性和我們業務所在地區的人口比例確定的。



勞動力代表性目標（到2025年）
通過實現以下方面的員工代表性，建立一個代表我們經營所在社區的人才包容環境：		40%婦女 28%族裔和種族羣體代表性不足 26%殘疾人 77%美國受保護的退伍軍人

我們通過公司內部的多元化儀錶板跟蹤和報告我們在這些目標方面的進展。儀錶板可創建透明度，因為所有員工都可以按職務級別、職能和地理位置訪問和過濾數據，以查看各種身份類別（包括性別、種族/民族、殘疾狀態、退伍軍人和2SLGBTQ+）的招聘、晉升和離職率。

Enbridge是美國和加拿大CEO多樣性和包容性行動組織（CEO Action for Diversity and Inclusion）的承諾的簽署方，例如

BlackNorth Initiative，加強了我們對有意義和持久變革的承諾。Enbridge也是 30%俱樂部的成員，也是30人平等的簽署者，該組織旨在改善性別代表性和平等。

我們還致力於土著和解，並相信我們的持續成功取決於我們與業務所在地附近的土著社區建立和維持關係的能力。所有Enbridge員工和承包商都必須完成原住民文化意識培訓。

全年持續不斷的溝通和對話慶祝和紀念重要的多樣性里程碑，並鼓勵人們團結起來，促進多樣性、公平和包容。

我們專注於通過領導力計劃、嚴格的關鍵角色繼任規劃等活動來增強員工的能力，並促進整個企業的職業發展和流動性。我們在薪酬和留用計劃、靈活工作計劃和其他福利中嵌入包容性做法，以支持員工及其多樣化需求，包括2023年推出的強化育兒假計劃，

¹	有關多樣性和包容性的具體目標是我們打算以符合州、地方、省和聯邦法律的方式實現的理想目標，包括但不限於美國聯邦法規、平等就業機會委員會、勞工部和聯邦合同合規計劃辦公室。


52		Enbridge Inc. 2024年管理信息通報

公司治理

為整個北美地區的所有員工提供最多20周的帶薪假期，為美國員工提供最多32周的無薪假期，在此期間，他們的福利將繼續與員工工作時的相同程度。

我們主動支持領導者並指導他們審查人才決策，以降低員工職業生涯中關鍵決策點（如招聘、績效評估和繼任規劃）出現無意識偏見的風險。

我們有九個員工資源組，它們是公司領導和公司贊助：

促進對歷史上代表性不足羣體的理解和支持；

為成員和盟友提供教育和創造發展機會；

促進多元化和包容性的工作環境。

我們的員工資源組是：

護理護理+護理人員

連接任何一代員工+盟友

DAN（Diverse Ability Network）：殘疾人+盟友

Edge（Ethnically Diverse Group of Workers）：Ethnically Diverse Group of Workers（英語：Ethnically Diverse Group of Workers）

女性工程師和技術人員+盟友

IERG（土著僱員資源組）土著僱員+盟友

稜鏡能源2SLGBTQ ++盟友

VTRN—武裝部隊+盟國現役和前成員

Women @ Enbridge是Women + Allies。

人力資本管理（Human Capital Management）

員工是我們最寶貴的資產，對我們的成功至關重要。有效地參與、發展、留住、獎勵和促進員工的福祉是我們的首要任務之一，這使我們能夠實現我們的目標，即安全地提供人們需要和想要的能量。

我們希望Enbridge成為員工的首選公司，保持競爭力，維持公司今天、明天和未來75年的成功。因此，我們已經啟動了我們的“下一個75” 轉型計劃，以查看我們所做的工作，瞭解我們如何改進，並更好地裝備我們的團隊以取得成功。這包括髮展我們的公司

文化、簡化工作流程、簡化基於風險的決策以及進一步提高組織內部的所有權/授權。這些轉變與我們的增長和能源轉型計劃直接相關，並得到了2023年“高績效”第五個企業價值的支持。

一如既往，我們吸引、培養和留住有才能的員工，他們組成了一個充滿活力併為我們所做的工作感到自豪的團隊。這包括培養一種多樣化和包容的文化，讓每個人都感到被重視、被尊重和相互聯繫。我們在工作場所倡導多樣性、公平性和包容性，認識到其在加強員工參與度、培養創新和創造力以及提高我們的決策和解決問題能力方面的價值。有關我們的包容性、多樣性、公平和可訪問性戰略以及多樣性目標的更多信息，請參閲第51頁開始的“多樣性、公平和包容性”。

此外，公司還推出了新的以員工為中心的福利和計劃，包括加強育兒假和年度股票獎金計劃（見經理），為分享公司的成功提供額外獎勵和獎勵。

我們對安全和福祉的持續承諾仍然重要。採取積極主動和全面的方法來支持我們的員工的健康，對於擁有一支有彈性的員工隊伍，並使員工能夠在工作、家庭和社區中取得成功是不可或缺的。我們關注健康的所有要素：身體（包括人身安全）、精神、財務、和社交。我們為員工提供心理健康培訓，並通過員工和家庭援助計劃獲得保密諮詢。此外，我們通過FlexWork計劃提供工作場所的靈活性，鼓勵定期檢查以促進聯繫，並最近增加了資源，包括擴大認證從業人員，增加了為員工提供的財政支持，以獲得促進和促進積極心理健康的必要輔助工具。

我們不斷投資於員工的個人和專業發展，因為我們認識到他們的成功就是我們的成功。我們希望通過多個渠道提高員工的能力，最大限度地提高我們的職業生涯經驗，並推動持續的高績效，包括：提供了領先的生產力工具和技術，一個廣泛的自我導向學習目錄（超過一萬個外部課程加上專有的恩布里奇大學課程），加速領導力發展計劃，嚴格的關鍵角色繼任規劃，並通過輪換分配促進內部職業發展機會。這還包括增加了


Enbridge Inc. 2024年管理信息通報		53

工作流程的增長和發展，鼓勵員工培養我們核心和新興業務線以及更廣泛的能源轉型所需的新技能。

可持續發展與ESG

在Enbridge，我們的目標是提高人們的生活質量，我們的願景是以地球友好的方式在人們需要的地方提供能源。這推動了我們的使命，即成為北美及其他地區利益相關者的首選能源輸送公司。在履行我們的使命的過程中，我們通過提供負擔得起、可靠和安全的能源，在促進世界各地人民的經濟和社會福祉方面發揮着關鍵作用。

幾十年來，我們一直堅持高標準的企業社會責任。我們認真履行我們的責任，以道德和對社會負責的方式開展業務；保護環境和人員安全；參與，學習，尊重和支持我們工作的社區和文化。我們的安全、誠信、尊重、包容和高績效的價值觀反映了我們作為一家公司真正重要的東西。這些價值觀指導我們的行動和決策，以及我們如何與利益相關者互動。

隨着我們推進可持續發展戰略和政策，圍繞可持續發展和環境、社會及管治績效的治理仍然是首要考慮的。對可持續發展及環境、社會及管治的監督已全面納入董事會及所有五個董事委員會的職責，包括監督環境、社會及管治目標的進展。此外，我們已將高管薪酬和可持續性掛鈎融資與整個公司推進的ESG績效戰略保持一致，這些戰略使Enbridge在未來幾十年內實現可持續增長。

ESG框架已被證明是一個有用的工具，可以跟蹤、管理和共享針對潛在業務風險和機會的關鍵要素的進展。我們繼續專注於温室氣體排放、多樣性、公平、包容和安全以及提高報告透明度和治理等領域的優先事項。在我們業務和利益相關者的核心領域設定目標只是我們進一步將可持續發展和ESG融入戰略、運營和決策的方式之一。這些目標旨在以我們的進步為基礎，擴大我們的努力，以應對不斷變化的能源格局和社會需求。

我們努力為持份者提供公開、透明的報告和討論可持續發展和ESG績效。我們的年度可持續發展報告遵循ESG報告的最佳實踐，並提供更詳細的

披露我們的ESG表現。我們的報告是參考全球報告倡議組織（GRI）通用標準（包括石油和天然氣行業標準（GRI 11））制定的，該標準是報告組織經濟、環境和社會績效的公認框架。我們自願向可持續發展會計準則委員會（SASB）披露石油和天然氣行業中游和天然氣公用事業和分銷商行業的標準。我們亦會在年度ESG數據表中提供有關我們對氣候相關財務披露專責小組建議的迴應的最新資料。

在我們的2022年可持續發展報告中，我們分享了我們在環境、社會及管治目標方面的進展，包括我們減少甲烷排放的方法以及在我們的原住民和解行動計劃中概述的承諾，該計劃加強了我們成為北美原住民和解領導者的目標。《可持續發展報告》詳細介紹了我們針對22項可衡量承諾的進展情況，這些承諾涵蓋了我們四個核心業務中的每一項，並支持我們的和解之旅。這些報告可在我們的網站（enbridge.com）上查閲。

有關可持續發展及ESG方針的進一步資料，請參閲第9頁的“可持續發展及ESG概要”及第44頁的“可持續發展及ESG監督”。

股東參與度

我們相信，通過各種渠道與股東和其他利益相關者持續積極接觸是透明度的關鍵，促進公開和知情的對話並分享我們的故事。下圖説明瞭我們對股東參與的方法。

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公司治理

我們的主要股東活動是一年一度的投資社區會議，該會議為管理層提供了一個機會，讓投資社區瞭解公司的戰略重點和前景。本次活動以及我們的年度股東大會和季度報告都是網絡直播的，並向廣大投資者觀眾開放。活動結束後至少12個月內，我們的網站上提供演講、錄音和記錄。

我們的執行團隊成員，包括總裁兼首席執行官、首席財務官和業務部門總裁，以及投資者關係和可持續發展部門的代表，也會全年直接與股東會面，並在多個城市和國家進行投資者路演。此外，我們還參加多個第三方投資者會議，於2023年為機構投資者舉辦資產巡迴賽，並定期進行匿名和保密的股東看法調查，以向管理層提供市場視角。

ESG一致的業務實踐仍然是我們價值主張的重要宗旨。2023年，我們繼續將股東參與活動重點放在有針對性的外聯活動上，通過持續投資、透明度和朝着ESG目標的進展，突出我們行業領先的可持續發展和ESG績效，詳情載於Enbridge的2022年可持續發展報告。

2023年，我們在德克薩斯州科珀斯克里斯蒂的Enbridge Ingleside能源中心（ENEIEC中心）舉辦了投資者資產之旅。EIEC是北美最大的原油儲存和出口碼頭，Enbridge正在開發綜合低碳投資，將利用現有的常規基礎設施。

於二零二三年，我們定期與機構股東及投資者團體會面。主要討論議題如下：

股東認同Enbridge的核心業務在規模和關鍵基礎設施資產多元化方面的優勢，以及其鄰近的增長機會。

股東支持，低風險戰略、可預測和可靠的合同收入以及有限的商品風險。

股東支持Enbridge對資本分配優先事項和持續增長的承諾，這支持了其長期股息增長和強勁的股東總回報（EMTSR）， 10-12%.

儘管業務規模非常大，但股東們仍然欣賞與管理層的接觸，並欣賞Enbridge內部和整個行業的開放溝通以及專業知識和經驗的深度。

股東支持收購三家美國天然氣公用事業公司，預計這些公司將實現長期、低風險增長，並以歷史上具有吸引力的估值收購。

股東們讚賞恩橋S對可持續發展的態度，以及ESG如何融入業務的方方面面。

在我們的網站(enBridge ge.com)上可以找到即將和過去的活動和演示的清單，以及投資者的文件和文件。 Enbridge致力於通過我們的網站與股東溝通，邀請現有和潛在的投資者通過信件和電話在線聯繫投資者關係團隊(1-800-481-2804)或電子郵件(Investor.Relationship@enBridge ge.com)。

董事會也明白與股東進行建設性溝通和接觸作為其對公司監督的一部分的重要性。股東可以通過以下地址或通過電子郵件與我們的董事會、董事會主席或個人董事聯繫：

行政主管公司祕書

安橋。

200,425英里第一街西南

加拿大AB卡爾加里T2P 3L8

董事會委員會

我們的董事會有五個常設董事會委員會，幫助其履行其職責：

審計、財務和風險

可持續性

治理

安全性和可靠性

人力資源與薪酬

董事會已將某些職責委託給每個董事會委員會，包括監督每個董事會委員會S授權範圍內的風險。我們的五個董事會委員會全部由獨立董事組成。

伊貝爾先生，我們的首席執行官總裁先生，不是任何董事會委員會的成員。在每次董事會會議之前，


Enbridge Inc. 2024年管理信息通報		55

總裁&首席執行官與董事會主席會面，討論會議議程項目和任何重大問題。董事會主席和總裁首席執行官還定期開會，討論當前的業務運營、戰略和關鍵問題。

治理委員會定期審查董事會委員會成員，並向董事會建議委員會成員的變更和分配。

董事會委員會會議通常在每次定期安排的董事會會議之前舉行。每個板

委員會還開會在董事會委員會定期會議後，不公開，獨立於管理層。他們還可以隨時會見外部顧問和/或 Enbridge員工，管理層不在場。於每次董事會委員會會議前，委員會主席會與行政管理層會面，討論會議議程項目及任何重大事項。

各董事會委員會定期向董事會彙報，並就若干事項（如適用）作出建議。

審計、財務和風險委員會的報告



成員

現任成員： 100%自主 100%金融知識，根據NI 52—110和紐約證券交易所的規則根據《交易法》，	特蕾莎·S. Madden（主席）	高迪E. 欄杆	傑森灣很少	Stephen S. 波洛茲

任務規定

	審計、財務和風險委員會履行上市公司審計委員會的義務，並協助董事會監督公司財務報表的完整性；公司遵守法律和監管要求的情況；獨立審計師的資格和獨立性；以及公司內部審計職能和外部審計師的履行情況。委員會亦協助董事會進行本公司風險識別、評估及管理計劃。完整的授權和職責可在我們的網站（enbridge.com）上查閲審計、財務和風險委員會的職權範圍中找到。

會議

四次會議二月、五月、七月、十月	審計、財務和風險委員會會議管理層與內部審計首席審計執行官、首席合規官以及外聘核數師不公開。該委員會還舉行不公開會議，管理層沒有與首席財務官一起出席，並在每次會議結束時自行舉行會議。每次會議前，委員會主席與首席財務官會面，討論會議議程項目和任何重要問題。主席還在每次會議之前會見外部審計師的高級合夥人、內部審計首席審計執行官和首席合規官。


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公司治理



2023年亮點

審計和財務報告		審查了年度MD & A和財務報表和附註，並建議董事會批准，審核並批准了中期MD & A和財務報表和附註審查了包含經審計或未經審計財務信息的公開披露文件，包括年度和中期收益新聞稿以及2023年年度報告，並建議董事會批准公開發布 2010年，審計師審查了審計後或管理層函，其中包含外部審計師的建議和管理層的迴應，包括對內部財務控制的適當性和有效性的評估已審核的公司税務狀況報告審計、財務和風險委員會主席審查並批准了上一年度總裁兼首席執行官的支出，

內部控制		監督管理層的披露控制和程序制度，審計委員會監督財務報告的內部控制審查了季度內部控制遵守情況報告審核了內部審計角色和審計計劃，收到季度內部審計報告重新審查並重新核準了內部審計章程

合規性		道德操守辦公室從首席合規幹事處收到關於道德操守幫助熱線活動的季度最新情況，

外聘審計師		審查了普華永道的資格和獨立性，董事會建議股東任命普華永道，並審查並批准了2023年業務約定書（包括業務約定條款、審計計劃和建議費用）審計委員會事先批准了普華永道提供的所有委員會政策允許的非審計服務，回顧了普華永道的業績，已審查普華永道關於遵守薩班斯—奧克斯利法案的報告

金融		經管理層授權審查的未編入預算的資本承付款和建議的支出授權應更新執行局核準，向董事會建議對財務政策的修訂，以供批准審查了融資計劃，包括最初未包括在2023年度融資計劃中的額外融資交易、信貸額度和公司間融資交易，並向董事會推薦以供批准

風險管理		審計委員會審查了季度財務和金融風險管理報告，審查並批准了與委員會任務有關的整體風險評估報告，向董事會建議更新公司財務風險管理政策，以供批准根據風險政策，檢查員審查了保險覆蓋範圍和保險續保策略的年度報告審計專員審查了季度網絡安全報告，並對與財務風險和控制、財務數據和公開披露的完整性以及跨數據和數字網絡環境的安全性提供了監督


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治理

* 審查了其職權範圍

* 審查了管理層關於不斷變化的問題和趨勢的S報告

* 回顧了委員會S在2023年的表現

基於上述審查和討論，審計、財務和風險委員會建議董事會將截至2023年12月31日的財政年度的財務報表納入公司提交給美國證券交易委員會的10-K表格2023年年度報告

可持續發展委員會的報告



成員

現任成員： 100%自主	蘇珊·M·坎寧安(主席)	帕梅拉 L. 卡特	傑森灣很少	Manjit 迷你	丹·C·塔徹¹

	¹ Tutcher先生目前是可持續發展委員會成員，但即將退休，不會參選在會議上連任。

任務規定

	可持續發展委員會負責監督和履行董事會授予的與可持續發展相關的職責。可持續發展委員會的全部任務和責任可在可持續發展委員會的職權範圍中找到，可在我們的網站(enbridge ge.com)上查閲。

會議

四次會議二月、五月、七月、十月	可持續發展委員會會議在每次會議結束時，在沒有管理層在場的情況下進行閉門會議。每次會議前，委員會主席與執行管理層會面，討論會議議程項目和任何重要問題。

2023年亮點

監督與可持續性有關的政策、做法、風險和機遇	對可持續性政策、程序和做法的執行情況提供監督公司每季度收到關於關鍵環境、社會、政治和公共政策問題、影響、風險和對我們業務的影響趨勢的更新，包括能源安全、能源可及性和可負擔性、能源轉型、環境正義、多樣性和包容性以及土著和解監測與氣候和減排有關的發展，以及我們如何應對氣候和能源問題上的新監管和市場動態專員審查並討論了管理層關於公司和業務部門承諾和ESG目標進展（包括減排）的季度報告，以及關於減少甲烷排放計劃的重點更新在加拿大和美國，對與影響評估和許可的監管框架有關的新興發展進行了監測，包括在美國進行的許可改革。已收到管理層關於監管問題和合規性以及政府關係活動的報告


58		Enbridge Inc. 2024年管理信息通報

公司治理



審查我們與社區利益相關者、原住民、政府和監管機構的互動和溝通		公司收到了有關加拿大省級和美國聯邦選舉、政策方向和公司開展業務和增長計劃的司法管轄區的政治格局的最新信息瞭解到管理層與工業、企業和政府合作的最新情況，以支持和推進經濟、能源和環境優先事項，並促進政策和税收計劃，以激勵對可再生能源和新能源技術（包括碳捕獲和儲存和氫）的投資
		與管理層討論了關鍵的立法和監管發展以及對公司和能源轉型的影響，包括《降低通貨膨脹法案》在美國和加拿大的聯邦預算中管理層聽取了有關利益攸關方研究和能源問題觀點的簡報已收到有關公司與受公司項目和運營影響的主要社區利益相關者接觸的最新情況，與管理層共同審查了公司在土著參與方面的做法，以及在推進土著經濟夥伴關係方面的進展；討論了公司在土著和解行動計劃方面的進展情況討論了管理層為確保所有項目和運營均滿足與當地社區和土著人民接觸的公司和監管要求而採取的行動已收到有關公司社區投資計劃的最新信息

監控和報告可持續性/ESG 績效		已收到管理層關於可持續發展和ESG相關事項的戰略，並在我們的年度可持續發展報告中報告企業在關鍵可持續發展和ESG主題方面的績效審查收到的最新情況，並對照同行審查了外部評級和最佳做法，為報告提供參考已收到關於企業和業務單位排放減少計劃進展的最新情況已收到關於排放以外環境影響的最新情況，包括關於可再生能源退役的重點最新情況就管理層的行動計劃和實現ESG目標（包括減排目標、多樣性和包容性）方面的進展提供了投入

風險管理		審查並核準了與委員會任務有關的機構風險評估報告，

治理		* 審查了其職權範圍 * 審查了管理層關於不斷變化的問題和趨勢的S報告 * 回顧了委員會S在2023年的表現


Enbridge Inc. 2024年管理信息通報		59

治理委員會的報告



成員

現任成員： 100%自主	Stephen S. Poloz（主席）	麥克M. Ashar	特蕾莎·S. 瘋狂	S.簡羅

任務規定

	治理委員會履行上市公司提名和企業治理委員會的義務，並履行董事會授權的與公司董事提名程序、董事薪酬和企業治理政策有關的職責。完整的任務和職責可在治理委員會的職權範圍中找到，可在我們的網站（enbridge.com）上查閲。



會議

四次會議二月、五月、七月、十月		治理委員會舉行會議在每次會議結束時，在沒有管理層在場的情況下進行閉門會議。每次會議前，委員會主席與執行管理層會面，討論會議議程項目和任何重要問題。

2023年亮點

公司治理		批准了我們關於公司治理實踐的聲明已收到員工和董事遵守《商業行為聲明》的報告已收到管理層關於公司治理和披露發展情況的報告審核委員會審查了董事會D & I政策及其進展收到管理層關於不斷變化的問題和趨勢的報告對董事會主席緊急應急計劃流程進行了審查並提供了監督董事會收到獨立薪酬顧問的報告，並審閲董事薪酬，審核了董事會所有成員的資格和獨立性對董事會委員會組成和委員會主席進行了全面審查並提出了修改建議已收到管理層關於外國私人發行人狀態的報告檢討委員會的職權範圍、董事會職權範圍、企業管治原則及指引以及披露指引，已審核並建議批准管理層信息通告內容，包括董事會關於會議事項的建議審核了2023年年會的委託投票建議和年會投票結果已收到管理層關於董事和高級管理人員責任保護計劃的報告


60		Enbridge Inc. 2024年管理信息通報

公司治理



董事會組成		新導演：Manjit Minhas，2023年11月28日生效推薦Theresa B.Y.張先生將被納入2024年管理信息通函，作為新董事會候選人蔘選董事會提供對董事會治理和委員會組成事項的監督 * 審查了董事會組成計劃和技能矩陣 * 負責監督董事會繼任流程，包括考慮潛在的董事候選人

董事會業績		* 監督2023年董事會評估過程並審查評估結果 * 審查了委員會S和董事會S在2023年的表現

董事建設		* 回顧了董事教育項目和教育主題

安全與可靠性委員會的報告



成員

現任成員： 100%自主	高迪E. 班尼斯特(主席)	傑森灣很少	Manjit 迷你	丹·C·塔徹¹	史蒂文 W. 威廉斯

	¹ Tutcher先生目前是可持續發展委員會成員，但即將退休，不會參選在會議上連任。塔徹先生擔任安全和可靠性委員會主席至2023年5月3日。

任務規定

	安全和可靠性委員會負責監督運營事宜，並履行董事會授權的與安全和可靠性有關的職責。完整的任務和責任可在安全和可靠性委員會的職權範圍中找到，可在我們的網站（enbridge.com）上查閲。

會議

四次會議二月、五月、七月、十月	安全和可靠性委員會召開會議在每次會議結束時，在沒有管理層在場的情況下進行閉門會議。每次會議前，委員會主席與執行管理層會面，討論會議議程項目和任何重要問題。

2023年亮點

安全性和可靠性	公司收到了有關公司企業安全和運營可靠性表現的季度報告，公司收到了來自液體管道、天然氣輸送和中游及項目、天然氣分配和儲存以及電力業務部門的季度運營風險報告和年度安全和環境報告管理層收到季度報告和管理層關於事件的最新情況，以及相關行動計劃和採取的糾正措施的進度報告管理局收到了有關企業倡議和管理系統改進的季度更新，重點是在安全性和可靠性方面的改進


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風險管理		收到並核準了與委員會任務有關的機構風險評估報告，已收到管理層關於主要運營風險的報告 * 收到內部審計事項季度報告專員收到季度實物安全和網絡安全報告，並對實物安全和網絡安全進行監督，因為實物安全和網絡安全涉及操作風險和控制、安全、操作完整性和可靠性以及資產操作

合規性		* 從首席合規官那裏收到了有關道德和行為幫助熱線活動的季度更新

治理		* 審查了其職權範圍 * 審查了管理層關於不斷變化的問題和趨勢的S報告 * 回顧了委員會S在2023年的表現

人力資源和薪酬委員會的報告



成員

現任成員： 100%自主	史蒂夫·W·威廉姆斯(主席)	Mike·M·阿沙爾	蘇珊·M·坎寧安	S·簡·羅

任務規定

	人力資源和薪酬委員會通過為被任命的高管、高級管理層和我們更廣泛的員工羣提供人力資源戰略、政策和計劃方面的監督和指導來協助董事會。這包括薪酬、養老金和福利以及人才管理、繼任規劃和勞動力保留。完整的任務和責任見人力資源和薪酬委員會的職權範圍，可在我們的網站(enbridge ge.com)上查閲。

會議

五次會議 2、5月2日、5月6日、7月、10月	人力資源和薪酬委員會召開會議在每次會議結束時，在沒有管理層在場的情況下進行閉門會議。每次會議前，委員會主席與執行管理層會面，討論會議議程項目和任何重要問題。

2023年亮點

CEO業績和補償	全面評估了總裁兼首席執行官的業績，並向董事會提出了其2023年薪酬的所有方面，包括其基本工資和短期、中期和長期獎勵獎勵董事會審查了總裁兼首席執行官關於其他執行官的業績和薪酬的建議，包括關於2023年基本工資和短期、中期和長期獎勵獎勵的建議，對獨立薪酬顧問提供的競爭性市場分析數據進行了審查，以提供總裁兼首席執行官和其他執行官薪酬建議


62		Enbridge Inc. 2024年管理信息通報

公司治理



行政人員和員工補償		根據批准的短期激勵績效指標以及與同行相比的公司財務績效，審計師審查了公司和業務部門的績效，並使用這些評估來確定2023年高管和員工的短期、中期和長期激勵獎勵經審查並建議董事會批准擬授予的激勵性股票期權總數經審查並批准執行副總裁重組和薪酬

繼任規劃		審計員審查了公司的繼任規劃戰略，並定期收到有關進展的最新情況，以便在組織中的各個級別為候選人庫提供有力的發展，以提高領導能力和連續性

養老金		審查了年度養卹金報告，已批准的養老金計劃投資政策報表作為養卹金治理進程的一部分，

風險管理		在批准所有薪酬計劃、措施和目標時，全面考慮了薪酬風險，並審查和批准了年度薪酬風險評估結果，旨在支持薪酬風險監督審查並核準了與委員會任務有關的機構風險評估報告，

治理		經過審查的勞動力報告以及旨在吸引、發展和留住員工以及促進多樣性和包容性的戰略和計劃，向理事會推薦的官員任命，供批准 * 審查了其職權範圍 * 審查了管理層關於不斷變化的問題和趨勢的S報告 * 回顧了委員會S在2023年的表現全面審查公司的多元化和包容性戰略，包括監測公司的多元化和包容性根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的新要求，FDA審查並批准了新的返還政策，自2023年12月1日起生效已審查並修訂股權所有權準則


Enbridge Inc. 2024年管理信息通報		63

董事薪酬

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哲理和措施

董事會負責制定及實施董事薪酬計劃，並已授權董事會，日常工作負責董事薪酬管理委員會。

我們的董事薪酬計劃的設計考慮了四個主要目標：

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我們的高管薪酬方案是圍繞績效薪酬設計的，而董事的薪酬是基於年度聘用金。這是為了達到我們的薪酬目標，並幫助確保我們的董事在董事會任職期間做出決定和履行職責時不偏不倚。

治理委員會使用一個同行公司集團來為我們的董事會設定年度預聘金，並將董事的薪酬目標定在約50%的水平。有關我們的同行羣體以及我們如何對高管薪酬進行基準的更多信息，請參閲第79頁開始的對同行的基準。

治理委員會在管理層的協助下，每年審查董事薪酬計劃。每年，作為審查的一部分，治理委員會都會考慮我們董事所需的時間投入和經驗。治理委員會還審查董事薪酬計劃，以確保總體計劃仍然合適，並向董事會報告調查結果。

每隔一年由外部顧問進行一次全面審查，包括同行分析和同行基準。2024年，治理委員會聘請美世(加拿大)有限公司完成

對董事薪酬的高級別審查。經過這次審查，並與我們的董事薪酬理念保持一致，我們將董事薪酬目標定在同齡人中的第50個百分位數左右，不建議對2024年的方向薪酬進行任何更改。

全2023年的非員工董事薪酬是根據董事薪酬計劃支付的。我們不會根據2019年員工長期激勵計劃對非員工董事進行薪酬。所有預訂金都是以美元支付的，無論是在董事的居住地。

董事股權要求

我們希望董事擁有Enbridge的股份，以便他們在公司中擁有持續的股份，並與股東的利益保持一致。在成為董事後的五年內，每個董事必須持有至少900,000美元的恩橋股份和/或DS，這是每年300,000美元董事會聘任額的三倍。有關詳細信息，請參閲第67頁上的董事股權變更。

如果恩橋股份市值下降導致董事不再滿足股份所有權要求，我們預計董事將額外購買恩橋股份，以滿足最低門檻。

當董事從董事會退休時，DSU就會得到支付。以現金結算，計算方法是董事在付款日前三個交易日在多倫多證交所的最後五個交易日的普通股交易價格加權平均值乘以支付寶持有的存託憑證數量。董事不得從事涉及Enbridge證券的股權貨幣化交易或對衝(參見第76頁關於對衝的禁止規定)。

關於DSU

遞延股份單位是與一股Enbridge普通股具有相同價值的名義股份。其價值隨Enbridge股票市場價格的變化而波動。DSU沒有投票權，但它們作為額外的DSU應計股息，股息率與我們普通股支付的股息率相同。


64		Enbridge Inc. 2024年管理信息通報

公司治理

董事薪酬組件

我們的董事薪酬計劃有四個組成部分：

一年一次的定金；

擔任董事會主席或董事會委員會主席的，為年度聘任；

出席董事會及董事會委員會會議的旅費(如適用)；及

報銷合理旅費和其他費用自掏腰包與董事職務有關的費用。

我們沒有會議出席費。

我們的董事補償計劃自二零零四年起生效，最近一次修訂於二零二三年。下表顯示2023年董事酬金表。



2023年董事會薪酬計劃保留人

補償分量	年度金額 (美元)

板定位器		300,000

附加固位器

董事會主席		265,000

董事會主席

檢查審計、財務和風險		25,000

人力資源和薪酬		20,000

治理		20,000

可持續性		15,000

安全性和可靠性		15,000

差旅費（如適用）		1,500

董事按季度支付工資。Ebel先生沒有收到任何董事薪酬，因為他在擔任總裁兼首席執行官期間獲得了薪酬。自2002年以來，我們沒有向董事授出購股權。董事可以以現金、Enbridge股份和DSU的組合方式獲得其聘用費，但他們必須獲得最低金額的DSU，詳見下文。旅費以現金支付。

在達到董事的最低股權所有權之前，將以DSU的形式支付其至少50%的聘金，餘額以現金、Enbridge股份或DSU支付，並按董事選擇的百分比組合支付。一旦達到董事的最低股權所有權，他們可以選擇以DSU形式收取其35%至100%的聘用費，餘額以現金、Enbridge股份或DSU形式支付，並按他們選擇的百分比組合支付。董事根據緊接付款日期前兩週的前五個交易日 Enbridge股份在多倫多證券交易所的加權平均交易價分配DSU和Enbridge股份。如果董事沒有及時選擇希望收到聘用人員的形式，則將收到適用的最低DSU金額，餘額為現金。

下表顯示截至二零二三年十二月三十一日止年度各董事支付年度聘用費的薪酬組成部分。



董事	現金 (%)		恩布里奇股票 (%)		DSU (%)

馬揚克·M·阿沙爾						100

高迪·E·班尼斯特				65		35

帕梅拉·L·卡特		40		25		35

蘇珊·M·坎寧安		50				50

格雷戈裏·L·伊貝爾¹		-				-

傑森灣幾		50				50

特蕾莎·S·馬登		50				50

曼吉特米哈斯		50		50

斯蒂芬·S·波洛茲		30				70

S·簡·羅				50		50

丹·C·塔徹						100

史蒂夫·W.威廉姆斯						100

¹	Ebel先生作為Enbridge的董事沒有收到任何報酬，因為他是我們的總裁兼首席執行官。


Enbridge Inc. 2024年管理信息通報		65

2023年董事補償表

下表提供了關於每一項賠償的資料，在2023年任何時候任職的非僱員董事。



			股份獎勵²								所有其他補償						總計

	費用贏得的¹ （現金）		恩布里奇股票³				DSU³				其他收費⁴		分紅關於DSU⁵

董事	($)		(#)		($)		(#)		($)		($)		(#)		($)		($)

馬揚克·M·阿沙爾								8,403		408,960		4,088		234		11,038		424,087

高迪·E·班尼斯特		13,377		5,452		265,824		2,941		143,136		4,073		81		3,863		430,273

帕梅拉·L·卡特		344,208		3,207		156,427		5,539		269,573		8,179		154		7,276		785,663

蘇珊·M·坎寧安		214,704						4,411		214,704		6,142		122		5,795		441,345

傑森灣幾		204,480						4,201		204,480		8,179		98		4,627		421,766

特蕾莎·S·馬登		221,520						4,551		221,520		8,179		126		5,979		457,198

曼吉特米哈斯		15,672		336		15,672												31,343

斯蒂芬·S·波洛茲		130,867						6,274		305,357		6,142		174		8,242		450,608

S·簡·羅				4,194		204,480		4,202		204,480		8,179		117		5,519		422,658

丹·C·塔徹								8,605		419,187		4,120		243		11,494		434,801

史蒂夫·W.威廉姆斯								8,963		436,224		4,088		210		9,871		450,183

格雷戈裏·L·伊貝爾⁶

¹	聘用金中支付給董事的現金部分。董事按季度支薪，單位為美元。此表中的值以加元為單位，反映加拿大銀行2023年3月9日的美加匯率為1.3790,2023年6月1日為1.3483,2023年9月7日為1.3674,2023年11月30日為1.3582。

²	作為DSU和Enbridge共享接收的定位器部分。

³	每季度支付的Enbridge股票和DSU的價值是基於Enbridge股票在多倫多證券交易所的加權平均交易價，該交易日是在適用付款日期前兩週的前五個交易日。2023年第一季度、第二季度、第三季度和第四季度，Enbridge的加權平均股價分別為51.58美元、49.69美元、47.32美元和46.39美元。

⁴	為了我們所有的人非僱員董事，包括每次會議1,500美元的旅費。

⁵	包括2023年授予的基於2023年季度股息率為0.89美元的DSU的股息等價物。股息等價物在授予時授予。

⁶	伊貝爾先生不會獲得任何報酬，作為董事的恩橋，因為他是我們的總裁&首席執行官。關於S先生擔任總裁首席執行官的薪酬，請參閲第100頁的薪酬摘要表。


66		Enbridge Inc. 2024年管理信息通報

公司治理

董事股權變動

下表列示各董事於二零二三年三月二日至二零二四年三月五日（二零二三年及二零二四年管理層資料通函日期）之股權變動。



董事	恩布里奇股票 (#)			DSU (#)		總計恩布里奇股票 + DSU (#)		市場 (at風險值股權的控股 (C$)^1,2

馬揚克·M·阿沙爾

2024		64,000			19,844		83,844		3,964,983

2023		64,000			10,248		74,248		3,902,475

變化					9,596		9,596		62,508

高迪·E·班尼斯特

2024		24,245			11,822		36,067		1,705,608

2023		16,449			8,113		24,562		1,290,979

變化		7,796			3,709		11,505		414,630

帕梅拉·L·卡特

2024		53,658			26,161		79,819		3,774,641

2023		48,097			18,896		66,993		3,521,152

變化		5,561			7,265		12,826		253,488

蘇珊·M·坎寧安

2024		3,502			22,679		26,181		1,238,099

2023		2,581			16,760		19,341		1,106,563

變化		921			5,919		6,840		221,537

Gregory L. 埃貝爾³

2024		671,844			55,002		726,846		34,372,547

2023		651,845			51,048		702,893		36,944,056

變化		19,999			3,954		23,953		(2,571,509	)

傑森灣很少²

2024					6,839		6,839		323,416

2023					2,263		2,263		118,943

變化					4,576		4,576		204,473

特蕾莎·S·馬登

2024		5,454			23,244		28,698		1,357,128

2023		1,000			17,148		18,148		953,859

變化		4,454			6,096		10,550		403,270

Manjit 迷你²

2024		336					336		15,889

2023

變化		336					336		15,889

Stephen S. Poloz²

2024		1,736			21,388		23,124		1,093,534

2023					13,751		13,751		722,753

變化		1,736			7,637		9,373		370,781

S·簡·羅

2024		31,976			8,771		40,747		1,926,926

2023		19,100			4,056		23,156		1,217,079

變化		12,876			4,715		17,591		709,846

丹·C·塔徹

2024		626,013			196,003		822,016		38,873,137

2023		626,649			173,545		800,194		42,058,197

變化		(636	)		22,458		21,822		(3,185,060	)

史蒂夫·W.威廉姆斯

2024		13,682			14,307		27,989		1,323,600

2023		5,000			4,565		9,565		502,736

變化		8,682			9,742		18,424		820,863

總計

2024		1,496,446			406,060		1,902,506		89,969,509

2023		1,434,721			320,393		1,755,114		92,248,792

變化		61,725			85,667		147,392		(2,279,283	)


Enbridge Inc. 2024年管理信息通報		67

¹	基於董事擁有的Enbridge股票和/或DSU的總市值，基於 2023年3月2日和2024年3月5日在多倫多證交所分別為52.56美元和47.29美元的收盤價。這些金額已四捨五入為最接近的加元美元。

²	董事在成為董事董事會成員後的五年內，必須持有至少三倍於其每年300,000美元的董事會聘用金的DSU或恩橋股份。金額使用美元1=加元1.3186加元轉換為加元，這是路透社/WM公佈的2023年12月29日下午4點倫敦匯率。所有現任董事都符合或超過這一要求，除了米哈斯女士，她必須在2028年11月28日之前，以及利奧和波洛茲先生，他們分別在2027年5月4日和2025年6月4日之前滿足這一要求。

³	作為董事首席執行官，伊貝爾沒有獲得任何報酬；他獲得的報酬是作為總裁首席執行官的角色。在成為總裁首席執行官之前，伊貝爾作為董事的一員獲得了配售單位的報酬，並將繼續從這些配售單位獲得紅利。從2024年1月1日起，伊貝爾必須持有相當於其基本工資八倍的Enbridge股票(見第102頁)。

某些受益所有者的安全所有權和管理

受益權利表

下表列出了截至本通函日期，我們每名董事、董事被提名人、近地天體以及所有董事和高管作為一個整體實益擁有的Enbridge流通股的數量和百分比。每個人實益擁有的恩橋股份數量根據適用的美國證券交易委員會規則確定。根據這些規則，任何人被視為對該人直接或間接擁有或擁有投票權或投資權的任何股份，以及該人有權在60天內獲得的任何股份(包括通過行使股票期權)擁有實益所有權。除非另有説明，否則對於表中指定的每個人，Enbridge列中可在60天內收購的股票數量包括可能在2024年3月5日後60天內行使和歸屬的股票期權所涵蓋的股票，以及在2024年3月5日後60天內通過RSU結算而獲得的股票。除非表格中另有説明，否則以下每個人的地址是：阿爾伯塔省卡爾加里市第一街西南200425號安橋辦公室，郵編：T2P 3L8。



實益擁有人姓名或名稱	數量恩布里奇股份保持			數量恩布里奇股份可在內部獲得 60天		總計安橋股份實益擁有		百分比普通股傑出的

所有現任執行官和董事作為一個整體¹		1,905,848			2,792,764		4,698,612		*

馬揚克·M·阿沙爾		64,000			-		64,000		*

高迪·E·班尼斯特		24,245			-		24,245		*

帕梅拉·L·卡特³		53,658			-		53,658		*

蘇珊·M·坎寧安		3,502			-		3,502		*

格雷戈裏·L·伊貝爾		671,844			489,298		1,161,142		*

傑森灣幾		-			-		-		*

特蕾莎·B·Y Jang²		16,516			-		16,516		*

特蕾莎·S·馬登		5,454			-		5,454		*

曼吉特米哈斯		336			-		336

斯蒂芬·S·波洛茲		1,736			-		1,736		*

S·簡·羅³		31,976			-		31,976		*

丹·C·塔徹		626,013			-		626,013		*

史蒂文·威廉姆斯		13,682			-		13,682		*

帕特里克·R·默裏		10,862			233,388		244,250		*

科林·K·格魯丁格		88,307			686,524		774,831		*

辛西婭·L·漢森		229,160			672,274		901,434		*

馬修·A·阿克曼		15,195			222,747		237,942		*

弗恩·D羽		181,229	⁴		997,810		1,179,039		*

¹	當前的執行官和董事作為一個集團的首席執行官不包括新的董事會候選人張女士或於2023年6月30日退休的餘先生。

²	張女士是新董事會候選人，目前不在董事會任職。

³	卡特女士和羅女士將於2024年3月15日以 Enbridge股票支付部分董事補償金。根據我們的董事補償計劃，Enbridge股份數量的計算方法是：將支付日期以Enbridge股份支付的適用補償金額（以加元計算）除以支付日期前五個交易日（即支付日期前兩週）每股Enbridge股份在多倫多證交所的加權平均收盤價。

⁴	餘先生於2023年6月30日退任執行官。為餘先生提供的號碼為截至其退休日期的最新號碼。

*	佔Enbridge已發行股份的不足1%。


68		Enbridge Inc. 2024年管理信息通報

公司治理

董事和執行幹事的債務

於本通函日期，本公司或其附屬公司概無向任何本公司董事、擬任新董事會候選人或行政人員或彼等任何聯繫人任何未償還債務，或提供任何擔保、支持協議、信用證或其他類似安排或諒解。

其他信息

有關更多信息，請訪問

恩布里奇的財務資料載於本公司截至2023年12月31日止年度的綜合財務報表及相關MD & A。

本通函，我們的2023年度報告包含我們截至2023年12月31日止年度的綜合財務報表的10—K，連同核數師審計報告和 MD & A，以及我們於2023年12月31日之後開始的期間的10—Q表中期報告，可在www.example.com、www.example.com、www.example.com或通過我們的網站或通過電子郵件、電話或郵件聯繫投資者關係部免費獲得：

電子郵件：investor. relations@www.example.com

北美地區的電話： 1-800-481-2804

北美以外的電話： 1-403-231-3960

電子郵件：Enbridge Inc.投資者關係部，200，425 1st Street S.W.，加拿大阿爾伯塔省卡爾加里T2P 3L8

此外，重要的治理文件（包括董事會及其委員會的職權範圍）可在我們的網站（enbridge.com）上查閲，或可免費向www.example.com提出書面要求，或郵寄至Enbridge Inc.公司祕書處，200，425號1st Street S.W.，加拿大阿爾伯塔省卡爾加里T2P 3L8.

有關該公司的其他信息也可在www.example.com或sec.gov上找到。

美國房屋保有

某些經紀人、銀行或其他中介人可能會參與代理人材料的代理人的實踐。這意味着，同一家庭中的多個股東只能發送一份通函。如果您希望取消房屋保有權，以便將來郵寄，或者您的家庭目前收到多份我們的通函，並且您希望取消選擇取消

房屋管理公司如欲收到這些文件的單一副本，請聯繫您的經紀人、銀行或其他中介（如適用）。如閣下欲收取本通函或我們的二零二三年年報的額外副本，請按“可用資料”所述與投資者關係部聯絡，或按照閣下通知上的指示與Broadridge聯絡。

主要執行辦事處

我們主要執行辦公室的郵寄地址為Enbridge Inc.，200, 425—1st Street S.W.，加拿大阿爾伯塔省卡爾加里T2P 3L8.

普通股、優先股和主要股東

截至本通函日期，已發行及未發行普通股為2，125，586，725股。

此外，還有20個系列的優先股已發行和發行。優先股沒有表決權，沒有人會在會議上投票。

有關某些個人（包括公司董事和高級管理人員）的所有權的信息，請參見第68頁的“某些實益擁有人和管理層的安全所有權”。據Enbridge董事會和執行人員所知，沒有任何個人或公司直接或間接實益擁有、控制或指導附帶Enbridge任何類別投票證券10%或以上投票權的有投票權證券。

下表概述於本通函日期，本公司所知為已發行及發行在外股份5%以上之實益擁有人之人士所持有Enbridge股份數目之資料。此信息基於提交給SEC的最新報告。



名稱和地址實益擁有人	集料數量恩布里奇股份有益的擁有	百分比恩布里奇股票傑出的

貝萊德公司哈德遜庭院50號 New York，NY 10001¹	112,141,551	5.3%

¹	該受益所有人的信息基於2024年2月2日提交的附表13G，可在sec. gov上檢索。


Enbridge Inc. 2024年管理信息通報		69

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70 高管薪酬

71		執行摘要

73		薪酬理念

74		薪酬政策和做法

75		薪酬治理

76		薪酬風險管理

77		年度決策進程

78		補償元件

79		同行基準

82		2023年業務績效

83		2023年賠償決定

93		2024年薪酬變動

93		執行人員簡介

100		2023年薪酬彙總表

102		股份所有權

103		高管薪酬表和其他薪酬披露

113		其他利益要素

高管薪酬

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薪酬問題探討與分析

以下薪酬討論和分析描述了我們指定的高管(NEO)2023年的薪酬計劃。

2023年近地天體和2023年領導層換屆


		格雷戈裏·L·伊貝爾總裁兼首席執行官

		帕特里克·R·默裏執行副總裁總裁兼首席財務官(首席財務官)

		科林·K·格魯丁格液體管道部常務副主任總裁總裁

		辛西婭·L·漢森輸氣與中游常務副總裁總裁、總裁

		馬修·A·阿克曼執行副總裁總裁，企業戰略；總裁，威力

董事會任命格雷戈裏·L·伊貝爾為總裁兼首席執行官，自2023年1月1日起生效。在被任命為總裁兼首席執行官之前，伊貝爾先生自2017年以來一直擔任Enbridge董事會主席，在公司正在進行的轉型過程中(與董事會一起)為公司提供戰略監督和領導。在擔任董事會主席之前，伊貝爾先生於2009年至2017年2月27日期間擔任斯派卡能源公司董事長、總裁兼首席執行官。

任命帕特里克·R·默裏為執行副總裁總裁兼首席財務官，自2023年7月1日起生效。Murray先生在Enbridge擁有超過25年的經驗。在被任命為首席財務官之前，Murray先生曾擔任高級副總裁先生兼首席會計官，領導液體管道、天然氣輸送和中游、天然氣分銷、儲存、可再生能源發電和企業業務部門的財務組織，同時監督財務報告、共享服務(應付賬款和資本資產)和內部控制。

馬修·A·阿克曼被任命為執行副總裁總裁，負責企業戰略和總裁，自2023年3月1日起生效。阿克曼先生負責推動我們不斷增長的電力業務的持續擴張和運營，同時負責領導恩布里奇S的企業戰略規劃工作。在被任命之前，阿克曼先生擔任高級副總裁，企業戰略和總裁，電力。阿克曼先生於2016年加入Enbridge，擔任企業戰略主管，此前還負責企業發展和投資者關係。

余文迪，原執行副總裁總裁，企業發展，首席財務官兼總裁，新能源科技於2023年6月30日從恩布里奇退休。Mr.Yu被披露為NEO，因為他在2023年擔任首席財務官。

執行摘要

人力資源和薪酬委員會代表股東努力確保我們的高管薪酬計劃與績效保持一致，旨在留住頂尖人才，並激勵恩橋S高級領導將我們的願景、價值觀和戰略付諸實踐。我們很高興分享我們對高管薪酬的方法，並重點介紹我們在確定高管領導團隊2023年薪酬獎勵時考慮的主要成就。與高管薪酬相關的決定以我們的薪酬理念為指導，反映了我們持續關注推動可持續增長和創造長期價值，將我們定位為客户、社區、股東和員工的首選能源供應商。


Enbridge Inc. 2024年管理信息通報		71

推進戰略優先事項

恩橋S的價值主張一直專注於支持投資者的長期價值創造。強勁、穩定和不斷增長的現金流再加上整個業務的低碳選擇，支持我們現在和未來不斷增長的股息狀況。2023年，Enbridge繼續看到我們的規模和多元化帶來的競爭優勢和機遇。

我們致力於嚴格的資本配置，以推動短期和長期增長，這使我們能夠從Dominion Energy Inc.以190億美元收購美國天然氣公用事業資產的交易中獲利。此次收購是我們歷史上第二大收購，預計將在其擁有的第一個完整年度實現增值。Enbridge成功執行了超過30億美元的在我們的其他三個業務部門進行了併購，我們還在我們的增長積壓中增加了大約100億美元的有機項目。我們預計，這些收購和有機項目將獲得誘人的風險調整後回報，擴大和提高我們增長前景的可見度。

安全、可持續性、多樣性和包容性倡議是我們運營和企業公民意識的核心組成部分。我們繼續為能源轉型做好準備，我們在可持續發展方面表現出的領導力有助於支持基礎業務和未來增長。恩橋S對多元化和社會責任的承諾體現在我們的業務、員工、管理團隊和董事會中。



		2023年成就 * 在整個業務中實現了領先的安全性能 * 財務業績高於指導範圍的中點延續了18年來實現財務指導的歷史 * 宣佈29^這是連續年度派息增加 * 宣佈以190億美元的總收購價從道明能源公司手中收購三家天然氣公用事業公司，其中85%為預融資 * 投入了20億美元的增長資本 * 獲得了100億美元的新有機增長所有業務的高利用率已向加拿大能源監管機構（CECER）提交了幹線收費解決方案在完成美國天然氣公用事業收購之前，顯著增強了資產負債表的實力收購位於不列顛哥倫比亞省（Aitken Creek）和美國墨西哥灣沿岸（Tres Palacios）的戰略性天然氣儲存資產收購Divert Inc.的股權。併購買了 Morrow Renewables，擴大了我們的RNG產品組合

DCF/份額增長^1,2

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DCF/份額比2021年增加10%

¹	每股DCF和DCF，非公認會計原則措施；這些措施在附錄C的非公認會計原則和其他財務措施一節中定義和核對。

²	增長以複合年增長率表示。

薪酬亮點

在考慮管理層年度薪酬結果時，HRC委員會根據董事會年初批准的安全、增長和可持續性等領域的財務、戰略和運營目標對業績進行了評估，並在我們的薪酬理念的背景下進行了評估。此外，HRC委員會及董事會審閲了與業績同行相關的主要業績指標，包括每股股息增長、每股收益增長及TSC。人權事務委員會沒有對我們2023年的獎勵薪酬作出酌情調整。HRC委員會審查並批准了2023年的獎勵支出，如圖所示。所獲得的獎項與我們的按績效支付工資哲學。

2023年短期獎勵支出

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2021年業績股票單位支出

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72		Enbridge Inc. 2024年管理信息通報

高管薪酬

薪酬原則

恩布里奇公司的高管薪酬方法受HRC委員會的管轄，並經董事會批准。嚴格的按績效計薪理念嵌入我們的短期、中期和長期薪酬計劃中，旨在通過以下五個主要目標與 Enbridge股東和其他利益相關者的利益保持一致：


		與Enbridge的業務戰略保持一致我們的薪酬計劃旨在激勵管理層通過專注於安全可靠的運營，同時保持財務實力和靈活性，並根據我們的低風險業務模式執行增長機會，創造非凡的價值。薪酬計劃的支出旨在與我們的戰略優先事項和成果的實現保持一致。
		與Enbridge的值對齊恩布里奇致力於提供穩定、可見和可預測的結果，並以道德和負責任的方式運營我們的資產。我們的戰略核心是我們業界領先的可持續發展績效方法。我們的薪酬計劃獎勵與我們價值觀一致的行為和結果，這些價值觀與可持續發展目標密切相關。我們根據可持續發展指標評估績效和合規性。
		吸引並留住高效的管理團隊激勵和聘用高績效的管理團隊對於實現我們的戰略目標和為Enbridge建設可持續發展的未來至關重要。直接薪酬總額以美國和加拿大公司的單一薪酬基準同行羣體的中位數為目標，以反映Enbridge作為北美領導者的身份。薪酬計劃獎勵員工的高績效和未來貢獻潛力。

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業績獎勵和獎勵

業績表現是恩布里奇公司高管薪酬策略的基石。我們的績效薪酬方法獎勵管理人員對企業、業務部門和個人成果的貢獻，支持實現我們的戰略優先事項。

總裁兼首席執行官和其他NEO的目標薪酬組合中有很大一部分處於風險之中。獎勵是有風險的，因為不保證支付，其價值是根據每個指標的指導範圍和特定的績效標準確定的。

在評估績效時，HRC委員會考慮績效結果時，除了管理層職責的定性方面外，還考慮了正式指標中未包含的其他定性因素，包括相對於同行的關鍵績效指標，例如：TSR、每股股息增長、每股DCF增長等。

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提升股東的長期價值

我們的薪酬計劃將管理層的重點放在實現長期戰略優先事項上。

中期和長期激勵隨着時間的推移而產生回報，鼓勵我們對我們如何為股東創造價值的長期看法。

2023年總裁兼首席執行官和NEO的目標薪酬組合中有很大一部分與中長期激勵計劃有關。


Enbridge Inc. 2024年管理信息通報		73

薪酬政策和做法

我們的薪酬政策和實踐旨在鼓勵適當的行為，促進戰略風險管理，並與股東的利益保持一致。下表概述了安橋公司的薪酬政策和慣例，以維持嚴格的管治。



				我們要做的是

				刪除使用 a 按績效支付工資向高管提供的大多數薪酬都是風險的，

				請使用短期、中期和長期獎勵獎勵，這些獎勵與相應時間框架內的業務計劃相關聯

				將風險管理原則納入所有決策過程，以幫助確保薪酬計劃不會鼓勵高管承擔不當或過度的風險

				n通過獨立的第三方專家和顧問定期審查高管薪酬計劃，以支持合規性和持續與股東保持一致

				使用預防性和基於事故的安全、環境和運營指標，這些指標與短期獎勵直接相關，最大支出為目標的2倍

				n定期審查使高管利益與Enbridge股東利益一致的股權要求

				針對北美的一組類似公司（按組織規模、行業和地理位置劃分）制定基準管理人員薪酬計劃，以評估管理人員的薪酬處於競爭水平

				根據SEC 和紐約證券交易所的新要求，採用了返還政策，補充了我們現有的激勵性薪酬返還政策

				在所有現金和獎勵計劃協議中使用控制條款的雙觸發變更

				請舉行年度諮詢股東投票，討論我們的高管薪酬方法，通常稱為薪酬投票

				將績效與我們的可持續發展目標相結合（包括安全、温室氣體排放強度降低以及多樣性和包容性計劃），納入短期激勵和績效存量單位計劃

				n定期執行定量建模，並進行壓力測試，績效和潛在薪酬方案，以評估高管獎勵與薪酬同行相比的合理性

				定期與股東交流我們的高管薪酬計劃理念

				我們不做的是

				計算業績股票單位或未行使股票期權以滿足股權要求

				授予行使價低於 100%公平市價或重新定價的股票期權錢花光了選項

				使用具有單觸發自願終止權的僱傭協議，以有利於高管

				允許董事、高級管理人員或其他僱員對衝Enbridge證券

				向董事或高級行政人員發放貸款

				向非僱員董事提供股票期權

				保證獎勵支出

				將税彙總應用於獎勵

				提供過多的額外津貼

				未經股東許可，允許對水下期權進行重新定價或現金收購


74		Enbridge Inc. 2024年管理信息通報

高管薪酬

薪酬治理

恩布里奇公司的薪酬治理結構由董事會和HRC委員會組成，人力資源顧問Mercer（Canada）Limited （Mercer）和不時向HRC委員會提供獨立諮詢支持的其他機構組成。人權事務委員會每年對照最佳做法和監管指導審查治理結構。

董事會和人權事務委員會

董事會負責對恩布里奇的薪酬原則和方案進行監督。HRC委員會批准主要的薪酬方案和支出，包括審查並向董事會建議總裁和首席執行官的薪酬，以及相對於同行的適當績效薪酬。人權事務委員會還核準了對其他近地物體的賠償。

HRC 委員會通過為NEO、其他管理人員和更廣泛的員工羣體提供人力資源戰略、政策和方案的監督和指導，協助董事會履行其薪酬事宜方面的職責，包括薪酬、股權激勵計劃、養老金和福利以及人才管理、繼任規劃、員工招聘、保留、多樣性和包容性，以及員工的健康和安全。人權事務委員會提供關於更廣泛的與人有關的風險管理的監督，特別是從風險的角度審查薪酬方案。

根據本通告第46頁討論的獨立性標準，人權事務委員會的所有成員都是獨立的。人權事務委員會的成員是Steven W。Williams（主席），Mayank（Mike）M. Ashar，Susan M. Cunningham and S.簡·羅

人權事務委員會成員具有擔任其他上市公司薪酬委員會成員的經驗。此外，人權事務委員會的成員具有擔任最高領導職務的經驗，對能源行業有豐富的瞭解，擔任其他上市公司董事的經驗，以及其他相關技能和經驗的混合體。這一背景為人權理事會委員提供了有效履行職責的集體經驗、知識和技能。有關每個HRC委員會成員在其他上市公司董事會和委員會的工作經歷和當前服務的信息，請參見董事簡介，從第18頁開始。關於人權事務委員會每一位成員的技能和經驗的信息，見第33頁的技能和經驗彙總表。有關**** 委員會每個成員參加Enbridge董事會其他委員會的情況，請參見第31頁。

獨立建議

人權事務委員會直接負責任命、補償和監督任何補償顧問、外部法律顧問或其聘用的其他顧問（各一名顧問）的工作。HRC 委員會只有在考慮到與顧問獨立於管理層的所有相關因素後，才可選擇或接受顧問的建議，包括：

顧問向Enbridge提供的其他服務；

顧問從Enbridge收到的費用佔顧問總收入的百分比；

顧問旨在防止利益衝突的政策和程序；

顧問擁有的任何股份；及

顧問與HRC委員會成員或Enbridge執行官的任何業務或個人關係。

雖然人權事務委員會必須考慮這些因素，但委員會可以自由選擇非獨立顧問或接受諮詢意見。

自2002年以來，獨立顧問美世一直在為****提供薪酬問題指導，以幫助確保 Enbridge公司的計劃是適當的、具有市場競爭力的，並持續實現預期目標。美世提供的諮詢服務包括審查：

高管薪酬方案的競爭性和適當性；

總裁兼首席執行官和行政領導團隊的年度直接薪酬總額；

高管薪酬治理；以及

人權理事會委員會的任務和相關的理事會委員會程序。

人權事務委員會雖然審議Mercer提供的資料和建議，但它對自己的決定負有全部責任，這些決定可能反映了其他因素和考慮。

每年，人權理事會委員會主席都會審查和批准與美世的接觸條款。這些條款規定了一年內要完成的工作、美世公司的責任及其費用。管理層還可以不時就薪酬事宜或規定的薪酬服務聘請美世。然而，人權事務委員會主席必須批准所有非標準性質的服務，並考慮該工作是否會損害美世公司的獨立性。


Enbridge Inc. 2024年管理信息通報		75

管理層和HRC委員會於2023年聘請美世就各種薪酬問題提供分析和建議。下表載列Enbridge於2023年及2022年向美世及其附屬公司提供的服務及支付的費用明細：



工作性質	近似費用 2023年 ($)		近似費用 2022年 ($)

與高管薪酬相關¹		406,106		382,389

所有其他內容²		7,389,719		6,938,373

總		7,795,825		7,320,762

¹	包括與總裁首席執行官和高管領導團隊相關的高管薪酬相關的所有費用。

²	包括為適用於Enbridge整體的其他事項支付的費用，例如養老金精算估值、福利計劃的續訂和定價、地理市場差異評估和監管程序支持。還包括支付給美世附屬公司(達信、奧利弗·懷曼和蓋伊·卡彭特)的風險經紀服務費，以向我們的運營附屬公司提供服務，但受時間和貨幣兑換差異的影響。

薪酬風險管理

****在企業風險方面發揮着至關重要的治理作用。在履行這一責任時，****採用了一系列風險緩解做法，以確保恩布里奇S補償計劃的設計方式不鼓勵個人承擔可能對恩布里奇產生實質性不利影響的不適當或過度的風險。

補償風險緩解做法

Enbridge使用以下薪酬做法來降低風險：

a 按績效支付工資薪酬設計中藴含的理念；

以相關同齡人為基準的一系列薪酬計劃。我們的同行羣體包含的公司規模通常與Enbridge相似，主要是在企業價值方面，其次是市值和資產；

薪酬計劃，包括短期、中期和長期要素的組合，使高管有動力考慮其決策的短期和長期影響；

計劃條款，通過結合財務業績以及安全、增長和可持續發展等領域的運營指標來補償高管的短期業績，這些指標支持平衡的視角，是領先(主動/預防)和滯後(基於事故)指標的組合；

嚴格的目標設定方法和建立多層次績效目標的過程，減少可能損害Enbridge S價值或獎勵高管判斷失誤的過度冒險行為；

包括最低支出和最高支出的績效閾值；

股票獎勵計劃，分多年授予，並與整體股價升值保持一致，為Enbridge股東帶來更好的價值；

股權所有權指導方針，要求高管在Enbridge持有有意義的股權，以使其利益與Enbridge股東的利益保持一致；

內幕交易和報告準則，包括禁止對衝條款，以防止可能削弱預期按績效支付工資與Enbridge股東的利益保持聯繫和一致；以及

兩項激勵補償追回政策：一項政策允許Enbridge向受保護的高級管理層成員收回向從事欺詐或故意不當行為的個人多付的激勵補償；以及一項新政策，要求Enbridge在要求Enbridge準備符合條件的會計重述時，收回所涵蓋的高管人員收到的錯誤獎勵的基於激勵的補償（除某些例外）。

HRC委員會考慮了風險的概念，因為它與公司的薪酬計劃有關，並得出結論，這些計劃不鼓勵過度或不適當的風險承擔，並符合股東的長期利益。

禁止套期保值

Enbridge的內幕交易和報告準則，除其他外，禁止董事、高級管理人員、員工和承包商（Enbridge及其子公司的）購買旨在對衝或抵消股本證券市場價值減少的金融工具，作為補償授予或直接或間接持有的，由該等董事、高級管理人員、僱員和合同人直接或間接持有（包括NEO），因為這些職位削弱了董事和員工利益的預期一致與股東利益之間的聯繫。以下活動被明確禁止：

投機Enbridge及其申報發行人子公司的證券；


76		Enbridge Inc. 2024年管理信息通報

高管薪酬

賣空Enbridge及其申報發行人子公司的非上市證券（即出售個人不擁有的證券）；

購買或出售與Enbridge及其申報發行人附屬公司證券有關的看漲期權或看跌期權或其他衍生工具；及

進行任何其他旨在對衝或抵銷Enbridge及其申報發行人子公司證券市值的任何減少的金融交易。

回扣政策

2013年採用的獎勵性薪酬回扣政策允許Enbridge從現任和前任高級管理層成員處收回某些獎勵

如果個人因不當行為（定義為包括欺詐或故意不當行為）導致財務結果報告不準確，則向個人支付或支付的賠償金額，無論不當行為是否導致Enbridge公司全部或部分財務報表的重述。

自2023年12月1日起，根據SEC和NYSE的新要求，Enbridge還採納了一項新的“回補政策”，用於強制收回錯誤獎勵的基於激勵的薪酬。根據這一新政策，如果因Enbridge重大不遵守適用證券法的任何財務報告要求，Enbridge需要準備會計重述，Enbridge需要（除某些例外情況外）收回所涵蓋的執行官所收到的錯誤獎勵的基於激勵的補償。

年度決策過程

薪酬決定受我們第73頁所述的薪酬理念和原則指導。下圖概述了我們為總裁兼首席執行官和其他NEO確定和評估薪酬的年度流程。

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Enbridge Inc. 2024年管理信息通報		77

薪酬要素

Enbridge的S薪酬計劃由平衡使用短期、中期和長期工具的要素組成，旨在不僅在短期內為Enbridge股東帶來價值，而且通過長期的持續業績來實現。直接薪酬總額包括基本工資和基於績效的激勵獎勵。2023年，總裁首席執行官被認為面臨風險的總目標薪酬百分比為89%，其他近地天體的平均比例為83%，並將我們高級領導的薪酬與業績結果直接掛鈎，與Enbridge股東的利益一致。

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下表介紹了我們近地天體的主要薪酬計劃組成部分，以及主要功能、目標和歸屬和/或實現價值的時間範圍。



時間範圍	短期		中期		長期的

可變性	固定	處於危險之中

補償元素	基本工資	短期激勵計劃 (STIP？)	性能股票單位 (PSU？)	受限股票單位 (RSU？)	激勵性股票選項 (ISOS？？)

有關更多信息，請參閲	* 第83頁	* 第83頁	* 第89頁	* 第90頁	* 第91頁

關鍵特徵	* 每年審查一次，考慮範圍和角色責任、能力和市場條件 * 根據業績和市場數據增加	* 年度激勵獎勵基於公司、業務部門和個人目標的績效	每年頒發一次 * 三年任期 * 現金取決於業績障礙和根據預定標準取得的結果	每年頒發一次三年懸崖背心股份結算	工作服超過四年，任期為10年按授出日期及行使時股價差異計算的已實現價值

目標	固定現金報酬日常工作角色的責任	鼓勵交付與執行業務戰略相關的成果績效年度獎勵成就	■與股東利益保持一致激勵相對於外部同行的強勁業績和股價升值	■與股東利益保持一致激勵長期價值創造和股價增值	■與股東利益保持一致激勵長期價值創造和股價增值


78		Enbridge Inc. 2024年管理信息通報

高管薪酬

同行基準

近地天體的直接報酬總額在框架內進行管理，該框架涉及總裁兼首席執行官和人權事務委員會的投入和審議，美世提供獨立諮詢支持。該框架的競爭力基於從第三方薪酬調查中提取的市場數據以及同行公司可比基準職位的公開披露的高管薪酬信息。

恩布里奇將整體直接薪酬總額的目標設定在我們同行羣體（包括總裁和首席執行官職位）的中位數，同時考慮每位高級管理人員的技能、能力和經驗。

同伴羣體決定

Enbridge使用一個北美同行團體進行高管薪酬基準測試。以下概述了薪酬同行公司組的關鍵考慮因素和選擇標準：

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行業

通常定義為北美能源部門的低風險受監管操作。

企業與同類最佳企業的管理人員往往最瞭解企業核心業務，使Enbridge企業的薪酬具有競爭力。

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規模/複雜性

廣泛定義以考慮多個維度，包括財務（例如，市值、現金流量、企業價值、資產、使用資本）和非財務措施（例如，業務範圍）。

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地理學

使用北美同行組是因為總裁兼首席執行官和其他近地天體的首席執行官職責主要在北美，通常是我們爭奪頂尖人才的地方。

我們的大部分業務資產和業務都在美國和加拿大境內，我們的股東包括美國和國際機構。

從行業和規模/複雜性角度來看，美國市場提供了更多的可比同行；因此，我們的同行羣體對美國的權重更大。

大多數加拿大公司在行業和/或規模/複雜性方面與Enbridge沒有充分的可比性，因此，同行組中只有適當的加拿大同行。

安布里奇公司的薪酬同行小組每年接受****的審查。2023年用於釐定薪酬的同行羣體與2022年持平。



2023薪酬同行組

加拿大

加拿大國家鐵路公司		森科爾能源公司

加拿大自然資源有限公司		TC能源公司

美國

雪佛龍公司		下一代能源公司

康菲石油		西方石油公司

Dominion Energy Inc.		菲利普斯66

杜克能源公司		斯倫貝謝有限公司

能量轉移LP		南方公司

企業產品合作伙伴L.P.		威廉姆斯公司。

哈里伯頓公司		聯合太平洋公司

金德摩根公司


Enbridge Inc. 2024年管理信息通報		79

同齡羣體比較

我們的薪酬同行組包含與Enbridge大致相似的公司，主要是在企業價值方面，其次是市值和資產方面。在某些情況下，規模限制有所放寬，以包括與Enbridge類似的公司。旁邊的圖表總結了Enbridge薪酬與我們北美同行羣體的比較，並指出根據選擇標準，Enbridge的排名高於2023年薪酬同行羣體的中位數。

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¹	美國公司信息已在年中以可變匯率轉換為加元。

²	收入、息税前利潤、總資產截至2022年12月31日。市值和企業價值為截至2023年12月31日。


80		Enbridge Inc. 2024年管理信息通報

高管薪酬

將總裁和首席執行官的薪酬與績效掛鈎

恩橋致力於使總裁和首席執行官的薪酬與公司業績和TSR保持一致，符合嚴格的按績效支付工資這一理念植根於我們的薪酬計劃，並與Enbridge股東的利益保持一致。我們將很大一部分薪酬置於風險之中，與業績目標掛鈎，這強烈激勵我們的高管團隊以股東的最佳長期利益來管理公司。

我們堅信，總裁和首席執行官的薪酬應該與公司的業績相對應，這種關係應該在相同的基礎上，相對於我們的薪酬同行進行適當的調整按績效支付工資措施。我們在多年期間分析這種關係，以平滑短期波動的影響，並更好地識別長期表現和市場趨勢。

****審查關鍵績效指標，包括我們的TSR，相對於我們的薪酬同行組，並每年進行比較分析

總裁及首席執行官S授予日期公允價值薪酬和可變現薪酬。

GDFV薪酬代表薪酬摘要表中披露的總金額，不包括養卹金價值和所有其他薪酬。可實現薪酬是指薪酬和非股權激勵計劃薪酬，如薪酬摘要表中披露的，以及使用2023年的未既得或未賺取的中長期激勵獎勵的當前市值年終股價。

在我們最新的分析中，我們在相同的基礎上，相對於我們的薪酬同行組，比較了恩布里奇S在過去三年的薪酬和首席執行官薪酬百分位數與TSR績效的關係。

相對於我們的薪酬同行，恩布里奇與總裁和首席執行官的薪酬與業績之間存在很強的相關性。Enbridge S 位於下表突出顯示的範圍內，表明我們的總裁和首席執行官的薪酬結果與公司實際業績和股東預期明智地保持一致。

GDFV Pay¹

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¹	此圖表顯示了2021年至2023年三年期間，總裁和首席執行官GDFV相對於TSR的薪酬排名。GDFV薪酬是根據2021年和2022年薪酬摘要表中公開披露的信息計算得出的。2023年的同業數據估計有4%的老化因素。

分析表明，恩布里奇首席執行官S、總裁和GDFV的薪酬定位在33^研發百分位數，我們的TMR定位在33，^研發百分位數。

可變現薪酬²

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²	此圖表顯示了 2021年至2023年三年期間的總裁兼首席執行官可變現薪酬級別與PSR級別的對比。可變現薪酬包括2021年及2022年公開披露資料中截至12月31日尚未行使的股權獎勵。2023年同業數據乃根據2023年12月31日股價假設。

分析表明，Enbridge的總裁兼首席執行官可變現薪酬定位為 22^發送百分位數，我們的TMR定位在33，^研發百分位數。


Enbridge Inc. 2024年管理信息通報		81

2023年業務業績



優先次序		行為

1.	為客户確保安全可靠的運營和具有成本效益的運輸解決方案	在員工、承包商和運營安全方面取得領先業績在每個業務中高效且有效地執行完整性和維護資本計劃先進的天然氣傳輸現代化計劃，減少排放並提高可靠性

2.	執行安全增長資本計劃，最大化資產回報	* 投入使用了20億美元的有擔保的增長資本，產生了誘人的風險調整後回報 * 高級建設三個海上風力發電項目，FéCamp、Provence Grande Large和Calvados France * 先進的輸氣系統多年現代化計劃 * 在安大略省完成了46,000個新客户連接，並收到了安大略省能源局S關於2024年至2028年費率重新設定過程第一階段的決定 * 批准恩布里奇休斯頓石油碼頭向CER提交了主線通行費和解協議

3.	提供財務業績並保持資產負債表實力	* 實現調整後的EBITDA165億美元¹，處於指導範圍的頂端，比2022年增長6% * 實現每股DCF $5.48¹，在制導範圍的中點以上 * 將2023年季度股息增加了3.1%，至每股0.915美元(年化3.66美元)，反映出29%^這是連續年增長 * 被我們所有四家信用評級機構評為BBB+(或同等評級) * 通過強大的企業範圍金融風險管理計劃管理外匯和利率波動 * 以31億美元的價格出售了聯盟管道和AUX Sable的權益，繼續以誘人的估值獲得回收資本的記錄

4.	通過約60億美元的投資能力進行有紀律的投資，發展核心業務	* 宣佈以190億美元從道明能源公司收購三家美國天然氣公用事業公司，其中85%的總收購價格已成功預籌資金 * 獲得了100億美元的新有機增長，包括上述美國公用事業業務中50億美元的短週期資本和12億美元的裏約布拉沃管道 * 收購了位於戰略位置地區的特雷斯·帕拉西奧斯和艾特肯·克里克天然氣儲存資產，支持對關鍵天然氣基礎設施的需求，以支持液化天然氣出口 * 收購了垃圾填埋至RNG資產來自Morrow Renewables，並收購了Divert Inc.10%的股權，為RNG行業提供了相當大的立足點 * 與法國電力公司合作收購了狐狸松鼠太陽能發電場的權益可再生能源，以恩布里奇S在北美現有的可再生能源產品組合為基礎 * 增加了對德國海上風電場的興趣，支持可再生能源增長和減排進展 * 通過增加對灰色橡樹管道的興趣，建立在美國墨西哥灣沿岸出口戰略的基礎上

5.	執行可持續發展目標	* 發佈了22^發送年度可持續發展報告在實現我們的土著和解行動計劃目標方面取得了進展 * 簽署了一份意向書，推進恩布里奇英格爾賽德能源中心的藍氨出口設施，作為我們低碳開發管道的一部分 * 在北美債務市場發行了30多億美元與可持續發展相關的債券 * 增加了不同員工在我們員工隊伍和董事會中的代表性

¹	調整後的EBITDA和每股DCF為非GAAP計量；這些計量在附錄C的非GAAP和其他財務計量部分進行了定義和核對。


82		Enbridge Inc. 2024年管理信息通報

高管薪酬

2023年薪酬決定

市場評論

2023年，****聘請美世公司收集和評估近地天體當前的市場薪酬數據，以驗證我們的計劃是否適當，是否具有市場競爭力。這項評估表明，近地天體直接賠償總額繼續落後於賠償同齡人羣體的中位數。

基本工資

基本工資是向總裁首席執行官和其他近地天體提供現金薪酬的主要固定來源。基本工資反映了每個高管S在背景下的責任、能力和經驗水平

他們的角色和市場。每年審查基本工資，當高管承擔更多責任或顯著加深其知識和專業知識時，或當薪酬同級組中可比職位的薪酬水平發生實質性變化時，可能會增加基本工資。

Murray先生和Akman先生是2023年新的近地天體，他們的基本工資是根據他們的職責範圍和職責確定的，並考慮了外部市場數據和內部公平。

從2023年4月1日起，Gruending先生和Hansen女士增加了基本工資，以更好地調整他們相對於市場的定位。



	12月31日的基本工資

高管	2022¹ ($)		2023¹ ($)

格雷戈裏·L·伊貝爾²				1,780,110

帕特里克·R·默裏³				735,000

科林·K·格魯丁斯		733,644		875,000

辛西婭·L·漢森		742,108		863,419

馬修·A·阿克曼³				550,000

¹	美元已使用出版的《華爾街日報》/路透社倫敦時間下午4點兑換成加元2023年1美元=1.3186加元的年終匯率。

²	伊貝爾先生被任命為總裁首席執行官，自2023年1月1日起生效。

³	Murray先生和Akman先生是2023年新的近地天體，基本工資顯示為截至2023年12月31日。

短期激勵

旨在激勵和實現公司、業務部門和個人的年度業績

激勵所有Enbridge高管不僅實現財務業績，而且實現安全、增長和可持續性績效等領域的運營業績，這一點至關重要。因此，我們的科技創新政策獎旨在反映對公司、業務單位和個人績效的綜合評估，這是由我們的HRC委員會決定的。

公司業績。績效指標的公司部分基於單一、客觀的公司範圍績效指標，旨在推動實現組織的近期業務優先事項和財務成果。機構業績指標和科技創新政策獎門檻、目標和最大獎勵機會的範圍由人權事務委員會在年初確定。

業務單位業績。業務部門績效是根據為每個業務部門及其高級管理團隊建立的指標和目標記分卡進行評估的，這些指標和目標與每個業務部門的目標相關。

個人表演。總裁兼首席執行官的個人績效目標和結果由董事會討論並經HRC委員會批准，並根據與對整個組織的貢獻相關的財務、戰略和運營優先事項制定。其他NEO的個人績效指標是與總裁兼首席執行官協商制定的，以符合財務、戰略和運營優先事項，並在最終薪酬決策中確認和區分個人行動和貢獻。每位高管的目標獎勵和支付範圍反映了與其職責相關的責任級別，以及競爭性做法，並以基本工資的百分比確定。


Enbridge Inc. 2024年管理信息通報		83

HRC委員會保留修改績效指標、記分卡和獎勵水平的酌處權，如果認為這樣做是合理的，考慮到關鍵績效指標、相對於薪酬同行羣體的績效、市場條件以及實現績效的商業環境等事項。此外，人權事務委員會保留核準調整計算的科技創新政策賠償額的酌處權，以反映原始措施或目標中未考慮到的非常事件和其他因素。2023年，績效指標、記分卡或獎勵水平均未進行此類調整。

科技和創新政策獎是在目標獎勵的0—200%，基於適用的公司、業務部門和個人績效指標的實現情況，並使每個指標的適用權重生效。

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短期激勵目標

下表顯示了截至2023年12月31日的短期激勵目標（以工資的百分比計），以及相應的公司、業務部門和個人績效權重：



			業績計量加權


高管	科技創新政策目標 (基本工資的%)		公司		業務部門		個體

格雷戈裏·L·伊貝爾		145%		60%		30%		10%

帕特里克·R·默裏		100%		60%		30%		10%

科林·K·格魯丁斯		100%		40%		50%		10%

辛西婭·L·漢森		100%		40%		50%		10%

馬修·A·阿克曼		90%		60%		30%		10%

公司績效

公司績效部分每年都會進行審查，以選擇符合我們戰略並適合衡量年度績效的措施。相同的公司組成部分指標和目標適用於每個NEO。2023年2月，HRC委員會批准了管理層的建議，繼續使用每股DCF作為企業績效指標。人力資源委員會保留評估企業績效指標強度的酌情權，並保留釐定整體企業績效支出的酌情權。

於二零二三年，每股現金流量目標乃使用外部財務指引範圍釐定，以釐定門檻及目標付款。要進行任何支出，Enbridge必須達到最低閾值性能。為了實現最大支出，Enbridge必須達到最高水平，或超過指導範圍，以確保計劃有適當的延伸並符合股東的期望。

每股DCF是2023年批准的企業績效指標

人權事務委員會認為，每股DCF ：

對企業而言，業績是衡量財務業績的最適當的標準；

ESTA將提高Enbridge ESTA現金流增長的透明度，並增加結果相對於同行的可比性；

該公司將有助於確保Enbridge的優質資產、商業和增長安排得到充分的價值認可；

風險投資為股東提供了低風險的價值主張。


84		Enbridge Inc. 2024年管理信息通報

高管薪酬

我們在2023年取得了強勁的財務業績，並在2023年戰略計劃中設定的每個戰略重點方面取得了進展，投入了20億美元的增長資本，並確保了100億美元的新的有機增長。2023年，每股DCF實現了高於指導範圍的目標，確定為5.58美元，導致 2023年科技創新政策績效乘數為1.65x，代表了企業績效指標的100%。不適用超出標準標準的酌處權。2023年企業科技創新政策指標結果如圖所示。

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¹	每股DCF是一個非公認會計原則衡量標準；該衡量標準在附錄C的非公認會計原則和其他財務衡量標準部分中進行了定義和核對。出於激勵性薪酬的目的，調整後的每股DCF還包括對最初建立績效指標時未考慮到的事件或情況的某些調整，參見附錄C的非公認會計準則和其他財務指標部分。

²	此可視化中閾值之間的每股DCF導致線性計算的性能乘數。

業務部門績效

業務部門權重的細分強調了每個業務部門總裁推動財務業績和增長、保持強大的成本控制和財務靈活性，同時確保日常運營安全可靠。業務單位績效還由可持續性指標的重要性定義，包括但不限於減少温室氣體排放強度和增加不同員工代表性。總體而言，Enbridge可持續發展目標的進展反映在總裁兼首席執行官和 NEO的激勵薪酬中。¹

¹	有關多樣性和包容性的具體目標是我們打算以符合州、地方、省和聯邦法律的方式實現的理想目標，包括但不限於美國聯邦法規、平等就業機會委員會、勞工部和聯邦合同合規計劃辦公室。

****於2023年批准了以下業務單位指標的申請：



關鍵績效指標		量度	重量¹

	確保安全、可靠的運營	* 可記錄的事件總頻率(TRIF？)²、環境事故頻率、管道系統安全、每1000個地點的總損害、釋放量、網絡安全、傳輸可靠性和完整性合規性	30-40%

	維護財務實力和靈活性	* 保持強有力的成本控制和確保財務靈活性的能力並協助實現向投資者概述並在長期計劃中定義的財務指導 * 息税前利潤³	20-35%

	朝着我們的目標前進可持續發展目標	* 降低温室氣體排放強度 * 增加了多樣化的員工代表	10%

	擴展並執行生長	*由增長資本產生的息税前利潤，包括有機增長項目和併購	10-20%

¹	權重因不同業務部門記分卡而異。

²	除了業務部門安全結果的加權平均值外，中央職能記分卡還包括其自身特定的TRIF度量。

³	中央職能部門記分卡包括EBITDA的加權平均值。


Enbridge Inc. 2024年管理信息通報		85

2023年業務部門的成果反映了一年的強勁業績，我們履行了實現公司戰略重點中規定的目標的承諾。業務部門在充滿挑戰的外部環境中運營，但業績強勁，成功執行了大量收入和成本緩解措施。二零二三年的業績是透過效率、財政紀律及可持續發展目標方面的強勁進展而取得的。運營和安全指標達到或高於目標。我們在排放強度降低方面取得了堅實的成果，並在多樣性和包容性目標方面繼續取得進展。人權事務委員會批准2023年應用以下業務單位成果：



業務單位記分卡	執行人員	2023年記分卡結果

複合指標	格雷戈裏·L·伊貝爾¹	1.74x

中央職能	帕特里克R.穆雷 Matthew a. Akman（75%）	1.57x

液體管道	科林·K·格魯丁格	1.85x

天然氣輸送和中游	辛西婭·L·漢森	1.68x

功率	Matthew a. Akman（25%）	1.84x

¹	作為總裁兼首席執行官，Ebel先生負責監督整個組織，他的業務部門指標是一個綜合指標，代表了企業範圍內的安全性和運營可靠性、增長和可持續性指標。

個人表現

2023年第一季度，在與董事會討論後，HRC委員會批准了Ebel先生的個人績效目標，並考慮到公司的財務和戰略優先事項。對於其他NEO，Ebel先生在與每個NEO協商後，在年初根據與每個高管組合相關的戰略和運營優先事項以及其他因素（包括繼任候選人的發展、員工參與度、社區參與和領導力）確定了他們 2023年的個人目標。為每個近地天體提供一個單獨的乘數，以確認和區分個別行動和貢獻。

短期獎勵獎勵結果

每個組成部分的2023年科技創新政策乘數以及實際獎勵結果如下：



執行人員	目標獎勵^1,2 ($)		公司乘法器		業務部門乘法器		個體乘法器		總括乘法器		實際獎勵¹ ($)

格雷戈裏·L·伊貝爾		2,581,160		1.65		1.74		2.00		1.71		4,418,945

帕特里克R.穆雷³		552,760		1.65		1.57		1.80		1.65		911,271

科林·K·格魯丁格		875,000		1.65		1.85		1.90		1.78		1,553,125

辛西婭·L·漢森		863,419		1.65		1.68		1.80		1.68		1,450,544

馬修·A·阿克曼⁴		457,027		1.65		1.77		1.75		1.70		775,354

¹	美元已使用出版的《華爾街日報》/路透社倫敦時間下午4點兑換成加元2023年1美元=1.3186加元的年終匯率。

²	目標獎勵按截至2023年12月31日的基本工資和年內按比例分配的目標計算。

³	Murray先生2023年的實際獎勵是根據按比例分配的目標和權重計算的。他的STIP目標為50%，公司、業務單位和個人權重為60%/20%/20%，從2023年1月1日至6月30日擔任高級副總裁兼首席會計官。他的STIP目標是 100%，公司、業務部門和個人權重為60%/30%/10%，從2023年7月1日至12月31日擔任執行副總裁兼首席財務官。

⁴	Akman先生2023年的實際獎勵是根據按比例分配的目標和權重計算的。他的STIP目標為50%，公司、業務部門和個人權重為60%/20%/20%，從2023年1月1日至3月4日擔任高級副總裁，企業戰略和總裁，電力。他的STIP 目標為90%，公司、業務部門和個人的權重為60%/30%/10%，其擔任公司戰略執行副總裁和電力總裁的時間與工資日期一致，從2023年3月5日至12月31日。


86		Enbridge Inc. 2024年管理信息通報

高管薪酬

中長期獎勵

旨在使股東利益一致，並激勵長期價值創造和股價升值

恩布里奇對高管的中長期激勵包括三種主要手段： PSU、RSU和ISO。長期激勵計劃（LTIP）的目標組合是PSU（60%）、RSU（20%）和ISO（20%）。

將大部分LTIP目標組合與PSU加權，符合我們的薪酬理念，並激勵NEO關注業績條件，包括Enbridge公司三年財務展望和相對於業績同行羣體的TSC。支出不保證，其值根據每個指標的指導範圍和特定性能標準確定。

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恩布里奇公司的中期和長期獎勵是前瞻性的補償工具，因此，補助金被視為補助金年度及以後的補償的一部分，而不是確認以前的表現或以前的獎勵。適用於高管的各種獎勵有不同的條款、歸屬條件和績效標準，降低了高管僅產生短期結果的風險。這種方法也有利於股東，並有助於最大限度地發揮給予高管的中長期激勵的持續保留價值。

2023年，Enbridge Inc.授予中期及長期獎勵獎勵。2019年長期激勵計劃（2019年LTIP計劃）。HRC委員會批准增加NEO 2023年LTIP目標，以支持繼續與我們的戰略和股東利益保持一致，改善與競爭市場的一致性，並認識到業務日益複雜的。

中長期獎勵補助金的確定如下：

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Enbridge Inc. 2024年管理信息通報		87

下表概述二零二三年採用的中長期獎勵計劃：



	PSU	RSU	ISO

術語	三年	三年	10年

描述	虛股/業績條件影響支出的單位	虛擬份額/單位	收購Enbridge股份的期權對於美國參與者，獎勵是以不符合美國國內税收法典第422條要求的非限定期權授予的

頻率	每年頒發	每年頒發	每年頒發

性能條件	每股DCF增長45%，相對於年初設定的目標	不適用	自授出日期起股價升值
	相對於性能對等組而言，TSR性能為45%
	温室氣體排放強度降低10%

歸屬	基金單位於期末歸屬，包括股息等值作為額外單位，	基金單位於期末歸屬，包括股息等值作為額外單位，	購股權自授出日期一週年開始，四年內每年歸屬25%

派息	根據Enbridge股份到期時的市值以現金支付，可根據上述業績條件的實現情況在0—200%之間進行調整	期末以股份結算	參與者以行使價（定義為授出時的公平市價）收購Enbridge股份

中長期激勵目標

下表顯示了截至2023年12月31日的中長期激勵目標（以工資的百分比表示），以及每個激勵計劃佔該總額的百分比。



執行人員	2023年目標中期— 和長期的激勵措施		年度贈款
執行人員	2023年目標中期— 和長期的激勵措施		PSU		RSU		ISO

格雷戈裏·L·伊貝爾		650%		390%		130%		130%

帕特里克R.穆雷		425%		255%		85%		85%

科林·K·格魯丁格		425%		255%		85%		85%

辛西婭·L·漢森		425%		255%		85%		85%

馬修·A·阿克曼		350%		210%		70%		70%


88		Enbridge Inc. 2024年管理信息通報

高管薪酬

業績存量單位

PSU每年在年度第一季度授予，並在第三年年底歸屬。實現預先確定的和具體的績效指標在到期日得到認證；執行人員在績效期末支付的潛在支出範圍可以是目標獎勵的0%到200%，具體取決於績效指標的實現水平。支付的最終Enbridge股票價格是 Enbridge股票在緊接到期日前20個交易日在多倫多證交所或紐約證券交易所的成交量加權平均交易價格，並以此為基礎證明其表現。這些獎金以現金支付。

2023年績效股票單位補助金

可持續發展是我們業務的基礎。Enbridge在將可持續發展納入其戰略重點方面有着悠久的歷史，併為其行業領導地位感到自豪。為了使我們的長期薪酬和可持續發展績效保持一致，並加強問責制，使我們的公司能夠在未來幾十年實現可持續增長，2023年PSU贈款中包含了温室氣體排放強度降低目標的進展。以下績效指標和權重用於2023年PSU補助金：



度量	描述	權重

每股DCF增長	代表了對Enbridge股東實現DCF增長的承諾，這表明Enbridge公司有能力實現其增長計劃和持續增加股息。根據Enbridge公司的長期計劃以及行業增長率進行衡量，這一指標與基於一年的外部指導範圍。不同的測量週期旨在避免Enbridge公司的補償方案之間的過度重疊。此外，每股DCF增長僅佔整個PSU計劃的45% 。		45	%

相對TMR	對於這一衡量標準，Enbridge將自己與一組業績同行的公司進行比較，這些公司之所以選擇，是因為它們都是資本市場的競爭對手，在類似的地域和行業領域運營。		45	%

温室氣體排放強度降低	温室氣體排放強度削減目標是根據估計強度和我們在目標年相對於2018年基準的業務的相應温室氣體排放減少百分比來制定的。温室氣體排放強度減少指標加強了我們於二零三零年前將營運中的排放強度減少35%的承諾。Enbridge公司的減排業績在我們的年度可持續發展報告中公佈。		10	%

2023 PSU贈款的機制如下所示：

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Enbridge Inc. 2024年管理信息通報		89

成熟時，我們將我們的TSR與董事會批准的績效同行組進行比較，以確定TSR 績效乘數，如上所述。績效同行組由加拿大和美國公司組成，業務和/或地域組合與Enbridge相似，反映了市場對我們在三年獎勵期內相對於同行的整體績效的看法。隨着Enbridge的成長和發展，低風險管道/公用事業類業務策略我們的同行羣體已經發展，包括更大比例的天然氣和電力公用事業。Enbridge最相關的績效同行羣體包括75%的中游公司和25%的公用事業公司。PSU性能對等組如下所示：



性能對等組：相對TSR

加拿大

加拿大公用事業有限公司A類		Pembina Pipeline Corporation

富通公司		TC能源公司

美國

CenterPoint Energy，Inc.		NiSource Inc.

Dominion Energy Inc.		ONEOK，Inc.

DTE能源公司		PG&E公司

杜克能源公司		Plains All American Pipeline，L.P.

Energy Transfer L.P.		森普拉能源

企業產品合作伙伴L.P.		南方公司

金德摩根公司p類		威廉姆斯公司

NextEra能源公司

於二零二三年授出之優先認股單位如下：



執行	PSU數量已批准 (#)		授權值 (as基薪百分比）

Gregory L. Ebel		132,390	390%

帕特里克R.穆雷¹		23,409	219%

科林·K.格魯丁		35,260	255%

辛西婭湖漢森		36,090	255%

Matthew a. Akman		17,640	210%

¹	Murray先生根據高級副總裁兼首席會計官的激勵目標獲得了年度補助金，並獲得了額外的於其晉升為執行副總裁兼首席財務官時，就其新的PSU獎勵目標增加而獲得補充補助金。補助價值（以基本工資的%表示）是使用所授予的每個補助的補助日公允價值除以補助時的工資計算的。有關賠償詳情，請參閲第100頁的賠償摘要表。

限制性股票單位

RSU每年在一年的第一季度授予，並在三年後歸屬。該等獎勵於期末以Enbridge股份結算。期末的最終結算價為期末前20個交易日Enbridge股票在TSX或NYSE的成交量加權平均交易價。


90		Enbridge Inc. 2024年管理信息通報

高管薪酬

2023年限制性股票單位授予

於二零二三年授出的受限制股份單位如下：



執行	RSU數量已批准 (#)		授權值 (as基薪百分比）

Gregory L. Ebel		44,130	130%

帕特里克R.穆雷¹		7,800	73%

科林·K.格魯丁		11,750	85%

辛西婭湖漢森		12,030	85%

Matthew a. Akman		5,880	70%

¹	Murray先生根據高級副總裁兼首席會計官的激勵目標獲得了年度補助金，並獲得了額外的在他晉升為執行副總裁兼首席財務官時，就增加他的新RSU獎勵目標而獲得的補充補助金。補助價值（以基本工資的%表示）是使用所授予的每個補助的補助日公允價值除以補助時的工資計算的。有關賠償詳情，請參閲第100頁的賠償摘要表。

留用金

我們採用綜合的人才管理和繼任規劃方法，使用與我們的業務戰略相一致的綜合框架，這一框架由人權事務委員會和董事會監督。我們專注於識別、評估和培養高管和高潛力人才，以培養面向未來的領導者並加強整體繼任，確保留住頂尖人才並維持多樣化的領導者隊伍，以推動這兩個方面的發展短期和長期業績。

我們培養和留住關鍵管理人才的理念支持和加強了我們的文化，並建立了多功能性，同時提供了多種繼任選擇。我們通過選擇性的外部高層招聘來補充這一做法，以引入關鍵技能和能力，縮小繼任差距並培養多元化思維。

2023年1月，阿克曼先生被授予留任獎，以通過將總裁兼首席執行官的角色移交給埃貝爾先生，幫助確保我們業務計劃的連續性和執行力。在作出此決定時，已考慮多項因素，包括Akman先生及S先生預期未來對長期業務策略的直接影響、持續繼任潛力及相對於競爭激烈的勞動力市場的薪酬。該獎勵的公允價值為2,000,000美元，由股票結算的RSU組成，克里夫在授予日期的三週年時授予該RSU，不是其常規年度薪酬的一部分。

激勵性股票期權

ISO為高管提供了一個機會，可以在未來的某個時候以授予時確定的行權價購買Enbridge的股票。Enbridge的加拿大和美國成員S高級管理人員，包括所有近地天體，都有資格獲得ISO。

ISO通常在每年的2月或3月發放。ISO每年在四年內等額分期付款。ISO的最長任期為10年，但如果高管按照股權薪酬計劃終止條款一節中的説明離開Enbridge，則期限可以縮短。ISO的行權價是指Enbridge股票在授權日前最後一個交易日在上市交易所的收盤價。授權日不得早於交易禁售期結束後的第三個交易日。ISO永遠不會追溯或重新定價。當高管加入Enbridge時，可向他們授予ISO，通常自高管S入職之日起生效。如果僱傭日期在封鎖期內，補貼將被推遲到封鎖期結束後。


Enbridge Inc. 2024年管理信息通報		91

2023年激勵股票期權授予

2023年批准的ISO如下所示：



執行	ISO數量已批准 (#)		授權值 (as基薪百分比）

Gregory L. Ebel		335,560	130%

帕特里克R.穆雷¹		75,754	73%

科林·K.格魯丁		112,770	85%

辛西婭湖漢森		91,470	85%

Matthew a. Akman		56,400	70%

¹	Murray先生根據高級副總裁兼首席會計官的激勵目標獲得了年度補助金，並獲得了額外的當總裁晉升為執行副總裁兼首席財務官時，就其新的ISO激勵目標的增加獲得追加獎勵。獎勵價值(以基本工資的百分比)是根據獎勵日期的公允價值除以其獎勵時的工資計算的。有關獎勵的詳細信息，請參見第100頁的薪酬摘要表。

2023年授予獎勵

2021年業績存量單位支出

於二零二一年二月授出的受股股份單位的表現期截至二零二三年十二月三十一日。實現的每股DCF複合增長率為6.5%，而相對TSC表現為30%，^這是百分位數。2021年PSU支出的表現同行組可在第90頁找到。人權事務委員會批准了股份的歸屬，總績效乘數為1.10倍：



	乘數¹	每股DCF 複合增長²		TSR

閾值	0.00x		1.7%	25歲或以下^這是百分位數

目標	1.00x		2.7%	在中值

最大	2.00x		5.3%	75歲或以上^這是百分位數

實際	1.10x		6.5% (2.00x)	30^這是百分位數(0.20x)

¹	此表中閾值之間的性能結果是以線性為基礎計算的性能乘數。

²	調整後的每股DCF基於運營現金流，是非GAAP計量，在附錄C的非GAAP和其他財務計量部分進行定義和協調。為了激勵薪酬的目的，調整後的每股DCF 還包括對最初建立業績指標時未考慮到的事件或情況的某些調整，見附錄C的非GAAP和其他財務計量部分。

業績結果在2024年初產生了以下現金支出：

執行

PSU
已批准
(#)

名義上
再投資
分紅
(#)

總計
PSU
(#)

性能
乘法器

最終
分享
價格¹
($)

派息
($)

帕特里克R.穆雷

10,120

2,103

12,223

1.10x

48.16

647,536

科林·K.格魯丁

37,250

7,742

44,992

1.10x

48.16

2,383,471

辛西婭湖漢森

26,980

5,607

32,587

1.10x

48.16

1,726,337

Matthew a. Akman

13,410

2,787

16,197

1.10x

48.16

858,050

¹	Enbridge股票在緊接2024年2月6日業績認證到期日之前20個交易日在多倫多證交所的成交量加權平均股價。


92		Enbridge Inc. 2024年管理信息通報

高管薪酬

2024年薪酬變動

股份所有權準則

基於對Enbridge S股權治理準則的審查，決定提高總裁首席執行官、執行副總裁總裁(執行副總裁)和高級副總裁(高級副總裁)的薪酬倍數。為了加強和推廣我們的領先治理實踐，自2024年1月1日起，我們對高管的持股要求增加了，如下所述：

總裁&首席執行官將基本工資從6倍提高到8倍，漲幅為33%

CFO和EVP將基本工資從3倍增加到4倍，增幅為33%

SVP將基本工資增加100%，從1倍增加到2倍

有關Enbridge和S共享所有權指南的更多信息，請參閲第102頁的共享所有權？部分。

2024年STIP

STIP獎勵旨在與目標保持一致，以推動整個業務的集體成果。Enbridge是2024年的新產品，它將轉向一種由所有員工共享的公司記分卡。此方法簡化了目標設置、績效衡量和跟蹤的流程，同時推動了整個組織的協調。記分卡將包括與以下各項相關的指標：

財務結果(企業和業務單位層面的收益和現金產生)；

安全性能；

項目執行情況；

可持續發展目標；

網絡安全

績效支出範圍維持不變，目標的0—200%。

對於我們的近地天體，科技創新計劃在新記分卡上的權重將為85%，在與可衡量的高優先級和與公司戰略相一致的以結果為重點的目標相關的個人績效評分中權重將為15%。

執行人員簡介

以下頁面介紹了我們的管理人員，提供：

2023年的成就總結；以及

2023年實際薪酬組合（2023年基本工資、2023年的科技和革新政策，以及2023年給予的中長期激勵，使用授予日期的公允價值）。

配置文件中提供的值也反映在第100頁的薪酬彙總表中。


Enbridge Inc. 2024年管理信息通報		93

格雷格·埃貝爾

總裁兼首席執行官

自2023年1月1日起，Ebel先生擔任總裁兼首席執行官，負責制定和執行Enbridge的戰略優先事項。

於2023年，Ebel先生在以下領域提供策略及行政領導：

行業領先的安全、完整性和可靠性項目成果包括Enbridge創紀錄的最佳過程安全性能

通過強勁的運營、商業和成本管理業績，超過每股EBITDA和DCF預算

維持穩健的資產負債表及高投資信貸評級。完成了加拿大歷史上最大規模的股票發行；為190億美元的美國天然氣事業收購提供了很大一部分資金

2024年季度股息增加3%，反映29^這是連續年增長

投入使用20億美元的擔保資本

獲得了100億美元的有吸引力的有機項目，這將安全積壓增加到250億美元

宣佈或執行了230億美元的收購，包括美國的3家天然氣公用事業公司、美國和加拿大的天然氣儲存公司、歐洲的海上風能以及多項太陽能和RNG資產

以31億美元剝離S在聯合管道和Aux Sable的權益，以溢價估值循環資本，從而釋放資本用於重新部署

確保了全面的7.5年液化氣管道通行費與客户結算

在液體主線和Ingleside出口終端實現創紀錄的銷量

批准恩布里奇休斯頓石油碼頭，並在弗拉納根南管道啟動開放季節，突出液體管道現有下游基礎設施的價值，推進公司與S美國墨西哥灣沿岸戰略

最終確定的TETCO費率結算，100%關於TETCO、ALGOQUIN和M&NP系統的再承包

面對某些州的反對，5號線的運營仍未中斷

在多個業務線中積極參與客户活動

參與了重要的股東拓展活動並實現了最高評級的投資者關係計劃結果

參與加拿大和美國政府的重大公共政策宣傳，以提升S公司的聲譽和品牌

實現計劃排放強度降低，按計劃實現2030年排放強度降低目標

獲得行業領先的可持續發展評級

實施高級管理層輪換，以發展板凳實力和繼任規劃

無縫繼任使任命能夠解決行政管理人員的退休問題

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94		Enbridge Inc. 2024年管理信息通報

高管薪酬

總裁與首席執行官薪酬

格雷格·伊貝爾被任命為總裁首席執行官，自2023年1月1日起生效，主要負責執行我們的長期業務戰略。2023年，伊貝爾先生在繼承S作為一家多元化能源輸送公司的基礎上發揮了重要作用，並將恩橋定位為北美首選能源供應商。在他的領導下，公司繼續實現其戰略重點，即擴大我們的傳統業務並使其現代化，以確保可靠性，降低我們的排放，並增加對低碳機會的投資。

Enbridge最近宣佈，從2024年3月1日起，股東的股息將增加3%。^這是連續年度股息增加表明，股息增加仍然是我們股東價值主張的重要組成部分。2023年，伊貝爾先生在確保有吸引力的有機項目和高度戰略性收購方面發揮了關鍵作用，包括收購不列顛哥倫比亞省最大也是唯一的地下天然氣儲存設施和三家美國公用事業公司，創建了北美最大的(按數量計算)天然氣公用事業特許經營權。

在確定S先生2023年的薪酬時，****考慮了我們前首席執行官總裁和我們北美同行的首席執行官的薪酬水平和激勵機會。與我們的按績效支付工資S的薪酬符合公司的理念，符合股東利益，其薪酬是基於公司相對於那些同行的業績，並與公司的財務和戰略目標保持一致。2023年，****批准了基本工資、STIP和LTIP機會，與我們同行和我們前首席執行官總裁的中位數密切一致。

2023年，****還認為，我們的總裁首席執行官對於確保領導層平穩交接至關重要，這樣Enbridge才能繼續通過我們的天然氣、石油和可再生電力網絡將數以百萬計的人與他們所依賴的能源連接起來，同時堅持我們實現業務温室氣體淨零排放的承諾。

將總裁和首席執行官的薪酬與股東價值掛鈎

Enbridge的S薪酬計劃旨在為Enbridge的股東提供價值，不僅是短期的，而且是通過實現我們的戰略重點的長期。

下圖顯示了過去三年中每年年底(假設股息在整個任期內進行再投資)對Enbridge普通股投資100億美元的價值，並顯示了擔任總裁首席執行官的直接薪酬總額的增長。下圖所示的總裁及首席執行官S的直接薪酬合計為億寶先生截至2023年止年度的直接薪酬合計，以及此前披露的總裁及前首席執行官截至2021年及2022年止年度的直接薪酬合計(包括基本工資、已支付的短期激勵獎及中長期激勵獎的授予金額)。

在過去的三年裏，Enbridge普通股的總回報率一直為正。同期，總裁兼首席執行官的直接薪酬總額也隨着市場的增長而增加。****審查了過去三年總裁和首席執行官薪酬與TSR的關係，確定兩者適當一致。有關高管薪酬和股東回報的更多詳細信息，請參見第103頁。


Enbridge Inc. 2024年管理信息通報		95

帕特里克·R·默裏

常務副總裁總裁&首席財務官

自2023年7月1日起，穆雷先生被任命為執行副總裁總裁兼首席財務官，負責公司所有財務事務，包括財務規劃和報告、税務、國庫和財務風險管理。

2023年，穆雷先生在以下領域提供了戰略和行政監督：

S執掌公司財務業績，取得了超出預算的業績

以有吸引力的條款籌集了約200億美元的長期債務、混合和股權融資，以支持公司的增長和收購計劃，

主持了以190億美元從Dominion Energy Inc.收購三家美國天然氣公用事業公司。其中85%的總採購價格已成功預充

保持強勁的資產負債表和高投資信用評級

進一步降低了公司的風險狀況，通過宣佈以31億美元出售Alliance Pipe和Aux Sable合資企業的權益，降低了融資計劃的風險

支持關鍵交易，以推進恩布里奇公司的長期增長戰略，包括收購莫羅可再生能源和福克斯松鼠太陽能發電場的利益，

制定了2024年預算、融資計劃和三年展望

在重要股東外聯活動中，頂級投資者關係計劃

財務團隊的員工敬業度評分持續強勁

實施高級管理層輪換，以發展板凳實力和繼任規劃

成功實現向執行副總裁兼首席財務官角色的無縫過渡


96		Enbridge Inc. 2024年管理信息通報

高管薪酬

科林·K.格魯丁

執行副總裁兼總裁，液體管道

Gruending先生負責Enbridge公司在北美的原油和液體管道業務。

2023年，Gruending先生在以下領域提供了戰略和執行監督：

超過了減少僱員和承包商受傷和機動車輛事故的安全目標

憑藉強大的風險管理實踐，顯著超越可靠性和環境績效目標

顯著超出EBITDA預算，通過強大的運營性能和全系統吞吐量優化實現了95億美元，多個系統上創紀錄的吞吐量

成功達成有利條件 7.5-至2028年與客户進行主線收費結算，並向CER提交申請

在某些州的反對聲中，成功捍衞了5號線，繼續為客户和社會提供可靠的服務。

按時間和預算執行強大的系統完整性管理計劃

進一步合同弗拉納根南部管道達到滿負荷，進一步加強了通往庫欣和美國墨西哥灣沿岸市場的幹線通道

在Southern Lights管道上成功執行了一個開放期，將稀釋劑進口到加拿大的合同現金流延長至2030年

收購併整合了Gray Oak Pipeline，並在其上執行了多個增長項目，以及Enbridge Ingleside Energy Centre，以增強我們二疊紀特許經營權的競爭力

收購和剝離某些較小的管道和設施，以提高LP業務的檔次

進一步推進低碳樞紐投資組合，以達成加拿大和美國的最終投資決定。

超過可持續性績效目標，包括減少温室氣體排放強度目標

加強與鄰近社區，包括土著社區的關係


Enbridge Inc. 2024年管理信息通報		97

辛西婭湖漢森

執行副總裁兼天然氣輸送和中游總裁

Hansen女士負責Enbridge公司在北美的天然氣輸送和中游業務。

2023年，Hansen女士在以下領域提供了戰略和行政監督：

僱員和承包商受傷和工藝安全事故的安全指標顯著超過

通過強勁的運營業績超過EBITDA和DCF預算

在海洋和東北系統的加拿大部分達成了有利的解決方案

通過100%完成關鍵系統預防性維護、颶風和過冬工作，實現系統可靠性

先進的德克薩斯東部現代化，一個新的低排放/高可靠性機組上線，並獲得第三階段的批准

在我們的主要管道上實現了100%的收入合同續約率

投入了3.3億美元的資本服務，並推進了超過97億美元的資本機會，包括德克薩斯州東部威尼斯擴建，德克薩斯州東部現代化， T—North擴建、Rio Bravo管道、木纖維液化天然氣、T—South擴建、阿巴拉契亞至Market III和斯巴達

以3.35億美元完成Tres Palacios天然氣存儲收購，以4億美元收購Aitken Creek存儲資產

簽署收購Divert Inc.股權的協議。開發高達10億美元的食品垃圾RNG，並以12億美元收購Morrow Renewables，並以運營垃圾填埋場到RNG設施的投資組合，擴大了我們的RNG投資組合

超過可持續性績效目標，包括減少温室氣體排放強度目標

先進的低碳解決方案，直接和與客户合作，包括在RNG、氫氣、CCUS和其他技術創新方面的投資和試點項目

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98		Enbridge Inc. 2024年管理信息通報

高管薪酬

Matthew a. Akman

執行副總裁，企業戰略兼總裁，電力

自 2023年3月1日起，Akman先生被任命為執行副總裁，負責公司戰略規劃流程、新能源技術以及全球所有可再生能源能源運營和開發。

2023年，Akman先生在以下領域提供了行政監督：

管理整個企業的董事會戰略規劃過程，加強和擴展公司的業務，低風險可見增長計劃和能源過渡領導

帶領可再生能源業務超過5億美元的預算目標

在北美Enbridge運營的風電和太陽能裝置的整個組合中實現了創紀錄的零安全事故，同時從第三方運營商手中接管了另外兩個風電場的運營

獲得了法國諾曼底1GW海上風電場的建造權，包括長期租賃， 20-年承購合同

主導收購約20億美元的北美陸上和歐洲海上可再生能源資產，預計2024年及以後將顯著增加每股DCF

成功完成整合 Tri—Global Energy並實現目標第一年EBITDA

為約2GW的北美陸上太陽能和風電場進行先進開發並最終確定傳輸互連協議，包括與EDF Renewables合作收購Fox Squirrel 太陽能發電場的權益，以及增加對德國海上風電場的權益

3個海上風電項目的先進建設，Fécamp、Provence Grande Large和Calvados French

成功地在液體管道系統上啟用了3個新的太陽能自供電項目

推動整個組織內新能源技術項目的協調

共同主持了安橋心理健康和福祉委員會

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Enbridge Inc. 2024年管理信息通報		99

2023年薪酬彙總表

下表顯示了Enbridge及其子公司截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度支付和授予NEO的總金額。Ebel先生和Hansen女士以美元支付或授予的下列金額已使用倫敦4點出版的WM/Reuters轉換為加元二零二三年、二零二二年及二零二一年的年終匯率分別為1美元= 1. 3186加元、1美元= 1. 3550加元及1美元= 1. 2632加元。



名稱和主體地位	年		薪金¹ ($)		股票- 基於獎項² ($)		選項- 基於獎項³ ($)		非- 股權激勵措施平面圖補償，補償站臺⁴ ($)		養老金價值⁵ ($)		所有其他補償，補償站臺⁶ ($)		總計 ($)

格雷戈裏·L·伊貝爾總裁&首席執行官		2023		1,780,110		9,256,836		2,314,115		4,418,945		721,000		241,778		18,732,784
		2022		-		-		-		-		-		-		-
		2021		-		-		-		-		-		-		-

帕特里克·R·默裏常務副總裁總裁兼首席財務官		2023		559,284		1,557,749		389,533		911,271		2,632,000		-		6,049,837
		2022		358,965		610,276		152,618		270,000		324,000		30,778		1,746,637
		2021		333,718		570,492		142,272		294,417		233,000		30,856		1,604,755

科林·K·格魯丁格液體管道部常務副主任總裁總裁		2023		840,145		2,494,351		623,618		1,553,125		1,361,000		-		6,872,239
		2022		720,244		5,173,859		543,448		957,405		855,000		20,775		8,270,731
		2021		657,446		2,100,544		523,661		1,063,171		1,191,000		18,960		5,554,782

辛西婭·L·漢森輸氣與中游常務副總裁總裁、總裁		2023		833,507		2,523,448		630,803		1,450,544		1,296,000		26,108		6,760,410
		2022		724,160		6,310,923		561,450		1,129,396		2,091,000		106,898		10,923,827
		2021		530,001		1,521,171		379,392		789,886		743,000		11,666		3,975,116

馬修·A·阿克曼執行副總裁總裁，企業戰略；總裁，威力		2023		500,333		3,248,007		311,892		775,354		375,000		-		5,210,586
		2022		442,378		778,628		194,655		335,854		294,000		38,242		2,083,757
		2021		429,493		756,145		188,506		388,907		245,000		37,139		2,045,190

弗恩·D羽⁷ 前執行副總裁兼首席財務官		2023		406,460		2,596,226		649,167		677,324		780,000		-		5,109,177
		2022		753,776		6,262,757		565,678		1,030,995		1,140,000		31,390		9,784,596
		2021		684,361		4,185,976		545,126		1,071,046		1,047,000		28,093		7,561,602

¹	本欄披露的數額包括年內基薪調整數。

²	本欄中披露的金額包括2023年、2022年和2021年授出的PSU和受限制單位的授出日期公允價值總額。該等金額乃按PSU及RSU的數目乘以下表中的單位值計算：



年度贈款	C$		美元

2023年2月15日		53.06		39.77

2022年2月16日		52.61		41.30

2021年2月18		42.29		32.88

額外贈款	C$		美元

2023年8月8日^a		48.08		-

2023年1月23日^b		54.94		-

2022年9月30日^c		53.96		40.10

2021年2月18^d		44.64		-

在Murray先生晉升為執行副總裁兼首席財務官時，就其新中期激勵目標的增加而授予的補充PSU和RSU。

提供給Akman先生的股份結算受限制單位。

向Gruending先生、Hansen女士和Yu先生提供的股份結算受限制股份單位。餘先生的未歸屬單位已於退休時註銷。

向餘先生提供股份結算受限制股份單位；未歸屬單位已於餘先生退休時註銷。


100		Enbridge Inc. 2024年管理信息通報

高管薪酬

³	此欄中的金額代表授予每個NEO的股票期權獎勵的授予日期公允價值，根據FASB ASC主題718計算。購股權獎勵的授出日期公平值乃根據以下假設採用柏力克—舒爾斯期權定價模式計量：



	2023年8月^a		2023年2月				2022年2月				2021年2月

假設	C$		C$		美元		C$		美元		C$		美元

預期期權期限		6年		6年		6年		6年		6年		6年		6年

預期波幅		20.967%		20.860%		23.501%		20.971%		23.589%		24.840%		27.656%

預期股息收益率		7.351%		6.712%		6.712%		6.516%		6.516%		7.641%		7.641%

無風險利率		3.497%		3.209%		3.910%		1.801%		1.981%		0.735%		0.793%

行使價		$48.08		$53.06		$39.77		$52.61		$41.30		$43.81		$34.52

期權價值		$4.92		$5.53		$5.23		$4.75		$4.65		$3.84		$3.69

在Murray先生晉升為執行副總裁兼首席財務官時，授予其補充股票期權，以增加其新的長期激勵目標。

⁴	本欄中披露的金額是根據科技和創新政策支付的金額， 2023、2022和2021績效年度。沒有長期薪酬方案中的非股權激勵計劃。

⁵	養卹金價值等於第114頁的"已定義福利彙總表"中顯示的補償性變動。

⁶	2023年的所有其他補償包括每個NEO未在任何其他欄中報告的實際金額。



執行	額外津貼^a ($)		退休儲蓄計劃匹配貢獻^b ($)		總計^c ($)

Gregory L. Ebel		215,670		26,108		241,778

帕特里克R.穆雷		-		-		-

科林·K.格魯丁		-		-		-

辛西婭湖漢森		-		26,108		26,108

Matthew a. Akman		-		-		-

額外福利可能包括額外的靈活福利積分、停車、搬遷補貼、高管醫療費用、公司飛機的個人使用、財務諮詢福利、會員資格和其他附帶補償，包括高級副總裁角色的額外津貼。對於伊貝爾來説，這包括與他在加拿大工作期間的住房相關的126,838美元。如果總金額低於50,000加元或總工資的10%，則不在本欄中報告其他近地天體的額外津貼。

退休儲蓄計劃的匹配繳款反映了公司對Ebel先生和Hansen女士的401(K) 計劃的繳費。

總薪酬不包括代表伊貝爾先生支付的705,703美元，這是根據適用於所有符合條件的員工在其主要住所以外工作的S公司税收均衡計劃支付的。該計劃符合加拿大/美國税收條約，以防止員工雙重徵税，並將導致在2024年税務結算後向公司退款。

⁷	Mr.Yu於2023年6月30日退休；他的2023年STIP獎、PSU和RSU補助金已根據他退休前的現役服務按比例分配，自2023年6月30日起生效。自2023年6月30日起，他退休後，ISO將繼續根據歸屬時間表進行歸屬。


Enbridge Inc. 2024年管理信息通報		101

股份所有權

對近地天體來説，在Enbridge擁有有意義的股權是很重要的。擁有Enbridge的股份是使高管的利益與Enbridge股東的利益保持一致的切實方式。

高管可以通過參與員工儲蓄計劃、行使股票期權、保留既有RSU的股份或投資Enbridge股票來獲得Enbridge 股票。未經授權的RSU、個人持股和以配偶、受扶養子女或信託的名義持有的Enbridge股票，均計入符合準則。PSU和未行使的股票期權不計入符合準則。

2023年的股權要求是總裁首席執行官的基本工資的六倍，其他近地天體的基本工資的三倍。

為了加強和推廣我們領先的治理實踐，自2024年1月1日起，我們高管的持股要求增加了33%，CEO增加到8倍，CFO和EVP增加到基本工資的4倍。

截至2023年12月31日，Ebel先生、Gruending先生、Hansen女士和Akman先生已超出當前所需經費。Murray先生的高級副總裁職位符合之前的要求，從2023年7月1日起，他有四年的時間來滿足執行副總裁的要求，如下圖所示：

截至2023年12月31日的目標和實際股份擁有量

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102		Enbridge Inc. 2024年管理信息通報

高管薪酬

高管薪酬表和其他薪酬披露

性能曲線圖

高管薪酬和股東回報

下圖顯示了2019年1月1日對Enbridge普通股、S & P/TSX綜合指數和Enbridge公司薪酬同行羣體進行的100美元投資的價值（假設在整個任期內進行股息再投資），並顯示了同期在薪酬彙總表中報告的NEO直接薪酬總額的增長。為了圖表的目的，回報以當地貨幣顯示。

直接報酬總額包括基本工資、支付的短期獎勵獎勵以及中期和中期獎勵值長期獎勵。平均直接薪酬總額是通過將薪酬彙總表中的直接薪酬總額除以任何給定年份的指定高管人數而得出的。NEO的總直接補償價值佔我們2023年調整後盈利57.43億美元的0.72%。

2019年至2023年，恩布里奇普通股的總回報率一直為正，儘管2020年經濟活動下降，能源需求下降。同期，支付給近地天體的平均賠償也有所增加。

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Enbridge Inc. 2024年管理信息通報		103

傑出的期權和股票獎勵

下表列示於2023年12月31日尚未行使的購股權獎勵及股份獎勵。未歸屬或未賺取獎勵的市值按以加元計值的獎勵每股47.70加元和以美元計值的獎勵每股36.02美元計算，這兩個數值為我們的股票於2023年12月29日在多倫多證券交易所和紐約證券交易所的收盤價。以美元計值的未歸屬或未賺取獎勵的市場價值均使用發佈的WM/Reuters 2023年倫敦下午4時從美元轉換為加元年終匯率為 1美元= 1.3186加元。



執行人員				基於期權的獎勵¹												基於股份的獎勵
	平面圖類型			授予日期		數量證券潛在的未鍛鍊身體選項 (#)		選擇權鍛鍊價格 ($)		選擇權到期日期		貨幣價值未行使的期權				數單位數量那沒有既得 (#)		市場或支出的價值單位未既得² ($)		市場或既得價值以股份為基礎獎項備註已付清或分佈式³ ($)
	平面圖類型			授予日期		數量證券潛在的未鍛鍊身體選項 (#)		選擇權鍛鍊價格 ($)		選擇權到期日期		既得 ($)		未歸屬的 ($)		數單位數量那沒有既得 (#)		市場或支出的價值單位未既得² ($)		市場或既得價值以股份為基礎獎項備註已付清或分佈式³ ($)

格雷戈裏·L·伊貝爾		ISO			2/15/2023		335,560	美元	39.77		2/15/2033		-		-

		ISO	⁴		2/16/2016		405,408	美元	28.87		2/16/2026		3,822,183		-

		RSU			2/15/2023												47,526		2,257,316

		PSU			2/15/2023												142,579		6,771,947

帕特里克·R·默裏		ISO	⁵		8/8/2023		48,174		48.08		8/8/2033		-		-

		ISO			2/15/2023		27,580		53.06		2/15/2033		-		-

		ISO			2/16/2022		32,130		52.61		2/16/2032		-		-

		ISO			2/18/2021		37,050		43.81		2/18/2031		72,062		72,062

		ISO			2/20/2020		21,880		55.54		2/20/2030		-		-

		ISO			2/21/2019		32,970		48.30		2/21/2029		-		-

		ISO			2/27/2018		28,880		43.02		2/27/2028		135,158		-

		ISO			2/28/2017		35,960		55.84		2/28/2027		-		-

		ISO			3/2/2015		40,750		59.08		3/2/2025		-		-

		ISO			3/13/2014		19,100		48.81		3/13/2024		-		-

		RSU	⁵		8/8/2023												5,122		244,315

		RSU			2/15/2023												3,091		147,437

		RSU			2/16/2022												3,270		155,980

		RSU			2/18/2021												4,070		194,157

		PSU	⁵		8/8/2023												15,365		732,896

		PSU			2/15/2023												9,284		442,825

		PSU			2/16/2022												9,810		467,940

		PSU			2/18/2021												-		-		647,536

科林·K·格魯丁格		ISO			2/15/2023		112,770		53.06		2/15/2033		-		-

		ISO			2/16/2022		114,410		52.61		2/16/2032		-		-

		ISO			2/18/2021		136,370		43.81		2/18/2031		265,240		265,240

		ISO			2/20/2020		121,740		55.54		2/20/2030		-		-

		ISO			2/21/2019		78,490		48.30		2/21/2029		-		-

		ISO			2/27/2018		45,170		43.02		2/27/2028		211,396		-

		ISO			2/28/2017		48,670		55.84		2/28/2027		-		-

		ISO			2/29/2016		64,600		44.06		3/1/2026		235,144		-

		ISO			3/2/2015		64,780		59.08		3/2/2025		-		-

		ISO			3/13/2014		66,500		48.81		3/13/2024		-		-

		RSU			2/15/2023												12,654		603,618

		RSU	⁶		9/30/2022												60,821		2,901,143

		RSU			2/16/2022												11,648		555,611

		RSU			2/18/2021												15,001		715,557

		PSU			2/15/2023												37,974		1,811,368

		PSU			2/16/2022												34,944		1,666,834

		PSU			2/18/2021												-		-		2,383,471


104		Enbridge Inc. 2024年管理信息通報

高管薪酬



執行人員				基於期權的獎勵¹												基於股份的獎勵
	平面圖類型			授予日期		數量證券潛在的未鍛鍊身體選項 (#)		選擇權鍛鍊價格 ($)		選擇權到期日期		貨幣價值未行使的期權				數單位數量那沒有既得 (#)		市場或支出的價值單位未既得² ($)		市場或既得價值以股份為基礎獎項備註已付清或分佈式³ ($)
	平面圖類型			授予日期		數量證券潛在的未鍛鍊身體選項 (#)		選擇權鍛鍊價格 ($)		選擇權到期日期		既得 ($)		未歸屬的 ($)		數單位數量那沒有既得 (#)		市場或支出的價值單位未既得² ($)		市場或既得價值以股份為基礎獎項備註已付清或分佈式³ ($)

辛西婭·L·漢森		ISO			2/15/2023		91,470	美元	39.77		2/15/2033		-		-

		ISO			2/16/2022		118,200		52.61		2/16/2032		-		-

		ISO			2/18/2021		98,800		43.81		2/18/2031		192,166		192,166

		ISO			2/20/2020		105,000		55.54		2/20/2030		-		-

		ISO			2/21/2019		125,580		48.30		2/21/2029		-		-

		ISO			2/27/2018		115,380		43.02		2/27/2028		539,978		-

		ISO			2/28/2017		89,190		55.84		2/28/2027		-		-

		ISO			3/2/2015		74,340		59.08		3/2/2025		-		-

		RSU			2/15/2023												12,956		615,353

		RSU	⁶		9/30/2022												81,841		3,887,123

		RSU			2/16/2022												12,031		573,899

		RSU			2/18/2021												10,858		517,944

		PSU			2/15/2023												38,868		1,846,058

		PSU			2/16/2022												36,106		1,722,234

		PSU			2/18/2021												-		-		1,726,337

馬修·A·阿克曼		ISO			2/15/2023		56,400		53.06		2/15/2033		-		-

		ISO			2/16/2022		40,980		52.61		2/16/2032		-		-

		ISO			2/18/2021		36,817		43.81		2/18/2031		47,738		95,480

		ISO			2/20/2020		56,760		55.54		2/20/2030		-		-

		ISO			2/21/2019		19,622		48.30		2/21/2029		-		-

		ISO			2/28/2017		83,730		55.84		2/28/2027		-		-

		RSU			2/15/2023												6,333		302,066

		RSU	⁷		1/23/2023												39,206		1,870,137

		RSU			2/16/2022												4,172		199,009

		RSU			2/18/2021												5,399		257,532

		PSU			2/15/2023												18,998		906,198

		PSU			2/16/2022												12,516		597,027

		PSU			2/18/2021												-		-		858,050

弗恩·D羽		ISO			2/15/2023		117,390		53.06		6/30/2028		-		-

		ISO			2/16/2022		119,090		52.61		6/30/2028		-		-

		ISO			2/18/2021		141,960		43.81		6/30/2028		276,112		276,112

		ISO			2/20/2020		132,010		55.54		6/30/2028		-		-

		ISO			2/21/2019		191,860		48.30		6/30/2026		-		-

		ISO			2/27/2018		115,380		43.02		6/30/2026		539,978		-

		ISO			2/28/2017		93,300		55.84		6/30/2026		-		-

		ISO			2/29/2016		96,750		44.06		3/1/2026		352,170		-

		ISO			3/2/2015		82,340		59.08		3/2/2025		-		-

		ISO			3/13/2014		83,350		48.81		3/13/2024		-		-

		RSU			2/15/2023												1,622		77,388

		RSU			2/16/2022												5,519		263,251

		RSU			2/18/2021												12,285		585,974

		PSU			2/15/2023												6,497		309,919

		PSU			2/16/2022												18,105		863,610

		PSU			2/18/2021												-		-		2,063,495

¹	每個ISO獎項都有一個 10-年期，並按授出日期第一週年開始的購股權獎勵的四分之一比例歸屬。


Enbridge Inc. 2024年管理信息通報		105

²	基於實現計劃中定義的目標性能水平，使用了1.0x的性能乘數（僅PSU）。

³	反映了2021年PSU補助金的支付價值，該補助金於2023年12月31日歸屬，但將不會支付到2024年3月。使用1.10x的性能乘數。

⁴	反映了Ebel先生在Ebel 先生擔任Spectra Energy董事長、總裁兼首席執行官期間授予的尚未行使的股票期權。

⁵	反映了額外的 Murray先生晉升為執行副總裁兼首席財務官後，可獲得補充LTI補助金，以增加其新的中長期激勵目標。

⁶	反映了Gruending先生和Hansen女士尚未償還的保留RSU贈款，其中100%在授予日期的第二週年時歸屬。

⁷	反映了Akman先生尚未償還的保留RSU贈款，其中100%在授予日期的三週年之際歸屬。

2023年歸屬或賺取的價值



執行	年內歸屬價值					賺取的價值年內
執行	基於選項的獎項^1,2 ($)		以股份為基礎獎項^1,3 ($)			非股權激勵計劃^1,4 ($)

Gregory L. Ebel							4,418,945

帕特里克R.穆雷		106,965		647,536			911,271

科林·K.格魯丁		358,800		2,383,471			1,553,125

辛西婭湖漢森		316,668		1,726,337			1,450,544

Matthew a. Akman		169,967		858,050			775,354

弗恩·D羽		463,013		2,615,280	⁵		677,324

¹	美元已使用出版的《華爾街日報》/路透社倫敦時間下午4點兑換成加元2023年1美元=1.3186加元的年終匯率。

²	上述期權獎勵的價值基於以下因素：



授出日期	授權價	2023年歸屬日	2023年收盤價歸屬日期或最後交易歸屬日期前一天

2/21/2019	$48.30	2/21/2023	$51.55

2/21/2019	36.71美元	2/21/2023	US$38.08

2/20/2020	$55.54	2/20/2023	$52.38

2/20/2020	US$41.97	2/20/2023	38.90美元

2/18/2021	$43.81	2/18/2023	$52.38

2/18/2021	34.52美元	2/18/2023	38.90美元

2/16/2022	$52.61	2/16/2023	$52.71

2/16/2022	41.30美元	2/16/2023	39.16美元

³	包括於二零二三年十二月三十一日歸屬的二零二一年專用股份單位。使用了1.10x 的性能乘數。

⁴	基於二零二三年表現年度的公司、業務單位及個人表現。

⁵	於先生於2021年收到保留金獎勵，包括44，803份現金結算的受限制股份單位，其中20% 於授出日期的第一週年及第二週年各歸屬，60%於授出日期的第三週年歸屬。支付額是根據緊接每個歸屬期結束前的最後20個交易日在多倫多證券交易所的交易量加權平均交易價確定的。根據歸屬時間表，20%的獎勵（8，960個單位）於2023年2月18日歸屬，最終股價為53.63美元，並導致最終支付給餘先生551，785美元。餘下未歸屬保留受限制股份單位已於餘先生退任時沒收。

終止僱用和控制變更安排

僱傭協議

恩布里奇與埃貝爾先生、默裏先生和格魯丁先生以及漢森女士簽有就業協議。僱傭協議中的條款具有競爭力，是全面薪酬方案的一部分，有助於招聘和留住高層管理人才。


106		Enbridge Inc. 2024年管理信息通報

高管薪酬

這些協議通常規定，如果高管因任何原因（原因除外）而非自願解僱，或在推定解僱後150天內自願解僱（見每份協議的定義），則不會規定公司控制權發生變化時的任何一次性離職補償金。在符合條件的終止僱傭合同時，作為根據僱傭協議獲得付款的一個條件，行政人員必須執行對Enbridge有利的索賠的全面免除，並遵守以下限制性條款：



保密條款	非競爭/招標	沒有招聘

離開後2年	離開後1年	離開後2年

Enbridge尚未與Akman先生簽訂僱員協議。他的解僱條款與他在聘用時簽署的原始聘用通知書一致。

終止僱用情況

根據Ebel先生、Murray先生、Gruending先生和Hansen女士的現有僱傭協議條款，在包括控制權變更(CIC)在內的各種終止情況下，將支付給他們的補償如下。



薪酬組件	辭職	退休	終止不適用於事業的或建設性的解僱	終端關注CIC

	自願性		非自願的

基本工資	無	無	一次性支付當前工資的兩倍

短期激勵	如果高管在整個日曆年度工作，並且在支付日期仍在積極受僱，則應全額支付。否則，無	本年度S激勵按比例推遲至退休日期	一次性支付過去兩年平均短期獎勵的兩倍加本年度S短期激勵，按目標績效按離職年度現役按比例分配

中長期激勵	被沒收的 PSU和RSU * 既得股票期權必須在辭職後30天內或在原始期限結束前(如果較早)行使 *取消未授予的股票期權	* PSU和RSU按比例分配到退休日期，價值在通常期限結束時評估和支付 2020年前授予的股票期權繼續授予，並可在退休後三年內行使(或期權到期，如果較早) 2020年及以後授予的股票期權繼續授予，並可在退休後行使五年(或期權到期，如果更早)	* PSU和RSU按比例分配到終止日期(加上任何適用的通知期)，並在通常期限結束時評估和支付價值 * 授予的股票期權必須根據股票期權條款行使 * The 實至名歸未歸屬股票期權的價差價值以現金支付。	PSU的歸屬和價值是根據績效指標進行評估和支付的，這些績效指標被視為在控制權變更時已實現。RSU背心並被支付 * 所有股票期權授予並在終止後30天內仍可行使(或期權到期，如果較早)

養老金	不再獲得服務積分		額外的兩年養老金抵免被添加到最終的養老金計算中

優勢	無	退休後福利開始	是一次性支付未來福利價值的兩倍


Enbridge Inc. 2024年管理信息通報		107

阿克曼·S先生辭職和退休的基本工資、短期獎勵、中長期獎勵和福利待遇與上表所述所有其他近地天體一致。在通知期內應計退休金的價值將在退休金計劃之外一次性支付。在非自願終止的情況下，基本工資、短期獎勵、中長期獎勵、福利和應計養卹金將按適用的通知期計算工作滿一年為52周外加3周，最長為104周。在CIC非自願終止的情況下，基本工資、短期獎勵、福利和應計養老金的支付也將就適用的通知期計算為52周外加每完成一年服務的三週，最長不超過104周。在CIC非自願終止的情況下，中長期獎勵待遇與上表所述的所有其他近地天體一致。

下表顯示的金額包括由於假定於2023年12月31日發生的特定觸發事件而應支付給我們每個近地天體的估計潛在付款和收益。在這些情況下應支付的實際金額只能在高管S離職時確定，將包括已經賺取或既得的付款或福利，可能與下表所列金額不同。美元金額已使用發佈的WM/路透社倫敦時間下午4點轉換為加元 2023年1美元=1.3186加元的年終匯率。



執行人員	觸發事件¹	基座工資² ($)		短小的- 術語激勵措施³ ($)		中等- 術語激勵措施⁴ ($)		長- 術語激勵措施⁵ ($)		養老金⁶ ($)		優勢⁷ ($)		總計支出 ($)

Gregory L. Ebel	中投		-		-		-		-		-		-		-
	死亡		-		-		9,029,262		-		-		68,466		9,097,728
	退休		-		-		2,908,142		-		-		68,466		2,976,608
	自願或因原因終止		-		-		-		-		-		68,466		68,466
	無故非自願終止		3,560,220		-		8,934,521		-		1,055,000		160,240		13,709,981
	在CIC後非自願或有充分理由終止		3,560,220		-		9,029,262		-		1,055,000		160,240		13,804,722

帕特里克河穆雷	中投		-		-		-		-		-		-		-
	死亡		-		-		2,385,549		72,062		-		28,269		2,485,880
	自願或因原因終止		-		-		-		-		-		28,269		28,269
	無故非自願終止		1,470,000		564,417		2,330,320		72,062		1,064,000		95,779		5,596,578
	在CIC後非自願或有充分理由終止		1,470,000		564,417		2,385,549		72,062		1,064,000		95,779		5,651,807

科林·K. 格魯丁	中投		-		-		-		-		-		-		-
	死亡		-		-		8,254,133		265,240		-		33,654		8,553,027
	自願或因原因終止		-		-		-		-		-		33,654		33,654
	無故非自願終止		1,750,000		2,020,576		8,228,798		265,240		1,379,000		121,794		13,765,408
	在CIC後非自願或有充分理由終止		1,750,000		2,020,576		8,254,133		265,240		1,379,000		121,794		13,790,743

辛西婭湖漢森	中投		-		-		-		-		-		-		-
	死亡		-		-		9,162,610		192,166		-		33,208		9,387,984
	退休		-		-		5,221,876		192,166		-		33,208		5,447,250
	自願或因原因終止		-		-		-		-		-		33,208		33,208

	無故非自願終止		1,726,839		1,919,282		9,136,783		192,166		2,331,000		111,796		15,417,866

	在CIC後非自願或有充分理由終止		1,726,839		1,919,282		9,162,610		192,166		2,331,000		111,796		15,443,693


108		Enbridge Inc. 2024年管理信息通報

高管薪酬



執行人員	觸發事件¹	基座工資² ($)		短小的- 術語激勵措施³ ($)		中等- 術語激勵措施⁴ ($)		長- 術語激勵措施⁵ ($)		養老金⁶ ($)		優勢⁷ ($)		總計支出 ($)

Matthew a. Akman⁸	中投		-		-		-		-		-		-		-
	死亡		-		-		4,131,968		95,480		-		21,154		4,248,602
	退休		-		-		1,740,219		95,480		-		21,154		1,856,853
	自願或因原因終止		-		-		-		-		-		21,154		21,154
	無故非自願終止		772,115		694,904		3,461,951		95,480		529,000		51,377		5,604,827
	在CIC後非自願或有充分理由終止		772,115		694,904		4,131,968		95,480		529,000		51,377		6,274,844

弗恩·D羽⁹	退休		-		-		2,167,946		385,421		-		33,654		2,587,021

¹	Ebel先生、Hansen女士和Akman先生將於2023年12月31日退休。根據Enbridge計劃的退休資格是指年滿55歲或以上。

²	反映了一筆相當於截至2023年12月31日有效的近歐S基本工資的兩倍的一次性付款。

³	反映了一筆相當於終止發生當年前兩年支付給近地天體的短期獎勵的平均值的兩倍的一次性付款。此外，近地天體還將收到彙總表中反映的本年度的短期獎勵付款。

⁴	表示觸發事件時將授予並以現金結算的RSU和PSU的價值，以加元授予的獎勵為47.70加元，以美元授予的獎勵為36.02美元，分別為Enbridge股票在多倫多證交所和紐約證交所2023年12月29日的收盤價，並假設PSU的目標業績。對於PSU和RSU，高管僱用協議中概述的遣散期在按比例計算無故解僱時計入現役服務。

⁵	表示 *實打實的截至2023年12月31日的未歸屬ISO的價值，將以現金支付(由於無故非自願終止)或將成為歸屬的 (由於在CIC或退休後非自願或有充分理由終止)。實至名歸以加元計算的獎勵價值為47.70加元，以美元計算的獎勵價值為36.02美元，即Enbridge股票在多倫多證券交易所和紐約證券交易所分別於2023年12月29日的收盤價減去期權的適用行使價格。

⁶	反映了Ebel、Murray、Gruending 和Hansen女士額外獲得兩年養老金抵免的價值。關於阿克曼-S先生的養卹金計算，見腳註8。

⁷	反映一筆一次性現金支付，涉及彈性信貸津貼、假期結轉和儲蓄計劃，與Enbridge在近地天體S終止後兩年內應就近地天體支付的供款相當，外加財務和職業諮詢津貼。

⁸	阿克曼先生和S先生的終止條款與他最初的聘書一致。在非因故非自願終止的情況下，基本工資、短期獎勵、中長期獎勵、福利和應計養卹金的支付將根據適用的通知期計算為52周加每滿一年服務的三週，最高不超過104周。在非自願終止CIC的情況下，基本工資、短期獎勵、福利和養老金的支付也將按適用的通知期計算，即52周加每滿一年服務的3周，最長為 104周。阿克曼-S先生的遣散費計算以截至2023年12月31日的73周為基礎。

⁹	Mr.Yu所示金額代表其離職日期的價值，其中未授予中長期激勵的支付價值基於恩橋股票在多倫多證券交易所的收盤價49.24美元，該股票於2023年6月30日在多倫多證交所上市。

其他股權薪酬信息

用於股權補償的Enbridge股票

Enbridge通過了2019年LTIP，自2019年2月13日起生效，根據該協議，從2019年開始授予股票期權。2019年LTIP是我們的股東在2019年年度股東大會上批准的。

之前的兩個股票期權計劃於2007年獲得Enbridge 股東的批准，分別是安橋(2007年)和安橋(2007年)，分別是修訂後的激勵性股票期權計劃(激勵性股票期權計劃)和安橋(2007年)修訂並重述(2011年)和進一步修訂(2012年和2014年)的績效股票期權計劃。在2019年2月13日之後，根據激勵性股票期權計劃或績效股票期權計劃，沒有或將沒有授予獎勵，所有仍然可以發行的、不受這些先前股票期權計劃獎勵的股票都可以根據2019年LTIP獲得。


Enbridge Inc. 2024年管理信息通報		109

截至2023年12月31日的股權薪酬預留股份

獲批准的圖則
證券持有人

要發行的證券數量
在鍛鍊時發放
在未完成的選項中，
認股權證和權利
(#)

加權平均
行權價格
在未完成的選項中，
認股權證和權利
($)

剩餘證券數量
可用於未來的問題，根據
股權薪酬計劃
（不包括反映
在A欄中)

(#)

2019 LTIP¹

20,684,362

50.71

^4,5

26,153,993

⁶

激勵股票期權計劃²

10,439,362

51.35

⁴

SPECTRUM 2007 LTIP³

613,605

38.07

⁴

¹	包括2019 LTIP項下未償還的期權和股票結算RSU。

²	包括激勵股票期權計劃下未償還的期權。

³	根據Spectra 2007 LTIP授予的獎勵由Enbridge在合併交易完成時承擔，如假設Spectra Energy提供的基於股權的薪酬獎勵一節所述。合併交易完成後，Spectra 2007 LTIP不再授予或將授予更多獎勵。

⁴	美元已使用出版的《華爾街日報》/路透社倫敦時間下午4點兑換成加元2023年1美元=1.3186加元的年終匯率。

⁵	該加權平均行使價僅與根據二零一九年長期獎勵計劃授出的購股權有關。根據2019年長期獎勵計劃授出的所有其他獎勵可在不支付任何代價的情況下交付，因此在計算加權平均行使價時並未考慮該等獎勵。

⁶	佔截至2023年12月31日的已發行及發行在外的Enbridge股份總數的1. 2304%。

截至2023年12月31日已授出及尚未授出的獎項



awards outstanding	數傑出的		佔印發總額的百分比 Enbridge流通股

2019 LTIP¹		20,684,362		0.9731%

激勵股票期權計劃		10,439,362		0.4911%

Spectra 2007 LTIP期權²		613,605		0.0289%

¹	包括2019 LTIP項下未償還的期權和股票結算RSU。

²	根據Spectra 2007年長期投資計劃授予的獎勵，參見Spectra Energy Investment部分中的假設基於股權的補償獎勵。

計劃限制2019 LTIP 



根據2019年長期投資意向預留髮行的Enbridge股份		截至 2023年12月31日，共計49，700，000股，佔Enbridge已發行和流通的Enbridge股份總數的2.45%。根據本公司所有基於證券的補償安排，保留向內部人士發行的Enbridge股份總數不得超過保留時Enbridge已發行股份數量的10%。

一年內可發行的Enbridge股份		根據本公司所有基於證券的補償安排向內部人士發行的Enbridge股份總數不得超過發行時Enbridge已發行股份數量的10% （不包括在該一年期間內根據本公司所有基於證券的補償安排發行的任何其他Enbridge股份）。

可以作為激勵性股票期權發行的Enbridge股票數量（在美國國內税收法典的含義範圍內）		根據2019年長期投資意向，最多可發行2，000，000股Enbridge股份作為激勵性股票期權。


110		Enbridge Inc. 2024年管理信息通報

高管薪酬



向10%以上的股東提供股票期權		如果獎勵性股票期權授予超過10%的股東，則授予價格不得低於獎勵性股票期權授予日期公平市值的110%，且在任何情況下，該獎勵性股票期權不得在獎勵性股票期權授予日期起計五年屆滿後行使。

最小歸屬		所有獎勵應遵守自獎勵授予之日起至少12個月的最低歸屬時間表，但如果死亡、退休、CIC或其他服務終止，則歸屬可能會加速。儘管有上述規定，根據2019年長期投資意向可授出最多5%的恩布里奇股份，其最短歸屬時間表可授出時間表少於12個月。

年燃燒率



未償還股票期權	2023		2022		2021

2019 LTIP		0.2223%		0.2071%		0.2232%

激勵股票期權計劃¹		-		-		-

Spectra 2007 LTIP期權²		-		-		-

¹	自2018年以來，本計劃並無發放任何補助金。

²	Spectra 2007年長期投資計劃項下的所有補助金均由Spectra Energy在合併交易之前進行。於合併交易完成後，並無或將根據Spectra 2007長期獎勵計劃授出進一步獎勵。

對2019年LTIP進行修改的治理

在適用法律允許的範圍內，董事會可隨時修訂、暫停或終止2019年長期獎勵計劃，而無需股東批准，惟除增加總股份限額外，任何修訂均不會在未經受影響參與者同意的情況下對修訂時尚未行使的任何獎勵產生重大不利影響。

實施以下任何變更均需獲得Enbridge股東批准：

提高總股份限額；

降低任何獎勵的授予、行使或購買價格；

取消任何獎勵，並重新發行或以授予、行使或購買價格較低的獎勵取代此類獎勵；

取消或超過2019年LTIP對內部人士參與的限制；

任何裁決的期限的延長；

允許員工以外的人，公司或子公司的非僱員董事成為2019年長期投資意向的參與者；

允許獎勵可轉讓或轉讓，而不是通過遺囑或根據血統和分配的法律；以及

修改2019年LTIP的修正條款。


Enbridge Inc. 2024年管理信息通報		111

股權補償計劃的終止條款

根據2019年長期獎勵計劃授出的股權補償獎勵的終止條文（受激勵性股票期權授出協議及受限制性股票單位授出協議規管）及激勵性股票期權計劃（2007年）（經修訂）概述如下。



措施可在不		獎勵股票期權條款¹	限制性股票單位規定

辭職		可於終止日期起計30日內行使已歸屬購股權，或直至購股權期屆滿（如以較早者為準）。	所有未完成的RSU均被沒收。

退休		對於在2020年之前授予的激勵性股票期權，期權將繼續歸屬，並可在退休後三年內行使，或直至股票期權期限屆滿（如在此之前）。對於2020年及以後授予的獎勵股票期權，期權繼續授予，並可在退休後最多五年或股票期權期限到期之前(如果更早)行使。	RSU按比例分攤到退休日期，價值在通常期限結束時評估和結算。

死亡		所有期權均被授予，最多可在死亡之日起12個月內行使，或直至期權期限屆滿(如果較早)。	所有未清償的RSU將歸屬，並在死亡之日後30天內清償。

殘疾		期權繼續根據計劃的常規條款授予。	所有未清償的RSU將被授予，並不遲於殘疾之日起30天內清償。

非自願終止	不是為了這個原因	未歸屬期權繼續歸屬，已歸屬或變為歸屬的期權可在終止日期或通知期(如果適用)後30天內行使，或直至期權期限到期(如果較早)。	RSU按比例分攤到終止日期(加上任何適用的通知期限)，價值在結束時進行評估和結算通常使用的術語。
	出於某種原因	所有選項將在終止日期取消。	所有未完成的個RSU均被沒收。

控制權的變更或重組		對於2016年和之前的贈款，對於控制權的變更，期權授予****在控制權變更之前確定的日期。對於任何其他類型的重組，選擇權將由繼任公司承擔。如果它們不被假定，它們將被授予，價值將以現金支付。從2017年的撥款開始，如果參與者的僱傭在控制權變更後兩年內被公司或子公司無故終止 (包括推定解僱)，則參與者的所有未授予期權在該雙重觸發日期歸屬。	如果參與者的僱傭在控制權變更後兩年內被公司或子公司無故終止(包括推定解僱)，則所有未完成的RSU將被歸屬，並在終止日期後30天內結清。

股票的其他轉讓或轉讓期權		期權持有人不得轉讓或轉讓該期權，除非經遺囑或繼承法和分配法允許。	除遺囑或繼承法或分配法外，不得以任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置該獎勵。

¹	終止條款的差異適用於高管已選擇將視為美國國税法第422節所指的激勵性股票期權的美元期權。從2018年撥款開始的所有美國ISO都是作為不合格。


112		Enbridge Inc. 2024年管理信息通報

高管薪酬

其他福利要素

退休福利

近地天體參加高級管理人員養卹金計劃(SMPP？)，a非繳費確定的福利計劃，是所有加拿大和美國高級管理人員具有市場競爭力的薪酬方案的一部分。在成為SMPP的參與者之前，某些近地天體參加了固定收益或固定繳款養卹金計劃。

固定福利計劃

下圖顯示了在正常退休年齡支付的SMPP退休福利是如何計算的：

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SMPP的主要條款：

資格：高級管理層成員在其聘用日期或晉升至高級管理職位的較晚日期加入SMPP；

歸屬：立即對計劃參與者進行完全歸屬；

退休年齡：正常退休年齡為65歲。參與者可以在60歲退休並獲得不減少的福利，如果他們有30年的服務，最早可以在55歲退休。參訓人員工齡在30年以下的，可在55歲及以後退休，享受按年減3%的福利待遇。參訓人員S退休時年齡不滿60週歲；

遺屬津貼：津貼的支付期限為會員的一生。如果成員在退休時是單身，則保證支付15年的養老金。如果會員在退休時結婚，並在配偶去世之前去世，則60%的養老金將繼續支付給配偶終身。

退休金由下列款項支付：構成SMPP的符合税務條件的補充養老金計劃：

Enbridge Inc.及其附屬公司員工退休計劃；

Enbridge Employee Services，Inc.員工養老金計劃；

恩布里奇補充退休金計劃；以及

Enbridge Employee Services Inc.美國員工補充養老金計劃。


Enbridge Inc. 2024年管理信息通報		113

已定義收益摘要

下表概述了估計的年度退休福利、應計養老金債務和補償性福利。固定收益養卹金計劃下近地天體的非補償性變動。所有信息均基於報告S財務報表時使用的假設和方法，這些假設和方法在本公司S財務報表中有所描述。



高管	記入貸方服務 (年)		年度福利應付				應計義務在 1月1日， 2023 ($)		補償性的變化¹ ($)		非- 補償性變化² ($)		應計義務在十二月三十一日， 2023 ($)
			在年底 ($)		在65歲時 ($)		應計義務在 1月1日， 2023 ($)		補償性的變化¹ ($)		非- 補償性變化² ($)		應計義務在十二月三十一日， 2023 ($)
			在年底 ($)		在65歲時 ($)		A		B		C		A+B+C

格雷戈裏·L·伊貝爾^3,4		1.00		36,000		389,000		0		721,000		36,000		757,000

帕特里克河穆雷		17.00		176,000		709,000		1,773,000		2,632,000		778,000		5,183,000

科林·K.格魯丁⁶		20.25		491,000		812,000		5,599,000		1,361,000		1,031,000		7,991,000

辛西婭湖漢森^4,5,6		18.42		418,000		639,000		5,684,000		1,296,000		945,000		7,925,000

Matthew a. Akman		7.98		101,000		257,000		1,130,000		375,000		302,000		1,807,000

弗恩·D羽^5,6,7		22.25		488,000		488,000		7,633,000		780,000		1,411,000		9,824,000

¹	補償性變動的組成部分是當期服務費用以及實際和估計應計養卹金收入之間的差額。

²	這個非補償性變動包括年初應計債務的利息、精算假設的變動以及與補償無關的其他經驗損益。

³	Ebel先生在2017年2月27日之前受僱於Spectra Energy時，從各種遺留養老金計劃中累積了遞延既得養老金福利，並領取了養老金。這些權利由Enbridge在合併交易結束時承擔，但與他在Enbridge Inc.的僱傭無關，也不受其的影響，因此不包括在上表中。於2023年12月31日，有關該等遺產權益的應計債務為5，551，000加元，而於年底應付的應計年度權益為346，000加元。

⁴	美元已使用出版的《華爾街日報》/路透社倫敦時間下午4點兑換成加元二零二三年年終匯率為1美元= 1.3186加元。匯率變動對Ebel先生和Hansen Kidan女士應計債務的影響反映在非補償性變動中。

⁵	Hansen Jums女士和Yu先生的SMPP退休福利與通貨膨脹掛鈎。

⁶	2020年，Hansen女士、Gruending先生和Yu先生獲得了臨時無害的待遇，以防止因基薪大幅減少而導致的SMPP退休金減少，如果他們在減少後的五年內退休。這些臨時基薪減少是由於 2019冠狀病毒病、能源需求減少及商品價格下跌，且無意對SMPP終身退休金產生永久影響。近地天體基本工資於2021年恢復。

⁷	餘先生於年底的應付年度福利及應計債務反映其於2023年退休。

固定繳款計劃

固定繳款養老金計劃是一個非繳費養老金計劃。繳款水平因年齡和服務年限而異。目前，沒有近地天體參加固定繳款養卹金計劃。

Murray先生、Gruending先生、Hansen女士和Yu先生在加入SMPP之前分別參加了10年、4年、6年和5年的固定繳款計劃。下文所示價值反映界定供款計劃資產的市值。



執行	累加值 2023年1月1日 ($)		代償性變化¹ ($)		累加值 2023年12月31日 ($)

帕特里克河穆雷		101,920		-		114,522

科林·K.格魯丁		98,642		-		109,198

辛西婭湖漢森		158,616		-		174,473

弗恩·D羽²		95,239		-		-

¹	補償性變動等於本公司於二零二三年作出的供款。

²	餘先生的界定供款計劃餘額因其退休而於2023年提取。


114		Enbridge Inc. 2024年管理信息通報

高管薪酬

其他好處

恩布里奇的儲蓄計劃和福利計劃是我們員工（包括我們的NEO）整體薪酬方案的關鍵要素。

儲蓄計劃

Enbridge為加拿大僱員提供儲蓄計劃，為美國僱員提供401（k）儲蓄計劃。所有NEO按照與合格員工相同的條款參加儲蓄計劃。儲蓄計劃通過將100%的員工供款與計劃限額（加拿大員工和美國員工的最高限額分別為基本工資的2.5%和6%）相匹配，幫助和鼓勵員工儲蓄，並遵守適用的税收限額。在加拿大，相應繳款是作為彈性貸記額提供的，可用於購買額外福利，或作為税後現金；在美國，相應的供款投資於儲蓄計劃。

生命和健康福利

提供醫療、牙科、人壽保險和殘疾保險福利，以滿足個人及其家庭的特殊需要。 NEO參與的計劃與所有其他員工相同。這些計劃的結構是為了提供最低限度的基本保險，並可選擇擴大保險範圍，使保險範圍達到有競爭力和負擔得起的水平。

人權事務委員會定期審查退休金和其他福利。這些福利是整體薪酬方案的關鍵要素，旨在具有競爭力，併合理地滿足管理人員當前職位的需求。

假設Spectra Energy基於股權的補償

2017年2月27日，Enbridge Inc和Spectra Energy通過一股換一股合併交易（簡稱“合併交易”）。根據合併協議的條款，Enbridge在合併交易結束時承擔Spectra Energy Corp 2007年長期激勵計劃（經修訂和重列）（Spectra 2007年長期激勵計劃）項下的所有尚未支付的獎勵（假設Spectra LTIP獎勵計劃）。假設Spectra LTIP獎勵（包括據此可發行的Enbridge股份）已於2016年12月15日獲Enbridge股東批准，作為合併交易的一部分。於合併交易完成後，並無或將根據Spectra 2007長期獎勵計劃授出進一步獎勵。

Spectra 2007 LTIP

假設的Spectra LTIP獎項仍受Enbridge根據Spectra 2007 LTIP的條款管理，並將繼續由Enbridge管理。以下內容總結了Spectra 2007 LTIP的材料條款，以適用於假定Spectra LTIP獎項。本摘要的全部內容均由經修訂和重述的Spectra 2007 LTIP的全文進行了限定，可在SEC網站sec.gov上的Enbridge公司簡介上查閲。

一般規定

股份數。根據假設Spectra LTIP獎勵可能發行的Enbridge股份總數為5，000，000股Enbridge股份，佔Enbridge已發行股份的0. 25%。

保留股份。當Spectra Energy於2007年首次採納Spectra 2007年長期投資計劃時，它保留了30，000，000股普通股用於根據Spectra 2007年長期投資計劃發行，並在股東於2011年4月19日和2016年4月26日批准後，分別保留了10，000，000股和12，500，000股。緊接合並交易完成前，根據Spectra 2007年長期投資意向，有19，756，580股Spectra Energy普通股可供未來發行。然而，Enbridge決定在合併交易完成後，不會根據Spectra 2007長期投資意向授予任何額外獎勵，因此，僅假設根據假設Spectra長期投資意向授予可發行的股份。Enbridge授予的所有未來股權獎勵（包括授予傳統Spectra Energy員工的獎勵）將根據Enbridge的現有計劃授予，而不是 Spectra 2007年長期投資意向。

局在合併交易結束之前，Spectra 2007年長期投資意向由Spectra Energy的補償委員會管理，該委員會有權決定授予獎勵的人員、授予獎勵的類型、授予獎勵的時間、授予獎勵的股份、單位或其他權利的數量以及每個獎勵的條款和條件。併購交易完成後，Spectra 2007年長期投資計劃（僅在適用於假設Spectra長期投資計劃獎勵的範圍內）將由HRC委員會按照Enbridge公司現有的薪酬計劃的管理方式進行管理。


Enbridge Inc. 2024年管理信息通報		115

資格。Spectra Energy及其子公司的所有關鍵員工，非僱員董事有資格獲得Spectra二零零七年長期獎勵計劃所授出的獎勵，該獎勵由Spectra Energy之薪酬委員會不時全權酌情選定。如上所述，Enbridge僅承擔了與合併交易有關的假設Spectra長期投資意向獎勵項下可發行的股份，因此，Enbridge不會根據Spectra 2007年長期投資意向向任何個人授予額外獎勵。

獎如下文更詳細描述，假設Spectra LTIP獎包括Spectra Energy選項。

調整獎勵。HRC委員會可在發生任何合併、合併、資本重組、重新分類、股票分紅、股票分割或其他類似的控制權變更交易時，確定並實施對假設Spectra LTIP獎勵的適當調整。

期限和修正案。Spectra 2007年長期投資意向的有效期為10年，自Spectra Energy股東批准之日起，最後一次授予日期為2016年4月26日，但根據Spectra 2007年長期投資意向的條款，提前終止或修訂。未經獲獎者同意，HRC委員會實施的對假定Spectra LTIP獎或Spectra 2007 LTIP的任何修訂不得對假定Spectra LTIP獎產生重大不利影響。

可轉讓性。僅在HRC委員會允許的範圍內，根據Spectra 2007 LTIP授予的股票期權可轉讓給參與者的直系親屬成員或信託、合夥企業或公司，其受益人、成員或所有者是參與者的直系親屬成員或HRC委員會事先批准並在授標協議中規定的其他人。所有其他假設Spectra LTIP獎勵不可轉讓或轉讓，除非根據遺囑或血統和分配法。

股票期權

不合格股票期權和激勵股票期權。Spectra Energy根據Spectra 2007年長期投資意向向其某些員工授予了購買Spectra Energy普通股股份的期權。截至緊接合並交易完成前，Spectra 2007年長期投資意向項下有4，000份尚未行使的Spectra Energy購股權，加權平均行使價為每股26.33美元

Spectra Energy普通股和根據Spectra 2007年長期投資意向尚未行使的892，163份Spectra Energy期權，加權平均行使價為每股Spectra Energy普通股28.40美元。

行使價。各Spectra Energy購股權的行使價由Spectra Energy的薪酬委員會於授出日期釐定，惟每購股權的行使價不得低於Spectra Energy普通股於授出日期的每股公平市值的100%。由於Spectra Energy購股權的行使價於授出日期釐定，因此行使價可能低於Enbridge股份於購股權獲行使時當時的市價。

股票期權的歸屬和期限。Spectra Energy的補償委員會在授標協議中規定該等購股權歸屬或可行使的時間或條件。Spectra Energy購股權的年期一般為自授出日期起計十年，一旦歸屬，則可於該年期內行使，除非Spectra Energy的薪酬委員會在授標協議中指定較短的行使期，並受有關終止參與者在Spectra Energy或其任何附屬公司的僱傭或其他服務的授標協議項下可能適用的限制所規限。

合併交易結束時的處理。在合併交易結束時，每個尚未行使的Spectra Energy期權（無論已歸屬或未歸屬）自動轉換為購買期權，其條款和條件與緊接結束前適用的相同，Enbridge股份數等於（四捨五入至最接近的整數）（i）緊接收市前受該選擇權約束的Spectra Energy普通股股份數目及（ii）0.984（交換比率），每股行使價（四捨五入至最接近的整數分）等於（A）緊接收盤前該Spectra Energy期權的每股Spectra Energy普通股的行使價除以（B）交換比率。Enbridge就合併交易所承擔的Spectra Energy購股權可按加權平均行使價每股Enbridge股份28. 87美元行使881，819股Enbridge 股份，於不同日期歸屬，直至二零一九年二月，且不同期限於二零二六年二月或之前屆滿。


116		Enbridge Inc. 2024年管理信息通報

高管薪酬

其他股票獎勵

其他股票獎勵。除假設的Spectra LTIP獎勵外，Spectra Energy擁有其他基於股權或股權相關獎勵，代表根據Spectra Energy行政儲蓄計劃和Spectra Energy董事儲蓄計劃（Spectra 儲蓄計劃）尚未行使的收購或接收Spectra Energy普通股股份或按其價值計量的付款或利益的權利（Spectra Energy其他獎勵）。

合併交易結束時的處理。在合併交易結束時，每個未償還的Spectra Energy其他獎勵將自動轉換為收購或獲得按Enbridge股份價值計量的利益的權利，且

在緊接結束前適用於Spectra Energy其他獎勵的條件。轉換後，受該其他獎勵的Enbridge股份數目等於（i）緊接收市前受該獎勵的Spectra Energy普通股股份數目及（ii）交換比率的乘積（向下舍入至最接近的整數）。Spectra Savings Plan有信託資金工具（通常稱為拉比信託）（Spectra Savings Plan Trust）。為Spectra Savings Plan Trust提供資金的責任乃因合併交易而觸發。對於任何以股份結算的Spectra Energy其他獎勵，用於結算該等獎勵的Enbridge股份將由Spectra Savings Plan Trust的受託人在市場上獲得。

股權補償的量化

下文載列了根據Spectra 2007長期投資意向可發行的Enbridge股份數量，與行使或結算截至2023年12月31日尚未行使的假設Spectra Energy獎勵有關。

Spectra Energy選項的終止條款

Spectra Energy期權的終止條款如下所述。



措施可在不		條文

自願終止 (not退休資格）		該裁決的未歸屬部分立即終止。已授予的Spectra Energy期權可在終止僱傭關係後3個月或授出日期10週年（以較早者為準）內行使。

自願終止（符合退休資格）		未歸屬的購股權根據歸屬期內的全部和部分服務月按比例評級，並立即歸屬。既得頻譜能源購股權可在授出日期的10週年內行使。

非自願終止，有原因		該裁決的未歸屬部分立即終止。已授予的Spectra Energy期權可在終止僱傭關係後3個月或授出日期10週年（以較早者為準）內行使。

在控制權變更2週年（2年CIC期）之前，無故或有充分理由的非自願終止		該獎勵的未歸屬部分在終止僱用時歸屬。既得Spectra Energy期權可在授予日期滿10週年期間行使。

非自願終止，2年CIC期後無故終止		獎勵是根據在歸屬期內的全部和服務月份按比例分配的。已獲授權的Spectra Energy購股權可在終止僱傭關係後3個月或授出日期的10週年（以較早者為準）內行使。

因死亡或殘疾而終止僱用		該獎勵的未授予部分歸屬。已授予的光譜能源期權可在僱傭終止後36個月或授出日期10週年（以較早者為準）內行使。

股票期權的其他轉讓或轉讓		期權持有人不得轉讓或轉讓該期權，除非經遺囑或繼承法和分配法允許。


Enbridge Inc. 2024年管理信息通報		117

人力資源和報酬委員會的報告

人力資源及薪酬委員會已與管理層審閲及討論上述薪酬討論及分析。根據審查和討論，人力資源和薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本通函。本報告由組成人力資源和薪酬委員會的下列獨立董事提供：

Steven W.威廉斯（主席）

Mayank（Mike）M.阿斯哈爾

Susan M.坎寧安

S.簡羅


118		Enbridge Inc. 2024年管理信息通報

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119

附錄



120		附錄A股東提案

125		附錄B：董事會的職權範圍

127		附錄C諮詢

127		非公認會計原則和其他財務措施

128		前瞻性資料

附錄A：股東提案

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關於收到的股東建議的一般説明

Enbridge收到兩份股東提案供大會審議。第一份提案是由Leanne Baer小姐提交的，她持有Enbridge 60股普通股，代表加拿大環境保護局（EPA Environmental Defense）。第二項提案由DI Foundation提交，該基金持有Enbridge 55股普通股，由Paris Company （UNI4PC）代表。環境保護和I4PC是共同的支持者。

在Enbridge，我們相信與股東保持持續對話對我們的長期業務戰略非常重要。我們的首選方法是積極與投資者進行建設性對話，分享我們的策略，瞭解投資者的觀點，並作出適當的迴應。我們真誠地與兩個提案國接觸，以更好地瞭解他們的要求，並就他們各自的提案中提出的問題分享我們的看法。不幸的是，這些討論並沒有取得成果，因為提議者已經明確表示，與公司有意義的接觸不是他們的目標。

在Enbridge，我們的目標是安全可靠地提供能源，為人們的生活質量提供燃料。我們的戰略基於對能源基本面的深刻理解。通過嚴格的資本配置，並根據我們對能源市場的展望，我們已成為行業領導者，擁有傳統、低碳和可再生能源多樣化組合。我們的資產已經可靠地產生年復一年的低風險、彈性現金流。可預測的增長（包括股息）是我們投資者價值主張的標誌。

我們的董事會和管理層共同努力，保持戰略一致，並確保我們實現我們的承諾和利益相關者的期望，包括實現我們的温室氣體減排目標。通過我們的戰略、業績和透明的披露，安布里奇公司董事會和管理層在做出符合公司、股東和利益相關者最佳利益的審慎決策方面有着良好的記錄。

股東提案已成為某些環保活動家用來獲得公眾關注以實現其目標的工具包的一部分。這些活動家獲得了

僅為爭取變革的目的而提出提案並採取與公司業務截然相反的立場所需的公司最低股份頭寸。他們還參與任何可利用的場合，反對公司的業務，幹預監管程序，並向競爭局等監管機構提出投訴。他們不以任何真誠的方式與公司接觸，他們的利益與公司絕大多數投資者不一致，因為他們的重點是創造宣傳，而不是作為股東有意義的參與。環境保護局提交的提案很好地説明瞭這一點。

環境保護組織在反對石油和天然氣行業方面有着悠久的歷史，並直接反對Enbridge項目和運營，這一點從他們自己的網站上可以看出¹.在過去的一年裏，除了提交股東提案外，他們還向競爭管理局（Competition Bureau）投訴了Enbridge Gas Inc.。（EEGI），並幹預監管程序，反對EGI申請為其安大略省天然氣分配系統設定費率，在每個案件中都提出相同的論點。該股東在環境保護局提交其競爭局投訴後不久購買了最低要求股份，根據《公約》規定， 加拿大商業公司法持有股份，以便有資格提交提案。

從股東的提議表面上看，環境保護公司正在濫用這個平臺來反對Enbridge的業務和運營，並支持其其他反Enbridge的訴訟程序，而不是為了保護股東利益或創造股東價值。事實上，這個提案包含誹謗和不負責任的言論，完全與股東的長期利益不一致。

這是I4PC連續第三年提交一份涉及範圍3温室氣體排放的提案，其中，反石油和天然氣的情緒顯而易見。此前的這些提議被絕大多數股東否決。

對董事會和管理層來説，迴應這些支持者的股東提議既費時又分散注意力，同時犧牲了股東的長期價值。

基於這些原因，以及以下所述的原因，董事會強烈建議您投票反對這兩項股東提案。

¹	加拿大環境保護組織網站：www.example.com。


120		Enbridge Inc. 2024年管理信息通報

附錄

提案1.鑑於氣候和環境效益和影響方面的虛假陳述和不實陳述，報告治理系統

決議：股東要求董事會以合理的成本編制一份報告，並省略專有信息，根據公司發佈虛假和/或歪曲氣候和環境效益或業務活動影響的聲明、報告和提交文件的模式，審查Enbridge的治理系統如何運作。

支持聲明：Enbridge表示，它致力於良好治理的原則，公司採用了各種政策、計劃和實踐來管理公司治理並確保合規性¹. 此承諾包括確保遵守公司的《商業行為聲明》，其中包括一項具體承諾：確保任何演示文稿或建議都是真實的，不包含不準確或誤導性的信息².

然而，恩布里奇一再以違背這一承諾的方式行事（原文如此）

關於其在加拿大的天然氣分銷業務，競爭管理局正在調查Enbridge公司（原文如此），因為它告訴潛在客户，天然氣是最具成本效益的方式來取暖他們的家庭，並建議這是一種清潔能源和低碳的方式。³這些索賠都不是

對。Enbridge的誤導性説法與安大略省政府的研究相違背，⁴這表明熱泵在考慮擴大天然氣基礎設施的地區更便宜。

Enbridge表示，5號線是一條安全可靠的管道。然而，有證據表明， 70歲管道⁵.考慮到穿過五大湖流域的管道可能造成的經濟損失規模，5號線的任何管道故障造成的財務和聲譽風險都是巨大的。五大湖流域是超過4000萬人的飲用水來源，也是北美80%的地表淡水的家園。

Enbridge向安大略省能源委員會（OEB）申請提高費率，主要用於支付Enbridge公司天然氣基礎設施的擴展。在天然氣在新住宅供暖方面已失去競爭力的情況下，為了證明這一應用是合理的，Enbridge被發現依賴於一份錯誤的報告，該報告高估了天然氣與電氣供暖相比的成本效益達1，400億美元⁶. OEB在其最終裁決中發現，能源轉型使Enbridge公司擴大的天然氣基礎設施面臨擱淺的風險，⁷.然而，恩布里奇認為，天然氣基礎設施面臨的風險較小，因為它認為，在下屆加拿大選舉中，政府將換屆，這將導致取消對天然氣供暖徵收的碳税⁸.恩布里奇基本上是依靠民意調查和競選承諾來證明加息和投資決定的合理性。

我們的審查請求是合理和相稱的，因為Enbridge已經顯示出一種不實陳述的模式，即不符合其自身的商業行為聲明，同時造成財務和聲譽風險。我們敦促股東投票贊成這項建議，以保護安橋公司的聲譽和經濟利益。

董事會建議投票反對提案#1，原因如下：

作為董事會成員，我們負有誠信責任，以誠信和為目標，以公司的最大利益為目標，我們的職責是監督公司的戰略和管理層的實施方法。該提案忽略了這種關係。這似乎是一個倡導組織的努力，通過指控獲得公眾的關注，並在此過程中損害公司的聲譽。

很難想象Enbridge將如何編寫提案中要求的報告，當我們與提案人接觸以詢問他們對決議的確切要求時，他們也無法明確説明這一點。事實是：決議和支持聲明對Enbridge提出了許多虛假和誤導性的指控，並依賴外部來源，而這些來源本身並不基於事實。

¹	https://www.enbridge.com/investment-center/corporate-governance

²	https://www.enbridge.com/~/media/Enb/Documents/Governance/CG_Statement_on_Business_Conduct_EN.pdf? la = en

³	https：//environmentaldefense. ca/wp—content/uploads/2023/09/Letter—230619—Keith—Brooks—Competition—Act—Application—1.pdf

⁴	https://prod-environmental-registry.s3.amazonaws.com/2023-08/Future%20of%20Natural%20Gas%20Expansion%20

⁵	https://www.nwf.org/Line5

⁶	https：//www. nationalobserver. com/2023/08/15/news/enbridge—relied—faulty—study—pitch—ongas—network—expandation

⁷	https://www.oeb.ca/sites/default/files/backgrounder-EGI-EB-2022-0200-20231221-en.pdf

⁸	https://www.nationalobserver.com/2024/01/23/news/enbridge-wad-esgas-


Enbridge Inc. 2024年管理信息通報		121

這一提議具有煽動性、指控性，顯然是不符合股東的最佳利益。從提案及其支持聲明的表面上看，很明顯，環境保護公司正在利用股東提案程序，在競爭局和OB面前支持他們反對Enbridge的立場。

Enbridge堅持我們對良好治理的承諾，這在我們的商業行為聲明中概述，並在本通函中討論。提案中沒有任何內容令人信服地質疑我們的治理做法，我們願藉此機會談談提出的每一點。

準確地説，競爭局已經開始調查針對EGI有關天然氣的聲明的指控。然而，提倡者沒有提到的是，調查是由環境保護局向競爭局提出申訴而引發的，從而迫使該局進行調查以確定事實以及這些指控是否有任何根據。我們認為這一投訴沒有法律依據，EGI打算在這一過程中全力配合。

關於5號線，環境保護組織援引另一個環保活動組織網站上的一篇帖子，對管道的安全提出了一些虛假指控。這一來源不構成證據，也不是事實依據。

在現實中，麥基諾海峽5號線(海峽) 渡口保持着良好的狀態，在70多年的運營中從未經歷過一次釋放。海峽通道的特點是具有耐用的搪瓷塗層和比典型管道厚三倍的管壁。事實上，在過去的七年裏，環保局及其第三方承包商一直在密切監測海峽兩岸的情況。

海峽穿越也受到管道和危險材料安全管理局(PHMSA)的監管近年來，PHMSA聘請了一位備受尊敬的美國國家實驗室，後者聘請了一位知名的管道完整性專家來審查海峽穿越的安全性。該專家分析了由 Complex生成的大量數據Enbridge運營的在線檢查工具，用於評估海峽兩岸的安全。在2016、2019年和2020年，他製作了書面報告，確認不存在誠信問題。這些報告是公開記錄事項。PHMSA還在2021年、2022年和2023年完成了安全審計，並對Enbridge S的安全記錄進行了廣泛的審查。雖然PHMSA在此類審計後不會出具公開報告，但Enbridge 尚未

就Enbridge S運營和海峽兩岸安全管理方面的任何安全問題或顧慮提供諮詢。

此外，自2018年以來，Enbridge還額外投資近5000萬美元建立Enbridge海峽海上運營中心(ESMOC)。私人出資和配備人員的ESMOC由一個團隊全天候運營，該團隊持續監測和協調Enbridge實施的眾多安全措施，以確保沒有船隻對海峽兩岸構成拋錨風險。

2023年12月1日，密歇根州公共服務委員會(MPSC)批准了Enbridge S的申請，將海峽5號線的替代段定位到五大湖隧道。MPSC在其決定中指出，該項目幾乎消除了錨點撞擊雙管道的風險，並發現隧道將充當二次安全殼，以防止5號線產品在管道泄漏時到達海峽。請參閲MPSC新聞稿at https://www.michigan.gov/mpsc/commission/news-releases/
2023/12/01/mpsc-approves-siting-permit-for-enbridge-to-relocate-line-5. 有關5號線的更多信息，包括運營和項目細節以及安全措施到位，請參閲我們的5號線新聞室，網址為 Https://www.enbridge.com/projects-and-infrastructure/public-
意識/5線-新聞編輯室。

最後，《環境保護評論》對S就天然氣價格向英國環境保護局提出的申請發表評論。同樣，它依賴於一個有偏見的媒體來源中的兩篇文章，其中一篇概述了對訴訟期間作為證據的一份報告的相互矛盾的意見，另一篇概述了環境保護S本人蔘與英國國家環境保護委員會訴訟的情況及其對恩布里奇和該申請的看法。環境辯護沒有為其關於虛假陳述或歪曲陳述的指控提供可信的依據。

為了提供環境防務的完整背景，S聲稱Enbridge依賴於錯誤的報告，這與指南？路徑有關Net-Zero？報告。Guidehouse更新其報告後，EGI向OEB提交了更新的報告，作為記錄的一部分。更新的報告繼續得出結論：關注天然氣和天然氣基礎設施的多樣化方法的淨零路徑是以更低的成本提供可靠和有彈性的能源系統、持續的消費者選擇和商業競爭力的最佳方法。

基於本提案的煽動性語言、對事實的歪曲以及其明確的反Enbridge和反行業情緒，我們強烈敦促股東投票反對提案1。


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附錄

提案2--年度披露所有重大範圍3的排放

已解決：股東要求Enbridge每年使用公認的定義和絕對值披露其所有主要範圍3的排放。

支持聲明：Enbridge S目前的範圍3排放披露方法與CDP的指導方針背道而馳，¹《温室氣體議定書》，²和投資者主導的加拿大氣候參與，³導致對範圍3排放的大量漏報，進而導致其過渡風險。

Enbridge S範圍3的報告是不完整的，因為它不包括使用商品和服務的下游排放，即所謂的第11類排放，從其中游業務中排除。雖然Enbridge報告了其天然氣公用事業業務的一些11類排放，但沒有報告與石油和天然氣運輸和儲存的中游業務服務相關的11類排放。

這些排放對Enbridge來説是重要的，因為它的商業模式依賴於它們的釋放，因此排除它們掩蓋了與這些排放相關的風險。M.(原文如此)

此外，隨着Enbridge擴大其天然氣管道或液化天然氣終端等基礎設施，這些範圍3排放的趨勢線沒有得到適當的風險測量和評估。

Enbridge聲稱，要麼是現有報告方法的不確定性、數據不完整，要麼是重複計算是沒有完全報告其範圍3排放的原因。然而，指導意見明確，Enbridge應該報告第11類材料的排放，其他能源公司已經克服了這些挑戰，報告了相關的範圍3排放。⁴

2020年，Enbridge承諾在未來2-3年內擴大我們公開披露範圍3排放的範圍。⁵該決議為投資者提供了一個機會，以確保Enbridge履行這一承諾。

這是該提案第二年提交。去年，24.4%的人投了贊成票，4%的人投了棄權票，總共有28.4%的人與管理層決裂。⁶儘管Enbridge投資者的投票率相對較高，但該公司尚未改進對這一問題的處理方法。

我們敬請股東投票支持此提議。

董事會建議投票反對提案2，原因如下：

我們對可持續發展的承諾鞏固了我們的長期願景，即成為北美及其他地區能源輸送的首選。我們為我們的ESG實踐和業績感到自豪，並繼續被公認為同行中的領導者。2020年，我們在加拿大的S能源中游行業率先確立了範圍1和範圍2温室氣體減排目標，繼續致力於在我們的年度可持續發展報告和ESG數據表中透明地披露我們相對於這些目標的進展情況。

在披露Scope 3排放方面，Enbridge繼續保持行業領先地位。我們被CDP(前身為碳披露項目)評為同行中的第一名，保持了我們的總體評級氣候變化披露和業績連續第四年為A- 。鑑於倡導者S提到CDP，S還注意到，Enbridge S在3級排放(包括核查)的CDP類別得分也是行業領先的A-，而石油和天然氣運輸集團的平均得分為D。有關認可的更多信息，包括ESG評級和排名，請參閲第3頁的執行摘要和我們的網站(enbridge ge.com)。

¹	第3節？行業和公司結構明確規定，該指導文件適用於中游公司PG。10 https://cdn.cdp.net/cdpproduction/cms/Guidance_Docs/pdf/000/000/469/original/CDP-Scope-3-Category11-Guidance-Oil-Gas.pdf

²	提供指導意見，即應報告燃料和原料(例如石油產品、天然氣、煤炭、生物燃料和原油)的直接第11類範圍3排放，表11.1 PG。114 https://ghgprotocol.org/sites/default/files/standards/Scope3_Calculation_Guidance_0.pdf

³	CEC基準(附錄A第33)提供具體指導，O&G分銷公司應報告銷售產品的範圍3和11類排放https://climateengagement.ca/cecnet-zero-benchmark/的使用情況

⁴	Https://www.wri.org/update/trends-show-companies-are-ready-scope- 3-reporting-us-climate-disclosure-rule

⁵	Enbridge 2020 CDP報告部分C3.1d https://www.cdp.net/en/responses/5581?per_page=10&sort_by=project_year&sort_目錄=Desc

⁶	Https://www.enbridge.com/~/media/Enb/Documents/Governance/ENB_20230504_Report_of_Voting_Results.pdf


Enbridge Inc. 2024年管理信息通報		123

儘管為中游行業定義了範圍3參數的指導有限，但自2009年以來，Enbridge一直在跟蹤和報告範圍3的排放，我們繼續年復一年地改進我們的方法。我們報告範圍3的排放量，我們可以自信地跟蹤、記錄和計算這些排放量。在過去幾年中，這包括我們的公用事業客户天然氣消耗量(11類)、員工商務航空旅行(6類)和電網損耗(3類)。

但我們不會停滯不前，因為我們尋求通過聽取股東的意見並回應他們的反饋來不斷改進我們的可持續發展報告。2021年，我們增加了兩個新的範圍3指標，一個是關於我們交付的能源的排放強度，另一個是關於我們對避免第三方排放的貢獻，通過我們對可再生能源、低碳燃料和節能項目的投資。2022年，我們承諾與我們的主要供應商合作，支持進一步減少範圍3的排放。2023年，我們在可持續發展報告中擴展了我們的甲烷報告，併發布了一份獨立的氣候遊説報告。

今年，我們正在擴大我們報告的範圍3類排放的數量，並提高我們對所有15類範圍3排放的評估的透明度。？請參見第10頁上的增強可持續性和ESG報告，其中我們介紹了每個類別對我們業務的適用性，概述了我們在每個類別中的報告計劃，並描述了我們隨着時間的推移不斷提高數據可用性和質量的努力。

在第11類(銷售產品的使用)上，Enbridge披露了我們公用事業業務的所有下游排放(為購買的天然氣，供我們的客户使用)。值得注意的是，我們還披露並多年來一直在我們的公用事業業務中通過穩健的需求側管理計劃避免温室氣體排放。自1996年以來，通過這些計劃已經避免了大約6000萬噸温室氣體的排放。

該提案要求Enbridge還報告與我們的中游運輸業務相關的11類排放。這是有問題的，因為我們的液體管道和天然氣傳輸和中游業務提供的是運輸服務，而不是銷售產品。

報告中游行業的下游排放仍然存在重大挑戰，因為這將需要跟蹤非Enbridge製造商擁有或銷售的產品，這些產品在我們的系統中起伏不定。我們目前無法準確、可靠地跟蹤和測量這一信息。

最重要的是，還沒有制定明確的監管指導方針或廣泛接受的方法來報告下游排放情況。我們繼續為石油和天然氣行業以及最終特別是中游行業制定第11類報告指南的組織提供投入，包括在基於科學的目標倡議(SBTI)的技術諮詢小組中服務，以及其他論壇和框架。

我們還繼續監測和準備加拿大和美國的氣候相關披露規則，並注意到美國證券交易委員會於2024年3月6日通過的最終規則明確排除了範圍3排放，原因是擔心目前範圍3排放數據的不可靠性和穩健性。我們將繼續進一步增強我們的範圍3報告，在那裏我們的業務存在可接受的定義，並且有決策有用的數據可用。

我們努力為投資者提供有關公司及其戰略、資產和運營的透明、決策有用的氣候相關信息。然而，排放只是投資者為做出謹慎和明智的投資決策而尋找的全部信息組合中的一個元素，我們不認為任何範圍3的排放對Enbridge來説都是實質性的。因此，S在決議中提到的材料範圍3排放是不尋常的，具有誤導性。

有關我們對公司氣候相關風險的看法以及董事會對這些風險的監督的更多信息，請參閲第44頁的風險監督，以及我們的2023年年報和ESG數據表，可在我們的網站（enbridge.com）上查閲。

提議人要求披露目前無法可靠提供的信息對我們的股東和我們的公司而言，風險和成本明顯高於利益。

考慮到公司及其股東的最大利益，鑑於報告所有範圍3排放的複雜性和不確定性，我們強烈敦促股東投票反對提案#2。


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附錄

附錄B：董事會的職權範圍

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引言

Enbridge Inc.的董事會。(the公司事務的管理和管理。董事會的主要目標是以公司的最佳利益為出發點，以提高股東的長期價值，同時考慮公司股東和其他利益相關者的利益。《加拿大商業公司法》（ACCBCA）規定，每一位董事和高級管理人員都應誠實和真誠地行事，以公司的最大利益為出發點，並行使一個合理謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎、勤勉和技能。

本職權範圍並非旨在限制董事會的權力，而是旨在協助董事會行使其權力和履行其職責。本職權範圍與《企業治理原則和準則》以及董事會各委員會、董事會主席和總裁兼首席執行官（CEO）各自的職權範圍共同運作。

二、

董事會

董事會的組織及其權力和程序受CBCA和公司章程的約束，章程本公司亦須遵守其他適用法律及證券交易所規定。

各董事會委員會應在其主席指定的時間和地點召開會議，或委員會成員、董事會或公司高級管理人員（或審計、財務和風險委員會，內部審計師或外部審計師）要求召開會議。每次會議應至少提前二十四（24）小時通知每名董事會成員。會議的法定人數至少由過半數成員構成。如果成員同意，並已發出或放棄適當通知，委員會成員可通過電話、電子或其他通信設施參加委員會會議，允許所有參加會議的人員彼此充分溝通，且以任何此類方式參加此類會議的成員應被視為出席該會議。在委員會主席缺席的情況下，委員會成員可

選擇一（1）名成員擔任會議主席。在適當情況下，委員會成員可分別與公司高級管理層會面。應保存董事會下屬委員會的所有會議記錄。

董事應充分準備、出席和參與其成員的董事會和董事會委員會會議，熟悉任何缺席會議後的審議和決定，並出席股東年會。董事應始終以最高的道德行為標準履行其職責，並遵守適用的法律法規以及公司的安全、誠信、尊重、包容和高績效價值觀。董事會已實施一項全面的商業行為聲明，適用於公司所有員工、承包商和董事。

董事會的運作方式是將其某些權力下放給管理層，並將某些權力保留給董事會及其委員會。董事會負責公司的管理，監督管理層的行動，並向管理層提供總體指導和方向。管理層負責本公司之管理。

三.

主要職責

作為管理職責的一部分，董事會負有以下職責：

A.	首席執行官和高級管理層負責任命首席執行官；批准首席執行官的職權範圍；評估首席執行官的業績；批准首席執行官的薪酬；批准執行官的任命；批准高級管理官的任命；以及批准高級管理官的任命；

B.	繼任規劃：確保繼任規劃的流程到位，包括高級管理層的任命、培訓和監督；

C.	戰略-採用戰略規劃程序，並至少每年批准一次戰略計劃，其中考慮到公司S業務的機會和風險；


Enbridge Inc. 2024年管理信息通報		125

監督戰略計劃的實施進度，並指導管理層在適當的時候採取糾正行動；

D.	風險：確保建立了識別和了解S集團業務主要風險的流程，並確保實施適當的制度來監測、管理和緩解這些風險；

E.	內部控制-確保流程到位，以監督和維護S集團內部控制和管理信息系統的完整性；

F.	安全、誠信、尊重、包容和高績效的文化對首席執行官和其他高管的誠信感到滿意，並確保首席執行官和其他高管在整個公司範圍內創造安全、誠信、尊重、包容(包括促進多樣性、公平和包容)和高績效的文化。這包括批准和監督公司對S商業行為聲明的遵守情況。

G.	公司治理-制定公司治理的S方法，包括公司治理原則和指導方針；

H.	溝通-確保公司制定了溝通計劃，以便有效地與股東、利益相關者和公眾進行溝通並獲得反饋，並確保公開披露和公司溝通符合適用的證券法規；以及

I.	不可轉授的職責由董事會作為一個整體作出根據《中國企業會計準則》不能轉授的某些決定，包括授權發行證券、宣佈股息、批准管理委託書通告、批准年度財務報表以及通過、修訂或廢除《S公司章程》。

四、	其他典型的董事會事項

以下是非詳盡清單列出董事會在履行其管理本公司職責時一般考慮的其他事項。董事會可決定將這些事項中的某些事項授權給董事會委員會：

(i)	監督公司財務運作，包括：審查並向股東建議資本結構的變化；審查和批准年度預算、年度融資計劃、股息政策和新的融資；審查和批准財務報表、管理層S討論和分析以及年度報告；以及批准公司S的權力和下放給管理層的支出限額政策；

(Ii)	審查和批准重大計劃、投資和交易；

(Iii)

確保流程到位，以解決適用的公司、證券、監管和其他合規事項，並批准和監測對公司治理和運營所依據的重要政策和程序的遵守情況；以及

(Iv)	管理董事會成員S本人的事務。

除本職權範圍中提及的事項外，董事會還履行情況下可能需要或適當的其他職能，包括CBCA或其他適用法律、公司章程或章程或適用的證券交易所要求。

與董事會溝通

有意與董事會主席溝通的人士可通過書面方式與公司祕書，Enbridge Inc.，200, 425—1st Street S.W.，卡爾加里，艾伯塔省，加拿大T2P 3L8或通過電子郵件至公司祕書長@ enbridge.com。

六、六、

未創建權限

本職權範圍旨在成為董事會靈活管治框架的一部分。本職權範圍不對董事會、任何董事委員會、任何董事或公司產生任何具有法律約束力的義務。


126		Enbridge Inc. 2024年管理信息通報

附錄

附錄C諮詢

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非公認會計原則和其他財務措施

本通函載有提及，非公認會計原則和其他財務指標，包括息税前利潤、調整後息税前利潤、現金流量和每股普通股現金流量。管理層認為，這些指標的呈現為投資者和股東提供了有用的信息，因為它們提供了更高的透明度和對公司業績的洞察力。

我們的上述非公認會計準則措施不是具有美利堅合眾國公認會計原則規定的標準化含義的措施。GAAP（GAAP），而不是美國GAAP措施。因此，該等措施可能無法與其他發行人呈列的類似措施相比較。歷史非GAAP和其他財務指標與最直接可比的GAAP指標的對賬可在公司網站上查閲。有關非GAAP和其他財務措施的更多信息，可在公司的財報新聞稿或在公司的網站（enbridge.com）、www.example.com或sec.gov上的更多信息中找到。

EBITDA和調整後的EBITDA

EBITDA代表扣除利息、税項、折舊和攤銷前的利潤。經調整EBITDA指經調整的EBITDA，按不尋常、罕見或其他因素調整後的EBITDA。綜合和細分的非經營因素。管理層使用EBITDA和調整後的EBITDA來設定目標並評估公司及其業務單位的績效。

可分配現金流

DCF和每普通股DCF是用於Enbridge公司高管薪酬計劃的指標。下表列出了業務活動向DCF提供的現金的對賬情況。DCF定義為經營活動提供的現金流量，在經營資產和負債變動（包括環境負債變動）減去對非控股權益和可贖回非控股權益的分派、優先股股息和維護資本支出，並進一步調整不尋常，非經常性或非經營性因素。管理層亦使用現金流量評估本公司之表現及釐定其派息目標。截至2023年12月31日止年度的DCF已轉換為每股DCF，取DCF 112.67億美元，除以20.56億，即截至2023年12月31日的Enbridge已發行股份加權平均數。就第84頁所述的2023年科技創新投資計劃獎勵決定而言，DCF 通過將DCF 114.72億美元除以截至2023年12月31日Enbridge已發行股份的加權平均數20.56億美元轉換為每股DCF。就第92頁所述的2020年PSU支付確定而言，DCF通過將DCF 115. 14億美元除以截至2023年12月31日Enbridge已發行股份的加權平均數20. 56億美元轉換為每股DCF。



	截止的年數 12月31日

（未經審計，百萬加元）	2023			2022

經營活動提供的現金		14,201			11,230

按經營資產和負債變動調整¹		(2,311	)		12

		11,890			11,242

向非控股權益的分派		(363	)		(259	)

優先股股息		(352	)		(338	)

維持資本支出²		(918	)		(820	)

重大調整項目：

未計入收入的其他現金收入³		210			238

股本投資超過累計收益的分派⁴		639			733

競爭性收費結算已實現對衝虧損，扣除税項		479			-

訴訟和解收益		(68	)		-


Enbridge Inc. 2024年管理信息通報		127



	截止的年數 12月31日

（未經審計，百萬加元）	2023			2022

企業保險戰略重組費用		-			100

其他項目		(250	)		87

DCF		11,267			10,983

調整項目涉及：

為了計算科學、技術和創新政策，標準化包括（但不限於）在發展合作框架中表示的在確定目標時未考慮到的籌資和戰略行動的淨增長影響		205			(28	)

為2023年科技和創新政策裁定額調整的總髮展資金		11,472			10,955



DCF		11,267			10,983

調整項目涉及：

就2021年PSU計算而言，標準化包括（但不限於）在DCF中表示的贈款時未考慮的融資和戰略行動的淨增長影響		247			53

2021年PSU支出確定調整後的DCF總額		11,514			11,036

¹	經營資產及負債變動，扣除收回。

²	維護資本支出是指對現有管道系統進行持續支持和維護所需的支出，或為維持現有資產的服務能力（包括更換磨損、過時或使用壽命已滿的部件）所需的支出。就DCF而言，維護資本不包括延長資產使用壽命、在現有水平上增加能力或降低成本以增加收入或增強現有資產的服務能力的支出。維護資本還不包括有助於實現高運行可靠性的減排項目和大規模資產現代化項目。

³	包括下列合同收到的現金減去已確認的收入，彌補權及類似遞延收入安排。

⁴	列報淨額，扣除調整項目。

前瞻性資料

前瞻性信息或前瞻性聲明已包含在本管理層信息通函中，以提供有關我們及其子公司和關聯公司的信息，包括管理層對我們及其子公司未來計劃和運營的評估。此信息可能不適用於其他目的。前瞻性陳述通常由以下詞語來標識：預期本文件中包含的前瞻性信息或聲明包括但不限於與以下方面有關的聲明：股東年度大會的業務和程序以及委託書的徵集；我們對高管和董事薪酬的處理方法，包括高管和董事的預期業績和估計薪酬和福利；我們的信念尊重與土著社區、股東和其他利益相關者建立和維護關係的好處；我們的企業願景和戰略，包括戰略優先事項和推動因素；原油、天然氣、液化天然氣（NGL）、液化天然氣（LNG）和可再生能源的預期供應、需求、出口和價格；能源轉型和低碳能源，以及我們的方法；環境、社會和

治理（ESG）目標、實踐和績效，包括多樣性和包容性以及温室氣體排放減少；我們未來關於範圍3温室氣體排放披露的計劃；我們資產的預期利用；預期未計利息、所得税及折舊及攤銷前利潤（EBITDA）、可分配現金流（DCF）和每股DCF及其預期增長；股息增長和支付政策；公司業務的預期業績；財務實力和靈活性；從Dominion Energy Inc.收購三家美國天然氣公用事業公司。(the收購），包括預期收益、預期資金和收益的用途以及預計關閉和整合的時間；預計投入使用日期和與已宣佈項目和在建項目有關的成本；資本分配框架和優先事項；預計未來增長、開發和擴張機會；以及預期優化和效率機會；。

雖然我們認為這些前瞻性陳述是合理的，基於這些陳述作出日期的可用信息和用於準備信息的程序，這些陳述是合理的，但這些陳述並不保證未來的表現，並警告讀者不要過分依賴前瞻性陳述。通過


128		Enbridge Inc. 2024年管理信息通報

附錄

其性質，這些陳述涉及各種假設、已知和未知的風險和不確定性以及其他因素，這些因素可能導致實際結果、活動水平和成就與這些陳述中明示或暗示的內容有重大差異。重大假設包括以下假設：原油、天然氣、NGL、LNG和可再生能源的預期供應、需求、出口和價格；我們資產的預期利用；匯率；通貨膨脹；利率；勞動力和建築材料的可用性和價格；我們供應鏈的穩定性；運營可靠性；維護對我們的項目和交易的支持和監管批准；預計的服務日期；天氣；收購和處置（包括收購）的時機、條款和結束；交易（包括收購）的預期利益的實現；政府法規；訴訟；信用評級；對衝計劃；預期EBITDA和調整後EBITDA；預期未來現金流量；預期未來DCF和每股DCF；財務實力和靈活性；債務和股票市場狀況；以及總體經濟和競爭狀況。有關原油、天然氣、液化天然氣和可再生能源的預期供求以及這些商品的價格的假設，對於所有前瞻性陳述都是重要的，並構成了所有前瞻性陳述的基礎，因為它們可能會影響當前和未來對我們服務的需求水平。同樣，匯率、通貨膨脹和利率會影響我們經營所在的經濟和商業環境，並可能影響對我們服務的需求水平和投入成本，因此在所有前瞻性陳述中都是固有的。

我們的前瞻性陳述受到與成功執行戰略優先事項、運營業績、立法和監管參數、訴訟、收購有關的風險和不確定性的影響（包括收購）、處置和其他交易以及由此獲得的預期利益的實現；對第三方的運營依賴；股息政策；項目批准和支持；道路權的更新；天氣；經濟和競爭條件；公眾輿論；税法和税率的變化；匯率；通貨膨脹；利率；商品價格；資本的獲取和成本；政治決定；全球地緣政治條件；商品和其他替代能源的供應、需求和價格，包括但不限於本管理信息通報中討論的風險和不確定性，我們的2023年年度報告表格10—K，以及我們向加拿大和美國證券監管機構提交的其他文件。任何一個假設、風險、不確定性或因素對特定前瞻性陳述的影響無法確定，因為這些因素是相互依存的，我們未來的行動方針取決於管理層對相關時間可用的所有信息的評估。除適用法律要求的範圍外，恩布里奇不承擔任何義務公開更新或修訂本管理信息通函或其他方面的任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。所有歸因於我們或代表我們行事的人員的前瞻性陳述，無論是書面還是口頭，均受這些警示性陳述的整體明確限定。


Enbridge Inc. 2024年管理信息通報		129

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地址：100 University Avenue

安大略省多倫多M5J 2Y1

Www.computershare.com

褶皺

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本委託書由Enbridge Inc.管理層代表徵求。

委託書須知 1.每名股東均有權委任股東選擇的其他人士或公司，不一定是Enbridge的股東，出席股東大會或其任何延期或延期會議並代表股東行事。如果您希望任命除此處打印的人員之外的其他人員或公司，請在背面的空白處插入您選擇的代理人的姓名，並通過郵寄或通過互聯網投票方式將您的代理書寄回，網址為www.investorvote.com。此外，您必須在MDT 2024年5月6日下午1：30前訪問www.example.com，並向Computershare提供所選代理人持有人所需的信息，以便Computershare可以通過電子郵件向代理人持有人提供控制號碼。此控制號將允許您的代理持有人登錄並在會議上投票。如果沒有控制號碼，您的代理人將只能以訪客身份登錄會議，並且無法投票。

2.如果您的Enbridge股份以多個所有人的名義註冊（例如，共有人、受託人、執行人等），那麼所有註冊的人都應該在這份委託書上簽字。如果您代表一家公司或其他個人投票，您必須以聲明的簽名能力簽署本委託書，並且可能要求您提供文件證明您有權簽署本委託書。 3.本委託書的簽署方式應與委託書上的姓名完全相同。 4.如果本委託書沒有註明日期，將被視為日期為Enbridge Inc.或其代表收到本表格的日期。

5.本委託書所代表的股份將按照股東的指示進行表決；但是，如果沒有就任何事項作出該指示，且背面所列的管理層被指定為代理人，則本委託書將按照Enbridge董事會的建議進行表決。

6. 本委託書所代表的股份將根據股東在可能要求進行的任何投票中的指示，就本文所述的每一事項(視情況而定)投贊成票、反對票、否決票或棄權票，如果股東已就將採取行動的任何事項指定選擇，則將相應地投票表決股份。 7. 本委託書授予酌情決定權，可對會議通知中確定的事項進行修訂或更改，或對會議或其任何延期或延期可能適當提出的任何其他事項行使酌情權。 8. 本委託書應與管理層提供的隨附文件一起閲讀，包括《Enbridge管理信息通告》。		褶皺

提交的代理必須在下午1點之前收到，山地夏令時間（MDT），星期一，2024年5月6日。

如果會議延期或延期，提交的委託書必須在48小時內收到

（不包括星期六、星期日及法定假日）。

一週7天、每天24小時使用電話或互聯網投票！




請從按鍵式電話撥打下面列出的號碼。 1—866—732—投票（8683）免費電話	請訪問以下網站：www.example.com 智能手機？現在掃描二維碼投票。	您可以訪問 www.investorcentre.com/enbridge並單擊頁面底部，註冊以接收將來的證券持有人通信。	n您可以通過訪問此代理背面提供的URL來虛擬地參加會議。

如果您通過電話或互聯網投票，請勿郵寄回此代理。

郵寄投票可能是以公司名義持有的股份或代表另一個人投票的股份的唯一方法。

通過郵件或互聯網投票是股東可以任命除本委託書背面指定的管理層被提名人之外的人員作為代理人的唯一方法。您可以選擇上述兩種投票方式中的一種投票方式來投票此委託書，而無需郵寄此委託書。

要通過電話或互聯網投票，您需要提供下面列出的控制號碼。

控制編號

01Z1RA


+		+


代表委任人的委任本人╱吾等為Enbridge Inc.的股東。特此任命：Gregory L.埃貝爾，恩布里奇的總裁兼首席執行官，或失敗，帕梅拉L。卡特，董事會主席	或	如果您任命的人員不是此處列出的管理層提名人，請打印該人員的姓名。
	或	如果您任命的人員不是此處列出的管理層提名人，請打印該人員的姓名。

		注：如果您正在任命管理層被提名人以外的代理人，則必須通過郵件將您的委託書交回，並在MDT 2024年5月6日下午1：30之前訪問www.example.com，並向Computer share提供所需的信息，以便Computer share可以通過電子郵件向被任命人提供控制號。此控制編號將允許您的被任命者登錄會議並在會議上投票。如果沒有控制號碼，您的代理人將只能以訪客身份登錄會議，並且無法投票。


作為本人/我們的代理人，有權根據以下指示（或如果沒有發出指示，或如果以下事項有任何變更或修訂，或任何下文未列明的事項應適當地在會議前舉行，代理人認為合適）出席、代表股東投票。 (Enbridge公司）將於2024年5月8日星期三下午1時30分在www.example.com通過在線直播音頻網絡直播舉行，山日光時間，並在其任何延期或延期。

董事會建議投票贊成第1、2、3項，反對第4和5項。

投票建議由方框上方突出顯示的文字表示。

1.董事選舉

為

vbl.反對，反對

為

vbl.反對，反對

為

vbl.反對，反對

01.馬揚克M.阿斯哈爾

☐

05. Gregory L. Ebel

☐

09.曼吉特·米哈斯

☐

褶皺

02.高迪E.欄杆

☐

06.傑森灣幾

☐

10. Stephen S.波洛茲

☐

03.帕梅拉湖卡特

☐

07.特蕾莎·B·Y Jang

☐

11. S.簡·羅

☐

04. Susan M.坎寧安

☐

08.特蕾莎·S. Madden

☐

12. Steven W.威廉姆斯

☐

為

扣留

2.任命審計員

委任羅兵鹹永道會計師事務所（特殊合夥）為安橋的核數師，並授權董事釐定其薪酬

☐

為

vbl.反對，反對

棄權

3.關於高管薪酬的諮詢投票

接受Enbridge公司在管理層信息通告中披露的高管薪酬方法，

☐

股東提案

就股東提案進行表決，載於管理層資料通函附錄A

董事會建議投票反對股東第1號和第2號提案，

為

vbl.反對，反對

棄權

為

vbl.反對，反對

棄權

褶皺

4.股東建議第一號

☐

5.股東建議第2號

☐



簽名						日期
授權簽名_您必須填寫此部分指令要執行。本人/吾等授權閣下按照本人/吾等上述指示行事。 I/我們特此撤銷先前就會議作出的任何委託書。如無表決指示以上所示，管理層提名人被任命為代理人，董事會將根據董事會的建議進行表決。
						mm/DD/YY
如上文所述，且管理層被提名人被任命為代理人，則該委託書將按照董事會的建議進行表決。
如上文所述，且管理層被提名人被任命為代理人，則該委託書將按照董事會的建議進行表決。

中期財務報表本人謹此收取中期財務報表及相關管理層之討論及分析。

☐

年度財務報表我不希望收到年度財務報表及相關管理層的討論及分析。

☐

如果您沒有郵寄回您的代理，您可以在線註冊通過郵件在www.example.com接收上述財務報告。

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01Z1SA



馬揚克(Mike)M.阿沙爾企業董事董事自：2021年以來獨立：是委員會：GC、HRC								特蕾莎·S·馬登企業董事董事自：2019年以來獨立：是委員會：武革委*、GC

高迪·E小班尼斯特企業董事董事自：2021年以來獨立：是委員會：武革委、SRC *								曼吉特米哈斯 Minhas首席執行官兼聯合創始人釀酒廠、釀酒廠和釀酒廠董事自：2023年以來獨立：是委員會：SC、SRC

蘇珊·M·坎寧安企業董事董事自：2019年以來獨立：是委員會：SC *、HRCC								斯蒂芬·S·波洛茲企業董事導演：2020 獨立：是委員會：武革委、理事會 *

傑森灣幾 FuelCell總裁兼首席執行官能源公司董事自：2022年以來獨立：是委員會：武革委、SRC、SC								S·簡·羅企業董事董事自：2021年以來獨立：是委員會：GC、HRC

特蕾莎·B·Y Jang 企業董事新董事會候選人獨立：是委員會：								史蒂文·威廉姆斯企業董事董事自：2022年以來獨立：是委員會：HRCC*、SRC





安全和運行可靠性	擴展增長	保持強勢資產負債表	紀律資本配置	能源方面的領導過渡


		安全操作在整個企業實現領先的安全性能執行完整性和維護計劃						發展業務宣佈以190億美元的總收購價收購三家主要的美國天然氣公用事業公司，這將在交易完成後提供即時收益，並延長我們的增長確保100億美元的新有機增長，包括上述美國天然氣公用事業公司37億美元的快速週期、低風險公用事業增長完成了超過30億美元的插入式收購包括Morrow Renewables、Aitken Creek Gas和Tres Palcios Gas Storage

		財務狀況保持強勁的資產負債表和財務靈活性

		執行資本計劃投入使用20億美元的擔保資本



名稱和地址實益擁有人	集料數量恩布里奇股份有益的擁有	百分比恩布里奇股票傑出的

貝萊德公司哈德遜庭院50號 New York，NY 10001¹	112,141,551	5.3%


		格雷戈裏·L·伊貝爾總裁兼首席執行官

		帕特里克·R·默裏執行副總裁總裁兼首席財務官(首席財務官)

		科林·K·格魯丁格液體管道部常務副主任總裁總裁

		辛西婭·L·漢森輸氣與中游常務副總裁總裁、總裁

		馬修·A·阿克曼執行副總裁總裁，企業戰略；總裁，威力