Bitcoin ETF S—1/A

附件 10.8

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對Coinbase Prime的修改

經紀人協議

本 修正案（以下簡稱"修正案"），日期為2023年12月29日，由Coinbase Inc.，（"Coinbase"），代表其本身並作為Coinbase、 Coinbase Trusty Company（"Coinbase Trusty"）的代理人，以及Coinbase Credit，Inc.（如適用）。（“Coinbase Credit”，與Coinbase和Coinbase託管共同統稱為“Coinbase實體”），以及根據該協議確定為客户的一方 （因為Coinbase Prime Broker協議可能不時修訂， 稱為“原始協議”），由Coinbase實體和Bitwise Bitcoin ETF簽訂。每個Coinbase 實體和每個客户可以單獨稱為“一方”，統稱為“雙方”。

請注意， 雙方希望按照本修正案中的規定對原協議進行修正。

因此，考慮到本協議中規定的雙方協議以及其他良好且有價值的對價，雙方特此同意如下：

1. 定義的術語。本修正案中使用的大寫術語，但本文未定義，應具有原始協議中指定的 術語的含義。

3. 對應項。本修正案可簽署兩份或多份副本（以及由不同方簽署單獨副本）， 每份副本應為原件，但所有副本應構成同一份文件。以便攜式文件格式（pdf）或其他電子格式交付本修正案簽名頁的 副本應與交付本修正案手動簽署的原始副本具有同等效力。

4. 有效性。本修正案自導言段中規定的第一個日期起生效。

5. 批准本修正案根據上述第4條生效後，原協議應 並被視為根據本修正案進行修改和修正。除本協議另有特別修訂外，原協議的 條款和條件在各方面均已得到批准和確認，其中的所有條款、規定和條件 應並保持完全有效。經本修訂案修訂的原始協議列出了雙方商定的所有條款 ，並取代雙方之間就其主題事項達成的所有其他協議。

[簽名 頁面如下]

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茲證明，自上文第一次寫明的日期起，雙方已簽署本修正案。

COINBASE，INC.作為Coinbase Entities的代理，
發信人：
姓名：	勞倫·阿本施泰因
標題：	資深董事
日期：	十二月29, 2023

客户： Bitcoin ETF
發信人：
姓名：	凱瑟琳·道林
標題：	總法律顧問兼CCO
日期：	十二月29, 2023

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附件

至 Coinbase Prime Broker協議

COINBase 交易後融資協議

1.引言

根據2023年7月29日發佈的Coinbase Prime 經紀人協議（包括託管協議和Coinbase主交易協議），於2023年12月8日簽署的本 Coinbase交易後融資協議（“PTFA”）， 不時修訂 ，由客户（作為“借款人”）、Coinbase Credit（“貸方”）、 Coinbase，Inc.（“代理人”或“Coinbase”），Coinbase Trustody作為 借款人託管賬户中持有的數字資產餘額（包括任何金庫餘額）的代理人，根據借款人的 託管協議，管理將信貸從DRM擴展到借款人，用於在代理人的交易平臺上交易數字資產 。“數字資產”應指數字資產（也稱為“加密貨幣”、“虛擬貨幣”、“數字貨幣”或“數字商品”），例如比特幣，其 基於計算機網絡的加密協議，其可以是（i）集中式或分散式，（ii）封閉式或開源式， 和（iii）用作交換和/或價值存儲媒介。賣方自行決定向借款人發放貿易信貸。

除非 本文另有定義，否則本PTFA中使用的大寫術語應具有Coinbase Prime Broker 協議中指定的含義。

2. 交易 積分和交易

代理人 同意向借款人借出特定數量的現金和/或數字資產，以通過代理人的交易平臺購買或銷售數字 資產（以下簡稱"貿易信貸"），最高限額為在 交易平臺上使用的授權金額。在沒有交易信貸或代理商授權的其他融資安排的情況下，借款人必須在代理商交易平臺上以現金或數字資產（統稱為"客户 資產"）預先為其交易餘額提供資金，以購買或出售數字資產。貿易信用僅可用於指定的數字資產， 由DRM自行決定。"現金"指美元或借款人和借款人根據附表約定的任何其他貨幣。

根據本PTFA的條款，招標人和借款人將就貿易信貸延期的某些條款達成一致，包括招標人應向借款人提供的附表中的授權 金額。 本附表連同本PTFA將構成借款人和借款人就貿易信貸商定的條款的確鑿證據。如果該附表的條款與本PTFA有任何不一致之處，則以本PTFA 為準。

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3. 申請 貿易信貸和貿易融資賬户

Once Lender has approved Borrower to receive Trade Credits up to the Authorized Amount, Borrower may place Order(s) pursuant to the MTA, as applicable, in amounts up to Borrower’s then-current Available Balance with respect to the specific asset, which may include Cash, being borrowed. “Available Balance” shall mean the amount available to Borrower to place Order(s), such amount to be calculated by the Agent and communicated to the Borrower. Borrower may request extension of a Trade Credit at any time during the term of this PTFA by placing an Order(s) with Agent via the Trading Platform to buy or sell Digital Assets in an amount that exceeds the relevant Client Assets in the Borrower’s Trading Balance at the time such Order(s) is submitted. The amount by which Borrower’s Order exceeds the applicable Client Assets available in the Borrower’s Trading Balance shall constitute the specific quantity of a Trade Credit. A Trade Credit may not be in an amount that would cause the USD notional amount of all Trade Credits outstanding to exceed the Authorized Amount. The USD notional amount of each Trade Credit drawn in a Digital Asset will be determined by Agent, on the basis of the price for that Digital Asset that the Agent is indicating via the Trading Platform.

代理人 沒有義務繼續為某些特定法定貨幣和/或數字資產提供貿易信貸，並 可自行決定實施禁止期，在此期間，任何或所有法定貨幣和/或數字資產的貿易信貸可能不可用，但代理人應向借款人提前通知此類禁止期（如果可行） 。

代理人 將以借款人的名義建立一個分類帳項，以跟蹤代理人發放的貿易信貸（"貿易 金融代理人賬户"）。貿易融資代理賬户應反映代理在每個定義間隔（定義如下）內已 擴展的累計貿易信貸，包括貿易信貸的總名義價值和 以特定數字資產計值的貿易信貸。在無明顯錯誤的情況下，貿易融資貸款賬户應是最終的，證明貸款人向借款人發放的貿易信貸金額。"確定的間隔"是指從美國東部時間上午6：00開始的 （或

根據第5節的規定，貿易信用證的每項 單獨延期均應在該貿易信用證的結算截止日期（定義如下）前到期應付。

借款人 和代理人同意，借款人可僅將本協議項下提供的貿易信貸用於在交易平臺上執行交易 。借款人同意，在交易平臺上執行交易時，要求其保持交易餘額等於或大於 所有未償還貿易信貸的美元名義價值（按資產計算），直至 該等貿易信貸已償還。

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為免生疑問，借款人確認本PTFA無意用於賣空數字資產。

(a) “金融資產”選舉.各方特此同意，貸記到借款人交易餘額和託管賬户的任何數字資產和任何財產項目（無論是 投資財產、金融資產、證券、一般無形資產或工具（定義見UCC）或現金）以及上述所有 收益應視為紐約UCC § 8—102（a）（9）所指的“金融 資產”。

(b) 雙方進一步同意並承認，借款人的交易餘額和託管賬户構成紐約州UCC項下的"證券 賬户"，代理和Coinbase託管分別是交易餘額和託管賬户的"證券中介" ，其定義見紐約UCC § 8—102（a）（14）。

(c) 抵押權益的授予.借款人特此授予受讓人和代理人對借款人在其交易餘額和託管賬户中的所有權利、所有權和權益（無論是現在擁有的還是存在的，還是以後 獲得的或產生的）的連續第一優先擔保權益、 留置權和抵銷權，以保證 （i）向受讓人償還貿易信貸，（ii）支付借款人根據本協議欠代理人或代理人的所有費用和其他款項， 和（iii）借款人根據本協議不時對代理人和代理人承擔的所有其他義務。

(d) 沒有其他留置權.借款人聲明交易餘額和託管賬户應不受所有先前的留置權、索賠和免責（不包括僅以受讓人和代理人為受益人的留置權），借款人將不會導致或 允許交易餘額或託管賬户（無論是現在擁有的還是以後獲得的）受任何留置權、 擔保權益的約束，除擔保權益以外的任何性質的抵押或抵押，僅以受讓人和 代理人為受益人。

(e) 完善。借款人應簽署貸款人或代理人合理要求的文件並採取其他行動，以完善和維護貸款人和代理人對借款人的交易餘額和託管賬户的擔保權益的優先權。

(f) 由代理和Coinbase保管控制。 為了完善出借人在交易餘額中的擔保權益，代理人為自己持有借款人的交易餘額，同時也作為出借人的代理人，為自己的利益和出借人的利益和利益而控制借款人的交易餘額。代理人同意在未經借款人進一步同意的情況下，遵循貸款人作為擔保方對交易餘額的權利指令。

(e) 抵押品的維護。在本臨時保證金協議期限內，借款人應始終在借款人的交易餘額中按附表規定的數字資產金額(“最低抵押品金額”)維持最低總餘額 。借款人應在可接受的數字資產和現金抵押品項下保留附表中規定的貸款人可接受的抵押品類型。

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為了完善貸款人和代理人在託管賬户中的擔保權益，Coinbase託管作為貸款人和代理人的代理人持有借款人的託管賬户，併為利益和代表貸款人和代理人而控制借款人的託管賬户。Coinbase託管同意遵循貸款人或代理人作為擔保方對託管賬户的權利命令，而無需借款人的進一步同意。

貸款人及代理人每名 均獲授權(但無義務)隨時使用、運用、貸記或轉讓借款人在Coinbase實體之間的交易餘額的任何及所有權益，而無須事先通知借款人，但僅限於履行借款人根據與Coinbase實體訂立的相關協議而存在的任何未償還責任所需的範圍。

5.償還貿易信貸

借款人 同意向貸款人全額償還在結算截止日期之前的定義間隔內為該定義的 間隔延長的交易信用。結算截止時間“指的是美國東部時間下午6：00，緊接在規定時間間隔開始後的一個日曆日內。借款人被允許在規定的時間間隔內的任何時間償還交易信用。借款人 未能在結算截止日期前全額償還交易信用可能導致違約事件(如下文第 7節所述)。

借款人 承認並同意，如果借款人已執行訂單的總價值 低於向借款人發放的未償還貿易信貸的某個門檻百分比(“加速門檻”)，貸款人可自行決定將貿易信貸的全額償還速度加快至 結算截止日期(“加速結算截止日期”)之前的 時間。

借款人 必須用貸款人在擴展適用的商業信貸時提供的相同類型的資產償還貸款人。借款人只有在收到現金交易信用的良好資金或數字資產交易信用的相關數字資產 時，才能履行借款人的還款義務。無論美聯儲電匯系統是否開放營業，所有現金還款必須在和解截止日期前支付給資金狀況良好的貸款人。

在定義的間隔內償還的任何交易積分都可以在同一定義的間隔內重新借入，但必須在該定義的間隔的結算截止日期前全額償還。借款人同意遵守貸款人和代理人的結算指示，為借款人的交易餘額提供資金，以償還交易信用。

6.交易信用費用

借款人同意按照 附表中規定的條款，向貸款人支付貸款人向借款人提供融資的費用(“費用”)。

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7.違約事件

借款人 理解並同意以下事件應構成本協議項下的違約事件，每一事件均應稱為“違約事件”。

(A) 借款人未能在適用的結算截止日期前償還貿易信貸；

（b） 借款人未能按照PTFA第4（e）條的規定維持最低抵押金額，但 借款人可以提取任何超出金額；；

（c） 除本協議8（a）和8（b）所述外，借款人在支付或履行本PTFA或任何其他協議中借款人與代理人、代理人、Coinbase託管人或其他 Coinbase實體之間的任何義務、 條件、契約、陳述、條款或規定方面的違約，前提是，借款人應在借款人或代理人發出通知後二十四（24）小時內糾正該違約行為；

(d) 發生或存在對借款人的 業務、運營、前景、財產、資產、負債或財務狀況（作為一個整體）產生重大不利影響的任何事件或情況，或對借款人履行本PTFA或任何其他協議項下義務的能力（包括 償還任何及所有未償還貿易信貸的能力）產生重大不利影響；

（e） 任何破產、無力償債、重組或清算程序或其他債務人救濟或解散程序 程序由借款人提起或針對借款人提起；

（f） 如果借款人通知貸方其無法或不打算履行本PTFA或任何其他協議項下的義務， 或以其他方式否認、拒絕或否認其在本PTFA或任何其他協議項下的任何義務。

8. 違約時的補救措施

如果 借款人未能在適用的結算截止日期或加速結算截止日期前支付貿易信貸，或在到期時支付 本協議項下的任何其他應付款項，代理人代表代理人可以凍結借款人使用交易 平臺的能力。

此外， 在發生違約事件時：

（b） 除Coinbase主要經紀人協議項下的所有權利外，代理人或代理人可行使有擔保債權人 關於其在借款人資產中的權益的任何權利，並可行使借款人 與代理人、代理人或Coinbase託管人之間的協議項下的所有其他權利，包括代理人、代理人或Coinbase託管人在 Coinbase主要經紀人協議項下的權利。代理人和代理人同意，在行使其對託管賬户的擔保債權權利之前，他們將對交易餘額行使其對 的擔保債權權利。

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（c） 借款人特此授權代理人（作為交易餘額的證券中介人）遵守擔保方（作為本協議所述借款人交易餘額中資產的處置）的所有指令 和授權指令，無需借款人或任何其他方的進一步同意或指示。代理人同意遵守此類指示 和權利命令，無需借款人或任何其他方的進一步同意或指示。借款人特此授權Coinbase 託管（作為託管賬户的證券中介）遵守擔保人或代理人（作為擔保方）的所有指令和授權指令 ，有關本協議 中預期的借款人託管賬户中資產的處置，而無需借款人或任何其他方的進一步同意或指示。Coinbase Hostody同意遵守此類指示 和權利命令，無需借款人或任何其他方的進一步同意或指示。

（d） 在不事先通知借款人的情況下，代理商應有權指示代理商（且代理商同意遵守該指示） ：（i）將借款人的客户資產從借款人的交易餘額轉移給代理商，以償還未支付的 貿易信貸，和/或（ii）清算或取消未完成的訂單（包括已提交或正在執行的訂單）。

（e） 在不事先通知借款人的情況下，分包商可暫停或終止借款人獲得貿易信貸延期的能力，無論借款人是否已糾正違約事件。

如果 上述行動不足以履行借款人對貸款人和代理人的所有義務，則貸款人或代理人有權清算借款人在貸款人或代理人處持有的任何和所有資產和頭寸，包括交易餘額和託管賬户，以彌補因借款人未能償還貿易信用而產生的任何損失。在清算此類資產時，借款人授權貸款人或代理人代表貸款人，由貸款人自行決定以在清算時適用於此類數字資產的市場價格以商業上合理的價格清算借款人的任何數字資產，而不考慮借款人是否會在出售此類數字資產時確認收益或虧損 或是否會在出售不同的數字資產時確認更多或更少的收益或損失。借款人瞭解數字資產的價值可能會迅速上升或下降，貸款人和代理商均無義務在為借款人提供最佳價格時清算借款人的數字資產 。借款人同意，在其交易餘額和託管賬户中持有的數字資產屬於通常在公認市場上出售的一種或一種類型的資產，受標準價格的限制，可能會威脅到 的價值快速下跌。借款人同意，如果貸款人或代理人對借款人的數字資產行使其抵銷權或擔保方補救措施，貸款人或代理人可使用在交易平臺上出售數字資產時使用的相同估值方法和流程或任何其他商業上合理的估值方法對該等數字資產進行估值。 貸款人或代理人在私下出售借款人的數字資產時，無需通知即可使用上述估值和方法 作為商業合理的處置方法。

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9.將 更改為授權金額

貸款人 保留隨時更改授權金額的權利。如果可行，貸款人將提前通知借款人 。借款人應始終能夠在Coinbase Prime Broker站點上查看和驗證當前授權金額。借款人承認，如果減少授權額導致借款人的交易餘額不足，則減少授權額可能導致清算或取消未完成的訂單(包括已提交或正在履行的訂單)。

“授權金額”是指貸款人已同意在任何定義的時間間隔內和在附表中指定的時間間隔內向借款人發放的貿易信貸的美元名義總額。

10.財務 報告；信息請求

借款人 將按照分包商可接受的形式和內容向分包商交付以下各項：

如果 在定義的時間間隔內，貿易信貸被擴展的數字資產的區塊鏈是"硬分叉" 或"空投"的主題，借款人將獲得因硬分叉或空投而產生的與該貿易信貸相關的任何增量令牌 的利益和所有權，前提是代理人或代理人可以 自行斟酌，決定是否支持（或停止支持）分叉區塊鏈的任一分支或任何 空投的數字資產。為免生疑問，借款人將不會獲得與貿易信貸無關的授權金額的任何部分相關的任何增量 代幣的利益或所有權。借款人確認 並同意，代理人和代理人絕對不承擔任何責任、義務或任何責任，與無支持的 硬叉或空投有關。

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12. 終止

雙方可在向另一方發出書面通知後立即終止本PTFA。根據本條款 發出終止通知後，所有未到期的貿易信貸延期應立即到期並支付。借款人與 未償還貿易信貸和其他本協議項下到期款項有關的所有義務，以及代理人和代理人與此相關的權利，應 在本PTFA終止後繼續存在，包括代理人和代理人在借款人交易 餘額和託管賬户中的擔保權益，以及代理人和Coinbase託管人在Coinbase Prime 經紀人協議下的抵銷權。

13. 借款人 陳述和義務

借款人 特此聲明並保證，自本PTFA之日起，並在本PTFA期限內繼續：

（a） 其（i）有權簽署和交付本PTFA，簽署本協議所述的貿易信貸延期，並 履行其在本協議項下的義務，（ii）已採取一切必要行動授權該等簽署、交付和履行， 和（iii）本PTFA構成一項合法、有效且具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。

(b)根據《商品交易法》（“CEA”） 和所有美國商品期貨交易委員會法規（“CFTC法規”），它是合格的合約參與者（“ECP”）。 為入職和盡職調查目的而向分包商、代理商或其關聯公司提供的關於借款人ECP狀態的任何信息 和其他財務信息在所有重大方面均真實正確。借款人進一步同意，其將在任何時候 保持其ECP的地位，因為該術語在CEA和CFTC條例中定義。如果借款人在本PTFA未決期間 的任何時候不再是ECP，則借款人應立即通知代理人和代理人。借款人確認並理解， 如果在本PTFA未決期間不再是ECP，則賣方將不會向借款人發放任何新的貿易信貸。

(c)其未依賴税務師或代理商提供有關 本PTFA的任何税務或會計建議，且其已自行決定任何貿易信貸、任何數字資產 或根據本協議收到或提供的資金的税務和會計處理。

（d） 它是在為自己的利益行事。

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（e） 該公司非常成熟，完全熟悉本PTFA中預期的交易所涉及的固有風險，包括 新金融監管要求的風險、潛在的資金損失以及數字資產價格波動引起的風險 ，並自願對任何相關風險承擔全部責任。

(f)它沒有破產，也不受任何適用法律規定的任何破產或破產程序 的約束。

(g)不存在可能合理預期會對本PTFA預期的交易或本協議項下或本協議項下聲明和保證的準確性產生任何不利影響的未決程序或威脅程序。

(h)據其所知，本PTFA中預期的交易 不受法律或其註冊地、主要辦事處所在地或居住地司法管轄區的其他當局的禁止，且 本PTFA中預期的方式運營所需的許可證和註冊。

（i） 在償還任何貿易信貸時，其擁有或將擁有根據本協議條款和條件交付此類現金和數字資產的權利，且不受本PTFA項下產生的所有留置權和擔保的約束。

承包商或代理商在行使本協議項下的任何權利或補救措施時， 任何延遲或遺漏均不應視為對未來行使該權利或補救措施或本協議項下任何其他權利或補救措施的放棄。此處所述代理人和代理人的所有權利均為累積性 ，除法律規定的所有其他權利外，均為衡平法。

15. 收款 成本

如果 借款人未能支付其費用或任何其他到期金額，或未能在發生本協議第7條中的任何違約事件時返還任何數字資產或現金，則借款人應根據要求向代理人支付所有合理的成本和開支， 包括合理的律師費和法院費用、交易費和代理人產生的技術成本，代理人或 Coinbase Hostody與執行其在本協議項下的權利有關。

16. 引用

Coinbase Prime Broker協議，包括一般條款和所有附件、附錄、政策和附件， 並在此引用，特此以引用的方式併入本PTFA，併成為本PTFA的一部分。

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本 PTFA和Coinbase Prime Broker協議不應被視為衝突，因為一份文件未對另一份文件中明確提及的 主題保持沉默。如果本PTFA與 Coinbase主要經紀商協議之間存在不可調和的衝突，則本PTFA應控制從代理商向借款人提供貿易信貸 ，用於在代理商的交易平臺上交易數字資產。為免生疑問，Coinbase 主交易協議應控制借款人交易賬户和交易平臺上的交易。

[下一頁上的簽名 ]

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特此證明，本PTF協議於上述日期生效。

貸款人： COINBASE CREdit，INC.
發信人：
姓名：	馬特·博伊德
標題：	Prime Brokerage Finance主管
日期：	十二月29, 2023

借款人： Bitcoin ETF
發信人：
姓名：	凱瑟琳·道林
標題：	總法律顧問兼CCO
日期：	十二月29, 2023

代理人： COINBASE，INC.
發信人：
姓名：	勞倫·阿本施泰因
標題：	資深董事
日期：	十二月29, 2023

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COINBase 公司簡介
發信人：
姓名：	勞倫·阿本施泰因
標題：	資深董事
日期：	十二月29, 2023