Bitcoin ETF S—1/A
附件 10.1
申辦方 協議
本 發起人協議（以下簡稱“協議”）於2024年1月5日由Bitwise Investment Advisers， LLC（一家特拉華州有限責任公司）（以下簡稱“發起人”）和Bitwise Bitcoin ETF（一家根據特拉華州法律組建的法定信託基金）（以下簡稱“信託基金”）簽訂。
1. 信託的狀態。該信託是根據特拉華州法案，於2019年8月29日在特拉華州務卿辦公室提交信託證書而設立的特拉華州法定信託。根據1940年《投資公司法》（“1940年法”），信託基金不是投資公司 ，無需根據該法進行註冊。根據《1936年商品交易法》，信託 不是商品池，並且發起人作為商品池運營商或商品交易顧問不受商品期貨交易委員會的監管。發起人未根據1940年《投資顧問法》註冊 為投資顧問，也無需根據該法註冊。
2. 指定贊助商。根據信託基金的經修訂和重述的信託聲明和信託協議（以下簡稱“信託協議”）的條款，委託人被任命為信託的發起人，並擁有充分的權力和 權利來實現和執行信託的宗旨、活動和目標。申辦方已接受該任命 ，並特此同意根據本協議和信託協議中規定的條款和條件提供該等服務。
3. 贊助商的職責。發起人將履行信託協議第四條規定的信託職責。發起人 將根據發起人的最佳判斷，並與向美國證券交易委員會（"SEC"）提交的信託招股説明書和註冊聲明中概述的信託投資目標 和策略保持一致。為免生疑問，根據信託協議第IV條的條款，發起人 有權代表信託簽署文件。
4. 報告；記錄保存。發起人將在合理時間與 信託受託人或其指定人討論信託活動。申辦者向信託基金提供的討論信託基金活動的任何書面報告 僅為信託基金的利益，信託基金同意，未經申辦者事先同意，不會將此類報告傳播給任何其他 方（信託基金服務提供商除外），適用 法律可能要求的除外。發起人應制作或安排製作，並應保存或安排保存其作為信託發起人所需製作或保存的所有記錄。
5. 其他帳户。本信託理解並承認，贊助人可以擔任 本信託以外的各種人士的贊助人。本信託承認，發起人可以就其他人提供建議和採取行動，這些建議和行動可能與所提供的建議相同、 類似或不同，或與所採取行動的時間和性質不同。本信託還 承認，發起人可以擔任投資於比特幣或其他數字資產的其他投資基金的管理人，其投資目標與本信託相同，發起人或其關聯公司可以擔任投資於數字資產的其他投資基金的管理人。除履行申辦者在本協議項下的義務所必需的範圍外， 本文中的任何內容均不得視為限制或限制申辦者、申辦者的任何關聯公司或申辦者的任何僱員從事 任何其他業務或投入時間和精力於任何其他業務的管理或其他方面的權利，無論其性質類似 或不同，或向任何其他法團、商號、個人或協會提供任何種類的服務。
6. 贊助商的補償。信託基金應向發起人支付一筆費用，以（i）發起人在 本協議和信託協議下提供的服務，以及（ii）發起人支付下文第7段所述的信託費用（ "發起人費用"）。保薦人費用按年化費率每日累計，相當於信託調整後資產淨值 的0.24%，每月以比特幣支付。贊助商可不時自行決定暫時放棄全部或部分 贊助商費用。在招股説明書中尚未披露的情況下，保薦人可在信託網站、 招股説明書補充文件、表格8—K的當前報告和/或信託的年度或季度報告中通知信託股東（“股東”）其開始或停止放棄保薦人費用的意向。
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7. 費用和開支。發起人同意承擔並支付信託的正常運營費用，其中包括 受託人的月費和自付費用、信託的常規服務提供者的費用（現金託管人、 比特幣託管人、主要執行代理人、營銷代理人、轉讓代理人和管理員）、交易所上市費、税務申報費、SEC註冊費、印刷和郵寄費，審計費和一般法律費用。贊助商還將支付信託組織的 費用。申辦方承擔的費用均不受上限限制。
信託可能產生贊助商未承擔的某些非常、非經常性費用，包括但不限於： 税收和政府費用、任何適用的經紀佣金、融資費、比特幣網絡費用和類似交易 贊助商(或任何其他服務提供商)代表信託為保護信託或股東(包括，例如，與比特幣區塊鏈的任何分叉、 任何附帶權利(定義如下)和任何IR資產(定義如下)而執行的任何特別服務的費用、開支和成本)，對現金託管人、比特幣託管人、主要執行代理、轉讓代理、管理人或信託的其他代理、服務提供商或對手方的任何賠償， 以及非常法律費用和支出，包括與訴訟、監管執行或調查事項有關的任何法律費用和支出。
8. 比特幣買賣。由於信託將進行股票的創建和贖回以換取現金，因此它將負責與這些創建和贖回訂單相關的比特幣的買賣。信託公司可能還需要 出售比特幣，以支付贊助商未承擔的某些非常、非經常性費用。此類購買和銷售交易可根據兩種模式進行：(I)“信託導向交易模式”；或(Ii)“代理人執行模式”，這些術語在信託的註冊聲明中有描述和定義。保薦人應 使用信託導向交易模式進行所有比特幣買賣，並僅在沒有比特幣交易對手願意或有能力實現信託買賣比特幣的情況下才使用代理執行模式 。
9. 附帶權利。信託可能會不時獲得與其比特幣所有權相關的權利， 允許信託獲得或以其他方式建立對其他數字資產的統治和控制。這些權利通常 預計是與分佈式分類賬中的硬分叉、向比特幣持有者提供的空投以及因其他 類似事件而產生的數字資產相關的“分支資產”，而無需信託或保薦人或受託人代表信託採取任何行動。這些權利被稱為“附帶權利”，通過附帶權利獲得的任何數字資產被稱為“IR資產”。 根據信託協議第2.10條，信託已明確放棄對該等附帶權利和IR資產的所有所有權，因此這些資產不是也永遠不會被視為信託的財產。保薦人同意信託獲得的該等附帶權利和投資者關係資產應構成保薦人的財產。在收到附帶權利或IR資產後，信託將在可行的情況下儘快並在可能的情況下立即將該等資產分配給發起人。一旦獲得，保薦人可以就其獲得此類資產採取任何必要或適當的法律行動。保薦人沒有義務從信託獲得的任何附帶權利(S)和/或IR資產(S) 中實現任何經濟利益。發起人可自行決定永久且不可撤銷地放棄此類附帶權利或IR資產，且無需對價。如果保薦人決定出售附帶權利(S) 和/或IR資產(S)，則保薦人應尋求以現金形式出售。這可能是出售附帶權利(S)和/或IR資產(S)直接 以換取現金，或交換另一項數字資產，該數字資產隨後可能交換為現金。保薦人可以 但不是必須的，將這些現金收益返還給信託公司，信託公司再將現金分配給信託公司，再根據所持股份的數量按比例分配給信託公司的股東。
10. 責任和賠償。保薦人將不對信託造成的損失承擔責任，保薦人應獲得信託協議第4.06節規定的程度的賠償。
11. 管轄法律/爭端。本協議根據特拉華州法律訂立，並受該州法律管轄；但是，如果特拉華州法律要求在任何訴訟中適用另一個州或司法管轄區的法律，則該特拉華州法律應由本款取代，但特拉華州的其餘法律仍應適用於該訴訟程序。雙方同意，如果因本協議引起或與本協議有關的任何糾紛 受到任何司法程序的制約，則該方放棄可能因此而 必須(A)尋求懲罰性賠償或(B)請求陪審團審判的任何權利。
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12. 終止。贊助商可隨時提前30天書面通知終止本協議；或(Ii)任何一方在發現另一方在履行本協議項下的職責時存在欺詐或故意瀆職行為時終止本協議。 任何一方因終止前的行為或不作為而產生的任何義務或責任均不受本協議終止的影響。
13. 作業。本協議可由任何一方在事先通知另一方後轉讓。
14. 通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式進行，並應按雙方各自的地址 發送給各方。保薦人應遵守並有權執行合理地認為來自信託授權代表的任何指示。贊助商及其員工和代理人在執行此類指示時不承擔任何責任，而無需確定提供此類指示的人員的授權或授權的真實性。
15. 可分割性。如果本協議的任何條款被判定為無效、非法、無效或不可執行， 本協議的其餘條款和條款不受此影響，並且這些剩餘條款和條款應在法律允許的最大範圍內有效和可執行，除非一方以佔多數的證據 證明該無效條款是本協議的基本經濟條款。
16. 融合；修正案。本協議以及與本協議同時簽訂的雙方之間的任何其他書面協議包含雙方就本協議擬進行的交易達成的完整協議，並取代所有以前口頭或書面談判、承諾和與此相關的諒解。未經雙方書面同意，不得在任何方面修改或修改本協議，也不得放棄任何條款。根據信託協議第四條授予保薦人的權力，保薦人被授權代表信託簽署該書面協議。一方放棄另一方在本協議項下的任何義務，不得視為放棄該方的任何其他義務。
17. 進一步保證。本協議各方應簽署並交付為執行本協議和完成本協議所預期的交易所必需或需要的其他文件或協議。
18. 標題。本協議各段落的標題僅為方便起見，不影響本協議的含義。
19. 對應方。本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，所有副本加在一起應被視為一份相同的文書。
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茲證明，本協議雙方已於上述日期簽署本協議。
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| 發信人： | |
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| 姓名： 保羅(泰迪)福薩羅 | |||
| 職務：首席運營官兼祕書 | |||
| BIT投資顧問公司，有限責任公司 | |||
| 發信人： | |
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| 姓名： 保羅(泰迪)福薩羅 | |||
| 職務：首席運營官兼祕書 | |||
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