Bitcoin ETF S—1/A

附件8.1

	保羅·D·卡曼	查普曼 和卡特勒 有限責任公司
	合作伙伴	320 南運河街27樓
		芝加哥，伊利諾伊州60606
		T 312.845.3443
		郵箱：carman@chapeman.com

2024年1月8日

BitWare投資顧問公司，LLC

收件人：保羅(“泰迪”)福薩羅和凱瑟琳·道林

蒙哥馬利街250號，套房200

San Francisco，California 94104

特拉華州 信託公司

收件人： 企業信託管理局

小瀑布大道251號

威爾明頓，郵編：198087

女士們/先生們：

我們 擔任Bitwise Investment Advisers，LLC的律師，Bitwise Bitcoin ETF的發起人，該ETF是特拉華州的法定信託（ “信任”）， 與發行信託的零碎不分割權益股份有關（ “股份”），根據 日期為2023年12月27日的第一次修訂和重述的Bitwise Bitcoin ETF信託聲明和信託協議（ “信任 協議”）由特拉華州的有限責任公司Bitwise Investment Advisers，LLC作為發起人（ “贊助商”）， 作為存款人（ "存款人"）和特拉華信託公司作為受託人（ “受託人”）.此 意見僅適用於信託。信託受益人在此稱為 “股東。”

在這方面，我們已審閲表格S—1、登記聲明書和信託的招股章程（ 《招股説明書》）、 信託協議以及我們認為相關的其他文書和文件（ “交易單據”）. 就本意見而言，吾等假設信託將於任何時候根據信託協議 及招股章程運作，且信託協議的各方將於任何時候完全遵守信託協議的條款。 此外，我們假設存放在信託中的每一項資產（即 信託協議條款要求的比特幣或現金）轉換為比特幣。未能始終按照信託協議 和招股説明書運作信託，或未能始終完全遵守信託協議的條款，或未能 聲稱是授權人信託的任何實體，如前一句所述，事實上是並繼續是聯邦的授予人信託 所得税目的或任何此類實體未能按前一句所述進行投資可能導致聯邦和州 税務處理與下文所述不同。

您 已通知我們，我們假設信託的資產將包括比特幣和需要轉換為 比特幣或等待分發的現金。信託的所有資產構成“信託資產”。我們假設 附帶權利和IR資產不會成為信託資產。您未要求我們檢查，因此，我們 也未檢查任何信託資產，且對聯邦或州所得税處理不發表意見。

交易文件包括存款人和受託人的某些陳述，我們對此並不瞭解 ，也沒有進行獨立調查。該等陳述包括但不限於：（i）信託將 收購及持有信託資產，僅為股東的利益；（ii）信託的活動將包括 信託對信託資產的投資，收集該等投資的收入和收益，以及在有限和特定情況下附帶 信託資產的替換和收益的臨時再投資；及（iii）信託 沒有也不會（a）設立辦事處，（b）僱用僱員，或（c）進行信託協議不允許的任何行為。

基於上述內容，並假設上述陳述和假設在本協議日期的準確性以及 持續滿足這些陳述和假設，並基於對 我們認為適用的此類法律事項的調查：

（i） 我們認為，根據現行的美國聯邦所得税法，信託基金不是一個為聯邦所得税目的應納税的 公司的協會，而是應被歸類為授予信託，並將受1986年《國內税收法典》第1章J子章（與信託有關）第一部分第E子部分的條款的管轄（ “代碼”).

（二） 《法典》第671條規定，如果信託授予人被視為信託任何部分的所有人， 然後在計算授予人的應納税收入和信貸時，應包括這些收入項目，扣除和抵免 可歸屬於信託的該部分的信託税款，以此類項目將被採取 在計算個人所得税的應納税所得額或抵減額時，根據《法典》予以考慮。根據《守則》第676條，每名股東 被視為信託按比例部分的所有人。因此，股東將被視為 按其持有的股份數量與發行在外股份總數的比例持有每項信託資產的比例持有。我們認為，根據現行的美國聯邦所得税法，（a）根據《法典》第1章J子章E子部分，信託收入將按上述比例被視為每位 股東的收入，且信託收入項目在 股東手中將具有與其本應具有的相同性質 如果 股東直接擁有信託資產的按比例部分，且（b）每個股東將被視為 已收到他或她從每個信託資產中獲得的按比例份額收入，而如果股東直接擁有信託資產的按比例部分，則該等收入將被視為由股東收到 。

（iii） 儘管招股説明書中 標題"美國聯邦所得税後果"下的討論並不旨在討論購買、擁有和處置股份的所有可能的 聯邦所得税後果，但我們認為，根據現行 美國聯邦所得税法，此類討論總體而言在所有重大方面均為準確總結， 討論構成關於美國聯邦所得税事宜的法律聲明或法律結論。在這方面，請注意：（a）吾等尚未審查任何信託資產，因此無法 發表意見，且吾等對該等信託資產的聯邦所得税處理不發表意見；（b） "税收"項下的討論部分取決於吾等未進行調查 且不瞭解的個人股東特有的事實。

我們的 意見是基於《守則》及其頒佈的法規以及其他相關的權威和法律，所有這些都是在本報告日期生效的 。因此，此類法律、根據其頒佈的法規以及其他相關當局 和法律的未來變化可能導致交易的税務處理與上文所述有重大差異。本意見 自本協議之日起給出，我方不承擔且在此不承擔通知您本協議所述任何事項的任何變更 的義務。我們的意見僅代表我們的法律判斷，不是結果的保證，與税務裁決不同，對國税局和法院都不具約束力，也不具有任何形式的官方地位。美國國税局或 法院可能不同意本文所表達的意見。雖然我們認為，在適當陳述的案例中，如果受到質疑，本文表達的意見將被發現是正確的，但我們不能保證情況會是正確的。在評估 這些税務問題時，我們沒有考慮到以下可能性：納税申報表將不會被審計、審計時不會出現問題，或者如果出現問題，將通過結算解決問題。

此 意見僅涵蓋本文中明確包含的意見，我們不對與交易、任何其他税收或根據美國聯邦、州、當地或外國法律產生的任何其他事項有關的任何 其他考慮因素髮表意見。

美國律師協會法律意見委員會公佈了《第三方法律意見報告，包括《法律意見協議》》(The“ABA指導方針”)在1991年。除其他事項外，美國律師協會準則規定，律師不應就事實或財務或經濟預測(或類似事項)提供法律意見在這方面，無論使用何種語言，本函中明示或隱含討論的被確定為事實或財務或經濟預測(或類似預測)的事項應被解釋為我們理解的確認和我們信念的聲明，而不是法律意見。

Chapman 和Cutler LLP不會也不會對與此事相關的任何交易的税務處理或税務結構的披露施加任何限制 。我們特此同意向美國證券交易委員會提交此信，作為註冊聲明 的證物，並在招股説明書中以“美國聯邦所得税後果”為標題提及此信和我方。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於1933年證券法第7條所規定的必須徵得同意的人的類別。