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1授予獎項

1.1甄選參與者工作

並非所有符合條件的員工都將獲得獎勵。 授出人將選擇將獲授獎勵的合資格僱員，並將釐定受該等獎勵所規限的股份數目及該等獎勵的條款。 評選標準、獎項的規模以及獎項的條款可能會不時更改。

1.2董事批准

本集團成員公司（本公司除外）僅可在董事批准下授予獎勵。

1.3贈款的時間安排

根據任何適用的交易限制，獎勵只能在以下任何情況開始的42天內授予：

1.3.1本公司任何股東大會的日期；

1.3.2公司任何期間業績公佈後的次日；

1.3.3董事決定存在特殊情況，證明授予獎勵是合理的；或

1.3.4取消在上述任何期間內阻止授予獎勵的交易限制。

2033年5月23日之後不得授予獎勵。

2獎勵條款由授予人確定

2.1表現條件

2.1.1授予人可（如適用）以一項或多項與履約相關的條件達成為條件，授予人可（如適用）授予全部或部分獎勵。履約條件必須在授標日期指定，並可規定在履約條件未得到滿足的情況下，授標將失效。

2.1.2設保人可根據履約條件的條款變更履約條件，或如果其合理且善意地認為該等變更是適當的且不會使履約條件實質上更難滿足。

2.2Discretion

2.2.1授予人在合理及誠信的情況下，有權酌情調整（包括減少至零）任何獎勵授權的程度（無論獎勵是否受履約條件所規限）：

（i）該歸屬水平並不反映公司或參與者在業績期間的更廣泛的財務或非財務業績；

（ii）該歸屬水平在授出日期意外或不可預見的情況下並不合適；或

（iii）有任何其他理由説明作出調整是適當的，

同時考慮到設保人認為相關的因素。

2.3其他條件

授權人在頒獎時可以附加其他條件。任何條件都必須在授標日期指定，並可能規定授獎在其不滿足的範圍內失效。

設保人可根據其條款更改條件，或如發生任何事情導致設保人以合理及真誠的方式行事，認為適當，但不會令該條件在實質上更難滿足。

2.4其他條款將在授予時設定

授予獎狀時，授權者將決定：

2.4.1獎勵是有條件獎勵還是選項；

2.4.2除規則5另有規定外，受獎勵的股票的數量和類別或確定數量和類別的方法；

2.4.3任何履約條件(S)或其他條件；

2.4.4合格日期；

2.4.5授獎日期；

2.4.6如果獎勵是一種期權，它是否有行權價格，如果有，行權價格是什麼；

2.4.7獎勵是否有持有期(見規則11)，如果有，將於何時結束，以及歸屬時收到的將持有股份的股份數量或比例(或如何確定該數字或百分比)；

2.4.8將適用於本裁決的任何調整事件以及調整事件應適用的期間(見規則14)；

2.4.9是否將(根據第7條)就獎勵支付股息等價物，如果是，則以何種基準支付。

3獎項的形式

3.1頒獎文件

裁決將以契據或在有關司法管轄區內可依法強制執行的任何其他方式授予。

各參賽者將在頒獎日期後儘快收到有關獲獎條款的通知(如未在本規則中列明)。他們可以通過獲得一份上述契約的副本或任何其他方式(包括更新任何個人網頁或其他電子方式)來獲知條款。

參賽者可能被要求與授權者簽訂書面協議，其中規定參賽者同意在遵守規則(以及授權者設定的任何其他條款)的情況下授予他們獎項。在這種情況下，儘管有第3.3條的規定，在協議簽署之前，該裁決將無效。

3.2不付款

參賽者不需要為授予任何獎項而向集團任何成員支付費用。

3.3拒絕獲獎

任何參賽者均可在頒獎日期後90天內(如較早，則在頒獎日期之前)以書面通知授權者提名的任何人，拒絕全部或部分獲獎。如果發生這種情況，該獎項或其中的這一部分將被視為從未頒發過。參與者不需要為拒絕向集團任何成員支付費用。

如果參賽者沒有如上所述拒絕他們的獎項，參賽者將被視為(在遵守規則3.1的情況下)自頒獎日期起無條件接受獎項。

4不得轉讓獎項

獎項和與之相關的任何權利都是參賽者的個人權利，只有參賽者可以執行這些權利。任何裁決或與之有關的任何權利不得轉讓、質押、擔保、轉讓或以其他方式處置。

參賽者不得創建、購買或出售任何涉及獎勵或受獎勵約束的股票的衍生工具。如果獎勵或與獎勵有關的任何權利被轉讓，或如果該衍生工具被創建、購買或出售，或如果參與者以其他方式不再是獎勵或與獎勵有關的任何權利的唯一受益人(包括法律實施)，獎勵將失效，除非董事另有決定。

本規則第4條不適用於將參與人死亡時的裁決轉給其遺產代理人(或轉交給其遺產代理人或隨後由其執行)。

5新發行股票和庫藏股的使用限制

10年內5.110%的上限

根據本規則於任何日期可分配的股份數目不得超過緊接該日之前已發行的本公司普通股股本的10%，加上過去10年根據本規則及本公司經營的任何其他僱員股份計劃已分配的股份總數。

10年上限5.25%

根據本規則於任何日期可分配的股份數目不得超過緊接該日之前已發行的本公司普通股股本的5%，加上過去10年根據本規則及本公司採納的任何其他僱員股份計劃已分配的股份總數(按全體員工計算除外)。

5.3Exclusion

凡取得股份的權利已解除或失效，則在計算第5條規則的限額時，有關股份不予理會。

5.4此規則的定義

5.4.1就本規則而言，如果股份被提供或分配給集團成員的員工，則按“全體員工的基礎”分配股份：

(I)以類似條款向該集團成員的所有或幾乎所有僱員支付；或

(Ii)根據全體僱員股份計劃。

為此目的，股份可按類似條款分配或要約，即使股份的要約或分配條款可能因參考僱員的薪酬或服務年限等而有所不同。

5.4.2就本條而言，股份如已發行或必須為履行裁決的目的而發行，則為“分配”。只要董事認為就本規則第5條的限制而言將庫藏股計算在內是最佳做法，則為滿足獎勵的目的而已經或必須從庫房調出的股份也將被“分配”。

6股本變動、分拆和特別分派

如果存在：

(A)公司股本的變動，包括股本的資本化、分拆、合併或減少；或

(B)供股；或

(C)分拆(不論以何種形式)；或

(D)特別股息或分派；或

(E)董事認為可能影響裁決價值的任何類似交易；

董事可在合理及真誠行事的情況下：

(I)將調整(追溯或以其他方式)獎勵和/或期權的行使價格中包含的股份或證券的數量或類別；和/或

(二)不得變更股份受獎勵的一家或多家公司的身份。

7投票權、股息和股息等價物

參與者無權就須予獎勵的股份投票、收取股息或享有股東的任何其他權利，直至該等股份為參與者的利益而發行或轉讓予該參與者或另一人持有該等股份為止。

然而，授予人經董事批准，可授予獎勵(行使價等於授予日股份市值的期權形式的獎勵除外)，其依據是，授予人於歸屬時應促使參與者收取相當於獎勵日期與歸屬日期之間的記錄日期的所有股息的每股金額，乘以獎勵授予的股份數目(假設股息再投資)。不過，如參賽者身故，有關期限將延展至該參賽者的發證或轉讓日期。

這筆款項可以現金或股票支付。現金支付或股票發行或轉讓將在支付現金或股票發行或轉讓的同一天進行，支付、發行或轉讓將受規則16(預扣税款)的約束。

8獎勵的歸屬

8.4.1除第8.1.2條或第12至15條中的任何一條適用且符合第2.2條的規定外，裁決書應授予下列各項中最新的一項：

(I)裁定符合根據第2條規則訂立的任何履行條件或其他條件的程度的日期；或

(Ii)符合資格的日期。

如裁決在該日並未失效或歸屬，則該裁決在該日即告失效。

8.4.2根據規則19，授予人經董事批准，並在公司不時採取的任何人力資源政策的約束下，可加速或推遲部分或全部獎勵的授予或更改部分或全部獎勵的持有期，如果參與者因受僱於集團成員而改變司法管轄權：

(I)參與者將承擔不同(包括但不限於更大和/或更早的)納税、社保繳費或任何其他費用的責任，而不是在獲獎日期時被認為是如此；

(Ii)參與者行使期權或向其交付股份的能力會受到限制或禁止；及/或

(3)參與者持有或買賣所取得的股份或出售該等股份的收益或就該等股份支付的股息的能力將受到限制或禁止，及

授予人經董事批准，並受本公司不時採取的任何人力資源政策的限制，可決定歸屬將受其決定的條件所規限，這些條件可能包括在授予人決定的期間內出售根據獎勵獲得的部分或全部股份的限制。如參與者於有關期間內不再是本集團成員公司的僱員，則任何受限制股份可被沒收，而在該等情況下，假若沒有按照本規則第8.1.2條歸屬本集團成員公司的獎勵將會失效，而任何該等股份仍須根據規則第14條退還及行使。授予人可根據授予人就該等條件採取任何合理行動(包括訂立任何協議)的條件，作出授予獎勵或行使購股權。為免生疑問，本規則8.1.2不適用於執行委員會成員。

9歸屬或行使的順序

在第10及11條的規限下，設保人將促使股份由設保人酌情決定發行或轉讓(從庫房或其他方式)予參與者或由設保人為參與者的利益而指定的代名人、受託人或其他實體或設保人可接受的任何其他實體。

如購股權設有行使價，則行使購股權將視乎參與者支付行使價或訂立董事可接受的安排以支付行使價而定。

該等發行或轉讓將於合理可行範圍內儘快進行，並通常於歸屬日期(如屬有條件授予)或行使日期(如屬期權)後45天內進行。然而，如任何交易限制會令該等發行或轉讓延遲至本條規定的相關最後期限之後，則授予人可酌情決定不遲於該相關最後期限根據規則第(10)條以現金支付已授予的賠償。

10現金替代和淨結算

10.1現金替代方案

如獲董事批准，授予人可支付(在規則16(預扣税項)的規限下)相等於(I)(如屬有條件獎勵)獎勵已歸屬股份的市值或(Ii)如屬購股權而行使獎勵的股份市值減去任何行使價的現金金額，以滿足獎勵要求。這筆款項將按照第9條的規定支付。

只有按照本細則第10.1條所述方式支付一筆現金，才能支付賠償金，方可授予賠償金。

10.2淨額結算

在已行使期權的股份被髮行或轉讓給參與者之前的任何時候，經董事批准，設保人可決定參與者將獲得減少的股份數量，以取代參與者獲得部分或全部該等股份的權利，公式如下(四捨五入至最接近的完整股份)：

A=N x((mV-Ep)/mV)

其中：*N是指行使期權的股份數量；

EP指期權的行使價；以及

MV指行使股份當日股份的市值(由董事會釐定)。

只有按照本規則第10.2條所述的方式作出裁決，方可授予裁決。

11持有期

如果設保人決定裁決須根據第2.4條規定有一個擱置期，或根據第14條規定有一個擱置期，則本條第11條將適用。

11.1持有期對歸屬或行使的後果

於歸屬或行使後，控股股份將根據第9條發行或轉讓予參與者（或授予人選定的代名人），惟須按本第11條所載基準持有。設保人可要求

參加者可採取其認為必要或適宜的任何行動以實施本條規則。

有條件獎勵授權或行使購股權（如有）所涉及的股份餘額將按《規則》第9條所述發行或轉讓。

11.2持有期間參與者的權利

11.2.1於控股期間內，參與者將為股東，因此有權投票，並在遵守《上市規則》第11. 2. 2條的規限下，收取股息及擁有股東就控股股份的所有其他權利。

11.2.2然而，參與者不得轉讓、轉讓或以其他方式處置任何控股股份或其中的任何權益，除非：

(i)in就股份出售足夠的未繳股本，以填補供股項下的股本餘額；

（ii）變現相等於行使購股權應付的任何行使價的金額。

11.3持有期末參與者的權利

除第14條及授標日期指明的任何相反條文另有規定外，持有期將於下列日期中最早者結束：

11.3.1設保人根據細則2.4確定的日期；

11.3.2董事會決定受持有期限制的股份數目足夠少以致不需要繼續持有期的日期；

11.3.3參與者的死亡；

11.3.4第15條（接管和重組）適用的日期；

11.3.5董事會在任何其他情況下決定持有期結束的日期。

於持有期結束時，《上市規則》第11.2條之限制將不再適用。

12離職

12.1一般規則

如果參賽者在參賽資格日期前不再是集團成員的僱員，參賽者的獎勵將在停職之日失效，除非本規則第12條或第13條另有規定。

為免生疑問，如參賽者於符合資格日期或之後不再是本集團成員公司的僱員，獎勵將會繼續，如屬選擇權，則可在根據第12.6條釐定的期間內行使。

若獎勵須受持有期規限，則除非董事另有決定，否則持有股份將於終止僱用後繼續受該持股期規限。

12.2一般規則的例外情況

在符合規則12.3和12.4的情況下，如果參與者在符合資格的日期之前因以下原因不再是集團成員的僱員：

12.2.1殘疾、受傷或健康狀況不佳；

12.2.2由設保人決定的退休(除其他事項外，這一決定可考慮當地法律、法規或政策)；

12.2.3宂餘；

12.2.4定期合同的完成；或

12.2.5任何其他原因，經設保人明確同意(在參與者終止受僱後14天內提出)，

參賽者的獎勵將繼續，並將根據規則8授予，但董事可以減少獎勵比例，以反映在表演期間已經過去的時間。

12.3早期歸屬

在第12.2條適用的情況下，授予人可決定在終止僱用本集團成員時或在其選擇的較後日期，但不遲於規則第8.1.1(I)或8.1.1(Ii)條規定的最遲日期，而不是繼續獎勵。

12.4歸屬範圍

在第12.2條適用的情況下，董事將按履行條件或其他條件所指明的方式，或如履行條件或其他條件中並無指明，則以其認為合理的方式，決定第2.3條下的任何履行條件或其他條件已獲滿足的程度。

12.5出售僱主

12.5.1如果參與者因下列原因不再是本集團成員的僱員，應遵守規則12.5.2：

(I)參與者的僱傭公司不再受本公司或本集團成員控制；或

(Ii)將參與者工作的業務或業務的部分轉讓給既不受公司控制也不是集團成員的人，

參賽者的獎勵將在停止之日授予，但須遵守規則2.2。倘若獎勵(或部分獎勵)受表現條件所規限，則該獎勵將於董事認為已按履行條件或其他條件所指明的方式符合規則第2.3條下的任何表現條件或其他條件的範圍內，或如履行條件或其他條件中並無指明，則以其認為合理的方式予以滿足。董事可降低獎勵比例，以反映業績期間所經過的時間。

12.5.2在本規則第12.5條適用的情況下，並且如果董事確定參與者已授予或提供了與獎勵相同的權利，則獎勵將不會

在董事會決定的範圍內，根據本條規則作出授權。如董事決定任何獎勵並非根據本條規定授予，則該等獎勵將失效。

12.6購股權的行使期

12.6.1如果參與者不再是本集團成員公司的僱員，則在遵守第15條的情況下，期權（無論其根據本規則第12條授予或已經授予）可行使至以下日期的最遲時間：

（i）自其歸屬之日起六個月之日起；

（ii）參與者停止職務或僱用後六個月的日期；及

（iii）如參與者因其去世而不再是本集團某成員公司的僱員，則為參與者去世後十二個月的日期，

或董事可能決定的較後日期，該日期後即告失效。

12.7“停止成為僱員”的含義

就本條第12條而言，參與者將被視為繼續作為集團某成員的僱員：

12.7.1如果參與者是集團任何成員的僱員；或

12.7.2如果參與者在終止僱傭後7天內重新受僱於集團成員。

13死亡

13.1如果參與者在資格日期前去世，除非董事另有決定，否則其獎勵將授予：

13.1.1如果他們的獎勵不受履約條件的約束，則在死亡之日全額支付；或

13.1.2倘彼等的獎勵受一項表現條件所規限，且該表現條件內有一個目標水平，則該目標水平（受《上市規則》第2.3條所載的任何其他條件規限），或董事考慮到已達成《表現條件》或《上市規則》第2.3條所載的其他條件的程度而決定的其他程度。

13.2如參與者於合資格日期或之後但在確定符合《上市規則》第2.3條規定的任何履約條件或其他條件的日期之前去世，則除非董事另有決定，否則參與者的獎勵將僅限於履約條件或其他條件得到滿足。

14Clawback and Malus

14.1調整事件的影響

如果董事確定調整事件已發生，他們可決定以下一項或多項將適用於參與者的一項或多項獎勵：

14.1.1本公司之股份數目將減少。

14.1.2該獎項將全部或部分失效。

14.1.3如果裁決有一個持有期，將被延長，如果沒有，將被強制執行。

14.1.4額外表現條件或董事指定的其他條件將於授予時施加。

14.1.5參與者將須按董事的指示無償轉讓根據獎勵獲得的部分或全部股份（包括任何控股股份），或在參與者不再持有該等股份的情況下，向本公司或按本公司的指示支付相等於該等股份於收購或出售日期的市值的金額。

14.1.6參與者將被要求支付給公司或公司的指示，參與者已經支付的任何現金金額的參與者就獎勵。

14.2移交時正在進行調查

倘任何參與者、本集團成員公司或相關業務單位的行動或行為因可能構成調整事件的情況而受到調查，而有關調查在根據《規則》第8條授予獎勵的日期前仍未結束，則獎勵將於董事認為適當的較後日期授予，以允許有關調查結束。

14.3本規則的適用

14.3.1為免生疑問，規則14.1可適用於參與者的獎勵：

（i）參與者不再是本集團成員公司的僱員之前或之後；

（ii）調整事件是在參與者是僱員之前、之後或期間發生的；

（iii）調整事件是在授出或歸屬獎勵之前或之後發生；

（iv）（除非調整事件特別指參與者的行為）參與者是否對調整事件負責或負責；

（v）本集團成員公司是否因調整事件而蒙受財務損失。

14.3.2董事可決定第14. 1. 5及14. 1. 6條僅適用於董事不時指定的一段期間，即參與者收購股份或參與者收取有關獎勵的現金金額後，或董事釐定的其他日期後。

倘《上市規則》第14.1.5條或第14.1.6條適用，董事會可決定將予轉讓的股份數目或將予支付的金額將參考任何所得税或社會保障供款予以扣減，

就獎勵及╱或就購股權而言，參考任何已付行使價。

14.4十字扣

董事可採取《上市規則》第14.1條所載的任何行動，以收回根據本集團任何成員公司經營的任何獎勵計劃（包括本計劃）所載的任何惡意或追回條文而支付的款項或交付的股份。

15收購和重組

15.1第15條適用的收購

第15條適用於：

15.1.1一個人（或一組一致行動的人）因提出收購股份的要約而獲得本公司的控制權；或

15.1.2根據《2006年公司法》第895條或第901F條（或任何同等的非英國程序），法院批准與收購股份有關的妥協或安排，從而導致控制權發生變化。

15.2獎項交換

如果適用第15.1條，則根據本第15.2條，每項裁決將自動全額換為新裁決，但條件是：

(i)an兑換獎勵的提議由參與者提出並接受；

（ii）有內部重組，在此情況下適用規則15.4；或

（iii）董事（在有關活動之前）決定交換獎勵。

新獎項：

1.1.1必須授予收購收購公司或收購公司確定的其他法人團體股份的權利；

15.2.1除本條第15條其餘部分另有規定外，將受與緊接交換前適用於現有裁決書的相同條款管轄；

15.2.2將被視為與現有裁決同時獲得，並在符合《上市規則》第15.2.4條的情況下，以相同方式同時授予；

15.2.3如果現有獎勵受《履約條件》或第2.3條規定的其他條件的約束，則應受同等履約條件或同等其他條件的約束，在這兩種情況下，且對於任何僅為美國納税人的參與者而言，均會產生被沒收的重大風險；

15.2.4除非董事另有決定，否則任何控股股份將受相等的持有期限制（同樣由董事決定）；

15.2.5倘現有獎勵為附有行使價的購股權，則董事會須考慮適用於現有獎勵的行使價及交換的其他條款而釐定的行使價（如有）；及

15.2.6將受本規則規管，猶如提述股份即提述獲授新獎勵的股份，而提述本公司即提述收購公司或根據《上市規則》第15.2.1條釐定的法人團體。

15.3獎項不交換

15.3.1如果規則第15.1條適用，且沒有根據規則第15.2條交換獎勵，則在遵守規則第2.2條的情況下，每個獎勵將於該人獲得控制權之日或法院批准之日生效：

(i)in如果沒有性能條件，則滿；或

（ii）任何履約條件及/或根據第2條設定的任何其他條件在歸屬日期已獲滿足的範圍內，

惟獎勵將按比例減少，以反映表現期間至有關事件發生日期為止的時間（除非董事另行決定），且餘額將失效。

所有購股權（不論根據本條第15條歸屬或已歸屬）將於有關事件發生日期起計一個月（或董事可能決定的其他期間）後失效。

15.4內部重組

倘董事認為要約或批准屬內部重組，則除非彼等（董事）另有決定，否則各獎勵將按《上市規則》第15.2條所述（《上市規則》第15.2.4條除外）交換。獎勵將全數交換，而（i）適用於原獎勵的任何表現條件及╱或第2條所載其他條件將適用於新獎勵，惟董事會認為合理的調整（考慮到重建或重組及獎勵交換後）；及（ii）任何持有期將繼續適用。

15.5確定滿足條件的程度

董事會將以其認為合理的方式，決定在本第15條適用的有關日期，任何履約條件及第2條所載的任何其他條件已獲達成的程度。

15.6其他交易

如果存在：

(A)公司股本的變動，包括股本的資本化、分拆、合併或減少；或

(B)供股；或

(C)分拆(不論以何種形式)；或

(D)特別股息或分派；或

(E)董事認為可能影響裁決價值的任何類似交易；

董事會可以允許授予（在遵守第2.2條的情況下），但如有根據第2條規定的履約條件及/或其他條件，僅在已滿足的範圍內，並受董事會可能決定施加的任何其他條件的限制，獎勵將按比例減少，以反映在履約期間至交易日期的時間，（除非董事另有決定）。其餘部分將失效。

倘董事允許授予授予權，董事亦將釐定任何購股權（不論是否根據本條第15. 6條歸屬或已獲授予）可行使的期間，該期間後該購股權將失效。

第16章税款的扣繳

本公司、授予人、任何僱用公司或任何僱員福利信託的受託人可扣留其認為必要的金額及作出其認為必要的安排，以支付任何税務、社會保障供款、徵費、收費或其他法律規定的工資扣減。該等安排可包括代表參與者出售股份或減少參與者原本有權獲得的股份數目。 在適用的情況下，獎勵的金額將根據公司或授予人的政策扣除假設的税款和/或社會保障。

參與者必須參加授予人要求的與獎勵或持有股份有關的任何選擇，包括根據《2003年所得税（收入和養老金）法》第7部分或相關當地立法進行的選擇。

第17章與參與者僱傭條款的關係

（a）就本條第17條而言，"僱員"是指有資格或將有資格成為參與人的任何人或任何其他人。

（b）本條第17條適用於僱員受僱期間和僱員受僱終止後，不論終止僱用的情況如何。

（c）授予獎勵的規則、條款或慣例均不構成與僱員僱用合同的一部分。僱員與本集團任何成員公司之間因僱傭關係而產生的權利及義務與規則或任何獎勵分開，且不受其影響。授出獎勵並不產生任何繼續受僱的權利或期望，也不產生任何權利或期望，在相同的基礎上或在未來授予獎勵或任何期望。

（d）根據本《細則》領取的任何養卹金均不應計養卹金，並不以任何方式影響養卹金或任何其他僱員福利，但任何適用養卹金或其他福利計劃的條款另有規定者除外。

（e）在不損害僱員根據本規則的明確條款、履約條件和/或第2.3條規定的任何其他條件就獎勵享有的權利的情況下，僱員無權要求以特定方式（或根本）行使任何決定或酌情權。

（f）在不損害僱員根據並按照本規則的明確條款、履約條件和根據本規則第2.3條規定的任何其他條件就獎勵享有的權利的情況下，任何僱員均無權獲得因下列原因引起的賠償：

（i）在任何情況下（包括終止僱用，不論在何種情況下終止僱用）在本規則下的任何權利或期望的任何損失或減少；

（ii）根據本規則行使酌情權或作出的決定，或沒有行使酌情權或作出決定；

（iii）本規則的實施、中止、終止或修訂。

（g）任何及所有與獎勵有關的酌處權、決定或不作為，均可能對僱員不利，即使這可被視為反覆無常或不合理，或可被視為違反僱員與其僱主之間的任何默示條款，包括任何默示的信任和信心責任。本規則第17條排除和推翻任何此類默示條款。

（h）只有在參加者接受本規則的所有規定，特別是本規則第17條的基礎上，才能授予獎勵。

（i）本規則的任何規定均不賦予非僱員的人任何利益、權利或期望。根據《1999年合同（第三方權利）法》，此類第三方無權強制執行本規則的任何條款。這並不影響第三方可能存在的任何其他權利或補救措施。

18一般

18.1董事決定的最終和約束力

董事會全權酌情決定本規則的詮釋，或就任何有關獎勵或與本規則或任何獎勵條款有關的事宜的任何爭議作出的決定，均為最終及具決定性。

18.2Regulations

董事可就本規則的管理及運作制定或更改規例，但該等規例必須與其規則一致。

18.3數據保護

任何合資格僱員、參與者或前參與者的個人資料可根據本集團現行的資料保護政策，並根據隱私通知或其他方式通知合資格僱員時處理。如果合資格僱員、參與者或前參與者受僱於歐洲經濟區和英國以外，並且在與計劃運作有關的過程中處理其個人數據需要徵得同意，則通過參與計劃，即表示他們同意處理其個人數據。

18.4Consents

所有股份的配發、發行及轉讓均須根據當時有效的任何相關法例或規例獲得任何必要同意。參與者將負責遵守參與者需要滿足的任何要求，以獲得或避免任何此類同意的必要性。

18.5符合政策和監管要求

該等規則或任何獎勵條款概不責成授予人或任何其他人士發行或轉讓任何股份或支付任何款項（包括任何酬金付款或離職付款），而該等款項與：

18.5.1違反《2006年公司法》第10部分第4A章；或

18.5.2適用於本集團任何成員的任何法律、法規、指引或規則手冊，或根據該等法律、法規、指引或規則手冊採納的任何薪酬政策，

倘任何獎勵不一致，董事可合理及真誠地調整（追溯或以其他方式）獎勵所包含的股份或證券數目或類別及╱或就授予該獎勵施加額外條件。

本集團任何成員均無義務就任何此類發行、轉讓或付款尋求任何監管機構或其成員在股東大會上的批准，但可對發行、轉讓或付款的條款作出委員會認為必要或適宜的修改，以確保一致性。

18.6章程

根據本規則收購之任何股份須受本公司不時有效之組織章程細則所規限。

18.7股份附帶的權利

根據獎勵發行之股份在各方面與配發日期之已發行股份享有同等地位。彼等將不會享有股份所附帶之任何權利，而參考配發日期前之記錄日期。

倘股份轉讓（包括從庫務轉出），參與者將有權享有股份所附帶的所有權利（參照轉讓日期或之後的記錄日期）。參與者在該日期之前無權享有權利。

18.8股票上市

倘及只要股份於任何證券交易所上市，本公司將在切實可行的情況下儘快申請將根據本規則發行的任何股份於任何有關交易所上市。

18.9匯率

如有必要根據本規則進行任何貨幣兑換，兑換率將由本公司決定。

18.10無資金獎勵

獎勵不得為無資金提供，且本集團任何成員公司無須將獎勵可能在任何時間代表的任何資產分開。 本集團任何成員就獎勵對任何人的任何責任應完全基於本規則可能產生的任何合同義務。任何該等債務不得被視為以本集團任何成員公司的任何財產的任何質押或其他擔保或以任何方式提供資金或擔保。

18.11Indemnification

本公司須向（或促使本集團任何相關成員公司賠償）各受償人在適用法律和其章程允許的最大範圍內，就該受償人合理產生的與任何索賠有關、由或由任何索賠引起的全部或任何部分責任和/或成本和開支，參與者因作為受償人而可能捲入的訴訟或程序；但本集團成員沒有義務賠償任何受償人的任何責任，與任何作為或不作為有關的費用或開支，受償人在任何訴訟、訴訟或程序中最終被裁定為在履行受償人職責時犯有欺詐或故意不當行為。就本細則第18.11條而言，“受償人”是指在本細則第18.11條規定的情況下，作為該成員或本集團任何其他成員的受託人、代理人、董事，或以任何其他身份行使本細則相關行政責任的個人。

18.12單獨的條款

本規則的每一項條款都與其他條款完全分開和獨立。如果任何規則的任何規定被發現全部或部分無效、非法或不可執行，則該規定應適用於該獎勵或參與者，並進行必要的刪除或修改，以使該規定合法、有效和可執行，並在合理切實可行的情況下，儘可能實現授予人的商業意圖。

如果不可能全部或部分刪除或修改該條款，則該條款或其部分將被視為非法、無效或不可強制執行，就該獎勵或該參與者而言，並在可能的範圍內，從未成為本規則的一部分，這並不影響該規則或任何其他規則的其餘條文的有效性或可撤銷性。

18.13Notices

任何通知或其他文件，如必須發給或將有資格成為參與者的人士，可根據參與者的僱用公司的記錄，以郵遞方式送達或郵寄給參與者；或通過電子郵件發送到任何電子郵件地址，根據參與者的記錄，參與者使用的公司或在任何情況下，公司認為合適的其他地址。

根據本規則或與本規則有關而須向本公司或其他正式委任代理人發出的任何通知或其他文件，可郵寄或寄往本公司的註冊辦事處（或董事或正式委任代理人不時決定並通知參與者的其他地方），或以電子郵件發送至通知參與者的任何電子郵件地址。

以郵遞方式發出的通知將被視為已於郵遞日期後的第二天發出。但是，由或發給在海外工作的參與者的通知將被視為在郵寄日期後的第七天發出。在沒有相反證據的情況下，通過電子郵件發送的通知將被視為在發送後的第二天收到。

18.14小額支付

如果由於任何原因，一筆小額款項將支付給一名參與者，本公司可全權酌情決定不支付該金額，在這種情況下，參與者將失去收取相關金額的任何權利。

就此而言，小額付款指於建議付款日期少於一股股份價值的付款，或在計及任何押記及外匯成本後將減至少於一股股份價值的金額。

19改變這些規則

19.1董事的權力

除本第19條其餘部分所述者外，董事可隨時以任何方式更改本規則，包括追溯修訂及已作出的獎勵條款的修訂。

19.2股東批准

19.2.1除《上市規則》第19.2.2條所述者外，本公司必須於股東大會上事先以普通決議案批准為現有或未來參與者利益而對本《上市規則》作出的任何建議變動，而該等變動涉及以下事項：

（i）可向其提供股份或為其提供股份的人士；

（ii）可發行股份數目的限制；

（iii）每個參與者的個人限額；

（iv）獎勵及股份所附帶的任何權利；

(V)參與者在本公司資本化發行、供股、股份拆分或合併或減持或任何其他資本變更時的權利；

(Vi)本條第19.2.1條的條款。

19.2.2董事可以更改本規則，根據規則2對業績條件或其他條件的任何更改或微小更改不需要在股東大會上獲得公司批准：

(I)有利於行政管理；

(Ii)遵守或考慮任何擬議或現行法例的規定；

(Iii)考慮法例的任何更改；或

(Iv)取得或維持(或避免不利)本公司、任何聯屬公司或任何現有或未來參與者的税務、外匯管制或監管待遇。

19.3Notice

董事可(但不必)向任何受影響的參與者發出任何更改的通知，而沒有任何該等通知並不影響任何該等更改的有效性。

20管理法律和司法管轄權

英國法律管轄這些規則和所有獎項及其解釋。英國法院對根據本規則或任何裁決引起的糾紛或與之相關的糾紛擁有專屬管轄權。

21規則的語言

這些規則的語言是英語。如有任何衝突，以英文版本為準。

22《美國國税法》第409A條

儘管本規則有任何相反的規定，但鑑於1986年美國國税法(經修訂)第409a條及其下的不時生效的法規(“第409a條”)的正確應用存在不確定性，本公司保留根據本公司認為必要或適宜對本規則進行修訂的權利，以避免根據第409a條徵收税款或罰款。*在任何情況下，參賽者完全負責並有責任清償可能施加於參賽者或為參賽者賬户支付的與本規則或本規則下的任何獎勵相關的所有税款和罰款(包括第409a條下的任何税款和罰款)，公司或任何關聯公司均無義務賠償參賽者或以其他方式使參賽者不受任何或所有該等税款或罰款的損害。

24 詞義

在本規則中：

“調整事件”係指規則14適用的事件，將由授權人根據規則2.4就每項裁決作出規定；

“關聯公司”是指公司以及僱主或公司直接或間接控制的任何實體。為此：

(i)an如果該實體擁有另一實體已發行股本所附投票權的百分之五十或以上，則該實體直接控制另一實體；及

（ii）一實體間接控制另一實體，如可指明一系列實體，由第一實體開始，至另一實體為止，其相關程度令該系列中的每一實體（最終控制實體除外）均直接受控制。

“裁決”是指根據本規則授予的有條件裁決或選擇權；

“授標日期”是指授予人為授予授標而設定的日期；

“營業日”指董事（就本規則項下的部分或全部目的而言）提名的任何證券交易所開放交易業務的日期；

“公司”是指殼牌公司；

“有條件獎勵”是指根據《規則》自動無償收取股份的權利；

“控制權”具有2007年《所得税法》第995條賦予的含義；

“交易限制”是指任何法律、命令、法規或政府指令施加的限制，適用於公司任何上市的規則，公司採納的規範員工或董事進行股票交易的任何守則，或公司合規官施加的任何限制；

“董事”指本公司董事會或董事會的任何委員會，或董事會根據本規則授權其任何職能的其他人士或機構，或（如第15條適用）在該規則適用的事件發生之前擔任董事的人士；

“合資格僱員”是指本集團任何成員公司的任何僱員；

“僱主”是指參與者的僱用公司；

“行使價”指行使購股權應付的每股價格，該價格將為：

（a）不時股份的面值；或

（b）股份於授出日期的市值，

由董事在授出日期或之前確定；

“授出人”就任何獎勵而言，指根據《上市規則》第1.1條授出獎勵的本公司或本集團其他成員公司；

“控股股份”指授予獎勵的股份，並受根據第2.4條確定或根據第14條施加的控股期限制；

“持有期”指授予時收到的股份必須根據第11條持有的期間；

“內部重組”是指緊接本公司控制權變更後，收購公司的全部或絕大部分股本直接或間接由緊接控制權變更前為本公司股東的人士擁有；

“市值”指採用董事選擇的任何合理方法釐定的股份價格；

“集團成員”係指：

(A)僱主；

(B)任何聯營公司；及

(C)與本公司有聯繫的任何其他公司、合夥或有限責任公司，並由董事如此指定(為本規則下的部分或所有目的)及“集團”將據此解釋；

“期權”是指以零成本或行使價收購符合本規則的股份的權利；

“參與者”是指獲獎者或其遺產代理人；

“履約條件”指根據規則2.1規定的任何履約條件；

“履約期間”是指：

(A)就受表現條件(不論是全部或部分)規限的裁決而言，須符合表現條件的期間(或委員會在授予日期當日或之前所釐定的其他期間)；

(B)就不受表現條件規限的頒獎而言，指自頒獎日期開始至符合資格日期為止的期間(或委員會在授予日期或之前所決定的其他日期或期間)。

“政策”是指公司股東最近批准的公司董事薪酬政策和公司不時採取的任何相關人力資源政策；

“規則”指不時修訂的本規則(包括任何附表)；

“股份”指除第6及15條另有規定外，本公司股本中已繳足股款的普通股或代表該等股份的美國存託憑證；

“歸屬”和“歸屬”是指在符合本規則的前提下，參與者有權將股份發行或轉讓給該參與者或另一人為該參與者的利益持有股份；

“合格日期”是指設保人設定的一個日期，該日期通常不應早於下列日期的三週年：

(A)判給日期；或

(B)如全部或部分獎項受表演條件所規限，則就整個獎項而言，指須符合表演條件的期間的開始。

然而，設保人可根據其絕對酌情權決定該日期應為任何其他日期。如果授予人沒有確定資格日期，則為授予日期的三週年紀念日；以及

一種性別的詞語或暗示的詞語應包括另一種性別。

附表1
可沒收股份獎勵

本附表1的目的是列明計劃項下的獎勵以可沒收股份獎勵的形式授予的條款。

1.計劃規則的適用

1.1該計劃的規則將適用於根據本附表1的條款修訂的本附表1授予的任何可沒收股份獎勵。

2.可沒收股份獎勵/可沒收股份協議文件

2.1規則3.1（獎勵文件）不適用於任何可沒收股份獎勵。

2.2如果合資格僱員將被授予可註銷股份獎勵，參與者必須首先簽署可註銷股份協議，參與者同意：

2.2.1不得以任何方式轉讓、轉讓、抵押或以其他方式處置可註銷股份獎勵中包含的股份或這些股份中的任何權益，並且，如果股份由代名人持有，則不得指示該代名人在可註銷股份獎勵之前的任何時間將股份的合法所有權轉讓給參與者或任何其他人，除非：

(a)in根據本附表1第5.2或6.1段的規定；或

（b）經董事事先書面同意；

2.2.2在參與者的可沒收股份獎勵根據計劃失效的情況下，包括可沒收股份獎勵的股份被沒收，參與者將立即以零或象徵性代價將其在股份中的權益轉讓給公司或公司指定的任何人；

2.2.3就參與者的可沒收股份獎勵隨時進行董事要求的任何税務選擇；及

2.2.4董事可能決定的其他條款，其中可能包括要求參與者支付受可沒收股份獎勵所規限的股份的面值（如果將向參與者發行該等股份），而《規則》第2.1條將相應適用。

2.3倘參與者違反其可註銷股份協議或本附表1的條款，可註銷股份獎勵將失效，除非董事另有決定。

2.4可註銷股份協議可包括合資格僱員以董事可能決定的一名或多名人士為受益人而發出的授權書，或合資格僱員可根據該授權書採取任何行動，包括訂立及作出所有契據、文書及作為，以使下列事項生效：

2.4.1該計劃或可沒收股份協議的任何條款，包括

（a）本附表1第7.2或7.3段所述的可沒收股份獎勵的失效；

（b）交換《上市規則》第15.2條所述的可沒收股份獎勵；及

（c）本附表1第2.2.3段所提述的任何税項選擇；及

2.4.2可沒收股份獎勵的任何其他條款或要求採取的行動。

2.5在合資格僱員與公司訂立可沒收股份協議及與可沒收股份獎勵有關的任何其他文件(包括本附表1第2.4段所指的任何授權書)後，可沒收股份獎勵方為有效。

2.6規則3.3(拒絕授予)不適用於任何可沒收股份獎勵。

3.股份的交付

3.1在下列兩者中較後的日期或之後：

3.1.1頒獎日期；及

3.1.2可沒收股份協議訂立之日，

本公司將根據計劃及可沒收股份協議的條款，向參與者或為參與者的利益而持有的另一人發行或促使轉讓可沒收股份獎勵所包含的股份。

本公司可保留與可沒收股份獎勵有關的任何股份的股票。

4.股東權利和股息等價物

4.1規則第7條第一段(表決、股息及股息等值)不適用於任何可沒收股份獎勵。

4.2除《可沒收股份協議》規定的範圍外，就參與者的可沒收股份獎勵而言，參與者將有權：

4.2.1行使所有投票權(或如果股份是代表參與者持有的，則指示行使這些投票權)；

4.2.2收取股息；及

4.2.3擁有股東的所有其他權利

從頒獎日期開始。

4.3如果參與者無權獲得其可沒收股票獎勵所包含的股票的股息，則可根據參與者有權獲得規則7第二款和第三款所述的“股息等價物”來授予可沒收股票獎勵：

(I)在參與者死亡的情況下，對有關期限延展至發行或轉讓日期的提述，不適用於任何可沒收股份獎勵；及

(Ii)確保就該等“股息等價物”支付或交付的任何現金只會在可沒收股份獎勵歸屬後支付或交付，且通常於歸屬日期後45天內支付或交付。

5.與供股或更改股本等有關的股東權利

5.1根據可沒收股份協議，如有供股、本公司股本變動或規則第15.6條所述的其他事件，參與者將與任何其他股東就可沒收股份獎勵所包含的股份享有相同的權利。因此類活動而分配給參與者的任何股份、證券或權利將是：

5.1.1將其視為與被授予權利的可沒收股份獎勵中的股份同時以相同的方式授予計劃下的參與者；以及

5.1.2受計劃規則及可沒收股份協議條款規限。

5.2在配股的情況下，參與者可以出售與參與者的可沒收股份獎勵中的股份相關的足夠的未支付的權利，以認購該等權利的餘額。

6.處置可沒收股份獎勵中的股份以支付税款

6.1a參與者可出售可沒收股份獎勵中的股份或該等股份的任何權益，以支付根據第16條規定應繳的任何税款。

7.可沒收股份獎勵的歸屬、失效及縮減及持有期的適用

歸屬

7.1規則第9條(歸屬或行使的後果)不適用於任何可沒收股份獎勵。

在本附表1第7.4段及本計劃第11條的規限下，於授予可沒收股份獎勵時，可沒收股份協議將停止適用。

規則10(現金替代及淨額結算)不適用於任何可沒收股份獎勵。

失效

7.2若該計劃下的可沒收股份獎勵失效，則可沒收股份獎勵中的股份將被沒收，參與者將立即以零或象徵性代價將其在該等股份中的權益轉讓給本公司或本公司指定的任何人士。

減少

7.3如果可沒收股份獎勵是：

7.3.1按照規則2.2.1、12.2、12.4、12.5、14.1.1、15.3或15.6的規定減少；或

7.3.2如第185條所述向下調整，

減持或調整將於可沒收股份獎勵失效後生效(在必要的範圍內)，參與者將立即以零代價或面值代價將其於可沒收股份獎勵所包含的適當數目股份的權益轉讓予本公司或本公司指定的任何人士。

持有期

7.4如可沒收股份獎勵根據第2.4條受持有期規限，或根據第14條施加持有期：

7.4.1規則11.1(持有期對歸屬或行使的影響)不適用於持股；

7.4.2控股股份將按《上市規則》第11.2條及第11.3條所載之基準持有，而董事可：

（a）規定控股股份將以董事選定的代名人的名義持有；及

（b）以參與者根據第11.2條及第11.3條所載採取董事認為必要或適宜的任何行動，以使持有期生效為條件，方可歸屬可沒收股份獎勵。

8.Dilution

8.1如股份分配（如計劃第5條所述）是為了可沒收股份獎勵而隨後失效，儘管第5.3條另有規定，在計算第5條中的限額時，該等股份不得被忽略。

9.詞義

在本附表1中：

“可註銷股份協議”指合資格僱員與本公司訂立的協議，該協議列明可註銷股份獎勵所含股份的持有條款；及

“可註銷股份獎勵”是指根據適用的可註銷股份協議的條款和計劃規則以參與者名義或為參與者利益持有的股份獎勵。

附表2
美國參賽者獲獎

本附表2的目的是列出可授予或繼續由美國參與者（定義見下文）持有該計劃項下的獎勵的條款。

1.計劃規則的適用

1.1該計劃的規則將適用於根據本附表2（經本附表2的條款修訂）授予美國參與者的任何獎勵（受附表1約束的可沒收股份獎勵除外）。

2.獎項類型的指定

2.1在授標不受履約條件約束的情況下，授標人應在授標日期指定（或在任何情況下，不遲於獲獎持有人成為美國參與者之日），無論獲獎者，不受性能條件約束的（或其中一部分）是受下文第6.2.1段和第7.1段條款約束的409A豁免裁決，或者，a 409A合規性裁決，須遵守下文第6.2.2段和第7.2段的條款。

3.裁決的歸屬

3.1第8.1.2條不適用於美國參與者受第409A條約束的任何獎勵（或其部分）。然而，如果授予人預期參與者成為美國參與者，則規則8.1.2可適用，以便參與者在成為美國參與者之前停止持有獎勵，否則獎勵將受本附表2約束。

4.歸屬或行使的後果

4.1根據以下附表2第6.2.2段的規定，規則9應適用於美國參與者的任何獎勵，並附加限制，即在遵守任何阻止此類發行或轉讓的交易限制的情況下，根據規則9的任何發行或轉讓將不遲於：

4.1.1如《上市規則》第12.3、12.5、13、15.3或15.6條適用，則終止或提前歸屬日期（《上市規則》第12.3條或《上市規則》第12.5條）、去世日期（《上市規則》第13條）、取得控制權或批准日期（《上市規則》第15.3條）或董事決定（《上市規則》第15.6條）發生的歷年後的3月15日，

4.1.2在所有其他情況下，相關資格日期發生的歷年下一歷年的3月15日。

此外，倘因交易限制而延遲發行或轉讓超過有關截止日期（根據規則9）將不符合美國財政部法規第1.409A—2（b）（7）（ii）條，則既得獎勵將根據規則10不遲於有關截止日期以現金支付。

5.關於離職的一般規則

5.1除本附表2第6.2段另有規定外，第12.2條適用於美國參與者的裁決；但為清楚起見，第12.2條不適用於

因第12.2.1條、第12.2.3條、第12.2.4條或第12.2.5條所述的原因而終止，除非是僱主發起的終止。

6.提前歸屬

6.1規則12.3應適用於美國參與者受履約條件約束的任何獎勵（或其部分）。規則12.3也應被視為包括本附件2第6.2段中的以下規定，該規定適用於美國參與者不受履約條件約束的任何獎勵（或其部分獎勵）。

6.2美國參與者的任何獎勵（或其部分），如為409A豁免獎勵，應受第6.2.1段條款的約束；如為409A合規獎勵，則應受第6.2.2段條款的約束，即使本規則有任何相反的規定。

6.2.1409A豁免裁決

(a)If美國參與者在業績期內任何日曆年的12月31日之前仍是集團成員的僱員，但在該日曆年的任何時間，美國參與者本可以滿足細則12.2.2規定的退休要求（即，則在先前未授予的範圍內，不受履約條件約束的獎勵（或其部分）應於該日曆年的12月31日授予，該獎勵中與該日曆年內已過去的履約期間有關的比例部分。裁決的其餘部分將繼續遵守本規則的條款。

(b)If美國參與者因美國參與者獎勵規則第12.2.1、12.2.2、12.2.3、12.2.4或12.2.5條所述情況而在合格日期之前不再是集團成員的僱員（或其中一部分）不受性能條件約束，將在停止時歸屬，然而，董事可按比例減少獎勵，以反映業績期間已過去的時間。

6.2.2409A合規獎

(a)If如果美國參與者在授予日期之前死亡，則其不受績效條件約束的獎勵（或其中的一部分）將在死亡日期全額授予。

（b）除上文本附表2第6.2.2（a）段另有規定外，《規則》第12.3條的提前歸屬條款不適用於不受履約條件規限的裁決（或其部分），而《規則》（包括但不限於《規則》第15條）下的加速交付或其他加速支付不適用於任何該等裁決（或其部分）。

（c）不受表現條件規限的任何股份或其他獎勵（或其部分）支付，應在歸屬日期或美國參與者去世日期（最早發生）起計的45天期間內進行。

7.出售僱主

7.1第12.5條適用於美國參與者受履約條件約束的任何獎勵（或其部分），以及美國參與者受409A豁免獎勵（或其部分）不受履約條件約束的任何獎勵。規則12.5也應被視為包括本附件2第7.2段中的以下規定，該規定適用於美國參與者的任何獎勵（或其部分），該獎勵是不受履約條件約束的409A合規獎勵。

7.2美國參與者的任何獎勵（或其部分）不受績效條件約束，如果其為符合409A的獎勵，則應受本第7.2段的條款的約束，儘管《規則》中有任何相反的規定。

7.2.1在遵守第6.2.2條的情況下，如果美國參與者因以下原因不再是集團成員的僱員：

（a）美國參與者的僱用公司不再受公司或集團成員公司的控制；或

(b)a將美國參與者工作的業務或業務的一部分轉讓給既不受公司控制也不受集團成員控制的人，

則除非董事另有決定，否則不受業績條件約束的符合409A的獎勵（或其部分）將繼續有效，並將根據第9條授予。董事可按比例減少獎勵，以反映獎勵日期與終止日期之間的時間。

7.2.2在本第7.2段適用的情況下，以及在董事會確定已授予或提供給美國參與者等同權利的情況下，在董事會確定的範圍內，不受《績效條件》約束的獎勵（或其中的一部分）將不會根據本段授予。在董事會決定任何該等獎勵（或其部分）並非根據本段授予的情況下，則該等獎勵將失效。

8.移交時正在進行調查

8.1美國參與者根據規則14.2推遲授予任何獎勵，不得導致發行、轉讓或支付延遲超過根據本附表2適用的該等發行、轉讓或支付的最後日期。

9.Options

9.1儘管《規則》有任何其他相反規定，本第9段的條款適用於授予美國參與者的任何期權。

9.2授予的任何期權應構成不合格的股票期權，不打算作為根據國內税收法典第422條的“激勵股票期權”。

9.3授予美國參與者的每份購股權均須由授出人與獲授購股權的參與者訂立的書面協議證明，該協議應包含本第9.3段所載的以下條款及條件，以及授出人可能認為適當的其他條款及條件（與之並無牴觸）。

9.3.1每份購股權協議應聲明其涵蓋指定數量的股份，由授予人決定。

9.3.2董事於授出日期或之前釐定之購股權所涵蓋之每股股份之行使價，須載於購股權協議內，惟行使價不得少於購股權授出當日股份之市值。

9.3.3購股權不得追溯日期，而每份購股權的日期應為授出人通過授出該購股權的決議案的實際日期。

9.3.4每份購股權協議應列明授予人釐定之期間，美國參與者可行使購股權（“購股權期間”）。購股權於購股權期屆滿後不得行使。

9.3.5每份購股權協議應載列與歸屬、交付及現金流出有關的任何條款。

9.4美國參與者所持購股權所規限股份之“市值”指於任何日期之股份公平市值，乃按董事認為適當之合理估值方法釐定。就前述而言，按照《財政條例》第1.409A—1（b）（5）（iv）（B）（2）節中規定的任何方法編制的估值，並一貫使用，應被推定為合理估值，可駁回。該定義旨在符合《財政條例》第1.409A—1（b）（5）（iv）節中所載的"公平市價"定義，並應與之一致地解釋。

9.5一旦授予，美國參與者的期權不得以任何方式修改、延長、替換或更新，以導致期權受第409A條約束。購股權不得延長至任何可能導致購股權受第409A條約束的日期。行使價不得調整以反映授出日期至購股權獲行使日期期間就股份宣派及派付的任何股息，且不得以美國參與者有權享有《規則》第7條第2及第3段所述的“股息等值”為基準授出購股權。

10.美國國內税收法典第409A條

根據本附表2的規則作出的裁決，意在符合或豁免第409A條，規則的所有條款應解釋為，

以符合第409A條規定的避税或處罰要求的方式解釋。如果由於任何原因，例如措詞不精確，本規則的任何規定不能準確反映其預定的制定，但免除（或遵守）第409A條，如一致的解釋或其他意圖證據所證明，這種規定應被視為含糊不清，（或遵守）第409A條，並應由公司以符合該意圖的方式解釋，由公司酌情決定。

為免生疑問，如果參與者在美國納税，參與者或參與者的任何債權人或受益人均無權將根據本規則應支付的任何遞延補償（在第409A條的含義內）與任何預期、轉讓、出售、轉讓、質押、扣押或扣押有關。在任何情況下，股份或任何獎勵的其他支付的收件人不得指定交付或支付的應課税年度。根據本規則規定的每一次付款（包括股票交付）應視為第409A條的單獨“付款”。除非第409A條允許，否則根據本規則應支付給參與者或為參與者利益而支付的任何遞延補償（在第409A條的含義內）不得減少或抵消參與者欠公司或任何關聯公司的任何金額。

如果，參加者離職時（x）參加者應為指定僱員（i）公司應根據本公司的規定，在本公司的任何情況下，本公司應根據本公司的規定，在本公司的任何情況下，（包括股份）構成遞延補償（第409A條所指的）根據六項要求延遲支付—第409A條規定的一個月延遲規則，以避免第409A條下的税款或罰款，然後公司（或附屬公司，（如適用）不支付該金額（或發行或轉讓股份），但應改為累積該金額並支付（或發行或轉讓股份），不計利息，在離職後第七個月。 此外，如果應付款項根據第409A條，本規則（包括股份）構成遞延補償，（i）任何終止參與者的僱傭而觸發支付的（包括交付股份）必須構成《守則》第409A（a）（2）（A）（i）條和《財務條例》第1.409A—1（h）條下的“離職”，才能支付（包括股份交付）可以開始；及（ii）在終止參與者的僱傭並不構成守則第409A（a）（2）（A）（i）條和財政部法規§ 1.409A—1（h）項下的服務離職的範圍內，（作為合理預期參與者在參與者的時間內向服務接受者提供的進一步服務的結果，僱傭終止），根據本規則構成第409A條下遞延補償的付款（包括交付股份）應延遲至根據《守則》第409A（a）（2）（A）（i）條和《財政法規》第1.409A—1（h）條構成離職服務的後續事件發生之日。 為澄清起見，本條不應導致參與者的任何獎勵被沒收，而僅應作為延遲，直到“離職”發生。就本段而言，“離職”一詞是指參與者因死亡、退休或美國財政部法規第1.409A—1（h）條規定的其他原因終止與服務接受者的僱傭關係，但須符合以下規定：（a）服務接受者的確定，但不以

“至少50%”代表“至少80%”，它出現在《守則》第1563（a）（1）、（2）和（3）節和美國財政條例第1.414（c）—2節（即，“至少80%”的標準應適用於確定共同控制/控制集團下的業務）；及（b）如果沒有采取行動行使美國財政部條例第1.409A—1（h）（4）條規定的酌情權，以指明參與者是否經歷了與某些資產購買交易有關的離職，離職應視為已發生。

儘管本規則有任何相反的規定，但鑑於第409A條的正確應用存在不確定性，本公司保留在本公司認為必要或可取的情況下對本規則進行修改的權利，以避免根據第409A條徵收税款或罰款。 在任何情況下，參與者應單獨負責並負責支付與本規則或本協議項下的任何獎勵有關的所有税款和罰款。（包括第409A條下的任何税款和罰款），公司或任何關聯公司均不承擔任何或所有此類税款的責任，或以其他方式使參與者免受損害。或處罰。

11.詞義

在本附表2中：

“409A合規性裁決”指不受履約條件約束的裁決（或其部分），且由於其條款，受第409A節約束。

“409A豁免裁決”是指不受履約條件約束的裁決（或其中的一部分），並且由於其條款，作為“短期延期”而豁免第409A條。

“美國參與者”是指在績效期間的任何時間因獎勵而須繳納或將繳納美國聯邦所得税的任何參與者（美國納税人）。