[日期]

親愛的[名字],

董事非執行董事的角色

茲致函確認閣下獲委任為殼牌有限公司(“本公司”)非執行董事的條款：

1.確定其任期。

(A)你作為董事非執行董事的首個任期將從[●]直到[●].

(B)你的委任須受以下規限：

(I)遵守英國《公司治理準則》(2018年6月)的規定，以及對其在業績評估方面的任何適當修訂；

(Ii)在任何年度股東大會上宣佈你的連任，而在任何年度股東大會上，根據英國公司管治守則及本公司的組織章程細則(“細則”)，要求你退任；

(Iii)公司章程細則的條文及其妥為作出的任何修訂；及

(四)不少於三個月的書面終止通知。

2.行政機關有權行使權力及履行職責

根據第(A)條，閣下將根據二零零六年公司法及其任何正式修訂的相關條文，行使與閣下作為本公司非執行董事非執行董事的角色相適應的權力及履行該等職責，並擔任董事會設立的至少一個委員會的成員。公司祕書可以為您提供

如閣下認為有需要徵詢本公司的獨立專業意見，請參閲本公司的公司管治安排及程序的詳細資料。

根據第(B)條，閣下須遵守殼牌一般業務原則及殼牌行為守則，以及本公司的所有其他合理指示及所有規例，包括但不限於董事須根據公司法令、公司細則或任何其他規例向本公司或任何監管機構作出的有關保密、股份交易及通知的規例。您還將遵守《倫敦金融城收購和合並守則》、《金融市場行為監管局》和《證券交易所規則》的條款和條件。

    

主席(C)：如果您意識到您自己的利益與公司的利益之間存在任何衝突，您將立即向主席提出建議。

根據《2018年英國公司治理守則》，在與主席討論並尋求董事會批准之前，您不會接受任何公司董事會和其他任命(例如，政府、非營利組織、非政府組織)的任何董事職位，也不會成為或成為任何企業的董事或員工或代理，也不會在任何企業中擁有或獲得任何重大財務利益。

                   

董事會(E)表示，預計履行董事非執行董事職責所需的時間承諾平均每年至少約30天。這包括出席股東周年大會、每年約八次董事會會議(包括年度非現場董事會會議及出席該非現場董事會會議的旅費)、你可能獲邀擔任成員的任何董事會委員會的會議，以及在所有會議之前的適當準備時間。在以下情況下，可能需要額外的時間承諾：a)您被邀請擔任董事會委員會主席；和/或b)業務、宏觀環境或其他特殊情況需要額外的會議，包括視頻或電話會議。這些會議可以在倫敦或其他地方舉行，也可以通過視頻或電話會議舉行。更多的實地考察、教育簡報以及與執行主任和工作人員的接觸可能需要投入更多的時間。出差時間(除年度場外董事會會議外)不包括在內。通過接受這一任命，您已經確認您能夠分配足夠的時間來滿足您的角色期望。

3.退休後的薪酬

董事將按季度向您支付欠費，金額為GB[●]每年或本公司不時釐定並以書面通知閣下的較高金額。此外，如果您進行洲際旅行參加每次董事會會議，您將有權獲得額外的4,000 GB費用。這項額外費用不適用於年度非現場董事會會議。

以下額外費用(S)每年支付給任何被任命為董事：

4.減少開支

在遵守本章程的前提下，本公司將向您報銷您在履行職責時可能產生的所有合理差旅費、酒店費和雜費。

5. 機密信息

（A）在您擔任董事期間或其後，您不得：

（i） 使用損害或損害本集團，或向任何人透露或傳達任何商業祕密或任何其他與本集團業務或事務有關的機密信息（除本集團僱員或董事外），這些信息可能在您的任命期內獲悉；或

    

（二） 為您自己的目的或本集團目的以外的任何目的使用您可能不時獲得的與本集團任何成員公司有關的任何保密性質的信息或知識。 此限制將不再適用於可能進入公共領域的任何信息或知識（除非您默認）。

    

（B） 在閣下獲委任為董事期間，未經主席事先書面同意（不得無理拒絕或延遲同意），閣下不得擔任或成為任何企業的董事或僱員或代理人，或擁有或收購任何與本集團任何成員公司競爭或可能競爭或有重大業務關係的企業的任何重大財務權益。

6. 文件的歸還

閣下應在本公司要求時，及在任何情況下，於閣下不再擔任本公司董事時，迅速（i）將閣下可能已準備或閣下作為本公司董事而擁有的所有函件及所有其他文件、文件及記錄送交本公司，或（ii）以書面形式向本公司證明該等函件，

文件，文件和記錄已被銷燬。 您不會保留紙質或電子形式的副本。 所有權及版權均歸屬本公司。

7. 終止任用

你的任命將於下列日期最早終止：

（i） 第1（A）條所指明的期限屆滿日期；

        

（二） 第1（B）條所確定的期限屆滿日期；

㈢ 閣下根據章程細則或任何適用法律因任何理由而不再擔任董事。

閣下在本函副本上的簽署構成閣下不可撤銷地辭去本公司董事職務，自下列任何一項生效：

（a） 第1（A）條所指明的期限屆滿日期；或

（b） 第1（B）條所確定的期限屆滿日期。

    

如果公司書面同意您擔任董事直至(A)項所述日期之後的某個日期，您的辭職將從該較晚的日期或任何書面同意的延期生效。

8.購買保險公司董事和高級職員保險

本公司已為董事和高級管理人員的責任投保保險，並同意根據一份在以下日期生效的賠償契約中所述的條款和條件對您進行賠償[●]。有關這類保險的詳細資料，可向公司祕書索取。

9.國際貿易仲裁委員會

9.1根據細則第138、139及140條所載的專屬司法管轄權規定，本公司與閣下之間的所有爭議應完全按照仲裁解決，而細則第138、139及140條所載的專屬司法管轄權條文應相應地在必要時併入本委任書的條款。

9.2.就股東與閣下之間的任何糾紛(不論閣下是以本公司董事或本公司附屬公司的身分)，本公司應閣下的要求，採取一切合理步驟強制執行股東提交仲裁的申請或根據細則第140(C)條提交英格蘭及威爾士法院的專屬司法管轄權。

9.3本細則第一百三十八條、第一百三十九條和第一百四十條經股東大會批准並於2021年12月20日通過，現作為附件1附上。

9.4本條中提及的“爭端”的含義應與本條款第140條所規定的相同。

9.5如果條款本身被重新編號，本條款中所有交叉引用的內容將被更新和修改，任何一方均不採取進一步行動。

10.新的定義。

在這封信中，任何提及：

請在本函副本上簽字並寄回，以接受其條款。

您誠摯的，

[名字]

椅子

附件一

以下為本公司於委任日期草擬之組織章程細則摘錄：

"一百三十八。 仲裁

除非第139條適用：

（A） 所有爭議：

（i） 因本章程細則或其他事項而產生或與之有關的股東以該股東身份與本公司及/或其董事之間的關係；及/或

（二） 在法律允許的範圍內，公司與其任何董事之間以董事身份或作為公司僱員的身份進行的，包括由公司或代表公司對任何或所有董事提出的所有索賠；和/或

㈢ 以該股東身份的股東與公司的專業服務提供商之間的交易；和/或

(4)就第(A)(3)款範圍內的任何索賠而產生的公司與公司專業服務提供者之間的協議；

仲裁規則應根據不時修訂的《國際商會仲裁規則》（“國際商會規則”）進行專門和最終解決。

(B)根據《國際刑事法院規則》，仲裁庭應由三名仲裁員組成。

(C)仲裁庭主席必須具有至少20年的律師經驗，有資格在英聯邦內的普通法司法管轄區執業(根據2005年5月12日的規定)，其他仲裁員必須具有至少20年的合格律師經驗。

(D)仲裁地點應為荷蘭海牙(除非阿特克利斯另有規定)。

(E)仲裁的語言應為英語。

(F)認為本章程構成公司與其股東之間以及公司股東之間的合同。本條(公司與其董事或專業服務提供者之間的任何類似協議不時予以補充)還載有或證明每個股東、公司、其董事和專業服務提供者明示提交仲裁的意見書，這些意見書應被視為荷蘭民事訴訟法、1996年英格蘭和威爾士仲裁法以及1958年《聯合國承認及執行外國仲裁裁決公約》第二條規定的書面仲裁協議。

(G)對本條適用的每個人，在法律允許的範圍內，特此放棄：(I)根據任何司法管轄區的法律向任何法院或其他司法當局申請裁定任何初步法律觀點的任何權利，和/或(Ii)他或她根據任何司法管轄區的法律可能以其他方式對仲裁庭的裁決、裁決或決定提出上訴或以其他方式提出質疑的任何權利。

139.中國沒有專屬管轄權。

(A)本條適用於：(1)任何法域的爭議(否則應受第138條管轄)，如果該法域的法院認定第138條對該法域的該爭議無效或不可執行；(2)根據立法提出的任何派生索賠。

(B)就第(A)款而言，“法院”是指任何具有司法管轄權的法院或其他主管機關，包括為免生疑問而在任何司法管轄區內並非《紐約公約》簽署國的法院或當局。

(C)處理任何法律程序、訴訟或訴訟：

（i） 因本章程細則或其他事項而產生或與之有關的股東以該股東身份與本公司及/或其董事之間的關係；及/或

（二） 在法律允許的範圍內，公司與其任何董事之間以董事身份或作為公司僱員的身份進行的，包括由公司或代表公司對任何或所有董事提出的所有索賠；和/或

㈢ 以該股東身份的股東與公司的專業服務提供商之間的交易；和/或

(4)就第(C)(3)款範圍內的任何索賠而產生的公司與公司專業服務提供商之間的協議；

只能在英格蘭和威爾士的法庭上提出

(D)對於違反本條的任何行為，單靠損害賠償可能不是充分的補救辦法，因此，在發生違約或預期違約的情況下，可在適當情況下獲得強制令和/或具體履行令的補救辦法。

140.《聯合國爭端解決一般規定》

(A)就第一百三十八條和第一百三十九條而言，“爭議”是指任何爭議、爭議或索償，但(I)與公司未能或被指沒有支付已宣佈並應支付的全部或部分股息有關的任何爭議、爭議或索償除外；(Ii)僅就第一百三十八條而言，是指根據法例提出的任何派生索償。

（B） 本條款的管轄法律，包括第138條所載或證明的仲裁提交書和書面仲裁協議，以及因本條款引起或與之有關的任何爭議、爭議或索賠（無論是合同性的還是非合同性的），應是英國實體法。

（C） 公司應有權為自己的利益、董事、子公司和專業服務提供者的利益執行第138條和第139條。

（D） 第138條和第139條提及：

（i） “公司”包括公司不時的每一個和任何附屬企業；及

（二） "董事"包括不時以董事身份或公司僱員身份的公司每一位和任何董事，並延伸至公司的任何前任董事；以及

㈢ "專業服務提供者"包括公司的審計師、法律顧問、銀行家，ADR託管人和任何其他類似的專業服務提供者不時以其身份，但僅在該人與公司書面同意受第138條和/或第139條約束的情況下，（或以其他方式同意以實質上類似的方式將爭議提交仲裁和/或專屬管轄權）。