日期[●]

殼牌PLC

和

[●]

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彌償契據

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目錄

本契約對 [●]

在以下情況之間：

1. SHELL PLC，一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司（註冊號04366849），註冊辦事處位於殼牌中心，倫敦SE1 7NA，英國。(the“公司”）；及

2.    [●]，地址為[●](“董事”)。

鑑於：

（A） 董事於本契據日期為本公司董事。

（B） 本公司已同意向董事作出彌償，而董事亦已同意向本公司作出若干承諾，在各情況下均須根據本契據之條款及條件作出。

本契約規定如下：

1口譯

1.1在本契約中：

1.2在本契據中：

(A)凡提及條款，即指本契據的條款；

(B)使用任何性別包括其他性別；

(C)凡對任何成文法則或法定條文的提述，須解釋為對該等成文法則或成文法則條文的提述，該等成文法則或成文法則條文經修訂、修改或重新制定後，或不時被修訂、修改或重新制定；

(D)“控股公司”和“附屬公司”應具有法令第1159條給予它們的含義；

(E)凡提及時間，即指倫敦時間；

(F)標題和標題僅為方便起見而插入，在解釋本契據時不予理會；和

1.3如果本契約的規定與任何僱傭合同的規定有任何不一致之處，應以本契約的規定為準。

2申辯訴訟資金的賠償和借貸

2.1根據第3條的規定，公司承諾賠償董事在履行以下職責時或在履行以下職責過程中因董事的作為或不作為而蒙受或招致的任何損失、責任或損害(包括董事自身的疏忽)：

(A)董事或公司僱員；

(B)董事或任何相聯公司的僱員；或

(C)董事或任何聯屬公司的僱員，

或憑藉董事擔任或曾擔任該職位而以其他方式產生的損失、法律責任或損害，而該等申索、訴訟或法律程序是直接或間接地在任何司法管轄區就任何指稱的損失、法律責任或損害而對董事或任何其他人提出的，而不論該等申索、訴訟或法律程序是如何導致(包括董事本身的疏忽)，或在以(A)、(B)或(C)段所列的人的身分行事時或在以(A)、(B)或(C)段所述的人的身分行事時，或在以其他方式產生的過程中，實際或指稱因董事的任何作為或不作為而蒙受的，因董事擔任或曾經擔任該職位或受僱而導致的任何原因(包括董事自身的疏忽)。

2.2第2.1條所規定的彌償應在英國法律允許的最大範圍內適用，猶如任何相關聯營公司或聯營公司為公司法第256條所指的本公司的“相聯法人團體”。

2.3第2.1條規定的賠償應包括董事因調查、迴應或辯護或以其他方式參與任何相關索賠、訴訟或訴訟程序而產生的所有合理的直接和間接成本和開支(包括但不限於律師費、法庭費用、筆錄費用、專家費、證人費、文件管理費用、通訊費用和與任何上訴相關的費用和開支，包括與此相關的任何保證書或擔保)。

2.4在不損害第2.1條的原則下，公司在收到董事的書面請求後，應立即將董事所需的資金借給董事，以滿足其已發生或將發生的合理成本和開支：

(A)為他以董事或本公司、任何相聯公司或任何相聯公司的僱員身分而提出的任何刑事或民事法律程序抗辯；或

(B)與他根據法令第661(3)或(4)條或法令第1157條提出的任何申請有關。

此外，董事根據本第2.4條提出的任何書面請求，應附有已發生或將發生的成本和開支的金額和性質的合理書面證據。根據本第2.4條可獲得資金的成本和開支為第2.3條所指的成本和開支，墊付資金時不應考慮董事償還貸款的能力，也不應考慮貸款最終是否需要根據第2.6(A)條償還。

2.5董事在收到本公司的書面要求後，應立即向本公司提供本公司合理要求的信息，以便確信根據第2.1條規定的彌償已經或將予償還的任何成本和開支，或已經或將根據第2.4條就其發放貸款的任何成本和開支，在金額上是合理的，並且已經適當地發生。

2.6公司根據第2.4條提供的任何貸款應：

(A)條款應使貸款在該法要求時得到償還；

(B)在董事向任何其他方追討已由貸款資助的董事所招致或將會招致的任何費用及開支後，迅速償還貸款(或貸款的適當部分)的條款；

(C)在根據法令無須償還貸款的情況下，或在依據(B)段償還的款項不足以完全清償貸款的情況下，按規定取消貸款的條款；及

(D)按本公司經與董事磋商後認為適當或適宜的其他條款訂立。

2.7在本條款中，凡提及作為及不作為，即分別指在本契約日期之前、當日或之後作出、作出或不作出的作為及不作為。

3進行索賠和獲取信息

3.1在不影響第3.5條及第3.6條的情況下，如董事知悉任何申索、訴訟或法律程序，可能導致其根據第2.1條對公司提出任何申索、訴訟或要求（在每種情況下，均為“第三方申索”），董事應：

（A）在獲悉該等第三方索賠後30個工作日內，以書面形式通知公司存在，並在通知中提供合理的細節（或如署長當時未有該等詳情，則在其後儘快）作出該等第三方申索的人的資料、導致該等第三方申索的情況及理由，該第三方索賠以及第三方索賠的數量或可能數量；

（B）在第3.2條的規限下，採取本公司合理要求的行動，給予本公司及其專業顧問有關的資料及查閲處所、實產、文件及紀錄的權限，而本公司有權要求董事採取該等行動，給予該等資料及協助，以避免、爭議、抵制、減輕、和解、妥協，根據公司合理要求，對第三方索賠或與之相關的判決或裁決進行辯護或上訴；

(C)at公司的要求，但在第3.4條的規定下，允許公司採取公司認為適當的行動，以董事的名義，就任何第三方索賠，董事應給予或安排給予

向本公司提供本公司合理要求的一切協助，以避免、爭議、抗辯、和解、妥協、抗辯或上訴任何該等第三方申索，並指示本公司可能指定的律師或其他專業顧問代表董事就該等申索行事，但須按照本公司的指示行事；

（D）未經本公司事先書面同意，不得就任何該等第三方索賠與任何人士承認責任、協議、和解或妥協，該等同意不得被無理拒絕或延遲；及

（E）採取一切合理行動，以減輕他因該第三方申索而蒙受的任何損失。

3.2儘管有第3.1（B）條的規定，如董事向本公司提供任何文件或數據會導致失去該等文件或數據的特權，或董事在法律上或合約上被阻止提供該等文件或數據，則董事無須向本公司提供該等文件或數據。

3.3如本公司根據第3.1（C）條採取任何行動，本公司將定期諮詢董事，以瞭解如何管理該等行動。

3.4儘管有第3.1（C）條的規定，如果公司在第三方索賠中的利益對董事的利益不利或潛在不利，（不考慮本公司及董事在本契約項下的任何權益），董事無須允許公司採取與該第三方申索有關的任何行動，只要該等行動與法律程序有關反對主任。

3.5本公司有權就任何第三者申索進行和解，但在通知署長其意向及諮詢署長建議和解的條款之前，不得這樣做。如和解的條款會造成任何成本、開支、損失、法律責任、損害，（a）在未經署長事先書面同意的情況下，對署長施加罰款或限制（但受第2.1條所規定的彌償利益所規限者除外），該同意不得被不合理地拒絕或延遲。

3.6董事會應當在董事會會議上提出的書面意見，以保證董事會在董事會會議上提出的書面意見。

公司、任何聯營公司或任何聯屬公司，而董事是有關第三方申索的受保人。

3.7董事未能遵守本第3條的規定，並不免除公司在本契約下的任何義務，除非公司因此而受到重大損害。

4條通知

4.1本契約下的通知只有書面形式才有效。

4.2本契約項下的通知應按下列地址或號碼發送予一方，如屬本公司，則收件人為個人：

但任何一方在根據本條款向另一方發出變更通知時，均可更改其通知細節。該通知僅在收到通知後五個工作日的日期或通知中指定的較後日期生效。

4.3除第4.4條另有規定外，根據本契約發出的任何通知在預期收件人收到之前均不生效。

4.4.根據本契約，預期收件人在收件人所在地的工作時間以外收到的任何通知，應被視為在該地點下一段工作時間開始之前未發出。

4.5除非根據本條款發出通知，否則不得撤回或撤銷根據本契約發出的通知。

5補救和豁免

5.1本契約任何一方在行使法律或本契約規定的任何權利、權力或補救措施時不得拖延或遺漏：

(A)不影響該項權利、權力或補救；或

(B)並不具有放棄該項權利的效力。

5.2單獨或部分行使法律或本契約規定的任何權利、權力或補救措施，不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。

5.3本契約規定的權利、權力和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利、權力和補救措施。

6無效

如果在任何時間，根據任何司法管轄區的法律，本契約的任何條款在任何方面都是非法、無效或不可執行的，則不應影響或損害：

(A)本契據任何其他條文在該司法管轄區的合法性、有效性或可執行性；或

(B)根據任何其他司法管轄區的法律，該契約或本契據的任何其他條文的合法性、有效性或可執行性。

7無合作伙伴關係

本契約中的任何內容以及雙方根據本契約採取的任何行動均不構成雙方之間的合夥、聯合、合資或其他合作實體。

8《1999年合同(第三方權利)法》

本契約的各方不打算根據《1999年合同（第三方權利）法》，由非本契約一方的任何人強制執行本契約的任何條款。

9完整協議

9.1本契約及（除第1.3條另有規定外）董事根據或有權獲得公司聘用的任何僱傭合同的任何條款，構成雙方就以下事項達成的全部和唯一協議：

本公司對董事的彌償以及各方對第三方索賠的義務。

9.2各方確認，在簽訂本契約時，其不依賴本契約中未列明的任何合同前聲明。

9.3除欺詐行為外，任何一方均無權對本協議的任何其他方提起訴訟，除非本協議中重複了該聲明。

9.4就本條款而言，“合同前聲明”是指與下列事項有關的任何形式的任何草案、協議、承諾、陳述、保證、承諾、保證或安排，無論是否以書面形式存在：

（A）本公司向董事作出的彌償；及/或

（B）當事人對第三方索賠的義務

任何人在本契約日期之前的任何時間作出或給予，但在任何情況下，任何僱傭合同或其中的條款除外。

9.5本契約只能由各方簽署以書面形式更改。

10分配

10.1本公司可隨時轉讓本公司的全部或部分利益，或其權利， 根據本協議，本協議的任何相關公司。

10.2署長不得轉讓或看來轉讓本契據的全部或任何部分利益，或其根據本契據的權利或利益（但此舉並不阻止本契據的全部或任何部分利益，或其根據本契據的權利或利益轉移至署長的產業）。

11保密

11.1根據第11.3條的規定，各方應將因簽訂或履行本協議而獲得的與下列事項有關的所有信息視為機密：

（A）本契約的規定；

（B）與本契約有關的任何談判；

（C）本契約的主題；或

（D）另一方

(each“機密信息”）。

11.2根據第11.3條：

（A）任何一方均不得向任何人披露任何機密信息，但其任何專業顧問除外，以及（如屬本公司）董事及僱員以及任何聯營公司或關聯公司的董事及僱員，這些人為履行各自的職責而需要了解該等信息；及

（B）各方應確保其向其披露任何機密信息的任何人遵守本條所載的限制，猶如該人是本契約的一方。

11.3儘管有本條的其他規定，任何一方均可披露機密信息，並公開本契約以供查閲：

(A)if並在法律規定的範圍內；

(B)if及董事、本公司、任何聯營公司或任何附屬公司須服從或提交的任何證券交易所或監管或政府機構的要求，包括（除其他機構外）倫敦證券交易所有限公司、紐約證券交易所和阿姆斯特丹泛歐交易所以及本公司或任何聯營公司或任何附屬公司可能上市的任何其他交易所，金融服務管理局、美國證券交易委員會、荷蘭金融市場管理局（“Autoriteit Financiële Markten”）或收購和合並委員會，無論對信息的要求是否具有法律效力；

(C)in公司的情況，其核數師和銀行家；

(D)if以及保密信息已進入公共領域的範圍不是由於該方的過錯；或

(E)if而在另一方事先書面同意披露的範圍內，不得無理拒絕或拖延該等同意。

11.4本條所載的限制應在本契約終止後繼續適用，為免生疑問，在董事不再擔任本公司董事後繼續適用，在每種情況下均不受時間限制。

12對應

12.1本契約可簽署任何數量的副本，也可由雙方簽署單獨的副本，但在各方至少簽署一份副本後，方能生效。

12.2每份副本應構成本契約的原件，但所有副本應共同構成同一份文書。

13適用法律的選擇

本協議受英國法律管轄，並應按照英國法律解釋。

14仲裁

14.1本公司與董事之間的所有爭議應完全根據章程細則第138、139和140條所載的仲裁和專屬管轄權條款解決，而第138、139和140條應相應地在作出必要修改後納入本契約的條款中。

14.2就股東與董事（不論董事是本公司或本公司附屬企業的董事或僱員）之間的任何爭議而言，本公司應應董事的要求，採取一切合理步驟強制股東提交仲裁或根據第139（C）條的規定提交英格蘭及威爾士法院的專屬司法管轄權。

14.3本章程第138、139和140條的副本以本契約日期的形式附於附件1。

14.4本條款中提及的“爭議”應具有與本條款第140（A）條所述相同的含義。

14.5如果章程細則本身被重新編號，本條中對章程細則的所有交叉引用將予以更新和修訂，而任何一方無需採取進一步行動。

本文件已於上文第1頁首次出現的日期簽署並作為契據交付，以昭信守。

由SHELL PLC執行 ）
由兩名董事/一名董事及祕書執行 ）

.................................................... 椅子

.................................................... 公司祕書
                                

作為契約執行， [●]    

                                

…………………………………………….                
            
在下列情況下：

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證人的簽署

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證人印刷體姓名

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證人地址

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證人的佔用

附件一

以下為截至本契約日期的章程摘錄：

"一百三十八。仲裁

除非第139條適用：

（A） 所有爭議：

（i） 因本章程細則或其他事項而產生或與之有關的股東以該股東身份與本公司及/或其董事之間的關係；及/或

（二） 在法律允許的範圍內，公司與其任何董事之間以董事身份或作為公司僱員的身份進行的，包括由公司或代表公司對任何或所有董事提出的所有索賠；和/或

㈢ 以該股東身份的股東與公司的專業服務提供商之間的交易；和/或

㈣ （a）（iii）分段範圍內的任何申索，

仲裁規則應根據不時修訂的《國際商會仲裁規則》（“國際商會規則”）進行專門和最終解決。

（B） 仲裁庭應由三名仲裁員組成，根據國際商會規則任命。

（C） 仲裁庭庭長必須至少有20年的律師經驗，有資格在英聯邦（2005年5月12日成立）內的普通法管轄區執業，其他每一名仲裁員必須至少有20年的合格律師經驗。

（D）仲裁地點應為荷蘭海牙（除非本條款另有規定）。

（E） 仲裁的語言應為英語。

（F） 本章程構成公司與股東之間以及公司股東之間的合同。本文（由公司與其董事或專業服務提供者之間的任何類似效力的協議不時補充）還包含或證明每個股東、公司、其董事和專業服務提供者明確提交仲裁的意見，根據荷蘭民事訴訟法，該等意見應被視為書面仲裁協議，《1996年英格蘭和威爾士仲裁法》和《聯合國承認及執行外國仲裁裁決公約》（1958年）第二條。

（G） 在法律允許的範圍內，本條適用的每個人特此放棄：（i）根據任何司法管轄區的法律向任何法院或其他司法機關申請確定任何法律初步要點的任何權利，和/或（ii）根據任何司法管轄區的法律他或她可能擁有的對仲裁庭的裁決、裁決或決定提出上訴或以其他方式質疑的任何權利。

139. 專屬管轄權

（A） 本條適用於（i）任何法域中的爭議（否則應受第138條管轄），如果該法域中的法院裁定第138條在該法域中無效或不可執行；以及（ii）根據立法提出的任何派生請求。

（B） 為（A）款的目的，"法院"係指任何具有管轄權的法院或其他主管當局，包括為免生疑問，指任何法域中的非《紐約公約》簽署方的法院或當局。

（C）任何程序、訴訟或行動：

（i） 因本章程細則或其他事項而產生或與之有關的股東以該股東身份與本公司及/或其董事之間的關係；及/或

（二） 在法律允許的範圍內，公司與其任何董事之間以董事身份或作為公司僱員的身份進行的，包括由公司或代表公司對任何或所有董事提出的所有索賠；和/或

㈢ 以該股東身份的股東與公司的專業服務提供商之間的交易；和/或

㈣ （c）（iii）分段範圍內的任何申索，

只能在英格蘭和威爾士的法庭上提出

（D） 對於任何違反本條的行為，單靠損害賠償可能並不足以提供足夠的補救辦法，因此，在發生違反或預期違反的情況下，可以在適當情況下使用禁令和/或命令進行具體履行。

140. 一般爭議解決條款

（A） 就第138條和第139條而言，"爭議"是指任何爭議、爭議或索賠，但不包括（i）與公司未能或據稱未能支付全部或部分已宣佈且到期支付的股息有關的任何爭議、爭議或索賠；（ii）僅在第138條的情況下，根據法律提出的任何衍生索賠。

（B） 這些條款的管轄法律，包括提交仲裁和書面意見。

第138條所載或證明的仲裁協議以及因這些條款引起或與之有關的任何爭議、爭議或索賠（無論是合同性的還是非合同性的），均應適用英格蘭實體法。

（C） 公司應有權為自己的利益、董事、子公司和專業服務提供者的利益執行第138條和第139條。

（D）第138條和第139條中提及：

（i） “公司”包括公司不時的每一個和任何附屬企業；及

（二） "董事"包括不時以董事身份或公司僱員身份的公司每一位和任何董事，並延伸至公司的任何前任董事；以及

㈢ "專業服務提供者"包括公司的審計師、法律顧問、銀行家，ADR託管人和任何其他類似的專業服務提供者不時以其身份，但僅在該人與公司書面同意受第138條和/或第139條約束的情況下，（或以其他方式同意以實質上類似的方式將爭議提交仲裁和/或專屬管轄權）。