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AcquisitionsLPDRIMembers2023-01-012023-12-310001125345Us-gaap:CollaborativeArrangementTransactionWithPartyToCollaborativeArrangementMemberMGNX：IncyteCorporation成員2022-01-310001125345MGNX：來自CMO協議的收入成員成員MGNX：IncyteCorporation成員2022-01-012022-07-310001125345MGNX：來自CMO協議的收入成員成員MGNX：IncyteCorporation成員2023-12-310001125345MGNX：IncyteCorporation成員MGNX：來自CMO的收入修訂協議成員2023-12-310001125345MGNX：IncyteCorporation成員MGNX：來自CMO的收入修訂協議成員2023-06-300001125345MGNX：來自CMO協議的收入成員成員MGNX：IncyteCorporation成員2023-01-012023-12-310001125345MGNX：來自CMO協議的收入成員成員MGNX：IncyteCorporation成員2022-01-012022-12-310001125345MGNX：來自CMO協議的收入成員成員MGNX：IncyteCorporation成員2022-12-310001125345MGNX：保護性生物成員MGNX：ProvenentonBioCMO協議成員2023-12-310001125345MGNX：保護性生物成員MGNX：ProvenentonBioCMO協議成員2023-01-012023-12-310001125345MGNX：來自GrantsMember的收入Mgnx:NationalInstituteOfAllergyAndInfectiousDiseasesMember2022-12-310001125345Mgnx:NationalInstituteOfAllergyAndInfectiousDiseasesMember2023-01-012023-12-310001125345MGNX：來自GrantsMember的收入Mgnx:NationalInstituteOfAllergyAndInfectiousDiseasesMember2023-01-012023-12-310001125345MGNX：來自GrantsMember的收入Mgnx:NationalInstituteOfAllergyAndInfectiousDiseasesMember2022-01-012022-12-310001125345MGNX：來自GrantsMember的收入Mgnx:NationalInstituteOfAllergyAndInfectiousDiseasesMember2021-01-012021-12-310001125345Mgnx:TwoThousandSixteenEmployeeStockPurchasePlanMember2017-05-180001125345Mgnx:TwoThousandSixteenEmployeeStockPurchasePlanMember2017-05-012017-05-310001125345美國-公認會計準則：員工斯托克成員2017-05-012017-05-310001125345Mgnx:TwoThousandSixteenEmployeeStockPurchasePlanMember2023-01-012023-12-310001125345mgnx：StockIncentivePlan2013會員2023-12-310001125345mgnx：StockIncentivePlan2013會員美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-12-310001125345mgnx：股票激勵計劃2023會員2023-05-310001125345mgnx：股票激勵計劃2023會員2023-12-310001125345美國-GAAP：受限股票單位RSU成員mgnx：股票激勵計劃2023會員2023-12-310001125345美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2023-01-012023-12-310001125345美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2022-01-012022-12-310001125345美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2021-01-012021-12-310001125345美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2023-01-012023-12-310001125345美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2022-01-012022-12-310001125345美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2021-01-012021-12-310001125345美國-公認會計準則：員工斯托克成員2023-01-012023-12-310001125345SRT：最小成員數2023-01-012023-12-310001125345SRT：最大成員數2023-01-012023-12-310001125345SRT：最小成員數2022-01-012022-12-310001125345SRT：最大成員數2022-01-012022-12-310001125345SRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001125345SRT：最大成員數2021-01-012021-12-310001125345美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-12-310001125345美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-01-012023-12-310001125345美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-12-310001125345Mgnx:DomesticTaxAuthorityandStateandLocalJurisdictionMemberMember2023-12-310001125345Mgnx:DomesticTaxAuthorityandStateandLocalJurisdictionMemberMemberMGNX：2025至2037年2023-12-310001125345MGNX：不確定成員Mgnx:DomesticTaxAuthorityandStateandLocalJurisdictionMemberMember2023-12-310001125345美國-GAAP：國內/地區成員2023-12-31

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區：20549

表格10-K

(標記一)


☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或


☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

在從美國到日本的過渡期內，美國從美國到日本。

佣金文件編號001-36112

MacroGenics公司

(註冊人的確切姓名)


特拉華州						06-1591613
(組織狀況)。						(國際税務局僱主身分證號碼)

醫療中心大道9704號, 洛克維爾, 馬裏蘭州20850

(主要執行機構地址和郵政編碼)

(301) 251-5172

(註冊人電話號碼)

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元	MGNX	納斯達克全球精選市場

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

是 ☑ 沒有其他選擇。☐

如果註冊人不需要根據交易法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示。

是的 ☐ 不是 ☑

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 ☑沒有其他選擇。☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。

是 ☑沒有其他選擇。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。您可以參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

☐

加速文件管理器

☒

非加速文件服務器

☐

規模較小的新聞報道公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是一家新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長過渡期

遵守根據《交易法》第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則的期限。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☑

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

是的 ☐沒有其他選擇。☑

註冊人的非關聯公司於6月30日持有的註冊人普通股的總市值，每股面值0.01美元，2023，註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日約為$322.5任何人持有的股份被排除在外，不應被解釋為該人擁有直接或間接地指導或導致登記人的管理或政策方向的權力，或者該人由登記人控制或與登記人共同控制。

註冊人於2024年3月1日發行的普通股數量為62,432,013.

以引用方式併入的文件

宏基生物股份有限公司關於2024年股東年會的S最終委託書的部分內容通過引用併入本年度報告的第三部分。

MacroGenics公司

表格10-K的年報


第一部分
項目1			業務
第1A項			風險因素
項目1B			未解決的員工意見
項目1C			網絡安全
項目2			屬性
第3項			法律訴訟
項目4			煤礦安全信息披露

第II部
第5項			註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
項目6			已保留
第7項			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
第7A項			關於市場風險的定量和定性披露
項目8			財務報表和補充數據
項目9			會計與財務信息披露的變更與分歧
第9A項			控制和程序
項目9B			其他信息
項目9C			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

第三部分
第10項			董事、高管與公司治理
項目11			高管薪酬
項目12			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
第13項			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
項目14			首席會計師費用及服務

第四部分
項目15			展品和財務報表附表
項目16			表格10-K摘要
			簽名

前瞻性陳述

本報告包括符合1933年《證券法》第27A節和1934年《證券交易法》第21E節的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括可能與我們的計劃、目標、目標、戰略、未來事件、未來收入或業績、資本支出、融資需求和其他非歷史信息有關的陳述。在這份10-K表格年度報告中，其中許多陳述特別出現在“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”的標題下。前瞻性陳述往往可以通過使用諸如“服從”、“相信”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“估計”、“項目”、“可能”、“將”、“應該”、“將”、“可能”、“可以”等術語及其否定、變化和類似表述，或通過討論戰略來確定。

所有前瞻性陳述，包括但不限於我們對歷史經營趨勢的審查，都是基於我們目前的預期和各種假設。我們相信我們的期望和信念有合理的基礎，但它們本質上是不確定的。我們可能無法實現我們的期望，我們的信念可能被證明是不正確的。實際結果可能與這些前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同。下列不確定因素和因素(包括在“風險因素”中陳述的因素)可能會影響未來的業績，並導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的事項大不相同：

•我們開發和商業化候選產品的計劃;

•我們正在進行和計劃中的臨牀試驗的結果以及這些結果的時間，包括何時啟動或完成臨牀試驗，試驗的登記，以及何時報告數據或提交監管文件；

•為我們的候選產品和任何經批准的產品貼標籤的時間和我們獲得並保持監管批准的能力；

•我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；

•我們通過資本市場或通過一個或多個公司合夥企業、股權發行、債務融資、合作、許可安排或資產出售籌集額外資本的能力；

•我們對合作夥伴目前正在開發的候選產品的期望；

•·損害我們或我們第三方的信息技術系統以及由此產生的成本、我們業務的中斷或對我們聲譽的相關影響；

•我們有能力進行新的合作，或確定與我們的商業目標一致的具有重大商業潛力的其他產品或候選產品；

•我們現有合作的潛在好處和未來運營；

•我們有能力收回對我們製造能力的投資；

•我們產品的市場接受度和臨牀實用程度；

•我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

•本行業競爭激烈；

•訴訟費用，未能成功地為針對我們的訴訟和其他索賠辯護，以及我們對任何監管或法律訴訟結果的預期；

•與我們的國際業務相關的經濟、政治和其他風險；

•我們有能力獲得研究資金，並在我們的合作下實現預期的里程碑；

•我們保護和執行專利和其他知識產權的能力；

•合規成本以及我們未能遵守新的和現有的政府法規，包括但不限於税務法規；

•管理層主要成員的損失或退休；

•未能成功執行我們的增長戰略，包括我們計劃的未來增長的任何延遲;

•我們未能維持有效的內部監控;及

•全球大流行對我們的業務、運營、臨牀項目、製造、財務業績和業務其他方面的影響的嚴重性和持續時間。

因此，前瞻性陳述僅在作出之日發表，應僅視為我們目前的計劃、估計和信念。你不應該過分依賴前瞻性陳述。我們不能保證未來的結果、事件、活動水平、業績或成就。除法律另有要求外，我們不承擔或明確拒絕任何更新、重新發布或修訂前瞻性陳述以反映未來事件或情況或反映意外事件發生的義務。

第一部分

第一項：商業銀行業務

除本文另有説明或上下文另有要求外，本年度報告中10-K表格中提及的“MacroGenics”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指MacroGenics，Inc.及其合併子公司。 “宏基因組®，MacroGenics徽標，Dart®、三叉戟®、MARGENZA®和短語突破生物製品，改變生活的藥物®和發展突破性的生物製品，改變生活的藥物®是我們的商標嗎s. 本報告中出現的其他商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。

概述

我們的主要流水線項目是vobramitamab duocmazine(Vobra Duo)，這是一種針對B7-H3的抗體-藥物結合物(ADC)，B7-H3是B7免疫調節蛋白家族中的一種分子，在幾種不同的腫瘤類型中廣泛表達。此外，我們正在開發MGC026，這是一種基於B7-H3的ADC，可提供不同於Vobra Duo的細胞毒性有效載荷。除了這兩個針對B7-H3的ADC外，我們歷史上一直致力於開發Enoblituzumab，這是一種針對B7-H3的FC優化的單抗(MAb)。 Enoblituzumab目前正在進行一項由研究人員贊助的試驗研究。

除了我們針對B7-H3的候選產品外，我們正在研發的產品還包括針對程序性細胞死亡蛋白1(PD-1)的分子，PD-1是一種在調節免疫系統對癌症的反應中非常重要的蛋白質。我們的臨牀流水線包括基於我們專有的雙特異性DART技術的兩種候選產品，該技術共同作用於PD-1和其他檢查點抑制分子。這些候選藥物包括靶向PD-1和CTLA-4或細胞毒性T淋巴細胞相關蛋白4的lrigerlimab，以及靶向PD-1和Lag-3或淋巴細胞激活基因3的tebotlimab。

此外，我們正在開發MGD024，這是一種下一代雙特異性DART分子，它與免疫效應細胞上的CD3結合，與合作伙伴合作，在包括急性髓系白血病(AML)在內的某些血液系統惡性腫瘤中殺死CD123表達的癌細胞。我們還在開發幾個臨牀前分子，包括MGC028，一種靶向ADAM9的ADC，ADAM9是一種在幾種實體腫瘤類型中過度表達的細胞表面蛋白。

我們和我們的合作伙伴正在開發或商業化我們保留某些經濟權利的候選產品。這些產品包括美國食品和藥物管理局批准的兩種產品：ZYNYZ®(retifan limab-dlwr)，我們獲得授權的抗PD-1單抗；以及TZIELD®(teplizumab-mzwv)，我們出售給合作伙伴的抗CD3mAb。

2021年3月，我們和我們的商業化合作夥伴開始在美國營銷MARGENZA(margetuximab-cmkb)，這是我們開發的一種人表皮生長因子受體2(HER2)受體拮抗劑單抗，用於治療轉移性HER2陽性乳腺癌的成年患者，這些患者已經接受了兩種或兩種以上先前的抗HER2方案，其中至少一種是用於轉移疾病的。

最後，除了在我們的商業規模設施中生產基於抗體的產品和候選產品以滿足我們自己的需求外，我們還為包括合作伙伴在內的少數公司提供外包合同開發和製造服務。

我們基於以下基於抗體的技術創建了我們的候選產品：

•ADC平臺，我們已從協作合作伙伴那裏獲得許可，以利用第三方專有鏈接器有效負載，並將專門針對癌細胞的單抗與旨在引發癌細胞死亡的細胞毒素聯繫起來。

•多特異性平臺，使我們能夠設計能夠結合兩個(在我們的雙特異性DART產品候選的情況下)或更多不同靶點的抗體，每個都具有抗體樣的特異性，目標是創建

比結合任何一個靶標如與一個抗體或兩個或兩個以上的抗體作為組合而結合更顯著的生物效應。我們專門利用我們的DART平臺生成了用於以下方式的候選產品：

◦雙特定檢查點。我們利用我們專有的DART平臺實現多個共抑制受體或檢查點的同時靶向，例如那些參與抑制T細胞反應的受體或檢查點。針對兩種免疫調節途徑，例如在一個分子中的兩個檢查點，提供了聯合的臨牀益處，以及提高療效和/或安全性的潛力，以及在製造、簡化臨牀開發和提高患者便利性方面的優勢。

◦下一代T細胞引擎。我們在應用專有的多特異性DART和TRIDENT®平臺開發重定向T細胞激活和殺傷的分子方面擁有豐富的經驗，這些分子：（1）識別並結合癌細胞上表達的結構，（2）募集所有類型的細胞毒性或細胞殺傷T細胞，而不管它們識別癌細胞的能力如何，和（3）觸發T細胞活化，擴增，和細胞殺傷機制來摧毀癌細胞。 MacroGenics的下一代T細胞增殖劑包含一種CD 3成分，旨在最大限度地減少潛在危及生命的毒性-尼古丁釋放綜合徵（CRS），同時增加抗腫瘤活性的幅度，半衰期更長，允許間歇給藥。

•Fc優化平臺，將某些突變引入mAb的Fc結構域，以調節抗體與免疫效應細胞的相互作用，從而增強對癌細胞的殺傷。

我們的持續戰略是成為一家完全整合的生物技術公司，在用於治療癌症患者的抗體生物製劑的發現、開發、製造和商業化方面處於領先地位。

我們保留商業權利的腫瘤學候選產品管道

下表描述了我們在美國或更廣泛地區保留商業化或其他重要權利的多種腫瘤候選產品組合的狀況：

（a） “幫助闡明和攻擊縱向”（HEAT）研究是一項由製藥商贊助的試驗。

（b） MacroGenics目前沒有正在進行的tebotelimab研究。

B7-H3課程

我們有三個臨牀階段的項目，vobra duo，MGC 026和enoblituzumab，目標是B7-H3（CD 276），這是一種免疫檢查點分子，在癌症組織中過表達，而在正常組織中表達有限。B7-H3是免疫調節蛋白B7家族的一員，廣泛表達於不同類型的腫瘤中，可能在調節對各種癌症的免疫反應中發揮關鍵作用。目前沒有批准的針對B7-H3的治療劑。

伏帕米他瑪

Vobra duo（以前稱為MGC 018）是一種具有可切割肽接頭的研究性ADC，旨在將DNA烷基化倍癌黴素有效負載遞送至表達B7-H3的實體瘤上的分裂和非分裂細胞。的

基礎ADC技術從Byondis B. V.（Byondis）獲得許可。在2020年完成劑量遞增研究後，我們進行了一項 V的I/II期劑量擴展研究奧布拉多患者轉移性去勢抵抗性前列腺癌（MCRPC), 非小細胞肺癌（非小細胞肺癌)黑色素瘤，頭頸部鱗狀細胞癌(SCCHN)和三重陰性乳腺癌(TNBC)。本研究的目的是評價該分子的安全性和耐受性、藥代動力學、藥效學和初步的抗腫瘤活性。

在2021年歐洲醫學腫瘤學會(ESMO)年會上公佈了1/2期劑量擴展研究中使用Vobra Duo治療mCRPC患者的初步臨牀數據。基於這些數據，我們在2022年末啟動了Tamarack第二階段研究。這項研究的重點是mCRPC患者，他們以前曾接觸過紫杉烷和至少一種雄激素受體軸靶向或ARAT藥物(包括阿比特龍、苯扎魯胺或阿帕米特)和PARP(聚腺二磷酸核糖聚合酶)抑制劑(如果合適)。Tamarack研究旨在評估兩個試驗組的100名患者，參與者每四周接受一次2.0 mg/kg或2.7 mg/kg的Vobra Duo(Q4W)，而不是早期劑量擴展研究中每三週接受一次3.0 mg/kg劑量(Q3W)。我們在2023年第四季度完成了這項研究的招募，總共招募了177名患者，超過了目標患者數量。我們預計在2024年第二季度提供臨牀最新情況，並可能在2024年晚些時候再次提供。

我們計劃通過招募NSCLC、小細胞肺癌(SCLC)、黑色素瘤、SCCHN和****癌患者來擴大Tamarack研究中評估的腫瘤類型。我們預計在2024年年中開始在這些額外的隊列中進行劑量注射。

最後，在……裏面2022年初，WE啟動了一項1/2期劑量遞增研究奧布拉多與洛吉利馬聯合應用，一種雙特異性DART分子，旨在阻斷實體瘤患者的PD-1和CTLA-4。這項研究正在進行中。

MGC026

MGC026是一種研究中的ADC，它含有B7-H3靶向抗體和一種新的基於拓撲異構酶I抑制劑的連接子有效載荷SYNtecan E™。這種可切割的鏈接子有效載荷基於exatecan，一種經過臨牀驗證的有效喜樹鹼，並使用我們的合作伙伴Synaffix(龍沙公司的一家)開發的GlycoConnect™技術進行定點結合。

我們最近啟動了MGC026在晚期實體瘤患者中的一期劑量遞增研究。

vobra duo和MGC026具有不同的作用機制，可以治療不同的癌症、腫瘤分期，或與替代藥物聯合使用或潛在地彼此聯合使用以增強其臨牀效用。我們認為MGC026及其拓撲異構酶I抑制策略是vobra duo以外靶向B7—H3的補充方法，也是我們治療方案中的一種額外的、潛在有價值的工具。

在臨牀前研究中，MGC026表現出良好的特性，對錶達B7-H3的腫瘤移植瘤具有很強的體內活性，代表了一系列癌症適應症。MGC026在食蟹猴身上是耐受的，這是一種相關的毒理學模型，暴露水平超過了患者抗腫瘤活性可能需要的水平。我們計劃在2024年4月的美國癌症研究協會(AACR)年會上公佈MGC026臨牀前數據。

Enoblituzumab

Enoblituzumab(以前稱為MGA271)是一種針對B7-H3的研究性mAb，使用我們的FC優化平臺進行了設計。正如之前披露的那樣，在對安全數據進行內部審查後，評估enoblituzumab與瑞凡利馬(抗PD-1單抗)或tebotlimab(PD-1×LAG-3雙特異性DART分子)聯合治療復發或轉移性SCCHN患者的第二階段研究於2022年7月停止。

根據在2022年美國臨牀腫瘤學會(ASCO)年會上公佈的結果，該結果隨後發表在自然醫學我們在多個學術機構的合作者最近啟動了一項由研究人員贊助的前列腺癌男性患者依諾妥珠單抗的第二階段研究。這是一項由研究人員贊助的隨機第二階段臨牀試驗，將評估多達219名患有高危侷限性前列腺癌的男性患者在前列腺癌根治術前給予新輔助劑enoblituzumab的活性。

免疫檢查點抑制劑

檢查點抑制已成為腫瘤學的重要組成部分。我們的臨牀流水線包括三種臨牀開發中的候選產品，這些產品以檢查點分子為目標，可能治療廣泛的實體腫瘤。這些候選包括兩個共同結合PD-1和其他檢查點分子的雙特異性DART候選產品，以及一個我們已授權給合作伙伴的抗PD-1單抗。

洛吉利姆單抗

已批准的針對免疫檢查點PD-1和CTLA-4的單抗在多種癌症中聯合應用時顯示出更強的臨牀抗腫瘤活性，包括腎細胞癌和具有高腫瘤突變負擔的非小細胞肺癌。Lrigerlimab(以前稱為MGD019)是一種研究中的雙特異性四價DART分子，旨在同時和/或獨立阻斷PD-1和CTLA-4，並可能增強CTLA-4對共表達這些免疫檢查點分子的T細胞的阻斷作用。

2020年ESMO年會上報告了晚期實體腫瘤患者Lrigerlimab 1/2期劑量遞增研究的數據。最近，我們在1/2期劑量擴展研究中對mCRPC、微衞星穩定型結直腸癌(MSS CRC)、黑色素瘤和檢查點幼稚非小細胞肺癌患者進行了評估，並在2023年2月的ASCO泌尿生殖道癌研討會上報告了初步數據。截至2022年12月12日數據截止點，118名患者入選，劑量為6.0 mg/kg，靜脈注射Q3W。在組織學特定的隊列中觀察到了確認的客觀反應；海報中給出了mCRPC的初步療效結果。

初步安全結果。安全性分析基於127名患者，他們接受了劑量為6毫克/公斤的q3w洛吉利姆單抗治療，其中118人蔘加了4個劑量擴展隊列，另有9名患者參加了劑量升級。平均暴露時間為14.4周(範圍為1.9-100.1周)，每個患者平均接受四次輸液。截至2022年12月12日數據截止日，仍有24名患者繼續服用lrigerlimab；103名患者因以下原因停止服用：進展性疾病(PD)(n=66)、不良事件(AE)(n=31)、患者/醫生決定(n=5)或因PD死亡(n=1)。

結果表明，總體安全狀況可控。治療相關不良事件(≥)的發生率為86.6%，其中最常見的不良事件為乏力、皮疹、瘙癢、甲狀腺功能減退和發熱。≥-3級TRAE和免疫相關AEs發生率分別為35.4%和7.9%。AES導致25.2%的患者停止治療。沒有與lrigerlimab有關的致死性不良反應。

MCRPC隊列的初步抗腫瘤活性。截至2022年12月12日的數據截止日，42名患者已納入mCRPC擴展隊列。患者以前接受過兩種晚期疾病治療的中位數(範圍：1-9)，其中35名患者(83.3%)接受過多西他賽治療，34名患者(81.0%)接受過ARAT治療。洛吉利姆單抗的中位數為19.2周(範圍為3.3-55.1周)，每個患者的中位數為5次輸液。

根據RECIST V1.1，共有35名mCRPC患者在研究開始時有可測量的軟組織疾病。35例患者中有9例(25.7%)獲得了確認的部分反應(CPR)。這9名患者的中位有效時間為4.6個月(範圍為2.8-8.6+個月)，其中4名患者仍在服用洛吉利姆單抗。在其他5名已完成心肺復甦的患者中，4名患者因無關的AEs而停止治療，1名患者因醫生決定停止治療。

42例患者中有12例(28.6%)的前列腺特異性抗原(≥)水平下降了50%，其中9例維持了3個月的PSA50反應≥。42名患者中有9名(21.4%)，包括9名實現心肺復甦的患者，截至數據截止時，他們的PSA水平≥下降了90%。

基於上述數據，我們在2023年下半年啟動了洛裏吉利馬聯合多西紫杉醇與多西紫杉醇在二線化療初治的mCRPC患者中的隨機2期Lorikeet研究。共有150名患者計劃按2：1隨機分組。目前的研究設計包括放射學無進展生存期(RPFS)的主要研究終點。我們計劃在2024年下半年提供試行更新。

Tebotlimab

Tebotlimab(以前稱為MGD013)是一種針對PD-1和LAG-3的研究中的、一流的雙特異性四價DART分子。目前，我們沒有關於tebotlimab的積極/正在進行的研究。我們已經設計了tebotlimab來同時或獨立地與PD-1和LAG-3結合，並破壞這些非宂餘的抑制途徑，以進一步恢復精疲力竭的T細胞功能。之前已經報道過tebotlimab劑量擴展研究的數據；此外，在SCCHN患者中使用enoblituzumab的聯合試驗已經啟動，但如之前披露的那樣，在對安全數據進行內部審查後於2022年7月終止。

作為我們與再鼎醫藥(再鼎醫藥和再鼎醫藥美國有限責任公司，在此單獨或統稱為再鼎醫藥)2018年11月許可和合作協議的一部分，再鼎醫藥領導了對tebotlimab在其領域內各種適應症的區域研究。2023年11月，再鼎醫藥提出終止本協議的通知，自2024年5月起生效。

IMGC936

IMGC936 是一款針對ADAM9(a d異整合素andmEtalloProtease結構域9)與美坦辛有效載荷。IMGC936是根據與免疫遺傳公司(免疫遺傳公司，現在是AbbVie的一部分)的共同開發協議而開發的。在50/50的合作下，免疫基因公司領導了臨牀開發，並完成了第一階段劑量升級和劑量擴展研究。MacroGenics和AbbVie都不打算進一步開發IMGC936，因為該分子沒有達到我們預先建立的臨牀安全性和有效性基準。

MGC028

MGC028是我們的第二個ADC分子，包含Synaffix的新型糖鏈連接拓撲異構酶I抑制劑，也是我們一直追求的第二個ADAM9靶向ADC。ADAM9是多功能1型跨膜蛋白ADAM家族的一員，在腫瘤的發生和發展中發揮作用，在多種癌症中過表達，使其成為癌症治療的一個有吸引力的靶點。

在臨牀前研究中，MGC028對ADAM9陽性的CDX和PDX模型顯示出體內特異性、劑量依賴性的抗腫瘤活性，包括在胃癌、肺癌、胰腺癌、結直腸癌和頭頸癌中。在一項重複劑量的非人類靈長類毒理學研究中，MGC028的耐受性很好，高達55 mg/kg，這是測試的最高劑量水平。觀察僅限於輕微的、可逆性的肝酶升高，沒有顯微鏡下的相關性，以及胸腺中淋巴樣細胞的減少。值得注意的是，在MGC028試點毒理學研究中沒有觀察到通常與美坦辛有效載荷一起出現的眼睛毒性-以及在我們的IMGC936食蟹毒理學研究中觀察到的毒性。

我們計劃在2024年4月的AACR年會上提交臨牀前MGC028數據。我們目前預計在2024年底之前提交MGC028的研究新藥(IND)申請。

合作計劃

除了上面確定的分子，我們還獲得了各種候選產品的許可，我們保留了某些經濟權利。這些分子提供了未來現金流和平臺驗證的潛在來源，並確定如下：

(A)在2020年11月，我們與Eversana達成了風險分擔合作，根據該合作，我們在美國進行銷售，Eversana牽頭執行MARGENZA在美國的商業化。對於目前已行使許可選項的所有其他合作伙伴計劃，如果獲得批准，合作伙伴將預訂未來的任何全球銷售，我們將有權獲得里程碑和版税。

上市產品

馬爾根扎

我們和我們的商業合作伙伴Eversana Life Science Services，LLC(Eversana)目前正在銷售MARGENZA(margetuximab-cmkb)，結合化療，用於治療轉移性HER2陽性乳腺癌的成年患者，他們已經接受了兩種或兩種以上先前的抗HER2方案，其中至少一種是用於

轉移性疾病。Margetuximab是一種針對HER2癌蛋白的FC工程單抗。HER2是一種在一些癌細胞表面發現的促進生長的蛋白質，與侵襲性疾病和不良預後有關。

作為我們2018年11月許可和合作協議的一部分，再鼎醫藥獲得了在內地中國、香港、澳門和臺灣開發margetuximab的權利。2023年8月，中國國家醫療產品管理局批准了用於治療HER2陽性轉移性乳腺癌患者的馬吉妥昔單抗的新藥申請。2023年11月，再鼎醫藥提出終止本協議的通知，自2024年5月起生效。

超過20%的服用MARGENZA聯合化療的患者出現的不良反應是乏力/乏力(57%)、噁心(33%)、腹瀉(25%)和嘔吐(21%)。MARGENZA美國處方信息中有左心功能障礙和胚胎-胎兒毒性的方框警告。此外，MARGENZA還會引起輸液相關反應(IRR)。接受MARGENZA治療的患者中有13%出現IRR，其中大多數報告為2級或更低。3級IRR發生率為1.5%。

ZYNYZ

2017年，根據一項全球合作和許可協議(Incell協議)，我們向Incell Corporation(Incell)授權了針對PD-1的單抗Retifan limab(以前稱為MGA012)；我們保留與我們流水線中的候選產品結合開發該分子的權利。2023年3月，FDA批准ZYNYZ(retfan limab-dlwr)用於治療轉移或復發的局部晚期默克爾細胞癌的成人患者。ZYNYZ由Incell銷售。根據Incell協議的條款，我們有資格從Incell獲得高達6.5億美元的剩餘開發、監管和商業里程碑。此外，我們有資格從該產品的任何全球淨銷售額中獲得15%至24%的分級版税。

Incell表示，它正在其他可能使註冊成為可能的研究中尋求瑞凡利馬的開發，包括在肛管鱗癌、微衞星不穩定性高或MSI高的患者、子宮內膜癌和非小細胞肺癌患者中。Incell還在尋求與其流水線中的多個候選產品相結合的RETIFIIMAB的開發。

TZIELD

2018年，我們與Proventive Bio，Inc.簽訂了一項資產購買協議(Proventive APA)，隨後被賽諾菲(Sanofi)收購，根據該協議，他們獲得了我們在替普利單抗(Teplizumab)中的權益，teplizumab是我們一直在開發的用於治療1型糖尿病的單抗。Teplizumab獲得了FDA的突破性治療稱號和歐洲藥品管理局(EMA)的優先藥物(Prime)稱號。

2022年11月，美國FDA批准TZIELD(teplizumab-mzwv)在8歲及以上患有2型T1D的成人和兒童患者中推遲3型1型糖尿病(T1D)的發病，這引發了向我們支付6000萬美元的里程碑付款。根據《保護行政程序法》，賽諾菲有義務在實現某些監管批准里程碑時向美國支付總計1.05億美元的或有里程碑付款，以及在實現某些銷售里程碑時支付總計2.25億美元的或有里程碑付款。

2023年3月，我們以1.00億美元的價格將我們在TZIELD的特許權使用費權益出售給了DRI Healthcare Trust的全資子公司。賽諾菲隨後收購了這種特許權使用費權益。2023年7月，賽諾菲報告稱，在新診斷的3期T1D患者中調查TZIELD的PROTECT安慰劑對照研究達到了主要終點，證明瞭β細胞功能的保存。這一積極的研究結果促使賽諾菲向我們支付了5000萬美元的里程碑。我們保留從超過特定年度門檻的全球淨銷售額中獲得50%版税的權利。此外，如果TZIELD實現一定的淨銷售額，我們有資格獲得5000萬美元。

PRV-3279

2018年，我們與Provention(現在的賽諾菲)達成了一項許可協議，根據該協議，我們授予他們獨家全球權利，用於開發和商業化PRV-3279(以前稱為MGD010)，這是一種正在開發的用於治療自身免疫適應症的CD32B×CD79B DART分子。賽諾菲最初正在開發PRV-3279，用於攔截系統性紅斑狼瘡(SLE)，這是一種慢性自身免疫性疾病，其特徵是B細胞異常過度激活，隨後產生自身抗體。

預防在2022年第一季度披露，他們已經啟動了PRV-3279系統性紅斑狼瘡的2a階段試驗。Prevail-2研究是一項針對中到重度SLE患者的2a期概念驗證(POC)研究。在隨機接受PRV-3279或安慰劑治療後，患者接受短期皮質類固醇治療，然後監測復發情況。

T細胞與雙特異性DART分子結合

我們正在開發臨牀和臨牀前的雙特異性DART分子，這種分子可以同時靶向T細胞和腫瘤細胞表面抗原，以參與和促進重定向的T細胞對癌細胞的殺傷。

MGD024

MGD024是一種研究中的新一代雙特異性CD123×CD3 DART分子，旨在結合T細胞等免疫效應細胞上表達的CD3，殺死表達CD123的癌細胞，用於某些血液系統惡性腫瘤的潛在治療，包括急性髓細胞白血病。MGD024旨在最大限度地減少細胞因子釋放綜合徵，同時保持抗腫瘤細胞溶解活性，並允許在較長的半衰期內間歇給藥。CD123是白介素3受體α鏈，在包括急性髓系白血病和骨髓增生異常綜合徵在內的多種血液系統惡性腫瘤中廣泛過表達，使其成為一個有吸引力的治療靶點。針對CD123的各種藥物已經開發出來，但還沒有一種藥物獲得FDA批准用於治療AML。

MGD024在CD123陽性惡性血液病患者中的第一階段劑量升級研究於2022年7月啟動，目前正在進行中。

2022年10月，我們和Gilead Sciences，Inc.(Gilead)簽訂了一項獨家選擇和合作協議(Gilead協議)，以開發和商業化MGD024，並使用我們的DART平臺創建最多兩個獨立的雙特異性癌症靶點研究項目，並進行它們的早期開發。根據吉利德協議，我們將根據開發計劃繼續進行MGD024的第一階段試驗，在此期間，吉利德將有權行使授予他們的選擇權，以獲得開發和商業化MGD024和我們的其他結合CD123和CD3的雙特異性抗體(CD123選擇權)的獨家許可證。該協議還授予吉利德在頭兩年內為我們進行的最多兩個研究計劃提名一個雙特異性癌症靶點的權利，並行使單獨的選擇權，以獲得每個研究計劃(研究計劃選項)下創建的分子的開發、商業化和利用的獨家許可證。

作為吉利德協議的一部分，吉利德向我們支付了6000萬美元的不可退還的預付款，我們將有資格獲得高達17億美元的目標提名費和期權費用，以及開發、監管和商業里程碑，假設吉利德行使CD123期權和研究計劃期權，成功開發和商業化根據協議開發的MGD024或其他CD123產品。假設產品是由這兩個額外的研究項目。假設行使CD123期權，我們也將有資格從MGD024(或根據協議開發的其他CD123產品)的全球淨銷售額獲得分級、低兩位數的版税，並假設行使研究計劃期權，對這兩個研究計劃產生的任何產品的全球淨銷售額收取統一的版税。

早期雙特定研究計劃

2023年9月，吉利德根據研究計劃選項提名了兩個潛在研究計劃中的第一個，作為吉利德協議的一部分，利用我們的DART和三叉戟平臺來產生雙特異性抗體。這一提名使Gilead獲得了在實現預先確定的臨牀前里程碑時，向全球授權該研究計劃的獨家選擇權。

HIV DART分子

我們正在根據2015年9月美國國家衞生研究院(NIH)下屬的國家過敏和傳染病研究所(NIAID)授予我們的一份合同，對MGD014和MGD020進行臨牀研究。這些雙特異性DART分子旨在靶向人類免疫缺陷病毒(HIV)感染細胞的病毒包膜(Env)蛋白和T細胞上的CD3，以重定向免疫系統的T細胞以殺死HIV感染細胞。在繼續接受抗逆轉錄病毒治療的艾滋病毒感染者中使用MGD014的第一階段研究已經完成，並於2022年啟動了單獨使用MGD020並與MGD014聯合使用的第一階段研究。這項合同預計將於2024年底完成。

輔助合同開發和製造服務

除了在我們的商業規模的設施中生產基於抗體的產品和候選產品以滿足我們自己的需求外，我們還為少數客户提供外包合同開發和製造服務，包括協作合作伙伴。

Incell

2022年1月，我們與Incell達成協議，提供製造服務，在三年內生產某些Incell原料藥。根據這項協議的條款，我們收到了1,000萬美元的預付款，並有資格獲得在合同期限內按季度支付的年度固定付款，總額為1,440萬美元。我們還將報銷用於製造產品的材料以及提供製造所產生的其他成本

服務。2022年7月，我們和Incell執行了一項協議修正案，將期限延長一年，並規定每年額外支付510萬美元的固定款項。

Proventive Bio公司

2022年6月，我們與Provention(現在是賽諾菲的一部分)達成了一項協議，為生產某些Proventive原料藥提供製造服務。根據本協議的條款，我們收到了一筆預付款，並根據製造時間表收到了付款，並獲得了用於製造產品的材料以及提供製造服務所產生的其他成本的補償。

緊急生物解決方案

2023年8月和2023年12月，我們分別與艾默生生物解決方案公司達成協議，為生產某些艾默生原料藥提供製造服務。根據協議的條款，我們按照製造時間表收取款項，並獲得用於製造產品的材料的補償，以及提供製造服務所產生的其他成本。

我們的治療領域：癌症

癌症是一組廣泛的疾病，在這些疾病中，細胞以不受控制的方式分裂和生長，形成惡性腫瘤，可以侵襲身體的其他部位。在正常組織中，新細胞生長和細胞死亡的速度受到嚴格控制並保持平衡。在癌症組織中，這種平衡由於突變而被破壞，導致不受調控的細胞分裂或增殖，從而導致腫瘤的形成和生長。雖然腫瘤可以緩慢或快速生長，但分裂細胞仍會積累，組織的正常組織將被擾亂。癌症隨後可以通過被稱為侵襲和轉移的過程擴散到全身。一旦癌症擴散到原發腫瘤以外的部位，通常就會變得更難治療，甚至可能無法治癒。淋巴系統和骨髓中出現的癌細胞被稱為血液惡性腫瘤。出現在其他組織或器官中的癌細胞稱為實體瘤。癌症幾乎可以發生在身體的任何部位，最常見的類型發生在前列腺癌、乳腺癌、肺癌、結腸癌和皮膚。癌症是美國第二大死因，僅次於心臟病。越來越多的人也因癌症而活得更長。

我們相信，我們的平臺使我們處於非常有利的戰略地位，可以積極開發治療實體腫瘤和血液系統惡性腫瘤的方法。

我們的平臺和技術專長

我們運用我們對疾病生物學、免疫調節機制和下一代抗體技術的理解，基於我們的DART、FC優化和授權的ADC平臺，設計基於特定目標抗體的候選產品。通過這些平臺，我們設計了基於抗體的候選產品，這些產品具有以下一種或多種屬性：(1)多種特異性；(2)增強與人體免疫系統相互作用以對抗腫瘤的能力；(3)更強烈地結合抗原靶標的能力；(4)提高效力；(5)降低免疫原性；或(6)靶向和殺死對標準治療具有抗藥性的癌細胞的能力。此外，這些技術平臺在某些情況下是互補的，可以結合起來解決癌症的複雜生物學問題。

DART和三叉戟平臺：我們設計多特異性抗體的專有方法

我們使用我們的DART平臺來創建具有結合兩個不同靶點的能力的抗體衍生品，而不是像傳統的mAbs那樣結合一個靶點。因此，DART產品候選產品是雙規格的。

由於癌細胞已經發展出逃避免疫系統的方法，我們創造了DART分子，這是一種替代的類似抗體的結構，具有比衍生它們的親本抗體分子更強大的免疫特性。抗體的兩個可變區是單特異性的，只能針對抗原的一種類型的結構成分。多年來，研究人員一直在尋求創造能夠針對同一分子內的兩個抗原或表位(即，被抗體結合的抗原的特定部分)的重組分子。製造這種分子的挑戰是所產生的雙特異性分子的不穩定性及其固有的較短的半衰期，以及製造這些化合物的低效率。我們相信，我們的DART平臺通過引入專利的共價二硫鍵和特定的氨基酸序列，有效地將DART分子的鏈配對，從而克服了這些工程挑戰。這是為了提供一種具有增強的可製造性、長期結構穩定性以及能夠根據臨牀需要定製DART分子的半衰期的結構。這種工程化的抗體樣蛋白具有緊湊和穩定的結構，可以用一個重組分子靶向兩種不同的抗原。

DART平臺經過專門設計，幾乎可以容納任何具有可預測表達、摺疊和抗原識別的可變區序列。我們相信，我們的多特定平臺通過實現一系列模式，可能會提供比目前癌症、自身免疫性疾病和傳染病的生物幹預更大的優勢。

除了能夠定製DART分子的價態外，我們還能夠修改結合位點與其靶標結合的強度，以及給患者注射後分子在血液循環中的半衰期。此外，當Fc結構域與DART分子偶聯時，可以包括額外的變化，這些變化可以調節DART分子與不同免疫細胞的接觸。

我們目前正在使用我們的DART技術開發候選產品，包括臨牀試驗中的lrigerlimab和MGD024，以及臨牀前開發中的其他產品。

我們還超越了我們的DART平臺，建立了一個三叉戟平臺，這反映了我們基於多特異性抗體的靶向專業知識的持續發展。建立在DART模塊上的三價三叉戟平臺以免疫球蛋白的形式結合了一個額外的結構域，能夠與獨立的抗原結合。由於加入了第三個靶向臂，三叉戟分子實現了比雙特異性靶向更廣泛的作用機制，例如，允許多個抗原與單個或不同細胞結合，或者通過調節兩個抗原之一的親和力來增強靶向選擇性。使用這項技術的候選產品目前正處於臨牀前開發階段。

FC優化平臺：我們增強免疫介導的癌細胞殺傷的專有方法

為了增強人體的免疫能力，我們開發了我們的Fc優化平臺，該平臺將某些突變引入抗體的Fc區域，並能夠調節抗體與免疫效應細胞的相互作用。這種相互作用增強了機體的免疫能力，通過抗體依賴的細胞毒性(ADCC)介導對癌細胞的殺傷。

Fc區通過與天然免疫系統中發現的免疫效應細胞上不同的激活和抑制受體FcγR結合來調節免疫球蛋白抗體的功能。通過設計Fc區以增加與激活的Fcγ受體的親和力和降低與抑制性Fcγ受體的親和力，我們已經能夠提供更有效的免疫反應並改善效應器功能，如ADCC。這是抗體結構的微小變化可以改善正常免疫過程的另一個例子。

我們已經建立了一個專有平臺來設計、篩選、識別和測試抗體的Fc區域，並具有可定製的活動。特別是，我們擁有使用表達人FcγR的轉基因小鼠的許可證。這些小鼠可以用於體內測試含有Fc結構域變體的抗體，包括那些用於癌症治療的抗體。

到目前為止，我們已經成功地將我們的Fc變體整合到了我們的兩個基於抗體的分子-margetuximab和enoblituzumab中。在體外，Margetuximab的Fc區的修飾增加了與激活的Fc受體FCGR3A(CD16A)的結合，減少了與抑制Fc受體FCGR2B(CD32B)的結合。這些變化導致了更大的體外ADCC和NK細胞的激活。體外數據的臨牀意義尚不清楚。

授權的ADC平臺

我們已經從協作合作伙伴那裏獲得了ADC平臺的許可，以利用他們過去在專有鏈接器毒素技術和專有技術方面的投資。雖然我們不一定相信有一種最好的鏈接器毒素技術能夠解決所有目標和適應症，但我們已經選擇了我們認為是同類最佳技術來構建我們的每個ADC候選產品。例如，到目前為止，我們已經為Vobra Duo使用了Byondis開發的鏈接器毒素有效載荷，併為包括MGC026和MGC028在內的多個分子使用了Synaffix B.V.(Synaffix)開發的連接器毒素有效載荷。

我們的合作

在我們公司的整個歷史中，我們已經與其他生物製藥公司達成了合作，並計劃繼續這樣做。當我們有戰略優勢，並且我們相信合作的財務條款有利於實現我們的短期和長期戰略目標時，我們就會參與合作。我們不依賴這些合作中的任何一個，但在許多情況下，如果合作的候選產品實現了特定的開發和銷售里程碑，我們有權獲得銷售版税和其他重大財務付款。我們努力建立合作關係，保護我們參與未來商業化的權利，例如在某些情況下通過確保共同促銷或利潤分享權。

我們在我們自己開發的候選產品和我們與合作伙伴開發的候選產品之間尋求平衡的方法。到目前為止，根據我們的戰略合作，我們已經收到了大量的非稀釋資金，並繼續有權在完成某些研究、實現關鍵產品開發里程碑和產品商業銷售時的特許權使用費和其他付款後獲得額外資金。我們的每一次合作都有一套獨特的條款和條件。

知識產權

我們努力保護我們認為對我們的業務重要的專有技術，包括尋求和維護旨在保護例如我們候選產品的物質組成、使用方法、配方、用於生成它們的技術平臺、相關技術和/或對我們的業務重要的發明的其他方面的專利。我們還依靠商業祕密、保密和發明轉讓協議以及對我們專有信息的仔細監控來保護我們業務中不受專利保護或我們認為不適合專利保護的方面。

我們的成功將在很大程度上取決於我們是否有能力獲得和維護與我們業務相關的具有商業重要性的技術、發明和專有技術的專利和其他專有保護。此外，我們的業務在保護和執行我們的專利、維護我們使用第三方擁有的知識產權的許可證、保護我們的商業祕密的機密性以及在不侵犯第三方的有效和可執行的專利和其他專有權利的情況下運營方面存在成本和風險。我們還依靠專有技術、持續的技術創新和許可內機會來發展、加強和保持我們的專有地位。我們目前使用多個行業標準的專利監控系統來監控第三方可能侵犯我們專利的任何申請的新的美國專利商標局(USPTO)申請。

像我們這樣的生物製藥公司的專利地位通常是不確定的，涉及複雜的法律、科學和事實問題。此外，專利申請中要求的覆蓋範圍可以在專利發佈前大幅縮小，其範圍可以在專利發佈後由法院重新解釋。因此，我們不知道我們的候選產品中是否有任何產品可以受到保護或繼續受到可強制執行的專利的保護。我們無法預測我們目前正在尋求的專利申請是否會在任何特定司法管轄區作為專利發佈，或者任何已發佈專利的權利主張是否會提供足夠的專利保護，使其不受競爭對手的影響。我們持有的任何專利都可能被第三方挑戰、縮小範圍、規避或無效。

第三方可能持有對開發我們的候選產品或使用我們的技術平臺非常重要或必要的專利或其他知識產權。我們可能有必要使用第三方的專利或專有技術將我們的候選產品商業化，在這種情況下，我們將被要求以商業上合理的條款從這些第三方獲得許可，否則我們的業務可能會受到損害，可能是實質性的。例如，第三方持有的某些專利涵蓋了Fc工程方法和Fc區域的突變，以增強Fc區域與免疫細胞上的Fc受體的結合。雖然我們認為這些專利不受侵犯、無效和不可執行，但如果法院發現它們涵蓋margetuximab或enoblituzumab，而我們無法使它們無效，或者如果它們的許可證不是以商業合理的條款提供的，我們的業務可能會受到損害，可能是實質性的。

由於美國和其他某些司法管轄區的專利申請可以保密18個月甚至更長時間，而且科學或專利文獻中發現的公佈往往落後於實際發現，我們無法確定未決專利申請所涵蓋的發明的優先級。此外，我們可能不得不參與美國專利商標局宣佈的幹擾程序，以確定發明的優先權。在正常的業務過程中，我們參與授權後的挑戰程序，如異議，挑戰第三方專利的可專利性。即使最終結果對我們有利，這樣的訴訟也可能導致巨大的成本。

管道專利保護

截至2023年12月31日，我們在美國擁有97項專利，40項專利申請正在申請中，在世界其他國家擁有760項專利，457項專利申請正在申請中。除了為我們的FC優化、DART和三叉戟平臺的各個方面提供保護的專利和專利申請外，我們還就我們每個候選臨牀流水線產品的組成提出了專利和專利申請，在某些情況下，我們還擁有與這些候選產品或其使用方法所涉及的技術的各個方面相關的其他專利和專利申請。

在某些情況下，專利期限可以調整或延長，如下文更詳細描述的那樣。然而，假設沒有調整或延長，我們每一種候選臨牀流水線產品的主要物質組成專利預計將在以下時間框架內到期：


產品或候選產品			到期日
馬吉妥昔單抗			2029
Enblituzumab			2031
瑞凡利瑪單抗			2036
Tebotlimab			2036
洛吉利姆單抗			2036
伏布拉米他單抗多卡馬嗪			2037
MGD024			2039
MGD026			2044*

*待定

專利期延長與參考產品排他性

哈奇-瓦克斯曼法案允許FDA批准的藥物，包括生物製品，在專利到期後最多延長五年。專利期延長的長度與藥物接受監管審查的時間長短有關。專利延期不能將一項專利的剩餘期限從產品批准之日起總共延長14年，並且只能延長一項適用於經批准的藥物的專利。歐洲和其他司法管轄區也有類似的規定，以延長涵蓋經批准的藥物的專利的期限。如果我們的候選藥品獲得FDA的批准，我們預計將申請或已經申請了涵蓋這些產品的專利的專利期延長。我們打算並正在尋求在任何有專利可用的司法管轄區延長我們頒發的專利的專利期。例如，我們已經提交了申請，以獲得美國專利號8,802,093的專利期延長，這是margetuximab的主要成分物質專利。此外，我們還提交了一份申請，要求延長美國第10,577,422號專利的專利期，這是雷替凡單抗的主要成分。然而，不能保證包括美國FDA在內的適用當局會同意我們對是否應批准此類延期以及即使批准了此類延期的期限的評估。

患者保護和平價醫療法案，經醫療保健和教育負擔能力協調法案(統稱ACA)修訂後，創建了一個監管計劃，授權FDA通過簡化的許可途徑批准生物仿製藥。在許多情況下，這使得生物仿製藥可以在不進行發起者通常要求的全套臨牀試驗的情況下推向市場。根據ACA，製造商可以提交“生物相似”或“可與”先前批准的生物製品或“參考產品”互換的生物製品的許可證申請。“生物相似”申請必須包括基於以下數據證明生物相似的具體信息：(1)分析研究、(2)動物研究和(3)臨牀研究，這些研究足以證明在一個或多個獲得許可的參考產品的適當使用條件下的安全性、純度和效力，但FDA可以對特定應用免除其中一些要求。根據這項新的法定計劃，生物相似產品的申請在首次獲得許可之日起四年後才能提交給FDA。FDA可能不會批准生物相似產品，直到參考產品首次獲得許可之日起12年。該法律沒有改變授予生物製品的專利的期限。即使一種產品被認為是有資格獲得獨家專利的參考產品，如果FDA批准該產品的完整BLA，包含贊助商自己的臨牀前數據和充分且受控的臨牀試驗數據，以證明其產品的安全性、純度和有效性，另一家公司也可以銷售該產品的競爭版本。一直有廢除或修改ACA的建議，目前還不確定這些建議中的任何一項，如果未來獲得批准，將如何影響這些條款。

商業祕密

我們還依賴商業祕密保護我們的機密和專有信息。儘管我們採取措施保護我們的專有信息和商業祕密，包括通過與我們的員工和顧問簽訂合同的方式，但第三方可以獨立開發基本相同的專有信息和技術，或以其他方式獲取我們的商業祕密或披露我們的技術。因此，我們可能無法有意義地保護我們的商業祕密。我們的政策是要求我們的員工、顧問、外部科學合作者、受贊助的研究人員和其他顧問在與他們分享我們的任何專有和機密信息之前簽訂保密協議。這些協議規定，在個人與我們的關係過程中開發或向其透露的有關我們的業務或財務的所有機密信息均應保密，除非在特定情況下，否則不得向第三方披露。就員工而言，協議規定，由個人作出、構思、創造或付諸實踐的所有發明，如與我們當前或計劃中的業務或研發有關，或在正常工作時間內在我們的辦公場所內或使用我們的設備或專有信息進行的，都是我們的專有財產。在許多情況下，我們與顧問、外部科學合作者、贊助研究人員達成的協議

和其他顧問要求他們為他們發明的發明轉讓或授予我們許可，作為他們根據此類協議提供的工作或服務的結果，或者授予我們談判使用此類發明的許可的選擇權。

許可內知識產權

我們已經簽訂了專利和專有技術許可協議，授予我們使用與生物製造相關的某些技術用於我們的商業和臨牀候選產品的權利，例如但不限於與細胞毒性有效載荷與我們的抗體分子結合相關的技術。我們預計未來的候選產品將使用這些技術。這些許可方擁有專門許可這類技術的業務，我們預計在我們未來的產品中使用這些技術的許可將可用。許可證通常包括年度維護費和銷售特許權使用費，也可能包括預付款或里程碑付款。

製造業

我們目前生產毒品物質我們的大部分臨牀試驗都在我們位於馬裏蘭州羅克維爾的製造工廠進行。我們還依賴於我們的被許可方和合同製造商，包括Byondis、Synaffix和米利波爾Sigma，來生產我們的ADC候選組件。我們通過與合同製造組織AGC Biologics，Inc.(AGC，前身為CMC Biologics，Inc.)達成協議，補充了我們的藥物物質製造能力，並在AGC商業化生產最初的margetuximab商業供應和庫存。我們在馬裏蘭州羅克維爾的醫療中心大道9704號有一個FDA批准的商業生產基地，用於生產MARGENZA和ZYNYZ藥物物質。我們為MARGENZA和ZYNYZ商業化生產材料，並打算商業化生產我們的如果FDA批准，產品將成為候選產品。此外，我們目前依賴並將繼續依賴合同填充劑服務提供商，主要是Ajinomoto Bio-Pharma Services、BSP PharmPharmticals和Simtra BioPharma Solutions，以滿足我們當前和未來候選產品的填充劑需求。

我們在製造業務中使用的大多數主要材料都來自不止一個來源。然而，我們主要只從一個來源獲得某些原材料。如果這些供應商中的一個無法提供材料或產品，我們通常尋求保持足夠的庫存來供應市場，直到可以實施替代供應來源。然而，如果一家供應商發生長期故障或全國供應鏈普遍中斷，我們可能會遭遇供應中斷，直到我們建立新的來源，或者在某些情況下實施替代流程。

生物治療產品的生產過程複雜，監管嚴格，不同產品的差異很大。轉移或增加製造能力可能是一個非常漫長的過程，需要大量的資本支出、流程修改和監管批准。因此，如果我們自己的工廠長時間關閉工廠，合同供應商或合同製造組織長期失敗，或者需求意外增加，我們可能會遇到某些產品的供應中斷或產品短缺，直到生產能夠恢復或擴大。

商業化

在源自我們的流水線並已獲得美國批准商業化的三種產品中，MARGENZA是我們唯一保留大部分商業權的產品。2020年11月，我們與面向全球生命科學行業的下一代商業服務先驅Eversana合作，通過利用他們的綜合商業服務，將margetuximab在美國商業化。根據協議條款，我們保留對margetuximab的所有權，包括對該產品的所有制造、監管和開發責任。Eversana獲得了進行經批准的商業化活動的共同排他權。Eversana利用其內部能力支持營銷、渠道管理服務、醫療事務和其他與商業和患者訪問相關的服務；我們預訂MARGENZA銷售。我們和Eversana平均分擔Eversana的商業化費用。作為共同資助這些費用的交換，Eversana有資格獲得未來收入份額付款，上限為Eversana累計服務費的125%。協議的期限是FDA批准之日後的五年，受預先定義的終止條款的約束。

我們不能在一個國家/地區營銷或推廣新產品，直到該司法管轄區的適當監管機構批准了營銷申請。在獲得司法管轄區的營銷授權後，我們相信我們將能夠通過與第三方商業合作伙伴的安排在該市場進行商業化。除了我們與Eversana就MARGENZA達成的協議外，我們還沒有建立任何銷售、營銷或分銷能力。如果我們無法就未來可能獲得批准的其他候選產品達成第三方商業安排，就美國而言，我們相信我們可能會建立將我們的

經批准的一個或多個產品。在美國以外，我們的戰略是與第三方商業合作伙伴就我們任何獲得市場批准的候選產品達成協議。

競爭

有大量的公司開發或營銷癌症的治療方法，包括許多主要的製藥和生物技術公司。這些治療方法既包括小分子藥物產品，也包括通過使用下一代抗體技術平臺來解決特定癌症靶點的生物療法。例如，MARGENZA是針對HER2的，許多公司都有針對HER2的癌症療法，這些療法要麼目前已獲批准，要麼在市場上，要麼可能正在開發中，如F.Hoffmann-La Roche Ltd和Hoffmann-La Roche Inc.(Roche)，特別是通過其附屬公司Genentech，以及彪馬生物技術公司、第一三共株式會社和阿斯利康。阿斯利康(AstraZeneca)、Seagen Inc.(現為輝瑞)、Zymeworks，Inc.上海恆瑞藥業以及Byondis，它們中的許多擁有比我們更多的資源。市場競爭限制了MARGENZA作為治療藥物的利用，這些競爭對手以及生物相似的曲妥珠單抗競爭可能會限制未來的這種利用。

此外，免疫腫瘤學領域競爭激烈，目前已批准、上市或正在開發針對各種腫瘤類型和患者羣體的治療方法，這些治療方法來自各種不同的公司，如默克公司(Merck)、百時美施貴寶公司(Bristol-Myers Squibb Company)(BMS)和羅氏公司(Roche)，所有這些公司的資源都比我們多得多。我們的許多流水線項目，如果成功，可能會面臨激烈的競爭，既有已經上市的治療藥物，也有那些在我們的計劃之前將被批准上市的治療藥物。特別是，我們正在開發PD-1導向的候選產品，包括我們已經獲得許可的單抗和兩個DART分子。默克公司、百時美施貴寶公司、羅氏公司、阿斯利康公司、輝瑞公司、默克KGaA公司和Regeneron製藥公司都已經批准了針對PD-1受體或其配體PD-L1的產品，還有其他幾家公司在臨牀開發中擁有抗PD-1或抗PD-L1抗體，所有這些都將與我們的PD-1指導計劃競爭。此外，這些公司和其他公司正在開發針對其他免疫腫瘤學目標的候選產品，我們正在通過我們的雙特異性方法追求這些目標。

此外，幾家公司也在開發通過使用單一重組分子靶向多種特異性的療法。安進公司已經獲得了一種產品的市場批准，該產品通過靶向免疫效應細胞羣體和某些癌細胞上表達的抗原來發揮作用，並有其他使用這種機制的候選產品正在開發中。此外，其他公司也在開發利用多種特定方法治療癌症的新方法，包括艾伯維公司公司、Affimed N.V.公司、禮來公司、Genmab A/S公司、Merus B.V.公司、Regeneron公司、羅氏公司、阿斯利康公司、Xencor公司和Zymeworks公司。

最後，我們在合同開發和製造組織(CDMO)服務市場上的競爭包括許多提供全方位服務的合同製造商和提供第三方開發和製造服務以填補其過剩產能的大型製藥公司。大型製藥公司一直在尋求剝離部分產能，任何此類剝離的業務未來都可能與我們競爭。此外，我們的大多數競爭對手都比我們擁有更多的財務、營銷、技術或其他資源。

我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務、製造、營銷、藥物開發、技術和人力資源。製藥、生物技術和診斷行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些競爭對手還在招聘和留住頂尖合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗地點和臨牀試驗的患者登記以及在獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們展開競爭。

如果我們的所有候選治療產品獲得批准，影響其成功的關鍵競爭因素可能是它們的有效性、安全性、給藥便利性、價格、伴隨診斷在指導相關治療藥物使用方面的有效性、仿製藥或生物相似競爭的水平以及政府和其他第三方付款人是否可以報銷。此外，隨着更多的科學和醫學信息可用，為癌症患者提供的醫療護理標準也在繼續發展。醫療保健方面的這些變化與醫藥產品有關，但也受到其他因素的影響，這些變化可能會對我們的候選產品以及我們的競爭對手的前景產生積極或消極的影響。

如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更有效、影響更少或更不嚴重、更方便或更便宜的產品，或者在我們的臨牀試驗期間癌症患者的護理標準發生變化，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准，這可能會

導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立了強大的市場地位。此外，在許多情況下，我們的競爭能力可能會受到保險公司或其他尋求鼓勵使用生物相似產品的第三方付款人的影響。生物相似的產品預計將在未來幾年推出。例如，曲妥珠單抗生物仿製藥已在美國獲得FDA批准。

治療癌症患者最常見的方法是手術、放射治療和藥物治療。市場上銷售的癌症藥物療法多種多樣。這些批准的藥物中有許多是公認的療法，被醫生、患者和第三方付款人廣泛接受。在許多情況下，這些藥物聯合使用以提高療效。由於腫瘤藥物的使用順序，癌症的治療格局是複雜的。最初，一線治療被開出，當第一線治療不再產生效果時，緊接着是二線治療，以此類推，三線治療及以上治療。雖然我們的候選產品可能會與許多現有的藥物和其他療法競爭，但如果批准的藥物最終與這些療法結合使用或作為這些療法的附屬藥物使用，我們的候選產品將無法與批准的藥物競爭。

政府管制與產品審批

美國的聯邦、州和地方各級政府當局，以及其他國家的政府當局，除其他外，對我們正在開發的藥品的研究、開發、測試、製造、包裝、儲存、記錄、標籤、廣告、促銷、分銷、定價、報銷、營銷、進出口等方面進行廣泛的監管。在美國和外國獲得監管批准的程序，以及隨後對適用的法規和條例的遵守，都需要花費大量的時間和財力。

FDA法規

我們目前所有的候選產品都作為生物製品(生物製品)在美國受到FDA的監管。FDA要求生物製品在上市前和上市後都要接受廣泛的監管。

臨牀前研究。我們行業的藥物開發是複雜、具有挑戰性和風險的；失敗率很高。產品開發週期很長，從發現到上市大約需要10到15年的時間。一種潛在的新生物製品必須經過多年的臨牀前和臨牀測試，才能確定它是純淨、有效和安全的。

臨牀前研究包括對產品化學、配方和毒性、藥理學以及動物試驗的實驗室評估，以評估該產品的特性和潛在的安全性和有效性。臨牀前試驗的進行必須符合聯邦法規和要求，包括FDA的良好實驗室規範(GLP)法規和美國農業部實施動物福利法案的法規。在實驗室分析和動物臨牀前試驗後，我們向FDA提交了IND申請，開始進行人體試驗。IND贊助商必須將臨牀前試驗的結果與生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及擬議的臨牀試驗方案等一起提交給FDA，作為IND申請的一部分。某些臨牀前試驗，如生殖毒性和致癌性的動物試驗，即使在提交IND申請後也可能繼續進行。IND申請在FDA收到後30天自動生效，除非在此之前FDA對一項或多項擬議的臨牀試驗提出擔憂或問題，並將臨牀試驗擱置或與我們就替代方法達成一致。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在IND申請獲得批准和臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。因此，提交IND申請可能不會導致FDA允許臨牀試驗開始。

臨牀發展。臨牀試驗涉及在合格的研究人員的監督下給人類受試者(健康志願者或患者)服用研究藥物。涉及在美國測試新藥的每個方案(無論是在患者還是在健康志願者中)都必須包括在IND申請提交中，並且必須通知FDA後續的方案修改。此外，方案必須由機構審查委員會(IRB)審查和批准，所有研究對象在參與研究之前必須提供知情同意。

通常，參與臨牀試驗的每個機構都需要在該機構開始任何臨牀試驗之前審查方案。有關某些臨牀試驗的信息必須在特定的時間框架內提交給NIH，以便在其ClinicalTrials.gov網站上公開傳播。詳細説明臨牀試驗結果的進展報告必須至少每年提交給FDA，並且對可疑的意外嚴重不良事件有額外的、更頻繁的報告要求。

研究贊助商可能出於各種原因選擇終止臨牀試驗或臨牀開發計劃。此外，如果FDA認為臨牀試驗沒有按照FDA的要求進行，或者對臨牀試驗受試者構成不可接受的風險，FDA可能會實施臨時或永久的臨牀暫停或其他制裁。IRB還可以因未能遵守IRB的要求而要求暫時或永久停止現場的臨牀試驗，或者可以施加其他條件。

支持BLAS上市批准的臨牀試驗通常在三個批准前階段進行，但這三個階段可能會重疊或合併，特別是在腫瘤適應症測試中。在第一階段，測試在可能是目標疾病或狀況的患者或健康志願者的一小羣受試者中進行，以評估其安全性，確定安全的劑量範圍，並確定副作用。在第二階段，該藥物被給予具有目標條件的更大範圍的受試者，以進一步評估其安全性並收集初步的療效證據。腫瘤學適應症的3期研究通常持續數年。在第三階段，該藥物被給予一大羣患有目標疾病或狀況(數百至數千人)的受試者，通常在多個地理位置，以確認其有效性，監測副作用，並收集數據以支持藥物審批。在某些情況下，FDA可能會要求進行上市後研究，即所謂的4期研究，作為批准的條件，以便收集有關該藥在不同人羣中的效果以及與長期使用相關的任何副作用的更多信息。根據藥物帶來的風險，可能會施加其他上市後要求。只有一小部分研究藥物完成了所有三個階段並獲得了上市批准。

產品審批。在完成所需的臨牀測試後，可以準備一份血乳酸並提交給FDA。在該產品開始在美國上市之前，需要FDA批准BLA。BLA必須包括臨牀前、臨牀和其他測試的結果，以及與產品的化學、製造和控制相關的數據彙編。準備和提交BLA的成本是相當高的。根據聯邦法律，大多數BLAS的提交還需繳納高額的申請使用費，每年的計劃使用費也是如此。這些費用通常每年都會增加。

FDA自收到BLA之日起有60天的時間根據FDA的門檻確定申請是否被接受備案，該門檻確定該申請足夠完整，可以進行實質性審查。一旦提交的申請被接受備案，FDA就開始進行實質性審查，PDUFA下的審查期開始。審查BLA的標準是產品是否安全、純淨和有效，這被解釋為包括產品是安全有效的，並具有良好的益處-風險概況。此外，FDA還開發了一些方法，旨在使某些符合條件的產品迅速提供給患者-優先審查、突破治療、加速批准和快速通道。

FDA可以將新產品的申請或出現安全性或有效性難題的產品的申請提交給諮詢委員會，通常是包括外部臨牀醫生和其他專家的小組，以審查、評估和建議申請中是否存在足夠的數據來支持產品批准。FDA不受諮詢委員會的建議的約束，但它通常會對此類建議給予重大尊重。

在批准BLA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點，可能還會檢查贊助商本身，以確保符合GCP。FDA不會批准該產品，除非符合當前的良好製造規範(CGMP)令人滿意。FDA還審查了與BLA提交的擬議標籤，通常要求更改標籤文本。

在FDA對BLA以及製造和測試設施進行評估後，它會發布一份批准信或一份完整的回覆信。完整的回覆信通常概述提交中的不足之處，並描述FDA重新考慮申請所需的額外測試或信息。如果一封完整的回覆信中列出的不足之處在重新提交BLA時得到了FDA滿意的解決，FDA將發佈

批准信。FDA已承諾在收到後兩到六個月內審查90%的重新提交，具體取決於所包括的信息類型。

批准函授權按照批准的一個或多個適應症和批准的處方信息中規定的其他使用條件對藥物進行商業銷售。一旦獲得批准，如果沒有遵守監管標準或在最初的營銷後發現問題，產品批准可能會被撤回。

作為BLA批准的一個條件，FDA可能要求在批准後進行大量的測試和監督，以監控藥物的安全性或有效性，並可能施加其他條件，包括可能對產品的潛在市場和盈利能力產生實質性影響的標籤限制。作為批准的條件，或在批准後，FDA還可能要求提交風險評估和緩解戰略(REMS)，以緩解任何已確定或懷疑的嚴重風險。REMS可包括用藥指南、醫生溝通計劃、評估計劃和確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記或其他風險最小化工具。

美國上市後的其他監管要求。一旦BLA獲得批准，產品將受到一定的批准後要求，包括與廣告、促銷、不良事件報告、記錄保存和cGMP有關的要求，以及註冊、上市和檢查。對於上市的產品，還有持續的年度計劃使用費要求，以及針對臨牀數據補充應用的新的申請費。

FDA監管處方藥標籤、廣告和促銷的內容和格式，包括直接面向消費者的廣告和促銷互聯網通信。FDA還為行業和醫學界之間允許的非宣傳性溝通建立了參數，包括行業支持的科學和教育活動。FDA和其他機構積極執行禁止推廣與批准的標籤不一致的用途的法律和法規，被發現不當推廣標籤外用途或以其他方式不符合適用的推廣規則的公司可能會根據FDCA和其他法規(包括虛假索賠法案)承擔重大責任。

藥品生產的所有方面都必須符合cGMP批准後。藥品製造商及其某些分包商必須向FDA和某些州機構註冊其機構，並接受FDA的定期突擊檢查，在此期間，FDA檢查製造設施以評估是否符合cGMP。生產工藝的變更受到嚴格監管，通常需要FDA批准才能實施。FDA法規還要求調查和糾正與cGMP的任何偏差，並對申辦者和申辦者可能決定使用的任何第三方製造商提出報告和文件要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持符合cGMP。

產品僅可用於批准的適應症，並符合批准標籤的規定。已批准申請中確定的某些條件的變更，包括適應症、標籤、產品配方或生產工藝或設施的變更，在某些情況下，在實施變更之前，需要提交新的BLA或BLA補充材料並獲得FDA批准。針對新適應症的BLA補充通常需要與原始申請相似的臨牀數據，FDA在審查BLA補充時使用與審查BLA相同的程序和行動。

在FDA批准BLA後，製造商應遵守不良事件報告和定期報告提交的要求。後來發現產品存在以前未知的問題，包括嚴重程度或頻率非預期的不良事件，或生產工藝，或不符合監管要求，或4期研究未能滿足其規定的終點，可能導致對已批准標籤進行修訂以添加新的安全性信息，需要進行額外的上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全性風險，根據REMS計劃實施分銷或其他限制，或召回產品和撤回BLA。

不符合上市後要求可能導致以下一種或多種後果：

•限制產品的銷售或製造，完全從市場上撤回產品或召回產品；

•警告信;

•暫停批准後的臨牀試驗;

•FDA拒絕批准待批准的BLA或已批准BLA的補充，或暫停或撤銷產品許可證批准;

•扣押或扣留產品，或拒絕準許產品進口或出口;或

•禁令或施加民事或刑事處罰。

此外，處方藥產品的分銷受《處方藥營銷法》（PDMA）的約束，該法案對聯邦一級的藥物和藥物樣品的分銷進行監管，併為各州對藥物分銷商的註冊和監管設定了最低標準。PDMA和州法律都限制了處方藥產品樣品的分銷，並規定了確保分銷責任的要求。

批准生物仿製藥。 ACA授權FDA通過單獨的簡化途徑批准生物仿製藥。在許多情況下，這使得生物仿製藥可以在不進行通常要求原研藥進行的全套臨牀試驗的情況下進入市場。該法律規定了參比產品12年的獨家經營權，以保持對未來創新的激勵，並概述了考慮患者安全因素的基於科學的生物類似藥批准標準的法定標準。在這一框架下，排他性保護創新產品，禁止其他人在12年內獲得FDA批准，部分原因是他們在向FDA申請時依賴或參考了創新者的數據。法律沒有改變生物製品專利的有效期。有定期的立法建議，以廢除或減少ACA的生物製品排他性條款，目前還不確定這些建議是否或是否會被批准，如果獲得批准，生物製品的排他性將如何受到影響。

其他醫療保健法律和合規性要求

我們受各種聯邦和州法律有關醫療保健“欺詐和濫用”，包括反回扣和虛假索賠法，以及有關醫療保健透明度和數據保護的法律。反回扣法一般禁止處方藥製造商索取、提供、接受或支付任何報酬以產生業務，包括購買或開具特定藥物的處方。雖然這些法律的具體規定各不相同，但其範圍一般都很廣，可能沒有將這些法律適用於特定行業慣例的法規、指南或法院裁決。因此，我們的做法可能會受到此類反回扣法律的挑戰。虛假索賠法禁止任何人故意和自願提出或導致提出任何虛假或欺詐的第三方付款人（包括醫療保險和醫療補助）報銷藥物或服務的索賠。違反欺詐和濫用法律可能會受到刑事或民事制裁的懲罰，包括罰款和民事罰款，和/或被排除在聯邦醫療保健計劃（包括醫療保險和醫療補助）之外。

聯邦政府和各州制定的法律和法規，以規範藥品製造商的銷售和營銷行為，通常限制製造商和醫療保健提供者之間的財務互動和/或要求向政府和公眾披露此類互動。州法律也可能要求披露藥品定價信息和營銷支出。其中許多法律法規的要求不明確，或需要行政指導才能實施。我們受聯邦、州和外國法律的約束，這些法律在某些情況下管理健康信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，從而使合規工作變得複雜。由於法律及其執行缺乏明確性，我們的活動可能會受到相關法律法規的處罰。

國際規則

除了美國的法規外，我們和我們的合作者還可能受到各種外國法規的約束，這些法規適用於我們在美國以外的候選產品的臨牀試驗、藥物註冊、商業銷售和分銷。這些法規可能因司法管轄區而異，並且可能比美國的法規更加繁重。無論我們是否獲得FDA對候選產品的批准，我們都必須獲得外國或經濟地區（如歐盟（EU））的類似監管機構的批准，然後才能在這些國家或地區開始臨牀試驗或銷售產品。監管臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的批准流程和要求因地而異，批准時間可能長於或短於FDA批准的時間。

美國以外的某些國家有一個程序，要求在開始人體臨牀試驗之前提交臨牀試驗申請（CTA），就像IND一樣。例如，在歐洲，CTA必須提交給公司打算進行臨牀試驗的每個國家的主管國家衞生當局和獨立倫理委員會。一旦CTA根據國家要求獲得批准，臨牀試驗開發可以在該國進行。在所有情況下，臨牀試驗必須按照GCP和其他適用的法規要求進行。每項臨牀試驗必須提交單獨的CTA。

例如，在歐盟，為了獲得研究藥物的監管批准，我們必須提交上市許可申請（MAA）。MAA的內容與新藥申請或BLA的內容相似

在美國，除其他事項外，歐盟特有的文件要求除外。在歐盟監管體系下，一家公司可以通過集中或分散的程序提交營銷授權申請。根據歐盟的中央程序，MAA提交給歐洲藥品管理局(EMA)，在那裏它將由人用藥品委員會(CHMP)進行評估。CHMP對已驗證的MAA進行評估的最長時間為210天，不包括申請者回答問題所需的時間。對CHMP申請的支持意見通常會導致歐盟委員會在收到意見後67天內批准營銷授權。一般來説，整個審查過程大約需要13-14個月。在特殊情況下，尤其是從治療創新的角度來看，當一種醫藥產品預期具有重大公共衞生利益時，CHMP可能會批准加速評估。在這種情況下，環境管理協會確保在150天內給出CHMP的意見，不包括申請人回答問題所需的時間。

正如在美國一樣，我們或我們的合作者可以在MAA做出之前，在歐盟申請將一種產品指定為治療特定適應症的孤兒藥物。歐洲的孤兒藥物享有某些好處，包括批准的適應症最長10年的排他性，除非另一家申請者能證明其產品比孤兒指定產品更安全、更有效或在其他方面優於孤兒指定產品。PRIME倡議是由EMA設立的，目的是幫助促進和促進歐盟新藥的開發，這些新藥顯示出在未得到滿足的醫療需求領域具有重大治療優勢的潛力。指定Prime的好處包括及早確認加速評估的潛力，及早與相關監管委員會進行對話和加強互動，以討論發展選擇，在關鍵發展里程碑提供科學建議，以及EMA提供積極的監管支持。

如果我們或我們的合作者未能遵守適用的外國監管要求，我們可能會面臨罰款、暫停或撤回監管批准、產品召回、產品扣押、運營限制和刑事起訴等。

生物製藥覆蓋範圍、定價、報銷和醫療保健改革

在美國和其他國家/地區，我們獲得監管部門批准用於商業銷售的任何產品的銷售將在一定程度上取決於第三方付款人是否能提供足夠的報銷，包括政府衞生行政部門、管理型醫療保健提供者、私人健康保險公司和其他組織。除了安全性和有效性外，第三方付款人越來越多地審查醫療產品和服務的醫療必要性和成本效益，因此，新批准的治療藥物的報銷狀況存在重大不確定性。對於我們的產品，可能沒有足夠的第三方報銷，使我們在研究和產品開發方面的投資實現適當的回報。此外，承保政策和第三方付款人報銷率可能隨時發生變化。即使我們獲得監管部門批准的一個或多個產品獲得了有利的承保和報銷狀態，未來也可能實施不太有利的承保政策和報銷費率。此外，配套診斷測試需要單獨承保和報銷，並且不包括其配套藥品或生物製品的承保和報銷。適用於藥品或生物製品的獲得保險和報銷的類似挑戰也將適用於伴隨診斷。

近年來，藥品價格已成為人們日益關注的話題。儘管目前美國沒有直接的政府對私營部門採購的價格控制，但聯邦法律要求製藥商為某些政府或Medicaid報銷的藥物支付規定的回扣，使他們能夠根據某些公共醫療計劃，如Medicaid和Medicare Part B，有資格獲得報銷。各州已經採取了進一步的機制，試圖控制藥品價格，包括通過不支持某些價格較高的藥物或通過向製造商尋求補充回扣。管理式醫療也已成為市場上一股強大的力量，增加了藥品價格的下行壓力。

公共和私營醫療保健支付者通過各種機制控制成本並影響藥品定價，包括通過與製造商談判折扣，以及使用分級處方和其他機制，這些機制提供某些藥物的優先獲得機會，而不是治療類別中的其他藥物。付款人還設定了其他標準來管理藥物的使用，這些藥物將被認為是醫學上合適的，因此得到報銷或以其他方式覆蓋。

此外，在美國，已經有幾項總統行政命令、國會調查以及擬議和頒佈的聯邦和州立法，這些立法旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃產品的補償方法。

人力資本管理

截至2023年12月31日，我們擁有339名全職員工，其中289人主要從事研發和製造活動，其中67人擁有醫學博士和/或博士學位。我們的員工對我們公司使命和目標的實現至關重要。

我們的高級領導層負責監督所有人力資本管理事務，並致力於吸引、開發、吸引和留住最優秀的人才。我們努力為我們的員工提供一個具有智力挑戰和多樣化的工作環境，提供擴展他們的知識和技能的機會，提供對績效的反饋，以及職業發展的途徑。我們相信管理層與員工的關係是非常積極的，他們不受集體談判協議的約束，也不受工會或工會的代表。

薪酬和福利

我們的薪酬計劃旨在使員工的利益與我們的業務目標和股東回報保持一致。我們提供在行業內具有競爭力的員工工資，我們聘請外部薪酬和福利諮詢公司獨立評估我們薪酬和福利計劃的有效性，並與行業內同行進行基準比較。我們將薪酬的年度變化與公司整體業績以及每個人對所取得業績的貢獻聯繫起來。強調公司整體業績的目的是使員工的財務利益與股東的利益保持一致。宏基致力於為我們的員工提供既全面又有競爭力的福利計劃。我們的福利計劃提供醫療保健、牙科和視力保險，以及旨在為我們的員工及其家人提供更高財務保障的福利。

我們維持一項員工股票購買計劃，根據該計劃，員工可以通過工資扣除以相當於股票在要約期結束時公平市值的85%的價格購買公司普通股。

我們的文化；多樣性、公平性和包容性

我們的生活價值觀是我們文化的支柱：患者至上、做對、創新、投入、行動和要包容。2022年至2023年，我們啟動了一系列舉措，以加強多元化員工隊伍和歸屬感文化對我們公司成功的重要性。我們增加了生活價值，要包容，並完成了關於多樣性、公平和包容性的全公司培訓(DEI)。為了進一步支持我們的Dei努力，我們成立了一個由員工領導的Dei團隊，並得到了我們高級領導團隊的贊助。2023年，該團隊重點提高對Dei的認識，促進歸屬感，並舉辦了多個焦點小組和全公司活動。

所有員工都必須遵守高標準的商業和個人道德，並必須遵守我們的商業行為和道德準則，他們每年都會接受培訓。《守則》要求舉報任何實際或涉嫌的不當行為、非法活動或欺詐行為。為此，我們保持一種直言不諱的文化，鼓勵所有員工提出問題、報告關切和提出問題。我們還保留了一條匿名熱線，供我們的所有員工、承包商和供應商報告任何令人擔憂的問題。對熱線的通信(由獨立的第三方協助)被髮送給我們的總法律顧問(或者，如果通信的對象是總法律顧問，則發送給我們的審計委員會主席)進行調查和解決。我們還堅持不報復的政策，舉報任何不當行為的員工將不受任何騷擾、報復或不利的僱傭後果。

我們定期進行員工敬業度調查，以瞭解員工的觀點，並努力傾聽、改變和改進我們如何根據這些觀點共同工作。2022年，我們84%的員工參與了我們的敬業度調查，我們預計將在2024年進行另一次調查。

學習與發展

我們繼續對員工進行投資，以實現他們的目標，並通過學習和發展來領導我們的公司。我們定期進行績效評估。我們鼓勵所有員工利用我們的領導力、管理和技術技能培訓和資源。此外，我們還根據業績和領導潛力，為被指定為“關鍵人才”的經理人和新興領導者提供有針對性的發展。

社區

我們相信回饋和支持我們工作的當地社區，以及與我們重點領域一致的倡議。鼓勵員工參與慈善事業，每年獲得8小時的自願帶薪假期，參與當地回饋社區的機會。

可獲得的美國證券交易委員會備案信息

我們公司的主要網站地址是www.macgenics.com。我們在以電子方式向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交或提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件後，將鏈接儘快張貼到http://ir.macrogenics.com/financial-information/sec-filings，以獲得以下文件：Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、委託書以及根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交或提交的這些報告的任何修正案。所有此類申請均可通過我們的網站免費獲取。此外，美國證券交易委員會還在其網站(www.sec.gov)上免費提供報告、委託書和信息聲明以及其他有關向美國證券交易委員會電子提交文件的發行人的信息。

第1A項。影響風險因素的因素

下面的討論涉及我們目前意識到的可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響的重大因素。這些風險因素和其他與未來事件、預期、趨勢和經營期有關的前瞻性陳述涉及某些可能發生變化的因素，以及可能導致實際結果大不相同的重要風險和不確定因素。這些風險和不確定性不應被視為我們可能面臨的所有風險和不確定性的完整討論，儘管這些風險按標題組織，每個風險都單獨討論，但許多風險是相互關聯的。

影響我們業務的風險因素摘要

我們的業務面臨着許多風險。以下摘要重點介紹了您對我們的業務和前景應考慮的一些風險。這一總結並不完整，下面總結的風險並不是我們面臨的唯一風險。閣下應仔細審閲及考慮本年度報告10-K表格中“風險因素”一節所描述的風險及不確定因素，其中包括對以下風險的更完整討論，以及與我們的業務和對我們普通股的投資相關的其他風險的討論，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件。

•我們在很大程度上依賴於我們的產品和候選產品的臨牀開發的成功，通過我們自己或我們的合作者的努力，包括Vobra Duo和Lrigerlimab。如果我們無法成功完成臨牀開發、獲得額外的監管批准並將我們的產品和候選產品商業化，或者在這方面遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性損害，我們可能無法產生足夠的收入和現金流來繼續運營。

•臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果高度不確定。我們預計與開發Vobra Duo、lrigerlimab和我們的其他候選產品相關的巨大額外成本，可能會在完成我們的其他產品和候選產品的開發和商業化方面遇到延遲，或者最終無法完成。

•我們將需要大量的額外資金，這些資金可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得，如果無法獲得，可能需要我們推遲、縮減或停止我們的產品開發計劃或運營。

•我們的候選產品可能會有不良副作用，這可能會推遲或阻止進一步的臨牀開發或上市批准，或者，如果獲得批准，將要求它們退出市場，要求它們包含安全警告，或者以其他方式限制它們的銷售。

•我們現有的治療合作對我們的業務很重要，未來的合作可能對我們也很重要。如果我們無法維持這些協作中的任何一個，或者如果這些協作不成功，我們的業務可能會受到不利影響。

•如果我們候選產品的臨牀試驗因任何原因而延長、推遲或停止，包括安全原因或缺乏療效，我們可能無法獲得監管部門的批准並及時將我們的候選產品商業化，這將需要我們產生額外的成本，並推遲我們收到任何產品收入。

•以前臨牀試驗的結果可能不能預測未來的結果，中期或頂線數據可能會根據完整的數據分析而發生變化或資格驗證。此外，我們目前或計劃進行的臨牀試驗的結果可能不符合FDA或非美國監管機構對產品審批的要求。

•自成立以來，我們已經蒙受了重大損失，並預計在可預見的未來，我們將繼續蒙受損失。我們的第一個商業產品MARGENZA於2021年3月推出，到目前為止還沒有產生足夠的收入來使我們實現盈利。因此，我們可能永遠不會實現或維持盈利。

•我們面臨着激烈的競爭，如果我們的競爭對手繼續開發和銷售比我們的產品和我們的候選產品更有效、更安全或更便宜的產品，我們當前或未來的商業機會可能會受到負面影響。

•我們在候選產品的開發中使用或可能使用新技術，而FDA和其他監管機構尚未批准或可能不批准使用這些技術的產品。

•我們使用和擴展我們的技術平臺來建立候選產品管道的努力可能不會成功。我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品或適應症，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症。

•Vobra Duo、lrigerlimab或我們開發的任何其他產品或候選產品可能無法獲得或維持醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他商業成功所需的其他人的市場接受度。

•為我們自己和我們的合作者製造Vobra Duo、lrigerlimab和其他產品或候選產品的過程很複雜，我們可能會在生產中遇到困難。不能保證我們將來能夠有效地生產我們的候選產品的臨牀批量。此外，我們在大規模商業製造方面的經驗有限，不能保證如果獲得批准，我們將能夠有效地為我們自己或我們的合作伙伴生產我們的產品或候選產品的商業批量。

•我們的製造設施受到重要的政府法規和審批的約束，如果我們不遵守法規或維持審批，這些法規和審批往往成本高昂，可能會對我們的業務造成不利影響。

•公共衞生危機如流行病或類似的爆發可能對我們的臨牀試驗、非臨牀研究、候選產品的開發、製造和商業化以及我們的業務、員工和運營的其他方面產生重大負面影響。

•我們在推出和營銷內部開發的產品方面經驗有限。如果我們的產品獲得監管部門的批准，我們無法進一步發展營銷和銷售能力，或無法與第三方達成協議來營銷和銷售我們的產品，或者我們現有的安排不成功，我們可能無法產生可觀的產品銷售收入。

•我們未來的成功取決於我們留住關鍵高管的能力，以及吸引、留住和激勵合格人才的能力。

•管理保健系統的法律和條例的實際或預期變化可能會對醫療保健項目和服務的費用和獲得醫療保險的覆蓋範圍和報銷產生負面影響。

•第三方付款人(包括政府付款人)的償付決定可能會對定價和市場接受度產生不利影響。

•如果針對我們或我們的任何合作者成功提起任何產品責任訴訟，我們可能會招致重大責任，並可能被要求限制我們候選產品的商業化。

•籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄大量權利。

•我們與第三方簽訂合同，並可能在未來與第三方簽訂合同，以製造我們的產品和候選產品的組件，包括我們的抗體藥物候選。第三方承包商未能成功履行其義務可能會損害我們開發或商業化我們的產品或候選產品的能力。

•如果我們的信息技術系統或我們賴以獲取數據的第三方受到損害，我們可能會經歷這種損害所產生的不利後果，包括但不限於監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們的業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；客户或銷售損失；以及其他不利後果。

•我們的成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方有效專利和其他專有權利的情況下運營的能力。

•如果我們不能為我們的產品、我們的候選產品和相關技術獲得並執行專利保護，我們的業務可能會受到實質性的損害。

•我們已經並可能在未來受到證券訴訟的影響，這一訴訟代價高昂，可能會分散管理層的注意力，並對我們的業務產生不利影響。

•如果未能與第三方承包商成功開發和商業化用於我們的候選產品，可能會損害我們將候選產品商業化的能力。

與我們的業務以及我們的產品和候選產品的開發和商業化相關的風險

我們在很大程度上依賴於我們的產品和候選產品的臨牀開發的成功，通過我們自己或我們的合作者的努力，包括Vobra Duo和Lrigerlimab。如果我們不能成功地完成臨牀開發、獲得額外的監管批准並將我們的產品和候選產品商業化，或者在這樣做的過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性損害。我們可能無法產生足夠的收入和現金流來繼續我們的業務。

我們的業務依賴於我們的產品和候選產品的成功開發、監管批准和商業化，包括Vobra Duo和lrigerlimab。我們已經並將繼續投入大量的精力和財力來開發我們的候選產品，包括Vobra Duo和Logerlimab。我們產品和候選產品的成功取決於許多因素，包括但不限於：

•成功登記並完成臨牀試驗，以及完成非臨牀研究；

•來自我們的臨牀試驗和其他研究的安全性、耐受性和有效性數據的可接受性和充分性；

•我們有足夠的財力和能力獲得額外的資金來開發我們的產品和候選產品；

•收到監管部門的批准；

•臨牀研究組織（CRO）或我們可能保留的其他第三方以符合我們的方案和適用法律並保護所得數據完整性的方式履行其對我們的職責;

•獲得並維護專利、商業祕密和其他知識產權保護以及監管排他性;

•確保我們不會侵犯、盜用或以其他方式違反第三方的有效專利、商業祕密或其他知識產權;

•成功推出我們的候選產品，包括vobra duo或lorigerlimab（如果獲得批准）;

•通過利用我們現有的製造設施或與第三方製造商達成協議，保持商業製造能力;

•生產或獲得足夠的產品和候選產品供應，這些產品和候選產品可能需要用於臨牀試驗，以評估我們的候選產品和商業化我們的產品;

•從第三方付款人處獲得產品和候選產品的優惠報銷;

•與其他產品競爭；

•在監管批准後向監管機構作出的上市後承諾;以及

•在監管部門批准後，繼續保持可接受的安全狀況。

臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果高度不確定。我們預計將產生與開發vobra duo、lorigerlimab和其他候選產品相關的大量額外成本，並且可能會延遲完成或最終無法完成其他產品和候選產品的開發和商業化。

藥品的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、營銷和分銷受到FDA和非美國監管機構的廣泛監管，這些監管因國家而異。在獲得FDA的生物製品許可申請（BLA）批准或美國境外相關監管機構的上市批准之前，我們不得在美國或其他國家/地區上市我們的候選產品。我們的候選產品處於不同的開發階段，並面臨藥物開發固有的失敗風險。例如，在2022年7月，我們宣佈結束我們的第二階段研究，

enoblituzumab聯合瑞替凡利單抗或tebotelimab一線治療複發性或轉移性SCCHN患者的研究方案。終止研究的決定是基於對安全性數據的內部審查。BLA的批准可能是一個漫長、昂貴和不確定的過程。此外，在產品批准之前或之後，未能遵守FDA和非美國監管要求可能會使我們公司或我們的合作者受到行政或司法制裁，包括：

•對我們進行臨牀試驗的能力的限制，包括正在進行或計劃中的試驗的全部或部分臨牀擱置；

•對產品、製造商、製造設施或製造過程的限制;

•罰款、警告信或無題信;

•民事和刑事處罰；

•禁制令；

•暫停或撤回監管審批；

•扣押、扣留或禁止進口產品；

•自願或強制召回產品；

•發佈安全警報、親愛的醫療保健提供者信函、新聞稿和其他包含有關產品的警告或其他安全信息的通信；

•全部或部分停產；

•同意法令、公司誠信協議、取消聯邦醫療保健計劃的資格或將其排除在外；

•對營銷或運營施加限制，包括成本高昂的新制造要求；以及

•拒絕批准在美國境外待批准的BLAS或對已批准的BLAS或類似營銷批准的補充。

FDA和外國監管機構在藥品審批過程中也有很大的自由裁量權。監管批准所需的非臨牀研究和臨牀試驗的數量取決於候選產品、候選產品針對的疾病或疾病以及適用於任何特定候選藥物的法規。監管機構可以出於多種原因推遲、限制或拒絕批准候選產品，包括：

•候選產品可能不被認為是安全或有效的；

•這些結果可能不能證實早期非臨牀研究或臨牀試驗的陽性結果；

•監管機構可能不會發現來自非臨牀研究和臨牀試驗的數據足夠或有意義；

•監管機構可能不批准或可能要求更改我們的製造工藝或設施；或

•監管機構可能會改變其審批政策或採用新的法規。

任何延遲獲得或未能獲得所需批准都可能對我們從特定候選產品產生收入的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們的股票價格造成不利影響。此外，任何銷售產品的監管批准可能會受到我們可能銷售該產品的指定用途的限制。如果獲得批准，這些限制可能會限制候選產品的潛在市場規模。

如果我們候選產品的臨牀試驗因任何原因而被延長、推遲或停止，我們可能無法及時獲得監管部門的批准並將我們的候選產品商業化，這將需要我們產生額外的成本，並推遲我們收到任何產品收入。

我們或我們的合作者目前正在招募患者進行臨牀試驗，或者預期啟動、繼續或設計或支持包括Vobra Duo、lrigerlimab、retfan limab、enoblituzumab、MGD024和MGC026或其他分子或其他分子的臨牀試驗，作為單一療法或與其他候選產品聯合使用。例如，在

2024名學術合作者已經或將啟動一項由研究人員贊助的enoblituzuumab試驗。我們預計，在未來，合作者將啟動或繼續對我們的一個或多個候選產品進行臨牀試驗。現有或新的臨牀試驗的繼續、修改或開始可能會因幾個因素而大大推遲或阻止，包括：

•與FDA或其他監管機構就我們臨牀試驗的範圍或設計進行進一步討論；

•有限的數量和對進行臨牀試驗的合適地點的競爭，其中許多可能已經參與了其他臨牀試驗計劃，包括一些可能與我們的候選產品具有相同適應症的項目；

•患者招募或參加我們或我們的合作者試驗的任何延遲或失敗；

•任何延遲或未能獲得監管部門的批准或同意，以在計劃登記的任何國家開始臨牀試驗；

•無法獲得臨牀試驗所需的足夠資金；

•臨牀堅持或其他監管機構對新的或正在進行的臨牀試驗的反對意見；

•延遲或未能為我們的臨牀試驗生產足夠的候選產品；

•延遲或未能與預期地點或CRO就可接受的臨牀試驗條款或臨牀試驗方案達成協議，其條款可進行廣泛談判，不同地點或CRO之間可能存在顯著差異；

•延遲或未能獲得IRB批准在預期地點進行臨牀試驗；

•預期更有效或具有更有利安全性的候選產品之間的激烈競爭；

•競爭對手對潛在療法的批准；

我們或我們的合作者的臨牀試驗的進展或完成已經並可能因許多因素而大幅推遲或阻止，包括：

•不可預見的安全問題，包括患者經歷的嚴重或意外的與藥物有關的不良反應，包括實際和可能的死亡；

•因任何原因延誤預期的現場啟動、患者招募和登記；

•患者未完成臨牀試驗的；

•臨牀試驗期間療效欠佳；

•一個或多個臨牀試驗站點終止我們的臨牀試驗；

•患者或臨牀研究人員不能或不願意遵循我們的臨牀試驗方案；

•我們審判地點所在國家的經濟和政治不穩定，包括恐怖襲擊、內亂和實際或威脅的武裝衝突；

•我們、我們的合作伙伴和/或我們的CRO在治療期間或治療後無法充分監測患者；以及

•由於檢測中的不確定或陰性結果或不可預見的併發症而需要重複或終止臨牀試驗。

監管要求和指南也可能發生變化，我們可能需要大幅修改臨牀試驗方案，以與適當的監管機構一起反映這些變化。修正案可能要求我們與CRO重新談判條款或將臨牀試驗方案重新提交給IRBs進行重新檢查，這可能會影響臨牀試驗的成本、時間或成功完成。由於多種因素，FDA、其他監管機構、監督相關臨牀試驗的IRB、我們與該站點相關的任何臨牀試驗站點或我們可能隨時暫停或終止我們的臨牀試驗：

•未按照法規要求或我們的臨牀方案進行臨牀試驗；

•不可預見的安全問題或臨牀試驗存在不可接受的健康風險的任何確定；

•由於不可預見的費用或其他商業決定，缺乏足夠的資金來繼續進行臨牀試驗；以及

•如果當前或未來的合作伙伴違反或遵守任何協議的條款，或出於任何其他原因，這些合作伙伴對我們的任何候選產品的臨牀開發負有責任。

我們候選產品的臨牀試驗有時會受到部分或全部臨牀暫停的限制。在進行試驗期間收到的臨牀擱置可能會延遲臨牀試驗的進展，或者可能要求我們修改或終止此類試驗。我們候選產品的臨牀試驗的任何失敗或重大延誤都將對我們獲得監管部門批准的能力產生不利影響，我們的商業前景和創造產品收入的能力將被削弱。

以前臨牀試驗的結果可能不能預測未來的結果，基於幾個因素，中期或頂線數據可能會發生變化或限定，包括對數據的完整分析，或者在中期分析的情況下，數據的持續或持續積累。此外，我們目前和計劃進行的臨牀試驗的結果可能不符合FDA或非美國監管機構對產品審批的要求。

臨牀失敗可能發生在臨牀發展的任何階段。臨牀試驗可能會產生陰性或不確定的結果，我們或我們當前和未來的任何合作者可能會決定，或者監管機構可能會要求我們進行額外的臨牀或非臨牀測試。早期臨牀試驗的成功並不意味着未來更大規模的註冊臨牀試驗也將成功，因為後期臨牀試驗中的候選產品可能無法證明足夠的安全性和有效性，使FDA和非美國監管機構滿意，儘管已通過初步臨牀試驗。製藥行業的一些公司，包括那些擁有比我們更多的資源和經驗的公司，在高級臨牀試驗中遭遇了重大挫折，即使在早期的臨牀試驗中取得了令人振奮的結果。

我們可能會不時公開披露基於對當時可用數據的初步分析的頂線或臨時數據，結果和相關發現和結論可能會在更全面地審查與特定研究或試驗相關的數據或研究或試驗的持續進展後發生變化。我們報告的頂線或中期結果可能與相同研究的未來結果不同，或者一旦收到更多數據並進行充分評估，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。頂線數據和中期數據仍需接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據大不相同。此外，在試驗中實現一個主要終點並不能保證將實現更多的共同主要終點或次要終點，這可能會對我們在美國或其他司法管轄區獲得或保留對產品或候選產品的額外監管批准的能力產生不利影響。

我們在候選產品的開發中使用或可能使用新技術，FDA和其他監管機構尚未批准使用這些技術的產品。

我們正在開發的產品基於我們的技術平臺，包括FC優化、DART和三叉戟技術。鑑於這些技術的新穎性，我們打算與FDA和其他監管機構密切合作，對我們的方法進行必要的科學分析和評估，以獲得監管部門對我們候選產品的批准。MARGENZA結合了使用我們的FC優化平臺創建的FC變體，雖然獲得了FDA的批准，但不能保證FDA會批准未來使用此類技術的候選產品。驗證過程需要時間和資源，可能需要獨立的第三方分析，並且可能不被FDA和其他監管機構接受。對於我們的一些基於這些技術平臺的候選產品，隨着這些候選產品獲得更多數據，監管審批路徑和要求可能不明確或不再發展，這可能會增加顯著的延遲和費用。延遲或未能獲得監管機構對我們開發的任何候選產品的批准將對我們的業務產生不利影響。

我們使用和擴展我們的技術平臺來建立候選產品管道的努力可能不會成功。我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品或適應症，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症。

我們戰略的一個關鍵要素是利用和擴大我們的技術平臺，繼續建立候選產品管道，並通過臨牀開發進步其中幾種候選產品，用於治療各種不同類型的疾病。儘管到目前為止，我們的研究和開發工作已經產生了一系列針對各種癌症以及自身免疫性疾病和傳染病的候選產品，但我們可能無法開發出安全有效的候選產品。即使我們成功地繼續建設我們的管道，潛在的

我們確定的候選產品可能不適合初步或持續的臨牀開發，包括由於被證明具有有害副作用或其他特徵，表明它們不太可能是將獲得市場批准並獲得市場接受的產品。如果我們不繼續成功地開發候選產品並開始將其商業化，我們將在未來一段時間內面臨獲得產品收入的困難，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們的股票價格產生不利影響。

由於我們的財務和管理資源有限，我們將重點放在我們確定的特定適應症的研究項目和產品上。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品或後來被證明具有更大商業潛力的其他跡象的機會。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來研發計劃以及特定適應症候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，在保留獨家開發和商業化權利對我們更有利的情況下，我們可能會通過合作、許可或其他特許權使用費安排放棄對該候選產品有價值的權利。

Vobra Duo、lrigerlimab或我們開發或可能開發的任何其他產品或候選產品可能無法獲得或保持醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的市場接受度，這是商業成功所必需的。

Vobra Duo、lrigerlimab或我們開發或可能開發的任何其他產品或候選產品可能無法獲得或保持醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的市場接受度，這是商業成功所必需的。例如，來自MARGENZA的收入預計不會使我們實現盈利。

如果我們開發的候選產品沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，我們也可能無法盈利。我們開發的任何候選產品的市場接受度將取決於許多因素，包括但不限於：

•與替代療法相比的療效和潛在優勢；

•任何副作用的流行率和嚴重程度；

•與候選產品開發相關的任何可能發生的安全事件；

•我們有能力以具有競爭力的價格出售我們的產品；

•與替代療法相比，給藥的方便性和簡易性；

•醫生開該產品或其他新療法的意願，以及患者羣體嘗試該產品或這些療法的意願；

•市場營銷、銷售和分銷支持的實力；

•提供第三方保險和適當的補償；以及

•任何對我們的產品與其他藥物一起使用的限制。

我們的候選產品的潛在市場機會很難準確估計。一種產品的市場接受度在很大程度上取決於醫學界對臨牀益處和安全性的確定，而不是現在和未來可用的替代療法。我們對Vobra Duo、lrigerlimab和我們的其他候選產品的潛在市場機會的內部估計包括基於各種因素的幾個關鍵假設，這些因素可能包括我們的行業知識、行業出版物、第三方研究報告、競爭評估和其他調查。雖然我們相信我們的內部假設是合理的，但沒有獨立消息來源證實這些假設。如果這些假設中的任何一個被證明是不準確的，那麼vobra duo、lrigerlimab或我們其他候選產品的實際市場可能比我們對潛在市場機會的估計要小。

 我們的候選產品可能會有不良副作用，這可能會推遲或阻止進一步的臨牀開發或上市批准，或者，如果獲得批准，可能會要求它們退出市場，要求它們包含安全警告，或者以其他方式限制它們的銷售。

儘管我們所有的候選產品都已經或將接受安全測試，但並非所有藥物的不良反應都是可以預測或預期的。我們的任何候選產品都可能在臨牀開發期間或批准的產品上市後出現不可預見的副作用。我們的候選產品正在進行的或未來的試用可能不會

支持以下結論，即這些候選產品中的一個或多個具有可接受的安全配置文件。未來臨牀或非臨牀試驗的結果可能會顯示不良或不可接受的副作用，這可能會中斷、推遲或停止臨牀試驗，並導致延遲或無法獲得FDA和其他監管機構的上市批准，或導致FDA和其他監管機構的上市批准帶有限制性標籤警告、風險管理措施或潛在的產品責任索賠。例如，我們在2022年7月宣佈，基於對安全數據的內部審查，我們停止了enoblituzumab與retfan limab或tebotlimab聯合治療復發或轉移性SCCHN患者的第二階段試驗。

如果我們或其他人後來發現此類產品可能導致的不良或不可接受的副作用：

•監管機構可能會要求我們將批准的產品下架市場；

•監管當局可能要求向醫生和藥房添加標籤聲明、具體警告、禁忌症或現場警報；

•我們可能會被要求改變產品的給藥方式，實施其他風險管理措施，進行額外的臨牀試驗或改變產品的標籤；

•我們可能會在如何推廣產品方面受到限制；

•該產品的銷量可能大幅下降；

•我們可能受到訴訟或產品責任索賠的影響；以及

•我們的聲譽可能會受損。

例如，MARGENZA的處方信息包括與輸液相關的反應的警告和預防措施，以及與左心功能障礙和胚胎-胎兒毒性有關的方框警告。根據可能發現的未來不良事件，我們可能需要進一步修改處方信息，包括MARGENZA的盒式警告，這可能會對MARGENZA的銷售產生負面影響，或對MARGENZA在市場上的接受度產生不利影響。

這些事件中的任何一項都可能阻止我們、我們的合作者或我們潛在的未來合作伙伴實現或保持市場對受影響產品的接受程度，或者可能大幅增加商業化成本和費用，這反過來又可能推遲或阻止我們從產品銷售中獲得可觀的收入。

我們的製造設施受到重要的政府法規和審批的約束，如果我們不遵守法規或維持審批，這些法規和審批往往成本高昂，可能會對我們的業務造成不利影響。

我們必須遵守FDA的cGMP要求，如法規、條例中所述，並通過指導進行解釋。我們在實現質量控制和質量保證方面可能會遇到困難，可能會出現人才短缺的情況。我們接受FDA和其他司法管轄區類似機構的檢查，以確保符合適用的法規要求。有關更多信息，請參閲上面的“其他美國上市後監管要求”。任何不遵守cGMP或其他監管要求的情況，或由於我們的設施或第三方的設施或運營未能遵守監管要求或通過任何監管機構檢查而導致我們的產品或候選產品的製造、填充、包裝或儲存過程中出現的延遲、中斷或其他問題，都可能嚴重削弱我們開發和商業化我們的產品或候選產品的能力，包括導致上市銷售和臨牀試驗的可獲得性大幅延遲，或臨牀試驗的終止或擱置，或者我們候選產品的營銷申請的提交或批准的延遲或阻止。嚴重的不遵守也可能導致施加制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、監管機構未能為我們的候選產品授予上市批准、延遲、暫停或撤回批准、許可證吊銷、產品扣押或召回、運營限制和刑事起訴，任何這些都可能損害我們的聲譽或對產品的商業成功產生負面影響。如果我們不能保持法規遵從性，我們可能不被允許銷售我們的候選產品和/或可能受到產品召回、扣押、禁令或刑事起訴。此外，如果FDA或類似的外國監管機構不批准我們用於生產客户產品的設施，或者如果它在未來撤回此類批准，我們的客户可以選擇尋找替代的製造設施和/或關係，這可能會顯著影響我們擴大CDMO產能和能力以及實現盈利的能力。

我們面臨着激烈的競爭，如果我們的競爭對手繼續開發和銷售比我們的產品和我們的候選產品更有效、更安全或更便宜的產品，我們當前或未來的商業機會可能會受到負面影響。

生命科學行業競爭激烈，並受到快速而重大的技術變革的影響。我們目前正在開發的療法將與現有的或正在開發的其他藥物和療法競爭。我們未來可能開發的產品也可能面臨來自其他藥物和療法的競爭，其中一些我們目前可能還沒有意識到。我們在美國和國際上都有競爭對手，包括大型跨國製藥公司、老牌生物技術公司、專業製藥公司、大學和其他研究機構。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務、製造、營銷、藥物開發、技術和人力資源。尤其是大型製藥公司，在臨牀測試、獲得監管批准、招募患者和製造藥品方面擁有豐富的經驗。這些公司的研究和營銷能力也比我們強得多，可能也有已經獲得批准或處於開發後期階段的產品，以及在我們的目標市場與領先公司和研究機構的合作安排。老牌製藥公司也可能大舉投資，以加快新化合物的發現和開發，或者授權使用可能使我們開發的候選產品過時的新化合物。由於所有這些因素，我們的競爭對手可能會成功或已經成功地在我們之前獲得專利保護和/或FDA批准，或者在我們之前發現、開發和商業化我們領域的產品。

具體地説，有大量公司開發或營銷潛在的癌症治療方法，包括許多主要的製藥和生物技術公司。這些治療方法既包括小分子藥物產品，也包括通過使用下一代抗體技術平臺來解決特定癌症靶點的生物療法。此外，幾家公司正在開發通過使用單一重組分子靶向多種特異性的療法。有關更多信息，請參閲上面的“競爭”。

我們對MARGENZA的商業機會非常有限，如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、影響更少或更少、更方便或更便宜的產品，未來候選產品包括Vobra Duo或Lrigerlimab的商業機會可能會減少或有限。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准。此外，在許多情況下，我們的競爭能力可能會受到保險公司或其他尋求鼓勵使用生物相似產品的第三方付款人的影響。

規模較小的公司和其他初創公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些第三方在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者登記，以及在獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們競爭。此外，生物製藥行業的特點是技術變化迅速。如果我們不能保持在技術變革的前沿，我們可能就無法有效地競爭。我們的競爭對手開發的技術進步或產品可能會使我們的技術、產品或候選產品過時、缺乏競爭力或不經濟。

為我們自己和我們的合作者製造Vobra Duo、lrigerlimab和其他產品或候選產品的過程很複雜，我們可能會在生產中遇到困難。不能保證我們將來能夠有效地生產我們的候選產品的臨牀批量。此外，我們在大規模商業製造方面的經驗有限，不能保證如果獲得批准，我們將能夠有效地為我們自己或我們的合作伙伴生產我們的產品或候選產品的商業批量。

我們目前在我們的內部製造工廠為我們自己和我們的合作伙伴製造產品和候選產品，我們預計未來既生產商業產品也生產候選產品，例如包括MARGENZA的商業製造。我們在商業規模製造方面的經驗有限。我們自己和我們的合作者的商業或臨牀生物技術製造過程非常容易受到各種因素的延誤或產品損失的影響，這些因素包括但不限於污染、設備故障、設備安裝或操作不當、供應商或操作員錯誤、產量不一致、產品特性變化、生產過程擴展困難以及供應商供應鏈中斷或波動。即使是製造過程中的微小偏差，也可能導致產量下降、產品缺陷和其他供應中斷。如果在我們的產品或候選產品中發現微生物、病毒或其他污染，或在製造我們的產品和候選產品的製造設施中發現微生物、病毒或其他污染，則可能需要長時間關閉此類製造設施，以調查和補救污染。任何影響我們產品和我們的候選產品的製造運營的不利發展，如果獲得批准，都可能導致發貨延遲、庫存短缺、批次故障、產品撤回或召回，或我們產品供應的其他中斷。我們還可能不得不註銷庫存，併為不符合規格的產品產生其他費用和支出，進行代價高昂的補救努力，或尋求成本更高的製造替代方案。此外，如果我們未能為我們的某個協作者提供所需數量的產品或候選產品，我們的協作者可能會終止我們的協議。

雖然我們目前為我們的財產損失提供保險，並支付業務中斷和研發恢復費用，但我們的保險範圍可能不會補償我們，或者可能不足以補償我們可能遭受的任何費用或損失。如果發生災難性事件或我們的製造設施或工藝發生故障，我們可能無法滿足我們對產品或候選產品的供應要求。

大流行或類似疫情等公共衞生危機可能會對我們的臨牀試驗、非臨牀研究、候選產品的開發、製造和商業化以及我們的業務、員工和運營的其他方面產生重大負面影響。

大流行或類似疫情等公共衞生危機可能會對我們的業務產生實質性影響。例如，新冠肺炎大流行損害了我們的能力，未來的公共衞生危機可能會削弱我們招募患者參加臨牀試驗、繼續進行臨牀試驗和激活臨牀試驗站點的能力。此外，由於特定地區爆發疫情、將醫療資源轉移到未來的健康危機或大流行或關閉或限制對臨牀設施的訪問，以及減少或取消面對面接觸醫生和保健中心，產品商業化可能會受到損害。此外，如果公共衞生限制阻礙患者流動或中斷醫療服務，患者可能無法或不願登記參加我們的臨牀試驗，或無法遵守臨牀試驗方案。公共衞生危機還可能對我們進行臨牀試驗所依賴的第三方CRO的運營或其他服務提供商的運營產生負面影響，這可能會導致我們候選產品的供應延遲或中斷，或者我們或我們合作伙伴的其他業務方面的延遲或中斷。任何負面影響公共衞生危機都可能對我們尋求和獲得監管機構批准任何已獲批准的候選產品並將其商業化的能力產生不利影響，增加我們的運營費用，並對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。

我們在推出和營銷內部開發的產品方面經驗有限。如果我們的產品獲得監管部門的批准，我們無法進一步發展營銷和銷售能力，或無法與第三方達成協議來營銷和銷售我們的產品，或者我們現有的安排不成功，我們可能無法產生可觀的產品銷售收入。

2020年12月，FDA批准MARGENZA結合化療，用於治療已接受過兩種或兩種以上抗HER2方案的轉移性HER2陽性乳腺癌成人患者，其中至少有一種是針對轉移性疾病的。我們於2021年3月推出了MARGENZA。與Eversana一起，我們繼續支持MARGENZA在美國的商業化，鑑於市場機會的有限，我們認為這種方式是合適的。我們的內部商業化能力有限，我們可能開發或許可的任何其他產品或候選產品都將需要大量的資本支出、管理資源和時間。

我們在產品商業化方面的經驗有限。例如，我們在建立和管理商業團隊、進行全面的市場分析或管理我們產品的分銷商和現場力量方面經驗有限。我們與許多目前擁有廣泛和資金充足的銷售和營銷業務的公司競爭。

為了使我們的任何或所有候選產品商業化，我們將不得不與其他製藥和生物技術公司競爭，以招聘、僱用、培訓和留住營銷和銷售人員。如果我們無法或決定不進一步發展我們任何或所有產品的內部銷售、營銷和商業分銷能力，我們可能會尋求有關我們產品銷售和營銷的其他合作安排。然而，無法保證我們將能夠建立或維持這種合作安排，或者如果我們能夠這樣做，它們將是有效的。我們獲得的任何收入都將取決於這些第三方的努力。我們可能對該等第三方的營銷及銷售工作幾乎或完全沒有控制權，而我們來自產品銷售的收入可能低於我們自行將產品商業化的情況。我們在尋找第三方協助我們進行產品商業化方面也面臨競爭。

無法保證我們將能夠進一步發展或成功維持內部銷售和商業能力，或與第三方合作者建立或維持關係，以成功將任何產品商業化，因此，我們可能無法產生大量產品銷售收入。

管理醫療保健系統的法律和法規的實際或預期變化可能對醫療保險的成本和獲得以及醫療保健項目和服務的報銷產生負面影響。

美國和幾個外國司法管轄區正在考慮或已經制定了一些立法和監管提案，以改變醫療保健系統，這些提案可能會影響我們未來銷售任何獲批產品的盈利能力。在美國和其他地方的政策制定者和支付者中，有很大的興趣促進醫療保健系統的變化，其既定目標是通過降低處方藥價格，提高質量和/或擴大醫療保健的可及性來控制醫療保健成本。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法舉措的重大影響，包括病人

《保護和平價醫療法》，經《醫療保健和教育和解法》修正，或統稱為《ACA》，於2010年成為法律。雖然很難單獨評估ACA的影響，無論是總體上還是對我們業務的具體影響，但人們普遍認為ACA增加了藥品報銷下行壓力的可能性，這可能會對我們開發的任何獲得監管批准的產品的市場接受度以及我們可能收取的價格產生負面影響。此外，美國和外國政府定期考慮影響醫療保險覆蓋範圍和成本的其他改革措施。這些改革可能包括改變醫療服務和產品的覆蓋範圍和報銷。特別是，行政、司法和國會對ACA提出了挑戰，這可能會對ACA授權的計劃所涵蓋的醫療服務的覆蓋範圍和報銷產生影響。

雖然國會尚未通過全面廢除立法，但影響ACA下某些税收實施的幾項法案已簽署成為法律。2017年減税和就業法案（税法）包括一項條款，該條款於2019年1月1日起廢除ACA對某些未能在一年的全部或部分時間內保持合格健康保險的個人徵收的基於税收的分擔責任支付，通常被稱為“個人授權”。2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的質疑，該質疑認為ACA完全違憲，因為“個人授權”已被國會廢除。在美國最高法院做出裁決之前，拜登總統於2021年1月28日發佈了一項行政命令，啟動了一個特殊的註冊期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。該行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮其現有的限制獲得醫療保健的政策和規則，包括重新審查醫療補助示範項目和包括工作要求的豁免計劃，以及通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋面造成不必要障礙的政策。此外，2022年8月16日，拜登總統簽署了《2022年通貨膨脹削減法案》（IRA），其中包括將對在ACA市場購買醫療保險的個人的補貼延長到2025年。****還消除了從2025年開始的醫療保險D部分計劃下的“甜甜圈洞”，大幅降低了受益人的最高自付費用，並創建了一個新的製造商折扣計劃。ACA將來可能會受到司法或國會的挑戰。目前還不清楚這些挑戰和拜登政府的任何醫療改革措施將如何影響ACA和我們的業務。

此外，鑑於處方藥成本不斷上升，美國政府加強了對藥品定價做法的審查。這樣的審查導致了最近的幾次國會調查，並提出並通過了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的產品報銷方法。例如，2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，名為《促進美國經濟中的競爭》，其中有多項針對處方藥的條款。作為對拜登行政命令的迴應，2021年9月9日，美國衞生與公眾服務部(HHS)發佈了一份應對高藥價的綜合計劃，其中概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會可以採取的各種潛在立法政策，以及HHS可以採取的推進這些原則的潛在行政行動。此外，****(IRA)除其他事項外，(I)指示HHS就聯邦醫療保險(Medicare)覆蓋的某些高支出、單一來源的藥物和生物製品的價格進行談判，並通過提供不等於或低於法律規定的此類藥物和生物製品談判的“最高公平價格”的價格，對藥品製造商處以民事罰款和潛在的消費税，(Ii)對聯邦醫療保險B部分或D部分覆蓋的某些藥品和生物製品徵收回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲。****允許衞生和公眾服務部在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。這些規定從2023財年開始逐步生效。2023年8月29日，HHS宣佈了將接受價格談判的前十種藥物的清單，儘管聯邦醫療保險藥品價格談判計劃目前受到法律挑戰。目前尚不清楚****將如何實施，但可能會對製藥業產生重大影響。作為對拜登政府2022年10月行政命令的迴應，2023年2月14日，HHS發佈了一份報告，概述了醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)創新中心將測試的三種新模型，這些模型將根據它們降低藥物成本、促進可獲得性和提高醫療質量的能力進行評估。目前還不清楚這些模型是否會在未來的任何醫療改革措施中使用。此外，2023年12月7日，拜登政府宣佈了一項倡議，通過使用《貝赫-多爾法案》下的進入權來控制處方藥的價格。2023年12月8日，美國國家標準與技術研究所發佈了一份考慮行使進行權的機構間指導框架草案，徵求意見，其中首次將產品價格作為機構決定行使進行權時可以使用的一個因素。雖然以前沒有行使過遊行權利，但在新的框架下，這種權利是否會繼續下去還不確定。我們無法預測聯邦或州一級將實施哪些醫療保健計劃(如果有的話)，但是，政府和其他監管監督以及未來監管和政府對醫療保健系統的幹預可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們預計，由於管理型醫療保健的趨勢，各種不斷變化的付款人模式的影響越來越大，以及額外的立法提案，我們開發的任何產品的銷售都將面臨定價壓力。

第三方付款人的償付決定可能會對定價和市場接受度產生不利影響。如果我們的產品沒有足夠的報銷，我們的產品就不太可能被廣泛使用。

我們的產品和候選產品的市場接受度和銷售，如果獲得適當的監管機構批准銷售，可能取決於報銷政策，並可能受到未來醫療改革措施的影響。政府當局和第三方付款人，如私營健康保險公司和健康維護組織，決定他們將報銷哪些藥物並確定付款水平，在某些情況下，還決定使用管理戰略，如分級處方和事先授權。我們不能確定我們的產品或我們開發的任何產品是否可以報銷。此外，我們不能確定報銷政策不會降低對我們產品的需求或支付的價格。我們將產品商業化的能力可能在一定程度上取決於政府當局和第三方付款人對產品的報銷程度。如果我們的產品無法獲得報銷或在有限的基礎上獲得報銷，或者如果我們產品的報銷金額不足以支持產品的價格，我們可能無法成功地將我們批准的任何產品商業化。

與第三方付款人覆蓋範圍和新批准產品的報銷有關的不確定性。例如，在美國，有關新產品報銷的主要決定通常由衞生與公眾服務部下屬的CMS機構做出。CMS決定新產品是否以及在多大程度上將在聯邦醫療保險下覆蓋和報銷，而私人第三方支付者通常在很大程度上遵循CMS關於覆蓋和報銷的決定。然而，一個第三方付款人決定為某一候選產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該候選產品提供保險。此外，美國沒有統一的承保和報銷政策，不同支付者的承保和報銷可能有很大差異。因此，保險範圍和補償確定過程往往既耗時又昂貴。這一過程可能需要我們提供科學和臨牀信息，以支持我們的產品單獨向每個第三方付款人提供承保或報銷，但不能保證承保範圍和足夠的報銷將始終如一地應用或首先獲得。

隨着聯邦和州政府實施額外的醫療成本控制措施，包括降低處方藥定價的措施，我們不能確保我們的產品和候選產品(如果獲得批准)將由私人或公共付款人承保或繼續承保，如果承保，產品購買者是否會認為報銷金額足夠。聯邦和州政府的醫療改革行動以及醫療計劃可能會給藥品定價和醫療保健成本帶來額外的下行壓力，這可能會對我們的產品或候選產品的承保範圍和報銷(如果獲得批准)、我們的收入以及我們與其他市場產品競爭和收回我們研發成本的能力產生負面影響。

越來越多的第三方付款人要求生物製藥製造商向他們提供標價折扣，並對醫療產品的定價提出挑戰。此外，這些支付者越來越多地挑戰價格，檢查醫療必要性，審查醫療產品的成本效益。在獲得新批准的藥物的保險和補償方面，可能會出現特別重大的延誤。第三方付款人可以將覆蓋範圍限制在批准的清單上的特定產品和候選產品，即所謂的處方表，其中可能不包括FDA批准的特定適應症的所有藥物。我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們產品的醫療必要性和成本效益。儘管如此，我們的產品可能不被認為是醫學上必要的或具有成本效益的。我們不能確保我們商業化的任何經批准的產品都可以獲得保險和報銷，如果可以報銷，報銷水平將是什麼。此外，承保政策和第三方付款人報銷率可能隨時發生變化。即使獲得了有利的覆蓋和報銷狀態，未來也可能實施不太有利的覆蓋政策和報銷費率。此外，我們或我們的合作者可能會開發配套的診斷測試，以便在適當的情況下與我們的候選產品一起使用。我們或我們的合作者將被要求為這些測試單獨獲得保險和報銷，除了我們可能為我們的產品候選人尋求的保險和報銷之外。雖然我們還沒有為我們的候選產品開發任何配套的診斷測試，但如果我們開發了，由於適用於我們的候選產品的相同原因，我們獲得保險和足夠補償的能力存在很大的不確定性。

如果針對我們或我們的任何合作者成功提起任何產品責任訴訟，我們可能會招致重大責任，並可能被要求限制我們的產品或候選產品的商業化。

我們面臨着產品責任訴訟的固有風險，這些訴訟涉及向重病患者銷售我們的產品、由他們使用我們的產品以及對我們的候選產品進行測試。參與我們臨牀試驗的參與者、患者、醫療保健提供者或其他使用、管理或銷售我們批准的產品的人可能會對我們或我們的合作者提出產品責任索賠。如果我們不能成功地針對任何此類索賠為自己辯護，我們可能會招致重大責任。無論其是非曲直或最終結果如何，責任索賠可能會導致：

•對我們當前或未來批准的產品的需求減少；

•損害我們的聲譽；

•臨牀試驗參與者的退出；

•終止臨牀試驗地點或整個試驗項目；

•加強監管審查；

•鉅額訴訟費用；

•給予患者或其他索賠人鉅額金錢賠償或代價高昂的和解；

•產品召回或可能用於產品召回的適應症的改變；

•收入損失；

•從我們的業務運營中分流管理和科學資源；以及

•無法將我們的候選產品商業化。

對於Vobra Duo、lrigerlimab和我們任何其他獲準商業化銷售的產品或候選產品，我們現在和將來都高度依賴於醫生和患者對我們的看法以及我們產品的安全性和質量。如果我們受到負面宣傳，我們可能會受到不利影響。如果我們的任何產品或其他公司分銷的任何類似產品被證明或被斷言對患者有害，我們也可能受到不利影響。由於我們依賴消費者的看法，患者使用或誤用我們的產品或其他公司分銷的任何類似產品而導致的與疾病相關的任何不良宣傳或其他不良影響都可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

截至2023年12月31日，我們總共持有2000萬美元的產品責任保險，每個事件的上限為2000萬美元，這可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任。當我們開始更多候選產品的商業化時，我們可能需要增加我們的保險覆蓋範圍。保險覆蓋範圍正變得越來越昂貴。因此，我們可能無法以合理的成本維持或獲得足夠的保險，以保護我們免受可能對我們的業務產生重大不利影響的損失。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠，特別是如果判決超出了我們可能擁有的任何保險範圍，可能會減少我們的現金資源，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

即使我們和我們的合作者獲得了營銷我們當前和任何未來批准的產品的監管批准，我們和我們的合作者仍將受到廣泛的持續監管義務和監督，包括批准後的要求，這可能會導致大量額外費用，並可能對我們和我們的合作者將我們當前和任何未來批准的產品商業化的能力產生負面影響。

對於獲得監管批准的任何產品，包括Vobra Duo、lrigerlimab以及我們的其他產品和候選產品，我們和我們的合作者必須遵守廣泛的持續義務和適用監管機構的持續監管審查，例如持續的不良事件報告要求和上市後承諾，所有這些都可能導致鉅額費用，並限制我們和我們的合作者將我們當前和未來批准的任何產品商業化的能力。例如，FDA對MARGENZA的批准包括一項要求，我們必須向FDA提供我們的索菲亞研究的最終總體生存終點的數據，我們在2021年9月報告了這項研究。此外，關於MARGENZA的批准，MARGENZA的標籤、廣告和推廣受到額外的法規要求，這可能會導致鉅額費用，並可能對MARGENZA的潛在商業化產生負面影響。如果其他候選產品或我們合作伙伴的產品獲得FDA的批准，我們或我們的合作者可能會受到類似的上市後義務的約束。

我們和我們當前和未來任何經批准的產品的製造商也必須或將被要求遵守cGMP法規，其中包括與質量控制和質量保證以及相應記錄和文件的維護有關的要求。此外，監管機構必須先批准這些製造設施，然後才能用於製造我們的產品和候選產品，這些設施將接受持續的監管檢查。此外，監管機構對經批准的產品、其製造商和製造商的設施進行持續的審查和檢查，包括定期的突擊檢查。隨後發現我們當前或任何未來批准的產品存在以前未知的問題，包括意外嚴重或頻率的不良事件，或我們當前或任何未來批准產品的製造設施出現問題，可能會導致我們當前或任何此類未來批准產品的營銷受到限制，直至幷包括將受影響的產品從市場上撤回。如果我們的製造設施、我們的合作者的製造設施或我們的

如果各供應商未能遵守適用的監管要求，則此類不遵守可能會導致監管行動並給我們帶來額外成本。

不遵守適用的FDA和其他監管要求可能會使我們受到行政或司法制裁，包括：FDA或其他監管機構發出的通知或警告信；

•FDA或其他監管機構發出的FDA表格483通知或警告信；

•處以罰款和其他民事處罰；

•刑事起訴；

•禁令、暫停或撤銷監管批准；

•暫停任何正在進行的臨牀試驗；

•全部或部分停產；

•商業化進程遲緩；

•FDA拒絕批准待處理的申請或我們提交的已批准申請的補充；

•拒絕允許向美國進口或從美國出口藥品；

•對業務的限制，包括成本高昂的新制造要求；以及

•產品召回或扣押。

FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止或推遲監管部門對Vobra Duo、我們的其他候選產品或MARGENZA在任何其他適應症或地區的監管批准，或進一步限制或規範批准後的活動。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的不利政府監管的可能性、性質或程度。如果我們不能保持法規遵從性，我們或我們的合作者可能不被允許銷售我們當前或任何未來批准的產品，我們的業務將受到影響。

我們和/或我們的合作伙伴可能永遠不會在美國以外獲得批准或將我們的產品商業化，這將限制我們實現其全部市場潛力的能力。

為了在美國以外銷售任何產品，我們和我們現有的和潛在的合作伙伴必須建立並遵守其他國家關於安全性和有效性的眾多和不同的法規要求。在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管部門接受，一個國家的監管批准並不意味着將在任何其他國家獲得監管批准。批准程序因國家而異，可能需要額外的非臨牀研究或臨牀試驗或額外的行政審查期，這可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本。此外，我們未能在任何國家獲得監管批准，可能會推遲或對其他國家的監管批准過程產生負面影響。此外，即使候選產品獲得了美國以外的監管機構的批准，合作者也可能無法將產品商業化或可能無法有效地將產品商業化。例如，我們的合作伙伴再鼎醫藥在中國獲得了MARGENZA的監管批准，但沒有將該產品商業化，並於2023年11月提供了終止協議的通知。雖然我們在2020年12月獲得了FDA對MARGENZA的批准，但我們沒有任何公司產品或候選產品在任何國際市場上商業化。如果我們未能遵守國際市場的監管要求，或未能獲得並維持所需的批准，我們的目標市場將會減少，我們充分發揮產品市場潛力的能力將受到損害。

FDA和其他政府機構的資金不足可能會阻礙他們聘用和保留關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法定、監管和政策變化。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。

FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新藥被必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的十年裏，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如FDA，不得不讓至關重要的FDA和其他政府僱員休假，並暫停或停止關鍵活動。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的某些合同包括政府承包商的要求。影響政府合同的法律法規可能會增加我們成功開展業務的成本和難度。

我們必須遵守與政府合同的採購、訂立、管理和履行有關的眾多法律法規。不遵守這些法律可能會導致重大的民事和刑事處罰。可能影響我們業務的最重要的政府合同法規包括：聯邦採購條例(FAR)和NIH-NIAID專門的補充條例，它們全面規範政府合同的採購、形成、管理和履行；商業道德和公共誠信義務，它規範利益衝突和僱用前政府僱員，限制發放小費和資助遊説活動，並納入其他要求，如反回扣法案、採購誠信法案和虛假索賠法案；進出口管制法律和法規；以及法律、法規和行政命令，限制我們根據履行政府合同可能收到的敏感信息的使用和傳播。美國政府機構定期審計和調查政府承包商是否遵守適用的法律和標準。如果我們被審計，這種審計可能導致不允許預期的費用報銷，或者如果這種審計發現不當或非法活動，我們可能受到民事和刑事處罰、行政處罰，包括暫停或取消政府合同的資格，並造成重大聲譽損害。

美國税法的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，國際貿易關係的變化可能會對我們的部分或全部候選產品的商業化產生重大不利影響。

與税收相關的法律和政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。美國最近的税收改革導致美國原有的税收規則和法規發生了重大變化。這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

此外，美國政府可能會尋求與我們計劃開展業務的國家實施更具保護性的貿易措施，在貿易政策、關税和政府法規方面存在很大的不確定性，如果這些措施發生變化，可能會對美國和其他國家之間的貿易產生重大不利影響。總體而言，國際貿易關係的變化，如徵收或增加關税或其他貿易壁壘，可能會對我們的成本、向我們在其他國家的任何重要客户銷售我們的候選產品的能力產生實質性的不利影響，並降低我們候選產品的競爭力。

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

我們將需要大量的額外資金，這些資金可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得，如果無法獲得，可能需要我們推遲、縮減或停止我們的產品開發計劃或運營。

我們正在通過臨牀開發推進我們的候選產品，並與Eversana合作將MARGENZA商業化。藥品的開發和商業化，包括進行非臨牀研究和臨牀試驗，都是昂貴的。為了獲得對候選產品的監管批准，我們將被要求為我們的每個候選產品進行每個適應症的臨牀試驗。我們將繼續需要在我們公開發行產品以及通過我們的合作和許可協議籌集的資金之外的額外資金，以完成我們候選產品的開發和商業化，並繼續推進我們其他候選產品的開發。由於不斷惡化的全球經濟狀況，包括高通貨膨脹率和利率，對美國或其他主要市場衰退的擔憂，最近美國和世界各地信貸和金融市場的中斷和波動，以及地緣政治不穩定，包括俄羅斯與烏克蘭、以色列和哈馬斯之間持續的衝突以及中國與臺灣之間日益緊張的關係，這些資金可能無法以可接受的條件獲得，或者根本不能獲得。儘管很難預測我們的資金需求，但我們預計，截至2023年12月31日的現金、現金等價物和有價證券，加上預期和潛在的協作付款、產品收入、合同製造收入和特許權使用費，應使我們能夠為2026年前的運營提供資金。這種指導沒有反映與mCRPC可能後期開發Vobra Duo或進一步擴大目前正在進行的研究有關的預期支出。由於我們候選產品的開發不確定，我們無法準確估計完成研究、開發和臨牀測試以將我們的候選產品商業化所需的實際資金。我們未來的撥款需求將視乎多項因素而定，包括但不限於：

•我們追求的其他候選產品和適應症的數量和特點；

•研究、非臨牀開發和臨牀試驗的範圍、進度、時間、成本和結果，特別是我們為MCG018計劃的潛在註冊路徑試驗；

•尋求和獲得FDA和非美國監管部門批准的成本、時間和結果；

•與製造我們的候選產品相關的成本；

•建立銷售、營銷和分銷能力的成本；

•我們維持、擴大和捍衞我們的知識產權組合範圍的能力，包括我們可能需要支付的與任何專利或其他知識產權的許可、申請、辯護和執行相關的任何付款的金額和時間；

•我們需要和有能力僱用更多的管理、科學和醫療人員；

•競爭產品的影響可能會限制我們候選產品的市場滲透率；

•我們需要實施更多的內部系統和基礎設施，包括財務和報告系統；以及

•我們現有合作的經濟和其他條款、時間和成功，以及我們未來可能達成的任何合作、許可或其他安排，包括根據這些協議收到任何里程碑或特許權使用費的時間。

在我們能夠產生足夠的產品收入來滿足我們的現金需求之前，我們預計未來的現金需求主要通過公共或私募股權發行、債務融資、戰略合作和贈款資金的組合來籌集。如果在需要時或根本沒有足夠的資金在可接受的條件下可用，我們可能會被迫大幅減少運營費用，並推遲、縮減或取消我們的一個或多個開發計劃或業務運營。

自成立以來，我們已經蒙受了重大損失，並預計在可預見的未來，我們將繼續蒙受損失。我們的第一個商業產品MARGENZA於2021年3月推出，到目前為止還沒有產生足夠的收入來使我們實現盈利，我們預計未來也不會。因此，我們可能永遠不會實現或維持盈利。

自成立以來，我們遭受了重大損失。截至2023年12月31日，我們的累計赤字約為11億美元。我們預計在可預見的未來將繼續蒙受虧損，我們預計隨着我們繼續研究和開發我們的候選產品並尋求監管部門的批准，製造產品和候選產品庫存，準備並開始將任何未來批准的產品商業化，並在必要時增加基礎設施和人員，以支持我們作為上市公司的產品開發努力和運營，我們預計我們的累計赤字將會增加。到目前為止發生的淨虧損和負現金流，加上預期的未來虧損，已經並可能繼續對我們的股東赤字和營運資本產生不利影響。未來淨虧損的數額將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率和我們創造收入的能力。

由於與藥品開發和商業化相關的許多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現盈利。例如，如果FDA要求我們在目前預期進行的試驗之外進行試驗，或者如果在完成我們目前計劃的臨牀試驗或開發我們的任何候選產品方面出現任何延誤，我們的費用可能會增加。如果我們建立一支銷售隊伍和其他與商業相關的職能來支持我們任何候選產品的商業化，我們的費用將顯著增加。

為了實現並保持盈利，我們必須成功地開發具有巨大市場潛力的產品並將其商業化。例如，來自MARGENZA的收入極不可能足以使我們實現盈利。為了將任何額外的候選產品商業化，我們將需要在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，這些活動我們只處於初步階段，包括開發候選產品、獲得監管批准，以及製造、營銷和銷售獲得批准的產品和我們可能獲得監管批准的候選產品。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，也可能永遠不會從產品銷售中獲得足以實現盈利的收入。即使我們在未來實現盈利，我們也可能無法在隨後的時期保持盈利。如果我們不能盈利或保持盈利，就會壓低我們的市場價值

可能會削弱我們籌集資金、擴大業務、開發其他候選產品或繼續運營的能力。我們公司的價值下降也可能導致您的全部或部分投資損失。

我們的業務可能會受到經濟低迷、通脹、利率上升、自然災害、政治危機、地緣政治事件(如烏克蘭持續的軍事衝突)或其他宏觀經濟狀況的不利影響，這些情況在過去和未來可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。

包括信貸和金融市場在內的全球經濟經歷了極端的波動和破壞，除其他外，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下滑、供應鏈短缺、通貨膨脹率上升、利率上升和經濟穩定的不確定性。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)最近多次加息，以迴應對通脹的擔憂，並可能再次加息。利率上升，再加上政府支出減少和金融市場波動，可能會增加經濟不確定性，影響消費者支出。同樣，俄羅斯與烏克蘭、以色列與哈馬斯之間持續的軍事衝突，以及中國與臺灣之間日益緊張的局勢，已造成全球資本市場的極端波動，預計將產生進一步的全球經濟後果，包括全球供應鏈和能源市場的中斷。任何此類波動和中斷都可能對我們的業務或我們所依賴的第三方產生不利影響。如果股市和信貸市場惡化，包括政治動盪或戰爭的結果，可能會使任何必要的債務或股權融資成本更高、稀釋程度更高，或者更難及時或以有利的條件獲得。通貨膨脹率的上升可能會增加我們的成本，包括勞動力和員工福利成本，從而對我們產生不利影響。

籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄大量權利。

在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益將被稀釋，這些新證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為普通股股東的權利產生不利影響。債務融資，如果可以的話，可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、MARGENZA、候選產品或未來收入流的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。我們不能向您保證，如果有必要，我們將能夠獲得額外的資金。如果我們不能及時獲得足夠的資金，我們可能被要求推遲、縮減或取消我們的一個或多個開發計劃，或者授予我們開發和營銷MARGENZA或我們自己更願意開發和營銷的候選產品的權利。

我們使用淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力可能有限。

我們利用聯邦淨營業虧損(NOL)和聯邦税收抵免的能力目前是有限的，根據修訂後的1986年國內税法第382和383節，我們的能力可能會進一步受到限制。如果發生 第382節所定義的所有權變更，則適用這些限制。通常，當某些股東在測試期內(通常為三年或自上次所有權變更以來)將其總持股比例比其最低持股百分比增加50個百分點以上時，就會發生所有權變更。由於我們在2002年和2008年進行的收購，我們已經受到 第382條的限制。 截至2023年12月31日，我們有大約6.7億美元的聯邦和州NOL結轉，以及大約9,440萬美元的聯邦研發税收抵免。未來股票所有權的變化也可能引發所有權變化，從而導致 第382節的另一項限制。任何限制都可能導致使用前淨營業虧損或税收抵免結轉的一部分到期，這將減少我們的遞延所得税總資產和相應的估值撥備。因此，如果我們賺取淨應納税所得額，我們使用變更前的NOL結轉和税收抵免結轉來降低美國聯邦所得税的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的現金納税義務增加。

與我們對第三方的依賴相關的風險

我們現有的治療合作對我們的業務很重要，未來的合作可能對我們也很重要。如果我們無法維持這些協作中的任何一個，或者如果這些協作不成功，我們的業務可能會受到不利影響。

我們在藥物開發方面的能力有限，在銷售、營銷或分銷方面的內部能力很少或根本沒有。我們已經與我們認為可以提供這種能力的其他公司進行了合作，包括我們與例如Gilead Sciences，Incell公司的協議。目前的這些合作也為我們的開發計劃和技術平臺提供了重要的資金，我們預計未來將根據這些合作獲得更多資金。我們現有的治療合作以及我們未來參與的任何合作都可能帶來許多風險，包括以下幾點：

•協作者在確定他們將應用於這些協作的努力和資源方面有很大的自由裁量權；

•合作者可能未按預期履行其義務；

•合作者不得對獲得監管批准的任何候選產品進行開發和商業化，也不得基於臨牀試驗結果、合作者戰略重點或可用資金的變化或外部因素(如收購)選擇不繼續或續訂開發或商業化計劃，以轉移資源或創造相互競爭的優先事項；

•合作者可以推遲臨牀試驗，為臨牀試驗計劃提供資金不足，停止臨牀試驗或放棄候選產品，重複或進行新的臨牀試驗，或要求臨牀試驗候選產品的新配方；

•合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的產品或候選產品競爭的產品，前提是合作者認為有競爭力的產品更有可能成功開發，或者可以以比我們更具經濟吸引力的條款進行商業化；

•與我們合作發現的候選產品可能會被我們的合作者視為與他們自己的候選產品或產品競爭，這可能會導致合作者停止投入資源將我們的候選產品商業化；

•對我們的一個或多個候選產品擁有營銷和分銷權利並獲得監管批准的合作者可能沒有投入足夠的資源來營銷和分銷此類產品或產品；

•與合作者的分歧，包括在專利權、合同解釋或首選開發過程上的分歧，可能會導致延遲支付或不支付所欠的版税、里程碑或其他款項，延遲或終止候選產品的研究、開發或商業化，可能導致我們對候選產品承擔額外責任，或者可能導致訴訟或仲裁，其中任何一項都將是耗時和昂貴的；

•合作者可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權，或可能以某種方式使用我們的專有信息，從而引發訴訟，從而危及或使我們的知識產權或專有信息無效，或使我們面臨潛在的訴訟；

•合作者可能侵犯第三方的知識產權，這可能使我們面臨訴訟和潛在的責任；以及

•為了合作者的方便，我們可能會終止合作，如果終止，我們可能需要籌集額外的資金，以進一步開發或商業化適用的候選產品。例如，為了方便起見，我們的每一項協作和許可協議可能會在指定的通知期結束後終止。

如果我們的治療合作沒有導致產品的成功開發和商業化，或者如果我們的一個合作者終止了與我們的協議，我們可能不會根據合作獲得任何未來的研究資金、里程碑或特許權使用費。本年度報告Form 10-K中描述的與產品開發、監管審批和商業化相關的所有風險也適用於我們計劃合作者的活動。

此外，根據其對我們的合同義務，如果我們的其中一個協作者參與了業務合併，則該協作者可能會淡化或終止MARGENZA或經我們許可的任何候選產品的開發或商業化。例如，2023年11月，再鼎醫藥發出了終止我們與MARGENZA的合作協議的通知。如果我們的某個合作者終止了與我們的協議，我們可能會發現更難吸引新的合作者。

對於Vobra Duo、lrigerlimab和我們的其他候選產品，我們未來可能會決定與更多的製藥和生物技術公司合作開發和潛在的商業化。我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭。我們能否就合作達成最終協議，除其他事項外，將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議的合作者對若干因素的評價。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果、FDA或美國境外類似監管機構批准的可能性、潛在的

主題產品候選產品的市場，製造和向患者提供此類候選產品的成本和複雜性，競爭產品的潛力，關於我們對技術所有權的不確定性的存在，如果對這種所有權提出挑戰，而不考慮挑戰的優點以及行業和市場條件，這種不確定性可能存在。

協作的談判和記錄既複雜又耗時。此外，大型製藥公司之間的業務合併數量很大，導致未來潛在合作伙伴的數量減少。如果我們不能及時、按可接受的條款或根本不能與合適的合作伙伴達成協議，我們可能不得不減少VOBRA Duo、lrigerlimab或我們的其他候選產品的開發，減少或推遲我們的一個或多個其他開發計劃，推遲候選產品的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇自己資助和從事開發或商業化活動，我們可能需要獲得更多的專業知識和額外的資本，而這些可能是我們無法接受的條件或根本無法獲得的。如果我們未能達成合作，並且沒有足夠的資金或專業知識來進行必要的開發和商業化活動，我們可能無法進一步開發Vobra Duo、lrigerlimab或我們的其他候選產品，或將它們推向市場或繼續開發我們的技術平臺，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

根據合作協議，我們也可能會受到限制，不能與潛在的合作者就某些條款簽訂其他協議。我們現有的大多數治療合作包含對我們在特定時間段內參與作為與第三方合作主題的活動的限制。

我們與第三方簽訂合同，並可能在未來與第三方簽訂合同，以製造我們產品和我們的候選產品的組件，包括我們的抗體藥物候選。第三方承包商未能成功履行其義務可能會損害我們開發或商業化我們的產品或候選產品的能力。

我們目前在馬裏蘭州的羅克維爾擁有一家符合cGMP的cGMP製造工廠，以支持我們和我們的合作伙伴候選產品的未來臨牀和商業生產。我們在這家工廠生產大量藥物，用於我們和我們合作者的候選產品的臨牀試驗。我們將繼續依賴第三方進行生物偶聯來生產ADC和填充整理活動，而我們的cGMP製造設施目前都無法容納這兩種活動。

我們也有能力製造商業供應的MARGENZA。儘管我們相信我們目前有能力生產我們和我們的合作者的臨牀試驗以及MARGENZA的商業供應所需的大部分或全部材料，但我們未來可能無法做到這一點，可能會繼續依賴於與第三方的安排。

我們過去曾與合同製造機構簽訂協議，以補充我們的臨牀供應和內部能力，同時我們將MARGENZA商業化，並推動Vobra Duo、Lrigerlimab和其他候選產品的開發。此外，在未來，我們可能會使用第三方來製造我們的候選產品的部分或全部組件，包括用於臨牀測試的抗體藥物結合物，以及用於我們的一些候選產品的商業生產，這些候選產品獲得了市場批准，而不是由我們或我們的第三方合作伙伴生產的。我們可能無法與這些合同製造商中的任何一家達成協議，或無法確定並與其他合同製造商達成令人滿意的安排，以生產我們的任何候選產品。此外，任何合同製造商用於製造我們的任何候選產品的設施必須經過令人滿意的檢查，然後FDA和其他監管機構才能批准在該設施生產的候選產品的BLA或營銷授權。我們將依賴這些第三方製造合作伙伴來遵守FDA對我們成品製造的要求。如果我們的製造商不能成功地生產出符合我們的規範以及FDA和其他監管機構cGMP要求的材料，我們的候選產品將不會獲得批准，或者如果已經獲得批准，可能會被召回。

依賴第三方製造商會帶來風險，如果我們自己製造產品或候選產品，我們就不會受到這些風險的影響，包括：

•第三方因我方無法控制的因素而違反制造協議的可能性；

•在我們能夠安排合格的替代第三方製造商之前，第三方終止或不續訂協議的可能性；以及

•我們可能無法及時以令人滿意的條件獲得製造商或製造能力，以滿足我們的製造需求。

任何這些因素都可能對我們產品或候選產品的商業化產生不利影響，延遲我們候選產品的批准，或導致我們產生更高的成本或阻止我們成功地將我們的產品或候選產品商業化。此外，倘合約製造商未能按商業上合理的價格及時交付所需商業數量的成品，而我們無法找到一家或多家能夠以大致相等的成本、大致相等的數量及質量及時進行生產的替代製造商，則我們可能無法滿足對我們產品的需求，並可能失去潛在收入。為我們的產品或候選產品建立替代供應來源，並獲得FDA或任何其他相關監管機構的批准，可能需要數年時間。

未能與第三方承包商成功開發和商業化伴隨診斷以與我們的候選產品一起使用可能會損害我們商業化候選產品的能力。

我們計劃在適當的情況下為我們的候選產品開發或聘請第三方開發伴隨診斷。至少在某些情況下，FDA和美國以外的類似監管機構可能會要求或要求開發和監管批准伴隨診斷，作為批准我們一種或多種候選產品的條件。我們在開發或商業化診斷方面沒有經驗或能力，並且在很大程度上依賴並計劃在未來繼續依賴第三方來執行這些功能。

在大多數情況下，我們可能會將伴隨診斷的開發、生產和商業化外包給第三方。通過將這些伴隨診斷外包給第三方，我們依賴於第三方承包商的努力來成功開發和商業化這些伴隨診斷。我們的承包商：

•不能按照預期履行義務的；

•可能會遇到生產困難，從而限制伴隨診斷的供應;

•可能難以在臨牀社區獲得使用伴隨診斷的認可;

•可能沒有投入足夠的資源來營銷和分銷此類產品;以及

•可能會終止他們與我們的關係。

如果與我們的候選產品一起使用的任何伴隨診斷未能獲得市場認可，我們從此類候選產品的銷售中獲得收入的能力可能會受到損害。如果我們的第三方承包商未能將此類伴隨診斷產品商業化，我們可能無法與另一家診斷公司達成安排，以獲得與此類候選產品相關的替代診斷測試的供應，或以商業上合理的條款進行，這可能會對此類候選產品的開發或商業化產生不利影響並延遲。

我們聘請的獨立臨牀研究者和CRO可能無法為我們的臨牀試驗投入足夠的時間或精力，也無法重複他們過去的成功。

我們預計將繼續依賴獨立的臨牀研究者和CRO來進行我們的臨牀試驗，包括未來對vobra duo、lorigerlimab和其他候選產品的試驗。CRO也可以協助我們收集和分析數據。有少數第三方服務提供商專門或擁有實現我們的業務目標所需的專業知識。識別、鑑定和管理第三方服務提供商的績效可能很困難、耗時，並導致我們的開發計劃延遲。這些研究者和CRO將不是我們的員工，除了合同，我們將無法控制他們投入我們的候選產品和臨牀試驗的資源量，包括時間。如果獨立調查人員或CRO未能投入足夠的資源來開發我們的候選產品，或者如果他們的表現不合格，則可能會延遲或影響我們開發的任何候選產品的批准和商業化前景。此外，使用第三方服務提供商要求我們向這些方披露我們的專有信息，這可能會增加這些信息被盜用的風險。此外，FDA要求我們遵守標準，通常被稱為現行的良好臨牀實踐（GCP），以進行，記錄和報告臨牀試驗，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保護試驗受試者的權利，完整性和保密性。臨牀研究者或CRO未能履行其對我們的義務或遵守GCP程序可能會對我們候選產品的臨牀開發產生不利影響，並損害我們的業務。

商業化合作對我們的業務至關重要。如果我們無法維持商業化合作，或者商業化合作不成功，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的藥物商業化能力有限，幾乎沒有內部銷售、營銷或分銷能力。例如，我們是與Eversana合作的一方，以支持MARGENZA在美國的商業化，我們可能會在未來就我們的產品或我們的候選產品進行商業合作。我們現有的商業化合作以及我們未來進行的任何商業化合作可能會帶來一些風險，包括：

•合作者在決定他們將應用於這些合作的努力和資源方面可能有很大的自由裁量權；

•合作者可能未按預期履行其義務；

•合作者不得將我們的產品或任何獲得監管部門批准的候選產品商業化，或可能基於臨牀試驗結果、合作者戰略重點的變化或其他轉移資源或創造競爭優先權的因素而選擇不繼續商業化；

•合作者可以獨立地將直接或間接與我們的產品或候選產品競爭的產品商業化，前提是合作者認為有競爭力的產品更有可能以比我們的更具經濟吸引力的條款成功商業化；

•擁有我們產品的營銷和分發權的合作者或獲得監管批准的我們的候選產品可能沒有投入足夠的資源來營銷和分銷該產品或產品；

•與合作者的分歧，包括在合同解釋、商業化戰略或策略上的分歧，可能會導致產品或候選產品商業化的延遲或終止，可能會導致我們對我們的產品或候選產品承擔額外的責任，或者可能導致訴訟或仲裁，其中任何一項都將是耗時和昂貴的；

•合作者可能沒有正確使用我們的知識產權，或可能以某種方式使用我們的專有信息，從而引發訴訟，從而危及或破壞我們的知識產權或專有信息，或使我們面臨潛在的訴訟；

•合作者可能違反或可能違反醫療保健合規和相關法律法規，這可能使我們面臨訴訟、執法行動或調查，或其他潛在責任；以及

•為了合作者的方便，我們可能會終止合作，如果終止，我們可能需要籌集額外的資金，以進一步將我們的產品或適用的候選產品商業化。

本Form 10-K年度報告中描述的與商業化和醫療保健法律合規性相關的所有風險也適用於我們合作者的商業化活動。

此外，在符合其對我們的合同義務的情況下，如果我們的其中一個協作者參與了業務合併，則該協作者可能會淡化或終止我們授權給它的產品或候選產品MARGENZA的開發或商業化。如果我們的某個合作者終止了與我們的協議，我們可能會發現更難吸引新的合作者。例如，再鼎醫藥在2023年11月就MARGENZA和tebotlimab提供了終止合作協議的通知，而我們可能無法為覆蓋區域或其他地方的產品吸引新的合作伙伴。根據商業化合作協議，我們也可能受到限制，不能與潛在的合作伙伴就某些條款簽訂未來協議。例如，我們與Eversana的合作包含對我們在特定時間段內參與與第三方合作的活動的限制，以及其他條件。

商業化協作的談判和記錄既複雜又耗時。此外，最近大型製藥公司之間的業務合併數量很大，導致未來潛在合作伙伴的數量減少。如果我們不能及時、以可接受的條款或根本不能與合適的合作伙伴達成協議，我們可能不得不減少產品或候選產品的商業化，縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出，並自費開展或商業化活動。如果將來我們選擇自己資助和從事商業化活動，我們可能需要獲得更多的專業知識和額外的資本，而這些可能是我們無法接受的條款或根本無法獲得的。如果我們未能達成合作將我們的候選產品商業化，並且沒有足夠的資金或專業知識來開展必要的商業化活動，我們可能無法將我們的候選產品商業化或將其推向市場或繼續下去，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。

如果我們的信息技術系統或我們賴以獲取數據的第三方受到損害，我們可能會經歷這種損害所產生的不利後果，包括但不限於監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們的業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；客户或銷售損失；以及其他不利後果。

在我們的正常業務過程中，我們和我們依賴的第三方處理、處理、收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、可訪問、保護、保護、處置、傳輸和共享(統稱為處理)專有、機密和敏感數據，包括個人數據(如與健康有關的數據)、知識產權、商業祕密和我們可能處理的任何其他敏感數據，例如商業計劃、交易、財務信息等(統稱為敏感信息)。

網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動、線上和線下欺詐以及其他類似活動威脅到我們的敏感信息和信息技術系統以及我們所依賴的第三方系統的機密性、完整性和可用性。這類威脅很普遍，而且還在繼續上升，越來越難以檢測，來自各種來源，包括傳統的計算機“黑客”、威脅參與者、“黑客活動家”、有組織的犯罪威脅參與者、人員(例如通過盜竊或濫用)、複雜的民族國家和民族國家支持的參與者。

一些行為者現在從事並預計將繼續從事網絡攻擊，包括但不限於出於地緣政治原因並結合軍事衝突和防禦活動的民族國家行為者。在戰爭和其他重大沖突期間，我們、我們所依賴的第三方以及我們的客户可能容易受到這些攻擊的高風險，包括報復性網絡攻擊，這些攻擊可能會實質性地擾亂我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷我們的商品和服務的能力。

我們和我們所依賴的第三方受到各種不斷變化的威脅，包括但不限於社會工程攻擊(包括通過深度偽裝和人工智能(AI)的使用)、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、惡意軟件(包括高級持續威脅入侵的結果)、拒絕服務攻擊、憑據填充攻擊、憑據獲取、人員不當行為或錯誤、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件漏洞、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產丟失、廣告軟件、電信故障、地震、火災、洪水、人工智能增強或促成的攻擊以及其他類似威脅。

嚴重的勒索軟件攻擊正變得越來越普遍，可能導致我們的運營嚴重中斷，提供我們的產品或服務的能力，敏感數據和收入的損失，聲譽損害，以及資金轉移。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法支付此類付款，例如，由於適用的法律或法規禁止此類付款。隨着越來越多的員工在我們的辦公場所或網絡之外使用網絡連接、計算機和設備，包括在家裏、途中和公共場所工作，遠程工作已變得越來越普遍，並增加了我們的信息技術系統和數據的風險。

未來或過去的業務交易(如收購或整合)可能使我們面臨更多的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或整合實體的系統和技術中存在的漏洞的負面影響。此外，我們可能會發現在對這些被收購或整合的實體進行盡職調查時沒有發現的安全問題，並且可能很難將公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。

我們依賴第三方服務提供商和技術來運行關鍵業務系統，以在各種環境中處理敏感信息，包括但不限於加密和身份驗證技術、員工電子郵件、向客户交付內容以及其他功能。我們監控這些第三方的信息安全做法的能力是有限的，我們確定這些第三方是否沒有足夠的信息安全措施的能力也是有限的。如果我們的第三方服務提供商遇到安全事件或其他中斷，我們可能會遇到不良後果。雖然如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得損害賠償，但任何賠償都可能不足以彌補我們的損害，或者我們可能無法追回此類賠償。此外，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性都有所增加，我們不能保證我們供應鏈中第三方的基礎設施或我們第三方合作伙伴的供應鏈沒有受到損害。

雖然我們已經實施了旨在防範安全事件的安全措施，但不能保證這些措施將是有效的。任何先前識別的或類似的威脅都可能導致安全事件或其他中斷，從而可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的敏感信息或我們所依賴的第三方的信息技術系統。安全事件或其他中斷可能會破壞我們(以及我們所依賴的第三方)提供產品的能力。

我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動(包括我們的臨牀試驗活動)，以試圖防範安全事故。某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施或行業標準或合理的安全措施，以保護我們的信息技術系統和敏感信息。適用的數據隱私和安全義務可能要求我們將安全事件通知相關利益相關者，包括受影響的個人、客户、監管機構和投資者。此類披露代價高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致不良後果。

如果我們(或我們依賴的第三方)經歷了安全事件或被認為經歷了安全事件，我們可能會遇到不良後果，例如政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查)；額外的報告要求和/或監督；對處理敏感信息(包括個人數據)的限制；訴訟(包括類別索賠)；賠償義務；負面宣傳；聲譽損害；貨幣資金轉移；轉移管理注意力；我們業務中斷(包括數據可用性)；財務損失；以及其他類似損害。安全事件和隨之而來的後果可能會阻止或導致客户停止使用我們的產品，阻止新客户使用我們的產品，並對我們的業務增長和運營能力產生負面影響。

我們的合同可能不包含責任限制，即使有，也不能保證我們的合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。我們不能確定我們的保險範圍是否足夠或足以保護我們免受或減輕因我們的隱私和安全做法而產生的責任，我們不能確定此類保險將繼續以商業合理的條款或根本不存在，或者此類保險將支付未來的索賠。信息安全培訓計劃已經到位，對我們的人員進行信息安全和數據保護措施的教育。該項目由信息安全人員管理。

與我們的知識產權有關的風險

我們的成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方有效專利和其他專有權利的情況下運營的能力。

我們的成功在一定程度上將取決於我們在不侵犯第三方所有權的情況下運營的能力。第三方可能擁有或獲得專利或專有權利，這可能會限制我們製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們未來批准的產品的能力，或損害我們的競爭地位。例如，第三方持有的某些專利涵蓋了Fc工程方法和Fc區域的突變，以增強Fc區域與免疫細胞上的Fc受體的結合。雖然我們認為這些專利沒有被侵犯，和/或無效和/或不可執行，但如果法院發現它們涵蓋了我們的產品，如MARGENZA或enoblituzumab，而我們無法使這些專利無效，或者如果這些專利的許可證不能以商業合理的條款獲得，我們的業務可能會受到損害，可能是實質性的。

第三方可能擁有我們最終可能被發現侵犯的專利，或者這樣的第三方專利可能在未來頒發。第三方可能擁有或可能獲得有效且可強制執行的專利或專有權利，這可能會阻止我們使用我們的技術開發候選產品。我們未能獲得我們所需的任何技術的許可證，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。此外，我們未能保持我們所需的任何技術的許可證，也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。此外，我們將面臨訴訟的威脅。

在製藥行業，涉及專利、專利申請、商標和其他知識產權的重大訴訟和其他訴訟已變得司空見慣。我們可能成為此類訴訟或法律程序的一方的情況類型包括：

•我們或我們的合作者可能會對第三方提起訴訟或其他訴訟，試圖使這些第三方持有的專利無效，或獲得我們的產品或過程沒有侵犯這些第三方的專利的判決；

•如果我們的競爭對手提交的專利申請要求我們或我們的許可人也聲稱擁有技術，我們或我們的許可人可能被要求參與幹擾、反對或其他程序，以確定發明的優先權，這可能會危及我們的專利權，並可能向第三方提供主導專利地位；

•如果第三方提起訴訟，聲稱我們的工藝或產品侵犯了他們的專利或其他知識產權，我們和我們的合作者將需要對此類訴訟進行抗辯；以及

•如果必要技術的許可終止，許可方可以提起訴訟，聲稱我們的工藝或產品侵犯或盜用了他們的專利或其他知識產權，和/或我們違反了許可協議規定的義務，我們和我們的合作者需要對此類訴訟進行抗辯。

這些訴訟將代價高昂，可能會影響我們的運營結果，並轉移我們管理層和科學人員的注意力。法院有可能判定我們或我們的合作者侵犯了第三方的專利，並命令我們或我們的合作者停止專利所涵蓋的活動。在這種情況下，我們或我們的合作者可能沒有受專利保護的技術的可行替代方案，可能需要停止受影響的候選產品的工作或停止批准產品的商業化。此外，法院可能會命令我們或我們的合作者向對方支付損害賠償金。任何訴訟或其他程序中的不利結果可能會使我們對第三方承擔重大責任，並要求我們停止使用有爭議的技術或從第三方獲得技術許可。我們可能無法以商業上可接受的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

製藥和生物技術行業產生了大量專利，包括我們在內的行業參與者可能並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的產品、使用方法或過程。專利的覆蓋面取決於法院的解釋，解釋並不總是統一的或可預測的。如果我們因專利侵權而被起訴，我們需要證明我們的產品、方法或過程沒有侵犯相關專利的專利主張，或者專利主張無效，而我們可能無法做到這一點。證明無效性是困難的。例如，在美國，證明無效性需要出示明確和令人信服的證據，以推翻對已頒發專利享有的有效性的推定。即使我們在這些訴訟中勝訴，我們也可能會產生鉅額費用，並分散管理層在進行這些訴訟時的時間和注意力，這可能會對我們產生實質性的不利影響。如果我們無法避免侵犯他人的專利權，我們可能會被要求尋求許可，為侵權行為辯護，或在法庭上挑戰專利的有效性。專利訴訟既昂貴又耗時。我們可能沒有足夠的資源來使這些行動取得成功。此外，如果我們沒有獲得許可、開發或獲得非侵權技術、未能成功抗辯侵權行為或侵權專利被宣佈無效，我們可能會遭受重大金錢損失，在將我們的候選產品推向市場的過程中遇到重大延誤，並被禁止製造或銷售我們的候選產品。

任何專利訴訟或其他訴訟的費用，即使解決了對我們有利的問題，也可能是巨大的。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受這類訴訟和訴訟的費用，因為他們的資源要大得多。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。專利訴訟和其他訴訟也可能會佔用大量的管理時間。

如果我們不能為我們的產品、我們的候選產品和相關技術獲得並執行專利保護，我們的業務可能會受到實質性的損害。

已頒發的專利可以被質疑、縮小範圍、使之無效或被規避。此外，法院的裁決可能會給生物技術公司擁有的專利的可執行性或範圍帶來不確定性。某些國家的法律制度不贊成激進地執行專利，外國的法律可能不允許我們像美國法律一樣用專利保護我們的發明。在美國和許多外國司法管轄區，專利申請通常在申請18個月後才會公佈，或者在某些情況下根本不公佈。科學文獻中的發現發表落後於實際發現，因此我們不能確定我們是第一個做出我們已發佈的專利或未決專利申請中所聲稱的發明的人，或者我們是第一個申請保護我們的專利或專利申請中所述發明的人。因此，我們可能無法獲得或維持對某些發明的保護。因此，我們的專利在美國和外國的可執行性和範圍無法確定，因此，我們擁有或許可的任何專利可能無法針對競爭對手提供足夠的保護。我們可能無法從我們未決的專利申請、我們未來可能提交的專利申請或我們可能從第三方獲得許可的專利申請中獲得或保持專利保護。此外，即使我們能夠獲得專利保護，也可能不足以實現我們的商業目標。

我們的戰略取決於我們識別和為我們的發現尋求專利保護的能力。這一過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本、及時或在保護可能具有商業優勢的所有司法管轄區提交和起訴所有必要或可取的專利申請。儘管我們努力保護我們的專有權，但未經授權的各方可能能夠獲取和使用我們認為是專有的信息。

專利的頒發並不能確保法院或機構認定或將認定專利有效或可強制執行，因此，即使我們獲得專利，這些專利也可能無效或無法對抗第三方強制執行。此外，專利的頒發也會

而不是給我們實踐專利發明的權利。第三方可能擁有阻止我們銷售我們自己的專利產品和實踐我們自己的專利技術的專利。第三方也可以尋求銷售任何批准的產品的生物相似版本。或者，第三方可以尋求批准銷售他們自己的產品，這些產品與我們的產品相似或在其他方面與我們的產品競爭。在這種情況下，我們可能需要捍衞和/或主張我們的專利，包括通過提起訴訟指控專利侵權。在上述任何類型的訴訟中，有管轄權的法院或機構可能會發現我們的專利無效和/或不可強制執行。即使我們擁有有效和可強制執行的專利，這些專利仍可能不能針對足以實現我們的業務目標的競爭產品或工藝提供保護。

製藥或生物技術公司（包括我們）的專利地位通常不確定，涉及複雜的法律和事實考慮。美國專利商標局及其外國同行用於授予專利的標準並不總是可預測或統一的，並且可能會發生變化。關於藥物或生物技術專利中授予或允許的權利要求的主題和範圍，也沒有統一的全球政策。一些國家的法律對專有信息的保護程度不如美國法律，許多公司在這些國家保護專有信息時遇到了重大問題和成本。在美國境外，專利保護必須在各個司法管轄區尋求，這進一步增加了在美國境外獲得充分專利保護的成本和不確定性。因此，我們無法預測保護我們技術的其他專利是否會在美國或外國司法管轄區發佈，或者任何發佈的專利是否會有足夠的範圍來提供競爭優勢。此外，我們無法預測第三方是否能夠成功獲得索賠或此類索賠的範圍。允許更廣泛的權利要求可能會增加專利干涉程序、異議程序和/或複審程序的發生率和成本，增加侵權訴訟的風險，以及權利要求容易受到質疑。另一方面，允許範圍較窄的索賠並沒有消除對抗式訴訟的可能性，可能無法提供競爭優勢。我們已頒發的專利可能不包含足夠廣泛的權利要求，以保護我們免受具有類似技術或產品的第三方的侵害，或為我們提供任何競爭優勢。

我們可能會捲入保護或執行我們的專利的訴訟，這可能是昂貴的，耗時的和不成功的。

即使我們的專利和我們許可的任何專利已經發布，它們也可能受到挑戰，縮小，無效或規避。如果我們的專利在我們批准的產品和候選產品商業化之前失效或受到限制或到期，其他公司可能更有能力開發與我們競爭的產品，這可能對我們的競爭業務地位、業務前景和財務狀況產生不利影響。

以下是我們可能成為涉及我們的專利或授權給我們的專利的訴訟和其他對抗性訴訟或糾紛的示例：

•我們或我們的合作者可能會對第三方提起訴訟或其他訴訟，以強制執行我們的專利權；

•第三方可以發起訴訟或其他程序，試圖使我們擁有的或授權給我們的專利無效，或獲得他們的產品或技術沒有侵犯我們的專利或授權給我們的專利的宣告性判決；

•第三方可以發起反對、複審或各方之間的複審程序，挑戰我們專利權的有效性或範圍，要求我們或我們的合作者和/或許可人蔘與此類程序，以捍衞我們專利的有效性和範圍；

•可能會對目前確定為我們擁有或許可的專利的清單或所有權提出質疑或產生爭議；

•美國專利商標局可能會在我們擁有或許可給我們的專利或專利申請與我們競爭對手的專利或專利申請之間發起幹擾，要求我們或我們的合作者和/或許可人蔘與幹擾程序以確定發明的優先權，這可能會危及我們的專利權；或

•在我們擁有或許可的相關專利到期之前，第三方可能尋求批准銷售我們未來批准的產品的生物相似版本，要求我們捍衞我們的專利，包括通過提起訴訟指控專利侵權。

這些訴訟和訴訟將耗資巨大，可能會影響我們的運營結果，並轉移我們管理和科學人員的注意力。法院或行政機構可能會裁定我們的專利無效或沒有受到第三方活動的侵犯，或者某些已發佈的權利要求的範圍必須進一步限制。一個

涉及我們自己的專利的訴訟或訴訟中的不利結果可能會限制我們針對這些或其他競爭對手主張我們的專利的能力，影響我們從被許可人那裏獲得版税或其他許可對價的能力，並可能限制或排除我們排除第三方製造、使用和銷售類似或競爭產品的能力。這些情況中的任何一種都可能對我們的競爭業務地位、業務前景和財務狀況造成不利影響。

未來對我們所有權的保護程度是不確定的，因為法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利，或允許我們獲得或保持我們的競爭優勢。例如：

•其他公司或許能夠開發出與我們的平臺相似或更好的平臺，但我們的專利權利要求沒有涵蓋這種方式；

•其他公司可能能夠製造與我們的候選產品相似但不在我們專利權利要求範圍內的化合物；

•我們可能不是第一個使專利或未決專利申請涵蓋的發明；

•我們可能不是第一個為這些發明申請專利的人；

•我們獲得的任何專利可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者最終可能被發現無效或無法強制執行；或者

•我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術。

如果我們未能履行我們對第三方的知識產權許可義務，我們可能會失去對我們的業務至關重要的許可權。

我們目前是各種知識產權許可協議的締約方。這些許可協議強加給我們，我們預計未來的許可協議可能會強加給我們各種勤勉、里程碑付款、特許權使用費、保險和其他義務。例如，我們簽訂了專利和專有技術許可協議，授予我們使用與生物製造相關的某些技術來生產我們的臨牀候選產品的權利。這些許可證通常包括支付年度維護費用和銷售特許權使用費的義務，還可能包括預付款和里程碑付款。如果我們未能履行許可協議下的義務，許可方可能有權終止各自的許可協議，在這種情況下，我們可能無法銷售協議涵蓋的任何產品。終止許可協議或減少或取消我們的許可權利可能會導致我們不得不以不太有利的條款談判新的或恢復的許可，這可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響，並損害我們的業務。

如果我們不能保護我們專有信息的機密性，我們的技術和產品的價值可能會受到不利影響。

除了專利保護，我們還依賴於其他專有權利，包括商業祕密的保護，以及其他專有信息。為了保護商業祕密和專有信息的機密性，我們與我們的員工、顧問、合作者和其他人在他們與我們的關係開始時簽訂保密協議。這些協議要求，在個人與我們的關係過程中，由個人開發的或由我們向個人披露的所有機密信息都必須保密，不得向第三方披露。我們與員工的協議和我們的人事政策也規定，個人在為我們提供服務時構思的任何發明都將是我們的專有財產。然而，我們可能不會在所有情況下獲得這些協議，與我們有這些協議的個人可能不遵守他們的條款。因此，儘管有這樣的協議，這種發明仍可能被轉讓給第三方。在未經授權使用或披露我們的商業祕密或專有信息的情況下，即使獲得這些協議，也可能無法提供有意義的保護，特別是對我們的商業祕密或其他機密信息。如果我們的員工、顧問或承包商在為我們工作時使用第三方擁有的技術或專有技術，我們與該第三方之間可能會就相關發明的權利產生爭議。如果沒有義務將知識產權權利轉讓給我們的個人是知識產權的發明人，我們可能需要從該個人、第三方或該個人的受讓人那裏獲得該知識產權的轉讓或許可。此類轉讓或許可可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得。

在未經授權使用或披露我們的專有信息的情況下，可能沒有足夠的補救措施。泄露我們的商業祕密將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果造成實質性損害。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能保持商業祕密保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。在……裏面

此外，其他人可以獨立發現或開發我們的商業祕密和專有信息，我們自己的商業祕密的存在不能保護我們不受這種獨立發現的影響。

就像在生物技術和製藥行業中常見的那樣，我們僱用以前或同時受僱於研究機構和/或其他生物技術或製藥公司的個人，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。我們可能會受到這樣的指控，即這些員工或我們無意中或以其他方式使用或泄露了他們前僱主的商業祕密或其他專有信息，或者我們為保護這些員工的發明而提交的專利和應用程序，甚至那些與我們的一個或多個候選產品相關的專利和應用程序，合法地歸他們的前僱主或同時僱主所有。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構施加的各種程序、文件、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

定期維護費、續期費、年金費以及與專利和/或申請有關的各種其他政府費用將在我們的專利和/或申請的有效期內的不同時間點向美國專利商標局和各個外國專利局支付。我們有系統提醒我們支付這些費用，我們依賴我們的外部律師或我們的代理人在到期時支付這些費用。此外，美國專利商標局和各外國專利局要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。我們聘請了聲譽良好的律師事務所和其他專業人士來幫助我們遵守，在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或根據適用於特定司法管轄區的規則通過其他方式得到糾正。然而，在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關管轄區的專利權部分或全部喪失。如果發生這樣的事件，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，我們還可能負責為我們從其他方獲得許可的專利權支付專利費。如果這些專利的任何許可人本身沒有選擇支付這些費用，而我們沒有這樣做，我們可能會對許可人承擔由此導致的專利權損失的任何費用和後果。

如果我們沒有獲得哈奇-瓦克斯曼修正案和類似的外國立法的保護，以延長涵蓋我們每一種候選產品的專利期限，我們的業務可能會受到實質性損害。

根據FDA批准我們的候選產品上市的時間、期限和條件，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(簡稱Hatch-Waxman修正案)獲得有限的專利期延長。Hatch-Waxman修正案允許涵蓋經批准產品的專利最多延長五年，作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的有效專利期的補償。然而，如果我們未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求，我們可能不會獲得延期。此外，延期的長度可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得專利期限的延長，或者任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們可以對該產品行使專利權的期限將會縮短，我們的競爭對手可能會更快地獲得批准，進入競爭產品市場。因此，我們來自適用產品的收入可能會減少，可能會大幅減少。

與法律合規事項相關的風險

我們受美國《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律的約束。如果我們不遵守這些法律，我們可能會受到民事或刑事處罰、其他補救措施和法律費用，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的運營受到反腐敗法律的約束，包括美國《反海外腐敗法》(FCPA)和其他適用於我們開展業務的國家/地區的反腐敗法律。《反海外腐敗法》和這些其他法律一般禁止我們和我們的員工和中介機構向政府官員或其他人行賄、受賄或向其他人支付其他被禁止的款項，以獲得或保留業務或獲得一些其他商業利益。我們和我們的商業合作伙伴在可能違反《反海外腐敗法》的多個司法管轄區開展業務，我們參與與第三方的合作和關係，這些第三方的行為可能使我們承擔《反海外腐敗法》或其他反腐敗法律規定的責任。不能保證我們將完全有效地確保我們遵守所有適用的反腐敗法律。如果我們違反《反海外腐敗法》或其他反腐敗法的規定，或根據這些法律接受調查或審計，我們可能會受到刑事和民事處罰、交還和其他制裁、補救措施和法律費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們不遵守保護環境、健康和人類安全的法律，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的研究和開發涉及，並在未來可能涉及使用具有潛在危險的材料和化學品。我們的業務可能會產生危險廢物產品。儘管我們相信我們處理和處置這些材料的安全程序符合當地、州和聯邦法律法規規定的標準，但這些材料造成意外污染或傷害的風險無法消除。如果發生事故，我們可能要對由此造成的損害負責，損失可能是巨大的。我們還受到許多環境、健康和工作場所安全法律法規以及消防和建築法規的制約，包括那些管理實驗室程序、接觸血液傳播病原體、易燃劑的使用和儲存以及處理生物危險材料的法規。雖然我們維持馬裏蘭州和加利福尼亞州規定的工人賠償保險，以支付我們因使用這些材料導致員工受傷而可能產生的成本和費用，但該保險可能不足以支付潛在的責任。我們不為可能對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠提供保險。未來可能會通過影響我們運營的其他聯邦、州和地方法律法規。我們可能會招致鉅額成本來遵守這些法律或法規，如果我們違反了這些法律或法規，我們可能會被處以鉅額罰款或處罰。

我們和我們的合作者受到各種醫保法律的約束，我們或我們的合作者未能遵守這些法律可能會導致重大處罰，並對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響。

在美國，除FDA外，我們的業務和我們的合作者的業務還受各種地方、州和聯邦當局的監管，包括但不限於CMS、HHS的其他部門(如監察長辦公室、民權辦公室和衞生資源和服務管理局)、美國司法部(DoJ)和司法部內的個別聯邦檢察官辦公室，以及州和地方政府。我們和我們的合作者正在或可能受到廣泛適用的“欺詐和濫用”法律的約束，例如虛假聲明、反回扣法律、透明度法律以及隱私和安全法律。聯邦虛假索賠法律，包括聯邦民事虛假索賠法案，除其他事項外，禁止任何個人或實體故意向聯邦政府提交或導致提交虛假索賠，或故意或導致做出虛假陳述以獲得索賠。

聯邦醫療保健計劃反回扣法規禁止故意提供、支付、索取或接受報酬，以誘導或作為回報購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或訂購根據聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦資助的醫療保健計劃可報銷的任何醫療項目或服務。這項法規被解釋為適用於一方面是藥品製造商，另一方面是處方者、購買者和處方經理之間的安排。雖然有幾個法定豁免和監管避風港保護某些常見活動免受起訴，但豁免和避風港的範圍很窄，涉及旨在誘使開處方、購買或推薦的報酬的做法如果不符合豁免或避風港的資格，可能會受到審查。未能滿足特定適用的法定例外或監管安全港的所有要求，並不意味着根據聯邦反回扣法規，這種行為本身是非法的。取而代之的是，將根據對其所有事實和情況的累積審查，逐案評估這一安排的合法性。我們的做法或我們的合作者的做法可能在所有情況下都不符合法定例外或監管安全港保護的所有標準。

此外，ACA將聯邦反回扣法規和刑事醫療欺詐法規(下文討論)下的意圖標準修訂為更嚴格的標準，使個人或實體不再需要實際瞭解法規或違反法規的特定意圖才能實施違規。此外，ACA編纂了判例法，根據聯邦民事虛假索賠法案的目的，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。

1996年的聯邦健康保險可攜帶性和責任法案（HIPAA）禁止，除其他事項外，故意執行或試圖執行欺騙任何醫療保健福利計劃的計劃或詭計，或通過虛假或欺詐性藉口，陳述或承諾獲得任何醫療保健福利計劃所擁有或保管或控制的任何金錢或財產，不管付款人（例如，公共或私人），故意阻礙對醫療保健犯罪的刑事調查，以及故意和故意偽造，隱瞞或通過任何技巧或手段掩蓋重要事實，或做出任何與醫療保健福利，醫療保健項目或醫療保健相關服務的交付或支付有關的重大虛假，虛構或欺詐性陳述。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解該法規或具體意圖違反該法規才能違反該法規。

此外，根據ACA的聯邦醫生支付陽光法案條款，涵蓋了根據聯邦醫療保健計劃支付的藥物，設備，生物和醫療用品的製造商（除某些例外情況外）須遵守關於向醫生（包括醫生、牙醫、驗光師）支付或其他價值轉移的年度聯邦報告和披露要求，足科醫生和脊椎按摩師，其他醫療保健

專業人員（如醫師助理和執業護士）和教學醫院的信息，以及關於醫生及其直系親屬持有的某些所有權和投資權益的信息。

大多數州也有類似於聯邦反回扣法和聯邦虛假索賠法的法規或條例，這些法規或條例可能適用於私人保險公司報銷的藥品和服務等項目。一些州的法律還禁止向醫療保健提供者贈送某些禮物，要求製藥公司報告向醫療保健專業人員支付的款項，和/或要求公司採用合規計劃或行為準則。

在過去幾年中，根據這些法律，一些製藥和其他保健公司因各種促銷和營銷活動而受到起訴，例如：向處方者提供免費旅行、免費商品、不正當的諮詢費和贈款以及其他金錢利益;向定價服務部門報告誇大的平均批發價格，然後由聯邦方案用來確定報銷率;參與標籤外促銷;向Medicaid回扣計劃提交誇大的最佳價格信息，以減少Medicaid回扣的責任。當我們或我們的合作伙伴銷售MARGENZA或我們未來批准的任何產品時，這些產品由政府計劃支付，我們的一些業務活動也可能受到一項或多項“欺詐和濫用”法律的挑戰。

此外，為了在美國商業分銷產品，我們或我們的合作者還必須遵守州法律，該法律要求一個州的藥品製造商和批發商註冊，包括在某些州將產品運往該州的製造商和分銷商，即使這些製造商或分銷商在該州沒有營業地點。一些州還要求製造商和分銷商在分銷鏈中建立產品的譜系，包括一些州要求製造商和其他州採用能夠跟蹤和追蹤產品在分銷鏈中流動的新技術。幾個州已經頒佈了立法，要求製藥公司建立營銷合規計劃，向州政府提交定期報告，定期公開披露銷售、營銷、定價、跟蹤和報告向醫生和其他醫療保健提供者支付的禮物、薪酬和其他報酬、臨牀試驗和其他活動，和/或註冊其銷售代表，並禁止藥房和其他醫療保健實體向製藥公司提供某些醫生處方數據用於銷售和營銷，並禁止某些其他銷售和營銷行為。

如果我們的業務或我們的合作者以我們的名義營銷、分銷或商業化我們的任何產品，被發現違反了上述任何聯邦和州醫療保健法或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到懲罰，包括但不限於重大的民事、刑事和/或行政處罰、損害、罰款、返還、被排除在政府計劃之外，如Medicare和Medicaid、禁令、個人舉報人以政府名義提起的私人訴訟，或拒絕允許我們簽訂政府合同、合同損害、聲譽損害、行政負擔、利潤和未來收益的減少，以及我們業務的縮減或重組，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。

此外，我們的業務和我們的合作者的業務可能在我們業務所在的司法管轄區受到類似的外國醫療保健法律的約束。

我們受制於嚴格和不斷變化的美國和外國法律、法規和規則、合同義務、行業標準、政策和其他與數據隱私和安全相關的義務。我們實際或被認為未能履行此類義務可能導致監管調查或行動；訴訟(包括集體索賠)和大規模仲裁要求；罰款和處罰；我們業務運營的中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；客户流失；以及其他不利的業務後果。

在日常業務過程中，我們處理個人數據和其他敏感信息，包括專有和機密的商業數據、商業祕密、知識產權、我們收集的與臨牀試驗相關的試驗參與者的數據、敏感第三方數據和其他敏感數據，例如商業計劃、交易、財務信息等。我們的數據處理活動使我們承擔許多數據隱私和安全義務，例如各種法律、法規、指導方針、行業標準、外部和內部隱私及安全政策、合同要求以及其他與數據隱私和安全相關的義務。數據隱私和安全已成為美國、歐洲以及我們或我們的合作伙伴未來可能在這些司法管轄區開展業務的許多其他司法管轄區的重大問題。

在美國，聯邦、州和地方政府制定了許多數據隱私和安全法律法規，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法、消費者保護法(例如，聯邦貿易委員會法案第5條)和其他類似法律(例如，竊聽法)。這些法律法規涉及個人數據的收集、存儲、處理、使用、披露、傳輸和安全。某些州，如加利福尼亞州，也對處理某些個人數據(包括敏感信息)施加了更嚴格的要求，例如進行數據隱私影響評估，並可能通過私人行動導致法律責任。例如，加州消費者隱私

經2020年加州隱私權法案(CPRA)修訂的2018年法案(統稱為CCPA)適用於屬於加州居民的消費者、商業代表和員工的個人數據，並要求企業在隱私通知中提供具體披露，並尊重此類個人行使某些隱私權的請求。CCPA規定，每一次故意違規最高可處以7500美元的罰款，並允許受某些數據泄露影響的私人訴訟當事人追回鉅額法定損害賠償。儘管CCPA豁免了一些在臨牀試驗中處理的數據，但CCPA增加了合規成本，並增加了我們維護的有關加州居民的其他個人數據的潛在責任。

在美國以外，管理數據隱私和安全的法律、法規和行業標準越來越多。例如，根據歐盟的一般數據保護條例(EU GDPR)，公司可能面臨臨時或最終的數據處理和其他糾正行動禁令；根據歐盟GDPR，公司可能面臨最高2000萬歐元的罰款；根據英國GDPR，公司可能面臨最高1750萬英鎊的罰款，或者在每種情況下，公司可能面臨與處理個人數據有關的私人訴訟，這些罰款將由法律授權代表其利益的各類數據主體或消費者保護組織提出，金額均為全球年收入的4%。在加拿大，《個人信息保護和電子文件法》(PIPEDA)和各種相關的省級法律可能適用於我們的運營。作為另一個例子，澳大利亞1998年的《隱私法》可能適用於我們的業務。

與數據隱私和安全(以及消費者的數據隱私期望)相關的義務正在迅速變化，變得越來越嚴格，並帶來不確定性。此外，這些義務可能會受到不同的適用和解釋，這在法域之間可能是不一致的或衝突的。不遵守這些當前和未來的法律、政策、行業標準或法律義務，或任何導致未經授權訪問、獲取、發佈或轉移個人信息的安全事件，可能會導致政府執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，並可能導致我們的客户失去對我們的信任，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們有時可能會在遵守我們的數據隱私和安全義務的努力中失敗(或被認為失敗)。此外，儘管我們做出了努力，但我們所依賴的人員或第三方可能無法履行此類義務，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。如果我們或我們所依賴的第三方未能或被視為未能解決或遵守適用的數據隱私和安全義務，我們可能面臨重大後果，包括但不限於：政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計、檢查及類似行動)；訴訟(包括集體訴訟索賠)和大規模仲裁要求；額外的報告要求和/或監督；禁止處理個人數據；下令銷燬或不使用個人數據；以及監禁公司管理人員。

特別是，原告越來越積極地對公司提起與隱私相關的索賠，包括集體索賠和大規模仲裁要求。其中一些索賠允許在每次違規的基礎上追回法定損害賠償，如果可行，還可能帶來巨大的法定損害賠償，具體取決於數據量和違規數量。任何此類事件都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響，包括但不限於：客户流失；我們的業務運營(包括臨牀試驗)中斷或停頓；無法處理個人數據或在某些司法管轄區運營；開發我們的產品或將其商業化的能力有限；花費時間和資源為任何索賠或調查辯護；負面宣傳；或我們的商業模式或運營的重大變化。

我們的員工可能從事不當行為或其他不正當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

我們面臨着員工欺詐或其他不當行為的風險。員工的不當行為可能包括故意不遵守FDA的規定，不向FDA或其他機構提供準確的信息，不遵守聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規，不準確地報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。特別是，衞生保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律和法規的約束。員工不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。我們已經通過了行為準則，但並不總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動，而我們未能成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。

與員工事務和人力資本管理相關的風險

我們未來的成功取決於我們留住關鍵高管的能力，以及吸引、留住和激勵合格人才的能力。

我們高度依賴我們某些高管和其他關鍵員工的研發、臨牀和業務發展專業知識。雖然我們已經與我們的高管簽訂了僱傭協議，但他們中的每一位都可以隨時終止與我們的僱傭關係。失去高管或其他關鍵員工的服務可能會阻礙我們實現研發、製造和商業化目標，並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。

招聘和留住合格的科學、臨牀、製造和其他人員也將是我們成功的關鍵。例如，我們經歷了與更廣泛的美國經濟一致的員工流動率，未來我們可能會繼續經歷員工流動率，這可能會對我們的商業戰略產生不利影響。新員工需要大量的培訓，而且在大多數情況下，他們需要相當長的時間才能實現完全的生產率。新員工可能不會像我們預期的那樣高效，我們可能無法僱傭或留住足夠數量的合格員工。此外，更換高管和關鍵員工可能很困難，而且可能需要很長一段時間，因為我們行業中擁有成功開發、獲得監管批准和產品商業化所需的技能和經驗的個人數量有限。從這個有限的人才庫中招聘的競爭非常激烈，鑑於眾多製藥和生物技術公司之間對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件聘用、培訓、留住或激勵這些關鍵人員。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。由於公司最近採取了提供遠程或混合工作環境的舉措，這種競爭可能會加劇。此外，我們依靠顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，幫助我們制定我們的研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並可能根據與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同作出承諾，這可能會限制我們獲得他們的機會。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的員工，激勵現有員工，或在混合或遠程工作環境中保持我們的企業文化，並且在更高的人員流動率中，我們追求增長戰略的能力將受到限制。

此外，2023年1月，美國聯邦貿易委員會公佈了一項擬議的規則，該規則一般禁止僱主與僱員之間的協議中的離職後競業禁止條款(或其他具有類似效力的條款)。如果這一規定生效，或者如果我們未能充分解決上述任何問題，可能會對我們招聘和留住我們的熟練員工的能力造成不利影響，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

我們可能會進行內部重組活動，包括相關的裁員，這可能會導致我們的業務中斷或以其他方式對我們的運營結果或財務狀況造成實質性損害。

隨着我們繼續評估和嘗試根據業務戰略和長期運營計劃的發展來優化我們的成本和運營結構，我們可能會不時地進行內部限制活動，包括相關的裁員。例如，2022年8月，我們宣佈因業務重組而裁員約15%，以優先考慮和專注於我們的主要資產，因此，我們產生了某些重組費用，包括與員工離職相關的費用。我們未來可能進行的任何重組活動都可能導致註銷或其他重組費用，包括與任何相關裁員相關的員工解僱相關費用。由於不可預見的困難、延誤或意外成本，我們可能無法完全或部分實現任何重組努力對我們運營結構的預期好處、節省和改善。如果我們無法通過任何重組實現預期的運營效率和成本節約，我們的運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。此外，任何戰略重組計劃都可能對我們的運營造成破壞。例如，任何裁員都可能產生意想不到的後果，如超出計劃裁員的自然減員、日常運營中的困難增加以及員工士氣下降。任何不受任何裁員影響的員工可以尋求替代工作，這可能會導致我們尋求合同支持，這可能會導致計劃外的額外費用或損害我們的生產率。任何裁員都可能損害我們吸引和留住對我們業務至關重要的合格管理、科學、臨牀和製造人員的能力。任何未能吸引或留住合格人員的情況都可能阻礙我們在未來成功開發我們的候選產品。

我們可能需要擴大或收縮我們的組織，我們可能會在管理這種增長或收縮方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

截至2023年12月31日，我們有339名全職員工。除了與裁員相關的風險外，隨着我們的財務、開發和商業化計劃和戰略的發展，我們可能會選擇擴大或收縮我們的員工基礎，以獲得管理、運營、製造、財務和其他資源。未來的增長或進一步收縮將給管理層成員帶來巨大的成本和額外的責任，包括可能需要確定、招聘、維持、激勵和整合更多的員工。此外，我們的管理層可能需要將過多的注意力從我們的日常活動中轉移出來，並將大量時間投入到管理增長或收縮活動上。我們可能無法有效地管理我們的運營，這可能會導致

我們的基礎設施薄弱，導致操作錯誤、失去商業機會、員工流失和剩餘員工的生產力下降。

增長可能需要大量的資本支出，並可能將財政資源從其他項目中轉移出來，例如開發現有的和更多的候選產品。如果我們的管理層不能有效地管理這種增長，我們的費用可能會比預期的增長更多，我們創造和/或增長收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。我們未來的財務業績以及我們將MARGENZA、我們的候選產品商業化並有效地與我們行業中的其他公司競爭的能力將部分取決於我們有效管理任何此類增長的能力。

與我們普通股相關的風險

我們已經並可能在未來受到證券訴訟的影響，這一訴訟代價高昂，可能會分散管理層的注意力，並對我們的業務產生不利影響。

我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動。經歷過普通股市場價格波動的公司往往會受到證券集體訴訟的影響。例如，2019年9月13日，美國馬裏蘭州地區法院對我們以及我們的某些高管和/或董事提起了證券集體訴訟。2021年9月29日，地區法院發佈了駁回該案的命令，帶有偏見，2023年3月2日，第四巡迴法院確認了地區法院的駁回。

這起或任何未來由私人當事人或政府執法機構提起的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務造成不利影響。訴訟中任何不利的裁決也可能使我們承擔重大責任。

我們股票的市場價格可能會因與我們的經營業績無關的因素而出現不可預測的波動。股市最近經歷了大幅波動，特別是製藥、生物技術和其他生命科學公司的股票。製藥、生物技術和其他生命科學公司股票的波動性往往與股票代表的公司的經營業績無關。可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素包括：

•我們的臨牀試驗和競爭對手產品的臨牀試驗的結果和時間；

•我們的任何開發計劃失敗或中斷；

•在製造我們的候選產品或未來批准的產品方面的問題；

•美國和外國對我們的候選產品或我們競爭對手的產品的監管發展或執行情況；

•來自現有產品或可能出現的新產品的競爭；

•有關專利或其他所有權的發展或爭議;

•我們或我們的競爭對手引進技術創新或新的商業產品；

•我們、我們的合作者或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作、合資企業、合作或資本承諾；

•證券分析師的估計或建議的變化，如果有的話，涵蓋我們的普通股；

•投資者認為公司估值的波動與我們不相上下；

•公眾對我們的候選產品或任何未來批准的產品的擔憂；

•受到威脅或實際提起訴訟的；

•我們普通股的未來或預期銷售；

•股價和成交量波動可歸因於我們股票的成交量水平不一致；

•關鍵人員的增減；

•美國或海外醫療保健支付制度結構的變化；

•任何MARGENZA或我們的候選產品，如果獲得批准，未能取得商業成功；

•經濟和其他外部因素或其他災難或危機；

•我們的財務狀況和經營結果的期間波動，包括根據商業化或許可協議收到任何里程碑或其他付款的時間；

•生物製藥股的一般市場狀況和市場狀況；以及

•美國股市的整體波動。

此外，在過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者有時會對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。例如，針對我們提起了一起這樣的證券集體訴訟。我們可能會招致為這起或類似訴訟辯護的鉅額費用，以及轉移我們管理層的時間和注意力，任何或所有這些都可能嚴重損害我們的業務。

我們的章程、章程、第三方協議和特拉華州法律的規定可能會使收購我們或改變我們的管理層變得更加困難。

我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的某些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變化，包括您可能從您的股票中獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。希望參與這些交易的股東可能沒有機會這樣做。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定可能會阻止或挫敗我們的股東通過增加股東更換董事會成員的難度來更換或罷免我們的管理層的企圖。這些規定包括：

•經本公司董事會決議後，方可變更授權董事人數；

•建立分類董事會，規定董事會成員不能一次全部選舉產生；

•授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下發行空白支票優先股，如果發行，可能會起到“毒丸”的作用，稀釋潛在敵意收購者的股權，以防止未經董事會批准的收購；

•要求股東行動必須在正式召開的股東大會上進行，並禁止股東在書面同意下采取行動；

•為我們董事會的股東提名或可在股東會議上採取行動的股東提案設定提前通知要求；

•限制誰可以召開股東大會；以及

•要求持有我們有權投票的股本75%的流通股的持有者批准，才能修改我們重述的公司證書和重述的章程的某些條款。

此外，在我們正常的業務過程中，我們不時與各種第三方討論並達成合作、許可和其他交易，包括其他製藥公司和生物技術公司。當我們認為適當時，我們與此類第三方的協議可能包括停頓條款。

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，因此我們受特拉華州一般公司法 第203節的規定管轄，除非符合某些標準，否則可能禁止大股東，特別是那些擁有我們已發行有表決權股票的15%或更多的股東，在規定的時間內與我們合併或合併。這一規定可能具有延遲或防止控制權變更的效果，無論這是我們的股東所希望的還是對我們的股東有利。

項目1B：處理未解決的工作人員意見

沒有。

項目1C。網絡安全

風險管理和戰略

我們實施並維護了各種信息安全流程，旨在識別、評估和管理對我們的關鍵計算機網絡、第三方託管服務、通信系統、硬件和軟件以及我們的關鍵數據(包括知識產權、具有專有、戰略性或競爭性的機密信息)以及臨牀試驗數據(信息系統和數據)構成的網絡安全威脅帶來的重大風險。

我們的信息安全職能由我們的信息技術部執行董事領導，並得到我們的高級信息安全經理、我們的法律團隊、管理層技術指導委員會和董事會審計委員會的支持，幫助識別、評估和管理公司的網絡安全威脅和風險。我們通過使用各種方法監控和評估我們的威脅環境來識別和評估網絡安全風險，包括使用自動化工具、訂閲識別網絡安全威脅的報告和服務、評估向我們報告的威脅、評估我們和我們行業的風險狀況、分析威脅和參與者的報告、審計、進行漏洞評估以及進行桌面事件響應演習。

根據環境和系統的不同，我們實施和維護各種技術、物理和組織措施、流程和政策，旨在管理和緩解信息系統和數據面臨的網絡安全威脅帶來的重大風險，包括：事件響應計劃和程序、事件檢測和響應行動手冊、業務連續性計劃、某些數據的加密、網絡安全控制、身份管理和訪問控制、物理安全控制、全天候系統監控、供應商風險管理流程、員工網絡安全和隱私培訓、滲透測試、網絡安全保險和專職網絡安全員工。

我們對網絡安全威脅的重大風險的評估和管理已納入我們的整體風險管理流程。例如，(1)網絡安全風險被視為我們企業風險管理計劃的一個組成部分，並在我們的風險登記簿中確定；(2)信息安全職能部門與管理層合作，確定我們風險管理流程的優先順序，並緩解更有可能對我們的業務產生實質性影響的網絡安全威脅；(3)我們的技術指導委員會根據我們的整體業務目標評估來自網絡安全威脅的重大風險，並向董事會審計委員會報告，該委員會評估我們的整體企業風險。

我們使用第三方服務提供商幫助我們識別、評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險，包括專業服務公司、網絡安全顧問、網絡安全軟件提供商、託管網絡安全服務提供商、滲透測試公司和暗網絡監控服務。

我們使用第三方服務提供商在整個業務中執行各種功能，例如應用程序提供商、託管公司、合同研究機構、分銷商和供應鏈管理資源。我們有供應商管理流程來管理與我們使用其中某些供應商相關的網絡安全風險，例如審查安全問卷、審查供應商的書面安全計劃、對某些供應商進行風險評估、安排與供應商的安全人員進行安全評估通話、審查安全評估或將合同義務強加給供應商。根據所提供服務的性質、所涉信息系統和數據的敏感性以及提供商的身份，我們的供應商管理流程可能涉及不同級別的評估，旨在幫助識別和減輕與提供商相關的網絡安全風險。

有關可能對公司產生重大影響的網絡安全威脅的風險以及如何實現這些風險的説明，請參閲第1部分第1A項下的風險因素。本年度報告Form 10-K中的風險因素

治理

我們的董事會負責公司的網絡安全風險管理，作為其一般監督職能的一部分。董事會審計委員會和管理層技術指導委員會負責監督公司的網絡安全風險管理流程，包括監督和緩解來自網絡安全威脅的風險。

我們的網絡安全風險評估和管理流程由某些公司管理層實施和維護，包括我們的董事信息技術部高管，他擁有14年的信息安全經驗，並持有認證信息系統安全專業人員認證。我們的高級信息安全經理擁有CSSP認證，碩士學位。在信息安全方面，擁有20多年的政府和行業網絡安全經驗。

公司管理層負責聘用合適的人員，幫助將網絡安全風險考慮因素納入公司的整體風險管理戰略，並向相關人員傳達關鍵優先事項。公司管理層還負責批准預算、幫助準備應對網絡安全事件、批准網絡安全流程以及審查安全評估和其他與安全相關的報告。

我們的網絡安全事件響應流程旨在根據情況和事件嚴重性將某些網絡安全事件上報給管理人員，包括與公司事件響應團隊合作幫助公司緩解和補救網絡安全事件的董事信息技術高管。此外，公司的事件響應流程包括就某些網絡安全事件向董事會的審計和技術指導委員會報告。

董事會審計委員會定期收到我們的高管董事信息技術公司的報告，涉及公司的重大網絡安全威脅和風險，以及公司為應對這些威脅和風險而實施的流程。董事會還定期收到與網絡安全威脅、風險和緩解相關的報告、摘要或演示文稿。

項目2.管理所有財產

我們在馬裏蘭州租賃了總計約205,000平方英尺的製造、辦公室、實驗室和倉庫空間。我們位於馬裏蘭州羅克維爾的總部大樓目前設有實驗室、辦公室和製造業務，以支持臨牀和商業數量和規模。這個位置是根據2035年到期的租約佔用的。我們的每份租約都有一個或多個五年期續訂選項。我們相信，我們的物業總體狀況良好，維護良好，適合和足夠開展我們的業務。我們相信我們的資本資源足以租賃所需的任何額外設施，以滿足我們預期的增長需求。

項目3.開展法律訴訟

在正常業務過程中，我們正在或可能參與各種法律或監管程序、索賠或集體訴訟，涉及涉嫌專利侵權和其他知識產權，或涉嫌違反商業、公司、證券、勞工和就業，以及其他與我們業務相關的事項。然而，我們預計此類法律程序不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。然而，根據特定糾紛的性質和時間，最終不利的解決方案可能會對我們當前或未來的運營或現金流結果產生重大影響。

項目4.披露煤礦安全情況

不適用。

第II部

項目5.建立註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場信息

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為MGNX。截至2024年3月1日，我們有62,432,013股普通股已發行，約57名登記持有人持有，其中包括券商、銀行或其他被提名人持有的股票。我們從未宣佈或支付過任何現金股利。我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付現金股利。相反，我們將保留我們的收益，用於未來的運營和業務擴張。

性能圖表

下圖比較了我們普通股的五年累計總回報與納斯達克綜合指數(美國)這一比較假設在2018年12月31日向我們的普通股、納斯達克綜合指數成分股和納斯達克生物技術指數成分股投資100美元，並假設所有股息(如果有的話)都進行了全額再投資。歷史股東回報不一定表明未來任何時期的預期表現。

在“業績圖表”標題下列出的信息不應被視為“徵集材料”或已在美國證券交易委員會“存檔”，或承擔交易法第18節的責任，除非我們明確要求將此類信息視為徵集材料或通過引用明確地將其納入根據1933年證券法(修訂本)或交易法提交的文件中。

項目6.合作伙伴關係[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論應與我們選定的綜合財務數據以及本文其他部分包括的綜合財務報表和相關附註一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，包括但不限於在“風險因素”和“前瞻性陳述”章節中闡述的那些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

關於截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的財務狀況和經營成果的討論，請參閲我們於2023年3月15日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中的第二部分，第7項，“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。

概述

我們是一家生物製藥公司，專注於發現、開發、製造和商業化用於癌症治療的創新抗體療法。我們有一系列候選產品，旨在針對各種腫瘤相關抗原或免疫檢查點分子。這些候選藥物正在由我們或我們的合作者贊助的臨牀試驗中進行評估，或者處於臨牀前開發階段。我們的臨牀產品候選包括多個腫瘤學項目，這些項目要麼是使用我們基於抗體的專有技術平臺創建的，要麼是通過我們與其他公司的技術許可安排實現的。我們相信，如果獲得監管部門的批准，我們的候選產品有可能在將患者未得到滿足的醫療需求作為單一療法或在某些情況下與其他治療劑聯合使用方面產生重大影響。到目前為止，來自我們的專利或合作候選產品渠道的三種產品已獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准。2021年3月，我們和我們的商業化合作夥伴開始在美國營銷MARGENZA(margetuximab-cmkb)，這是一種人類表皮生長因子受體2(HER2)受體拮抗劑，被認為與化療結合用於治療轉移性HER2陽性乳腺癌的成年患者，這些患者之前接受了兩種或兩種以上的抗HER2方案，其中至少一種是用於轉移疾病的。2022年11月，FDA批准TZIELD™(替普利單抗-mzwv)延遲成人和8歲及以上的2型T1D兒童患者3型1型糖尿病(T1D)的發病。Teplizumab是根據資產購買協議(Proventive APA)於2018年由Provention Bio，Inc.從我們手中收購的。2023年3月，美國食品和藥物管理局批准了ZYNYZDLWR(™)，一種針對程序性死亡受體-1(PD-1)的人源化單抗。Retifan limab之前由我們開發，並於2017年10月根據獨家全球合作和許可協議授權給Incell Corporation(Incell)。

到目前為止，我們的業務主要集中在開發我們的技術平臺、確定潛在的候選產品、進行臨牀前研究、進行臨牀試驗、發展合作、運營製造設施、業務規劃和籌集資金。我們在2021年才開始從銷售產品中獲得收入。我們主要通過公開和非公開發行證券以及與其他生物製藥公司的合作來為我們的運營提供資金。儘管很難預測我們的資金需求，但我們預計，截至2023年12月31日的現金、現金等價物和有價證券，加上預期和潛在的合作付款、產品收入、合同製造收入和特許權使用費，應使我們能夠為我們的運營提供資金，直至2026年。我們的預期資金需求反映了與vobramitamab duocmazine(Vobra Duo)治療轉移性去勢耐受前列腺癌(MCRPC)的Tamarack臨牀試驗、我們對mCRPC中lorierlimab的第二階段loorikeet研究以及我們目前正在進行的其他臨牀和臨牀前研究相關的預期支出。

截至2023年12月31日，我們的累計赤字為11億美元。我們預計，在未來幾年內，由於我們繼續產生與我們正在進行的活動和幾項臨牀試驗有關的研發費用，這一赤字將增加。

宏觀經濟狀況

全球經濟、信貸市場和金融市場已經並可能繼續經歷重大的波動，這是世界性重大事件的結果，包括涉及金融機構或金融服務業的不利事件、通貨膨脹和利率上升以及地緣政治動盪(統稱為宏觀經濟狀況)。這些宏觀經濟狀況已經並可能繼續造成供應鏈中斷、庫存中斷和經濟增長波動，包括就業率、通貨膨脹率、能源價格和消費者信心的波動。仍然很難評估或預測宏觀經濟狀況的最終持續時間和經濟影響。宏觀經濟狀況的長期不確定性可能會導致經濟進一步放緩或導致其他不可預測的事件，其中每一項都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

協作

我們在我們自己開發的候選產品和我們與合作伙伴開發的候選產品之間尋求平衡的方法。到目前為止，根據我們的戰略合作，我們已經收到了大量的非稀釋資金，並繼續有權在完成某些研究、實現關鍵產品開發里程碑和產品商業銷售時的特許權使用費和其他付款後獲得額外資金。我們目前的合作包括：

•英特爾。我們與Incell達成了獨家全球合作和許可協議，以開發一種可抑制PD-1(Incell許可協議)的研究中的單抗RETIFANLIMAB。根據修訂後的這項協議，Incell獲得了在所有適應症中開發和商業化RETIFIMA單抗的全球獨家權利，同時我們保留與RETIFIMAB結合開發我們的流水線資產的權利。截至2023年12月31日，我們從Incell收到了1.5億美元的預付款和總計1.15億美元的里程碑付款，其中包括FDA在2023年3月批准ZYNYZ(retifan limab-dlwr)時支付的1500萬美元.我們有資格獲得額外的3.2億美元的開發和監管里程碑以及3.3億美元的商業里程碑。我們還有資格從任何全球淨銷售額中獲得15%至24%的分級版税，我們還可以選擇與Incell共同推廣retfan limab。我們還與Incell達成了一項協議，根據該協議，我們將為Incell的臨牀需求提供開發和製造服務，以滿足Incell的臨牀需求，即Incell臨牀供應協議，根據另一項協議，我們有權生產Incell全球商業供應的部分Retifan limab(Incell商業供應協議)。

•基列。2022年10月，我們和Gilead Sciences，Inc.(Gilead)簽訂了一項獨家選擇和合作協議(Gilead協議)，以開發MGD024並將其商業化並使用我們的DART平臺創建雙特異性癌症抗體，並在最多兩個單獨的雙特異性癌症靶標研究計劃下進行早期開發。低於t《基列德協議》，我們將繼續根據MGD024進行正在進行的第一階段試驗對發展計劃的支持在此期間，Gilead將有權行使授予Gilead的選擇權，以獲得開發和商業化MGD 024和我們的其他結合CD123和CD3的雙特異性抗體的獨家許可(CD123選項)。該協議還授予Gilead在頭兩年內為我們進行的最多兩個研究計劃提名一個雙特異性癌症靶點的權利，並行使單獨的選擇權，以獲得每個研究計劃(研究計劃選項)下創建的分子的開發、商業化和利用的獨家許可證。作為吉利德協議的一部分，吉利德向我們支付了6000萬美元的不可退還預付款，我們將有資格獲得高達17億美元的目標提名、期權費用以及開發、監管和商業里程碑，假設吉利德行使CD123期權和研究計劃期權，成功開發和商業化根據協議開發的MGD024或其他CD123產品，和產品來自兩個額外的研究項目. 假設行使CD123期權，wE還將有資格從MGD024的全球淨銷售額中獲得分級、低兩位數的版税(或根據協議開發的其他CD123產品)和假設行使研究計劃選擇權，對兩個研究計劃產生的任何產品的全球淨銷售額的固定版税。於二零二三年九月，吉利德提名吉利德協議所述兩個研究計劃中的第一個（首個研究計劃），我們授予吉利德研究許可證，而各方同意首個研究計劃的研究計劃，我們將據此提供研發服務。吉利德於2023年10月向我們支付了1570萬美元的提名費。

•Provention.於二零一八年，我們訂立Provention APA，據此，Provention收購我們於替利珠單抗的權益。根據Provention APA，如果Provention成功開發，獲得監管批准並將teplizumab商業化，我們將有資格獲得高達1.7億美元的監管里程碑和高達2.25億美元的商業里程碑。2022年11月，FDA批准TZIELD（teplizumab-mzwv）延遲8歲及以上成人和兒童2期T1 D患者的3期T1 D發作，我們在截至2022年12月31日的年度內確認了6000萬美元的里程碑收入。於二零二二年十一月，我們與Provention修訂了Provention APA。根據修訂後的預防APA，首次批准的6000萬美元里程碑被分成四筆1500萬美元的付款，所有這些付款都是在2023年6月30日之前收到的。根據預防APA，我們也有資格獲得TZIELD淨銷售額的個位數特許權使用費。Provention還同意支付第三方義務，包括低個位數的特許權使用費，其中一部分

根據Provention APA承擔的協議，就某些第三方知識產權而言，可計入應向我們支付的特許權使用費、最高約130萬美元的總里程碑付款和其他對價。此外，Provention須向我們支付若干代價的低兩位數百分比，惟以Provention向第三方授出權利而收取的代價為限。

於2023年3月，我們向DRI Healthcare Trust（DRI）的全資附屬公司出售於TZIELD的個位數特許權使用費權益（特許權使用費權益），並根據特許權使用費購買協議從DRI獲得1億美元付款。我們保留與德資相關的其他經濟利益，包括未來潛在的監管和商業里程碑。我們保留在全球淨銷售額超過一定年度閾值時收取50%特許權使用費的權利（保留權益）。此外，我們於2023年9月發生主要終點裏程碑事件時收到5000萬美元，如果TZIELD實現一定水平的淨銷售額（銷售里程碑付款），我們也有資格獲得額外的5000萬美元。於二零二三年四月，我們與DRI及Sanofi S.A.的一間附屬公司訂立協議（三方協議）。（賽諾菲），據此，我們同意向賽諾菲出售DRI的特許權使用費權益和相關里程碑付款義務。三方協議免除了我們向DRI支付與特許權使用費權益有關的款項的義務，並免除了我們在特許權使用費購買協議下的所有其他義務。特許權使用費利息將由Provention直接支付給賽諾菲，因此我們不再有任何義務支付DRI。我們於三方協議中的保留權益並無修改。

2023年9月，我們和賽諾菲簽署了Provention APA第2號修訂案，將特許權使用費購買協議中的銷售里程碑付款義務納入Provention APA，並終止了特許權使用費購買協議。因此，特許權使用費購買協議下剩餘的5000萬美元銷售里程碑付款被納入預防APA。

財務運營概述

收入

我們的收入包括以下各項：

•來自合作和其他協議的收入，包括與許可證或獲得未來許可證的選擇權的前期不可退還付款有關的確認金額，通過執行開發和製造服務賺取的金額，研發資金以及根據我們與戰略合作者的合作和許可協議賺取的里程碑付款;

•產品銷售淨額反映於二零二一年推出的MARGENZA的銷售額。產品收入扣除可變代價的適用儲備（包括折扣及其他撥備）後入賬;

•從生產第三方原料藥中賺取的合同生產收入;以及

•政府協議收入，反映通過與美國政府和代表美國政府的其他研究機構簽訂的贈款和/或合同所賺取的金額，主要涉及與傳染病候選產品相關的研發活動。

產品銷售成本

產品銷售成本與MARGENZA銷售有關。這些成本包括材料和製造成本，以及MARGENZA淨銷售額和庫存儲備的應付特許權使用費。於2020年12月FDA批准MARGENZA前產生的所有產品成本均列作研發開支。我們預計產品銷售成本將在未來四到五年內繼續受到積極影響，因為我們通過在FDA批准MARGENZA之前支出的庫存進行銷售。

製造服務成本

生產服務成本包括根據與第三方訂立的生產及臨牀供應協議提供生產服務以生產若干散裝原料藥的成本，包括薪金及福利及相關存貨補償、材料、經常費用及其他相關成本。

研發費用

研究和開發費用包括進行研究和開發活動所發生的費用。這些費用包括為所有候選產品進行臨牀前實驗和研究、臨牀試驗、製造工作和監管申報，以及支持我們的研發活動的其他間接費用。我們逐個項目地統計候選產品的研發費用，並在發生時確認這些費用。以下是我們在研發費用中包含的項目：

•與員工有關的支出，如工資和福利；

•與員工相關的管理費用，如設施和其他已分配項目；

•從事研究開發活動的員工的股票薪酬支出；

•實驗室和製造設備、計算機和租賃改進的折舊；

•向顧問、分包商、臨牀研究組織(CRO)和其他第三方供應商支付在我們的臨牀前和臨牀試驗下進行的工作的費用，包括但不限於研究員補助金、實驗室工作和分析、數據庫管理、統計分析和其他項目；

•支付給供應商和供應商的實驗室用品金額；

•與生產臨牀試驗材料有關的內部和第三方成本，包括裝瓶、包裝和測試；

•與獲得許可的候選產品和技術相關的許可費和其他第三方供應商付款；以及

•與遵守法規要求相關的成本。

很難確定我們目前或未來候選產品的臨牀前計劃和臨牀試驗的持續時間和完成成本，或者我們是否、何時或在多大程度上將從任何獲得監管部門批准的候選產品的商業化和銷售中獲得收入。我們候選產品的臨牀試驗和開發的持續時間、成本和時間將取決於各種因素，包括未來臨牀試驗和臨牀前研究的不確定性、臨牀試驗註冊率的不確定性以及重大和不斷變化的政府法規。此外，每種候選產品的成功概率將取決於許多因素，包括競爭、製造能力和商業可行性。我們將根據每個候選產品在科學和臨牀上的成功，以及對每個候選產品的商業潛力的評估，確定要追求哪些項目，以及為每個項目提供多少資金。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和行政費用包括高管、財務、法律和知識產權、業務發展、人力資源、信息技術和其他支持職能員工的工資和相關福利成本。銷售、一般和行政費用還包括根據與我們的商業化合作夥伴Eversana Life Science Services，LLC的協議而產生的成本，以及其他法律和專業費用。

特許權使用費貨幣化安排的收益

2023年4月，我們與DRI和賽諾菲簽訂了三方協議，同意向賽諾菲出售DRI的特許權使用費權益和相關的里程碑式付款義務。三方協議的簽署導致了與未來特許權使用費相關的負債的修改，我們確認了特許權使用費貨幣化安排的1.09億美元收益。2023年7月，賽諾菲報告了與5000萬美元里程碑相關的主要終點裏程碑事件的實現，這導致特許權使用費貨幣化安排額外獲得5000萬美元。2023年9月，我們修訂了保護APA，並終止了與DRI的特許權使用費購買協議。更多信息見合併財務報表附註7，特許權使用費貨幣化安排。

關鍵會計估計

我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的，這些綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些合併財務報表要求我們作出估計、判斷和假設，以影響資產和負債的報告金額以及或有資產和或有資產的披露。

截至資產負債表日期的負債和報告期內記錄的收入和支出的報告金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為合理的各種其他假設。我們不斷地審查和評估這些估計。這些假設和估計構成了對資產和負債的賬面價值以及已記錄為收入和費用的金額作出判斷的基礎。實際結果和經驗可能與這些估計不同。在截至2023年12月31日的年度內，我們沒有對這些假設做出任何重大改變，也預計近期內基本假設不會有任何重大變化。如果我們調整我們的假設，任何重大修訂的結果將從估計變化之日起前瞻性地反映在綜合財務報表中。在以下情況下，管理層認為會計估計是至關重要的：

•它需要很大程度的估計不確定性；以及

•預算的變化很可能對我們的財務狀況或經營結果產生重大影響。

雖然我們的綜合財務報表附註2全面介紹了主要會計政策的摘要，但我們認為以下會計政策對於協助貴公司全面瞭解和評估我們的財務結果以及我們在編制綜合財務報表時使用的估計和判斷的影響是最關鍵的。

與出售未來特許權使用費和相關利息支出有關的負債

與未來特許權使用費相關的負債在我們的綜合資產負債表中扣除未攤銷發行成本後列報。與未來特許權使用費有關的負債的利息支出按協議有效期內的實際利率法確認。我們計算的實際利率將使我們的相關債務在預期的還款期內攤銷至零。與未來特許權使用費相關的負債和相關利息支出基於我們目前對未來特許權使用費的估計，預計在安排有效期內收到的特許權使用費，我們通過使用內部銷售預測和來自市場數據來源的外部信息來確定，這些信息被視為第三級投入。吾等定期評估預期付款，如吾等對未來特許權使用費付款的估計大於或少於先前的估計，或此等付款的估計時間與先前的估計有重大差異，吾等將調整實際利率，並於預期基礎上確認相關的非現金利息開支。

在事實和情況發生變化時，例如由於對現有協議的修改，我們將重新評估我們的權利和義務，並根據各自的會計準則對該變化進行解釋。

收入確認

我們根據會計準則編纂(ASC)主題606確認收入，與客户簽訂合同的收入S，(ASC606)當我們的客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，金額反映了我們期望從這些商品或服務中獲得的對價。為了確定我們認為屬於ASC606範圍內的安排的收入確認，管理層執行以下五個步驟：(I)確定與客户的合同(S)；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務；以及(V)在我們履行履約義務時確認收入。我們確認在履行履約義務時分配給各自履約義務的交易價格的金額為收入。

合作協議和其他協議

我們簽訂了在ASC 606範圍內的許可協議，根據該協議，我們可以向第三方許可我們的候選產品的研究、開發、製造和商業化的權利。這些安排的條款通常包括向我們支付以下一項或多項：不可退還的預付許可費；某些費用的報銷；客户選擇權行使費用；開發、監管和商業里程碑付款；許可產品淨銷售額的費用和特許權使用費。我們還可能與我們的合作者簽訂開發和製造服務協議。

對於每一項帶來收入的安排，我們確定了所有業績義務，其中可能包括知識產權和專有技術、研發活動、過渡活動和/或製造服務的許可。為了確定交易價格，除任何預付款外，管理層還根據與合同有關的事實和情況，使用期望值或最有可能數額的方法估計合同開始時的可變對價金額。

收入逆轉。在進行這些評估時，管理層會考慮潛在收入逆轉的可能性和程度。這些估計數在每個報告期都會根據需要重新評估。

一旦確定了估計的交易價格，就將金額分配給已確定的履約義務。交易價格一般按相對獨立的銷售價格分配給每一項單獨的履約義務。為了確定獨立的銷售價格，管理層的假設可能包括(I)候選產品獲得上市批准的可能性，(Ii)關於候選產品開發和商業化的時機和預期成本的估計，以及(Iii)關於候選產品的潛在產品銷售的未來現金流估計。我們不將融資部分計入合同開始時的估計交易價格，除非我們估計某些履約義務將不會在一年內得到履行。

確認收入前收到的金額記為遞延收入。預計在資產負債表日後12個月內確認為收入的金額在隨附的綜合資產負債表中歸類為遞延收入的當期部分。預計在資產負債表日後12個月內不被確認為收入的金額被歸類為遞延收入，扣除本期部分。

許可證。當我們向我們的知識產權授予許可證時，我們確定是否已設置客户將擁有權利的知識產權的性質是功能性知識產權(功能性IP)，它具有重要的獨立功能，或符號知識產權(符號IP)，它不具有重要的獨立功能。功能性IP的收入在不同許可證的控制權移交給客户時確認。來自象徵性知識產權的收入在我們的知識產權訪問期內確認。如果我們的知識產權許可被確定有別於協議中確定的其他承諾或履行義務，我們確認在許可轉讓給客户以及客户能夠使用許可並從中受益時分配給許可的不可退還的預付費用的收入。在評估承諾或履行義務是否有別於其他承諾時，我們考慮的因素包括被許可人的研究、開發、製造和商業化能力以及相關專業知識在一般市場的可獲得性。此外，我們考慮被許可人是否可以在沒有收到剩餘承諾的情況下從承諾中受益於其預期目的，承諾的價值是否取決於未履行的承諾，是否有其他供應商可以提供剩餘承諾，以及是否可以與剩餘承諾分開識別。對於與其他承諾相結合的許可證，管理層利用判斷來評估合併的履約義務的性質，以確定合併的履約義務是隨着時間的推移還是在某個時間點得到履行，如果隨着時間的推移，則確定為確認收入而衡量進展的適當方法。我們在每個報告期評估進度指標，並在必要時調整業績指標和相關收入確認。進度的衡量標準以及應確認收入的期限取決於管理層的估計，並可能在研發和許可協議的過程中發生變化。這樣的變化可能會對我們未來記錄的收入數額產生實質性影響。

研究、開發和/或製造服務。我們協議下的承諾可能包括由我們代表交易對手履行的研發或製造服務。如果該等服務被確定為有別於該安排中確定的其他承諾或履行義務，當我們的履行沒有創造具有替代用途的資產時，我們根據適當的進度衡量標準確認分配給該等服務的交易價作為一段時間內的收入，並且我們有權獲得迄今完成的履行付款。如果該等服務被確定為與安排中確定的其他承諾或履約義務不同，吾等確認分配給合併履約義務的交易價格為相關履約義務得到履行。

客户選項。如果協議包含客户選擇權，我們會評估這些選擇權是否是實質性權利，因為它們允許客户免費或以折扣獲得額外的商品或服務。如果客户選擇權被確定為代表一項實質性權利，則該實質性權利在安排開始時被確認為單獨的履約義務。我們根據相對獨立銷售價格將交易價格分配給材料權利，該價格是根據關於估計成本、折扣率、期權後開發時間表、技術和監管成功的可能性以及客户行使期權的可能性的假設來確定的。分配給重大權利的金額最早在期權行使或到期之前不會確認為收入。如果期權被認為不是一項實質性權利，則在安排開始時，這些期權被排除為履約義務。

里程碑付款。在包括髮展里程碑付款的每項安排開始時，管理層評估里程碑是否被認為有可能實現，並估計金額為

包括在使用最可能金額法的交易價格中。如果很可能不會發生重大的收入逆轉，相關的里程碑價值將包括在交易價格中。不在我們或被許可方控制範圍內的里程碑付款，如監管批准，在收到這些批准之前不被認為是有可能實現的。我們評估諸如科學、臨牀、監管、商業和其他必須克服的風險等因素，以實現這一評估中的特定里程碑。在確定是否可能不會發生重大收入逆轉時，需要做出相當大的判斷。在隨後的每個報告期結束時，管理層重新評估所有受限制的里程碑的實現概率，並在必要時調整其對整體交易價格的估計。任何此類調整都以累積追趕為基礎進行記錄，這將影響調整期間的收入和收益。

版税。對於包括基於銷售的特許權使用費的安排，且該特許權使用費被視為與特許權使用費相關的主要項目，我們將在(I)相關銷售發生時或(Ii)部分或全部特許權使用費分配給的履約義務已經履行或部分履行時確認收入。

我們分析我們的合作安排，以評估這種安排是否涉及雙方開展的聯合經營活動，這些各方都是活動的積極參與者，都面臨着重大風險和回報，這取決於此類活動的商業成功。這種佈置通常在ASC 808的範圍內，協作安排(ASC 808)。雖然ASC 808定義了合作安排，並就與此類安排相關的損益表的列報、分類和披露提供了指導，但它沒有涉及確認和計量事項，例如(1)確定適當的會計單位或(2)當確認標準滿足時。因此，對這些安排的會計處理要麼是基於對其他會計文獻的類比，要麼是基於管理層的會計政策選擇。我們考慮了反映基於ASC 606的供應商-客户關係(例如，許可安排)的協作協議的某些組件。我們根據合理、合理和一致應用的會計政策選擇來核算其他組成部分。來自交易對手的報銷是與交易對手合作關係的結果，而不是客户關係，如共同開發活動，在服務執行時記錄為研究和開發費用的減少。

產品銷售，淨額

我們與美國的專業經銷商達成了有限數量的安排，以分銷MARGENZA。我們產品的交付代表着這些交易的單一履行義務，當控制權轉移到客户手中時，我們記錄產品淨收入，通常是在客户收到時。淨產品收入的交易價格代表我們預計收到的金額，該金額不包括估計的政府強制回扣和按存儲容量使用計費、分銷費用、估計的產品回報和其他扣除。為這些扣減建立應計項目，實際發生的金額與適用的應計項目相抵銷。客户折扣記為綜合資產負債表上應收賬款的減少。產品退回、供應商退款、政府及其他回扣及服務費撥備在綜合資產負債表中作為應計開支及其他流動負債的一部分入賬。銷售額扣除是基於管理層的估計，該估計考慮了目標市場的支付者組合和迄今的經驗。這些估計涉及很大程度的判斷，特別是對於政府強制的回扣和按存儲容量使用計費，如醫療補助和340B計劃。

合同製造收入

我們與第三方簽訂協議，在我們的GMP工廠生產他們的藥物物質。這些安排的條款通常包括向我們支付預留製造能力的預付款、製造過程中的計劃付款以及用於製造產品的材料的報銷。我們在提供製造服務時以直線方式確認一段時間內的收入，因為我們相信我們在提供製造服務方面的努力在整個業績期間是平均產生的，因此直線收入確認與製造服務的努力水平非常接近。與製造產品所產生的報銷材料和其他報銷成本有關的可變對價被分配給相關的製造活動，並在這些活動發生時確認為收入。

研究和開發費用，包括臨牀試驗應計項目/費用

研發費用包括我們為自己的研發活動而產生的成本，以及我們的合作者根據成本分攤安排而產生的成本。研究和開發費用包括薪金和福利，包括相關的股票薪酬、實驗室用品和設施費用，以及支付給代表我們進行某些研究和開發活動的其他實體的費用，例如CRO，以及購買和

製造臨牀試驗材料，包括根據與合同製造組織(CMO)。研究和開發成本在發生時計入費用。當我們分擔開發費用時，我們會收到合作者的估計，並使用這些估計來記錄研發費用的增加或減少，這取決於我們每個人在此期間花費了多少。

臨牀試驗費用是研發費用的重要組成部分，我們將這些費用的很大一部分外包給第三方。第三方臨牀試驗費用包括研究人員費用、場地和患者成本、CRO成本、中心實驗室測試成本、數據管理和CMO成本。站點和患者成本的應計費用包括患者登記估計數、發生的患者週期數、臨牀站點激活和其他傳遞成本。由於在從第三方接收實際臨牀信息方面存在延遲，需要對這些輸入進行估計。這些活動的付款以個別安排的條款為基礎，這些條款可能不同於已發生的成本模式，並作為預付資產或應計費用在合併資產負債表中反映。這些第三方協議通常是可以取消的，相關成本在發生時計入研究和開發費用。將用於未來研究和開發活動的商品或服務的不可退還的預付臨牀付款被記錄為預付資產，並在相關商品或相關服務交付時確認為費用。已執行。在評估應計費用的充分性時，我們分析研究的進展情況，包括事件的階段或完成情況、收到的發票和合同成本。在確定任何報告期結束時的應計結餘時，可能會作出重大判斷和估計。實際結果可能與估計的不同。歷史的臨牀應計費用估計數與實際成本沒有實質性差異。

近期會計公告

有關“最近的會計聲明”標題下的信息，請參閲合併財務報表的附註2，重要會計政策摘要。

經營成果

收入

以下是我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的收入比較(以百萬美元為單位)：


	截至十二月三十一日止的年度：				增加/(減少)
	2023		2022
合作協議和其他協議	$	29.0	$	119.3	$	(90.3)	(76)	%
產品銷售，淨額	17.9		16.7		1.2		7	%
代工製造	9.8		14.0		(4.2)		(30)	%
專利權使用費收入	0.4		—		0.4		NM
政府協議	1.6		1.9		(0.3)		(16)	%
總收入	$	58.7	$	151.9	$	(93.2)	(61)	%

NM：沒有意義

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度來自協作和其他協議的收入減少9030萬美元，主要原因是：

•本項下確認的收入淨減少5450萬美元由於確認了6000萬美元的里程碑，預防APA與2022年確認的550萬美元相比，2023年確認的與預防APA和附函協議；

•減少了根據我們與再鼎醫藥的協議確認的收入2,210萬美元；

•本項下確認的收入減少1,000萬美元Incell許可協議；以及

•根據天境生物許可協議確認的收入減少5,100,000美元。

根據《吉利德協定》確認的收入增加220萬美元，部分抵消了這些減少額。

合作協議和其他協議的收入可能會因時間段的不同而有很大差異，這取決於我們的合作者與他們的候選產品取得的進展、根據當前協議實現里程碑的時間，以及我們是否簽訂了其他合作協議。

產品銷售額的增長，淨額主要是由於銷量的增加。產品銷售收入在扣除適用的回扣、按存儲容量使用計費和折扣、與分銷相關的費用和其他與銷售相關的扣除後計入淨額。下表包括與這些扣減有關的賬户對賬(以百萬為單位)：


	*返點和退款		*經銷費、產品退貨和其他		*總計
截至2021年12月31日的餘額	$	0.4	$	0.4	$	0.8
條文	2.5		1.1		3.6
付款/貸方	(2.5)		(0.2)		(2.7)
截至2022年12月31日的餘額	0.4		1.3		1.7
條文	2.8		1.2		4.0
與上年銷售額相關的調整	(0.1)		(0.7)		(0.8)
付款/貸方	(2.9)		(1.0)		(3.9)
截至2023年12月31日的餘額	$	0.2	$	0.8	$	1.0

代工收入截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度包括根據Incell製造和臨牀供應協議提供製造服務確認的收入。代工收入截至2022年12月31日的年度，還包括根據預防制造和臨牀供應協議提供製造服務確認的收入。

產品銷售成本

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，產品銷售成本分別為60萬美元和340萬美元。產品銷售成本包括兩年的產品特許權使用費和填充飾面成本，2022年產品銷售成本還包括無法銷售的庫存儲備。在這兩個時期銷售的產品包括在FDA批准MARGENZA之前計入研發費用的藥品，這對我們的毛利率產生了有利的影響。我們預計，隨着我們通過這種藥物產品進行銷售，產品銷售成本將繼續受到積極影響。

製造服務成本

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，製造業服務成本分別為760萬美元和400萬美元。製造服務成本包括根據兩個年度的Incell製造和臨牀供應協議為生產某些Incell原料藥提供製造服務的成本。截至2022年12月31日止年度的製造服務成本亦包括根據《預防制造及臨牀供應協議》提供製造服務以生產某些原料藥的成本。我們預計，根據商定的製造時間表，製造服務的成本將在不同時期有所不同。

研發費用

以下是我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的研發費用的比較(百萬美元)：


	截至十二月三十一日止的年度：				增加/(減少)
	2023		2022
沃布曲米他單抗多卡馬嗪	$	39.2	$	55.4	$	(16.2)	(29)	%
洛吉利姆單抗	27.7		21.6		6.1		28	%
瑪吉妥昔單抗	16.1		26.9		(10.8)		(40)	%
MGC028	14.4		—		14.4		NM
MGC026	13.5		5.3		8.2		155	%
其他抗體-藥物結合物(ADC)	11.2		12.9		(1.7)		(13)	%
下一代T細胞活躍者(A)	10.5		13.3		(2.8)		(21)	%
MGD024	7.0		7.9		(0.9)		(11)	%
Tebotlimab	5.7		11.4		(5.7)		(50)	%
Enoblituzumab	5.3		14.7		(9.4)		(64)	%
Retifan limab	3.5		2.2		1.3		59	%
氟替妥珠單抗	3.2		12.9		(9.7)		(75)	%
IMGC936	3.1		7.9		(4.8)		(61)	%
艾滋病病毒政府合同下的DART分子	2.3		4.7		(2.4)		(51)	%
其他計劃(A)	3.9		9.9		(6.0)		(61)	%
研究與開發費用總額	$	166.6	$	207.0	$	(40.4)	(20)	%

(A)包括研究和發現項目，以及早期臨牀前分子和未進入臨牀開發階段的分子。

NM：沒有意義

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度研發支出減少了4040萬美元。減少的主要原因是：

•降低Vobra Duo的製造相關成本；

•減少與馬吉妥昔單抗有關的開發和臨牀試驗費用，包括2018年再鼎醫藥協議項下的費用；

•由於停止開發該分子，與flotetuzumab相關的開發和臨牀試驗成本降低;

•降低與enoblituzumab相關的開發、生產和臨牀試驗成本;

•降低與tebotelimab相關的開發、生產和臨牀試驗成本;以及

•降低與其他項目相關的開發成本。

這些減幅被以下各項部分抵銷：

•與MGC 026和MGC 028相關的開發成本增加;以及

•與lorigerlimab相關的臨牀試驗成本增加。

我們未來期間的研發費用存在不確定性，受多個變量影響，包括最近關閉的研究的收尾活動時間以及與我們正在進行的臨牀研究相關的當前和預期支出。

銷售、一般和管理費用

截至2023年及2022年12月31日止年度的銷售、一般及行政開支分別為52. 2百萬元及58. 9百萬元。這一減少主要是由於與MARGENZA相關的銷售費用減少。

特許權使用費貨幣化安排的收益

於二零二三年四月，我們與DRI及賽諾菲訂立三方協議，據此，我們同意出售

DRI的特許權使用費利息和對賽諾菲的相關里程碑付款義務。三方協議的執行導致與未來特許權使用費相關的負債發生變化，我們確認了1.009億美元的特許權使用費貨幣化安排收益。 2023年7月，賽諾菲報告實現了與5000萬美元里程碑相關的主要終點裏程碑事件，這導致特許權使用費貨幣化安排額外獲得5000萬美元收益。於二零二三年九月，我們修訂了Provention APA並終止了與DRI的特許權使用費購買協議。有關其他資料，請參閲綜合財務報表附註之附註7“特許權使用費貨幣化安排”。

利息和其他收入

截至2023年12月31日止年度的利息及其他收入較截至2022年12月31日止年度增加800萬元，主要由於投資結餘增加及利率上升所致。

流動性與資本資源

現金流

下表載列我們截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的現金流量概要（以百萬美元計）：


	截至十二月三十一日止的年度：				增加/(減少)
	2023		2022
提供的現金淨額(用於)：
經營活動	$	(78.2)	$	(87.0)	$	8.8	10	%
投資活動	(80.1)		70.7		(150.8)		213	%
融資活動	150.4		1.7		148.7		NM
現金和現金等價物淨減少	$	(7.9)	$	(14.6)	$	6.7	46	%

NM：沒有意義

經營活動

經營活動中使用的現金淨額包括經摺舊及攤銷費用和股票薪酬等非現金項目調整後的淨虧損、歸類為融資活動的特許權使用費貨幣化安排收益以及營運資本變動。在截至2023年12月31日的一年中，用於經營活動的淨現金受益於從Provention收到的4500萬美元的里程碑付款以及根據Incell許可協議從Incell收到的1500萬美元的里程碑付款。在截至2022年12月31日的一年中，經營活動中使用的現金淨額受益於根據吉利德協議支付的6,000萬美元預付款，從Incell收到的3,000萬美元里程碑付款，以及從Provention收到的1,500萬美元。

投資活動

在截至2023年12月31日的年度內，投資活動中使用的現金淨額主要是由於購買了有價證券，但部分被有價證券的到期日所抵消。在截至2022年12月31日的年度內，投資活動提供的現金淨額主要是由於有價證券的到期日，但部分被有價證券的購買所抵消。

融資活動

截至2023年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額包括我們與DRI簽訂的特許權使用費購買協議的現金淨收益1.497億美元。

我們目前正在開發的多種候選產品將需要大量額外的研究和開發工作，包括廣泛的臨牀前研究和臨牀測試，以及在商業使用之前獲得監管部門的批准。我們未來的成功取決於我們識別和開發我們的候選產品的能力，最終取決於我們實現盈利運營的能力。我們已將我們幾乎所有的財政資源和努力投入到研究和開發以及支持此類研究和開發的一般和行政費用上。淨虧損和負現金流已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本以及我們執行未來運營計劃的能力產生不利影響。

作為一家生物技術公司，我們的運營資金主要來自出售股權發行普通股的收益和我們多項合作協議的收入。管理層定期審查我們的可用

相對於我們的運營預算和預測的流動性，以監測我們的營運資本的充分性，並預計將繼續利用可用資本來源，包括股權和債務工具，以支持我們的產品開發活動。我們不能保證會以商業上可接受的條件向我們提供新的資金來源，如果有的話。此外，任何未來的合作、戰略聯盟以及營銷、分銷或許可安排都可能要求我們放棄對低於其全部潛在價值的產品或技術的部分或全部權利。如果我們無法達成新的安排，或無法在當前或未來的協議下履行或獲得額外資本，我們將評估我們的資本資源，並可能被要求推遲、縮小或取消我們的一個或多個產品研究和開發計劃或臨牀研究，和/或縮減我們的組織規模。. 儘管很難預測我們的資金需求，但我們預計，截至2023年12月31日的現金、現金等價物和有價證券，加上預期和潛在的協作付款、產品收入、合同製造收入和特許權使用費，應使我們能夠為2026年前的運營提供資金。我們的預期資金需求反映了與在mCRPC進行的Vobra Duo的Tamarack第二階段臨牀試驗、我們在mCRPC進行的lrigerlimab的第二階段研究以及我們目前正在進行的其他臨牀和臨牀前研究相關的預期支出。

材料現金需求

我們的短期和長期實物現金需求包括業務和資本支出，其中一些包含合同義務。我們的現金主要用於支付工資和福利、管理臨牀試驗以及提供支持我們運營所需的技術和設施。最重要的合同義務是我們在馬裏蘭州設施的運營租賃。截至2023年12月31日，我們未來的最低租賃付款總額為與短期租賃負債相關的400萬美元，與長期租賃負債相關的6630萬美元。有關我們合同義務的更多信息，請參閲本年度報告中財務報表附註10-K中的附註6，承付款和或有事項。我們預計將通過當前現金、現金等價物和有價證券以及預期和潛在的協作付款以及產品收入為這些需求提供資金。

我們沒有任何表外安排，正如美國證券交易委員會的規則和法規所定義的那樣。

第7A項包括關於市場風險的定量和定性披露

我們在考慮投資活動時的主要目標是保存資本，以便為我們的運營提供資金。我們還尋求在不承擔重大風險的情況下最大化投資收益。我們目前的投資政策是主要投資於美國政府及其機構發行的存款和證券、政府支持的企業機構債務義務、公司債務義務和貨幣市場工具。截至2023年12月31日，我們擁有2.298億美元的現金、現金等價物和有價證券。我們對市場風險的主要敞口與利率變化有關。由於我們的現金等價物和有價證券的到期日較短，以及我們的有價證券的風險狀況較低，利率立即變化100個基點不會對我們的現金等價物和有價證券的公平市場價值產生實質性影響。我們有能力持有我們的有價證券直至到期，因此我們預計市場利率的變化不會對我們的經營業績或現金流產生任何重大影響。

項目8.編制財務報表和補充數據

本年度報告的表格10-K從F-1頁開始列出本項目所需的資料。

項目9.處理與會計人員在會計和會計方面的變更和分歧財務披露

沒有。

項目9A：管理控制和程序

披露控制和程序

我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，已經評估了截至2023年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保本年度報告中要求以Form 10-K形式披露的信息已在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到適當的記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息已積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。

經評估後，我們的主要行政人員及主要財務總監認為，我們的披露控制及程序在合理的保證水平下是有效的。

內部控制的變化

我們的管理層，包括我們的主要行政人員和主要財務官，已經評估了財務報告內部控制在截至本季度結束的期間內發生的任何變化。2023年12月31日，並已得出結論，在截至該季度結束的期間內沒有發生任何變化於2023年12月31日，對本公司財務報告的內部控制產生重大影響或可能產生重大影響。

管理層關於財務報告內部控制的報告

公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是根據1934年《證券交易法》(經修訂)頒佈的第13a-15(F)或15d-15(F)條規定的，是由公司主要高管和主要財務官設計或在其監督下由公司董事會、管理層和其他人員實施的程序，旨在根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和外部目的財務報表的編制提供合理保證，包括以下政策和程序：

•涉及合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄的管理；

•提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及

•就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間的任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能惡化。所有內部控制系統，無論設計得多麼好，都有固有的侷限性。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。

公司管理層評估了截至2023年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。在進行評估時，公司管理層使用了特雷德威委員會贊助組織委員會(2013年框架)(COSO)在內部控制-綜合框架中提出的標準。根據我們的評估，管理層認為，截至2023年12月31日，公司的財務報告內部控制是基於這些標準有效的。

截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，其報告載於本報告第71頁。

項目9B：提供其他資料

10B5-1交易計劃

在截至2023年12月31日的三個月內，下列第16條高級職員和董事通過、修改或已終止“規則10b5-1交易安排”(定義見《交易法》S-K條例第408項)：

•詹姆斯·卡瑞斯, 高級副總裁和首席財務官, 通過2023年12月8日的新交易計劃(新計劃下的第一筆交易最早可能在2024年4月16日之前完成)。該交易計劃的有效期至2025年4月15日，涵蓋了最多490,000普通股。(1)

•傑弗裏·彼得斯, 高級副總裁與總法律顧問, 通過2023年12月8日的新交易計劃（新計劃下的第一筆交易可能不早於2024年4月4日）。該交易計劃將有效期至2025年3月20日，涵蓋最多可達 370,842普通股。 (2)

(1) Karrels先生於2023年12月8日通過的計劃涵蓋了根據先前現有計劃出售的額外股份的潛在銷售。此處提供的總數反映了截至2024年3月5日根據2023年12月8日計劃可出售的最大剩餘股份。

（二）彼得斯先生於2023年12月8日通過的計劃涵蓋了根據先前現有計劃出售的額外股份的潛在銷售。此處提供的總數反映了截至2024年3月5日根據2023年12月8日計劃可出售的最大剩餘股份。

項目9C.禁止披露妨礙檢查的外國司法管轄區

不適用。

獨立註冊會計師事務所報告

公司董事會成員名單如下：

財務報告內部控制之我見

我們審計了MacroGenics，Inc.截至2023年12月31日，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架（2013年框架）（COSO標準）制定的標準，對財務報告進行內部控制。我們認為，MacroGenics，Inc. (the截至2023年12月31日，本公司（“本公司”）根據COSO準則在所有重大方面對財務報告保持有效的內部控制。

我們還根據上市公司會計監督委員會的標準進行了審計（美國）上市公司會計監管委員會（PCAOB）、本公司截至2023年12月31日及2022年12月31日的合併資產負債表、截至2023年12月31日止三個年度各年的相關合並經營及全面虧損、股東權益及現金流量表，及相關附註以及我們日期為2024年3月7日的報告發表無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/S/安永律師事務所

泰森斯，弗吉尼亞州

2024年3月7日

第三部分

項目10.董事會、高管和公司治理

我們在此將有關董事、高管和公司治理的相關信息併入我們的2024年年度股東大會的最終委託書(2024年委託書)中，標題為“董事和被提名人”、“公司治理”、“執行人員”和“拖欠第16(A)條報告”。

我們已經通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則(以下簡稱“準則”)。該準則可在我們網站的公司治理部分獲得，網址為http://ir.macrogenics.com/governance.我們預計，對《守則》的任何修訂或對其要求的任何豁免，都將在我們的網站上披露。

項目11.增加高管薪酬

我們在此引用將在2024年委託書中包含的有關高管薪酬的相關信息，標題為“高管薪酬信息”、“首席執行官薪酬比率披露”和“董事薪酬”。

項目12.討論某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

我們在此引用將在2024年委託書“某些實益擁有人和管理層的擔保所有權”和“股權補償計劃信息”下包含的有關某些實益擁有人和管理層的擔保所有權的相關信息。

第十三項：建立某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

我們在此引用將在2024年委託書“公司治理”和“某些關係和關聯方交易”標題下包含的關於某些其他關係和關聯交易的相關信息。

項目14.支付總會計師費用和服務費

本公司將於2024年委託書中以“主要會計師費用及服務”為標題納入有關主要會計師費用及服務的相關資料，以供參考。

第四部分

項目15.清單、展品和財務報表附表

(A)本年報以表格10-K的形式提交下列文件：

1.合併財務報表：


獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所報告			F - 1
合併資產負債表			F - 3
合併經營報表和全面虧損			F - 4
股東權益合併報表			F - 5
合併現金流量表			F - 6
合併財務報表附註			F - 7

2.財務報表附表：

所有財務報表附表都被省略，因為它們不適用、不需要或所要求的資料列於財務報表或其附註中。

3.展品：

作為本年度報告Form 10-K的一部分提交的證物在我們的合併財務報表之後立即列於Exhibit Index。在此引用作為參考的展品索引。

項目16.表格10-K摘要

不適用。

簽名

根據1934年《證券法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告：


			MacroGenics公司

			發信人：			/發稿S/斯科特·科尼格
						Scott Koenig，醫學博士，博士。
						總裁和首席執行官兼董事

根據修訂後的1934年《證券法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署：

簽名

標題

日期

/發稿S/斯科特·科尼格

總裁和首席執行官兼董事
(首席行政主任)

2024年3月7日

Scott Koenig，醫學博士，博士。

/發稿S/詹姆斯·卡雷爾斯

高級副總裁，首席執行官
財務總監兼祕書
(首席財務官)

2024年3月7日

詹姆斯·卡瑞斯

/S/林恩·齊林斯基

總裁副主計長兼財務主管
(首席會計主任)

2024年3月7日

林恩·奇林斯基

/S/凱倫·費蘭特，醫學博士

董事

2024年3月7日

醫學博士凱倫·費蘭特。

/S/威廉·海登

董事

2024年3月7日

威廉·海登

/S/愛德華·赫維茨

董事

2024年3月7日

愛德華·赫維茨

/S/斯科特·傑克遜

董事

2024年3月7日

斯科特·傑克遜

/S/梅努·查布拉·卡森

董事

2024年3月7日

Meenu Chhabra Karson

/S/瑪格麗特·A·劉，醫學博士

董事

2024年3月7日

Margaret A. Liu，醫學博士

Federica O'Brien

董事

2024年3月7日

費德里卡·奧布萊恩

/s/ Jay Siegel，M.D.

董事

2024年3月7日

Jay Siegel，醫學博士

/s/ David Stump，M.D.

董事

2024年3月7日

David Stump，醫學博士

合併財務報表索引


			頁面數

安永會計師事務所（Ernst & Young LLP），獨立註冊公共會計師事務所（PCAOB ID： 42)			F - 1

截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表			F - 3

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合經營報表和全面虧損報表			F - 4

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度股東權益綜合報表			F - 5

截至2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的合併現金流量表			F - 6

合併財務報表附註			F - 7

獨立註冊會計師事務所報告

公司董事會成員名單如下：

對財務報表的幾點看法

我們已審計了所附宏基公司(本公司)截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日期間各年度的相關綜合經營表和全面虧損、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，合併後的財務報表按照美國公認會計原則，在所有重要方面公平地反映了公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的運營結果和現金流量。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2024年3月7日發佈的報告對此發表了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。


特許權使用費貨幣化安排的會計
有關事項的描述			如綜合財務報表附註7所述，於2023年3月8日，本公司訂立買賣協議，將其於未來全球銷售TZIELD(teplizumab-mzwv)的特許權使用費權益出售予DRI Healthcare Trust(“DRI”)的全資附屬公司，代價最高為2億美元(“特許權使用費貨幣化安排”)。本公司將特許權使用費貨幣化安排作為一項融資交易入賬。各方之間的後續交易修訂了特許權使用費貨幣化協議。特許權使用費貨幣化安排及相關修訂的會計處理需要本公司作出重大判斷，包括但不限於評估特許權使用費貨幣化安排的關鍵條款及其他相關修訂以決定適用的會計處理。因此，審計特許權使用費貨幣化安排和相關修訂需要特別複雜的審計師判斷。

F - 1


我們是如何在審計中解決這個問題的			我們獲得了理解，評估了設計，並測試了應對與特許權使用費貨幣化安排會計相關的重大錯報風險的控制措施的操作有效性。例如，我們測試了對管理流程的控制，以執行適用的權威指南的技術會計分析和相關評估。為審核本公司有關特許權使用費貨幣化安排及相關修訂的會計安排，吾等執行審核程序，包括(其中包括)檢查已簽署的協議及管理層進行的相關會計分析及評估結論。此外，吾等取得管理層的申述，並向外部及內部法律顧問查詢，以證實本公司對特許權使用費貨幣化安排條款及相關修訂的解釋。我們還利用我們的主題資源協助審計管理層達成的重要和判斷結論，包括對協議條款的評估和相關會計準則的應用。


/s/ 安永律師事務所

自2006年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

泰森斯，弗吉尼亞州
2024年3月7日

F - 2

MacroGenics公司

合併資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)


	十二月三十一日，
	2023		2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	100,956	$	108,884
有價證券	128,849		45,462
應收賬款	10,367		56,222
庫存，淨額	1,221		1,451
預付費用和其他流動資產	9,946		10,161
流動資產總額	251,339		222,180
財產、設備和軟件，淨額	21,847		29,575

經營性租賃使用權資產	23,846		27,335
其他非流動資產	1,386		1,378
總資產	$	298,418	$	280,468

負債和股東權益
流動負債：
應付帳款	$	6,443	$	4,899
應計費用和其他流動負債	24,239		28,998
遞延收入	21,651		9,988
租賃負債	3,775		4,726
流動負債總額	56,108		48,611
遞延收入，扣除當期部分	59,243		59,480
租賃負債，扣除當期部分	30,196		30,106
其他非流動負債	258		258
總負債	145,805		138,455

股東權益：
普通股，0.01面值--125,000,000授權股份，62,070,627和61,701,467分別於2023年12月31日和2022年12月31日發行的流通股	621		617
額外實收資本	1,254,750		1,235,095
累計其他綜合損失	(6)		(5)
累計赤字	(1,102,752)		(1,093,694)
股東權益總額	152,613		142,013
總負債和股東權益	$	298,418	$	280,468

請參閲隨附的説明。

F - 3

MacroGenics公司

合併經營報表和全面虧損

(以千為單位，不包括每股和每股數據)


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021
收入：
合作協議和其他協議	$	28,990	$	119,303	$	63,294
產品銷售，淨額	17,939		16,727		12,349
代工製造	9,833		13,988		—
專利權使用費收入	431		—		—
政府協議	1,556		1,923		1,804
總收入	58,749		151,941		77,447
成本和支出：
產品銷售成本	619		3,351		2,651
製造業服務成本	7,603		4,033		—
研發	166,583		207,026		214,577
銷售、一般和行政	52,188		58,949		63,014
總成本和費用	226,993		273,359		280,242
運營虧損	(168,244)		(121,418)		(202,795)
特許權使用費貨幣化安排的收益	150,930		—		—
利息和其他收入	9,686		1,660		680
利息支出	(1,430)		—		—
淨虧損	(9,058)		(119,758)		(202,115)
其他全面收益(虧損)：
投資未實現收益(虧損)	(1)		56		(54)
綜合損失	$	(9,059)	$	(119,702)	$	(202,169)

普通股基本和稀釋後淨虧損	$	(0.15)	$	(1.95)	$	(3.37)
已發行基本和稀釋加權平均普通股	61,929,198		61,433,124		59,944,717

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F - 4

MacroGenics公司

合併股東權益報表

(單位為千，不包括份額)


	普通股			其他內容已繳費資本		累計赤字		累計其他綜合收益(虧損)		總計股東的權益
	股票	金額

平衡，2020年12月31日	56,244,771	$	562	$	1,067,150	$	(771,821)	$	(7)	$	295,884
基於股份的薪酬	—	—		23,126		—		—		23,126
發行普通股，扣除發行成本	4,580,653	46		117,772		—		—		117,818
股票計劃相關活動	482,004	5		4,954		—		—		4,959

投資未實現虧損	—	—		—		—		(54)		(54)
淨虧損	—	—		—		(202,115)		—		(202,115)
平衡，2021年12月31日	61,307,428	613		1,213,002		(973,936)		(61)		239,618

基於股份的薪酬	—	—		20,438		—		—		20,438
發行普通股，扣除發行成本	160,480	2		1,083		—		—		1,085
股票計劃相關活動	233,559	2		572		—		—		574
投資未實現收益	—	—		—		—		56		56
淨虧損	—	—		—		(119,758)		—		(119,758)
平衡，2022年12月31日	61,701,467	617		1,235,095		(1,093,694)		(5)		142,013

基於股份的薪酬	—	—		18,373		—		—		18,373
發行普通股，扣除發行成本	167,270	2		1,037		—		—		1,039
股票計劃相關活動	201,890	2		245		—		—		247
投資未實現虧損	—	—		—		—		(1)		(1)
淨虧損	—	—		—		(9,058)		—		(9,058)
平衡，2023年12月31日	62,070,627	$	621	$	1,254,750	$	(1,102,752)	$	(6)	$	152,613

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F - 5

MacroGenics公司

合併現金流量表

(單位：千)


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021
經營活動
淨虧損	$	(9,058)	$	(119,758)	$	(202,115)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊及攤銷	9,645		11,865		11,258
有價證券溢價和折價攤銷	(5,004)		403		1,607
基於股份的薪酬	18,373		20,438		23,126
特許權使用費貨幣化安排的收益	(150,930)		—		—
非現金利息支出	1,430		—		—
非現金租賃費用	3,489		3,341		2,690
其他非現金項目	423		2,882		2,035
資產處置損失	111		—		—
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款	45,855		(45,836)		12,696
庫存	230		55		(6,424)
預付費用和其他流動資產	215		11,009		(4,188)
其他非流動資產	(7)		(14,045)		3,225
應付帳款	1,281		(10,860)		7,125
應計費用和其他流動負債	(4,823)		(4,638)		(607)
租賃負債	(861)		9,364		(3,780)
遞延收入	11,426		48,821		9,264
其他非流動負債	—		—		258
用於經營活動的現金淨額	(78,205)		(86,959)		(143,830)

投資活動產生的現金流
購買有價證券	(239,683)		(120,602)		(231,208)
有價證券的銷售收益和到期日	161,299		194,940		200,800
購置財產、設備和軟件	(1,764)		(3,623)		(6,201)
出售設備所得收益	64		—		—
投資活動提供(用於)的現金淨額	(80,084)		70,715		(36,609)

融資活動產生的現金流
發行普通股所得收益，扣除發行成本	616		1,085		117,818
行使股票期權和購買ESPP所得收益	553		574		4,959
與股權獎勵的股份淨額結算有關的已支付税款	(306)		—		—
專利權使用費貨幣化安排的本金支付	(157)		—		—
出售未來特許權使用費的淨收益	149,655		—		—
融資活動提供的現金淨額	150,361		1,659		122,777
現金和現金等價物淨變化	(7,928)		(14,585)		(57,662)
期初現金及現金等價物	108,884		123,469		181,131
期末現金及現金等價物	$	100,956	$	108,884	$	123,469

非現金經營和投資活動

應付賬款或應計項目中包括的財產和設備	$	505	$	118	$	508

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F - 6

MacroGenics公司

合併財務報表附註

1. 業務的組織和性質

MacroGenics，Inc.(本公司)在特拉華州註冊成立。該公司是一家生物製藥公司，專注於發現、開發、製造和商業化用於癌症治療的創新的基於抗體的療法。該公司有一系列候選產品，旨在瞄準各種腫瘤相關抗原或免疫檢查點分子。這些候選藥物正在由該公司或其合作者贊助的臨牀試驗中進行評估，或者處於臨牀前開發階段。該公司的候選臨牀產品包括多個腫瘤學計劃，這些計劃要麼是使用其基於抗體的專有技術平臺創建的，要麼是通過其與其他公司的技術許可安排實現的。該公司相信，如果監管機構批准其候選產品上市，將有可能對患者未得到滿足的醫療需求作為單一療法或在某些情況下與其他治療劑聯合治療產生重大影響。到目前為止，來自該公司專利或合作候選產品管道的三種產品已獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准。2021年3月，該公司及其商業化合作夥伴開始在美國銷售MARGENZA(margetuximab-cmkb)，這是一種人類表皮生長因子受體2(HER2)受體拮抗劑，結合化療用於治療轉移性HER2陽性乳腺癌的成年患者，這些患者之前接受了兩種或兩種以上的抗HER2方案，其中至少一種是用於治療轉移性疾病。2022年11月，FDA批准了TZIELD®(teplizumab-mzwv)延遲成人和8歲及以上患有2型T1D的兒童患者3型1型糖尿病(T1D)的發病。根據一項資產購買協議，teplizumab於2018年5月由Provention Bio，Inc.(Proventive)從本公司收購。2023年3月，美國食品和藥物管理局批准了ZYNYZDLWR(™)，一種針對程序性死亡受體-1(PD-1)的人源化單抗。Retifan limab之前由公司開發，並於2017年10月根據獨家全球合作和許可協議授權給Incell Corporation(Incell)。

流動性

該公司目前正在開發的多種候選產品將需要大量額外的研究和開發工作，包括廣泛的臨牀前研究和臨牀測試，以及在商業使用之前獲得監管部門的批准。

該公司未來的成功取決於其識別和開發其候選產品的能力，並最終取決於其實現盈利運營的能力。該公司已將其幾乎所有的財政資源和努力投入到研究和開發以及一般和行政費用上，以支持此類研究和開發。淨虧損和負現金流已經並將繼續對公司的股東權益和營運資本以及公司執行未來運營計劃的能力產生不利影響。

作為一家生物技術公司，該公司的運營資金主要來自在股票發行中出售普通股的收益和多項合作協議的收入。管理層定期審查公司相對於其運營預算和預測的可用流動資金，以監測公司營運資本的充足性。該公司計劃通過目前和未來的戰略合作或其他安排、產品銷售和特許權使用費來產生收入，以滿足未來的運營需求。該公司預計將繼續利用現有的資本來源，包括股權和債務工具，來支持其產品開發活動。如果公司無法達成新的安排或根據現有或未來的協議履行或獲得額外資本，公司將評估其資本資源，並可能被要求推遲、縮小或取消其一個或多個產品研發計劃或臨牀研究，減少其他運營費用，和/或縮減其組織規模。根據該公司最新的現金流預測，該公司相信其現有資源足以在本10-K表格年度報告提交之日起至少12個月內為其運營計劃提供資金。

與公司業務相關的其他風險因素類似，包括重大的股票市場波動和生物技術領域的資金可獲得性，以及全球經濟、信貸市場和金融市場因重大全球事件而出現的潛在問題，包括涉及金融機構或金融服務業的不利事件、通貨膨脹和利率上升以及地緣政治動盪，可能會對公司獲得此類額外資金的能力產生不利影響。鑑於與這些不確定性相關的快速變化的市場和經濟狀況的不確定性，本公司將繼續評估這些不確定性對其業務和財務狀況的影響的性質和程度。

2. 重要會計政策摘要

列報依據和合並原則

F - 7

綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司MacroGenics UK Limited和MacroGenics Limited的賬目。所有公司間賬目和交易已於合併中註銷。該公司目前在一運營部門。運營部門被定義為企業的組成部分，首席運營決策者或決策小組在決定如何分配資源和評估業績時，可以獲得關於這些組件的單獨離散信息。公司在以下方面查看其運營和管理業務一該公司正在開發基於單抗的治療藥物並將其商業化。

預算的使用

根據公認會計原則(GAAP)編制財務報表，要求公司在某些影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的情況下做出估計和判斷。在編制這些綜合財務報表時，管理層對財務報表所包含的某些金額作出了最佳估計和判斷，並適當考慮了重要性。該公司持續評估其估計，包括與收入確認、資產公允價值、庫存、臨牀前研究和臨牀試驗應計費用及其他或有事項有關的估計。管理層根據歷史經驗或其認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計。儘管實際結果可能與這些估計值不同，但管理層認為這種差異不會很大。

現金、現金等價物和有價證券

本公司將購買當日到期日為90天或以下的高流動性金融工具的所有投資視為現金等價物。現金和現金等價物包括投資於商業銀行和金融機構的貨幣市場基金、美國政府及其機構發行的證券、政府支持的企業機構債務和公司債務。現金等價物按攤餘成本加接近公允價值的應計利息列示。

本公司持有按資產負債表日相同或類似證券價格確定的公允價值歸類為可供出售的有價證券。流動和非流動有價證券的分類取決於資產負債表日的到期日，同時考慮到公司持有投資至到期日的能力和意圖。有價證券由公允價值等級中的二級金融工具組成。本公司將未實現損益作為其他全面虧損的一個組成部分記錄在經營表和全面損益表中，並作為股東權益的一個單獨組成部分。可供出售證券的已實現收益或虧損使用特定的識別方法確定，公司包括其他收入的已實現收益和虧損淨額，以及利息收入和溢價和折扣攤銷。

應收帳款

應收賬款來自產品銷售、本公司合作伙伴的應收款項以及本公司履行的合同製造工作。來自產品銷售的金額代表應從專業經銷商那裏獲得的金額。管理層有意願和能力收回的應收賬款在合併資產負債表中以未償還金額報告，減去壞賬準備。當收回的可能性很小時，公司註銷無法收回的應收賬款。

本公司定期評估應收賬款的可回收性。免税額(如有)是基於各種因素，包括客户的財務狀況和付款歷史、對其他賬户的託收經驗的全面審查，以及預計會影響未來託收體驗的經濟因素或事件。截至2023年12月31日或2022年12月31日，沒有記錄任何津貼，因為該公司有收集所有未付賬款的歷史。

金融工具的公允價值

公司的金融工具包括現金和現金等價物、有價證券、應收賬款、應付賬款和應計費用。應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面金額通常被認為代表其各自的公允價值，因為它們具有短期性質。本公司根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)820對經常性和非經常性公允價值計量進行會計處理。公允價值計量和披露(ASC 820)。ASC 820定義了公允價值，為按公允價值計量的資產和負債建立了公允價值層次結構，並要求擴大關於公允價值計量的披露。ASC 820層次結構對確定公允價值時使用的投入或假設的可靠性質量進行排名，並要求按公允價值列賬的資產和負債按以下三種類別之一進行分類和披露：

F - 8

•第1級-公允價值是通過使用活躍市場上相同資產和負債的未調整報價確定的。

•第2級-公允價值是通過使用直接或間接可見的第1級報價以外的投入來確定的。投入可以包括活躍市場中類似資產和負債的報價或非活躍市場中相同資產和負債的報價。相關的輸入還可以包括估值或其他定價模型中使用的那些，例如可以由可觀察到的市場數據證實的利率和收益率曲線。

•第3級-公允價值由無法觀察到且未被市場數據證實的投入確定。這些投入的使用涉及報告實體作出重大和主觀的判斷--例如，確定對與特定證券相關的非流動性折現率的適當調整。

本公司定期按公允價值計量評估金融資產和負債，以確定在每個報告期對其進行分類的適當水平。這一決定要求公司對用於確定公允價值的投入的重要性以及這些投入在ASC 820層次結構中的位置做出主觀判斷。在本報告所述期間，不同級別之間沒有轉移。

按公允價值經常性計量的金融資產如下(以千計)：


	公允價值計量於2023年12月31日
	總計		1級		2級
資產：
貨幣市場基金	$	91,665	$	91,665	$	—
美國國債	31,179		—		31,179
政府支持的企業	45,043		—		45,043
公司債務證券	52,627		—		52,627

按公允價值計量的總資產(a)	$	220,514	$	91,665	$	128,849


	公允價值計量於2022年12月31日
	總計		1級		2級
資產：
貨幣市場基金	$	41,564	$	41,564	$	—

公辦企業	32,811		—		32,811
公司債務證券	17,626		—		17,626

按公允價值計量的總資產(b)	$	92,001	$	41,564	$	50,437

(A)2023年12月31日按公允價值計量的總資產包括約#美元91.7報告為現金和現金等價物的百萬美元和#美元128.82.5億美元在資產負債表上報告為有價證券。

(B)2022年12月31日按公允價值計量的總資產包括約#美元46.5報告為現金和現金等價物的百萬美元和#美元45.52.5億美元在資產負債表上報告為有價證券。

信用風險集中

可能使本公司承受集中信貸風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、有價證券及應收賬款。該公司與聯邦保險的金融機構保持其現金和貨幣市場基金。雖然存入這些機構的餘額經常超過聯邦存款保險公司的限額，但該公司迄今為止尚未在相關賬户上遭受任何損失。本公司的投資政策將投資限制於美國政府、其機構和具有投資級信用評級的機構發行的某些類型的債務證券，並按類型和發行人對到期日和集中度進行限制。交易對手為多間信譽良好的公司、金融機構及政府機構。

該公司的收入涉及與各種合作者的協議，MARGENZA淨產品銷售額以及從美國政府機構獲得的合同和研究資助。下表包括該等交易對手

F - 9

佔所示期間總收入的10%以上：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023	2022	2021
Incell	53%	26%	31%
McKesson Plasma & Biologics和McKesson Specialty Care Distribution LLC（McKesson）	12%	*	*
ASD醫療保健和腫瘤供應（ASD）	10%	*	*
Provention	10%	43%	*
再鼎醫藥有限公司（再鼎醫藥）	*	15%	30%
I-Mab Bioburma（I-Mab）	*	*	16%

* 金額低於所示期間的10%。

下表包括於所示日期佔應收賬款10%以上的交易對手：


	十二月三十一日，
	2023	2022
Incell	25%	*
Cardinal Health，Inc	18%	*
麥凱森	16%	*
ASD	15%	*
再鼎醫藥	12%	*
Provention	*	84%

*截至註明日期，餘額不足10%。

庫存

當公司認為有可能獲得監管部門的批准，並期望從銷售候選產品中獲得未來的經濟利益時，公司將製造成本(無論是內部生產的還是通過第三方合同製造組織的)作為庫存進行資本化。在2020年12月獲得FDA的第一次批准之前，該公司將與生產MARGENZA相關的所有成本作為研究和開發費用支出，這是因為與開發候選產品相關的固有風險、監管批准過程的不確定性以及公司沒有監管批准候選藥物的歷史。在FDA於2020年12月批准後，該公司開始對其MARGENZA第三方合同製造庫存成本進行資本化。

庫存由原材料、在製品和產成品組成，這些都是可供銷售的商品。本公司以成本或估計可變現淨值中較低者對其存貨進行估值。本公司按照先進先出的原則確定其庫存成本，包括與材料和第三方合同製造成本有關的金額。本公司於每個報告期內對資本化存貨的可回收性進行評估，並將任何過剩、陳舊或無法出售的存貨減記至首次確認減值期間的估計可變現價值。如果發生這種減記，應計入經營報表中的產品銷售成本。

財產、設備和軟件

財產、設備和軟件按成本列報。在報廢或出售時，處置資產的成本和相關的累計折舊或攤銷從賬目中扣除，任何由此產生的收益或損失都貸記或計入業務。維修和維護費用在發生時計入費用。折舊和攤銷在下列估計使用年限內使用直線法計算：

F - 10


計算機設備			3年份
軟件			3年份
傢俱			10年份
實驗室和辦公設備			5年份
租賃權改進			租期或使用年限較短

長期資產減值準備

本公司根據ASC 360的規定評估其長期資產的可回收性。物業、廠房及設備(ASC 360)。ASC 360要求，只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，就應審查長期資產的減值。長期資產的可回收能力是通過將資產的賬面價值與資產或資產組預期產生的未來未貼現現金流量進行比較來衡量的。如果賬面價值超過未貼現現金流的總和，則本公司確定標的資產組的公允價值。任何待確認的減值均以該資產組的賬面金額超過該資產組的估計公允價值的金額計量。待處置資產以賬面值或公允價值減去出售成本中較低者為準。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，公司確定沒有減值資產。

與出售未來特許權使用費和相關利息支出有關的負債

本公司根據ASC 470評估相關會計準則，債務(ASC 470)根據事實和情況確定從買方收到的預付款是否應作為債務或遞延收入入賬。如果符合ASC 470中的標準，本公司將出售其未來特許權使用費付款的淨收益作為負債，在安排期限內使用有效利息法攤銷。與未來特許權使用費有關的負債在綜合資產負債表中扣除未攤銷發行成本後列報。與未來特許權使用費有關的負債的利息支出按協議有效期內的實際利率法確認。本公司計算的實際利率將在預期還款期內將其相關債務攤銷至零。與未來特許權使用費和相關利息支出相關的負債是基於公司目前對未來特許權使用費的估計，預計未來特許權使用費將在安排的有效期內收到，公司通過使用內部銷售預測和來自市場數據來源的外部信息確定，這些信息被視為3級投入。本公司定期評估預期付款，如本公司對未來特許權使用費付款的估計大於或少於先前的估計，或該等付款的估計時間與先前的估計有重大差異，本公司將調整實際利率，並於預期基礎上確認相關的非現金利息開支。非現金攤銷在合併經營表和全面虧損中反映為利息支出。

在事實和情況發生變化時，例如由於現有協議的修改，本公司重新評估其權利和義務，並根據各自的會計準則對該變化進行會計核算。

收入確認

公司確認ASC主題606下的收入，與客户簽訂合同的收入S(ASC606)，當其客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，其金額反映了實體預期從這些商品或服務交換中獲得的對價。為了確定實體確定屬於ASC606範圍內的安排的收入確認，該實體執行以下五個步驟：(I)識別與客户的合同(S)；(Ii)識別合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)當實體履行履約義務時(或作為履行義務時)確認收入。本公司確認在履行履約義務時分配給各自履約義務的交易價格的金額為收入。

合作協議和其他協議

該公司簽訂了ASC 606範圍內的許可協議，根據該協議，它可以向第三方許可其候選產品的研究、開發、製造和商業化的權利。這些安排的條款通常包括向公司支付以下一項或多項費用：不可退還的預付許可費；某些費用的報銷；客户選擇權行使費；開發、監管和商業里程碑付款；許可產品淨銷售額的費用和特許權使用費。該公司還可以與其合作者簽訂開發和製造服務協議。

F - 11

對於每一項產生收入的安排，公司確定了所有的業績義務，其中可能包括知識產權和專有技術的許可、研發活動、過渡活動和/或製造服務。為了確定交易價格，除任何預付款外，公司在合同開始時使用期望值或最可能的金額方法估計可變對價金額，具體取決於與合同相關的事實和情況。本公司限制(減少)可變對價的估計，以使先前確認的收入很可能不會發生重大逆轉。在確定是否應限制可變對價時，管理層會考慮是否存在公司無法控制的因素，這些因素可能導致收入大幅逆轉。在作出該等評估時，本公司會考慮潛在收入逆轉的可能性及幅度。這些估計數在每個報告期都會根據需要重新評估。

一旦確定了估計的交易價格，就將金額分配給已確定的履約義務。交易價格一般按相對獨立的銷售價格分配給每一項單獨的履約義務。為了解釋這些協議，該公司必須建立需要判斷的假設，以確定獨立的銷售價格。為了確定獨立的銷售價格，公司的假設可能包括(I)候選產品獲得上市批准的可能性，(Ii)關於開發和商業化候選產品的時機和預期成本的估計，以及(Iii)關於候選產品的潛在產品銷售的未來現金流的估計。用於執行初始分配的獨立銷售價格在合同開始後不會更新。除非該公司估計某些履約義務不會在一年內得到履行，否則該公司在合同開始時的估計交易價格中不包括融資部分。

許可證。當公司向其知識產權授予許可時，它確定是否客户將享有權利的知識產權的性質是功能性知識產權（功能性IP），它具有重要的獨立功能，或象徵性知識產權（象徵性IP），它不具有重要的獨立功能。來自功能性知識產權的收益於個別許可的控制權轉移至客户的時間點確認。來自象徵性知識產權的收入在公司知識產權的訪問期內確認. 如果公司知識產權的許可被確定為與安排中確定的其他承諾或履行義務不同，則公司在許可轉讓給客户時以及客户能夠使用並受益於許可時確認分配給許可的不可退還的預付費用的收入。在評估一項承諾或履約責任是否有別於其他承諾時，本公司會考慮獲授權人的研究、開發、製造及商業化能力以及一般市場上相關專業知識的可用性等因素。此外，本公司考慮被許可人是否可以在未收到剩餘承諾的情況下從承諾中受益，承諾的價值是否取決於未履行的承諾，是否有其他供應商可以提供剩餘承諾，以及是否可以從剩餘承諾中單獨識別。對於與其他承諾相結合的許可，本公司利用判斷評估合併履約義務的性質，以確定合併履約義務是否隨時間或在某個時間點履行，以及（如隨時間）計量進度以確認收入的適當方法。本公司於各報告期間評估進度計量，並於必要時調整表現計量及相關收入確認。進度的計量，以及因此應確認收入的期間，須由管理層作出估計，並可能於研究及開發及許可協議的過程中改變。這種變化可能會對公司在未來期間記錄的收入金額產生重大影響。

研究、開發和/或製造服務。本公司協議項下的承諾可能包括本公司代表交易對手履行的研發或製造服務。倘該等服務被釐定為有別於安排中所識別的其他承諾或履約責任，則當本公司的履約並無產生具有替代用途的資產，且本公司就迄今已完成的履約擁有可強制執行的付款權利時，本公司根據適當的進度計量，隨時間將分配至該等服務的交易價格確認為收入。如果這些服務被確定為與安排中識別的其他承諾或履約義務不存在區別，則本公司在相關履約義務得到履行時確認分配給合併履約義務的交易價格。

客户選項。倘安排包含客户選擇權，本公司會評估該等選擇權是否為重大權利，因為其允許客户免費或以折扣價獲取額外貨品或服務。倘客户選擇權被釐定為代表重大權利，則該重大權利於交易日確認為獨立履約責任。

F - 12

安排的開始。本公司根據相對獨立售價將交易價格分配至重大權利，該售價使用有關估計成本、貼現率、期權後開發時間軸、技術和監管成功的概率以及客户將行使期權的概率的假設釐定。分配至重大權利之金額最早於購股權獲行使時方確認為收入。倘購股權被視為非重大權利，則於安排開始時將其排除為履約責任。

里程碑付款。在包括開發里程碑付款的每項安排開始時，本公司評估里程碑是否被視為可能實現，並使用最可能金額法估計將計入交易價格的金額。如果可能不會發生重大的收入轉回，則相關的里程碑值將包括在交易價格中。不受本公司或被許可方控制的里程碑付款（如監管批准）在收到這些批准之前不被視為可能實現。該公司評估的因素，如科學，臨牀，監管，商業和其他風險，必須克服，以實現特定的里程碑，使這一評估。釐定重大收益撥回是否可能不會發生涉及大量判斷。於其後各報告期末，本公司會重新評估在限制條件下達成所有里程碑的可能性，並於必要時調整其對整體交易價格的估計。任何此類調整均按累計追趕基準記錄，這將影響調整期間的收入和收益。

版税。對於包括基於銷售的特許權使用費的安排，該特許權使用費被視為與特許權使用費相關的主要項目，本公司將在(I)發生相關銷售時，或(Ii)部分或全部特許權使用費所分配的履約義務已履行或部分履行時，確認收入。

本公司分析其合作安排，以評估該等安排是否涉及由雙方進行的聯合經營活動，而該等各方均為該等活動的積極參與者，並因該等活動的商業成功而面臨重大風險及回報。這種佈置通常在ASC 808的範圍內，協作安排(ASC 808)。雖然ASC 808定義了合作安排，並就與此類安排相關的損益表的列報、分類和披露提供了指導，但它沒有涉及確認和計量事項，例如(1)確定適當的會計單位或(2)當確認標準滿足時。因此，這些安排的會計處理要麼基於與其他會計文獻的類比，要麼基於公司的會計政策選擇。該公司考慮了反映基於ASC 606的供應商-客户關係(例如，許可安排)的協作協議的某些組件。本公司根據合理、合理和一貫適用的會計政策選擇對其他組成部分進行會計核算。來自交易對手的報銷是與交易對手合作關係的結果，而不是客户關係的結果，如共同開發活動，在執行服務時，作為研究和開發費用的減少入賬。

關於協作性協議和其他協議收入的會計處理的完整討論，見附註9，收入。

產品銷售，淨額

該公司與美國的專業經銷商達成了銷售MARGENZA的有限數量的安排。這些安排被認為是與客户簽訂的合同，屬於ASC 606的範圍。該公司與每一位有單一履約義務的客户簽訂了書面合同--在收到客户訂單時交付產品--當交付發生時，客户收到產品時，這些義務就會履行。專業經銷商隨後將該公司的產品轉售給醫療保健提供商。產品收入為扣除適用準備金後的淨額，用於可變對價，包括折扣和其他津貼。產品運輸的運輸和搬運成本發生在客户獲得貨物控制權之前，並計入銷售成本。

用於可變對價的準備金。產品銷售收入按銷售淨價計入，其中包括可變對價的估計。可變對價的組成部分通常包括折扣、產品退貨、供應商按存儲容量使用計費和折扣以及政府回扣。可變代價是根據ASC 606的預期值法估計的，包括當前合同和法律要求、特定已知市場事件和趨勢、行業數據以及預測的客户購買和支付模式等因素。交易價格中包含的可變對價金額可能受到限制，只有在合同項下確認的累積收入在未來期間很可能不會發生重大逆轉的情況下，才會包含在淨銷售價格中。

客户折扣和服務費。公司可以向客户提供合同中明確規定的折扣。這些折扣被記錄為相關產品收入期間的收入減少

F - 13

被認可了。此外，這些合同可能包括書面服務安排，根據該安排，公司向提供銷售訂單管理、數據、合同管理和分銷服務等服務的客户支付費用，費率為公司認為與公平市場價值一致。該公司已確定，迄今為止收到的此類服務與公司向其客户銷售產品沒有區別，因此，這些付款已在營業報表中記為收入減少。

產品退貨。按照行業慣例，公司根據書面合同和/或公司退貨政策向專業經銷商提供產品退貨權。本公司估計客户可能退還的產品銷售金額，並記錄相關產品收入確認期間的估計負債和收入減少。由於公司沒有自己的退貨經驗，公司目前使用行業基準以及其他可用信息來估計產品退貨，例如瞭解分銷渠道中剩餘的庫存。公司對產品退貨的估計未來可能會根據實際退貨經驗、已知或預期的市場變化或其他因素進行調整。

提供商按存儲容量使用計費和折扣。向醫療保健提供者收取的費用和折扣是指合同承諾以低於向直接從本公司購買產品的客户收取的標價向合格醫療保健提供者銷售產品所產生的估計義務。在這種情況下，客户根據他們為產品支付的費用與合格醫療保健提供者的最終銷售價格之間的差額向公司收取費用。在確認相關收入的同時建立按存儲容量使用計費準備金，導致產品收入減少。退款金額通常由客户在轉售給合格的醫療保健提供者時確定，公司通常在客户通知公司轉售後的幾周內發放此類金額的積分。按存儲容量使用計費包括公司預計在每個報告期結束時仍保留在分銷渠道中的單位的信用額度，以及客户已申請但公司尚未發放信用額度的按存儲容量使用計費，這些單位將出售給合格的醫療保健提供者。

政府退税。根據州醫療補助計劃、醫療保險以及與某些聯邦和州實體的合同協議和法定義務，本公司須承擔折扣和/或回扣義務。這些準備金在確認相關收入的同時計入，導致產品收入減少。該公司對這些回扣的負債包括收到的前幾個季度尚未支付或尚未收到發票的索賠的發票、本季度的索賠估計以及對已確認為收入但在每個報告期結束時仍在分銷渠道中的產品未來索賠的估計。

客户折扣記為綜合資產負債表上應收賬款的減少。產品退回、供應商退款、政府及其他回扣及服務費撥備在綜合資產負債表中作為應計開支及其他流動負債的一部分入賬。

合同製造收入

該公司與第三方簽訂協議，在其GMP設施中生產他們的藥物物質。這些安排的條款通常包括向公司預留製造能力的預付款、製造過程中的計劃付款以及用於製造產品的材料的補償。由於本公司相信其提供製造服務的努力在整個業績期間是平均產生的，因此直線收入確認與製造服務的努力水平非常接近，因此本公司在提供製造服務時按時間直線確認收入。與製造產品所產生的報銷材料和其他報銷成本有關的可變對價被分配給相關的製造活動，並在這些活動發生時確認為收入。

產品銷售成本

產品銷售成本與MARGENZA的銷售有關。這些成本包括材料、製造和運輸成本，以及MARGENZA淨銷售額和庫存儲備應支付的特許權使用費。在FDA於2020年12月批准MARGENZA之前發生的所有產品成本都作為研發費用支出。該公司預計，產品銷售成本在未來四到五年將繼續受到積極影響，因為公司通過在FDA批准MARGENZA之前消耗的庫存進行銷售。

製造服務成本

F - 14

研究和開發費用，包括臨牀試驗應計項目/費用

研究和開發支出在發生時計入。研發成本主要包括與員工相關的支出，包括工資和福利、與合同研究機構(CRO)的協議產生的費用、進行公司臨牀試驗的研究地點和顧問的費用、獲取和製造臨牀試驗材料的成本(包括根據合同製造組織(CMO)的協議產生的成本)、與授權產品和技術相關的其他分配費用、許可費和里程碑付款、基於股票的薪酬支出，以及與非臨牀活動和監管批准相關的成本。

發展權協議可包含費用分攤條款，根據該條款，公司和合作者分擔研究和開發活動的費用。與這些協議有關的研究和開發費用的報銷記為此類費用的減少。

臨牀試驗費用是研發費用的重要組成部分，該公司將這些費用的很大一部分外包給第三方。第三方臨牀試驗費用包括研究人員費用、場地和患者成本、CRO成本、中心實驗室測試成本、數據管理和CMO成本。站點和患者成本的應計費用包括患者登記估計數、發生的患者週期數、臨牀站點激活和其他傳遞成本。由於在從第三方接收實際臨牀信息方面存在延遲，需要對這些輸入進行估計。這些活動的付款以個別安排的條款為基礎，這些條款可能不同於已發生的成本模式，並作為預付資產或應計費用在合併資產負債表中反映。這些第三方協議通常是可以取消的，相關成本在發生時被記錄為研究和開發費用.將用於未來研究和開發活動的商品或服務的不可退還的預付臨牀付款被記錄為預付資產，並在交付相關商品或提供相關服務時確認為費用。在評估應計費用的充分性時，管理層分析研究的進展情況，包括活動的階段或完成情況、收到的發票和合同費用。在確定任何報告期結束時的應計結餘時，可能會作出重大判斷和估計。實際結果可能與估計的不同。歷史的臨牀應計費用估計數與實際成本沒有實質性差異。

租契

公司根據ASC 842確定一項安排在一項安排開始時是否為租約或包含租約，租契。對於公司為承租人的租賃，使用權(ROU)資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表支付租賃產生的租賃款項的義務。淨收益資產及租賃負債於租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。租賃合同中隱含的利率通常不容易確定。因此，本公司採用適當的遞增借款利率，該利率是在估計利率的租賃的類似期限內以抵押基準借款所產生的利率。對於支付的初始直接成本或收到的獎勵等項目，可能需要對ROU資產進行某些調整。用於計算ROU資產和相關租賃負債的租賃條款包括在合理確定公司將行使選擇權時延長或終止租賃的選擇權。經營性租賃的租賃費用按直線法在租賃期內確認為營業費用，而融資租賃的費用則採用加速計息法確認為折舊費用和利息支出。

綜合損失

綜合虧損是指在歸因於可供出售債務證券的未實現收益和虧損期間的變化調整後的淨虧損。

每股淨虧損

每股普通股基本虧損和攤薄虧損的計算方法為淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。所有股票期權和限制性股票單位(RSU)都被排除在每股計算之外，因為這些證券在所有提交的期間都是反攤薄的。下表列出了不計入每股淨虧損的股票期權和RSU的數量：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023	2022	2021
股票期權和RSU	13,129,251	10,514,013	8,395,421

近期會計公告

F - 15

本公司已執行所有有效的適用會計聲明。除非另有披露，否則該等聲明對財務報表並無任何重大影響，本公司並不認為已發佈的任何其他新會計聲明可能對其財務狀況或經營業績產生重大影響。

3. 有價證券

截至2022年12月31日、2023年和2022年可供銷售的有價證券如下(以千為單位)：


	2023年12月31日
	攤銷成本		毛收入未實現收益		毛收入未實現損失		公平價值
美國國債	$	31,177	$	4	$	(2)	$	31,179
政府支持的企業	45,041		7		(5)		45,043
公司債務證券	52,637		5		(15)		52,627
總計	$	128,855	$	16	$	(22)	$	128,849


	2022年12月31日
	攤銷成本		毛收入未實現收益		毛收入未實現損失		公平價值

政府支持的企業	$	32,812	$	5	$	(7)	$	32,810
公司債務證券	12,655		1		(4)		12,652
總計	$	45,467	$	6	$	(11)	$	45,462

本公司於2023年、2023年及2022年12月31日持有的所有可供出售證券的合約到期日均不到一年。截至，公司所有處於未實現虧損狀態的可供出售的可銷售債務證券2023年12月31日和2022處於虧損狀態不到12個月。可供出售債務證券的未實現虧損2023年12月31日及 2022 我們不是這主要是由於利率的變化，包括市場信用利差，而不是由於與特定證券相關的信用風險增加。因此，不是與公司可供出售債務證券有關的信貸損失準備在截至下列年度入賬2023年12月31日及 2022. 本公司並不打算出售該等投資，而本公司亦不太可能會被要求在其攤銷成本基礎收回之前出售該等投資，而攤銷成本基礎可能已到期。公司記錄的利息收入為#美元。4.0百萬，$1.7百萬美元和美元2.0分別於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度的利息及其他收入，計入綜合經營報表及全面虧損的利息及其他收入。

F - 16

4. 庫存，淨額

該公司的所有庫存都與MARGENZA的製造有關。下表列出了公司的庫存，扣除儲量後的淨額(千)：


	十二月三十一日，
	2023		2022

Oracle Work in Process	$	261	$	409
成品	960		1,042
總庫存，淨額	$	1,221	$	1,451

在FDA於2020年12月批准MARGENZA之前，與製造MARGENZA相關的材料成本和費用被記錄為研發費用。在FDA批准後，該公司開始對與生產MARGENZA相關的庫存成本進行資本化。截至2023年12月31日和2022年12月31日的庫存餘額是扣除準備金#美元后的淨額。3.1百萬美元和美元4.9100萬美元，分別用於滯銷庫存。這些準備金在記錄期間反映在產品銷售成本中。


	庫存儲備(千)
	年初餘額		從費用中扣除的附加費		扣除額		年終餘額
截至2023年12月31日的年度	$	4,917	$	—	$	(1,798)	$	3,119
截至2022年12月31日的年度	$	2,035	$	2,882	$	—	$	4,917
截至2021年12月31日的年度	$	—	$	2,035	$	—	$	2,035

5. 財產、設備和軟件

財產、設備和軟件由以下部分組成(以千計)：


	十二月三十一日，
	2023		2022
計算機設備	$	3,542	$	3,489
軟件	9,759		9,604
傢俱和辦公設備	706		713
機動車輛	50		50
實驗室設備	46,452		46,474
租賃權改進	48,620		52,974
在建工程	1,112		356
財產、設備和軟件	110,241		113,660
減去累計折舊和攤銷	(88,394)		(84,085)
財產、設備和軟件，淨額	$	21,847	$	29,575

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度與財產、設備和軟件有關的折舊和攤銷費用為#美元。9.6百萬，$11.9百萬美元和美元11.3分別為100萬美元。

6. 承付款和或有事項

租契

該公司在馬裏蘭州擁有不可取消的製造、實驗室、辦公室和倉庫空間的運營租約。該公司的租約各有一個或多個五年制續訂選項.2022年12月，本公司修訂了現有的總部空間租約，將租期延長至2035年，以換取該公司的某些讓步。

F - 17

出租人。這一修訂被記為租賃修改，使用權資產和租賃負債在修改之日重新計量，導致這兩個餘額增加約#美元。14.0百萬美元。

下表列出了與經營租賃有關的補充資產負債表信息：


	十二月三十一日，
	2023		2022
加權平均剩餘租賃年限(年)	11.0		11.1
加權平均貼現率	12.0	%	12.0	%

截至2023年12月31日及 2022, t該公司為經營租賃支付現金#美元。5.9百萬美元和美元6.9分別為100萬美元。截至2023年12月31日和 2022,該公司的ROU資產價值為$23.8百萬美元和美元27.3分別為100萬美元。

截至該年度的租賃成本組成部分2023年12月31日和2022年的數字如下(以千為單位)：


	十二月三十一日，
	2023		2022
經營租賃成本	$	7,459	$	5,597
可變租賃成本	1,316		1,451
轉租收入	(1,109)		(1,076)
淨租賃成本	$	7,666	$	5,972

自.起2023年12月31日，公司經營租賃負債的到期日如下(以千計)：


2024	$	4,004
2025	5,084
2026	4,209
2027	4,927
2028	6,049
此後	46,003
租賃付款總額	70,276
減去：推定利息	(36,306)
租賃總負債	$	33,970

內部許可安排

2022年1月，該公司與龍沙公司(Synaffix)旗下的Synaffix B.V.簽訂了一項非獨家許可協議，利用Synaffix的專有技術開發、製造和商業化最多三個抗體-藥物結合靶標。該公司在合同執行時向Synaffix支付了一筆預付款。2023年3月，該公司和Synaffix修改了協議，增加了四個額外的目標。假設所有七個目標都被成功開發和商業化，該公司將有義務支付高達#美元2.820億美元用於開發、監管和銷售里程碑。最後，根據經修訂的本許可協議的條款，在根據這些目標開發的任何產品開始商業銷售時，公司將被要求按各自產品淨銷售額的低至個位數百分比支付Synaffix分級使用費。本公司可隨時終止本協議，但需提前30天通知Synaffix。根據本協議向Synaffix支付的金額在綜合經營報表中作為研究和開發費用記錄。該公司產生了$2.81000萬美元和300萬美元1.0在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，本協議項下的支出分別為1.2億美元。

F - 18

7.專利權使用費貨幣化安排

於2023年3月，本公司與DRI Healthcare Trust的全資附屬公司DRI Healthcare Acquirements LP(DRI)訂立買賣協議(特許權使用費購買協議)，根據本公司於2018年5月7日訂立的經修訂的資產購買協議(經修訂)(經保護APA)，向DRI出售本公司對TZIELD(teplizumab-mzwv)全球淨銷售額的個位數特許權使用費權益。本公司保留與TZIELD相關的其他經濟權益，包括未來潛在的開發、監管和商業里程碑。

根據特許權使用費購買協議的條款，公司收到#美元100.0根據保護APA，DRI對TZIELD的全球淨銷售額支付個位數的特許權使用費權益(特許權使用費權益)。此外，公司有權獲得50超過特定年度門檻(留存權益)的全球淨銷售額的特許權使用費份額。此外，該公司有資格獲得最高達$50.0在與TZIELD用於治療新診斷的1型糖尿病的進展相關的預先指定的事件發生後，獲得100萬美元。如下所述，這一里程碑是在2023年7月實現的。該公司還有資格獲得額外的$50.0如果TZIELD實現一定水平的淨銷售額(銷售里程碑付款)，將達到100萬個里程碑。

這一美元100.0從DRI收到的用於特許權使用費權益的100萬美元收益被記錄為與未來特許權使用費有關的負債，扣除交易成本#美元。0.33,000,000美元，將在安排期限內使用實際利率法攤銷。在開始時，本公司將特許權使用費購買協議作為一項融資安排入賬，因為本公司在向DRI支付未來特許權使用費和根據保護行政程序法承擔其他現有義務方面有重大的持續參與。

2023年4月，本公司與DRI及其子公司賽諾菲(賽諾菲)簽訂了一項協議(三方協議)，同意向賽諾菲出售DRI的特許權使用費權益和相關的里程碑付款義務。三方協議取消了公司向DRI交付與特許權使用費權益相關的付款的義務，並取消了公司根據特許權使用費購買協議承擔的所有其他義務。特許權使用費利息將由Provention直接支付給賽諾菲。因此，公司的特許權使用費僅限於保留的權益。這種權利和義務的變化導致了與未來特許權使用費有關的負債條款的變化，該負債由公司根據ASC 470-50進行評估，債務修改和清償。該公司的結論是，三方協議的執行導致了與未來特許權使用費有關的負債的修改。由於本公司不再收取特許權使用費利息的付款，因此根據特許權使用費購買協議支付款項的責任大幅減少，故本公司決定，有關個位數未來特許權使用費的新負債條款與與未來特許權使用費有關的原有負債有很大不同。與未來特許權使用費有關的新負債被確定為De Minimis。因此，該公司記錄了#美元。100.9在截至2023年6月30日的三個月內，營業報表上的其他收入和全面虧損內的1000萬美元。本公司在三方協議中的保留權益並無任何修改。

2023年7月，賽諾菲報告了與美元相關的主要終點裏程碑事件的成就50.0上面提到的一百萬個里程碑。鑑於公司沒有向賽諾菲支付特許權使用費利息的持續義務，公司在截至2023年9月30日的三個月內將這一里程碑記錄在運營報表和全面虧損的其他收入中。同樣在2023年9月，本公司和賽諾菲執行了保護性APA的第2號修正案，將特許權使用費購買協議中的銷售里程碑付款義務納入保護性APA。此外，本公司和賽諾菲終止了特許權使用費購買協議，鑑於與未來特許權使用費相關的負債的公允價值很低，這並未對財務報表造成重大影響。

與未來特許權使用費有關的負債變化如下：截至2023年12月31日的年度(千)：


與未來特許權使用費有關的負債--期初餘額	$	—
出售未來特許權使用費的收益	150,000
遞延交易成本	(343)
應付給DRI的特許權使用費收入	(157)
已確認利息支出	1,430
特許權使用費貨幣化安排的收益	(150,930)
與未來特許權使用費有關的負債--期末餘額	$	—

F - 19

8. 股東權益

公司經修訂和重述的公司註冊證書授權125,000,000普通股，以及5,000,000面值均為$的非指定優先股0.01每股。有兩家公司不是截至2023年或2022年12月31日已發行或已發行的未指定優先股的股份。

於2020年11月，本公司與一名代理商訂立銷售協議(銷售協議)，不時出售其普通股股份，總售價最高可達$100.0通過修訂後的1933年證券法第415條所界定的“在市場上發行”(ATM發行)，可獲得100萬歐元。該公司出售了3,622,186普通股的淨收益約為$98.2根據銷售協議，截至2021年12月31日，銷售收入為1000萬美元。於2021年4月，本公司訂立銷售協議第1號修正案，將本公司可透過其代理人在自動櫃員機發售下出售的普通股金額由最高可達$100.0600萬美元，總髮行價最高可達美元300.01000萬美元。於截至2022年12月31日止年度內，本公司出售160,480普通股，加權平均價為每股$6.87，淨收益約為#美元1.1百萬美元，扣除承銷折扣和佣金以及其他發行費用。於2023年3月，本公司終止銷售協議，並與一家代理商訂立新的銷售協議，以不時出售其普通股股份，總銷售價格最高可達$100.0通過自動取款機提供的100萬美元。於截至2023年12月31日止年度內，本公司出售95,000普通股，加權平均價為每股$6.60，淨收益約為#美元0.6百萬美元，扣除發售費用。

9. 收入

合作協議和其他協議

Incyte Corporation

Incell許可協議

2017年，本公司與Incell簽訂了獨家全球合作和許可協議，該協議於2018年3月、2022年4月和2022年7月修訂，用於抑制PD-1(Incell許可協議)的研究用單抗Retifan limab。Incell已經獲得了在所有適應症中開發和商業化RETY範利姆單抗的全球獨家權利，同時該公司保留與RETY範利姆單抗結合開發其流水線資產的權利。根據Incell許可協議的條款，Incell向公司預付了#美元150.02017年將達到100萬人。MacroGenics將生產Incell全球商業供應的部分瑞方利馬。2023年3月，FDA批准了Incell的生物製劑許可證申請(BLA)，用於ZYNYZ(retifan limab-dlwr)治療成人轉移或復發的局部晚期默克爾細胞癌。Incell表示，它正在進行潛在的註冊研究，包括在默克爾細胞癌、肛管鱗狀細胞癌、高MSI子宮內膜癌和非小細胞肺癌患者中開發瑞凡利馬。Incell還在尋求與其流水線中的多個候選產品相結合的RETIFIIMAB的開發。

根據修訂後的Incell許可協議的條款，Incell將領導全球RETIFANLIMAB的開發。假設Incell在多種適應症上成功開發和商業化，該公司可以獲得總計高達5美元的資金435.0百萬美元用於開發和監管里程碑，最高可達330.0百萬美元的商業里程碑。從Incell許可協議開始到2023年12月31日，公司已經確認了$115.0Incell許可協議下的百萬個開發里程碑，包括$15.0在FDA批准ZYNYZ後收到了100萬美元。該公司有資格獲得以下分級版税15%至24佔全球淨銷售額的1%。如果任何這樣的潛在合併獲得批准，公司保留與RETIFIIMAB合併開發其流水線資產的權利，Incell將RETIFIMA單抗商業化，本公司將其資產商業化(S)。此外，根據單獨的商業供應協議，該公司保留製造兩家公司全球商業供應所需的部分REYFANIMLA的權利。

公司在開始時根據ASC 606的規定對Incell許可協議進行了評估，並確定了以下內容二該協議規定的履行義務：(I)RETIFIIMAB的許可和(Ii)通過短暫的技術轉讓執行某些臨牀活動。該公司確定，許可證和臨牀活動是單獨的履行義務，因為它們能夠區分開來，在合同背景下也是不同的。許可證具有獨立的功能，因為它是可再許可的，Incell在進行臨牀試驗方面具有重要能力，並且Incell能夠在沒有公司參與的情況下進行這些活動；為了方便起見，公司在轉讓期間進行了這些活動。該公司確定Incell許可協議開始時的交易價格為#美元。154.0百萬美元，包括公司有權獲得許可證的對價和將進行的臨牀活動的對價的估計。交易價格是根據每個履約義務的相對獨立售價分配給每個履約義務的。許可證的獨立售價是使用調整後的市場評估方法確定的，該方法考慮了類似的協作和許可證

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協議。將進行的商定臨牀活動的獨立銷售價格是根據公司與其他各方的類似安排，使用預期成本法確定的。潛在的發展和監管里程碑付款是完全受限，直至公司得出結論認為很可能實現里程碑，以及與里程碑相關的收入確認不會導致未來期間確認的金額發生重大逆轉，並因此被排除在交易價格之外。與基於銷售的里程碑和特許權使用費相關的任何對價將在相關銷售發生時確認，因為它們被確定為主要與授予Incell的許可證有關，因此也被排除在交易價格之外。本公司在每個報告期內以及結果已解決的事件或其他情況變化發生時重新評估交易價格。2018年至2023年12月31日, 很可能不會發生重大的累積收入逆轉，因為發展里程碑總計$115.0百萬與臨牀和監管活動有關，與進一步推進瑞凡利馬有關。因此相關對價計入估計交易價格，並確認為收入。

本公司承認$150.0百萬分配給在履行其履行義務時獲得許可證，並於2017年將許可證轉讓給Incell。這一美元4.0在2017年至2018年期間提供的服務中，分配給臨牀活動的100萬美元按比例確認。該公司確認了美元15.0在截至2023年12月31日的年度內，ZYNYZ批准成為Incell許可協議下的收入的里程碑。該公司確認的收入為#美元15.0百萬，$30.0百萬美元和美元15.0分別於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度內，根據Incell許可協議訂立的利潤為100萬元，全部與發展里程碑有關。

Incell臨牀供應協議

2018年，本公司與Incell簽訂了一項協議，根據該協議，本公司將為Incell的臨牀需求提供Retifan limab(Incell臨牀供應協議)的開發和製造服務。該公司根據ASC 606對這項協議進行了評估，並根據協議確定了一項履約義務：履行與開發和製造臨牀供應的雷替凡利馬有關的服務。交易價格基於開發和製造藥品和藥品的成本，並隨着時間的推移被確認為提供服務，因為公司的業績不會創造具有替代用途的資產，而且公司有權強制執行迄今完成的業績付款。交易價格採用反映與製造服務相關的成本(包括所消耗的資源和所花費的工時)的輸入法進行確認。截至以下年度2023年12月31日、2022年和2021年，公司確認的收入為1.9百萬，$0.7百萬美元和美元1.5根據本協議提供的服務分別為100萬美元。

Incell商業供應協議

2020年，本公司與Incell簽訂了一項協議，根據該協議，本公司有權生產部分全球商業需求的Retifan Limab(Incell商業供應協議)。除非提前終止，否則Incell商業供應協議的期限將在Incell許可協議下支付特許權使用費的義務到期時到期。該公司根據ASC 606對這項協議進行了評估，並根據協議確定了一項履約義務：履行與製造商業供應的瑞凡利馬有關的服務。交易價格基於將生產的每批次原料藥的固定價格，並隨着時間的推移在提供服務時確認，因為公司的業績不會產生具有替代用途的資產，而且公司有權強制執行迄今完成的業績付款。使用反映與製造服務相關的成本(包括所消耗的資源和所發生的勞動力成本)的輸入法來確認交易價格。截至以下年度2023年12月31日，2022年和2021年該公司確認的收入為4.2百萬，$0.31000萬美元和300萬美元7.8根據本協議提供的服務，分別為2.6億美元。

吉利德科學公司

2022年10月，該公司與吉利德科學公司(Gilead)簽訂了一項獨家選擇與合作協議(吉利德協議)，以開發和商業化MGD024，這是一種結合CD123和CD3的研究性雙特異性抗體，並利用公司的DART平臺創造雙特異性癌症抗體，並在最多兩個單獨的雙特異性癌症靶標研究計劃下進行早期開發。根據協議，該公司將繼續進行MGD024的第一階段試驗對發展計劃的支持，在此期間，Gilead將有權行使授予Gilead的期權，以根據公司的知識產權獲得獨家許可，開發和商業化MacroGenics的結合CD123和CD3的MacroGenics的其他雙特異性抗體(CD123選項)。該協議還授予Gilead在頭兩年內為該公司進行的最多兩個研究計劃提名一個雙特異性癌症靶點的權利，並行使單獨的選擇權，以獲得每個研究計劃(研究計劃選項)下創建的分子的開發、商業化和利用的獨家許可證。吉利德於2023年9月提名了這兩個研究項目中的第一個。

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根據《吉利德協議》的條款，2022年10月，吉利德向公司預付了#美元。60.0萬. 假設吉利德行使CD 123選擇權和研究計劃選擇權，併成功開發和商業化MGD 024，或根據協議開發的其他CD 123產品，以及來自兩個額外研究計劃的產品，該公司將有資格獲得高達$1.7十億在目標提名、期權費、開發、監管和商業里程碑方面。假設行使CD 123期權，公司還將有資格獲得MGD 024（或根據協議開發的其他CD 123產品）全球淨銷售額的分層、低兩位數特許權使用費，研究計劃選項，兩個研究項目產生的任何產品的全球淨銷售額的統一特許權使用費。

本公司根據ASC 606的規定對吉利德協議進行了評估，並確定了協議項下的以下重大承諾：（i）根據MGD 024開展分配給吉利德的任何活動的許可證發展計劃;（ii）在本報告所述期間，為提供Gilead協議規定的開發和臨牀數據、信息和材料的信息包所必需的MGD 024開發活動，包括生產、研究和早期臨牀開發活動在……裏面吉利德可行使的CD 123期權;（iii）CD 123期權及（iv）研究計劃選項.

該公司的結論是，根據MGD 024開發許可證NT計劃和開發活動是沒有區別的，因為許可證的價值有限，沒有公司的開發活動的表現。因此，本公司決定，開發期限許可和開發活動應合併為單一履約義務（開發活動）。CD 123期權被視為一項重大權利，因為獨家許可的價值超過吉利德在行使其選擇權以獲得開發和商業化MGD 024或替代CD 123產品的獨家許可時將支付的款項，因此是一項獨特的履約義務。本公司確定，研究計劃期權不提供重大權利，因為其獨立售價沒有折扣。

根據ASC 606，本公司確定吉利德協議項下的初始交易價格為美元。60.0 100萬美元，包括吉利德支付的預付款，不可退還。CD 123期權和研究計劃期權付款不包括在合同開始時的初始交易價格中，以及在CD 123期權和研究計劃期權行使後的任何未來開發，監管和商業里程碑付款（包括特許權使用費）。本公司將於每個報告期間重新評估交易價格中包含的可變代價金額。該公司分配了$60.0 根據各履約責任的相對獨立售價，向開發活動及CD 123期權支付的交易價中的預付款為1，000，000港元。開發活動之獨立售價乃使用預期成本加利潤率法計算為前選項開發時間軸。對於CD123期權的獨立售價，該公司採用了以收入為基礎的方法，其中包括以下主要假設：選項後開發時間表和成本、預測收入、貼現率以及技術和監管成功的可能性。

本公司使用反映與開發活動相關的成本(包括所消耗的資源和花費的工時)的輸入法，在估計期間內確認與開發活動績效義務相關的收入，以完成開發活動。該公司已推遲確認與CD123期權相關的收入。如果Gilead行使CD123期權並獲得獨家許可證，公司將在履行其在Gilead協議下的義務時確認收入。如果沒有行使CD123期權，公司將確認CD123期權到期期間的全部收入。

截至以下年度2023年12月31日、和2022年，本公司錄得收入為$1.5萬和$0.2分別為2.5億美元，與《基列德協定》有關。自.起2023年12月31日, $58.3萬在這份協議下遞延的收入，$2.2萬它是最新的並且$56.1萬其中非現貨。截至2022年12月31日，$59.8萬在這份協議下遞延的收入，$1.8萬它是最新的並且$58.0萬其中有一條是非電流的。

在截至2023年12月31日的年度內，本公司與Gilead簽署了一份書面協議，據此Gilead提名了Gilead協議中設想的兩個研究計劃(第一研究計劃)中的第一個，公司向Gilead授予了研究許可證，雙方就第一個研究計劃的研究計劃達成一致，根據該計劃，公司將提供研究和開發服務。基列德向公司支付了$15.71000萬提名費。該公司根據ASC 606的條款對信函協議進行了評估，並得出結論，這是對吉列德協議的修改，導致了一份單獨的合同，因為修改是針對不同的和獨立銷售價格的額外商品和服務。本公司認定，許可證和相關研發活動彼此之間並無區別，因為許可證在沒有執行研發活動的情況下價值有限。因此，本公司決定，這些應合併為一項履行義務。基列也有

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向公司支付$的獨家選擇權10.0100萬美元，獲得開發第一個研究計劃的研究分子和研究產品的許可證。該公司確定，這一獨家選擇權不提供實質性權利，因為其獨立售價沒有折扣。

根據ASC 606，公司確定第一個研究計劃協議的初始交易價格為#美元15.71000萬美元，其中包括吉列德支付的不可退還的款項。本公司確認使用輸入法完成服務的預計期間的收入，以反映與研發服務相關的成本(包括所消耗的資源和所花費的工時)。

截至年底止年度2023年12月31日，該公司記錄的收入為$0.8萬與第一個研究計劃有關。截至2023年12月31日，$14.9萬在這份協議下遞延的收入，$11.8萬它是最新的並且$3.1萬其中有一條是非電流的。

再鼎醫藥美國有限責任公司

2021年，本公司與再鼎醫藥美國有限責任公司(再鼎醫藥美國有限責任公司和再鼎醫藥美國有限責任公司，本文單獨或統稱為再鼎醫藥)簽訂合作與許可協議，涉及包含四個獨立免疫腫瘤學分子的合作計劃和僅許可計劃(統稱為計劃)(2021年再鼎醫藥協議)。2022年，本公司與再鼎醫藥同意終止Lead計劃的研發，2023年8月，雙方同意終止《2021年再鼎醫藥協議》。

就執行二零二一年再證協議而言，再證已向本公司支付預付款$。25.01000萬美元。此外，作為根據2021年再鼎醫藥協議授予再鼎醫藥權利的部分代價，本公司與再鼎醫藥訂立股份購買協議，據此，再鼎醫藥向本公司支付約1,000元。30.0百萬美元購買公司普通股，面值$0.01，固定價格為$31.30這代表了一個$10.4較股票購買協議日股價溢價100萬歐元。假設項目的成功開發和商業化，本公司還有權從再鼎醫藥那裏獲得本公司產生的某些研發費用以及再鼎醫藥所在地區產品年度淨銷售額的里程碑和分級特許權使用費。

公司根據ASC606的條款評估了《2021年再鼎醫藥協議》，並確定了以下重大承諾：(I)每個計劃在再鼎醫藥區域內開發、製造和商業化產品的獨家許可；(Ii)Lead計劃的某些研究和開發活動。考慮到分子開發的早期階段和公司在該領域的重要專業知識，公司確定，對於Lead計劃，許可證與相關的研究和開發活動沒有區別，因此，研究和開發服務預計將對許可證進行重大修改和定製。因此，對於Lead計劃，許可證和服務被合併為單一的履行義務。由於其他每個項目都代表着不同的知識產權，而且《2021年再鼎醫藥協議》中沒有包括與這些許可證相關的其他服務，因此每個許可證都被認為是一項獨特的履行義務。因此，《2021年再鼎醫藥協定》包括四項履約義務。

該公司的結論是，估計交易價格為#美元。40.4百萬美元，其中包括25.0百萬美元的預付款，10.4與購買公司普通股有關的溢價100萬美元，以及5.0再鼎醫藥為Lead項目的研發活動估計報銷百萬美元。潛在的里程碑付款被認為是完全受限的，直到公司得出結論認為很可能實現里程碑，並且與里程碑相關的收入確認將不會導致未來期間確認的金額發生重大逆轉，因此被排除在交易價格之外。

成交價為1美元40.4然後，根據四項業績義務的相對獨立銷售價格，將100萬美元分配給四項業績義務。履約責任的獨立售價不能直接觀察到，因此，本公司採用經調整的市場評估方法估計獨立售價，代表本公司認為市場參與者願意為產品或服務支付的金額。這一估計是基於對可觀察到的輸入的考慮，例如根據公司對每個計劃成功概率的估計而調整的其他臨牀前合作安排的價值。

隨着研發活動的開展，與Lead計劃許可證和相關研發服務履約義務相關的收入隨着時間的推移而確認。本公司採用基於成本的輸入法，根據迄今發生的成本與估計的總成本進行比較。控制權的轉移就發生在這段時間裏

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根據管理層的判斷，這是在履行業績義務方面取得進展的最佳衡量標準。該公司在2021年6月將許可證轉讓給再鼎醫藥後，在某個時間點確認了分配給其他項目的收入。截至年底止年度2023年12月31日，不是收入是根據2021年再鼎醫藥協議確認的。截至2022年12月31日的年度內，和2021年，公司確認的收入為16.8百萬美元和美元20.3百萬, 分別根據2021年《再鼎醫藥協定》。

Proventive Bio公司

於2018年，本公司與Provention訂立許可協議，據此，本公司授予Provention獨家全球權利以開發及商業化MGD010(重命名為PRV-3279)，這是一種正在開發的用於治療自身免疫指徵的CD32B x CD79B DART分子(預防許可協議)。作為保護許可協議的部分代價，保護授權授予公司認股權證，以行使價#美元購買保護的普通股股份。2.50每股。如果PRV-3279成功開發、獲得監管部門批准並商業化，該公司將有資格獲得最高$65.0百萬美元用於開發和監管里程碑，最高可達225.0百萬美元的商業里程碑。截至2023年12月31日，本公司尚未根據本協議確認任何里程碑式的收入。如果商業化，該公司將有資格在產品淨銷售額上獲得個位數的版税。許可協議可由任何一方在另一方發生重大違約或破產時終止，可由預防在事先通知公司的情況下無故終止，如果預防對協議下任何許可專利的有效性提出質疑，則公司可終止許可協議，但僅限於被質疑的專利。

此外，於2018年，本公司訂立了預防APA，據此，本公司收購了本公司於替普利珠單抗(更名為PRV-031)的權益，替普利珠單抗是一種用於治療1型糖尿病的單抗。作為保護行動計劃的部分代價，保護措施向本公司授予認股權證，按行使價#美元購買保護措施的普通股股份。2.50每股。根據保護APA，保護有義務向公司支付或有里程碑付款，總額為$170.0在實現某些監管里程碑的基礎上，達到100萬歐元。此外，預防有義務向公司支付或有里程碑付款，總額為$225.0在實現某些商業里程碑以及產品淨銷售額的個位數特許權使用費後，將獲得100萬美元的收入。2023年3月，本公司與DRI簽訂了特許權使用費購買協議；有關更多信息，請參閲附註7，特許權使用費貨幣化安排。FDA於2022年11月批准了TZIELD的BLA，該公司確認了$60.0在截至2022年12月31日的一年中，與這一監管里程碑相關的收入為100萬美元。2022年11月，本公司和防偽修訂了《保護行政程序法》。根據這項修正案，首次批准的里程碑被分成四筆等額付款，所有款項都在2023年6月30日之前收到。保護公司還同意支付第三方義務，包括較低的個位數特許權使用費，其中一部分可從應付給公司的特許權使用費中扣除，里程碑式的付款總額最高可達約#美元。1.3根據《保護協議》假定的協議，對某些第三方知識產權支付百萬美元和其他對價。此外，如果是在未來將PRV-031的權利授予第三方的情況下收到的，則必須向公司支付較低的兩位數百分比的某些對價。

本公司根據ASC 606的規定對預防許可協議和預防APA進行了評估，確定它們應作為單一合同入賬，並在該合同中確定了兩項履行義務：(I)MGD010的許可和(Ii)teplizumab的所有權。公司確定保護協議的交易價格為#美元。6.1百萬美元，根據布萊克-斯科爾斯對權證的估值，共購買2,432,688普羅旺斯的普通股。交易價格是根據公司根據每份認股權證有權購買的普通股數量分配給每一份履約義務的。潛在的開發和監管里程碑付款受到完全限制，直到公司得出結論，認為很可能實現里程碑，並且與里程碑相關的收入確認不會導致未來期間確認的金額發生重大逆轉，因此不包括在初始交易價格中。本公司在每個報告期內以及結果已解決的事件或其他情況變化發生時重新評估交易價格。該公司確認的收入為#美元6.1當它履行了協議下的業績義務並於2018年將MGD010許可證和teplizumab資產轉讓給Provention時，該公司的業績達到了100萬美元。2019年，本公司在無現金基礎上行使認股權證，隨後出售了通過行使認股權證獲得的所有Provention普通股股份。於2019年出售股份後，並無持有任何保護股份。在截至2022年12月31日的年度內，很有可能，在監管里程碑的情況下，累積收入不會出現顯著逆轉$60.0百萬, t因此，相關對價計入估計交易價格，並確認為收入。截至2023年12月31日的年度內，2022年及2021年，公司確認的收入為5.6百萬，$60.0百萬美元和美元1.3根據這些協議，分別為100萬美元。

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2023年4月27日，賽諾菲完成了對Provention的收購，公司簽訂了三方協議，如附註7，特許權使用費貨幣化安排所述。同樣在2023年4月27日，本公司與賽諾菲的一家子公司簽訂了一份附函協議，該協議規定了某些成交後契約，並在賽諾菲和保羅寧完成合並後加快了根據《保護行政程序法》應向本公司支付的某些款項。根據ASC 606的規定，該公司將附函協議作為合同修改進行了評估。結果,在此期間截至2023年12月31日的年度，公司確認了$5.5與《公約》項下其他考慮有關的預防APA和附函協議。於截至2023年12月31日止年度內，本公司確認0.3基於TZIELD的銷售額，根據保護APA獲得的特許權使用費收入為2000萬美元。

如附註7所述，2023年9月，本公司和賽諾菲執行了《保護行政程序法》第2號修正案，並終止了與DRI的特許權使用費購買協議。因此，剩餘的$50.0特許權使用費購買協議項下的100,000,000個里程碑被納入保護行政程序法。本公司根據ASC 606的規定將此次修訂評估為合同修訂，在截至2023年12月31日的年度內不會導致確認任何額外收入。

製造業服務協議

Incell

於2022年1月，本公司與Incell訂立製造及臨牀供應協議(Incell製造及臨牀供應協議)，以提供製造服務，以在一年內生產某些Incell原料藥三年制在該公司的一家制造工廠工作。根據Incell製造和臨牀供應協議的條款，該公司收到一筆預付款#美元。10.02000萬美元，並有資格獲得在合同期限內按季度支付的年度固定付款，總額為$14.41000萬美元。公司還將獲得用於製造產品的材料以及提供製造服務所產生的其他成本的補償。2022年7月，本公司與Incell簽署了Incell製造和臨牀供應協議的修正案，將期限延長至一年並規定每年額外支付固定付款#美元。5.12000萬(2022年7月Incell修正案)。

該公司根據ASC 606的規定對Incell製造和臨牀供應協議和2022年7月Incell修正案進行了評估，並確定了一項履行義務，即在作為一系列商品和服務一部分的合同期限內，應Incell的要求向Incell提供製造運行。公司確定交易價格包括收到的預付款#美元。10.0和每年的固定付款總額為$19.51000萬美元。隨着向Incell提供製造服務，公司將在一段時間內以直線方式確認收入，因為公司確定其在提供製造服務方面的努力將在整個業績期間平均發生，因此直線收入確認與製造服務的努力水平非常接近。與為Incell製造產品而產生的報銷材料和其他報銷成本有關的可變對價將分配給相關的製造活動，並將在這些活動發生時確認為收入。公司為製造Incell產品而購買的材料被視為履行合同的成本，並將在材料用於提供製造服務時資本化和支出。

在截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度內，公司確認的收入為9.71000萬美元和300萬美元8.7根據Incell製造和臨牀供應協議，分別為1000萬美元。自.起2023年12月31日，$7.0萬根據這項協議，收入遞延，所有這些都是當前的。截至2022年12月31日，美元9.6根據這項協議，2000萬美元的收入被遞延8.1其中400萬美元是當期的，1.5其中有1.7億美元是非流動的。

Provention

於2022年6月，本公司與Provention訂立製造及臨牀供應協議(Proventive製造及臨牀供應協議)，以提供製造服務以生產若干預防性原料藥。根據預防制造及臨牀供應協議的條款，本公司收到一筆預付款及按照製造時間表付款。該公司還獲得了用於製造產品的材料以及提供製造服務所產生的其他成本的補償。

本公司根據ASC 606的規定對《預防制造和臨牀供應協議》進行了評估，並確定了為預防提供製造服務的一項履約義務。公司確定，交易價格由預付款和其他固定付款組成，共計#美元。4.61000萬美元。由於本公司確定其在提供製造服務方面的努力將在整個業績期間平均產生，因此直線收入確認將與製造服務的努力水平非常接近，因此，隨着時間的推移，本公司將以直線方式確認收入，因為該公司向Provention提供製造服務。將分配與報銷材料有關的可變對價和生產產品所發生的其他報銷成本

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用於相關的製造活動，並將在這些活動發生時確認為收入。本公司為生產保護產品而購買的材料被視為履行合同的成本，並將在材料用於提供製造服務時資本化並計入費用。

在截至2022年的年度內，公司確認收入為5.3根據《預防制造和臨牀供應協議》，該公司將獲得600萬美元的資金。

《政府協議》

NIAID合同

該公司與美國國家過敏症和傳染病研究所(NIAID)簽訂了一份合同，自2015年9月15日起生效，以進行產品開發並推進到二DART分子、MGD014和MGD020(NIAID合同)。根據NIAID的合同，該公司將開發這些用於1/2期臨牀試驗的候選產品，作為治療劑，與潛伏期逆轉治療相結合，以耗盡感染人類免疫缺陷病毒(HIV)的細胞。根據本合同，NIAID不接受本公司的商品或服務，因此本公司不將NIAID視為客户，並得出本合同不在ASC 606的範圍內的結論。

自NIAID合同開始以來，NIAID已經行使了原始合同中設想的兩個選項，並進行了修改，截至2023年12月31日，總資金合同價值為$25.1百萬美元。該公司確認的收入為#美元1.6百萬，$1.9百萬美元和美元1.8在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，根據NIAID合同分別為100萬美元。

10. 基於股票的薪酬

員工購股計劃

2017年5月，公司股東批准了2016年度員工購股計劃(2016 ESPP)。2016 ESPP是根據修訂後的1986年國內税法第423節的規定構建的合格員工股票購買計劃，不受1974年員工退休收入保障法的規定限制。本公司保留800,000根據2016年ESPP發行的普通股。2016 ESPP允許符合條件的員工通過最高可達10符合條件的薪酬的%，受任何計劃限制。2016年ESPP規定六個月招股日期為每年5月31日至11月30日。在每個招股期限結束時，員工可以在以下位置購買股票85在要約期的最後一天，公司普通股公允市值的%。在截至2023年12月31日的年度內，員工購買了81,541根據2016年ESPP向公司提供普通股，淨收益約為$0.51000萬美元。

員工股票激勵計劃

2013年10月，公司實施了2013年股權激勵計劃(2013計劃)。2013計劃規定授予股票期權和其他基於股票的獎勵，以及以現金為基礎的業績獎勵。2023年5月，2013計劃終止，根據該計劃，可能不會再發放任何獎勵。如果根據2013年計劃授予的期權到期或因任何原因終止而沒有完全行使，如果任何限制性股票被沒收，或者如果任何獎勵終止、到期或結算時沒有發行全部或部分獎勵所涵蓋的普通股，則該等股票將可根據2023年股權激勵計劃(2023年計劃)發行。截至2023年12月31日，根據2013年計劃，有權購買總計11,805,515已發行普通股，加權平均行權價為$15.45每股。截至2023年12月31日，有854,114根據2013年計劃，未歸屬限制性股票單位(RSU)已發行。

2023年計劃自2023年5月股東批准之日起生效。2023年計劃規定授予股票期權和其他基於股票的獎勵，以及基於現金的業績獎勵。最初，根據2023年計劃可能發行的公司普通股的最高數量不超過4,850,000股份。如果期權到期或因任何原因終止而沒有完全行使，如果任何限制性股票被沒收，或者如果任何獎勵終止、到期或結算時沒有發行全部或部分獎勵所涵蓋的普通股，則該等股票可用於授予額外獎勵。然而，任何被扣留(或交付)以支付預扣税或支付期權行權價的股票不能用於授予額外獎勵。截至2023年12月31日，根據2023年計劃，有權購買總計418,122按加權價格發行的普通股

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平均行權價格為#美元5.31每股。截至2023年12月31日，有51,500根據2023年計劃，未授權的RSU尚未完成。

在所述期間確認了以下按股票計算的薪酬金額(以千計)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021
研發	$	9,190	$	10,094	$	11,337
銷售、一般和行政	9,183		10,344		11,789
基於股票的薪酬總支出	$	18,373	$	20,438	$	23,126

員工股票期權

本公司根據ASC主題718對員工和非員工董事的股票薪酬進行核算，薪酬--股票薪酬。公司根據下表中的假設，採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，在授予日估計股票期權獎勵的公允價值。授予員工的股票期權通常授予四年並有一個任期為十年。股票期權的股票補償費用確認為在必要的服務期內的費用，也就是歸屬期間。由於本公司自成立以來並無派發股息，亦無預期於可見未來派發任何股息，故預期股息率假設為零。預期波動率是基於公司自身普通股在與期權預期期限相等的一段時間內的歷史股票波動率。股票期權的無風險利率以股票期權預期期限授予時有效的美國國債利率為基礎。公司使用簡化方法計算2021年期間的預期期限。從2022年開始，預期期限的計算是根據類似獎勵的歷史經驗確定的，並考慮了基於股份的獎勵的合同條款、歸屬時間表和對未來員工行為的預期。此外，本公司估計預期的沒收比率，並只確認預期歸屬的股份的開支。本公司根據過往經驗及對員工未來離職前行為的預期，估計罰沒率。本公司每年檢討其對預期罰沒率的估計，並相應調整基於股票的補償費用。


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023	2022	2021
預期股息收益率	0%	0%	0%
預期波動率	76% -96%	88% - 92%	86% - 87%
無風險利率	3.5% - 4.8%	1.4% - 4.0%	0.6% - 1.6%
預期期限	5.88年份	5.95年份	6.25年份

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下表彙總了2023年的股票期權活動：


	股票	加權平均行權價格		加權平均剩餘合同條款 (年)	聚合內在價值 (單位：千)
未償還，2022年12月31日	10,098,929	$	18.58	6.5
授與	3,367,777	4.97
已鍛鍊	(34,608)	3.73
被沒收	(365,942)	9.49
過期	(842,519)	19.12
未完成，2023年12月31日	12,223,637	$	15.11	6.7	$	16,974
截至2023年12月31日：
可操練	7,892,753	$	18.92	5.6	$	4,509
已歸屬和預期歸屬	11,346,207	$	15.59	6.5	$	14,692

於二零二三年、二零二二年及二零二一年，本公司已發行 34,608, 120,900和332,767普通股，分別與股票期權行使。本公司收到行使股票期權所得現金約$0.1百萬，$0.2百萬美元和美元5.82023年、2022年和2021年分別為100萬。

於2023年、2022年及2021年授出的購股權於授出日期的加權平均公平值為$3.83, $6.84及$15.20分別為每股。於2023年、2022年及2021年行使的購股權的總內在價值約為$0.11000萬，$0.6百萬美元和美元3.3百萬，分別。於2023年、2022年及2021年歸屬的購股權的總公平值為$16.4百萬，$19.6百萬美元和美元20.2百萬，分別。截至2023年12月31日，與未歸屬股票期權相關的未確認補償費用總額（扣除相關沒收估計）為$19.5百萬美元，公司預計將在加權平均期間確認約1.2好幾年了。

限售股單位

本公司向僱員授予受限制股份單位。受限制股份單位的價值根據本公司普通股於授出日期的收市價計算。受限制股份單位的公平值於獎勵的所需服務期內按直線法確認及攤銷.

下表概述二零二三年受限制股份單位的活動：


	股票	加權平均授予日期公允價值
未清償，2022年12月31日	415,084	$	8.83
授與	707,635	4.88
既得	(135,396)	8.32
沒收或過期	(81,709)	7.17
未清償，2023年12月31日	905,614	$	5.97

在2023年12月31日，有$2.3與未歸屬的受限制股份單位有關的未確認補償成本總額為100萬美元，公司預計將在剩餘的加權平均期限內確認， 1.2好幾年了。

11. 所得税

截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，不是因應税虧損產生的所得税撥備，全部由估值備抵。

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本公司遞延所得税資產（負債）的主要組成部分如下（以千計）：


	十二月三十一日，
	2023		2022
遞延所得税資產：
美國聯邦政府淨營業虧損結轉	$	140,706	$	163,071
國家淨營業虧損結轉	33,350		44,784
研究和開發信貸淨額	68,251		65,084
孤兒藥品信貸，淨額	33,330		35,703
經營租賃負債	9,078		9,585
遞延收入	17,442		—
第174節遞延税項資產	48,421		43,192
基於權益的薪酬	16,217		15,228
其他	6,617		4,663
遞延所得税總資產	373,412		381,310
估值免税額	(365,010)		(372,267)
遞延所得税淨資產	8,402		9,043

遞延所得税負債：

經營租賃ROU資產	(6,372)		(7,522)
預付支出	(2,030)		(1,521)
遞延所得税總負債	(8,402)		(9,043)
遞延所得税淨資產/(負債)	$	—	$	—

本公司確認估值津貼，以將遞延税項資產減少到更有可能變現的金額。在評估實現的可能性時，管理層考慮(I)現有應納税暫時性差異的未來沖銷；(Ii)不包括沖銷暫時性差異和結轉的未來應納税所得額；(Iii)在適用税法允許結轉的情況下，以前結轉年度的應納税所得額；及(Iv)税務籌劃策略。由於缺乏足夠的未來應税收入來源和多年來造成的累計賬面損失，公司的遞延所得税淨資產不太可能不被使用。

遞延税項資產估值津貼的活動情況如下(以千計)：


	年初餘額		加法		扣除額		年終餘額
截至2023年12月31日的年度	$	372,267	$	—	$	(7,257)	$	365,010
截至2022年12月31日的年度	$	327,592	$	44,675	$	—	$	372,267
截至2021年12月31日的年度	$	263,400	$	64,192	$	—	$	327,592

截至2023年12月31日，該公司在美國聯邦和州的淨營業虧損(NOL)結轉約為$670.0百萬美元。在這些NOL中，$65.5從2035年開始到2037年，100萬美元將在不同的年份到期。$604.5數以百萬計的NOL是在2017年12月31日之後生成的，並無限期結轉。此外，該公司還享有美國聯邦税收抵免#美元94.4其中100萬美元將在2024年至2043年的不同年份到期。

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報告的估計所得税優惠與將美國聯邦法定税率應用於淨收入所產生的金額的對賬如下(以千為單位)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021
按法定税率徵收的美國聯邦税	$	(1,902)	$	(25,149)	$	(42,445)
州税(扣除聯邦福利後的淨額)	(163)		(7,385)		(12,806)
遞延所得税調整	5,024		308		473
遞延狀態混合利率調整	1,841		—		—

研究學分，網絡	(3,168)		(4,569)		(10,243)
孤兒藥品信貸，淨額	2,374		(10,846)		(1,449)
其他永久性物品	1,301		1,362		1,199
基於股權的薪酬	1,950		1,604		1,079
更改估值免税額	(7,257)		44,675		64,192
所得税支出/(福利)	$	—	$	—	$	—

未確認税收優惠總額的期初和期末的對賬如下(以千計)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021
期初餘額	$	7,376	$	7,197	$	6,126
本年度税收頭寸增加	449		548		965
增加/(減少)上一年的納税狀況	(4)		(369)		106
期末餘額	$	7,821	$	7,376	$	7,197

截至2023年12月31日和2022年12月31日，在未確認税收優惠總額中，約為7.8百萬美元和美元7.4百萬美元將分別有利地影響本公司的有效所得税税率。儘管由於本公司確定遞延所得税資產不太可能變現，因此將計入估值撥備，因此，在本公司的實際所得税税率內將產生零淨影響。本公司的不確定所得税頭寸負債已計入遞延所得税，以抵消税務屬性的結轉金額。

截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司不確認與不確定的所得税頭寸有關的任何利息或罰金，因為該頭寸與尚未使用的税務屬性結轉有關。該公司預計其未確認的所得税狀況在未來12個月內不會大幅減少。

公司2004年的美國聯邦和州所得税申報單由於未使用所得税抵免的結轉，以及由於未使用淨營業虧損的結轉，從2004年起，遠期仍可接受審查。

國內税法(IRC)第174條

對於從2022年1月1日或之後開始的納税年度，2017年的減税和就業法案取消了目前扣除研發費用的選項，並要求納税人根據IRC第174條的規定，在五年內對在美國進行的研究活動進行資本化和攤銷，對在美國以外進行的研究活動進行15年的資本化和攤銷。儘管國會正在考慮立法廢除或推遲這一資本化和攤銷要求，但不確定這一條款是否會被廢除或以其他方式修改。如果這一要求不被廢除或取代，它可能會增加美國聯邦和州的現金税，並減少未來幾年的現金流。

12. 員工福利計劃

2002年，該公司根據IRC第401(K)節為其員工建立了MacroGenics 401(K)計劃(簡稱計劃)。根據這項計劃，所有員工至少21適齡兒童有資格參加該計劃，從就業的第一天開始。僱員最高可供款至100工資的10%，以政府的最高限額為準。

員工是100%歸於他們對該計劃的貢獻。根據董事會的決定，公司對該計劃的貢獻是可自由支配的。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度，公司對該計劃的貢獻總額為$2.1百萬，$2.3百萬美元和美元1.6分別為100萬美元。

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展品索引


展品不是的。						描述

3.1						重述的公司註冊證書和重述的公司註冊證書的更正證書(通過引用證據合併3.1和3.3分別提交給公司於2013年10月18日提交的當前8-K表格報告)

3.2						修訂和重新修訂公司章程(參考公司於2021年4月2日提交的8-K表格(文件編號001-36112)當前報告的附件3.1)

4.1						樣品股票證書(參照公司2013年10月9日提交的S-1表格登記説明書(檔號333-190994)附件4.2併入)

4.2						普通股説明(參照公司於2021年2月25日提交的Form 10-K年度報告附件4.2)

10.1						賠償協議表(參照公司2013年10月1日提交的《S一號登記説明書》(檔號333-190994)附件10.14併入)

10.2†						公司和Incell公司之間的全球協作和許可協議，日期為2017年10月24日(通過引用2018年2月27日提交的公司10-K表格年度報告的附件10.3併入)

10.3+						公司2013年股權激勵計劃(參考公司2013年10月1日提交的S-1表格(文件編號333-190994)登記説明書附件10.5)

10.4+						2013年股權激勵計劃激勵股票期權協議表格(參照本公司2013年10月1日提交的《S-1表格登記説明書》(文件編號333-190994)附件10.6)

10.5+						2013年股權激勵計劃下非法定股票期權協議格式(參考本公司2013年10月1日提交的S-1表格登記説明書(文件編號333-190994)附件10.7)

10.6+						2013年度股權激勵計劃下限售股授出通知書表格(參照公司於2015年5月6日提交的10-Q表格季度報告附件10.2併入)

10.7+						2023年公司股權激勵計劃(參照公司於2023年6月6日提交的S-8表格(文件編號333-272451)登記説明書附件99.1)

10.8+*						《2023年股權激勵計劃員工股票期權授予通知書及股票期權協議》格式

10.9+*						《2023年股權激勵計劃員工限制性股票單位獎勵通知書及獎勵協議》格式

10.10+*						董事股票期權授予通知書及2023年股權激勵計劃股票期權協議格式

10.11+*						董事限售股2023年股權激勵計劃獎勵通知書及獎勵協議格式

10.12+						2016年員工購股計劃(參照公司2016年11月2日提交的S-8表格(文件編號333-214386)登記説明書附件4.1併入)

10.13+						公司與Scott Koenig，M.D.，Ph.D.之間的僱傭協議(參考公司於2016年2月29日提交的公司年度報告Form 10-K的附件10.14)

10.14+						公司與詹姆斯·卡瑞斯的僱傭協議(參考公司於2016年2月29日提交的公司年度報告10-K表的附件10.15)

10.15+						公司與Ezio Bonvini，M.D.之間的僱傭協議(參考公司於2016年5月4日提交的Form 10-Q季度報告附件10.3)

10.16+						公司與Eric Risser之間的僱傭協議(參考公司於2017年2月28日提交的Form 10-K年度報告的附件10.16)

10.17+						公司與Stephen Eck，M.D.之間的僱傭協議(參考公司於2021年4月29日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1)

10.18+						公司與Thomas Spitznagel博士簽訂的僱傭協議(參考公司於2022年5月3日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1)


10.19†						公司與Incell公司之間於2018年3月15日簽訂的《全球協作和許可協議》的第1號修正案(通過參考2018年5月7日提交的公司10-Q季度報告的附件10.1併入)

10.20#						本公司與Incell Corporation之間於2022年4月7日簽訂的《全球協作與許可協議》的第2號修正案(引用本公司於2022年8月8日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1)

10.21#						本公司與Incell Corporation之間於2022年4月7日簽訂的《全球協作與許可協議》的第3號修正案(引用本公司於2022年11月3日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1)

10.22#						Incell公司和公司之間的商業供應協議，日期為2020年10月13日(參考公司於2021年2月25日提交的Form 10-K年度報告的附件10.16)

10.23#						公司與Gilead Sciences，Inc.之間的合作和許可協議，日期為2022年10月14日(通過引用公司於2023年3月15日提交的公司10-K表格年度報告的附件10.22而併入)

10.24#						公司與Provention Bio，Inc.之間的資產購買協議，日期為2018年5月7日(參考公司於2023年3月15日提交的公司10-K表格年度報告的附件10.23)

10.25#						2022年11月30日公司與Proventive Bio，Inc.之間的資產購買協議第1號修正案(通過引用公司於2023年3月15日提交的公司10-K表格年度報告的附件10.24納入)

10.26#						2023年9月19日公司與Proventive Bio，Inc.之間的資產購買協議修正案2(通過引用2023年11月6日公司提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1併入

10.27#						BMR-Medical Center Drive LLC和J.Craig Venter Institute，Inc.之間的租約，日期為2010年5月3日(通過參考公司於2023年3月15日提交的Form 10-K年報附件10.25合併)

10.28#						BMR-Medical Center Drive LLC和J.Craig Venter Institute，Inc.之間租賃的第一修正案，日期為2014年3月26日(通過引用公司於2023年3月15日提交的公司10-K表格年度報告的附件10.26合併)

10.29#						公司與BMR-Medical Center Drive LLC之間的租賃第二修正案，日期為2015年7月31日(通過引用公司於2023年3月15日提交的公司10-K表格年度報告的附件10.27納入)

10.30#						2015年11月5日對公司和BMR-Medical Center Drive LLC之間的租賃的第三次修訂(通過引用公司於2023年3月15日提交的公司10-K表格年度報告的附件10.28納入)

10.31#						公司與BMR-Medical Center Drive LLC之間租賃的第四修正案，日期為2017年7月21日(通過引用公司於2023年3月15日提交的公司10-K表格年度報告附件10.29併入)

10.32#						公司與ARE之間租賃的第五次修正案-馬裏蘭州第45號有限責任公司，日期為2022年12月14日(通過引用公司於2023年3月15日提交的公司10-K表格年度報告的附件10.30納入)

23.1*						獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意

31.1*						規則13a-14(A)特等執行幹事的證明

31.2*						細則13a-14(A)首席財務幹事的證明

32.1**						第1350條首席行政人員的證書

32.2**						第1350條首席財務主任的證明

97.1*						宏基公司。激勵性補償補償政策

101.INS						XBRL實例文檔

101.SCH						XBRL架構文檔

101.CAL						XBRL計算鏈接庫文檔


101.DEF						XBRL定義鏈接庫文檔

101.LAB						XBRL標籤Linkbase文檔

101.PRE						XBRL演示文稿鏈接庫文檔

104						封面交互數據(格式為內聯XBRL，包含在隨函提交的附件101中)

†表示，根據美國證券交易委員會批准的保密處理請求，本展覽的四個部分(以星號表示)已被省略。

#為本文件的第二部分(由“[***]“已被省略，因為它們不是實質性的，並且是MacroGenics，Inc.視為私人和機密的類型。

+表示管理合同或補償計劃。

*在此提交的文件。

**隨函提供的材料。