Exelon公司高級管理人員離職計劃(經修訂和重新確定)
Exelon Corporation高級管理人員離職計劃(經修訂和重述)1.計劃的目的經本文修訂和重述的Exelon Corporation高級管理人員離職計劃(以下簡稱“計劃”)自2024年2月1日(“生效日期”)起生效，除非本計劃另有特別規定，並就生效日期或之後發生的任何終止僱傭事宜完全取代本計劃的所有先前版本。該計劃旨在鼓勵吸引和留住Exelon Corporation(“Exelon”)及其參與子公司的高管。2.資格由計劃管理人挑選的公司僱員，其職位在薪金級別E09或以上(“行政人員”)，有資格在其終止僱用的情況下參加該計劃，但其終止僱用受該行政人員與本公司或其關聯公司之間的另一離職或控制計劃變更的條款及條件所規限者除外。3.參與每個有資格的高管應在其終止日期成為本計劃的參與者(“參與者”)，但須及時執行並遵守下列條款和條件：(A)與公司的離職協議(“離職協議”)，(B)放棄和釋放已成為不可撤銷的索賠(“放棄和釋放”)和(C)非招標、保密信息和知識產權契約，並由計劃管理人酌情決定非競爭契約(統稱為“限制性契約”)，上述每一份文件的格式由計劃管理人自行決定要求。4.福利除支付所有應計債務外，參加者在終止僱用時應享有下列福利：4.1.遣散費。繼續支付(A)其基本工資，以及(B)如果參與者是終止日期所在年度的年度獎勵計劃的參與者，則其目標獎勵，在離職期間以基本相等的定期工資分期付款方式支付，從其終止日期後45天內開始。4.2.年度激勵獎。凡參加終止日期所在年度年度獎勵計劃的參與者，仍有資格獲得按比例計算的年度獎勵，按終止日期計算，並在支付給該年度在職員工時支付(但不遲於下一年的3月15日
2終止日期)。如果參與者不是終止日期所在年度的年度獎勵計劃的參與者，則無權獲得該年度的年度獎勵，根據參與者參與的任何其他年度獎勵計劃應支付的金額(如果有)應由計劃管理人自行決定。4.3.長期激勵獎。參與者在LTIP下的每項未完成獎勵(如果有)，包括股票期權、限制性股票、限制性股票單位、限制性現金、績效股票、績效單位和類似的股票或現金激勵獎勵，應僅在授予此類獎勵的LTIP、適用計劃和/或獎勵協議的條款規定的範圍內(以及當時)歸屬並支付給參與者。4.4.醫療保險。(A)眼鏡蛇的覆蓋範圍。在服務期內，如此選擇的參與者(及其合格的受撫養人)應有資格按照不時生效的此類計劃的條款和條件，參加其在緊接終止日期之前所承保的醫療保健計劃。參與者的自付費用(包括保費、免賠額和自付費用)應與在職同行員工在此期間不時生效的費用相同。此類保險應在服務期間提供，以滿足《守則》第4980B條和ERISA(“眼鏡蛇”)第601至609條規定的該期間的持續保險。在服務期結束時，由參保人承擔費用的眼鏡蛇延續保險可在法定眼鏡蛇保險期間的任何剩餘餘額內繼續進行。(B)退休人員覆蓋範圍。參與者如果在終止日期符合退休保險的資格，並且在離職期間的最後一天，年滿50歲並至少完成10年的服務(或在計劃規定的相關時間已經完成了Exelon Corporation離職福利計劃或任何後續計劃規定的當時有效的其他年齡和服務要求)，則有權選擇參加此類公司集團醫療保健計劃，然後他或她的遺留公司中類似情況的退休人員也可以享受這些計劃，這些退休人員在終止日期終止僱傭。本公司有權隨時修改、更改或終止此類計劃或計劃的承保範圍和可獲得性、承保金額以及本公司團體保健計劃或計劃下的其他條款、條件和限制。4.5.企業資源規劃/其他遞延薪酬。對於擁有既得利益並在終止日期積極參加固定收益養老金計劃的參與者，服務期(但不超過24個月)應計入
3僅為確定參保人的定期應計養老金計劃的數額，而不是為了確定是否有資格領取提前退休福利(包括任何社會保障補助金)或任何其他目的，將其作為服務賬户。在確定參與者的福利金額(如果有)時，根據第4.1條支付的遣散費應視為正常的基本工資和獎勵付款。根據本公司的非限定遞延補償計劃，該參與者先前遞延的所有金額或受益於該參與者的所有應計金額，在歸屬的範圍內，應按照參與者在終止日期根據該計劃有效的分配選擇支付(或，如果截至該日期沒有有效的肯定選擇，則支付適用於該參與者的默認選擇)。4.6.人壽保險和傷殘保險。參保人有資格按適用於在職同業僱員的相同條款及相同條款及條件(包括但不限於尋求長期傷殘福利的行政人員提交證明，證明該行政人員若是在服務期間內為僱員，並於該期間最後一天或之前終止受僱)，繼續享有由本公司贊助的人壽保險及僅限行政人員的長期傷殘保險計劃(或其他同等保障或福利)，直至服務期最後一天為止。4.7.再就業和財務諮詢服務。在終止日期後的12個月內，公司應向參與者補償由計劃管理人批准的專業再就業機構提供個人再就業服務所產生的合理費用，參與者有資格獲得符合Exelon高管額外政策下適用於在職同行高管的條款和條件的財務諮詢服務。5.控制權利益的變更參與者的終止日期發生在變更日期前九十(90)天開始至變更日期兩週年時結束的期間，應有權獲得支付所有應計債務和下列福利，以代替本條例第四節所述的福利：遣散費。繼續支付(A)其基本工資，以及(B)如果參與者是終止日期所在年度的年度獎勵計劃的參與者，則其目標獎勵，在離職期間以基本相等的定期工資分期付款方式支付，從其終止日期後45天內開始。5.2.終止年度的年度獎勵。年度獎勵計劃下的按比例計算的年度獎勵，適用於終止日期發生的年度，基於終止日期時該年度內經過的天數，在向該年度的在職員工支付此類獎勵時支付(但不遲於終止日期後一年的3月15日)。
4 5.3。長期獎勵。 (a)股票期權。 根據LTIP授予參與者的每份未行使股票期權應（i）自終止日期起完全歸屬，及（ii）此後可一直行使，直至終止日期的第五週年或任何此類股票期權的到期日（以較早者為準），但本規定不限制本公司根據條款和條件取消與控制權變更有關的股票期權的權利的LTIP。 (b)限制性股票、股票單位和現金獎勵。 截至終止日期，適用於根據長期獎勵計劃授予參與者的任何已發行限制性股票、限制性股票單位或限制性現金的所有沒收條件均應失效（除非此類獎勵中有明確相反規定），且此類獎勵應於終止日期完全歸屬。 (c)其他LTIP獎項 在適用於根據長期獎勵計劃授予執行人員的任何未償還業績股、業績單位或類似股票或現金獎勵的業績期截至終止日期已經結束的情況下（或，如較晚，變更日期），包括因控制權變更而提前終止的履約期間，該等獎勵將根據所達到（或被視為已達到與控制權變動有關的表現水平）全數歸屬及支付（以尚未支付者為限）。 倘適用於任何該等獎勵的表現期間於終止日期（或（如以較遲者為準）變更日期）尚未結束，則該等獎勵將根據長期獎勵計劃就該表現期間訂立的表現目標於表現期間最後一日的達成程度而全數歸屬及支付。 5.4.如果終止日期早於變更日期，則為整批。 儘管有第5條的上述規定，如果參與者的終止日期發生在變更日期之前的90天內，則（i）如果變更日期早於參與者的終止日期，則根據第5.1條或第5.2條應提前支付給參與者的任何款項將在變更日期後45天內一次性支付，（ii）第5.3條所述的參與者的長期獎勵在變更日期前的90天內不得到期或被沒收，除非參與者在變更日期前一直受僱，否則這些獎勵將到期或被沒收，以及（iii）終止日期之前發生的此類長期獎勵的限制失效和歸屬，如果在變更日期之前，則應自變更日期起發生。 5.5.繼續享受福利待遇。 (a)COBRA覆蓋範圍。 在離職期內，選擇參與者（及其受撫養人）有資格根據並受以下條款和條件的約束，參與其在終止日期之前投保的醫療保健計劃，
5不時生效的該等計劃的條件。參與者的自付費用(包括保費、免賠額和自付費用)應與在職同行員工在此期間不時生效的費用相同。此類保險應在服務期內提供，以滿足COBRA規定的該期間的持續保險。在服務期結束時，由參保人承擔費用的眼鏡蛇保險可以在法定的眼鏡蛇承保期的剩餘餘額(如果有的話)內繼續承保。(B)退休人員覆蓋範圍。參與者如果在終止日期符合退休保險的資格，並且在離職期間的最後一天，年滿50歲並至少完成10年的服務(或在計劃規定的相關時間已經完成了Exelon Corporation離職福利計劃或任何後續計劃規定的當時有效的其他年齡和服務要求)，則有權選擇參加此類公司集團醫療保健計劃，然後他或她的遺留公司中類似情況的退休人員也可以享受這些計劃，這些退休人員在終止日期終止僱傭。本公司有權隨時修改、更改或終止此類計劃或計劃的承保範圍和可獲得性、承保金額以及本公司團體保健計劃或計劃下的其他條款、條件和限制。5.6.企業資源規劃/其他遞延薪酬。對於參與者的SERP福利(如果參與者當時積極參加了固定福利養老金計劃)，離職期(但不得超過24個月)應僅為確定參與者是否被授予的目的而被視為服務，並在與當時涵蓋參與者的限定福利養老金計劃相關的範圍內，被視為參與者的定期應計SERP福利的金額，但不能用於確定是否有資格獲得提前退休福利(包括任何社會保障補貼)或任何其他目的。在確定參與者的既得利益的數額時，如果有的話，根據5.1節支付的遣散費應被視為正常的基本工資和獎勵付款。所有先前由該參與者根據本公司的無保留遞延補償計劃遞延或為其利益而應累算的款項，在歸屬的範圍內，須按照參與者於終止日期根據該計劃有效的分配選擇(或如於該日期並無肯定選擇有效，則為適用於該參與者的默認選擇)支付。人壽保險和傷殘保險。參與者有資格繼續享受適用的人壽保險和公司贊助的僅限高管的長期傷殘計劃或計劃(或其他同等的保險或福利)，直至服務期的最後一天，適用於該參與者的條款以及受適用於在職同行員工的相同條款和條件的約束(包括但不限於，尋求長期傷殘福利的高管提交該高管本可滿足以下條件的證明
6如果行政人員在遣散期內是僱員，並在該期間的最後一天或之前終止僱用，則可享有上述福利)。5.8。再就業和財務諮詢服務。在終止日期後的12個月內，本公司應支付或安排支付由該參與者選擇的全國認可的再就業公司為再就業服務收取的所有合理費用和成本。在此期間，參與者還應有資格從終止日期起接受符合Exelon執行特權政策下適用於在職同行高管的條款和條件的財務諮詢服務。5.9.程序要求。在變更日期開始至變更日期兩週年結束期間，公司應嚴格遵守或促使嚴格遵守以下與任何原因終止有關的程序：合資格高管的解僱不得被視為有理由終止，除非已向該高管遞交了關於作為其僱主的公司首席執行官的決定的書面通知(在首席執行官就所謂構成原因的作為或不作為作出考慮的合理書面通知提供給該高管後)。行政人員和該行政人員有機會就此類指控向首席執行官提出書面答覆)，根據其善意的意見，認定該行政人員的行為或不作為構成原因，並詳細説明其詳情。5.10.唯一和排他性的義務。公司在本計劃下的義務與根據本條款第5款終止僱傭有關的義務應取代而不是重複公司在任何其他計劃中的任何遣散費義務，或該參與者與公司或其利益的前身之間的先前協議。5.11.付款有上限。如果計劃管理人確定，根據本計劃向參與者支付或應付的任何福利將導致該參與者對守則第499條或任何後續條款徵收的消費税負有責任，則公司應在必要的程度上減少根據本計劃應支付給參與者的金額，以使任何部分都不需要繳納消費税；但是，只有在導致參與者在税後基礎上保留的福利金額(考慮到消費税和適用的聯邦、州和地方所得税和工資税)高於參與者在税後基礎上保留的福利金額(考慮到消費税和適用的聯邦、州和地方所得税和工資税)時，才能進行此類扣減。如果根據本第5.11節的規定需要減少福利，則應按照以下優先順序按照準則第409A節的方式減少福利：(I)首先是現金福利；(Ii)其次是績效既得股權福利，福利的支付日期較晚；(Iii)時間既得股權福利的下一個是時間既得股權福利，付款日期較晚的福利首先減少；以及(Iv)如果股權福利的支付日期相同，則在所有此類福利中按比例遞減。計劃管理人應自行決定選擇一傢俱有國家聲譽和經驗的獨立公共會計師事務所或專業諮詢服務提供商，真誠地以書面形式作出下列所有計算和決定
7本節5.11，包括在達到任何計算所使用的假設。 為了根據本第5.11節進行計算和確定，會計師可以就《守則》第280 G節和第4999節的應用做出合理的假設和近似值。 計劃管理人應向會計師提供會計師合理要求的信息和文件，以根據本第5.11節進行計算和確定，並應承擔會計師因本協議預期的任何計算而產生的所有費用。 6.參與的聲明;利益的終止;補償參與者在本計劃下的福利應在參與者離職期的最後一天終止;如果參與者違反其《離職協議》、《限制性合同》或《放棄和釋放》的任何條款，則參與者的利益權利應立即終止，或在任何時候，如果公司決定（根據第5.9節，關於根據第5節領取福利的參與者），在其任職期間，管理人員從事第7.5（b）、（c）節所述的行為，（d）或（e），在這種情況下，公司可以要求償還在此類違約或其他行為之前根據第4條或第5條支付的金額（任何應計債務除外），並應停止支付計劃下的任何額外金額。 如果公司向執行人員付款並提供利益，而執行人員未及時簽署並向公司交付豁免和釋放或根據其條款撤銷豁免和釋放，則執行人員應在豁免和釋放的對價期屆滿後10天內或該豁免和釋放被撤銷之日起向公司付款，一次總付的所有付款和管理人員迄今為止收到的所有福利（應計債務除外）的價值。 儘管本計劃或任何離職協議中有任何相反的規定，但根據本計劃向參與者支付或應付的福利應遵守董事會的任何行政人員或高級管理人員補償或收回政策（包括但不限於Exelon的財務重述補償補償政策），該政策不時生效。 任何終止和/或收回本計劃項下的福利應是補充，不損害公司可能選擇主張的任何其他補救措施。 7.定義除先前定義的術語外，在本計劃中使用時，以下大寫術語應具有以下含義，除非上下文另有明確説明：7.1. “應計債務”指參與者的（a）基本工資（b）與上一財年相關的任何年度獎勵，（c）任何未使用的假期或帶薪休假日，以及（d）任何適當可報銷的業務費用的總和;在每種情況下，應計但截至終止日期未支付。 7.2.“年度激勵”是指（a）就本協議第4條而言，根據年度激勵獎勵計劃，參與者有權獲得的金額，該金額基於根據該計劃制定的實際績效目標，並假設
8“有意義的影響”個人業績評級，或(B)就本條例第5節而言，指根據年度激勵獎勵計劃(或適用於該參與者的公司或其繼任者的任何其他短期激勵計劃，以代替年度激勵獎勵計劃)，根據該計劃所確定的績效目標的實際實現情況(或如果不能合理地確定該績效，則為終止日期前兩個歷年每年支付或應付給該參與者的實際年度激勵的平均值)，假設個人績效評級為“有意義的影響”(如果適用)，並且不考慮參與者的基本工資或目標激勵(如果有)在變更日期前90天開始的期間內發生的任何減少。7.3.“年度激勵獎勵計劃”，指Exelon Corporation年度激勵獎勵計劃(但不是公司的任何其他短期激勵計劃)或其任何後續計劃(包括但不限於Exelon繼任者根據控制權變更而制定的任何年度激勵計劃)。7.4.“基本工資”指(A)為第4節的目的，是指截至參與者終止日期應支付給其的年化基本工資；(B)為第5節的目的，指在緊接變更日期之前的12個月期間，公司支付給參與者的最高年化基本工資的12倍，取前一條款中確定的數額中的較大者。7.5。“事由”對任何行政人員而言，是指：(A)拒絕履行或習慣性地忽視執行行政人員的職責或責任，或拒絕履行或習慣性地忽視公司董事會的具體指示，或拒絕履行或習慣性地忽視與行政人員的僱用職責和責任的範圍和性質並無重大牴觸的公司董事會、高級管理人員或其他行政人員的具體指示；(B)高管故意或魯莽的作為(S)或不作為(S)，導致或在公司合理判斷下，很可能導致公司或其任何關聯公司的聲譽遭受重大損失或實質性損害，或危及任何員工或其他人的安全；(C)高管犯有重罪或任何涉及不誠實或道德敗壞的罪行；(D)高管實質性違反Exelon或其任何關聯公司的商業行為準則(包括其中提及的公司政策)，或違反任何法定或普通法中對Exelon或其任何關聯公司忠誠的義務；或(E)高管違反一項或多項限制性契諾。7.6.“變更日期”是指控制權變更發生的日期。
9 7.7.“控制權的變更”的含義與LTIP中此類術語的定義相同。7.8.“眼鏡蛇”具有本合同第4.4節規定的含義。7.9.“税法”係指經修訂的1986年國內税法。7.10.“公司”是指Exelon、大西洋城電力公司、巴爾的摩燃氣和電力公司、英聯邦愛迪生公司、Delmarva Power&Light Company、Exelon Business Services Company、LLC、PECO Energy Company、PHI Service Company、Potomac Electric Power Company和前述公司的任何其他子公司，其中Exelon直接或間接擁有至少80%的剩餘投票權，並且由計劃管理人指定為參與計劃的僱主。7.11.“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。7.12。“執行人員”具有本條例第二節所規定的含義。7.13.“Exelon”具有本協議第一節規定的含義。7.14.“好的理由”是指：(A)就本條款第4條而言，(I)大幅削減高管的基本工資，除非這種削減是適用於公司或高管業務部門同行高管的政策、計劃或安排的一部分；(Ii)降級到高管級別以下；或(Iii)就Exelon的首席執行官而言，他或她的職位或職責的重大不利削減，但不包括僅因處置公司全部或大部分業務或運營而引起的任何此類變化。(B)就本條例第5節而言，指自變動日期起至變動日期兩週年為止的期間內發生的下列任何一項或多項作為或不作為：(I)行政人員的基本工資、獎勵薪酬機會或福利總額大幅減少；(Ii)行政人員的職位、職責或責任的重大不利削減(就公司行政總裁以外的行政人員而言，不包括該行政人員所向其報告的高級人員的職位或級別的變動)；
10(Iii)在未經行政人員同意的情況下，將(A)行政人員的主要工作場所或(B)Exelon或其繼任者的主要辦公室(如果該等辦公室是行政人員的工作場所)搬遷超過50英里；然而，在本款(B)(Iii)(A)和(B)兩種情況下，該新地點與行政人員的住所的距離均比先前的地點更遠；或(Iv)Exelon或其繼任者嚴重違反本計劃。(C)有充分理由的限制。儘管本節前述條款有所規定，但任何行為或不作為均不得構成Exelon對本計劃的實質性違反，也不得以“充分理由”為由：(I)除非行政人員在行政人員終止日期前至少30天向計劃管理人發出終止通知，並且公司未能在30天內糾正該行為或不作為；(Ii)如果行政人員在參與者向計劃管理人發出通知或終止通知前90天以上首次知曉該行為或不作為；或(Iii)行政人員已書面同意該行為或不作為。7.15。“包括”是指包括但不限於。7.16。“長期激勵計劃”是指不時修訂的Exelon Corporation長期激勵計劃或其任何繼承者。7.17.“終止通知”是指行政人員向向其報告的行政人員或官員以及計劃管理人發出的書面通知，其中合理詳細地列出了聲稱可作為有充分理由終止僱用的依據的具體事實和情況。7.18.“參與者”具有本協議第三節規定的含義。7.19.“個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、非法人組織、社團、公司、事業單位、公益公司、實體或政府機構、部門、機關、團體或部門。7.20。“計劃管理人”是指艾克斯隆的副總裁，負責公司薪酬，如果在變更日期擔任該職位的人在隨後的24個月內不再擔任該職位，則指董事會過半數成員任命的在緊接變更日期之前是艾克斯隆董事的人。
11 7.21.“限制性契約”具有本條例第三節所規定的含義。7.22.“節”除文意另有所指外，係指本計劃的一節。7.23。“高級管理人員”是指(A)Exelon的首席執行官，(B)直接向Exelon首席執行官報告和/或擔任Exelon的首席財務、人力資源或法務官的總裁或以上的執行副總裁，以及(C)公司的每位首席執行官。7.24.“分居協議”具有本協議第三節所規定的含義。7.25。“SERP”是指公司的非限定補充固定收益養老金計劃(如果有的話)，高管自終止日期起積極參與該計劃。7.26.“離職期”是指根據參與者的資歷水平和緊接終止日期之前在公司的連續服務期，向其支付基本工資和目標激勵的期間，如下所述。(A)就本條例第4節而言：(I)高級管理人員的離職期為24個月(如連續服務不足兩年，則為18個月；如連續服務不足一年，則為12個月)；(Ii)任何高級副總裁或以上人士，其任期為18個月([15]連續服務年資不足兩年者，則為數月；[9]任何其他行政人員的任期為15個月(如果連續服務不足2年，則為12個月；如果連續服務不足1年，則為6個月)；及(3)任何其他行政人員應為15個月(如果連續服務不足2年，則為12個月；如果連續服務不足1年，則為6個月)。(B)就本協議第5節(即控制權變更)而言，(I)高級行政管理人員的任期為2.99年；(Ii)任何其他高級副總裁或以上人士的任期為18個月；及(Iii)任何其他行政人員的任期為15個月。7.27.“指定僱員”係指守則第409a節所指的“指定僱員”。
12 7.28.“目標激勵”是指在終止日期發生的年度，如果參與者全年受僱，並且根據年度激勵計劃確立的績效目標達到100%(目標)水平，則該金額等於參與者在該日期之前根據年度激勵獎勵計劃有權獲得的基本工資(如果有)的百分比。7.29.“終止日期”是指符合條件的高管終止受僱於公司的生效日期，該日期應為該高管在守則第409a條所指的“離職”之日；但如果該高管有充分理由終止其僱傭關係，則終止日期不得早於公司收到該高管的終止通知後的第三十天，除非計劃管理人書面同意提前終止日期。7.30。“終止僱用”係指：(A)本公司以非因由或殘疾理由終止一名合資格高管的聘用；或(B)一名合資格高管因正當理由而辭職。就本計劃而言，下列情況不構成終止僱用：(I)因任何原因終止僱用；(Ii)高管因正當理由以外的任何理由辭職；(Iii)高管因死亡或殘疾而終止受僱於公司或任何附屬公司(由計劃管理人善意決定)；或(Iv)高管因出售、剝離或以其他方式剝離廠房、部門或其他資產而終止受僱於公司或其任何附屬公司。業務單位或附屬公司或合併或其他業務合併後，就該等廠房、分部、業務單位或附屬公司與買方或其有利益關係的繼承人僱用或重新僱用，或由該買方或有利益關係的繼承人提出僱用要約，其條款及條件與行政人員在緊接該等交易前受僱於本公司或其附屬公司的條款及條件大致相若(由計劃管理人全權酌情決定)。7.31“放棄和免除”具有本協議第3節規定的含義。8.為該計劃提供資金是一項沒有資金的僱員福利計劃，其目的是向選定的管理人員或高薪僱員提供遣散費福利。本計劃中的任何內容不得解釋為要求本公司為其在本計劃下的義務提供資金而預留任何資產。根據本計劃有權獲得利益的任何人不得對本公司的任何特定資產擁有任何權利、所有權或索賠，但應僅作為普通債權人有權根據本計劃規定的條款和條件從本公司獲得利益。
13 9.計劃的管理計劃應由計劃管理人進行日常管理。計劃管理人擁有在特定情況下解釋和應用本計劃規定的唯一絕對權力和權力，作出所有事實和法律決定，解釋不確定或有爭議的條款，並以計劃管理人以其唯一酌情決定權確定的方式和範圍作出資格和福利決定。只有當計劃管理人根據他或她的自由裁量權確定個人有權獲得福利時，才會支付計劃下的福利；但條件是，在第10條規定的索賠程序之後的任何爭議，如已用盡，關於行政人員因第5條的目的而終止僱用是基於正當理由或理由，可在行政人員選舉時，根據第11條提交具有約束力的仲裁。計劃管理人可公佈其認為必要的任何規則和條例，以實現計劃的目的或解釋計劃的條款和條件；但任何規則、規章或解釋不得與本計劃的規定相牴觸。在適當的情況下，計劃管理人制定的規則、條例和解釋應在一致的基礎上適用於類似職位的管理人員，並對任何管理人員或前任管理人員和任何有利害關係的繼任者具有終局性和約束力。計劃管理人可將任何行政職責，包括但不限於處理、審查、調查、批准、支付遣散費和提供遣散費福利的職責委託給指定的個人或委員會。計劃管理人可以修改任何參與者的分居協議，只要計劃管理人確定這樣做是合理必要或適當的，以遵守《守則》第409a節。10.索賠程序計劃管理人應確定個人作為執行人的地位，以及任何執行人或前任執行人作為本合同項下任何遣散費或福利的參與者的資格和權利。任何高管或前高管如果認為他或她有權根據本計劃獲得遣散費或福利，包括遣散費或福利，而不是計劃管理員最初確定的遣散費或福利，則可以向計劃管理員提出書面索賠。在收到索賠後90天內，計劃管理人應以書面形式批准或拒絕索賠，除非特殊情況需要延長處理時間，在這種情況下，應儘快作出決定，但不得遲於收到複核請求後180天。索賠被駁回的索賠人(或其正式授權的代表)可在收到駁回索賠的通知後60天內，向Exelon首席人力資源幹事或Exelon指定並在索賠駁回書中指明的其他幹事提出書面申請，要求複核；(免費)審查相關文件；並提交與索賠有關的書面意見、文件、記錄和其他資料。首席人力資源幹事或其他指定幹事應在收到複核請求後60天內將其複核決定通知索賠人，除非特殊情況需要延長處理時間，在這種情況下，應儘快作出決定，但不得遲於收到複核請求後120天。
14.複審決定的通知應採用書面形式。 該官員的複審決定是最終決定，對任何索賠人或任何利益繼承人具有約束力。 在審查索賠或對索賠拒絕的上訴時，計劃管理員和首席人力資源官或Exelon指定的其他官員應擁有根據第9條授予計劃管理員的所有權力和權限。 11.時效法;仲裁 任何高管（或其代表）在用盡上述內部索賠和上訴程序之前，不得提起任何法律或公平訴訟以收回本計劃下的福利。 任何此類訴訟必須在對養卹金索償作出最後裁決後一週年之內（或任何適用的時效法規規定的較早日期）開始。 任何此類訴訟應僅在伊利諾伊州北區的聯邦法院提起，但本協議雙方之間關於行政人員因第5條之目的而終止僱傭關係是否基於正當理由或原因的任何爭議、糾紛或索賠，經行政人員選擇，可在伊利諾伊州芝加哥市通過具有約束力的仲裁解決，根據美國仲裁協會（“AAA”）有關商業爭議仲裁的規則和條例，在公正的仲裁員面前進行仲裁。 仲裁員的費用和收費應由雙方平等承擔，無論仲裁結果如何。 儘管本節或本計劃其他部分有任何相反規定，任何一方均可尋求強制履行、禁令或其他衡平法救濟形式的救濟，以執行仲裁員的裁決，公司可尋求禁令救濟，以執行上述限制法規。 12. Exelon董事會人才管理和薪酬委員會（或其代表）可隨時修訂、修改或終止本計劃，且Exelon的首席人力資源官可隨時修訂本計劃，而無需該委員會就執行官的資格和離職級別以外的事項採取行動;但是，任何修訂、修改或終止均不得剝奪任何參與者根據本計劃先前已確定應支付的任何款項或利益。 儘管有上述規定，在變更日期後的24個月內，任何減少遣散費或對第5條規定的任何參與者的其他福利產生重大不利影響的修訂或終止均不得對該參與者生效，除非該參與者同意此類終止或修訂。任何違反本第12條規定的計劃終止或修改均無效。 13.雜項13.1.權利限制。 本計劃僅限於第2和第3條所述的個人參與，本計劃項下的福利不應支付給任何自願或非自願終止僱用（不屬於終止僱用）的情況。 13.2.抵消;無緩解措施。
15(A)在守則第409a條允許的範圍內，參與者根據本計劃第4條支付的款項可以減少到支付參與者因未使用的費用賬户餘額、多付工資、獎勵或獎金、墊款或貸款而欠下的金額。(B)參與者沒有責任在終止合同後通過尋找新的工作來減輕公司在本計劃下應支付的金額。除本計劃另有明確規定外，根據本計劃應支付的所有金額不得減少，無論因高管受僱於另一非關聯僱主而可能支付或應支付給高管的任何工資、補償或其他金額。13.3.賠償。每名參與者在適用法律和公司章程允許的最大限度內，如果參與者是、正在或可能成為由第三方提起的任何未決、已完成或受威脅的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、行政聽證或由第三方提起的任何其他訴訟，無論是民事、刑事、行政或調查程序，也無論是正式或非正式的，原因是該參與者是或曾經是或已經同意成為董事官員，公司或應公司要求為其服務的任何其他實體的僱員、代理人或受託人(“訴訟”)，用於支付所有費用(包括所有合理的律師費)以及該參與者所招致或遭受的或該參與者因任何原因可能遭受的所有索賠、損害、債務和損失；但參與者應在收到任何此類程序後立即向計劃管理人提供書面通知，以確保公司的抗辯能力不會以任何方式受到損害，公司有權指導抗辯、批准任何和解，並且不應要求就參與者發起的任何程序(包括反索賠或交叉索賠)對參與者進行賠償。13.4.可分割性。如果本計劃的任何一個或多個章節、子節或其他部分被任何法院或政府當局宣佈為非法或無效，則該非法或無效不得使任何未被如此宣佈為非法或無效的章節、子節或其他部分無效。任何被宣佈為非法或無效的條款、條款或其他部分應被解釋為在保持合法和有效的同時，最大限度地實施該條款、條款或其他部分的條款。儘管如上所述，如果確定限制性契諾全部或部分無效或不可執行，則關於受該決定影響的參與者的分居協議無效，公司沒有義務根據本計劃向該參與者提供福利。13.5.治國理政。本計劃應按照ERISA的適用條款和守則第409a節的規定進行解釋和執行。
1613.6沒有繼續就業的權利。 本計劃中的任何內容均不保證參與者繼續就業的權利，公司保留隨時以任何理由或無故終止參與者就業的權利。 13.7.繼承人和受讓人 本計劃對Exelon及其繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，對參與者及其法定代表人、繼承人和受遺贈人具有約束力並符合其利益。 未經計劃管理人事先書面同意，參與者在本協議項下的任何權利、義務或責任均不得轉讓。 如果參與者在收到其有權獲得的遣散費或福利之前死亡，（對於第4條或第5條規定的福利，在他或她簽署放棄和釋放之後），第4.1條或第5.1條所述的遣散費（如適用）應支付給他或她的遺產，參與者的受撫養人在公司維護的任何醫療保健計劃下享有第4.4條或第5.5條規定的持續權利（如適用）;前提是參與者的遺產繼承人或其他繼承人未撤銷此類放棄和免除。 13.8.通知。 本計劃項下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並通過承諾隔夜送達的國家認可的遞送服務，或通過要求回執的一流掛號信或掛號信，預付郵資，按以下地址親自遞送：（a）如果是發給參與者，則發給該參與者在公司存檔的最近家庭地址;（b）如致本公司，則致計劃管理人;（c）或任何一方以書面形式向另一方提供的其他地址。 通知和通信應在通知送達收件人時生效。 13.9.預扣税。 本公司可從本計劃項下應付的任何款項或以其他方式應付給參與者或受益人的任何聯邦、州、市和其他税收中扣除本公司認為根據適用法律適當的款項，並可根據任何適用法律或法規向該等當局報告所有應付款項。 13.10.第409 A條和法律變更。 (a)公司的意圖是，本計劃的規定符合《守則》第409 A條，本計劃的所有規定應按照《守則》第409 A條的規定進行解釋和説明。 公司應按照《守則》第409 A條以及根據該條不時頒佈的有效的任何規則、法規或其他指南管理和運營本計劃，如果公司確定本計劃的任何規定不符合《守則》第409 A條或任何此類規則，法規或指導，因此，任何參與者都可能根據《守則》第409 A條納税，儘管有第12條，
17公司有權自行決定修改或修訂該等條款，以避免適用該等税項，且在任何情況下，該等修改或修訂均不需要任何參與者的同意。 儘管本計劃有任何相反的規定，但每個參與者應單獨負責並承擔與根據本計劃應支付的金額相關的所有税款和罰款（包括根據法典第409 A條產生的任何税收），並且公司沒有任何義務賠償或以其他方式使該參與者免受任何或所有此類税款的損害。 (b)如果公司確定本計劃的任何規定違反或將導致任何重大責任，（除離職福利責任外），根據任何法律、法規、規則或任何政府機構的類似授權，儘管有第12條的規定，為避免此類違反或責任，公司自行決定對此類規定進行必要或適當的修訂或修改，並且在任何情況下，此類修訂或修改均不需要任何參與者的同意。 (c)根據《財政條例》第1.409A-1（b）（4）節規定的短期延期規則、《財政條例》第1.409A 1（b）（9）（iii）節規定的離職薪酬計劃下的非自願解僱豁免，以及根據《財政條例》第1.409A 1（b）（9）（v）（B）條免除醫療費用報銷。 因此，（A）在包括參與者終止日期的年度之後的日曆年的第三個月的第15天或之前支付的付款，（B）在參與者終止日期後第二個日曆年的最後一天或之前支付的任何額外付款，且不超過參與者終止日期後第二個日曆年最後一天或之前支付的任何額外付款，在其終止前一年的年薪或當時有效的法典第401（a）（17）條規定的限額的兩倍，以及（C）在適用的COBRA期間持續的醫療費用報銷，免於遵守法典第409 A條的要求。 (d)如果本計劃下的任何金額是根據參與者的終止僱用而支付的，則此類條款和類似條款應被視為指該參與者的“離職”，符合《守則》第409 A節的含義。 儘管本計劃中有任何其他規定，但在本計劃項下的任何付款構成《守則》第409 A節所指的“不合格遞延補償”的範圍內（“第409 A條付款”），且參與者是《財政部條例》第1.409A 1（i）條所指的指定僱員，由公司根據《守則》第409 A條允許的任何方法確定，自參與者離職之日起，應在參與者離職時支付的每筆第409 A條款項
18.本應在該參加者離職六個月週年之前領取的退休金，應延至下列兩個日期中較早發生者：(一)參加者離職六個月週年日和(二)參加者去世之日。此外，如果任何金額是第409a條的付款，並且此類付款的條件是參與者簽署了一項豁免，並且將在從一個納税年度開始到第二個納税年度結束的指定期間內支付或提供，則該第409a條的支付應在兩個納税年度中較後的一個納税年度支付或提供。(E)根據本計劃或以其他方式應支付給參與者的任何補償，在任何情況下不得遲於該參與者發生可償還費用的日曆年度之後的日曆年度的最後一天支付給該參與者。一個日曆年有資格報銷的任何費用或提供的實物福利，不應影響任何其他日曆年有資格報銷的費用或提供的實物福利。根據本計劃獲得任何補償或實物福利的權利不應受到清算或交換任何其他福利的限制。應支付給參與者的任何税收總額，無論是否根據本計劃，應在相關税款到期後儘快支付給參與者或代表參與者向適用的税務機關支付，但在任何情況下，不得遲於將相關税款匯至税務機關的日曆年度後的日曆年的最後一天。Exelon Corporation by：_執行副總裁總裁和首席人力資源官