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建議1：選舉13名在委任書中提名的董事提名人，

建議2：批准委任安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）為截至2024年12月31日止年度的獨立審計師

建議3：在非約束性諮詢基礎上批准Grainger指定執行官的薪酬

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549

附表14A

根據第14(A)節發佈的委託書
1934年《證券交易法》（修正案）

由註冊人☒提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

☐

初步委託書

☐

保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)

☒

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐

根據第240.14a-12條徵求材料

W.W.Grainger，Inc.

(Name註冊人在其章程中規定）

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

☒

不需要任何費用。

☐

以前與初步材料一起支付的費用。

☐

根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

我們董事會主席的致辭和
首席執行官

2024年3月14日

尊敬的Grainger股東：

我們很高興邀請您出席W. 2024年股東周年大會。Grainger公司2024年4月24日，星期三，中部時間上午10點。今年的年會將在位於伊利諾伊州森林湖60045的Grainger Parkway 100號的總部舉行。

在會議上，我們將彙報我們的業務和其他當前關注的事項。股東亦將就隨附股東周年大會通告及委任書所述事項，以及於大會前妥為提呈的任何其他事項進行投票。

與往年一樣，我們選擇以電子方式向大部分股東交付委託書材料。這一交付過程使我們能夠向股東提供他們所需的信息，同時保護自然資源並降低交付成本。下一頁的股東周年大會通知載有關於如何：

•

通過互聯網、電話或郵件投票；以及

•

以郵寄方式收到委託書材料的紙質副本。

請仔細閲讀以下股東周年大會通告及委任聲明書。無論您是否計劃出席會議，請向我們提供您的委託書，以確保您的股份已獲代表。您可以通過電話、互聯網或在隨附的代理表格上簽名並註明日期，並將其裝入所提供的信封中及時退回。

我們期待您參加會議。

真誠地

丹吉MacPherson

董事會主席兼首席執行官

100 Grainger Parkway
萊克森林
60045-5201
(847) 535-1000



	展望2024年及以後，我們的團隊將推動Grainger Edge繼續專注於重要的事情：交付我們的增長動力，以改善客户體驗，提供卓越的服務，加強我們的文化，並在這兩種模式下實現我們的財務目標。

2024年股東周年大會公告

	物流
	日期和時間 2024年4月24日，星期三，中部時間上午10點
	安放 100 Grainger Parkway， Lake Forest，IL
	記錄日期 2024年3月4日

有關我們2024年年度股東大會（“2024年年度會議”）的更多信息，請參閲問答從第79頁開始

吾等亦將考慮任何其他可適當提交大會審議之事項（及任何延期或延期會議）。

代理材質

本股東周年大會通知、以下委託書及隨附的委託書表格於2024年3月14日或前後首次分發或提供予股東。

根據董事會的命令，

羅納德·J·愛德華茲
副總裁，公司祕書

關於2024年4月24日召開的股東周年大會代理材料的重要通知

本股東周年大會通知、以下委託書、隨附的委託書以及我們的2023年10—K表格年度報告可在我們網站投資者關係部分的“財務”項下查閲， http://invest.grainger.com也可以向Grainger總部（100 Grainger Parkway，Lake Forest，Illinois 60045—5201）的公司祕書提出書面要求，免費獲得。

錄取

W.W.股東Grainger公司於記錄日期，本公司（“Grainger”或“本公司”）可出席2024年年會。由於場地限制及其他安全考慮，我們無法接納股東或其法定代理人的客人。

投票

於記錄日期，Grainger股東有權投票如下：

•

股東有權於選舉董事時進行累積投票。有關累積投票的定義，請參見提問和提問—投票信息/什麼是累積投票？我有多少票？第80頁；及

•

每一股Grainger普通股有權對每一個其他提案投一票。

無論您是否計劃參加2024年年會，我們都希望您能儘快投票。您可以在2024年年會期間以電子方式或通過免費電話號碼投票您的股份。如閣下以郵寄方式收到委託書或投票指示卡的紙質副本，閣下可於2024年週年大會前遞交委託書或投票指示卡，填寫、簽署日期及寄回閣下的委託書或投票指示卡。有關投票的具體説明，請參見提問和提問—投票信息從第80頁開始.


互聯網	電話	郵費
Www.proxyvote.com 直到下午10點59分， 2024年4月23日 *	1-800-690-6903 直到下午10點59分， 2024年4月23日 *	在您的代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其裝入我們提供的預寄地址的郵資已付信封中，或將其退回至：投票處理轉交Broadridge 梅賽德斯大道51號 Edgewood，NY 11717

截至2024年4月21日下午10點59分，如果您的股票是在W.W. Grainger公司退休儲蓄計劃（“退休儲蓄計劃”）Grainger公司401（k）計劃或公司員工股票購買計劃。

代理材料的電子交付

我們鼓勵所有股東自願選擇以電子方式接收所有委託書材料。這有助於減少郵寄給您的紙張，並支持我們最大限度地減少環境足跡的目標。

註冊電子交付，
WWW.PROXYVOTE.COM.

請輸入您的16位數字控制號
available.

電子交付的好處：

•

即時、方便地獲取材料

•

幫助我們減少對環境的影響

•

幫助我們降低打印和郵寄成本

目錄表

	1			公司治理
	1			會的作用
	3			董事獨立自主
	4			與關聯人的交易
	5			董事會資格、屬性、技能和背景
	7			董事出席會議
	7			年度董事選舉
	8			董事會成員候選人
	9			提案1：選舉董事
	9			獲提名董事的經驗及資歷
	17			董事會和委員會會議；執行會議
	17			董事會委員會及成員
	18			審計委員會
	19			董事會事務及提名委員會
	20			董事會薪酬委員會
	21			領導結構
	21			引領董事
	22			董事會、委員會和主任評價
	24			董事會監督
	26			環境、社會和治理(ESG)
	28			政治活動
	28			與董事的其他溝通
	28			可用信息
	29			董事薪酬
	30			2023年董事補償表
	31			格蘭傑股票的所有權
	32			違法組-16份報告
	33			審計委員會報告書

	34			審計費用和審計委員會預先批准的政策和程序
	35			建議2：批准獨立審計員
	36			審計委員會薪酬委員會的報告
	37			高管薪酬
	37			薪酬問題的探討與分析
	39			執行摘要
	42			薪酬理念、計劃和做法
	55			補償表
	62			僱傭協議、控制權變更和僱傭安排的終止
	71			CEO薪酬比率
	72			薪酬與績效披露
	77			股權補償計劃
	78			建議3：薪酬話語權
	79			問答
	79			代理材質
	79			出席2024年年會
	80			投票信息
	82			未合併到此代理聲明中的信息
	82			前瞻性陳述
	A-1			附錄A--董事獨立性的分類標準
	B-1			附錄B--非公認會計準則財務計量和定義

Invest.grainger.com

●

公司治理

董事會的角色

董事會(以下簡稱“董事會”)是公司的管家，為股東的利益服務。董事在與公司戰略和運營相關的情況下擁有豐富的商業經驗和良好的業績記錄。

董事會認識到確保我們的戰略的設計和執行是為了為格蘭傑的股東和其他利益相關者創造可持續的長期價值的重要性。董事會在就業務、營運、財務、監管、環境、社會及管治(“ESG”)及其他事宜制訂策略及監督其執行方面擔當積極角色。

董事會有一個健全的年度戰略規劃過程，在此過程中，我們的業務、財務計劃、戰略以及近期和長期舉措的關鍵要素得到解釋和審查。這一過程的最終結果是與我們的高級領導團隊舉行了延長的董事會會議，以審查格蘭傑的整體戰略、人才、機會、能力以及風險和挑戰。除業務戰略外，董事會還審查格蘭傑的短期和長期財務計劃，這些計劃是來年運營和資本計劃的基礎。年度戰略進程還有助於形成我們與投資界溝通中提出的戰略內容。除年度戰略評估外，董事會與公司管理團隊的適當成員合作，管理團隊每兩年諮詢一次外部顧問，以根據重大程度和時間表影響等因素確定公司面臨的主要風險並確定其優先順序。此外，董事會對公司的戰略進展和風險監督的持續評估使其能夠識別與我們全年的戰略和計劃有關的新機會和新出現的風險。

董事會通過其委員會(如本文所定義)監督格蘭傑對ESG的做法。此外，管理層至少每年向整個董事會簡要介紹公司在執行ESG戰略和履行承諾方面的進展情況。

董事會密切監測並幫助確保格蘭傑的管理流程和財務資源得到有效部署，以實現我們的宗旨-我們保持世界運轉®-並繼續成為建立和運營安全、可持續和富有成效的運營的人的首選合作伙伴。2024年，公司將把重點放在以下四個優先事項上，我們的目標是繼續為客户的維護、維修和運營(“MRO”)解決方案提供比其他任何人都更好的服務，盈利地擴大市場份額，並使格蘭傑成為一個偉大的工作場所：

•

通過實現我們的增長動力和服務改進，推動有利可圖的市場份額增長；

•

在我們所做的一切中整合卓越的運營和生產力，以保持我們的業務健康和可持續發展；

•

通過始終如一地展示我們的原則，加強我們的文化，確保團隊成員獲得卓越的體驗；以及

•

在高端解決方案和無窮無盡的各種業務模式中滿足我們的財務目標。

董事會行動

審計委員會認為，一個多樣化、經驗豐富和充滿活力的董事會大大有助於形成作出合理決定所需的基礎廣泛的思維。這些特質使董事會能夠監督本公司應對當前挑戰和未來需求，並最終協助提升股東價值。2024年董事會名單由13名具有不同經驗及背景的獲提名董事組成，包括五名自2020年以來獲委任的非僱員董事及一名新獨立提名人Cindy J. Miller（“新提名人”）。這些新董事的任命顯示董事會致力於從廣泛的視野和背景中獲益。

董事會的各種經驗及觀點，如符合我們的全球業務需求、反映我們強大的企業管治常規，並符合我們的環境、社會及管治目標，則對本公司最有利。由於董事會持續的更新工作，我們增加了具備科技及數碼領域專業知識的董事，以及領導全球業務環境、社會及管治計劃。我們最新的五位非僱員董事，喬治·S。戴維斯，凱瑟琳D. Jaspon，Christopher J. Klein，Susan Slavik Williams，and Steven A. White與新提名人Cindy J. Miller一起，除了增強董事會的多元化外，還帶來了寶貴的觀點和經驗。

企業文化：Grainger Edge

董事會堅信，本公司的文化必須與其業務策略緊密配合，以創造價值。為此，董事會積極與高級管理層合作，培養Grainger的文化。董事會相信，以目標為導向的文化一直是本公司的一項資產，可創造可持續競爭優勢。在公司強大的基礎上，同時發展一個框架，以應對未來的挑戰，對Grainger的持續成功至關重要。

2019年，公司推出了Grainger Edge，這是一個定義Grainger的戰略框架，包括Grainger存在的原因以及團隊成員如何共同努力實現Grainger的目標。

刪除
治理

提案1：
選舉
個導演

提案2：
感謝
獨立
審計員

執行
補償

提案3：
薪酬話語權

問題和
答案

附錄

●

2024委託書

Grainger Edge包含一組原則，定義了團隊成員在與彼此、客户和供應商合作時的期望行為。正如在本委託書封面頁內強調的，Grainger Edge的原則是：

•

從顧客開始。

•

用心行事。

•

作為一個團隊獲勝。

•

擁抱好奇心。

•

與緊迫性競爭。

•

投資於我們的成功。

•

做正確的事

Grainger Edge原則支持公司致力於建立包容性的文化，所有團隊成員都在公司內外的最高道德標準下運作。董事會完全認同該等原則，並相信與該等原則保持一致可為股東創造價值。

Grainger Edge也是公司以客户為中心的業務戰略的基礎。該戰略旨在通過兩種不同的商業模式持續獲得市場份額，使Grainger能夠利用其規模和供應鏈來支持具有各種需求的客户。

該公司將其績效薪酬理念與Grainger Edge相一致，以幫助推進公司的戰略和長期價值創造。於二零二三年，本公司開始提供薪酬與表現披露，反映支付予其主要行政人員的薪酬。看到薪酬與績效披露從第72頁開始

董事會正積極致力於使Grainger Edge成為公司及其員工的成功基礎框架，努力始終如一地為客户服務並贏得份額。董事會明白，頂尖人才是實現這些目標的必要條件，並支持公司承諾為員工提供旨在幫助他們取得成功的資源。公司的文化和原則促進了董事會的優先事項，即確保公司吸引、保留、激勵和發展全公司的頂級多元化人才。委員會定期對高級領導人及其發展情況進行深入審查。這一參與使董事會深入瞭解公司的人才和繼任計劃。

董事會相信，法律及道德行為文化對本公司定位以實現其目標至關重要。於2023年，董事會採納了新的退還政策及內幕交易政策。此外，我們的商業行為準則適用於所有董事、高級職員和員工，並於2024年2月更新。

交付業務成果並創建一個做正確事情的可持續業務，指導了公司近100年。本公司的環境、社會及管治措施反映了對該等目標的持續承諾。董事會相信，深思熟慮的環境、社會及管治方針有助於建立彈性流程，讓員工更積極參與，並加快決策。這些優勢使我們能夠建立可持續的端到端供應鏈，繼續為客户提供優質服務。看到環境、社會和治理(ESG)從第26頁開始。

總的來説，董事會及其委員會在審查戰略、ESG、文化、人才和道德行為方面的活動使公司能夠幫助全球數百萬客户保持其運營和員工安全。

刪除
治理

提案1：
選舉
個導演

提案2：
感謝
獨立
審計員

執行
補償

提案3：
薪酬話語權

問題和
答案

附錄

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公司治理實踐

本公司擁有強大企業管治的歷史。董事會的一個關鍵優先事項是確定“高層基調”。董事會致力推行符合本公司及其股東利益的管治政策及常規。關鍵方面包括：

•

我們的13名董事提名人中有12名是獨立的

•

董事年度選舉

•

100%獨立董事會委員會

•

董事辭職政策的多數投票

•

董事選舉中的累積投票權

•

《章程》中的代理訪問

•

股東可召開特別會議

•

沒有毒丸或股東權益計劃

•

根據ISS投票準則，無"越過"董事

•

董事會概況介紹和教育方案

•

股東積極參與

•

我們31%的導演提名人是女性，23%的導演提名人是種族多元化的

•

一位種族多元化的董事擔任薪酬委員會主席

•

定期審查並每年公佈技能/人口統計表

•

對董事會更新的承諾—自2020年以來五名新董事和2024年年會的新提名人

•

明確界定的主任徵聘戰略和程序

•

董事任期的適當組合

•

72歲退休指引

•

健全的董事甄選程序

•

以戰略、競爭、財務報告和風險管理為中心的入職方向

•

董事會和委員會年度評價和主任自我評估

•

獨立首席董事，每年由獨立董事選舉產生

•

定期舉行執行會議，獨立董事在沒有管理層在場的情況下開會，以便坦誠討論管理層表現、繼任計劃和其他敏感事項

•

董事會積極監督戰略、風險管理、企業文化和ESG舉措

•

企業風險管理（“ERP”）計劃的年度審查

•

委員會協助監督與委員會職責有關的風險領域

•

在繼任規劃和管理髮展方面發揮積極作用

•

商業行為準則、股權授予協議回扣條款、紐約證券交易所合規回扣政策、股權所有權要求以及公司內幕交易政策下禁止對衝/質押公司股票

董事會的運作原則

董事會認識到，界定其角色是一個不斷演變的過程，並已制定董事會運作原則（“運作原則”），作為協助董事會履行其職責及責任的一般框架。董事會每年檢討及酌情修訂營運原則，以應付新出現的需求及慣例。營運原則載於本公司網站投資者關係一欄“管治”一欄，網址為 http://invest.grainger.com.

董事獨立自主

我們的董事會致力於卓越的管治常規，包括董事獨立性及董事會組成。董事會決定，除麥克弗森先生外，各董事提名人均為獨立人士。

董事會已採納“分類標準”，以協助其就董事提名人的獨立性作出決定。分類準則旨在幫助董事會確定（例如）被提名人與本公司之間的若干關係是否就紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）獨立性準則而言屬“重大關係”。董事會採用的分類標準比紐約證券交易所獨立性的亮線收入測試更具限制性。董事會採納的分類標準載於本委託書附錄A，亦可於本公司網站投資者關係一欄“管治”一欄查閲， http://invest.grainger.com.

董事會在根據紐交所的獨立性標準及本公司的分類標準評估董事及新被提名人的獨立性時，已考慮多項因素，包括任何關聯方交易。董事會亦考慮本公司向董事或新獲提名人擔任高級職員及╱或董事會成員之公司或組織之一般課程業務交易及慈善捐款。董事會已確定，所有11名非僱員董事被提名人及新被提名人與本公司並無紐約證券交易所獨立性準則及本公司分類準則所界定的直接或間接重大關係，因此，符合紐約證券交易所上市準則所載的“獨立性”要求。董事會還確定，在紐約證券交易所獨立性標準和公司分類標準所定義的範圍內，不參選連任的Hailey女士與公司沒有直接或間接的重大關係。

刪除
治理

提案1：
選舉
個導演

提案2：
感謝
獨立
審計員

執行
補償

提案3：
薪酬話語權

問題和
答案

附錄

●

2024委託書

與關聯人的交易

Grainger的商業行為準則要求避免任何形式的利益衝突。董事會已採納書面政策及程序，由董事會的董事會事務及提名委員會（“BANC”）應用，以審查、批准或批准與相關人士的任何交易。這些政策和程序適用於任何建議的交易，其中涉及的金額超過120，000美元，並且任何董事、新被提名人、執行官或重要股東或該人的任何直系親屬擁有直接或重大間接利益。該政策要求任何此類提議的交易事先由BANC審查，以確定，除其他事項外，交易對Grainger的好處，可比較產品或服務的其他來源，以及擬議交易的條款是否與提供給不相關第三方的條款相比較。本行認定本公司於2023年未進行任何關聯人交易。

於二零二三年的日常營運過程中，Grainger與董事在其主要業務或其他方面與其有聯繫的組織進行各種類型的交易。具體而言，在二零二三年的日常業務過程中，Grainger向與Mses合作的公司購買產品及/或服務，或向其出售產品及/或服務。截至2023年12月31日，Jaspon、Miller、Perez和Slavik Williams目前或曾經擔任高級管理人員或其他職務。於二零二三年，向任何該等公司購買或銷售的總額概無超過該公司年內綜合總收入的0. 390%或超過Grainger年內綜合總收入的0. 220%。吾等相信，該等交易乃按公平原則進行，並不構成董事之重大權益。

此外，作為其2023年整體慈善捐款計劃的一部分，Grainger向一名或多名董事擔任官員、董事或受託人的免税組織捐款。在2023年期間，任何慈善組織的捐款總額均未超過35，480美元。

刪除
治理

提案1：
選舉
個導演

提案2：
感謝
獨立
審計員

執行
補償

提案3：
薪酬話語權

問題和
答案

附錄

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●

董事會資格、屬性、技能和背景

我們認為，當董事會的各種經驗和觀點與我們的全球業務需求、我們強大的公司治理實踐和我們的ESG目標保持一致時，董事會的各種經驗和觀點對我們最有利。由於董事會不斷的更新努力，最近幾年，我們增加了具有技術、數字商務和ESG專業知識的董事。自2020年以來加入董事會的五位董事，喬治·S·戴維斯、凱瑟琳·D·賈斯彭、克里斯托弗·J·克萊恩、蘇珊·斯拉維克·威廉姆斯和史蒂文·A·懷特，以及我們的新提名人辛迪·J·米勒，在增強多樣性的同時帶來了寶貴的視角和經驗。

董事們的不同視角支持了我們作為廣泛的MRO產品和服務的企業對企業分銷商的業務，2023年的銷售額約為165億美元。該公司通過其配送中心、電子商務平臺、聯繫中心、分支機構以及銷售和服務代表開展業務，員工超過2.6萬人，主要分佈在北美、亞洲和歐洲。全球超過5,000家主要供應商在我們的High-Touch Solutions業務中為公司提供了約200萬件MRO產品和服務，在我們無窮無盡的品種細分市場中，Zoro和Monotaro分別提供了1300多萬和2200多萬件產品，這些產品儲存在公司在全球各地的配送中心和分支機構。全球有超過450萬客户依賴該公司。

董事提名者的資格、屬性、技能和背景矩陣

下表重點介紹了董事會為每一位董事提名人考慮的具體經驗、資格、屬性、技能和背景信息。特定的董事被提名人可能擁有額外的經驗、資格、屬性或技能，即使在下文中沒有指明。

公司治理/上市公司經驗	政府/公共政策	市場營銷/銷售與品牌管理

有在董事上市公司任職的經驗；對上市公司當前的公司治理標準和最佳實踐有一定的理解	監管複雜法規的經驗對企業不可或缺的事項	有管理市場/銷售職能的經驗，以及隨着時間的推移在市場上增加產品線或品牌的感知價值的經驗
數字/電子商務	人力資源/薪酬	運營/戰略

有實施數字和全渠道戰略和/或運營電子商務業務的經驗	人力資源管理經驗/薪酬職能；高管薪酬和基礎廣泛的激勵經驗規劃	有制定和實施運營管理計劃和業務戰略的經驗
環境、社會和治理	國際	房地產

瞭解與ESG相關的公司問題，同時監測可能影響業務聲譽的新出現問題	管理複雜的全球組織的經驗	具有監督複雜房地產事務的經驗，是企業不可或缺的
商業倫理	上市公司/領導	風險評估和風險管理

正直、不妥協的道德原則和堅強的品格	上市公司的"C—Suite"經驗和/或作為部門的領導經驗一個複雜組織中的總裁或職能領導者	具有監督複雜風險管理事項的經驗
財務/資本分配	供應鏈/物流	技術/網絡安全

具備財務或財務報告知識；有債務和資本市場交易和/或併購經驗	在供應鏈管理方面的經驗，包括採購、轉換和所有物流管理活動的規劃和管理。	有實施技術的經驗戰略和管理/緩解網絡安全風險

刪除
治理

提案1：
選舉
個導演

提案2：
感謝
獨立
審計員

執行
補償

提案3：
薪酬話語權

問題和
答案

附錄

●

2024委託書

阿德金斯

戴維斯

傑斯彭

克萊恩

萊弗尼克

MacPherson

米勒

novich

佩雷斯

Santi

斯拉維克·威廉斯

沃森

白色

☑

截至2024年3月14日，董事會提名人的年齡、董事會任期、性別及種族╱民族資料如下：

董事會會議

董事會相信，一個全面參與的董事會是本公司的戰略資產，而新的觀點及觀點對作出知情決策十分重要。與此同時，本公司相信，董事按年延續性對股東有利，因為董事會隨時間推移對本公司有更深入的瞭解。

董事會在空缺出現前就已作出規劃，並定期評估其董事是否整體具備適當的經驗、資歷、特質、技能、背景及多元化觀點，使其成為本公司股東的良好管理者。

刪除
治理

提案1：
選舉
個導演

提案2：
感謝
獨立
審計員

執行
補償

提案3：
薪酬話語權

問題和
答案

附錄

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這些評價的結果用於幫助為尋找可能的董事會提名人提供信息，並篩選董事候選人。董事會於2017年將這一評估實踐編入BANC章程。

在規劃董事會更新和董事繼任時，BANC定期考慮潛在的董事候選人。由於該等持續檢討，於過去四年，五名新獨立董事加入董事會。

董事會已在公司董事會成員資格標準（以下簡稱“標準”）中確立了遴選董事的原則。該標準列出了BANC在審查董事會候選人時應考慮的各種因素。Grainger的標準規定，在下屆年會上年滿72歲的董事一般不會被提名。去年，董事會決定在一年內不對V. Ann Hailey適用這一年齡指導，以保留她作為審計委員會主席的獨特經驗和專業知識。今年，Hailey女士將不會在年會上參選。

董事會任期

作為一個整體，2024年董事會選舉提名人（不包括新提名人）的平均董事會任期約為8年，其中45%的非僱員提名人任期少於五年。看到董事會資格、屬性、技能和背景從第5頁開始，查看反映每個被提名人任期的矩陣.

董事會多樣性

除了説明董事所需的相關商業經驗、資格、屬性和技能外，標準還列舉了應考慮的個人特徵，包括道德和誠信聲譽、健全的判斷、獨立和客觀的思維以及尊重不同的意見。

關於多樣性，標準明確規定，將不分種族、膚色、宗教、性別或民族血統考慮候選人。為了確保委員會從不同的角度受益，它尋求具有不同背景的合格候選人，包括性別、年齡以及種族和/或族裔多樣性。在任何保留的尋找董事會候選人的過程中，董事會面試的名單既包括性別，也包括種族/族裔多樣性的候選人。這一做法在2019年的《標準》中被編纂為董事會慣例。

董事出席會議的情況

如營運原則所述，所有董事均須出席股東周年大會、董事會及委員會會議，並花費所需時間妥善履行其職責。所有在任董事均出席2023年股東周年大會(“2023年股東周年大會”)。

此外，在2023年期間，沒有任何董事出席的會議次數少於其所服務的董事會和委員會會議總數的75%。如此高的出席率，加上我們董事的高參與度，突顯出我們旨在確保董事不會過度承諾的流程仍然有效。

年度董事選舉

本公司董事由股東周年大會選舉產生，任期一年。因此，如獲選或格蘭傑章程或提名決議案另有規定，每名獲提名人將任職至2025年股東周年大會(“2025年股東周年大會”)。董事會提名了12名董事被提名人、全部現任董事會成員和新被提名人蔘加選舉。海莉將不會競選連任。

根據伊利諾伊州法律的要求，多數投票和累積投票適用於所有董事選舉。根據我們的多數投票標準，董事由出席或由代表代表的本公司普通股的過半數股份投票選出，並有權在股東周年大會上投票。根據累積投票權，股東有權累積他們在董事選舉中的投票權。這意味着股東在選舉中擁有的投票權數量等於擁有的股份數量乘以當選的董事數量。股東可以根據自己的選擇投票給被提名者。例如，所有選票可以投給一名被提名人，也可以在兩名或兩名以上的被提名人之間分配。除董事選舉外的所有其他事項，每股股份有權投一票。

除了投贊成票外，股東還可以投票反對董事提名人或投棄權票。股東對董事被提名人投棄權票與投票反對該董事被提名人的效果相同。假設有法定人數，經紀人不投票不會影響投票結果。如果以下提到的董事的任何被提名人不能參加選舉(這種情況是意想不到的)，投票給您的代表的人可以行使酌情權，投票給董事會選擇的替代被提名人。

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2024委託書

董事會成員候選人

銀行向董事會推薦董事會成員候選人。在提出任何建議之前，BANC審查年度董事會評估過程的結果及其技能矩陣，以確定潛在新候選人所需的技能組合。然後，BANC通過定期評估董事會成員是否具有董事會成為公司股東的良好管理者所需的經驗、資格、屬性、技能、背景和多樣觀點的正確組合，確定潛在董事會提名人的首選素質和特徵。

BANC根據一系列標準篩選董事會候選人，包括道德標準、判斷力、獨立性和客觀性、戰略視角、成就記錄、商業知識、適用於公司目標的經驗以及多樣性。

BANC與一家全國公認的第三方搜索公司建立了長期合作關係。多年來，該事務所一直在協助銀行識別、評估、招聘和篩選符合董事會標準的潛在新董事。

除BANC確定的董事會候選人外，還從董事、員工、股東和其他各方收到關於被提名人的建議。

Grainger的章程，可以在 http://invest.grainger.com在“治理文件”項下，包括代理訪問權，根據該權利，合資格股東可以提交董事提名，以納入我們的代理聲明。

任何股東如希望銀行考慮董事會成員候選人，應發送一封推薦信，其中包含提議股東和提議候選人的姓名和地址，並列出提議候選人的業務、專業和教育背景，以及提議股東和提議候選人之間的任何協議或關係的描述。建議候選人被確定為被提名人和擔任董事（如當選）的書面同意書也必須提供。該通信應通過郵寄或其他遞送服務發送至公司總部的公司祕書。看到問答從第79頁開始瞭解更多信息。

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董事提名者的經驗和資格

被提名者提供了以下關於自己的信息，包括他們截至2024年3月14日的年齡，以及他們的相關背景，包括至少過去五年的經驗。公司的被提名人擁有不同的經驗、資格、屬性、技能和背景，這有助於他們監督公司。

董事會已根據公司的業務、結構和挑戰確定了與董事會服務相關的經驗、資格、屬性、技能和背景。董事會考慮在其業務及專業生涯中表現出誠信及成就，並具備為董事會及本公司作出貢獻所需經驗及背景的獲提名人。此外，競選連任的候選人還參加了繼續教育和其他項目，以保持其特定專業領域的最新情況，加深他們對公司治理的瞭解，以及與公司相關的其他事項。

董事會認為，目前的每一位被提名人都有資格在董事會任職。此外，目前的每一位被提名人都在大型、多方面的組織中擁有豐富的領導經驗。這種領導經驗包括制定和執行公司戰略、監督運營，以及在規模或複雜性與公司相似的組織中識別和管理風險。

下面提供的摘要並不全面地介紹每個被提名人的背景，但描述了導致委員會提名每個人的主要經驗、資格、屬性、技能和背景。

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2024委託書

羅德尼·C·阿德金斯

獨立董事
前IBM高級副總裁；3RAM Group LLC總裁

年齡：65
在Grainger's Board的年份： 10
董事自：2014
Grainger董事會委員會：
銀行，主席，CCOB

阿德金斯先生彼曾擔任3RAM Group，LLC總裁，並曾擔任國際商業機器公司（“IBM”）高級副總裁，曾擔任多個高級職務，包括主管企業戰略。在IBM工作的30多年裏，他積累了廣泛的經驗，包括在新興技術、全球業務運營、產品開發和品牌管理方面的豐富經驗。他還通過在IBM擔任的許多運營職務，獲得了管理和理解企業財務、財務報表和會計的豐富經驗。此外，Adkins先生還管理IBM的供應鏈和採購，使他對全球貿易和供應鏈以及分銷商在這些工作中的作用有了直接的瞭解。 Adkins先生在公司治理事務方面擁有豐富的經驗，是公認的技術和技術戰略領導者，並擔任其他上市公司的董事，並承擔額外職責，包括一名董事會主席、兩名薪酬委員會和一名審計委員會任務。
其他現行上市公司董事會 • Avnet，Inc.（董事會主席；執行委員會主席；公司治理委員會主席） • PayPal Holdings，Inc.（審計、風險和合規委員會；公司治理和提名委員會） • 聯合包裹服務公司(風險委員會主席；執行委員會；薪酬和人力資本委員會)	商務和其他經驗 • 3RAM Group LLC(2015年至今)，一傢俬人持股公司，專注於資本投資、商業諮詢服務和物業管理，阿德金斯先生擔任總裁。 • Adkins先生曾在IBM擔任多個開發和管理職務，包括企業戰略部門的高級副總裁(2013年至2014年)、系統與技術集團的高級副總裁(2009年至2013年)、開發與製造部門的高級副總裁(2007年至2009年)以及IBM系統與技術集團開發部的總裁副主任(2003年至2007年)。	前上市公司董事會 • PPL公司(2014-2019年)(審計委員會；財務委員會) • 皮特尼·鮑斯公司(2007-2013年)(審計委員會；高管薪酬委員會)
資歷、屬性和技能

喬治·S·戴維斯

獨立董事
帕利德斯臨時首席執行官；英特爾公司前執行副總裁兼首席財務官總裁

年齡：66
在Grainger's Board的年份： 1
董事自：2023
Grainger董事會委員會：
審計 (審計委員會財務專家),
銀行

	戴維斯先生目前擔任碳化硅技術提供商Pallidus的臨時首席執行官，他於2023年就任。此前，他曾在三家全球上市公司擔任首席財務官16年，這是他40多年職業生涯的一部分，他對半導體行業有着深刻的瞭解。2019年至2022年，他擔任英特爾公司執行副總裁兼首席財務官總裁，領導全球金融組織。在加入英特爾之前，戴維斯先生在高通公司擔任了六年的執行副總裁兼首席財務官，在應用材料公司擔任了七年的相同職位。在應用材料公司，他在公司工作了六年後成為首席財務官，在那裏他開始擔任公司副總裁和財務主管，負責國庫和税務組織。在此之前，他在大西洋裏奇菲爾德公司(ARCO)工作了20多年，包括擔任助理財務主管職位，後來擔任ARCO歐洲、中東和非洲業務的首席財務官。 Davis先生在企業策略與轉型、資本市場、併購（“併購”）、信息技術、網絡安全、ESG以及投資者與政府關係等方面擁有專業知識。他的背景包括與董事會接觸戰略融資，風險管理，治理，薪酬和行動主義。戴維斯先生是聖地亞哥舊環球劇院的受託人，也是國王信託基金下的非營利組織A4S（可持續發展會計）美國分部的主席，尋求將可持續發展納入組織的戰略、運營和報告。
	商務和其他經驗 • Pallidus是一家碳化硅技術供應商，Davis先生自2023年起擔任臨時首席執行官，自2022年起擔任董事。 • 英特爾公司，一家領先的半導體公司，Davis先生曾擔任執行副總裁兼首席財務官（2019—2022年）。 • 高通公司，戴維斯先生是無線技術創新者，曾擔任執行副總裁兼首席財務官（2013—2019）。 • 應用材料公司，Davis先生曾擔任執行副總裁、首席財務官（2006—2013年）、集團副總裁、企業業務發展（2005—2006年）和企業副總裁兼財務主管（2000—2005年）。
	資歷、屬性和技能

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凱瑟琳·D傑斯彭

獨立董事
公司首席財務官，Eisire Brands，Inc.

年齡：47
在Grainger's Board的年份： 3
董事自：2021
Grainger董事會委員會：
審計 (審計委員會財務專家),
銀行

	Jaspon女士擔任首席財務官的Gustire Brands，Inc.，一家多品牌餐廳公司，其產品組合包括全球近32，000家餐廳。Jaspon女士負責監督Quarire及其品牌的所有會計和報告、税務、財務規劃和分析、財務和內部審計職能。她還負責管理Asiire與貸款機構、投資者和金融界的關係。於2020年12月加入Eisire之前，Jaspon女士曾擔任Dunkin 'Brands Group，Inc.的首席財務官，她是Dunkin '和Baskin—Robbins的前母公司，自2017年以來一直領導所有與財務相關的職能以及投資者關係。在此職位上，她負責監督全球財務規劃和分析、會計、財務報告、税務、財務、企業風險管理、支付、保險和需求規劃職能。Jaspon女士在Dunkin 'Brands的15年任期內，領導了多項交易，包括公司的首次公開募股和後續股權發行、證券化和大量債務交易、剝離品牌以及將Dunkin'Brands出售給Dancire。此前，Jaspon女士曾在畢馬威會計師事務所（KPMG LLP）擔任審計師八年。她是一名註冊會計師。Jaspon女士曾擔任MOD Pizza LLC董事會審計委員會成員和主席，並在多個非營利董事會任職。
	商務和其他經驗 • 公司簡介（2020年至今），一家多品牌餐飲公司，擔任首席財務官。 • 鄧肯品牌集團Jaspon女士曾擔任多個職務，包括高級副總裁，首席財務官（2017年至今），財務和財務副總裁（2014年至2017年），副總裁，財務和財務主管（2010年至2014年），以及董事，助理主計長（2005—2010年）。2020年12月，Dancire Brands收購Dunkin 'Brands。 • 畢馬威會計師事務所（KPMG LLP）（1997—2005年），一家全球審計、税務和諮詢服務公司，Jaspon女士曾擔任多個職務，包括高級經理。
	資歷、屬性和技能

克里斯托弗·克萊因

獨立董事
前執行主席兼首席執行官，Fortune Brands Home & Security，Inc.

年齡：60
在Grainger's Board的年份：
董事自：2023
Grainger董事會委員會：
審計 (審計委員會財務專家),
銀行

Klein先生曾任Fortune Brands Home & Security，Inc.首席執行官。2011年10月，他領導了《財富》品牌家居和安全部門分拆為自己的上市公司。從首次公開募股到2020年退休，這家新上市公司的收入翻了一番，利潤增長了15倍。在加入Fortune Brands之前，Klein先生曾在金融服務行業擔任過一系列職務，並在麥肯錫公司擔任管理顧問，為該行業的客户提供諮詢服務。彼在企業策略、分銷、品牌推廣、併購、重組及發展業務方面積累了豐富經驗。 Klein先生在企業管治方面擁有豐富的經驗，並擔任其他上市公司的董事，並承擔其他職責，包括在不同公司擔任提名/ESG委員會和薪酬委員會的主席。他曾擔任Fortune Brands Home & Security董事會的執行主席。Klein先生還擔任Ravinia音樂節董事會主席和愛荷華大學蒂皮商學院顧問委員會成員。
其他現行上市公司董事會 • Thor Industries（主席，提名/ESG委員會，審計委員會） • Vontier Corporation（薪酬委員會主席；提名和治理委員會主席）	商務和其他經驗 • 財富品牌家居安全公司(2011年從財富品牌公司剝離出來)(2003年至2020年)，一家家居和證券產品製造商，2003年加入公司擔任高級副總裁戰略/企業發展/人力資源，2009年被任命為總裁兼首席執行官財富品牌家居事業部，並於2011年10月上市成為財富品牌家居安全公司的首席執行官。2020年1月從首席執行官職位退休後，他擔任董事會執行主席至2020年12月。 • 第一銀行(2001年至2003年)，一家現已與摩根大通合併的銀行，在擔任執行副總裁總裁期間，吳克萊恩先生重組了業務並制定了銀行的支付戰略。	前上市公司董事會 • 財富品牌家居安全公司(2011-2020)
資歷、屬性和技能

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2024委託書

[MISSING IMAGE: ph_stuartlevenick-4c.jpg]

斯圖爾特湖萊弗尼克

獨立董事
卡特彼勒公司前集團總裁

年齡：71
在Grainger's Board的年份： 18
董事自：2005
Grainger董事會委員會：
審計 (審計委員會財務專家),
銀行

	Levenick先生曾擔任卡特彼勒公司集團總裁，在卡特彼勒37年職業生涯中，他領導多個部門達10年之久，擔任多個領導職務，包括卡特彼勒與三菱（Mitsubishi）在日本成立的前合資企業的高級執行官。彼於美國以外的日本、新加坡、俄羅斯及其他國家任職逾20年，擁有豐富的國際營運經驗。在Caterpillar的職業生涯中，Levenick先生擔任過領導職務，負責供應鏈和物流、工程和設計、製造、全球零部件和產品支持以及全球經銷商和營銷職能的運營。此外，他還領導卡特彼勒的全球人力資源和全球採購職能。 Levenick先生還擁有擔任其他上市公司審計和財務委員會主席的經驗，並在擔任Entergy Corporation首席董事的基礎上為董事會帶來了廣泛的經驗。Levenick先生是設備製造商協會的前主席和董事，也是伊利諾伊大學基金會的董事。此前，他曾擔任美國的董事—日本商業協會，美國—中國商務委員會，美國—俄羅斯商業委員會，並擔任美國商會執行董事。
	其他現行上市公司董事會 • Finning International Inc.（審計委員會、治理和風險委員會主席） • Entergy Corporation（首席獨立董事）（公司治理委員會主席；執行和核心委員會）			商務和其他經驗 • 卡特彼勒公司，Levenick先生是一家領先的建築和採礦設備製造商，曾擔任多個領導職務，包括集團總裁，客户和經銷商支持（2004—2015年）。 • 執行辦公室成員（2004—2015）；卡特彼勒公司集團總裁（2004—2014）；卡特彼勒公司副總裁以及新卡特彼勒三菱有限公司董事長（2000—2004年）；亞太部副總裁（2001—2004年）。2000年之前，他曾在卡特彼勒在北美、亞洲和歐洲擔任多個高級職位。
	資歷、屬性和技能

丹吉MacPherson

董事

董事長兼首席執行官W.W. Grainger公司

年齡：55
在Grainger's Board的年份： 6
董事自：2017

	麥法誠先生在Grainger工作超過15年的時間裏，他曾在許多方面擔任過Grainger，包括制定公司戰略，監督Grainger在美國無限品種業務Zoro Tools，Inc.的推出，在全球範圍內建立公司的供應鏈能力，並重組美國業務，為各種規模的客户創造更大的價值。麥克弗森先生在戰略規劃、開發和執行方面也擁有豐富的經驗。Macpherson先生於2008年加入Grainger，此前他曾在全球管理諮詢公司波士頓諮詢集團擔任合夥人和董事總經理，擔任工業產品領導團隊成員。
	商務和其他經驗 • 於二零一七年十月出任本公司董事會主席，及於二零一六年十月出任本公司首席執行官，當時麥佛臣先生亦獲委任為董事會成員。 • 此前，麥克弗森先生曾在公司擔任多個高級管理職務，包括首席運營官，（2015—2016）；高級副總裁兼集團總裁，全球供應鏈和國際（2013—2015）；高級副總裁兼全球供應鏈和企業戰略總裁（2012—2013）；全球供應鏈高級副總裁（2008—2012）。 • 波士頓諮詢集團，合夥人和董事總經理（2002—2008）。						前上市公司董事會 • 國際紙業公司（2021—2024）
	資歷、屬性和技能

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辛迪·J·米勒

獨立董事
董事和總裁，以及Stercycle，Inc.首席執行官

年齡：61
在Grainger's Board的年份：新提名人

	米勒女士自2019年2月起擔任Stericlam，Inc.董事，自2019年5月起擔任Stericlam，Inc.總裁兼首席執行官。自2018年10月起擔任總裁兼首席運營官。Miller女士曾於2016年4月至2018年9月擔任聯合包裹服務公司（UPS）全球貨運代理總裁，並於2013年3月至2016年3月擔任UPS歐洲區總裁。 Miller女士擁有豐富的運輸和物流專業知識，她在醫療保健行業、業務轉型和變更管理、運營管理、戰略、安全和國際業務方面也擁有深厚的知識和經驗。Miller女士還擔任UGI Corporation的董事。
	其他現行上市公司董事會 • Stercycle公司 • UGI Corporation（薪酬和管理髮展委員會；安全、環境和監管合規委員會）			商務和其他經驗 • Stericolium，Inc.（2018年至今），一家企業對企業服務公司和基於合規的解決方案的領先供應商，包括受監管的廢物管理，安全的信息銷燬和合規，培訓，在2019年5月擔任現任職位之前，米勒女士於2018年加入擔任總裁兼首席運營官。 • 聯合包裹服務公司（1988—2018），一家包裹遞送公司和全球供應鏈管理解決方案的領先供應商，在此期間，她擔任了各種職務，包括全球貨運代理總裁、歐洲區總裁、UPS英國董事總經理以及UPS南歐、中東和非洲董事總經理。
	資歷、屬性和技能

尼爾·S·諾維奇

獨立董事
Ryerson Inc.前董事會主席、總裁兼首席執行官。

年齡：69
在Grainger's Board的年份： 25
董事自：1999
Grainger董事會委員會：
審計 (審計委員會財務專家),
銀行

諾維奇先生總裁先生曾擔任瑞爾森公司董事會主席兼首席執行官，該公司是一家全球性上市公司，他深入參與了瑞爾森在國內和國際的分銷業務，並致力於領導力發展和人力資源職能。他還在一家大型管理諮詢公司工作了13年，在那裏他是合夥人，領導公司的分銷和物流業務。因此，諾維奇先生在供應鏈、分銷和物流方面擁有深入的運營經驗，並在制定各種行業的戰略方面擁有豐富的經驗。諾維奇先生還在公司治理事務方面擁有豐富的經驗，並擔任其他上市公司的董事，承擔其他職責，包括兩次擔任審計委員會主席、四次擔任薪酬委員會主席以及在多個董事會委員會任職。根據美國證券交易委員會的規定，諾維奇是審計委員會的財務專家。諾維奇先生是菲爾德自然歷史博物館的理事。
其他現行上市公司董事會 • Beacon Roofing Supply，Inc.(提名和治理；審計委員會；前主席，審計委員會；前主席，薪酬委員會) • Hillenbrand，Inc.(審計委員會主席；併購委員會主席；提名和公司治理委員會主席)	商務和其他經驗 • 瑞爾森股份有限公司(1994年至2007年)是一家全球金屬經銷商和製造商，諾維奇先生於1994年加入瑞爾森公司擔任首席運營官，1996年被任命為總裁兼首席執行官，並於1999年被任命為董事長。他一直擔任董事長兼首席執行官，直到2007年公司被出售。 • 貝恩公司(Bain&Company)(1981-1994)是一家國際管理諮詢公司，諾維奇先生曾在該公司擔任合夥人數年，並領導公司的分銷和物流業務。	前上市公司董事會 • ADI公司(2008-2020)(審計委員會；薪酬委員會前主席) • 瑞爾森公司，董事會主席(1999-2007)
資歷、屬性和技能

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2024委託書

比阿特麗斯·R·佩雷斯

獨立董事
可口可樂公司執行副總裁總裁和全球首席溝通、可持續發展和戰略合作伙伴關係官

年齡：54
在Grainger's Board的年份： 7
董事自：2017
Grainger董事會委員會：
銀行，CCOB

perez女士她是可口可樂公司的執行副總裁，領導一個跨公共事務和溝通、可持續發展和營銷資產的綜合團隊，以支持公司的增長模式和戰略舉措。Perez女士負責將不同的工作組合與關鍵業務目標相結合，以支持全球品牌、社區、消費者和合作夥伴。在該公司二十多年的任期內，她擔任過幾個領導職務，同時在營銷和可持續發展項目方面積累了豐富的經驗。 Perez女士還擁有公司治理方面的經驗，並擔任另一家上市公司的董事，承擔額外的職責，包括任命薪酬委員會。佩雷斯女士是社區服務的堅定倡導者，在包括可口可樂基金會在內的各種非營利董事會任職。
其他現行上市公司董事會 • Primerica公司（企業管治委員會）	商務和其他經驗 • 可口可樂公司（1996年至今）是一家全球性的飲料公司，在2017年3月擔任現任職位之前，佩雷斯女士曾擔任多個領導職務，包括擔任公司首任首席可持續發展官（2011—2017）。在此之前，她曾在可口可樂公司北美運營部門擔任各種職責，包括首席營銷官、高級副總裁整合營銷以及多個現場運營職位。	前上市公司董事會 • 滙豐北美控股有限公司（2007—2014）、滙豐金融公司（2008—2014）和滙豐銀行內華達州，N.A.（2011—2013年）
資歷、屬性和技能

e.斯科特·桑蒂

獨立董事
伊利諾伊工具廠公司非執行董事長和前首席執行官。

年齡：62
在Grainger's Board的年份： 14
董事自：2010
Grainger董事會委員會：
審計 (審計委員會財務專家),
銀行

	桑蒂先生是伊利諾伊工具廠公司的非執行董事長和前首席執行官。（"ITW"）。在ITW工作的40多年裏，他曾擔任ITW的各種管理職務，包括需要重大戰略、運營和財務責任的職位。在他的任期內，他承擔了廣泛的國際責任，包括負責一家年國際收入數十億美元的企業的運營。Santi先生在併購、收購和剝離以及整合被收購公司、戰略營銷職責、創新驅動的增長以及包括薪酬政策、領導力發展和繼任規劃在內的人才管理方面擁有豐富的經驗。 Santi先生目前擔任各種民間和非營利組織的受託人或董事，包括Rush System for Health，西北大學，芝加哥藝術學院，芝加哥抒情歌劇院，芝加哥交響樂團協會，Ravinia Festival Association，科學和工業博物館和Big Shoulders Fund。
	其他現行上市公司董事會 • 伊利諾伊工具廠公司（董事會主席）			商務和其他經驗 • ITW（1983年至今），全球多行業工程組件和系統製造領導者，Santi先生擔任非執行主席。他曾擔任ITW的首席執行官（2012—2024年），並擔任多個高級管理職務，包括總裁（2012—2015年）、副董事長（2008—2012年）和執行副總裁（2004—2008年）。
	資歷、屬性和技能

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治理

提案1：
選舉
個導演

提案2：
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獨立
審計員

執行
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提案3：
薪酬話語權

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[MISSING IMAGE: ph_susanslavikwilliams-4c.jpg]

蘇珊·斯拉維克·威廉姆斯

獨立董事
Four Palms Ventures創始人、總裁和經理；董事Mark IV Capital Inc.；唐納德·斯拉維克家庭基金會（Donald Slavik Family Foundation）

年齡：55
在Grainger's Board的年份： 4
董事自：2020
Grainger董事會委員會：
銀行，CCOB

	Slavik Williams女士彼為私人投資者，曾為本公司長期重要股東，亦為企業家及環保人士。她在投資、融資和房地產領域擁有廣泛的知識，包括她在Mark IV Capital，Inc.董事會任職30多年，她目前擔任薪酬委員會主席她還對環境和社會事務有着深刻的理解，在美國、非洲、南美洲和亞洲擔任總裁和董事會成員27年來專注於野生動物保護。自2017年以來，Slavik Williams女士一直擔任風險投資公司iSelect Fund的董事會成員。12年來，Slavik Williams女士一直擔任聖路易斯動物園主任，目前在其戰略規劃小組的保護委員會任職。作為本公司的長期重要股東，彼對本公司的業務、組織和文化擁有廣泛的瞭解。
	商務和其他經驗 • Four Palms Ventures是一家由Slavik Williams女士創立的風險投資公司，專注於投資早期的Agtech和其他技術公司，Slavik Williams女士擔任總裁兼經理（2019年至今）。 • iSelect Fund，一家風險投資公司，Slavik Williams女士擔任董事會成員（2017年至今）。 • 唐納德·斯拉維克家庭基金會，一個支持保護野生動物和環境項目的非營利組織，斯拉維克·威廉姆斯女士目前擔任其總裁和董事會成員（1995年至今）。 • 馬克四世資本公司，該公司是一傢俬人商業房地產開發和投資公司，Slavik Williams女士在該公司的董事會任職，目前擔任薪酬委員會主席（1989年至今）。 • Ernst & Young Consulting（現為Capgemini），一家全球性諮詢和技術服務公司，Slavik Williams女士曾擔任該公司的經理（1994—1998年）。
	資歷、屬性和技能

盧卡斯·E.沃森

獨立董事
風險合夥人，阿徹風險投資和前總裁，味精球在麥迪遜廣場花園娛樂公司。

年齡：53
在Grainger's Board的年份： 6
董事自：2017
Grainger董事會委員會：
銀行，CCOB

	華生先生是Archer Venture Capital的風險投資合夥人此前，他曾在麥迪遜廣場花園娛樂公司（Madison Square Garden Entertainment Corp.）擔任味精球（MSG Sphere）總裁，負責管理味精球（MSG Sphere）計劃中最先進的場館的所有業務方面，這些場館將結合尖端技術與多感官講故事，提供完全沉浸式的體驗。此外，他還曾擔任Cruise LLC的高級副總裁，走向市場，首席營銷官和總經理，在那裏他領導Cruise的走向市場戰略，與公司的自動駕駛汽車車隊。在加入Cruise之前，他曾擔任Intuit的執行副總裁兼首席營銷和銷售官，領導公司的全球銷售，並通過各種渠道將Intuit的財務管理解決方案推向市場，同時專注於全球品牌擴張、市場份額增長和加強品牌資產。作為谷歌全球品牌解決方案副總裁，他領導公司的品牌廣告業務，與一些世界領先的公司合作，建立更強大和更值得信賴的品牌。在此之前，他曾在寶潔公司擔任數字營銷主管。
	商務和其他經驗 • Archer Venture Capital（2023年至今）的風險合夥人，是一家為創業者提供的投資公司和創業諮詢平臺。 • Madison Square Garden Entertainment Corp.（2022—2023），現場公司的領導者，沃森先生擔任味精球總裁。 • Cruise LLC（2018—2021），一家由全球汽車公司通用汽車公司（General Motors Company）擁有的自動駕駛汽車和技術公司，沃森先生曾擔任高級副總裁，走向市場（2020—2021）和首席營銷官兼總經理（2018—2020）。 • Intuit公司（2016—2018），一家全球業務和財務管理解決方案提供商，沃森先生曾擔任執行副總裁兼首席營銷和銷售官。 • 谷歌公司（2011—2016），一家全球科技公司，沃森先生曾擔任全球品牌解決方案副總裁。
	資歷、屬性和技能

刪除
治理

提案1：
選舉
個導演

提案2：
感謝
獨立
審計員

執行
補償

提案3：
薪酬話語權

問題和
答案

附錄

●

2024委託書

史蒂文·A·懷特

獨立董事
總裁，康卡斯特有線電視首席執行官特別顧問

年齡：63
在Grainger's Board的年份： 3
董事自：2020
Grainger董事會委員會：
銀行，CCOB

懷特先生在多個行業的電子商務、銷售、營銷、運營和一般管理方面擁有30多年的經驗。現年21歲ST懷特先生在康卡斯特公司任職一年，擔任過各種高級管理職務，對多個州、數千名員工、數百萬客户和數十億美元的收入負有重大的運營和財務責任。在擔任康卡斯特有線電視首席執行官特別顧問總裁之前，懷特先生最近擔任康卡斯特西部公司首席執行官總裁11年。在擔任這一職務期間，他負責康卡斯特在13個州的所有有線電視業務，領導着近2.8萬名員工，為900多萬客户提供服務，推動了近170億美元的年收入。在此之前，懷特先生負責康卡斯特在加州的運營。在加入有線電視行業之前，吳懷特先生曾在高露潔棕欖公司擔任過多個職位，包括高露潔棕欖公司牙刷產品事業部的董事市場部。懷特先生還在公司治理事務方面擁有經驗，並擔任另一家上市公司的董事，在該公司的多個委員會任職。懷特先生還在康卡斯特基金會董事會任職，並是行政領導委員會成員。他是New Leaders的董事會成員，也是一位出版作家和公共演説家。
其他現行上市公司董事會 • 霍梅爾食品公司(薪酬委員會；治理委員會)	商務和其他經驗 • 王懷特先生於2020年12月在康卡斯特公司任職，在此之前，他曾擔任過各種職務，包括康卡斯特西部事業部總裁(2009年至2020年)、康卡斯特加利福尼亞州區域高級副總裁(2007年至2009年)和康卡斯特中南部區域高級副總裁(2002年至2007年)。 • AT&T Broadband，LLC，全球領先的電信、媒體和技術服務提供商，於2002年與康卡斯特合併，懷特先生擔任高級副總裁(2000年至2002年)。	前上市公司董事會 • Shaw Communications Inc.(2021-2023)(人力資源和薪酬委員會)
資歷、屬性和技能

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提案1：
選舉
個導演

提案2：
感謝
獨立
審計員

執行
補償

提案3：
薪酬話語權

問題和
答案

附錄

Invest.grainger.com

●

董事會和委員會會議；執行會議

理事會在2023年舉行了五次會議。每一次董事會會議至少包括一次執行會議，在此期間只有獨立董事出席。2023年總共舉行了16次委員會會議。在15次委員會會議期間，委員會成員還在執行會議上開會，管理層沒有出席。在每次董事會會議上，委員會向董事會全體報告其活動和行動。

董事會委員會及其成員

本公司董事會設有三個常設委員會：審計委員會、董事會事務和提名委員會以及薪酬委員會(每個委員會均為一個“委員會”)。每個委員會都有一份章程，規定了其具體職責。每年審查每個章程，然後每個委員會向董事會建議可能需要的章程修訂，以反映新的責任或不斷演變的最佳做法。根據每個委員會章程的要求，每個委員會的所有成員必須是“獨立的”董事。每個委員會都有權保留獨立顧問，以協助其履行職責。

《運作原則》規定了董事會各委員會和遴選委員會領導層的程序。銀行的建議由董事會在每次年度股東大會後審議。委員會成員由董事會根據銀行委員會的建議任命。截至2024年3月14日，委員會成員如下：

審計委員會

董事會事務&
提名委員會

薪酬
委員會

羅德尼·C·阿德金斯

喬治·S·戴維斯(Fe)

V.Ann Hailey†(FE)

凱瑟琳·D·賈斯彭(Fe)

克里斯托弗·克萊因

斯圖爾特·L·萊文尼克(LD)(FE)

尼爾·S·諾維奇(Fe)

比阿特麗斯·R·佩雷斯

e.斯科特·桑蒂 (Fe)

蘇珊·斯拉維克·威廉姆斯

盧卡斯·E.沃森

史蒂文·A·懷特

椅子✓ 構件 LD首席董事鐵根據SEC規則（定義如下）定義的審計委員會財務專家

†Hailey女士不會競選連任。

各委員會章程的副本可於本公司網站投資者關係一欄“管治”一欄查閲，網址為： http://invest.grainger.com.

董事會已將若干職責及權力授予其常設委員會，詳情如下。

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提案1：
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提案2：
感謝
獨立
審計員

執行
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提案3：
薪酬話語權

問題和
答案

附錄

●

2024委託書

審計委員會

	成員所有獨立 V. Ann Hailey（主席）* George S.戴維斯凱瑟琳·D Jaspon Christopher J. Klein 斯圖爾特湖Levenick 尼爾·S. Novich e.斯科特·桑蒂
	監督公司的會計、財務報告流程、財務報表審計和內部控制。
	* Hailey女士將不會在2024年年會上參選連任。

董事會審核委員會（“審核委員會”）於二零二三年舉行了六次會議。董事會已確定，審計委員會的每一名成員均為美國證券交易委員會（“SEC”）規則和紐約證券交易所上市標準所定義的“獨立”。董事會還確定，審計委員會的每個成員都是財務知識，每個成員都是“審計委員會財務專家”，這一術語是根據SEC規則定義的。

審核委員會協助董事會履行有關以下事項的監督責任：

•

公司的財務報告流程；

•

公司的內部會計、財務和披露控制系統；

•

公司財務報表的完整性；

•

公司遵守法律和監管要求；

•

公司的企業風險管理系統和流程，涉及業務連續性、網絡安全、隱私、法律和其他風險；

•

公司獨立審計師的資格和獨立性，以及任命、補償、保留、評估和終止，管理層和獨立審計師之間關於財務報告的分歧的解決，以及審計師的主要審計夥伴的選擇；

•

公司內部審計職能和獨立審計師的履行情況；

•

獨立審計師將提供的審計和允許的非審計服務和費用的預先批准；與公司ERISA計劃相關的活動和修訂，涉及資金投資，但需與薪酬委員會協調（如適用）；

•

建立接收、保留和處理有關會計、內部會計控制和審計事項的投訴的程序；以及

•

遵守公司的商業行為準則，包括審查通過公司保密報告渠道傳達的潛在違規行為。

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提案2：
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獨立
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提案3：
薪酬話語權

問題和
答案

附錄

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●

董事會事務及提名委員會

	成員所有獨立斯圖爾特湖Levenick（主席）羅德尼角阿德金斯 George S.戴維斯 V. Ann Hailey * 凱瑟琳·D Jaspon Christopher J. Klein 尼爾·S. Novich 比阿特里斯河佩雷斯 e. Scott Santi Susan Slavik Williams 盧卡斯·E.沃森 Steven a.白色
	監督本公司的企業管治常規和流程以及ESG計劃和報告。
	* Hailey女士將不會在2024年年會上競選連任

銀行在2023年召開了五次會議。董事會已確定，根據紐約證券交易所上市準則的定義，BANC的每個成員都是“獨立的”。

銀行業委員會協助董事會履行以下監督職責：

董事會組成及續任

•

就董事會的組成和規模以及其轄下委員會的類別和職能向董事會提出建議；

•

制定特定書面標準，以使董事被提名人具備資格；

•

定期評估董事會成員是否具備適當的經驗、資歷、特質、技能、背景和多元化觀點，使董事會成為本公司股東的良好管理者；

•

確定潛在董事會提名人的首選資格和特徵，並與我們的第三方獵頭公司共享；以及

•

根據《標準》，識別和篩選潛在的被提名者。

治理

•

就董事和被提名人的獨立性、出席率和表現提出建議；

•

審查公司與相關人士之間的交易；

•

每年評估董事會及其轄下委員會的整體表現；

•

監督公司治理，包括：

◦

就公司治理問題或建議作出初步評估；

◦

建議公司治理準則，並對委員會章程、董事會運作原則和董事會成員資格標準進行年度審查；

◦

建議任命首席主任；

◦

推薦董事會委員會的職責、委員會主席和成員；

◦

決定有關委員會之間董事輪換的政策；

◦

評估董事會的企業管治，包括向董事會提供的資料是否足夠；

◦

評價委員會履行其監督職責的情況；以及

◦

建議適用於董事的政策。

環境、社會和治理

•

監督公司的ESG計劃和報告，包括環境和可持續發展、對社區的社會責任、治理、公司的文化、人才戰略以及多樣性、公平和包容性（“DEI”）。

繼任規劃和管理髮展

•

與薪酬委員會合作，每年審查高級管理層組織、職業發展道路和繼任情況；以及

•

領導管理層的年度績效評估，包括首席執行官，以補充薪酬委員會針對首席執行官薪酬目標和目標的評估。

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提案1：
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提案2：
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獨立
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提案3：
薪酬話語權

問題和
答案

附錄

●

2024委託書

董事會薪酬委員會

	成員所有獨立羅德尼角Adkins（主席）比阿特里斯河佩雷斯 Susan Slavik Williams 盧卡斯·E.沃森 Steven a.白色
	監督公司的薪酬理念、薪酬和人力資本政策和計劃。

董事會薪酬委員會（薪酬委員會）於二零二三年舉行了五次會議。董事會已確定，薪酬委員會的每一位成員都是“獨立的”，如SEC規則、紐約證券交易所上市標準和美國國內税收法對薪酬委員會成員的獨立性要求所定義。

賠償委員會協助聯委會履行其監督職責如下：

•

監督公司的薪酬和福利，以確保：

◦

董事會適當履行其與高級管理人員薪酬有關的職責，

◦

公司維持一個具有市場競爭力的薪酬結構，旨在吸引、激勵、發展和留住關鍵人才，

◦

薪酬和福利政策和做法反映了最高水平的透明度和廉正，

◦

薪酬與股東價值創造和戰略目標保持一致，

◦

高級管理人員薪酬與個人和公司業績掛鈎，並提供適當的激勵措施，以增加股東價值，

◦

所有員工的薪酬政策和做法都有適當的激勵措施，不鼓勵承擔不必要的或過度的風險，並以透明的方式管理，

◦

股東的利益得到保護，

◦

適當設計和管理基於股權的計劃和激勵計劃，包括審查和批准適用於短期和長期激勵計劃的績效措施；

•

對公司股東批准的股權計劃的管理提供獨立監督；

•

檢討獨立董事的非退休薪酬及福利，並向董事會提出建議：

•

每年審查和批准CEO薪酬，具體如下：

◦

審查和批准與CEO薪酬相關的公司目標和目標，

◦

在首席董事和其他董事委員會的協助下，根據這些公司財務目標和目標，評估CEO的績效，以及

◦

與其他獨立董事一起，在沒有管理層成員出席的執行會議上，根據上述評估，全權決定並批准CEO的薪酬總額；

•

審查並建議董事會批准支付給首席執行官直接下屬的薪酬，包括其他指定執行官（“NEO”）；

•

在沒有管理層成員出席的情況下，與其他獨立董事一起根據董事會的指示，全權決定適當的薪酬設計和首席執行官薪酬水平；

•

批准根據股東批准的包含返還條款的計劃，每年向NEO、其他高級管理人員和員工授予基於股權的薪酬獎勵（包括限制性股票單位（“RSU”）和績效股單位（“PSU”））；

•

可以向管理層授予有限的權力，以授予非高級職員的RSU和PSU的“非週期”基於股權的薪酬獎勵，CEO和CEO的直接報告除外。根據這一授權作出的賠償是根據賠償委員會批准的條款和條件作出的。管理層在薪酬委員會下次會議上向薪酬委員會通報所授予的補助金。根據此項授權可供管理層使用的股份池每年經薪酬委員會批准。賠償委員會可酌情終止這種授權；

•

保留、終止和批准直接向薪酬委員會報告的獨立薪酬顧問的薪酬；確定獨立薪酬顧問的獨立性；在管理層不在場的情況下與獨立薪酬顧問舉行例行執行會議；以及

•

監督公司的人力資本管理計劃和政策，並協助銀行監督公司的計劃和政策，有關員工參與度和領導效率，以及任何相關的企業風險管理審查。

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提案1：
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提案3：
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●

領導結構

董事會有強有力的治理結構和程序，以確保董事會的獨立性。這些結構和程序反映在運作原則和委員會章程中，使獨立董事能夠有效地行使董事會的權力，監督戰略、運營、企業風險管理、財務報告和ESG等關鍵事項。

董事會仔細考慮其領導結構，並相信，董事長/首席執行官的合併職位，加上董事會任命的董事的獨立負責人，可以有效地監督董事會的管理，併產生對股東的高度管理問責。董事會認為，讓D.G.麥克弗森同時擔任董事長和首席執行官有助於相關信息的及時流動，這支持了董事會的有效決策，並在董事會和管理層之間提供了有用的聯繫，從而使董事會的行動得到適當和有效的執行。

在確定董事長兼首席執行官的職位是公司的適當領導結構時，董事會還認識到了獨立領導和監督的必要性。讓獨立的領導積極參與規劃和監督是有效治理的重要組成部分。該公司的經營原則要求董事每年由獨立董事選舉一名首席執行官，並從獨立董事中選出一名。牽頭的董事負責確保董事會參與重大問題和/或提案，並確保董事會正在處理重大戰略和業務舉措。為此，董事首席執行官審查會議議程和提供給董事會的信息，與董事、首席執行官和管理層進行諮詢，並主持董事會執行會議。由於董事主要執行上述重要職責，並根據公司章程有權召開董事會會議並在主席缺席時主持會議，董事會認為將董事長和首席執行官的角色分開並不會導致加強公司的企業管治，或為股東創造或提高長期價值。

由獨立董事集體或通過完全由獨立董事組成的委員會專門履行的職責包括選擇董事長和首席執行官並評估其業績，以及確定其薪酬。

引領董事

董事會獨立董事在2023年年會後選舉董事現任首席執行官斯圖爾特·L·萊文尼克先生。2014年股東年會後，萊文尼克先生首次當選擔任這一職務。作為董事的負責人，約翰·萊文尼克先生負責監督董事會的運作，並在董事會對管理、關鍵風險和治理事宜的獨立監督中發揮重要作用。董事首席執行官的職責包括：

董事會事宜			責任
議程			• 就列入董事會議程的議題徵求獨立董事的意見； • 與董事長合作制定和批准董事會會議議程；以及 • 審查和批准會議時間表，以確保有足夠的時間討論所有議程項目。
與主席溝通			• 在會議期間定期與董事長就戰略和運營問題進行溝通，並擔任“意見委員會”和顧問。
與董事溝通			• 擔任主席與獨立董事之間的主要聯絡人；及 • 審查和批准發送給董事會的信息類型。
與股東溝通			• 在必要時可代表董事會與主要股東進行磋商和溝通。
高管會議			• 主持董事長缺席的董事會會議，包括獨立董事的執行會議；以及 • 領導董事會對董事會和管理層的業績進行年度審查，包括首席執行官的業績。
董事會會議			• 主持董事長缺席的董事會會議，包括獨立董事的執行會議；以及 • 如適用，召開獨立董事會議，以審查和批准發送給董事會的信息類型。
董事會和管理層評價			• 與銀行和適用的董事會委員會主席協調，對董事會、其委員會和個別董事的業績和效力進行年度自我評估；以及

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●

2024委託書

董事會事宜			責任
			• 領導董事會對董事會和管理層（包括首席執行官）的業績進行年度審查，以補充薪酬委員會對首席執行官在適用薪酬目標和目標方面的業績的審查。
導演搜索			• 與BANC和董事長協調董事的招聘和麪試過程。
風險管理			• 與首席執行官及適用的董事委員會主席就本公司面臨的主要風險進行協調，並在董事會會議上酌情促進討論。

董事會、委員會和主任評價

審計委員會認識到，嚴格、持續的評價程序是強有力的公司治理做法和促進董事會持續有效性的一個重要組成部分。董事會每年進行由首席主任和委員會主席協調的三部分評價進程：（a）董事會全面評價；（b）委員會評價；（c）主任自我評價。為確保評估有用，我們與外部治理專家定期審查評估過程。

2023年評估流程

與往年一樣，首席主任進行董事會評價和個別主任自我評價，而委員會主席則為各自的委員會進行評價。管理層對董事會運作和參與的反饋已向董事會提供。董事會還參與一個"事後"程序，在執行會議每次會議後審查日常事項，如信息流、會議內容和管理層互動。

審計委員會認為，這種不限成員名額的提問/面談辦法有助於獲得深思熟慮和有用的答覆，鼓勵進行寶貴的對話和可採取行動的見解。補充年度調查的是一個持續的反饋循環，防止在年底僅依賴單一的正式活動。

評價和訪談的結果是匿名彙編的。首席主任隨後與執行局討論了執行局評價結果、個別主任自我評估和管理層領導團隊的反饋，而委員會主席則與各自的委員會討論了委員會評價結果。以下是年度評價進程的關鍵步驟概述：

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●

2023年申報：多步驟流程

[MISSING IMAGE: fc_2023evaluations-pn.jpg]

透過此過程所獲得的資料有助於塑造向董事會提供的教育性演講內容，並確定董事會不時進行的董事搜尋所需的技能組合。

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●

2024委託書

董事會監督

董事會以本公司及其股東的長遠利益為依歸，監督、建議及指導管理層。審計委員會的監督職責包括：

•

幫助管理層評估公司的短期和長期戰略，並根據其目標評估管理層的績效。

•

選擇、評估CEO和其他執行官的業績並確定其薪酬。

•

確保有效的管理層繼任規劃，以最大限度地提高公司的長期績效。

•

監督本公司的企業風險管理流程及政策，包括討論新出現的規則。

•

監控維護財務報表和其他公開披露的完整性的過程，以及遵守法律和道德。

•

鼓勵管理層與公司股東溝通。

•

評估和監督公司的文化。

•

監督公司的ESG舉措和計劃。

董事會在股東參與中的角色

董事會相信，本公司與股東保持積極接觸，以有效傳達本公司策略，並確保董事會了解及考慮股東的觀點。延續自二零一七年開始的慣例，本公司安排董事會首席董事會見多個機構投資者，以解釋（其中包括）本公司於二零二三年的環境、社會及管治及行政人員薪酬慣例及目標，以及董事會於二零二三年至二零二四年的重點。

董事會定期收到本公司投資者關係團隊的報告和簡報，概述投資者的反饋以及股東的關注、問題和趨勢。公司有一個全面的股東參與計劃，以接觸我們的股東基礎的重要跨部門，包括大型機構投資者，養老基金和其他投資者。我們的首席執行官、首席財務官及投資者關係副總裁及投資者關係團隊的其他成員，於年內與廣大股東保持定期聯繫，以瞭解彼等對不同議題的關注，包括財務表現、策略、競爭環境、環境、社會及管治及行政人員薪酬事宜。

與股東的互動包括季度財報電話會議、股東年度大會、年度首席董事會議、投資者會議、個人會議和其他溝通渠道。與過往年度一致，於2023年，本公司認購了超過50%於2023年12月31日的已發行股份。

[MISSING IMAGE: fc_shareholderengage-pn.jpg]

繼任計劃、人才和人力資本管理

審計委員會認識到，它有重要責任確保高層領導的連續性，監督行政人才的發展，規劃首席執行官和其他關鍵領導職位的有效繼任。董事會已將管理層發展和領導層繼任規劃的主要監督責任下放給由董事會所有獨立董事組成的BANC。BANC向全體董事會報告其活動，董事會定期處理計劃中的繼任情況，並每年審查緊急繼任計劃。

招聘、發展、提升和留住頂尖的多元化人才是公司的首要任務。董事會每年檢討我們的人才策略，以確保我們擁有合適的文化和人才，以支持我們未來的策略性需要。該戰略有四個支柱：

•

發展我們的文化；

•

增強人民領袖的權能；

•

建立我們的人才管道；以及

•

培養我們未來的領袖。

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銀行監督公司的人才戰略，包括DEI，薪酬委員會監督公司的人力資本管理計劃和政策，並支持銀行監督員工參與和領導效率。

根據這一框架，BANC每年對高級領導人的發展進行深入審查。該審查涉及公司的管理髮展倡議，評估高級管理資源，並確定應被視為未來潛在高級管理人員的個人。為確保繼任規劃和管理層發展過程支持和加強公司的戰略目標，董事會和BANC還定期與首席執行官就公司的組織需求、關鍵管理層的領導潛力和相關發展計劃以及未來發展和緊急情況的計劃進行磋商。

為配合這些努力，高級管理團隊以及業務範圍內的廣大行政人員向董事會及其委員會作簡報，並於較非正式的場合與董事互動。這一參與使我們的董事對我們目前的人才庫、吸引力和留住管理人員的策略以及公司的文化有了有意義的瞭解。

董事會在風險監管中的作用

審計委員會全面負責風險監督，其各委員會根據各自的專長領域協助審計委員會履行這一職能。董事會的職責是監督公司的企業風險管理計劃，包括風險評估和風險管理流程以及公司用於識別、評估、監控和解決企業範圍內現有和潛在的戰略、運營、財務、ESG、網絡安全、薪酬、法律和合規風險的政策。這種監督包括與公司內部審計團隊合作，與外部顧問協商，根據包括其重要性和這些風險可能實現的時間表在內的因素識別關鍵風險並確定其優先次序。董事的參與有助本公司預測未來趨勢及風險。審計委員會重點關注可能構成近期挑戰的較重大風險，以及由於其重要性或複雜性而可能需要及早準備的長期風險。作為監督的一部分，董事會定期收到管理層關於這些和其他主題事項的主要風險的報告，這使董事會能夠廣泛瞭解組織內部的風險以及公司為減輕這些風險所作的努力。董事會及╱或適用委員會亦不時聽取外部顧問就特定風險事宜提供的意見。首席董事與首席執行官及適用的委員會主席討論及協調主要風險，並在董事會會議上酌情促進討論。

各委員會在風險監督過程中支持董事會。銀行和薪酬委員會章程明確指定公司ESG項目的風險審查，並向銀行報告，並將公司人力資本管理項目和政策提交薪酬委員會。管理層成員定期向銀行和薪酬委員會提交有關風險主題的報告。此外，作為其現有監督職責的一部分，薪酬委員會評估公司薪酬計劃造成的潛在風險與其對長期股東價值的影響之間的關係。審核委員會協助董事會監督本公司的企業風險管理計劃及流程，包括業務連續性、網絡安全、隱私、法律、合規及董事會決定的其他風險。

董事會及審核委員會均定期檢討本公司的風險評估及管理程序及政策，並定期聽取本公司管理層成員（負責本公司企業風險管理計劃的有效性）的最新資料。作為其企業風險管理監督的一部分，董事會監督並定期審查公司的網絡安全風險計劃和流程，包括公司預防、檢測和處理網絡安全事件以及識別廣泛和相關行業內新興風險的框架。

經董事會及審核委員會二零二四年二月審閲，董事會最近更新了《商業行為指引》，以繼續設定期望及鼓勵“直言不諱”文化，以儘早識別問題，包括與政府、醫療保健及教育機構訂立合約、政治捐款及利益衝突，以及使用人工智能。

道德操守及合規主管直接向首席法律幹事彙報，並定期出席審核委員會會議，包括與審核委員會在執行會議上舉行的年度會議。她可以訪問公司第三方託管熱線和熱線門户網站的每一個電話或在線提交，團隊成員可以匿名查詢，發起投訴或參與內部調查。道德及合規主管每季度向審核委員會彙報道德及合規調查。如果問題嚴重，審計委員會應根據Grainger的上報政策瞭解情況。

董事會的風險監督得到內部審計和外部審計審查、外部法律顧問和其他顧問、公司的財務、控制器和法律部門以及內部披露委員會的支持。在適當情況下或應董事會、委員會或首席董事的要求，彼等就其工作過程中或作為定期與風險相關的盡職工作的一部分而識別的風險編制材料並向董事會及委員會提供陳述。管理層的披露委員會至少每季度向審計委員會報告一次，作為其準備公司季度收益電話會議以及在表格10—Q和10—K上提交的季度和年度報告的一部分。

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治理

提案1：
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個導演

提案2：
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獨立
審計員

執行
補償

提案3：
薪酬話語權

問題和
答案

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●

2024委託書

環境、社會和治理(ESG)

為了支持公司的宗旨，公司致力於可持續經營，並以長期的、基於事實的觀點了解環境和整個社會的關鍵問題。Grainger團隊與客户、供應商和社區在三個核心領域開展合作：環境、社會和治理。Grainger致力於成為負責任的企業公民，並致力於將ESG原則融入日常業務運作。

公司對企業責任的承諾始於由董事會所有獨立董事組成的銀行對ESG的總體監督。BANC每年審查公司的ESG計劃和報告，包括環境可持續性、社區影響、治理、公司文化、人才戰略和DEI實踐。反過來，薪酬委員會監督公司的人力資本管理計劃和政策，並協助銀行監督公司在員工參與和領導效率方面的計劃和政策。董事會由在企業可持續發展及環境事宜方面具備特別專業知識的董事組成。

在發展本公司的ESG工作時，首席執行官領導一個ESG領導委員會，該委員會制定本公司ESG計劃的策略方向，並確定將ESG措施納入營運和策略的方法。ESG領導委員會的戰略由跨職能ESG工作組實施，這些工作組由專注於近期優先事項、重要主題和報告的主題專家組成。與文化及人才有關的核心措施，包括人力資本管理及DEI，由本公司人力資源團隊與ESG領導委員會協調領導。

本公司亦致力以道德及誠信經營。公司的商業行為準則定義了我們的共同期望，符合最高的道德和法律標準，我們如何共同合作，服務客户和業務夥伴，並履行我們對股東的承諾，我們在任何地方開展業務。Grainger團隊成員必須完成商業行為準則培訓和認證。我們鼓勵通過公司的匿名第三方託管熱線和門户網站報告有關公司或個人行為的道德問題或投訴。

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本公司致力以可持續方式經營其業務及供應鏈，並提供可持續發展解決方案，以幫助客户做到相同。該公司的可持續發展解決方案包括一系列環保產品、其他可持續發展相關產品和資源。該公司旨在通過提高供應鏈效率、增加太陽能使用、利用建築管理系統優化設施效率、實施高效生命週期更換以及將動力工業設備電池過渡到氫燃料電池等措施來減少其環境足跡和排放。2023年10月，理事會批准了更新的排放目標，旨在將全球範圍1和範圍2的絕對排放量從2018年的基線減少50%，高於之前的30%。這一新目標將範圍1和範圍2的減排量與力求將全球升温限制在1.5攝氏度的水平相一致。

本公司重視所有在我們業務中發揮作用的人，從客户到團隊成員，再到我們生活和工作的社區的人。我們相信DEI是公司業務成功不可或缺的一部分。本公司努力確保其團隊成員反映其多元化的客户羣，並維持一種歡迎的文化，使所有團隊成員都能真誠、利用成長機會，並感到歸屬感，無論性別、性別、種族、膚色、宗教、國籍、年齡、殘疾、退伍軍人身份、性取向、性別表達或經歷如何。截至2023年12月31日，在Grainger的美國員工隊伍中，約39%的團隊成員為女性，約37%的團隊成員為種族和族裔多元化。

本公司通過各種資源的組合，包括實物捐贈、非營利董事會安置計劃、團隊成員志願服務和我們的三對一配對禮品計劃，與不同的社區合作伙伴合作。

本公司採取措施，通過供應商道德守則和人權原則，幫助確保其分銷的產品以高道德標準生產。本公司的《供應商道德準則》也包含在本公司的商業行為準則中，側重於在人權、勞工、環境和反腐敗等方面負責任的採購。公司的人權原則包括公司致力於提供一個維護和尊重國際人權標準的安全和公平的工作場所。這些原則由高級領導層批准和定期監測。本公司的供應商道德守則和人權原則可在本公司網站投資者關係部分的“管治”下查閲，網址為： http://invest.grainger.com.

作為美國政府的承包商，Grainger採用了多樣性解決方案和經銷商多樣性方案。Grainger的多樣性解決方案計劃支持多樣化和小型企業的經濟賦權。Grainger通過我們廣泛的產品、供應鏈、服務和多樣性專業知識的戰略組合，包括我們的多樣化供應商、經銷商和服務提供商網絡，幫助客户滿足他們的多樣性目標或要求。該公司擁有超過20年的經驗，通過兩個核心計劃與小型和多樣化的企業合作：Grainger的Tier 1經銷商多樣性計劃和Grainger的Tier 2供應商多樣性計劃。

Grainger的Tier 1經銷商多樣性計劃（例如，多樣性聯盟，聯邦經銷商網絡）幫助客户通過使用認證的多樣性商業企業授權經銷商實現其多樣性採購目標。Grainger的Tier 2供應商多樣性計劃從小型和/或多樣化的供應商處採購產品並銷售給我們的客户。

ESG報告

本公司繼續以有利於本公司及其投資者的方式發展其環境、社會及管治計劃及報告。作為這一承諾的一部分，Grainger將其披露與可持續發展會計準則委員會和氣候相關財務披露框架工作組保持一致。Grainger還報告並參與一流的第三方評估和評級。請參閲我們環境、社會及管治網站的「獎項」及「報告及資源」部分，網址為： http://www.GraingerESG.com.

作為公司持續致力於透明度和DEI目標的一部分，我們發佈了美國聯邦就業信息報告（“EEO—1”）。EEO—1綜合報告中的數據基於公司截至2022年12月31日在美國的人口，反映了公司截至當時的美國勞動力。Grainger的EEO—1綜合報告可在 http://www.GraingerESG.com.

自2011年以來，Grainger每年發佈一份環境、社會及管治報告（“ESG報告”），可在我們網站的投資者關係部分“ESG”項下查閲，該部分鏈接至 http://www.GraingerESG.com.

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2024委託書

政治活動

Grainger的商業行為準則禁止將公司資金或資產用於政治目的，包括向任何政黨、候選人或委員會捐款。格林格沒有設立一個政治行動委員會。

考慮到特定問題，謹慎的是，公司瞭解聯邦和州一級的立法和監管環境。本公司不時聘請顧問協助進行有限遊説，主要與政府採購有關。2023年，Grainger還是五個行業協會的成員。

與董事的其他溝通

股東及其他利益相關方如欲與董事會溝通，可向首席獨立董事及/或公司祕書發送信函，由其向董事會或適當的委員會（如適用）提交所有與Grainger有關的善意問題或問題的信函。來文可寄往：

[董事姓名]
或
[非管理層董事]
或
[董事會]
W.W. Grainger公司
P.O.箱66
伊利諾伊州森林湖60045—0066

如屬機密，請在信件上註明。有關此過程的其他資料，請參閲本公司網站投資者關係部分的“管治”一欄，網址為： http://invest.grainger.com.

可用信息

以下所述的所有文件可於本公司網站投資者關係一欄“管治”一欄供股東查閲， http://invest.grainger.com或印刷，免費，應要求給公司祕書，地址：100 Grainger Parkway，Lake Forest，Illinois 60045—5201。

業務行為準則

Grainger已經採納了董事、管理人員和員工的商業行為準則，其中包含了SEC要求的道德準則，適用於首席執行官、首席財務官和首席會計官或控制人。

2024年，董事會更新了《商業行為準則》，以納入Grainger的《政府道德準則》政策，加強了有關政治捐款和利益衝突的規定，並建立了人工智能使用的參數。

本公司每年提供商業行為準則培訓，所有董事、高級職員和僱員均須每年證明他們已閲讀、理解並遵守商業行為準則。我們的商業行為準則張貼在Grainger網站的“治理”部分， http://invest.grainger.com.

董事會的運作原則

Grainger還採納了董事會運作原則，這代表了其公司治理準則。營運原則載於本公司網站投資者關係一欄“管治”一欄，網址為 http://invest.grainger.com.

委員會章程

董事會採納並不時修訂的審計委員會、BANC和薪酬委員會章程可在我們網站投資者關係部分的“治理”項下查閲，網址為： http://invest.grainger.com.

環境、社會及管治報告

本公司的年度ESG報告載於 http://www.GraingerESG.com可通過點擊我們網站投資者關係部分頂部的“ESG”進入http://invest.grainger.com.

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董事薪酬

Grainger的非僱員董事每人每年獲得100，000美元的現金保留費和160，000美元的年度遞延股票單位（“DSU”）贈款。首席主任和擔任委員會主席的主任每年可獲得額外的現金聘用費。

Grainger的目標是以接近市場慣例中位數的水平補償非僱員董事。在對董事薪酬進行基準化時，Grainger使用與對Grainger高管薪酬進行基準化的薪酬比較組相同的薪酬比較組，薪酬問題的探討與分析第37頁開始薪酬委員會的獨立薪酬顧問就董事薪酬提供意見。

董事薪酬計劃（上次調整於二零二二年四月）包括以下各項：

董事薪酬

基本報酬共計260 000美元

其他年度現金保留人：

•

$35,000 —引領董事

•

$25,000 —審計委員會主席

•

$20,000 —薪酬委員會主席

•

$10,000 —銀行主席

所有非僱員董事每年獲得價值160，000美元的DSU贈款。於2023年，每次授出所涵蓋的股份數目等於160，000元除以截至3月31日的20日平均股價（該方法與授予合資格僱員的股權獎勵所用的計算方法一致），四捨五入至下一整股。對於在2023年股東周年大會上選出的非僱員董事，DSU公式導致支付236份DSU，基於截至2023年3月31日的20日平均股價每股678. 60美元。DSU於終止擔任董事時按1：1基準以Grainger普通股股份結算。在2023年4月26日授予日，此類DSU的價值為158，552美元，使用2023年4月25日Grainger普通股每股671.83美元的收盤價計算。董事可將其年度現金保留金、首席董事保留金和委員會主席保留金（如適用）存入DSU賬户。

適用於非僱員董事的股權指引於1998年制定。這些準則規定，在當選後五年內，董事必須擁有Grainger普通股和普通股等價物，其價值至少為董事會服務的年度現金聘用費的五倍。公司政策禁止董事或執行人員對衝或質押公司股份（見禁止套期保值和質押從第53頁開始）。概無董事（或行政人員）對衝或質押彼等實益擁有之任何股份，而全體董事現時均遵守擁有權指引。

Grainger每年以三比一的方式匹配每位董事的慈善捐款，最高公司捐款為7，500美元，並提供產品購買折扣，兩者的基礎與提供給美國Grainger員工的相同。

Macpherson先生是Grainger的僱員，擔任董事時不會獲得任何單獨的薪酬。

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2024委託書

2023年董事補償表

名字	賺取的費用或在中支付現金(1)		庫存獎項(2)		所有其他薪酬(3)		總計
羅德尼角阿德金斯		$120,000		$158,552		$7,500		$286,052
喬治·S·戴維斯		$75,000		$135,690		$0		$210,690
V. Ann Hailey		$125,000		$158,552		$6,750		$290,302
凱瑟琳·D·賈斯彭		$100,000		$158,552		$7,500		$266,052
克里斯托弗·克萊因		$33,333		$64,865		$0		$98,198
斯圖爾特·L·萊文尼克		$145,000		$158,552		$7,500		$311,052
尼爾·S·諾維奇		$100,000		$158,552		$7,500		$266,052
比阿特里斯河佩雷斯		$100,000		$158,552		$7,500		$266,052
e.斯科特·桑蒂		$100,000		$158,552		$7,500		$266,052
蘇珊·斯拉維克·威廉姆斯		$100,000		$158,552		$0		$258,552
盧卡斯·E.沃森		$100,000		$158,522		$0		$258,552
Steven a.白色		$100,000		$158,552		$0		$258,552

(1)

指所有非僱員董事於二零二三年收到的年度現金預付款。Klein先生於2023年12月13日獲委任時支付，並於2024年1月交付。戴維斯先生於2023年7月26日獲委任為董事會成員，鑑於他在2023年至2024年董事任期內的約四分之一，他代表了75%的按比例聘用。對於Klein先生而言，他於2023年12月13日獲委任為董事會成員，鑑於他在2023—2024年董事任期還剩約四個月，他代表33%的按比例聘用。Michael J. Roberts於2023年擔任董事，但因其於2023年未收到任何補償而被遺漏。

(2)

代表非僱員董事於2023年4月26日授出日期236個DSU的2023年授出的公允價值，使用截至2023年4月25日的每股Grainger普通股的收盤價671.83美元。戴維斯先生於2023年7月26日獲委任為董事會成員，代表其2023年授予的177個DSU的公允價值。（鑑於其於2023—2024年董事任期約四分之一獲委任董事會，反映按比例授出75%的獎勵）於2023年7月26日授出日期，使用截至2023年7月25日的Grainger普通股每股766.61美元的收盤價。克萊因先生於2023年12月13日獲委任為董事會成員，代表其2023年授予的79份DSU的公允價值。（鑑於彼獲委任為董事會，而二零二三年至二零二四年董事任期還剩約四個月，反映按比例獎勵33%）於授出日期二零二三年十二月十三日，使用Grainger普通股截至2023年12月12日每股821.07美元的收盤價。DSU於授出日期立即歸屬，並將在離開董事會時按1：1的基準以Grainger普通股股份支付，根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題718計算。

(3)

指本公司於二零二三年就所作及配對捐贈而向慈善組織支付的金額，作為本公司配對禮品計劃的一部分。董事並無從相應供款中獲得直接或間接利益。

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格蘭傑股票的所有權

某些實益擁有人的擔保所有權

下表列出了有關截至2023年12月31日格蘭傑已知實益擁有格蘭傑5%以上普通股的任何人的信息，除非下文另有説明。表內資料及相關附註乃根據各自實益擁有人根據1934年證券交易法(“交易法”)第13(D)及13(G)節向美國證券交易委員會提交的聲明。

實益擁有人姓名或名稱及地址	數量和性質受益所有權(1)		班級百分比
先鋒集團先鋒大道100號賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355		5,264,009(2)		10.61%
蘇珊·斯拉維克·威廉姆斯麥克阿瑟大道4450號二樓加州紐波特海灘，郵編：92660		4,429,802(3)		8.9%
貝萊德股份有限公司哈德遜55碼紐約州紐約市，郵編：10001		4,003,072(4)		8.10%

(1)

除非另有説明，否則計算的百分比是根據各自實益擁有人提交給美國證券交易委員會的附表13G或13G/A聲明中所述的已發行普通股計算的。

(2)

根據2024年2月13日提交的第13G/A號文件附表中提供的信息，先鋒集團擁有對57,964股股份的投票權、對5,079,827股股份的唯一處分權以及對181,182股股份的共享處分權。先鋒集團是幾家子公司的母公司；沒有一家子公司在報告的格蘭傑普通股中的實益所有權權益佔已發行普通股總數的5%或更多。

(3)

根據2024年2月13日提交的第13G/A號文件附表中提供的信息，Slavik Williams女士對4421,460股擁有唯一投票權，對8,342股擁有共同投票權，對2,785,700股擁有唯一處分權，對1,644,102股擁有共享處分權。斯拉維克·威廉姆斯女士對4,429,802股的總實益所有權不包括以信託形式持有的1,039,384股，而斯拉維克·威廉姆斯女士對信託基金沒有處置權或投票權。

(4)

根據2024年1月25日提交的第13G/A號文件附表中提供的信息，貝萊德股份有限公司對所有股份擁有唯一處分權，對3,546,622股擁有唯一投票權。各種非法人實體有權或有權直接收取股息或出售格蘭傑公司普通股的收益。沒有一個人在格蘭傑普通股中的權益超過已發行普通股總數的5%。

董事和管理層的證券所有權

下表顯示了截至2024年3月4日，除下文另有説明外，每個董事提名人、我們的每個NEO以及所有董事提名人和所有執行官作為一個整體對Grainger普通股的所有權。

受益所有權由SEC廣泛定義。一般而言，如果某人單獨或與另一人一起對證券擁有投票權或投資權（出售權），則該人實益擁有證券。能夠在60天內獲得投票權或投資權，例如通過行使股票期權，也會導致證券的實益所有權。除表後腳注另有説明外，每位被指名人士對所示股份數目擁有唯一投票權和投資權。

實益擁有人姓名或名稱	股票		股票期權可分配的份額 60天內(1)		庫存個單位(2)		百分比：類(3)
羅德尼·C·阿德金斯		400		—		5,523		*
南希·貝拉迪內利—克蘭茨		433		—		2,203		*
喬治·S·戴維斯		—		—		277		*
馬修·E. Fortin		—		—		1,620		*
V.Ann Hailey		200		—		15,116		*
John L.霍華德(4)		63,069		14,956		919		*
凱瑟琳·D傑斯彭		—		—		947		*
克里斯托弗·克萊因		65		—		80		*

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實益擁有人姓名或名稱	股票		股票期權可分配的份額 60天內(1)		庫存個單位(2)		百分比：類(3)
斯圖爾特·L·萊文尼克		—		—		22,036		*
丹吉MacPherson		77,742		76,726		9,926		*
戴德拉·C·梅里韋瑟		4,881		2,339		4,402		*
辛迪·J·米勒		—		—		—		*
尼爾·S·諾維奇		4,605		—		32,153		*
比阿特麗斯·R·佩雷斯		—		—		4,533		*
佩奇K.羅賓斯		11,098		9,577		4,909		*
e.斯科特·桑蒂		303		—		9,911		*
蘇珊·斯拉維克·威廉姆斯(5)		4,429,802		—		1,554		8.9%
盧卡斯·E.沃森(6)		157		—		5,031		*
史蒂文·A·懷特(7)		—		—		1,996		*
董事被提名人和執行官作為集團		4,593,214		103,598		123,588		9.5%

(1)

於計算每個人士及集團擁有之股份百分比時，該等股份已加入已發行股份總數以供單獨計算。

(2)

表示記入非僱員董事賬户的股票單位數量，以及記入執行幹事賬户的RSU數量。每個股票單位的經濟價值相當於一股格蘭傑普通股。這些單位不包括在擁有股份百分比的計算中。

(3)

星號(*)表示低於1%。

(4)

包括20,995股霍華德先生擁有唯一投票權和投資權的股票，以及42,047股霍華德先生可能被視為分享投票權和投資權的股票，原因是他是格蘭傑基金會公司的董事成員。格蘭傑基金會由格蘭傑創始人威廉·華萊士·格蘭傑於1949年創立，與格蘭傑無關。

(5)

(6)

包括華生先生分享投票權和/或投資權的157股。

(7)

代表一個家族信託持有的股份，懷特先生是該信託的受託人和主要受益人。懷特先生對家族信託持有的所有股票單位擁有投票權和投資權。

違法組-16份報告

《交易法》第16(A)節要求公司董事、高級管理人員和持有公司普通股10%以上的人士向美國證券交易委員會和紐約證券交易所提交所有權報告和所有權變更報告，並向公司提供這些報告的副本。這些報告的具體截止日期由美國證券交易委員會規則規定，公司須在本委託書中報告任何董事、高管或10%持有人未能及時提交此類報告的情況。根據吾等審閲該等報告及本公司董事及高級管理人員的書面陳述，本公司相信，除Laurie Thomson的Form 4外，所有此等申報要求於2023年均已及時滿足。這份表格4是在與公司在2023年5月3日RSU贈款結算時扣留23股普通股作為其納税義務的單一交易有關的情況下遲交的。

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審計委員會報告書

董事會審核委員會協助董事會履行其監督職責。董事會已確定審核委員會每名成員均為“獨立”，該術語已於證券交易委員會（“SEC”）規則及紐約證券交易所公司管治標準所載審核委員會成員的獨立性要求中界定。審核委員會根據每年檢討的章程行事。該章程可在Grainger網站的"治理"部分查閲， http://invest.grainger.com.

管理層負責本公司的內部監控和財務報告程序，並遵守適用的法律和法規。安永會計師事務所（“安永”）是本公司的獨立審計師，負責對本公司最近的綜合財務報表進行獨立審計，並就該等財務報表是否符合美國公認的會計原則發表意見，以及就本公司財務報告內部控制的有效性發表意見。審核委員會之職責為監察及監督該等過程。

在履行該等職責時，審核委員會與管理層及安永審閲及討論了本公司經審核綜合財務報表及財務報告內部監控的有效性。審核委員會與安永討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）採納的第1301號審計準則聲明“與審核委員會的溝通”所需討論的事項。安永亦向審核委員會提供了PCAOB準則所要求的有關安永獨立性的函件及書面披露，審核委員會與安永討論了該公司獨立性的事宜。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日的財政年度10—K表格年度報告（“年度報告”），如提交給SEC。

V. Ann Hailey，主席
George S.戴維斯
凱瑟琳·D Jaspon
Christopher J. Klein
斯圖爾特湖Levenick
尼爾·S. Novich
e.斯科特·桑蒂

審計委員會成員
董事會

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2024委託書

審核費用及審核委員會預批政策及程序

下表列出了安永分別在2023和2022財年提供的專業服務費用：

費用類別	2023		2022
審計費(1)		$5,722,278		$5,226,400
審計相關費用(2)		$412,400		$203,400
税費(3)		$401,784		$520,294
所有其他費用(4)		$17,100		$2,900
總費用		$6,553,563		$5,952,994

(1)

審計費。包括為審計格蘭傑年度財務報表和對財務報告的內部控制、審查格蘭傑10-Q季度報告中包括的中期財務報表而收取的專業服務費用，以及通常與格蘭傑提交的法定和監管文件或業務相關的其他服務。

(2)

與審計相關的費用。包括為保證和相關服務支付的專業服務的費用，這些費用與審計或審查格蘭傑的財務報表的表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括對格蘭傑的員工福利計劃和各種證明服務的審計。

(3)

税費。包括為税務合規、税務諮詢和税務規劃提供的專業服務的收費。這些服務包括協助準備各種報税表。

(4)

所有其他費用。包括為格蘭傑提供的所有其他專業服務收取的費用，但報告為“審計費用”、“審計相關費用”和“税費”的費用除外。

審計和非審計服務的預先審批政策

審計委員會通過了一項政策，預先批准所有審計，並允許其獨立審計師向格蘭傑提供非審計服務，並負責審查和批准與這些服務相關的任何費用。此外，任何建議的服務超過預先批准的費用水平，都需要得到審計委員會的具體預先批准。

對各類服務的預先批准在每個財政年度開始時給予，自預先批准之日起12個月內有效。在審議這些預先批准時，審計委員會審查獨立審計師為擬提供的每項服務提供的詳細證明文件。未使用的預審批金額不會結轉到下一年。

本公司的財務總監負責監督獨立審計師提供的服務以及對審批前政策的總體遵守情況。公司主計長定期向審計委員會報告未完成業務的狀況，包括實際提供的服務和相關費用，並必須及時向審計委員會主席報告任何不符合預先批准政策的情況。

審計委員會可將審計和非審計服務的預先批准權授予其一名或多名成員，這一權力已授予審計委員會主席。被授予這種權力的任何成員的決定必須在審計委員會下次預定會議上提交給全體審計委員會。審計委員會不得將其預先批准本公司獨立審計師提供的服務的責任委託給管理層。審計委員會定期審查總結獨立審計員提供的所有服務的報告。

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提案1：
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提案2：
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獨立
審計員

執行
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薪酬話語權

問題和
答案

附錄

Invest.grainger.com

●

審核委員會直接負責委任、薪酬、挽留、評估、終止及監督提供審核服務的獨立外聘核數師行。在考慮安永會計師事務所（“安永”）2024財政年度的委任時，審核委員會已審閲該事務所的資歷及能力，包括以下因素：

•

安永在2023財年的歷史表現和近期業績；

•

安永在處理公司業務的廣度和複雜性方面的能力和專業知識；

•

審計公司財務報表的項目團隊主要成員（包括首席審計合夥人）的資格和經驗；

•

安永與審計委員會就審計進行的溝通質量，以及與管理層就審計中發現的問題進行溝通的質量；

•

關於審計質量和績效的外部數據，包括上市公司會計監督委員會最近關於安永的報告；

•

安永在會計和審計領域的誠信和能力方面的聲譽。

安永自2005年以來一直擔任本公司的獨立核數師。為確保核數師持續的獨立性，審核委員會定期考慮獨立核數師是否應定期輪值。審核委員會確保安永員工的法定輪換定期進行，且審核委員會直接參與審核、甄選及評估安永主要業務合作伙伴。

審核委員會及董事會認為，繼續聘請安永擔任本公司截至2024年12月31日止年度的獨立核數師符合本公司及其股東的最佳利益，董事會正要求股東批准此項委任。

安永的代表預計將出席會議，迴應股東的適當問題。

該提案的批准需要出席或由代理人代表並有權在2024年年會上投票的Grainger普通股多數股份的贊成票。棄權將與投票反對該提案具有相同的效力。如果該提案未獲批准，理事會將考慮以反對票作為授權，為下一年任命另一名獨立審計員。

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薪酬話語權

問題和
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附錄

●

2024委託書

聯委會賠償委員會的報告

董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）審閲及與管理層討論薪酬討論及分析（“薪酬討論及分析”）。根據這些審查和討論，薪酬委員會建議董事會將CD & A納入公司2024年年度會議的委託書中，以及提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的年度10—K表格年度報告中。賠償委員會根據聯委會通過的書面章程運作，該章程每年審查一次。

修改和重述的章程可在Grainger網站的"治理"部分查閲， http://invest.grainger.com.

羅德尼角Adkins，主席
比阿特里斯河佩雷斯
Susan Slavik Williams
盧卡斯·E.沃森
Steven a.白色

的薪酬委員會成員
董事會

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薪酬話語權

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附錄

Invest.grainger.com

●

高管薪酬

薪酬問題的探討與分析

這份薪酬討論與分析(CD&A)描述了公司的績效薪酬理念和計劃，並解釋了格蘭傑任命的高管(NEO)在2023年獲得的薪酬。

請結合關於我們的近地天體補償的諮詢投票來閲讀本CD&A(見建議3，薪酬方面的發言權第78頁)，因為它包含與您的投票決定相關的信息。

股東發表意見的機會

格蘭傑有一個全面的股東參與計劃。薪酬委員會認真考慮股東對NEO薪酬的反饋意見。

股東如欲直接向本公司提供意見，可使用http://invest.grainger.com或以下與董事的溝通，第28頁。

	引言					38

	2023年亮點					38
	2023年薪酬計劃概述					38

	執行摘要					39

	2023年被任命的高管(NEO)					39
	領導層換屆					39
	股東參與度					39
	財務和計劃績效亮點					40

	薪酬理念、計劃和做法					42

	薪酬理念					42
	公司薪酬實踐					42
	薪酬要素和薪酬組合					43
	目標薪酬總額					44
	董事會薪酬委員會					45
	降低風險的行動					46
	風險評估					46
	獨立薪酬顧問					46
	管理的角色					47
	薪酬比較組					47
	基本工資					48
	年度獎勵					49
	長期激勵					51
	現金和股權簽約/促銷獎勵					53
	持股準則					53
	禁止套期保值和質押					53
	其他好處					54

	補償表					55

	薪酬彙總表					55
	基於計劃的獎勵表					57
	傑出股權獎勵及財政年度終了表					58
	期權行權和股票行權表					60
	不合格遞延補償表					61

	僱傭協議、控制權變更及僱傭安排終止					62

	僱傭協議					62
	控制權股權計劃的變更					62
	管制協議的變更					62
	高管薪酬的扣除額					62
	會計考慮					62
	補償補償政策（Clawback）					62
	終端					63
	退休					63
	其他潛在的離職後付款					64

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問題和
答案

附錄

●

2024委託書

引言

2023年，我們實現了創紀錄的年度銷售額和盈利，這得益於團隊對長期戰略的專注執行。我們加強了我們在兩個高接觸解決方案的運營優勢。通過繼續致力於我們的目標—我們保持世界運轉®。正如本CD & A所述，我們的高管薪酬計劃採用耐用的設計，支持我們的戰略，並將我們的領導團隊專注於長期增長和盈利能力。

2023年亮點

推動有效的高管薪酬計劃，重點關注什麼

	與對齊我們的優先事項				反映強大2023 性能				高管薪酬是支付性能
	NEO激勵計劃和指標與我們的優先事項保持一致，以： ·執行我們的增長驅動力，為客户提供完美的體驗和有形的價值。 ·推動卓越的運營和生產力，以保持業務健康並促進未來的投資。 ·鼓勵股東長期價值創造。				創紀錄的全年收益： ·實現165億美元的銷售額，按每日有機不變貨幣計算增長9.5%。 (1) ·公司調整後的總ROIC為42.8%，高於2022年的40.6%。 (1) ·高接觸解決方案—美國業務的增長超過美國MRO市場約525個基點（bps）。 ·營業利潤率擴大130個基點至調整後的15.7%。 (1) ·攤薄每股收益按報告基準增加20.5%，按調整基準增加23.6%。 (1)實現了一年期總回報率50.5%和三年期總回報率110.8%。				2023年NEO薪酬反映了我們對性能設計的薪酬： ·2023年短期和長期激勵支出與強勁業績相對應。 ·NEO年度獎勵支出為目標的128%，2021年PSU週期支出為目標的124%。 ·更新了 2023年首席執行官的薪酬組合，將重點放在60%的PSU和40%的RSU上(從50/50的比例更新)。

2023年薪酬計劃概述

[MISSING IMAGE: fc_programoverview-pn.jpg]

(1)

看見附錄B本委託書提供有關薪酬及非公認會計原則財務措施的資料，包括非公認會計原則財務措施與最直接可比較的公認會計原則(“公認會計原則”)財務措施的對賬。2023年MIP財務指標針對公司在設定初始目標時使用的本年度計劃外幣匯率進行了修改，導致公司每日有機不變貨幣銷售額為9.2%，公司調整後總ROIC為42.8%。

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問題和
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附錄

Invest.grainger.com

●

執行摘要

公司的薪酬計劃基於適用於所有公司業務的理念——吸引和留住最優秀的人才，併為他們提供適當的績效激勵，鼓勵他們實現創造長期股東價值的結果。

2023年提名執行官（NEO）

[MISSING IMAGE: ph_deidramerriwether-4clr.jpg]

[MISSING IMAGE: ph_paigerobbins-4clr.jpg]

[MISSING IMAGE: ph_nancyberardinelli-4c.jpg]

[MISSING IMAGE: ph_matthewfortin-4c.jpg]

丹吉MacPherson

戴德拉角梅里韋瑟

佩奇K.羅賓斯

南希湖
貝拉迪內利—克蘭茨

馬修·E. Fortin

下表反映了我們2023年近地物體的完整清單。

	被任命為首席執行官				標題
	丹吉MacPherson				董事會主席兼首席執行官（CEO）
	戴德拉角梅里韋瑟				高級副總裁兼首席財務官（CFO）
	佩奇K.羅賓斯				Grainger業務部高級副總裁兼總裁
	南希湖貝拉迪內利—克蘭茨				高級副總裁兼首席法律官
	馬修·E. Fortin				高級副總裁和首席人力資源官
	John L.霍華德				原高級副總裁與總法律顧問
	凱瑟琳S.卡羅爾				原高級副總裁和首席人力資源官

領導層換屆

2023年發生了幾次領導層換屆，包括：

•

Berardinelli—Krantz女士於2023年1月30日被任命為Grainger高級副總裁（“SVP”）兼首席法律官。

•

Fortin先生於2023年9月13日被任命為高級副總裁兼首席人力資源官。

•

霍華德先生於2023年1月30日辭去公司高級副總裁兼總法律顧問一職。此後，他繼續擔任在職員工，正如此前在2022年12月15日向SEC提交的公司8—K表格中披露的那樣。

•

2023年9月6日，Grainger宣佈Carroll女士不幸去世，她最近擔任董事長戰略顧問一職，此前曾於2018年12月3日至2023年7月9日擔任高級副總裁兼首席人力資源官。

股東參與

我們的首席執行官、首席財務官及投資者關係副總裁於年內與廣大股東保持定期聯繫，討論廣泛的議題，包括公司策略、財務表現、競爭環境、社會及管治措施及行政人員薪酬事宜。有關股東委任的其他詳情，請參閲本委託書第24頁。

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問題和
答案

附錄

●

2024委託書

2023年項目績效和財務要點

如何執行（激勵計劃財務措施）

在所有指標上提供強勁的全年性能，一年的TSR為50.5%

2023年，格蘭傑的團隊成員(截至2023年12月31日，全球超過26,000人)仍堅持不懈地專注於為我們的客户提供有形價值，並推進我們的戰略計劃，以推動短期和長期增長。我們還繼續推進格蘭傑邊緣，以建立強大、包容的文化。這些行動使我們能夠實現盈利增長，同時通過未來的產能投資進一步擴大我們的服務優勢。

主要亮點：

				永無止境品種			• 在我們無窮無盡的品種細分市場中，我們繼續推動我們久經考驗的無盡品種飛輪提供長期價值，Zoro美國日銷售額增長4.8%，Monotaro以當地貨幣和當地天數計算的日銷售額增長11.7%。
				高觸感解決方案			• 在我們的High-Touch Solutions-N.A.部門，我們在整個業務中表現良好，在2023年實現了約525個基點的美國MRO市場增長，超過了我們更新的每年400-500個基點的目標。(3)
				財務結果			• 我們以創紀錄的165億美元的銷售額結束了這一年，在報告的基礎上增長了8.2%，按每日有機不變貨幣計算增長了9.5%。(1)(2) • 年內，我們實現了在調整後營業利潤率基礎上擴大130個基點，調整後每股收益(“EPS”)增長23.6%。(1) • 我們還產生了超過20億美元的運營現金流，比2022年增長了52.4%，並通過股息和股票回購向格蘭傑股東返還了12億美元，同時實現了2023年公司調整後投資資本回報率(ROIC)總額的42.8%，比去年上升了220個基點。(1) • 我們為股東提供了價值，一年總股東回報率為50.5%，三年總股東回報率為110.8%。
				戰略數據中心投資			• 我們通過投資於新容量、自動化和可持續發展計劃，增加了我們的服務優勢。 • 我們投資了新的產能計劃，例如：我們的太平洋西北配送中心(DC)，三個新的散裝倉庫(租賃設施)，並於最近宣佈了一個新的休斯頓DC。 • 我們繼續進行數字化轉型，在基礎設施、人才和定製能力方面進行戰略投資，以支持客户。

(1)

看見附錄B關於薪酬和非GAAP財務指標的信息，包括非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP財務指標的對賬。

(2)

2023年MIP財務指標針對公司在設定初始目標時使用的本年度計劃外幣匯率進行了修改，導致公司每日有機不變貨幣銷售額為9.2%，公司調整後總ROIC為42.8%。

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個導演

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獨立
審計員

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補償

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薪酬話語權

問題和
答案

附錄

Invest.grainger.com

●

(3)

份額增長基於高接觸解決方案—美國每日有機銷售額減去估計的美國MRO市場增長。公司估計使用外部市場數據彙編，包括數量和價格。

(4)

根據二零二一年（+77個基點）、二零二二年（+781個基點）及二零二三年（+518個基點）的實際表現計算的三年平均值。

我們的高管薪酬表現

2023年NEO年度獎勵支付目標的128%，反映了一年的盈利增長

於二零二三年，薪酬委員會根據以下因素評估我們的薪酬計劃：

•

公司績效，包括項目是否與近期和長期目標保持一致；

•

（c）適當調整最初的目標，使其在當前條件下保持相關性和具有挑戰性；

•

與更廣泛的Grainger團隊保持一致，並與同行公司保持一致；以及

•

有能力吸引、激勵和留住關鍵人才。

委員會沒有改變現有獎勵計劃的結構或調整2023年度獎勵的重大項目的支出，因為委員會認為該等計劃與公司的績效薪酬目標保持高度一致，並符合股東利益。本CD & A中對公司年度獎勵的討論涉及公司管理層獎勵計劃（“MIP”），該計劃主要與公司總體財務業績掛鈎（高接觸解決方案模式和無限分類模式）。2023年MIP支出定義為NEO截至2023年12月31日的年化基本工資的百分比。2023年MIP基於2023年公司每日總收入、有機固定貨幣銷售額和公司經調整ROIC總額，以及ESG修正值，該修正值可增加或減少由財務表現決定的支出，最多+/—10個百分點。

短期財務業績超出預期，因此二零二三年保險計劃的支出高於目標。公司每日有機固定貨幣銷售總額為9. 2%，導致每日有機固定貨幣銷售支出50%，而二零二三年公司經調整ROIC總額為42. 8%，導致公司經調整ROIC總額為78%。範圍1和範圍2的總絕對排放量以及不同領導層代表的成果均在目標範圍內。因此，環境、社會及管治修正值被釐定為0%，而二零二三年最終保險計劃支出為128%。該公司在過去五年（2018—2022年）對NEO的平均MIP支出為123%。公司每日有機固定貨幣銷售額（用於MIP），不包括因外幣匯率波動對公司銷售額的影響。2023年MIP財務指標已根據公司在設定初始目標時使用的當年計劃外幣匯率進行修改。看到年度獎勵第49頁，附錄B關於薪酬和非GAAP財務指標的信息，包括非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP財務指標的對賬。

首席執行官和他的美國直接報告，以及Grainger領導團隊的成員已於2023年12月31日與MIP保持一致。在Fortin先生被任命為高級副總裁兼首席人力資源官之前，他參加了公司基礎廣泛的年度激勵計劃，北美管理激勵計劃（“N.A. MIP "）。N.A. MIP與MIP具有相同的財務指標，但與High—Touch Solutions—N.A.的性能有關。片段2023年N.A. MIP支出為126%。

2021—2023 NEO表現份額單位（PSU）實現目標派息的124%

薪酬委員會批准二零二一年至二零二三年PSU計劃的最終結果為目標的124%。2021—2023年週期涵蓋三年業績期，自2021年1月1日起至2023年12月31日止。2021年PSU週期基於三個性能指標—美國股票收益（一個相對指標），Endless Assortment的每日銷售增長基於同比銷售增長和總公司調整後的營業利潤率表現。如第52頁詳細概述的，美國股票增長459個基點，無盡分類日銷售增長10.7%，公司調整後的總營業利潤率在三年業績期間平均增長143個基點。因此，該等PSU的支出達到目標的124%。(1)

(1)

看見附錄B關於薪酬和非GAAP財務指標的信息，包括非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP財務指標的對賬。

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提案2：
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獨立
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提案3：
薪酬話語權

問題和
答案

附錄

●

2024委託書

2023年長期激勵股權組合：60% PSU| 40%限制性股票單位（RSU）為CEO

首席執行官2023年長期獎勵計劃的股權組合為60%永久獎勵單位及40%定期歸屬受限制單位；其他新企業的股權組合為50%永久獎勵單位及50%定期歸屬受限制單位。於2023年授出之永久股份單位之三年表現期為2023年至2025年。於二零二三年授出的受限制股份單位於三年期間每年按比例歸屬。

薪酬理念、計劃和做法

薪酬理念

該公司的NEO薪酬結構旨在推動盈利增長，從而創造股東價值，並在薪酬與公司年度和長期業績之間建立強有力的聯繫，同時不鼓勵過度冒險。這一理念延伸到整個公司，因為管理層以下的員工也得到基於業務增長（銷售增長）的激勵，同時為公司股東實現有吸引力的投資回報（ROIC）。該公司專注於其戰略，通過其兩個業務模式—高接觸解決方案和無限品種，持續獲得市場份額和實現利潤銷售增長。這些目標直接反映在2023年的管理人員長期激勵設計中，進一步加強了按績效計薪。

公司的薪酬理念與Grainger Edge保持一致。如上所述，Grainger Edge是公司戰略和文化的基礎結構，根據與Grainger Edge相一致的目標，對包括NEO在內的所有公司員工進行個人績效評估。有關Grainger Edge原則的更多信息，請參見企業文化：Grainger Edge在第1頁。

公司薪酬慣例

總的來説，公司的薪酬計劃旨在讓員工和股東簡單易懂，並通過將薪酬與個人和公司業績保持一致來推動股東長期價值創造。公司的薪酬方案也與股東和最佳實踐保持一致，如下所述。

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獨立
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提案3：
薪酬話語權

問題和
答案

附錄

Invest.grainger.com

●

薪酬要素和薪酬組合

作為公司績效薪酬理念的一部分，公司的薪酬計劃與股東保持一致。

2023年NEO薪酬組合包括基本薪金、年度獎勵及長期股權獎勵，包括永久股權單位及受限制股權單位。

組件

目的

鏈接至戰略與績效

短期

基本工資

制定市場競爭力和適當的固定薪酬水平，以吸引和留住領導者。

修正並根據個人表現考慮Grainger邊緣。

年度獎勵（管理獎勵計劃）

鼓勵創造股東價值的年度業績。

與公司預定目標的年度實現相關聯-每日有機不變貨幣銷售額和公司調整後的總ROIC，並使用ESG修改器。

長期的

長期激勵計劃--績效股單位

使薪酬與公司的長期戰略增長和盈利目標保持一致。

以業績為基礎，與公司戰略掛鈎，要求實現公司預定的三年平均盈利能力和增長目標。

長期激勵計劃--限售股

鼓勵留住員工，並將長期激勵與股價表現掛鈎。

最初的授予價值與個人業績和潛力掛鈎，而該計劃的最終價值與股價表現掛鈎；隨着時間的推移，近地天體的利益與股價表現保持一致，三年授予鼓勵有意義的保留。

2023年，繼續關注財務業績的年度激勵計劃進行了更新，包括ESG修改器，首席執行官的長期激勵薪酬組合從50%的PSU和50%的RSU更新為60%的PSU和40%的RSU，從而提高了CEO薪酬與業績的一致性。修飾符的整體設計和包含支持了我們的目標，即推動以目標為導向的文化，實現強勁的性能。2023年高管薪酬方案和要素的設計在其他方面與2022年保持不變。

•

年度：此外，MIP將繼續專注於財務業績，與前一年相比，公司每日一年的總銷售額、有機不變貨幣銷售額和公司調整後的總ROIC的50%的權重，這兩個指標都與公司的一年計劃保持一致。財務結果受ESG修改器的影響，該修改器可以增加或減少高達+/-10%的派息。績效是在全公司範圍內衡量的。MIP計劃的上限為目標獎金的200%。

•

長期：*公司的長期激勵設計和基本指標直接與公司的戰略舉措相對應，這對提供持續的股東回報和未來增長至關重要。

2023年PSU獎的指標(將在三年內根據實際業績支付)的重點是三年平均美國市場份額相對於估計的美國市場增長，無休止的各種日銷售額增長(1)以及道達爾公司調整後的營業利潤率表現。(2)這個

刪除
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提案2：
感謝
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提案3：
薪酬話語權

問題和
答案

附錄

●

2024委託書

薪酬委員會之所以選擇這些業績衡量標準，是因為它們直接與公司的業務戰略保持一致，以獲得市場份額和提高盈利能力，具體如下：

•

加速公司高接觸解決方案的市場份額增長-美國業務與公司專注於營收增長和擴大其在美國MRO領域的領導地位直接相關，因為它是建立和運行安全、可持續和高效運營的客户的首選合作伙伴；

•

無盡品種部門的盈利收入增長是公司重要的增長動力；以及

•

道達爾公司調整後的營業利潤率業績通過專注於隨着公司的發展實現盈利目標來平衡上述增長舉措，我們相信隨着時間的推移，這將帶來更高的股東回報。(2)

目標薪酬總額

公司員工的總目標薪酬通常設定為接近市場中位數，並根據任期、技能、熟練程度和表現進行差異化，以吸引和留住關鍵人才。個別薪酬組成部分的權重因級別而異，高層管理人員更注重以表現為基礎的長期薪酬，使管理層的獎勵與股東的利益保持一致。NEO薪酬的結構一般是，最大的個人部分是長期股權，其次是基薪和基於業績的年度獎勵。下表顯示薪酬組成部分佔2023財政年度目標薪酬總額的百分比。

[MISSING IMAGE: pc_ceoneotargcompmix-pn.jpg]

(1)

上圖反映總目標薪酬（基於2023年授出日期的年化基薪、目標年度及長期獎勵的四捨五入百分比）。NEO平均薪酬組合圖反映了截至2023年12月31日的年度目標數據。

將每個NEO的薪酬與薪酬委員會選定的參照組中的同等職位進行比較（在委員會獨立薪酬顧問薪酬治理有限責任公司（"薪酬治理"）的協助下），並進行國家認可的調查。

薪酬委員會隨後考慮各種參考點，包括有競爭力的薪酬市場數據、個人和公司業績、管理人員的總體經驗、可替代性、內部公平性、獨特技能和管理層的建議（適用於不包括首席執行官的新干事），以確定每個管理人員的適當薪酬。在評估公司薪酬做法與比較組和公佈的調查數據的相對競爭力時，對薪酬的所有要素進行了評估和審查。

(1)

對於2023—2025 PSU週期，Endless Assortment每日銷售增長基於以固定貨幣計算的同比銷售增長，當地天數計算，公司調整後營業利潤率表現總額基於以固定貨幣計算的同比營業利潤率變化。

(2)

看見附錄B關於薪酬和非GAAP財務指標的信息，包括非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP財務指標的對賬。

刪除
治理

提案1：
選舉
個導演

提案2：
感謝
獨立
審計員

執行
補償

提案3：
薪酬話語權

問題和
答案

附錄

Invest.grainger.com

●

NEO年度薪酬如何確定

選擇同行	分析與基準	最終評估
審查比較公司，以保持一組在複雜性和規模上與Grainger相對相似的公司。審查國家認可的調查數據，以獲得更廣泛的市場實踐的視角，因為管理人才的儲備超出了比較集團。	分析高管薪酬研究的數據，包括支付給比較集團高管的總薪酬，並調查與類似職責和責任的匹配。 25歲時審查有競爭力的薪酬基準數據這是, 50這是和75這是市場的四分之一。評估個人和公司業績、內部公平、管理層的建議以及NEO的整體經驗、可替換性和獨特技能等因素。	審查NEO薪酬與比較組的最終評估和分析，以調查數據，以確保公司薪酬實踐的相對競爭力。對基本工資的評估建議以及短期和長期激勵計劃的結構和目標的變動部分是根據市場數據作出的。 CEO薪酬—經薪酬委員會審閲及建議。 NEO Pay—由主席兼首席執行官審閲，並由薪酬委員會審閲及建議。
行動：經薪酬委員會審核及批准，七月	行動：經薪酬委員會審核，十月	CEO薪酬—獨立董事在執行會議上批准，管理層不在場，二月 NEO Pay—經聯委會核準，二月

董事會薪酬委員會

薪酬委員會負責公司的薪酬方案。

薪酬委員會負責監督公司對所有管理人員和其他員工的薪酬和福利計劃。薪酬委員會負責確保公司的薪酬慣例提供適當的激勵措施，以增加長期股東價值，反映最高水平的誠信，同時降低風險和保護股東利益。其職責之一是確保有競爭力的薪酬結構，以吸引、獎勵和留住員工，並激勵他們以盈利的方式發展業務。根據其章程，薪酬委員會作出高管薪酬決定，並酌情向董事會和股東建議採取行動（例如，與諮詢性薪酬投票或股權計劃提案有關）。

薪酬委員會至少每年審查每名NEO的計票表，以評估所有薪酬的潛在價值。統計表包括每個NEO目前的基本工資、年度獎勵金和所有未償還的股權獎勵金（包括已歸屬和未歸屬）、延期、福利和津貼的價值，以及退休和控制權情況的某些變化下可能支付的款項。由於沒有NEO與本公司簽訂保證繼續僱用的僱傭協議，因此，計票表也有助於薪酬委員會評估已獲和未獲獎勵以及這些獎勵的保留價值。

薪酬委員會在履行其職責時，定期諮詢獨立顧問、薪酬顧問及公司管理層。薪酬委員會經審閲美國證券交易委員會及紐約證券交易所規定的因素後，決定薪酬治理（自二零二零年十一月起擔任其薪酬顧問）根據適用規則及規例為獨立顧問。薪酬委員會的章程可在Grainger網站的“治理”部分查閲， http://invest.grainger.com.

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問題和
答案

附錄

●

2024委託書

風險緩解措施

公司的薪酬計劃旨在包括風險緩解功能，薪酬委員會還聘請獨立薪酬顧問協助對所有基於激勵的薪酬進行年度內部風險評估，包括年度和長期激勵計劃。

薪酬委員會的監督職責包括評估公司薪酬計劃造成的潛在風險與其對長期股東價值的影響之間的關係。本公司相信，其獎勵計劃設計採用了適當的指標，且該等指標不會造成不合理的風險。為了鼓勵盈利增長，同時保護股東利益，本公司的薪酬計劃包括以下風險緩解部分，例如：

•

平衡的業績衡量標準—銷售增長與盈利能力相結合；

•

穩健的業績衡量標準選擇和嚴格的目標；

•

年度獎勵和長期獎勵的均衡組合；

•

股權工具的均衡組合—基於時間和基於業績的股票；

•

強有力的追回條款，以收回激勵性薪酬；

•

股票所有權、保留和持有要求；以及

•

明確的商業行為準則。

本公司已制定強有力的收回政策。本公司僅針對現任或前任行政人員制定了“無過錯”追回政策，該政策遵循2010年《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》（“多德—弗蘭克法案”）中基於激勵的補償追回條款以及紐交所上市要求。根據此政策，公司須在強制性會計重報的情況下（按税前基準）收回在三年收回期內從所涵蓋的行政人員處收到的錯誤支付的獎勵補償，即使該行政人員沒有過失、不當行為或疏忽。除多德—弗蘭克法案和紐約證券交易所上市要求規定的非常有限的情況外，本政策一般不允許自由裁量權。

除此政策外，本公司長期以來一直維持一項收回政策，允許在以下情況下收回現金和股權獎勵：欺詐、刑事不當行為、重大不準確的財務報表、違反本公司政策的行為、導致或被發現對本公司財產或聲譽造成損害或傷害的不當行為，或違反非競爭或非邀約協議，或行政人員因任何原因而收取超出其應收取的款項。本公司基礎廣泛的收回政策在下文中進一步描述。補償補償（Clawback）在第62頁。

此外，控制權變更協議及世界貿易組織項下的授出。Grainger公司2015年獎勵計劃（“2015年獎勵計劃”）及W.W. Grainger公司二零二二年獎勵計劃（“二零二二年獎勵計劃”）有雙重觸發控制權變動條文。

風險評估

薪酬委員會每年審查公司薪酬計劃的風險評估。自二零零九年起，薪酬委員會已委聘獨立薪酬顧問每三年進行一次風險評估。2021年，委員會的獨立薪酬顧問薪酬管治進行了公司三年一次的風險評估，並與薪酬委員會討論了評估結果。

於中期年度，本公司根據薪酬委員會獨立薪酬顧問建議的常規及方法進行年度內部風險檢討。根據2023年進行的年度風險檢討及薪酬委員會的討論，薪酬委員會不認為公司的薪酬政策及慣例合理可能對公司造成重大不利影響。本公司繼續監察及評估上述緩解措施，作為其年度檢討程序的一部分。

獨立薪酬顧問

在審查了SEC和紐約證券交易所規則和條例規定的因素後，薪酬委員會確定薪酬治理是獨立的，並保留薪酬治理作為其獨立薪酬顧問。根據薪酬委員會的指示，獨立薪酬顧問：

•

出席薪酬委員會會議和選定的執行會議；

•

協助薪酬委員會審查CEO薪酬的目標和目標；

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獨立
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問題和
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●

•

向薪酬委員會提供可比較的薪酬市場數據，包括我們的比較公司和一般行業的薪酬水平和薪酬做法；

•

協助薪酬委員會評估管理層提出的建議；

•

協助設計激勵薪酬方案，結構和指標的選擇；

•

每年審查並推薦用於薪酬研究的適當比較公司；

•

進行或協助對公司績效和基於激勵的薪酬計劃進行風險審查；

•

定期提供高管薪酬趨勢和監管發展的最新情況；以及

•

承擔指定的特殊項目。

薪酬委員會就薪酬趨勢和最佳實踐向獨立薪酬顧問徵求意見，並審查公司的計劃和政策，以確保其設計和運作能夠實現其宗旨和目標。獨立薪酬顧問於二零二三年並無向本公司提供任何額外服務。

管理的角色

管理層協助薪酬委員會設計、建議和實施薪酬方案。

管理層成員（包括NEO和首席執行官的其他直接下屬）通常向薪酬委員會推薦管理層認為將提供符合公司薪酬理念的適當薪酬和激勵措施的方案。根據此流程，管理層與薪酬委員會的獨立薪酬顧問合作，開發市場信息，並建議調整基本工資、年度獎勵目標和長期獎勵獎勵，以及調整監管合規所需的計劃，由薪酬委員會審查並由董事會批准。對於麥克弗森先生以外的近地天體，建議還包括短期和長期獎勵方案的結構和目標。董事會主席及首席執行官審閲及批准該等建議，然後提交薪酬委員會。麥克弗森先生的薪酬由薪酬委員會及其獨立薪酬顧問審查，並由獨立董事在執行會議上批准，而管理層不在場。

薪酬比較組

公司的薪酬計劃定期與薪酬委員會批准的比較公司組進行基準，這些公司在規模和複雜性方面與公司相似，以及國家認可的薪酬調查。本公司進行這些研究以瞭解當前市場慣例，併為薪酬討論提供參考點。

每年，薪酬委員會確定一組薪酬比較公司，並研究支付給在比較公司中擔任類似職位、職責類似的行政人員的薪酬總額。在確定公司薪酬實踐的相對競爭力時，對薪酬的所有要素進行了評估和考慮。根據此慣例，於2022年進行了一項對照組補償研究，以確定2023年補償（“2023年補償研究”）。

2023年比較組由18家公司組成，這些公司在複雜性和規模上與Grainger相對相似，代表了Grainger歷史上與其競爭高管人才的主要公司類型。接受2023年薪酬研究評估的公司約為Grainger年收入的0.4至2.5倍。管理人才的競爭市場包括與本公司相同行業或部門內外的公司。本公司大多數公開交易的直接競爭對手在銷售額或經營範圍方面往往太小，無法與本公司進行直接薪酬比較。包括更廣泛的公司提供了一個更有代表性的描述公司的人才競爭市場。因此，用於薪酬比較的公司與年報第二部分第5項公司業績圖表中使用的行業指數不同。

委員會依靠其2023年獨立薪酬顧問的調查和市場數據。管理層在選擇比較組方面的作用僅限於就比較組所代表的每個公司的相關性提出一般性意見。下面列出了2023年薪酬研究比較組以及每家公司的2022年收入和企業價值。

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●

2024委託書

公司	2022年收入（百萬美元）(1)		2022年企業價值（百萬美元）(2)
AutoZone公司		$16,252		$55,345
Avnet，Inc.		$24,311		$6,348
CDW公司		$23,749		$30,610
Cintas公司		$7,854		$48,895
伊頓公司		$20,752		$71,391
EBay Inc.		$9,795		$27,289
華盛頓國際快遞員協會。		$17,071		$14,891
Fastenal公司		$6,981		$27,680
正品配件公司		$22,096		$27,920
Henry Schein，Inc.		$12,647		$13,288
伊利諾伊機械。		$15,932		$74,528
LKQ公司		$12,794		$17,727
派克-漢尼芬公司		$15,862		$50,819
史丹利百得公司		$16,947		$19,659
聯合租賃公司		$11,642		$35,098
Univar Solutions Inc.(3)		$11,475		$7,566
Watsco，Inc.		$7,274		$9,429
韋斯科國際公司		$21,420		$11,844
第25個百分位		$11,517		$13,689
第50個百分位		$15,897		$27,485
第75個百分位		$19,832		$45,446
W.W. Grainger公司		$15,228		$30,763
百分比等級	46%		65%

(1)

反映截至2022年12月31日的最近一個財政年度結束時的收入。

(2)

截至2022年12月31日，企業價值按市值加債務、少數股東權益及優先股，減去現金及現金等價物總額計算。

(3)

Univar Solutions，Inc.已於2023年8月1日收購併不再公開。它已被排除在用於確定2024財年薪酬的薪酬同行組之外，並由拖拉機供應公司取代。

最新的薪酬研究和比較組驗證已於2023年完成。為了確定2024財年的薪酬，公司調整了其比較組，以刪除Univar Solutions，Inc.。(due 2023年私有化），並取代拖拉機供應公司，因為其業務特點和運營相似性。

基本工資

基薪旨在提供適當水平的固定薪酬，以吸引和留住管理人員。基薪是在詳細評估個人業績、市場競爭水平和行政經驗後確定的。

根據年度績效管理審核流程（與所有員工參與的流程相似），對基本工資進行審核和調整（如適用），以反映個人和公司的績效，目標與Grainger Edge、市場研究、經驗、任期、公平性和內部公平性相一致。

除Macpherson先生外，NEO的基薪增加由董事會主席兼首席執行官審閲及批准，然後提交薪酬委員會審閲及向董事會提出建議。賠償委員會會同其獨立賠償顧問審查這些建議。

授予麥弗遜先生的賠償由獨立董事在賠償委員會及其獨立賠償顧問的協助下釐定。薪酬委員會審查和批准與麥克弗森先生薪酬相關的公司目標和目標，並根據這些目標和目標評估其績效。薪酬委員會根據這一評估建議，獨立董事在執行會議上批准了麥克弗森先生的薪酬水平。

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Invest.grainger.com

●

名字(1)	2023 年化基本工資		年化基數薪資百分比更改(7)
丹吉MacPherson(2)		$1,100,000	沒有變化
戴德拉·C·梅里韋瑟(3)		$700,000		4%
佩奇K.羅賓斯(4)		$700,000		4%
南希·L·貝拉迪內利-《將軍》(5)		$615,000	沒有變化
馬修·E. Fortin(6)		$500,000		14%

(1)

該表概述了截至2023年12月31日現任高管的基本工資。關於前執行幹事，霍華德先生756 500美元的薪金在擔任高級副總裁兼總法律顧問期間保持不變。從2023年4月1日起，卡羅爾的年基本工資從531,500美元增加到560,000美元。

(2)

麥克弗森的年度基本工資在整個2023年都保持在110萬美元。

(3)

梅里韋瑟女士的年基本工資從67.5萬美元增加到70萬美元。

(4)

羅賓斯女士的年度基本工資從67.5萬美元增加到70萬美元。

(5)

Berardinelli-Krantz女士的基本工資在2023年1月30日為615,000美元，此後保持不變。

(6)

福爾廷先生被任命為高級副總裁兼首席人力資源官後，他的年基本工資從438,591美元增加到500,000美元。

(7)

基於基薪同比變化的百分比增長。除Berardinelli-Krantz女士和Fortin先生外，NEO的所有薪金變動均於2023年4月1日生效。

年度獎勵

年度激勵旨在提供適當水平的可變薪酬，以鼓勵高管在不鼓勵過度冒險的情況下實現創造股東價值的年度業績。

近地天體有資格獲得基於現金的短期獎勵，以實現MIP中規定的年度全公司財務業績衡量標準。公司構建MIP的目的是激勵業績，平衡短期和長期結果，並使管理層的利益與股東的利益保持一致。在年度獎勵方案下，每個近地天體的目標獎勵都是基於對競爭性市場做法的審查，並設計為大致處於比較組的中位數的市場價值。

以下描述了適用於每個NEO的2023年MIP目標支付：

名字(1)	2023目標激勵 (以基數的百分比表示) 工資)(2)		績效結果 (佔目標的百分比)
丹吉MacPherson		150%		128%
戴德拉·C·梅里韋瑟(3)		100%		128%
佩奇K.羅賓斯(4)		100%		128%
南希·L·貝拉迪內利-《將軍》(5)		80%		128%
馬修·E. Fortin(6)		80%		128%

(1)

該表概述了截至2023年12月31日的現任高管。關於前高管，霍華德先生的年度MIP目標是80%，並按比例分配到2023年7月31日。卡洛爾女士的年度MIP目標是80%，並根據死亡日期按比例計算。

(2)

按比例計算是根據計劃規定，並根據每個合格月份的合格天數計算的。

(3)

梅里韋瑟女士的年度MIP目標從2023年4月1日起從90%提高到100%。

(4)

自2023年4月1日起，羅賓斯女士的年度MIP目標從90%提高到100%。

(5)

Berardinelli-Krantz女士的年度MIP目標為80%，自2023年1月30日起擔任高級副總裁兼首席法務官生效，此後保持不變。

(6)

福爾廷先生被任命為高級副總裁兼首席人力資源官後，他的年度MIP目標是80%。在被任命之前，他與公司的基礎廣泛的激勵計劃N.A.MIP保持一致，目標是45%。有關Fortin先生2023年年度激勵獎的信息，請參閲薪酬彙總表。

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附錄

●

2024委託書

截至2023年12月31日，2023年MIP支出是基於NEO年化基本工資的百分比，但Carroll女士除外，其MIP支出是基於截至她去世日期的基本工資的百分比，以及Howard先生，其MIP支出是基於截至2023年7月31日的基本工資的百分比。2023年MIP基於2023年公司每日總收入、有機固定貨幣銷售額和公司經調整ROIC總額，以及ESG修正值，該修正值可增加或減少由財務表現決定的支出，最多+/—10個百分點。最高限額為目標獎勵的200%。

構成MIP框架的財務指標繼續到位，因為本公司相信年度獎勵計劃的設計有助於創造股東價值，因為它鼓勵管理層專注於盈利的銷售增長和資本的有效使用。支撐投資計劃的核心財務指標已實施超過20年，儘管具體目標和績效指標水平已根據當前的經濟和競爭環境逐年修訂。財務指標的選擇與公司戰略保持一致，並平衡銷售增長與盈利能力、效率、費用管理和資產管理。公司經調整ROIC總額反映管理層如何有效使用公司資產，公司一般定義為税前年度經調整經營盈利除以期內平均淨營運資產。同比日銷售額增長由同比業績決定，並根據本公司在設定初始目標時使用的當年計劃外幣匯率進行修改。因此，就MIP而言，公司每日有機固定貨幣銷售總額不包括因外幣匯率波動對公司銷售的影響。年內發生的收購、資產剝離和清算的業務結果通常不包括在公司每日總銷售額、有機固定貨幣銷售額或公司調整後總ROIC的計算中。這些措施符合公司的目標，即隨着時間的推移實現盈利增長，公司認為這與股東價值創造密切相關。財務業績受環境、社會及管治修正因素影響，該修正因素可增加或減少最多+/—10個百分點的支出，並基於範圍1及範圍2的總絕對排放量以及不同的領導層代表結果。修改器的整體設計和包含支持我們的目標，即推動實現強大性能的目標驅動型文化。

下表列示於二零二三年年初確立的表現及派息方案：

(1)

2023年MIP財務指標已修改為公司當年計劃外匯匯率，在設定初始目標時使用，導致公司每日總有機固定貨幣銷售額為9.2%，公司調整後總ROIC為42.8%。這導致最終MIP支出為目標的128%。未對支出作出調整。看到附錄B關於薪酬和非GAAP財務指標的信息，包括非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP財務指標的對賬。

(2)

支出按直線法插值。

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Invest.grainger.com

●

根據薪酬委員會對公司高管薪酬計劃的審查，包括計劃推動的結果和2023年股東的大力支持，薪酬委員會確定計劃結果與股東價值創造一致，並根據本文披露的財務結果和激勵性支出規模批准了128%的支出。

短期財務業績超出預期，因此，2023年中期投資計劃的支出高於目標。公司每日有機不變貨幣銷售總額為9.2%，導致公司每日有機不變貨幣銷售支出佔50%，2023年公司調整後總ROIC為42.8%，導致公司調整後ROIC支出總額為78%。2023年MIP財務指標針對公司在設定初始目標時使用的本年度計劃外幣匯率進行了修改。絕對範圍1和範圍2的總排放量和不同的領導層代表結果都在目標範圍內。因此，ESG修飾劑被確定為0%。2023年的最終MIP支出為128%。該公司在過去五年(2018-2022年)為近地天體支付的平均MIP支出為123%。

該公司相信，它確立了公司調整後的總ROIC和銷售增長目標，這些目標是嚴格的，並提供了適當的激勵水平。根據MIP的條款和條件，薪酬委員會有權為激勵計劃的目的調整報告的財務結果，以糾正任何可能影響公司調整後總ROIC或銷售增長的異常情況，無論是積極的還是消極的。

長期激勵

該公司每年向近地天體和其他主要管理人員提供長期獎勵，以便：

•

使公司的長期業務戰略和目標與增加股東價值的戰略和目標保持一致；

•

實現平衡增長、盈利能力和資產管理的財務業績；

•

獎勵管理層採取審慎行動並取得創造股東價值的成果；

•

吸引合資格的領袖加入本公司；及

•

在業務週期中保持管理。

公司對近地天體的長期激勵是根據股東批准的激勵計劃提供的。授予近地天體的目標股份數量旨在接近薪酬比較組的經濟價值中值或可比工作的適用調查數據。薪酬委員會每年根據行政人員的職位確定獎勵的目標值。實際獎勵可以向上或向下調整，以反映個人表現。2023年，根據市場數據以及個人和公司業績的預期定位，提高了長期目標。

本公司的做法是使用其普通股截至3月31日的20日平均收盤價來計算其向近地天體和其他符合授予資格的員工進行年度股權授予的相關股份數量，以減少用於轉換股票的價值與授予日公司股價之間的短期波動。同樣的20日平均數用於計算本公司向董事授予的年度股權所涉及的股份數量。

2023年近地天體長期激勵概述

2023年期間向近地天體提供的長期激勵措施概述如下：

授獎

權重為
百分比
佔總LTI的
(首席執行官)

權重為
百分比
佔總LTI的
（其他近地天體）

歸屬

績效衡量標準

績效共享單位(PSU)

60%

50%

三年懸崖歸屬取決於業績

美國股票收益，(1)無止境的分類每日銷售額增長，(2)以及公司調整後的營業利潤率表現，(3)每個指標的權重相等。

限制性股票單位(RSU)

40%

50%

三年分級歸屬

根據個人業績確定的補助價值；根據股價表現確定的長期價值。

(1)

美國市場份額增長是一個相對的指標，指的是High—Touch Solutions—美國商業日報，有機銷售額減去估計的美國MRO市場增長。

(2)

反映於二零二一年一月一日起生效的Endless Assortment分部所報告的每日銷售增長。

(3)

看見附錄B關於薪酬和非GAAP財務指標的信息，包括非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP財務指標的對賬。

刪除
治理

提案1：
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提案2：
感謝
獨立
審計員

執行
補償

提案3：
薪酬話語權

問題和
答案

附錄

●

2024委託書

如前所述，薪酬委員會沒有根據2022年使用的計劃對其現有的2023年近地天體長期激勵計劃設計進行任何調整，只是將首席執行官長期激勵計劃中的PSU和RSU的權重調整為60%PSU和40%RSU，而不是50%PSU和50%RSU。這一變化是為了進一步使CEO薪酬與公司業績保持一致。公司不斷根據其目標評估其長期激勵計劃，以提供適當的激勵以推動長期股東價值創造，使管理層與公司的戰略舉措保持一致，並保持對市場實踐的響應。

2023個績效共享單位(PSU)

公司的2023年PSU計劃為近地天體和其他高管提供潛在的股票分紅，這取決於三個業績指標-美國股票收益(相對指標)、按不變貨幣計算的無休止各類日銷售額增長、按不變貨幣計算的當地天數和公司調整後的營業利潤率表現(按不變貨幣計算)-在第三年結束時根據期間平均衡量的三年週期。實際結果是在不變貨幣基礎上計算的，以排除匯率影響。薪酬委員會(在其獨立薪酬顧問的協助下)和管理層在為第一年1月1日開始的三年業績週期確定財務措施和門檻、目標和最高目標時進行了徹底的分析。PSU不支付股息等價物。薪酬委員會可以靈活地每年使用不同的目標和指標，以最大限度地與當時的業務目標保持一致，並反映經濟狀況。

本公司認為，這些指標對獲得市場份額和實現盈利增長至關重要，是符合我們按績效付費理念的適當績效指標。2023年的獎勵將在2025年之前仍然存在風險。

2022年業績份額單位（PSU）

該公司的2022 PSU計劃為NEO和其他高管提供了潛在的股票支付，這取決於三個績效指標—美國股票收益（一個相對指標），Endless Assortment以固定貨幣計算的每日銷售增長，當地天數和公司調整後的總營業利潤率表現—在三年週期內，在第三年結束時根據期間平均值進行測量。2022年PSU計劃的設計與2023年PSU計劃類似，包括財務措施、門檻、目標和目標，且不包括支付股息等值。2022年的獎勵將持續到2024年。

限制性股票單位(RSU)

本公司適用於2023年和以往年度的RSU計劃為NEO和其他高管提供RSU補助金，根據個人表現分配。受限制股票單位將新來者和其他高管的利益與股價表現保持一致，三年分級歸屬鼓勵有意義的保留。

2021績效分享單元（PSU）計劃

薪酬委員會批准二零二一年至二零二三年PSU計劃的最終結果為124%。2021—2023年週期基於自2021年1月1日至2023年12月31日止的三年業績期，並由三個業績指標支持—美國股票收益（一個相對指標），Endless Assortment每日銷售增長和公司調整後總營業利潤率表現。美國股市增長459個基點，Endless Assortment每日銷售增長10.7%，公司調整後的營業利潤率在三年業績期間平均增長143個基點。因此，該等PSU的支出為目標的124%。(1)概無就永久股份單位支付等同股息。下表列示於二零二一年初確立的表現及支出方案：

總支出(1)(2)

美國股票收益(2)(3)

無止境的分類日報
銷售增長(2)(4)

調整後公司合計
營業利潤
性能(2)(5)

≤ 0 bps

≤ 0%

1%至79%

1 bps至149 bps

1%至9%

—199 bps至—61 bps

80%至99%

150 bps至249 bps

10%至14%

—60 bps至—21 bps

100%

250 bps至350 bps

15%至20%

—20 bps至20 bps

101%至120%

351 bps至449 bps

21%至25%

21 bps至60 bps

121%至199%

450 bps至799 bps

26%至39%

61 bps至199 bps

200%

> 800 bps

>40%

> 200 bps

(1)

支出按直線法插值。

(2)

看見附錄B關於薪酬和非GAAP財務指標的信息，包括非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP財務指標的對賬。

(3)

基於2021年（+77個基點）、2022年（+781個基點）和2023年（+518個基點）的三年平均美國股票收益表現。

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(4)

根據二零二一年（19. 2%）、二零二二年（7. 7%）及二零二三年（5. 1%）的三年平均每日銷售增長表現。Endless Assortment分部於二零二一年一月一日生效。就二零二一年至二零二三年PSU週期而言，Endless Assortment每日銷售額增長乃基於Endless Assortment分部每日銷售額增長，以及基於美國銷售天數及美元的同比銷售額增長。

(5)

根據本公司二零二一年（+43個基點）、二零二二年（+253個基點）及二零二三年（+132個基點）的經調整經營利潤率整體三年平均按年變動。

現金和股權簽約/促銷獎勵

在2023財年，薪酬委員會批准了一次性現金簽約獎勵，總價值為900，000美元，但須繼續就業，以及簽約RSU獎勵，目標授予日期價值為1，100，000美元，為期三年，授予Berardinelli—Krantz女士，她於2023年1月30日被任命為Grainger的高級副總裁兼首席法律官。一次性現金和特別退休人員單位賠償金旨在補償Berardinelli—Krantz女士從她的前僱主那裏沒收的全部賠償金。根據薪酬委員會對市場數據、人才市場和首席法律幹事作用的關鍵性質的審查，認為一次性簽約現金獎勵和RSU獎勵對於僱用Berardinelli—Krantz女士至關重要。

此外，薪酬委員會批准了一次性促銷RSU獎，目標授予日期價值為50萬美元。Fortin先生於2023年9月13日晉升並任命為Grainger的高級副總裁兼首席人力資源官。該等受限制股份單位須受三年懸崖歸屬。

持股準則

截至2023年12月31日，所有受股票所有權準則約束的官員，包括截至該日期擔任執行官的近地天體，都遵守了準則。

本公司繼續認為，要求高管持有公司股票可以在高管和股東之間建立一致性，並鼓勵高管採取行動增加股東價值。1996年，該公司制定了其NEO和其他官員的股票所有權準則。2011年，本公司將首席執行官的最低持股要求由5倍基本工資提高至6倍，並設立股權獎勵的保留比率。截至2023年12月31日，擔任執行官的近地天體的股票所有權準則如下：

NEO	最低所有權要求用基薪的百分率	目前合規？
丹吉MacPherson	6x	是
戴德拉角梅里韋瑟	3x	是
佩奇K.羅賓斯	3x	是
南希湖貝拉迪內利—克蘭茨	3x	是
馬修·E. Fortin	3x	是

這些股權指導方針必須在被任命為高級職員或擔任新職位後三年內達到，並由董事會每年審查。近地天體被要求持有從行使期權股份和其他股票獎勵中變現的淨股份，直到滿足所有權要求。未能達到這些所有權水平的人員將不被允許出售從股權獎勵中獲得的股票，直到他們遵守指導方針。由該官員直接擁有的股份(包括作為共同承租人或作為普通人持有的股份)、在自我導向的個人退休帳户中擁有的股份、為配偶或未成年子女的利益而擁有或持有的股份以及RSU被計入符合準則的股份。股票期權(無論是否已授予)和PSU不計入滿足所有權指導方針的範圍。

禁止套期保值和質押

公司的商業行為準則(可在本公司網站投資者關係部分的“治理”部分查閲，網址為http://invest.grainger.com)禁止僱員及董事會作出任何財務安排(包括但不限於賣空、認沽及看漲期權)，以建立公司股票的淡倉，並旨在對衝或抵銷本公司(或其附屬公司)股本證券市值的任何減值。公司高管和董事也被禁止質押任何公司股票作為貸款或保證金賬户的抵押品。並無董事或行政人員對彼等實益擁有的任何股份進行對衝或質押。

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2024委託書

其他好處

所有其他福利，包括退休儲蓄計劃，該計劃規定公司每年向近地天體和所有其他美國人的401（k）計劃繳納6%的固定繳款。為NEO和其他行政人員提供的符合條件的僱員和各種福利福利，與提供給大多數有薪和小時的美國人的福利相當，公司員工，除本節另有説明外。

•

近地天體享有同樣的健康和福利（近地天體還享有退休儲蓄計劃公司對401（k）計劃的6%的繳款率），適用於所有符合條件的美國—基於員工。

•

本公司提供補充溢利分享計劃（各自為“SPSP”），僅為維持約184名僱員（包括新僱員）的平均公司退休供款百分比6%，該等僱員將受《國內税收法典》對合資格計劃施加的供款或補償限制所規限。本公司並無向其NEO或其他駐美國僱員提供任何其他補充退休福利。

本公司補償計劃中僅適用於近地天體的其他組成部分：

•

體檢：自2011年4月起，公司要求某些公司官員（包括某些近地天體）接受定期體檢，費用由公司支付。本公司相信，定期體檢有助於維持其行政人才的有效性。截至2023年12月31日，該計劃共有6名參與者。

•

交通：官員還可以在商業和個人使用汽車和司機，但需償還增加的使用成本。高級職員可根據需要從第三方供應商處租用公司飛機，而Macpherson先生則可個人使用，但須償還租用飛機的全部費用。這些好處代表了一種成本效益高的方法，使公司的高層管理人員能夠更有效地利用他們的時間。

•

終止的福利計劃：麥克弗森先生和霍華德已經祖父參與了公司的高管死亡福利計劃（“EDBP”），該計劃於2009年12月31日起對新參與者關閉，當時現有參與者的福利公式被凍結。根據該計劃，參與者在受僱於本公司時死亡，其受益人有權享受120個月的應納税福利，金額為參與者月基本工資的50%和目標年度獎勵。如根據《退休計劃》符合退休資格的參與者在退休或以其他方式離職後去世，受益人有權領取一筆過死亡撫卹金，數額相等於參與者每年基本薪金的100%及目標每年獎勵金，除非該參與者選擇在退休時從參與者的死亡撫卹金中領取一筆過現金，以代替退休後的死亡撫卹金。本公司的政策是，除非向其他僱員提供，否則在執行人員去世後，公司不會以未賺取工資或未賺取獎金、加速歸屬或繼續有效的未獲得股權授予、獎勵或未授予股權、津貼和其他支付或獎勵的形式支付、授予或獎勵以代替補償。

霍華德先生參與了公司的凍結自願工資和獎勵延期計劃，該計劃於2016年12月31日終止。此計劃的參與者以前可以通過此計劃延遲支付最多50%的基本工資和最多85%的獎金。

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補償表

薪酬彙總表

名稱和主要職位(1)	年	薪金	獎金	庫存獎項(2)	非股權獎勵計劃公司(3)	所有其他公司(4)	總計
D.G.麥克弗森董事會主席& 首席執行官	2023	$1,100,000	$0	$6,631,385	$2,112,000	$317,288	$10,160,673
	2022	$1,100,000	$0	$5,734,290	$2,920,500	$212,868	$9,967,658
	2021	$1,090,225	$0	$5,241,816	$2,343,000	$340,553	$9,015,594
Deidra C.Merriwether 高級副總裁首席財務官	2023	$693,836	$0	$2,000,793	$873,905	$110,883	$3,679,417
	2022	$668,750	$0	$1,726,159	$1,075,275	$89,944	$3,560,128
	2021	$646,384	$0	$1,236,411	$830,700	$64,835	$2,778,330
佩吉·K·羅賓斯高級副總裁、總裁格蘭傑業務部門	2023	$693,836	$0	$2,000,793	$873,905	$110,883	$3,679,417
	2022	$668,750	$0	$1,726,159	$1,075,275	$94,714	$3,564,898
	2021	$647,589	$0	$1,236,411	$830,700	$66,549	$2,781,249
Nancy L.Berardinelli-Krantz 高級副總裁&首席法務官	2023	$566,137	$900,000	$2,400,939	$576,293	$351,541	$4,794,910


Matthew E.Fortin 高級副總裁& 首席人力資源官	2023	$452,265	$0	$801,541	$341,105	$48,578	$1,643,489


John L. Howard 前高級副總裁& 總法律顧問(5)	2023	$597,946	$0	$1,300,380	$449,920	$125,143	$2,473,389
	2022	$752,775	$0	$1,066,068	$1,071,204	$181,139	$3,071,186
	2021	$736,200	$0	$1,038,961	$842,458	$78,907	$2,696,526
凱瑟琳S.卡羅爾前高級副總裁& 首席人力資源官(6)	2023	$384,444	$0	$1,151,067	$381,796	$65,240	$1,982,547
	2022	$519,375	$0	$1,015,447	$693,807	$59,618	$2,288,247
	2021	$477,250	$0	$420,755	$377,223	$46,325	$1,321,553

(1)

除Carroll女士外，職位名稱與2023年擔任的最後一個行政職位相對應。

(2)

代表根據FASB ASC主題718計算的授出日期股票獎勵的公允價值，並根據該等條件的可能結果（確定為目標）計算的PSU。PSU的最高支付額為目標獎勵的200%。因此，對於Macpherson先生、Merriwether女士、Robbins女士、Berardinelli—Krantz女士、Fortin先生，霍華德先生和卡羅爾女士由於Carroll女士的去世，她未完成的PSU已達到目標（見下文腳註6和第24段）。財年年終評選中的傑出股票獎以瞭解更多詳細信息)。

(3)

Fortin先生的實際非股權激勵計劃支出為341，105美元，反映了2023年MIP 129，075美元的按比例支出，以及公司廣泛的北美MIP（N.A.根據有關計劃的規定，支付212，030元。Fortin先生與公司廣泛的N.A.保持一致。在被任命為高級副總裁和首席人力資源官之前，MIP。Fortin先生是唯一一位參加了"不結盟運動"的近地天體。MIP，其中包括150%的最大個人績效乘數。Fortin先生根據2023 N.A.收到的部分保險計劃撥款為129，075美元，反映出績效成果為目標的126%，個別績效乘數為100%。每日有機固定貨幣銷售High—Touch Solutions—N.A. 2023年合併N.A.，MIP成分為9. 2%，導致53%的銷售增長支出，而經調整ROIC成分為45. 7%，導致73%的經調整ROIC支出。MIP支出為126%，四捨五入至最接近的整數百分比。2023年N.A. MIP財務指標已修改為公司本年度計劃外匯匯率時使用的設定初始目標。2023年調整後的ROIC是非GAAP財務指標。有關該指標的定義以及與最接近的可比公認會計原則指標的對賬，請參見附錄B這份委託書

(4)

2023年，包括Macpherson先生、Merriwether女士、Robbins女士、Berardinelli—Krantz女士、Fortin先生、霍華德先生和卡羅爾女士Carroll女士的退休儲蓄賬户繳款自她去世之日起停止，她的信託基金將根據她的受益人選擇並根據相關計劃條款獲得最後的退休儲蓄計劃分配。本欄中的金額還包括：

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2024委託書

根據公司與Berardinelli-Krantz女士搬遷有關的搬遷政策，凍結的EDBP的增量成本為：麥克弗森先生71,288美元，霍華德先生18,481美元，搬遷費用218,164美元和相關的搬遷福利税收總額40,696美元，執行體檢費用分別為4,770美元、4,770美元、4,770美元、5,329美元和6,078美元。

(5)

正如此前在公司於2022年12月15日提交給美國證券交易委員會的當前報告中披露的那樣，霍華德先生於2023年1月30日辭去公司總法律顧問一職。此後，他繼續作為一名活躍的員工。

(6)

卡洛爾女士於2023年9月3日在2023財年去世。

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基於計劃的獎勵的授予

名字	贈款日期	審批日期	預計未來支出非股權激勵下的計劃大獎(1)			預計未來支出股權激勵下的計劃大獎(2)			所有其他庫存獎項：不。共個股票數量：庫存或單元	贈款椰棗交易會值為庫存和選項獎項(3)
名字	贈款日期	審批日期	閥值	目標	極大值	閥值	目標	極大值	所有其他庫存獎項：不。共個股票數量：庫存或單元	贈款椰棗交易會值為庫存和選項獎項(3)
丹吉MacPherson			$0	$1,650,000	$3,300,000
	4/1/23	2/14/23				0	5,880	11,760		$3,931,250
	4/1/23	2/14/23							3,920	$2,700,135
戴德拉·C·梅里韋瑟			$0	$682,738	$1,365,476
	4/1/23	2/14/23				0	1,474	2,948		$985,487
	4/1/23	2/14/23							1,474	$1,015,306
佩奇K.羅賓斯			$0	$682,738	$1,365,476
	4/1/23	2/14/23				0	1,474	2,948		$985,487
	4/1/23	2/14/23							1,474	$1,015,306
南希·L·貝拉迪內利-《將軍》			$0	$450,229	$900,458
	2/1/23	12/13/22							1,867	$1,100,559
	4/1/23	2/14/23				0	958	1,916		$640,500
	4/1/23	2/14/23							958	$659,880
馬修·E. Fortin			$0	$269,118	$538,236
	4/1/23	2/14/23				0	222	444		$148,425
	4/1/23	2/14/23							222	$152,916
	10/1/23	9/8/23							723	$500,200
John L.霍華德			$0	$351,500	$703,000
	4/1/23	2/14/23				0	958	1,916		$640,500
	4/1/23	2/14/23							919	$659,880
凱瑟琳·S·卡羅爾(4)			$0	$298,278	$596,556
	4/1/23	2/14/23				0	848	1,696		$566,956
	4/1/23	2/14/23							848	$584,111

(1)

代表2023年MIP下的潛在金額。2023年MIP下的實際支付金額包括在“非股權激勵計劃和公司”中。專欄中的薪酬彙總表。Fortin先生在2023年1月1日至2023年9月16日期間與公司基礎廣泛的N.A.MIP計劃保持一致。Fortin先生是唯一一位在一年中的一段時間內參加N.A.MIP的NEO，該計劃包括最高150%的個人業績乘數。關於Fortin先生在N.A.MIP下的實際表現，見薪酬彙總表.

(2)

2023年授予PSU可能獲得的股份數量，從2022年激勵計劃下的目標獎勵的0%到200%。

(3)

表示授予日期根據FASB ASC主題718計算的RSU和PSU獎勵的公允價值(基於性能條件的可能結果)，不在授權期內進行分配。Berardinelli-Krantz女士於2023年2月1日獲得簽約限制性股票單位獎，為期三年的分級歸屬。Fortin先生於2023年10月1日獲得簽約限制性股票單位獎，並獲得為期三年的懸崖歸屬。

(4)

根據2015年激勵計劃和2022年激勵計劃(並與格蘭傑所有員工去世時對待股權的方式一致)，對Carroll女士的1,696個未歸屬RSU獎勵進行了加速和結算，並在目標位置結算了未歸屬PSU，導致在死亡結算時有2,388個PSU。

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●

2024委託書

財政年度結束時的傑出股票獎勵

名字	期權大獎					股票大獎
名字	數量證券底層未練習選項可行使(1)	數量證券底層未練習選項不可執行(1)	股權獎勵計劃獎項：否。證券的底層未練習未賺到的選項	選項練習價格(2)	選項過期日期(3)	數量個股票或單位：庫存具有尚未歸屬	市場值為個股票或單位：庫存具有未歸屬(4)	股權獎勵計劃獎項：否。未完成的股份，單位或其他權利具有未歸屬(5)	股權獎勵計劃獎項：市場或支出未完成的股份，單位或其他權利具有未歸屬(6)
丹吉MacPherson						18,222(12)	$15,100,389	23,088(13)	$19,132,795
	46,063(10)			$276.64	4/1/28
	30,663(11)			$311.26	3/31/29
戴德拉·C·梅里韋瑟						6,359(14)	$5,269,640	6,358(15)	$5,268,811
	2,860(8)			$234.38	3/31/26
	2,318(9)			$231.20	4/2/27
	3,123(10)			$276.64	4/1/28
	2,339(11)			$311.26	3/31/29
佩奇K.羅賓斯						6,866(16)	$5,689,786	6,358(17)	$5,268,811
	3,122(7)			$231.88	3/31/25
	3,813(8)			$234.38	3/31/26
	2,814(9)			$231.20	4/2/27
	3,904(10)			$276.64	4/1/28
	2,859(11)			$311.26	3/31/29
南希湖貝拉迪內利—克蘭茨						2,825(18)	$2,341,049	1,916(19)	$1,587,770
馬修·E. Fortin						2,068(20)	$1,713,731	1,076(21)	$891,670
John L.霍華德						2,564(22)	$2,124,761	4,022(23)	$3,332,991
	8,979(10)			$276.64	4/1/28
	5,977(11)			$311.26	3/31/29
凱瑟琳·S·卡羅爾(24)	0					0	$0	0	$0

(1)

指於二零一八年授出之購股權獎勵，為期10年，而於二零一九年授出之購股權獎勵為三年分級歸屬。自本公司退任後，未歸屬購股權自動歸屬，並可於六年或購股權剩餘年期（以較短者為準）內行使。

(2)

獎勵乃按公平市價（即授出日期之收市股價）發行。

(3)

代表授出日期後10年。

(4)

代表未歸屬受限制單位總額乘以年終收盤價828.69美元及授予所有NEO（不包括Carroll女士）的2021年受限制單位，因為她的未歸屬受限制單位於去世時加速並結算，而未歸屬受限制單位於去世時加速並按目標結算。

(5)

指就二零二二年及二零二三年可換股股份單位將予發行之股份上限數目。

(6)

表示假設支付最高水平乘以年終收盤價828.69美元，未支付的績效獎勵總額。

(7)

該等購股權的100%於二零一八年四月一日歸屬。

(8)

該等購股權的100%於二零一九年四月一日歸屬。

(9)

該等購股權100%於二零二零年四月三日歸屬。

(10)

該等購股權的100%於二零二一年四月二日歸屬。

(11)

該等購股權100%於二零二二年四月一日歸屬。

(12)

表示將於2024年4月1日歸屬的2,230個RSU、將於2024年4月1日歸屬的1,888個RSU、將於2025年4月1日歸屬的1,306個RSU、將於2025年4月1日歸屬的1,307個RSU、將於2026年4月1日歸屬的1,307個RSU以及將於2021年4月1日歸屬的8,296個PSU，這是基於2021年1月1日至2023年12月31日的最終2021年PSU性能結果。

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●

(13)

代表假設在2025年4月1日授予的11,328個PSU，基於2022年1月1日至2024年12月31日的三年績效期間績效目標的最高實現水平，以及假設於2026年4月1日授予的11,760個PSU，基於2023年1月1日至2025年12月31日的三年績效期間績效目標的最高實現水平。

(14)

代表將於2024年11月1日歸屬的1，265個受限制單位、將於2024年4月1日歸屬的526個受限制單位、將於2024年4月1日歸屬的568個受限制單位、將於2025年4月1日歸屬的569個受限制單位、將於2024年4月1日歸屬的491個受限制單位、將於2025年4月1日歸屬的491個受限制單位，根據2021年1月1日至2023年12月31日的最終2021 PSU表現結果，將於2026年4月1日歸屬的492個RSU和將於2024年4月1日歸屬的1，957個PSU。

(15)

代表假設於2025年4月1日歸屬的3，410個PSU，基於2022年1月1日至2024年12月31日的三年業績期間實現業績目標的最高水平，以及假設於2026年4月1日歸屬的2，948個PSU，根據2023年1月1日至2025年12月31日的三年績效期內績效目標的最大實現水平。

(16)

代表將於2024年4月1日歸屬的526個受限制單位、將於2024年4月1日歸屬的568個受限制單位、將於2025年4月1日歸屬的569個受限制單位、將於2024年4月1日歸屬的491個受限制單位、將於2025年4月1日歸屬的492個受限制單位、將於2026年4月1日歸屬的492個受限制單位、1個，根據2021年1月1日至2023年12月31日的最終2021 PSU表現結果，將於2025年4月2日歸屬的772個RSU和將於2024年4月1日歸屬的1，957個PSU。

(17)

(18)

代表將於2024年2月1日歸屬的622個受限制單位、將於2025年2月1日歸屬的622個受限制單位、將於2026年2月1日歸屬的623個受限制單位、將於2024年4月1日歸屬的319個受限制單位、將於2025年4月1日歸屬的320個受限制單位及將於2026年4月1日歸屬的320個受限制單位。

(19)

指假設於2026年4月1日歸屬的1，916個PSU，基於2023年1月1日至2025年12月31日的三年業績期間內實現業績目標的最高水平。

(20)

代表將於2024年4月1日歸屬的121個受限制單位、將於2025年7月1日歸屬的343個受限制單位、將於2024年4月1日歸屬的105個受限制單位、將於2025年4月1日歸屬的106個受限制單位、將於2024年4月1日歸屬的74個受限制單位、將於2025年4月1日歸屬的74個受限制單位，根據2021年1月1日至2023年12月31日的最終2021 PSU表現結果，將於2026年4月1日歸屬的74個受限制單位、將於2026年10月1日歸屬的723個受限制單位及將於2024年4月1日歸屬的448個PSU。

(21)

代表假設於2025年4月1日歸屬的632個PSU，基於2022年1月1日至2024年12月31日的三年績效期內實現績效目標的最高水平，以及假設於2026年4月1日歸屬的444個PSU，根據2023年1月1日至2025年12月31日的三年績效期內績效目標的最大實現水平。

(22)

代表將於2024年4月1日歸屬的306個受限制單位、將於2025年4月1日歸屬的306個受限制單位、將於2026年4月1日歸屬的307個受限制單位以及將於2024年4月1日歸屬的1，645個受限制單位，基於2021年1月1日至2023年12月31日的最終2021年PSU表現結果。

(23)

代表假設於2025年4月1日歸屬的2，106個PSU，基於2022年1月1日至2024年12月31日的三年業績期間實現業績目標的最高水平，以及假設於2026年4月1日歸屬的1，916個PSU，根據2023年1月1日至2025年12月31日的三年績效期內績效目標的最大實現水平。

(24)

卡羅爾女士的既得股權獎勵在她死後轉移到她的遺產中。根據2015年獎勵計劃和2022年獎勵計劃（並與所有Grainger員工去世時的股權處理方式一致），1，696個未歸屬的RSU獎勵在去世時加速並結算，2，388個未歸屬的PSU獎勵在去世時加速並按目標結算。

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●

2024委託書

期權行權和既得股票

名字	行使期權獎勵				股票獎勵
名字	數量個共享已收購在鍛鍊(1)		值在上實現鍛鍊(2)		數量個共享收購日期：歸屬		值在上實現歸屬(3)
丹吉MacPherson		60,242		$27,825,975		28,531		$19,679,393
戴德拉角梅里韋瑟		4,623		$1,965,985		2,802		$1,930,046
佩奇K.羅賓斯		2,127		$943,749		3,113		$2,144,266
南希湖貝拉迪內利—克蘭茨		0		$0		0		$0
馬修·E. Fortin		3,439		$1,527,739		2,316		$1,644,590
John L.霍華德		20,997		$10,073,678		2,604		$2,465,975
凱瑟琳S.卡羅爾		1,690		$608,907		5,684		$4,004,922

(1)

代表行使的股票期權數目。Carroll女士的這幾欄中所列數額是Carroll女士去世前行使的股票期權。

(2)

指行使價與行使日普通股市價之間的差額。

(3)

指受限制股份單位、履約單位及表現受限制股份單位（“履約單位”）獎勵於歸屬日期的價值。卡羅爾女士的既得股權獎勵在她死後轉移到她的遺產中。根據2015年獎勵計劃及2022年獎勵計劃（並與所有Grainger僱員於去世時的權益處理方式一致），1，696個未歸屬受限制單位獎勵加速並於去世時結算，而未歸屬受限制單位按目標結算，導致2，388個受限制單位於去世時結算。

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●

非限定延期補償

名字	平面圖	執行人員投稿上一財年年	公司投稿上一財年年(1)	聚合收入上一財年年(2)	聚合取款/ 分配	聚合餘額為上一財政年度等值(3)
丹吉MacPherson	SPSP II	$0	$188,280	$460,028	$0	$3,365,892
丹吉MacPherson	總計	$0	$188,280	$460,028	$0	$3,365,892
戴德拉角梅里韋瑟	SPSP II	$0	$71,644	$69,638	$0	$489,778
戴德拉角梅里韋瑟	總計	$0	$71,644	$69,638	$0	$489,778
佩奇K.羅賓斯	SPSP II	$0	$71,644	$113,531	$0	$788,261
佩奇K.羅賓斯	總計	$0	$71,644	$113,531	$0	$788,261
南希湖貝拉迪內利—克蘭茨	SPSP II	$0	$0	$0	$0	$0
南希湖貝拉迪內利—克蘭茨	總計	$0	$0	$0	$0	$0
馬修·E. Fortin	SPSP II	$0	$24,794	$31,062	$0	$324,116
馬修·E. Fortin	總計	$0	$24,794	$31,062	$0	$324,116
John L.霍華德(4)	凍結工資和獎勵延期	$0	$0	$505,626	$0	$4,000,178
	SPSP & SPSP II	$0	$77,400	$400,585	$0	$3,200,847
	延期的RSU	$0	$0	$5,448,800	$0	$16,573,800
	總計	$0	$77,400	$6,355,011	$0	$23,774,825
凱瑟琳·S·卡羅爾(5)	SPSP II	$0	$35,451	$5,429	$115,296	$0
凱瑟琳·S·卡羅爾(5)	總計	$0	$35,451	$5,429	$115,296	$0

(1)

本公司提供SPSP僅是為了維持對員工(包括所有近地天體)的利潤分享貢獻的同等百分比，這些員工將受到美國國税法對合格計劃的貢獻或薪酬限制。對於麥克弗森先生、梅里韋瑟女士、羅賓斯女士、貝拉迪內利-克蘭茨女士、弗廷先生、霍華德先生和卡羅爾女士來説，這代表着公司對SPSP的貢獻。這些貢獻是作為所有其他公司的一部分披露的。在薪酬彙總表.

(2)

表示所有非合格餘額的收益，包括SPSP收益。對於霍華德先生，還包括自願延期和既有遞延限制性股票單位的收益，如上所示。

(3)

戰略支助計劃的年終結餘合計(繳款披露為“所有其他費用”。在薪酬彙總表)。對於霍華德先生，還包括他的自願延期賬户和既得遞延RSU的年終餘額。對於霍華德先生，還包括他的自願延期賬户和既有遞延限制性股票的年終餘額，這些單位的報價不高於市場收益(根據美國證券交易委員會規則的定義)。因此，這些收益或虧損都沒有反映在薪酬彙總表.

(4)

根據計劃規定，霍華德先生將在2024年11月至2024年11月收到根據上述調整以反映投資收益和損失的整個SPSP餘額的最終一次性分配。關於第二階段戰略計劃和凍結自願薪金和延期計劃，年度分期付款將於2024年2月開始，隨後的年度分配將持續到2028年2月五年期結束。

(5)

卡羅爾女士的信託基金於2023年10月2日從她的SPSP II賬户收到了115,296美元的分配，這是根據她的受益人選擇並按照相關計劃規定進行的。SPSP II的最終捐款45,440美元將於2024年4月1日分配給她的遺產，根據計劃條款進行調整，以反映投資收益和損失。

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●

2024委託書

僱傭協議、控制權變更及僱傭安排終止

僱傭協議

本公司不維持與其近地天體的僱傭協議。

控制權變更--股權計劃

根據本公司2015年激勵計劃和2022激勵計劃的條款，即2015年4月後授予的所有股權獎勵的來源，“雙觸發”歸屬條款適用於所有股權獎勵(即控制權變更發生且參與者在控制權變更後一年內被非自願終止)。

管制協議的變更

該公司與五名高管簽訂了控制權變更協議(“CIC協議”)。這些中投協議旨在確保在控制權變更懸而未決或受到威脅的情況下，公司保留管理層，並確保他們的全部注意力集中在公司及其股東的最佳利益上，而不是他們在這種情況下未來就業前景的不確定性上。

該公司的中投協議有雙重觸發安排。根據每項中投協議，行政人員有權享有若干福利，包括一筆相當於(A)行政人員年薪、(B)行政人員目標年度獎勵及(C)與本公司非供款補充性退休利潤分享計劃有關的年度薪酬及相當於本公司於過去三個財政年度計劃下供款薪酬的平均百分率的年度獎勵的總和的2倍。這位高管還有權享受兩年的持續健康和牙科福利。

高管薪酬的扣除額

美國國税法第162(M)節一般不允許對上市公司進行聯邦所得税扣除，以補償該公司每個納税年度支付給該公司近地天體的100萬美元以上。在《2017年減税和就業法案》(TCJA)出臺之前，被認定為基於績效的薪酬不受扣除額限制。在一定的過渡減免的情況下，TCJA取消了這一例外，從2017年12月31日之後的應税年度起生效。根據2015年激勵計劃在2017年11月2日之前授予我們的近地天體的股票期權有資格獲得過渡減免，行使此類股票期權的收益被認為是不受100萬美元扣除額限制的基於業績的薪酬。支付給我們的近地天體的任何其他補償，包括外祖式股票期權以外的獎勵，都受第162(M)條規定的扣除限制的限制，並且此類補償的全部或部分可能是不可扣除的。雖然考慮了適用於本公司薪酬計劃的税務處理，但本公司打算授權根據第162(M)條不能扣除的補償，因為它認為這樣做符合本公司及其股東的最佳利益。

會計方面的考慮

在歸屬、結算或到期時，2022年激勵計劃和前身計劃下的股權獎勵以公司普通股的形式分配。根據ASC 718，這些類型的獎勵被認為是股權獎勵。因此，為獎勵記錄的補償費用總額是以獎勵的公允價值為基礎的。這一公允價值隨後在歸屬期間(通常為三年)記錄，並在扣除估計沒收和實收資本增加後計入補償費用。補償費用的數額隨後不會根據公司股價的變化進行調整，但會根據預計將分配的股份數量進行調整。雖然在制定長期激勵方案時考慮了上述會計處理辦法，但這並不是實質性的考慮。

補償補償（Clawback）

該公司已制定了強有力的賠償政策。僅針對現任或前任高管，公司根據《多德-弗蘭克法案》中基於激勵的薪酬追回條款和紐約證券交易所的上市要求，制定了一項“無過錯”的追回政策。根據這項政策，在強制性會計重述的情況下，公司必須(在税前基礎上)收回在三年補償期內從所涵蓋的高管那裏錯誤支付的獎勵補償，即使該高管沒有過錯、不當行為或監督失誤也是如此。根據這項政策，通常不允許酌情決定，除非在非常有限的情況下，如多德-弗蘭克法案和紐約證券交易所上市要求所規定的那樣。

除了這項政策外，所有高管和非高管股權獎勵獲得者都必須遵守長期的補償政策，這些政策的補償觸發範圍超出了多德-弗蘭克法案和紐約證券交易所上市要求的範圍。在使用長期激勵作為協調管理層和股東利益的方法方面，公司提供年度股權獎勵協議，其中列出獎勵條款，包括繼續僱用、遵守公司的商業行為準則和

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●

適用的法律法規。本公司的股權獎勵協議載有收回（或收回）條款，具體説明授予董事會權利從新來者及其他僱員收回現金獎勵及股權補償的情況。

根據該等協議的收回條款，本公司可於下列情況下收回獎勵補償：

•

參與者對公司的不當行為或任何涉及或與公司有關的犯罪行為，包括貪污、欺詐或盜竊，或參與者違反公司政策或損害公司財產或聲譽的任何其他行為；

•

參與者違反其應遵守的不正當競爭協議義務的；

•

公司公開提交不準確的財務業績，無論是否導致重述；或

•

參與人因任何原因（包括錯誤和行政錯誤）收到超出其根據授標協議應收到的任何數額。

這適用於在員工擔任高級職員時授予或支付給其任何獎勵性補償，包括適用法律或紐約證券交易所上市標準所要求的範圍內。隨後的身份變化，包括退休或終止僱用，不影響公司根據本政策收回補償的權利。

終端

本公司並無僱傭合約。2023年，公司正式制定了適用於美國團隊成員（包括NEO和非NEO）的書面離職政策指導。一般而言，如政策指導所定義的"符合條件的終止"，近地天體有資格根據本政策指導連續領取12個月的薪金和福利。除本政策指導所涵蓋的終止或在控制權發生變化後的某些有限時間內終止的終止外，近地天體在終止時無權要求離職。行政人員的中投協議提供了在控制權變更後一次性支付的可能性。

退休

退休資格的定義對所有美國僱員都是一樣的。根據退休儲蓄計劃，僱員年滿60歲時有資格退休。就根據先前二零一五年獎勵計劃作出的股權獎勵而言，僱員於年滿60歲、年滿55歲且服務滿20年或服務滿25年時符合退休資格。根據適用於2022年獎勵計劃的退休定義，在60歲規定的基礎上增加服務五年，使僱員於達到以下任何一項條件後符合退休資格：

•

年滿60歲，服務年限滿5年；

•

年滿55歲，服務年限滿20年；或

•

服役25年。

根據2022年獎勵計劃，本公司於所有符合退休資格的僱員（包括NEO）因退休而終止在職僱傭時提供以下待遇：

•

尚未行使的股票期權被授予，管理人員有權在終止日期起計六年內或股票期權的剩餘期限內行使該等股票期權，以較短者為準；

•

PRSU和PSU的結算髮生在業績期結束後，其普通股等於業績期內獲得的高管已發行業績股的數量；

•

根據2022年獎勵計劃授出的受限制股份單位繼續歸屬；及

•

退休溢利分享、任何補充退休溢利分享計劃及凍結自願薪金及獎勵延期計劃項下的現金付款相等於賬户結餘，將以分期付款方式支付，為期最多15年，或根據行政人員根據該等計劃的條款及條件作出的選擇以一筆過付款方式支付。

霍華德先生是截至2023年12月31日符合本公司現行退休計劃和已停產EDBP目的的唯一符合退休資格的NEO。麥克弗森先生只被認為符合本公司終止的EDBP的資格，該計劃自2009年12月31日起對新參與者關閉(見其他好處有關凍結的EDBP的詳細信息，請參見第54頁)。

下表説明瞭近地天體在退休、死亡或殘疾時或在公司控制權發生變化時可能獲得的遞增付款和福利。下表所列金額假設任何此類退休、死亡、殘疾或控制權變更(視情況而定)於2023年12月31日生效，因此只包括通過該日期賺取的金額。但是，在每種情況下實際支付的數額只能在離職時確定。

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●

2024委託書

其他潛在的離職後付款

D.G.麥克弗森

支付類型	退休(7) ($)		死亡 ($)		殘疾 ($)		非自願終止沒有原因(8) ($)		在中更改僅控制 ($)		在中更改控件和終止無故或使用良好的原因 ($)
現金補償
現金支付		$0		$0		$0		$2,750,000		$0		$5,830,000
長期激勵
限售股單位
未授予和加速獎(1)		$0		$8,225,577		$8,225,577		$4,495,367		$0		$8,225,577
業績股
未授予和加速獎(2)		$0		$15,960,569		$15,960,569		$12,688,901		$0		$15,960,569
優勢
延續健康及福利福利(3)		$0		$0		$0		$19,480				$39,082
人壽保險和死亡撫卹金(4)		$1,143,434		$11,011,816		$0		$1,143,434		$1,130,341		$1,130,341
繼續推行退休儲蓄計劃(5)		$0		$0		$0		$66,000		$0		$0
額外津貼和納税
再就業(6)		$0		$0		$0		$165,000		$0		$165,000
總計		$1,143,434		$35,197,962		$24,186,146		$21,328,182		$1,130,341		$31,350,569

(1)

截至2023年12月31日，麥克弗森先生擁有三筆未授權的RSU。

(2)

截至2023年12月31日，麥克弗森先生有三筆未授權的PSU。在死亡或傷殘的情況下，麥克弗森先生有權獲得相當於相關獎勵協議定義的目標數量的普通股數量的普通股，以了結基於業績的獎勵。

(3)

在控制權變更後無故或有充分理由終止合同後，基於使用公司預測的預算/保險費率(使用5.5%的健康和3.0%的牙科年度趨勢以及4.73%的年度貼現率)，已計入持續兩年的有效健康和福利福利。如果發生無故非自願解僱的情況，麥克弗森先生有權按現役隊員的費率繼續享受12個月的健康和福利福利。

(4)

麥克弗森先生的遺屬去世後，根據凍結的EDBP，他的遺屬將獲得每月基本工資和目標獎金金額的50%，為期120個月。一旦控制權發生變化，麥克弗森先生將獲得一筆現金福利，相當於其年度基本工資和目標獎金金額的100%的現值，假設死亡率為80歲，並基於適用聯邦利率的120%。退休後，麥克弗森先生選擇領取一次性現金福利，以代替EDBP規定的退休後死亡福利。表中的數字反映了根據6%的年化利率係數並假設80歲時死亡的情況下，其年基本工資和目標獎金金額的100%的現值。根據當時的最高税率，這一金額可能會增加，以反映為此類福利支付的估計聯邦所得税，上限為其年度基本工資的200%加上目標獎金金額。

(5)

在無故非自願終止的情況下，麥克弗森先生將繼續有資格獲得為期12個月的全額既得401(K)供款。

(6)

如果控制權變更後無故或有正當理由終止或非自願無故終止，公司應向麥克弗森先生提供標準的再安置服務，但該等服務對公司的成本不得超過終止日生效的高管年度基本工資的15%。以上金額為本公司提供這類再就業服務的最高成本。

(7)

Macpherson先生於2023年12月31日根據EDBP退休資格。

(8)

如果因無故非自願解僱而發生符合條件的解僱事件，上述行政人員將有資格獲得12個月的工資，並繼續享受某些福利計劃和應享權利。

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Merriwether，Deidra C.

支付類型	退休(7) ($)		死亡 ($)		殘疾 ($)		非自願終止沒有原因(8) ($)		在中更改僅控制 ($)		在中更改控件和終止無故或使用良好的原因 ($)
現金補償
現金支付		$0		$0		$0		$1,382,738		$0		$2,931,404
長期激勵
限售股單位
未授予和加速獎(1)		$0		$3,647,893		$3,647,893		$2,362,457		$0		$3,647,893
業績股
未授予和加速獎(2)		$0		$3,942,078		$3,942,078		$3,315,382		$0		$3,942,078
優勢
延續健康及福利福利(3)		$0		$0		$0		$19,480		$0		$39,082
人壽保險和死亡撫卹金支付(4)		$0		$0		$0		$0		$0		$0
繼續推行退休儲蓄計劃(5)		$0		$0		$0		$42,000		$0		$0
額外津貼和納税
再就業(6)		$0		$0		$0		$105,000		$0		$105,000
總計		$0		$7,589,971		$7,589,971		$7,227,057		$0		$10,665,457

(1)

Merriwether女士於2023年12月31日有四項未歸屬受限制股份單位授出。

(2)

Merriwether女士於2023年12月31日有三項未歸屬PSU授出。在死亡或殘疾的情況下，Merriwether女士有權獲得與相關獎勵協議中定義的目標股份數量相等的普通股數量。

(3)

在控制權變更和無故或有充分理由終止時，健康和福利價值基於兩年持續有效健康和福利，使用本公司的預算/保險費率，預測在兩年期間使用5.5%的健康和3.0%的牙科年度趨勢以及4.73%的年度折扣係數。在無故非自願終止合同的情況下，Merriwether女士有權在12個月內繼續享受按現役隊員費率計算的健康和福利津貼。

(4)

梅里韋瑟女士沒有資格申請凍結的EDBP

(5)

在無故非自願終止的情況下，Merriwether女士將繼續有資格獲得全額401（k）供款，為期12個月。

(6)

如果控制權發生變化，隨後無故或有充分理由終止，公司應向Merriwether女士提供標準的再就業服務，但該服務的成本不得超過終止之日有效的管理人員年基本工資的15%。上述金額為本公司提供該等再就業服務的最高成本。

(7)

截至2023年12月31日，Merriwether女士沒有資格根據公司的退休計劃退休。

(8)

如果因無故非自願解僱而發生符合條件的解僱事件，上述行政人員將有資格獲得12個月的工資，並繼續享受某些福利計劃和應享權利。

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提案1：
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薪酬話語權

問題和
答案

附錄

●

2024委託書

Robbins，Paige K

支付類型	退休(7) ($)		死亡 ($)		殘疾 ($)		非自願終止沒有原因(8) ($)		在中更改僅控制 ($)		在中更改控件和終止無故或使用良好的原因 ($)
現金補償
現金支付		$0		$0		$0		$1,382,738		$0		$2,931,404
長期激勵
限售股單位
未授予和加速獎(1)		$0		$4,068,039		$4,068,039		$1,314,164		$0		$4,068,039
業績股
未授予和加速獎(2)		$0		$3,942,078		$3,942,078		$3,315,382		$0		$3,942,078
優勢
延續健康及福利福利(3)		$0		$0		$0		$19,480		$0		$39,082
人壽保險和死亡撫卹金支付(4)		$0		$0		$0		$0		$0		$0
繼續推行退休儲蓄計劃(5)		$0		$0		$0		$42,000		$0		$0
額外津貼和納税
再就業(6)		$0		$0		$0		$105,000		$0		$105,000
總計		$0		$8,010,117		$8,010,117		$6,178,764		$0		$11,085,603

(1)

截至2023年12月31日，羅賓斯女士有四項未歸屬受限制股份單位授出。

(2)

截至2023年12月31日，羅賓斯女士已授予三項未歸屬PSU。在死亡或殘疾的情況下，Robbins女士有權獲得與相關獎勵協議中定義的目標股份數量相等的普通股數量。

(3)

在控制權變更和無故或有充分理由終止時，健康和福利價值基於兩年持續有效健康和福利，使用本公司的預算/保險費率，預測在兩年期間使用5.5%的健康和3.0%的牙科年度趨勢以及4.73%的年度折扣係數。如果無故非自願終止工作，Robbins女士有權在12個月內繼續享受按現役隊員費率計算的健康和福利津貼。

(4)

羅賓斯女士沒有資格申請凍結的EDBP

(5)

在無故非自願終止的情況下，Robbins女士將繼續有資格在12個月內獲得完全歸屬的401（k）供款。

(6)

如果控制權發生變化，隨後無故或有充分理由終止，公司應向羅賓斯女士提供標準的再就業服務，但該服務的成本不得超過終止之日有效的高管年基本工資的15%。上述金額為本公司提供該等再就業服務的最高成本。

(7)

截至2023年12月31日，羅賓斯女士沒有資格根據公司的退休計劃退休。

(8)

如果因無故非自願解僱而發生符合條件的解僱事件，上述行政人員將有資格獲得12個月的工資，並繼續享受某些福利計劃和應享權利。

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Invest.grainger.com

●

貝拉爾迪內利—克蘭茨

支付類型	退休(7) ($)		死亡 ($)		殘疾 ($)		非自願終止沒有原因(8) ($)		在中更改僅控制 ($)		在中更改控件和終止無故或使用良好的原因 ($)
現金補償
現金支付		$0		$0		$0		$1,065,229		$0		$2,258,286
長期激勵
限售股單位
未授予和加速獎(1)		$0		$2,341,049		$2,341,049		$780,350		$0		$2,341,049
業績股
未授予和加速獎(2)		$0		$793,885		$793,885		$463,100		$0		$793,885
優勢
延續健康及福利福利(3)		$0		$0		$0		$19,480		$0		$39,082
人壽保險和死亡撫卹金支付(4)		$0		$0		$0		$0		$0		$0
繼續推行退休儲蓄計劃(5)		$0		$0		$0		$36,900		$0		$0
付款
再就業(6)		$0		$0		$0		$92,250		$0		$92,250
總計		$0		$3,134,934		$3,134,934		$2,457,309		$0		$5,524,552

(1)

截至2023年12月31日，Berardinelli—Krantz女士已授予兩項未歸屬的RSU。

(2)

截至2023年12月31日，Berardinelli—Krantz女士有一項未歸屬PSU授予。在死亡或殘疾的情況下，Berardinelli—Krantz女士有權獲得與相關獎勵協議中定義的目標股份數量相等的普通股數量。

(3)

在控制權變更和無故或有充分理由終止時，健康和福利價值基於兩年持續有效健康和福利，使用本公司的預算/保險費率，預測在兩年期間使用5.5%的健康和3.0%的牙科年度趨勢以及4.73%的年度折扣係數。在無故非自願終止工作的情況下，Berardinelli—Krantz女士有權在12個月內按在職隊員的費率繼續享受健康和福利津貼。

(4)

Berardinelli—Krantz女士沒有資格獲得凍結的EDBP。

(5)

在無故非自願終止的情況下，Berardinelli—Krantz女士將繼續有資格在12個月內獲得全額401（k）繳款。

(6)

如果控制權發生變化，隨後無故或有充分理由終止，公司應向Berardinelli—Krantz女士提供標準的再就業服務，但該服務的成本不得超過終止之日有效的管理人員年基本工資的15%。上述金額為本公司提供該等再就業服務的最高成本。

(7)

截至2023年12月31日，Berardinelli—Krantz女士沒有資格根據公司的退休計劃退休。

(8)

如果因無故非自願解僱而發生符合條件的解僱事件，上述行政人員將有資格獲得12個月的工資，並繼續享受某些福利計劃和應享權利。

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●

2024委託書

Fortin，Matthew E.

支付類型	退休(7) ($)		死亡 ($)		殘疾 ($)		非自願終止沒有原因(8) ($)		在中更改僅控制 ($)		在中更改控件和終止無故或使用良好的原因 ($)
現金補償
現金支付		$0		$0		$0		$769,118		$0		$1,630,529
長期激勵
限售股單位
未授予和加速獎(1)		$0		$1,342,478		$1,342,478		$249,021		$0		$1,342,478
業績股
未授予和加速獎(2)		$0		$744,992		$744,992		$646,516		$0		$744,992
優勢
延續健康及福利福利(3)		$0		$0		$0		$19,480		$0		$39,082
人壽保險和死亡撫卹金支付(4)		$0		$0		$0		$0		$0		$0
繼續推行退休儲蓄計劃(5)		$0		$0		$0		$30,000		$0		$0
付款
再就業(6)		$0		$0		$0		$75,000		$0		$105,000
總計		$0		$2,087,470		$2,087,470		$1,789,135		$0		$3,862,081

(1)

截至2023年12月31日，Fortin先生已授出五項未歸屬受限制股份單位。

(2)

截至2023年12月31日，Fortin先生已授出三項未歸屬PSU。在死亡或殘疾的情況下，Fortin先生有權獲得與相關獎勵協議中定義的目標股份數量相等的普通股數量。

(3)

在控制權變更和無故或有充分理由終止時，健康和福利價值基於兩年持續有效健康和福利，使用本公司的預算/保險費率，預測在兩年期間使用5.5%的健康和3.0%的牙科年度趨勢以及4.73%的年度折扣係數。在無故非自願終止工作的情況下，Fortin先生有權在12個月內按現役隊員的費率繼續享受健康和福利津貼。

(4)

Fortin先生沒有資格申請凍結的EDBP

(5)

在無理由非自願終止的情況下，Fortin先生將繼續有資格獲得全額401（k）供款，為期12個月。

(6)

如果控制權發生變化，隨後無故或有充分理由終止，公司應向Fortin先生提供標準的再就業服務，但該服務的成本不得超過終止日期有效的高管年基本工資的15%。上述金額為本公司提供該等再就業服務的最高成本。

(7)

截至2023年12月31日，Fortin先生沒有資格根據公司的退休計劃退休。

(8)

如果因無故非自願解僱而發生符合條件的解僱事件，上述行政人員將有資格獲得12個月的工資，並繼續享受某些福利計劃和應享權利。

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Invest.grainger.com

●

霍華德，約翰·L.

支付類型	退休(8) ($)		死亡 ($)		殘疾 ($)		非自願終止沒有原因(9) ($)		在中更改僅控制 ($)		在中更改控件和終止無故或使用良好的原因 ($)
現金補償
現金支付(1)		$0		$220,646		$0		$220,646		$0		$220,646
長期激勵
限售股單位
未授予和加速獎(2)		$0		$761,566		$761,566		$253,855		$0		$761,566
業績股
未授予和加速獎(3)		$2,765,339		$2,765,339		$2,765,339		$2,361,836		$0		$2,765,339
優勢
延續健康及福利福利(4)		$0		$0		$0		$6,698				$0
人壽保險和凍結行政人員死亡保險金(5)		$965,331		$0		$0		$0		$0		$0
繼續推行退休儲蓄計劃(6)		$0		$0		$0		$13,239		$0		$0
額外津貼和納税
再就業(7)		$0		$0		$0		$33,097		$0		$0
總計		$3,730,670		$3,747,551		$3,526,905		$2,889,371		$0		$3,747,551

(1)

如果Howard先生死亡或控制權變更以及無故或正當理由終止工作，則Howard先生（或未亡受益人）將有資格領取與在職僱員服務有關的款項。

(2)

截至2023年12月31日，霍華德先生已授予一項未歸屬受限制股份單位。

(3)

截至2023年12月31日，Howard先生已授予三項未歸屬PSU。在死亡或殘疾的情況下，霍華德先生有權獲得與相關獎勵協議中定義的目標股份數量相等的普通股數量。

(4)

在無理由非自願終止的情況下，Howard先生有權繼續享受在職團隊成員的健康和福利福利，直至2024年7月31日。

(5)

根據EDBP和國內税收法第409A條的規定，霍華德先生於2024年2月23日收到了最後一筆總付分配965，331美元。

(6)

在無原因非自願終止的情況下，霍華德先生將繼續有資格在他仍在積極就業期間獲得全額401（k）繳款。

(7)

如果控制權發生變化，隨後無故或有充分理由終止，公司應向霍華德先生提供標準的再就業服務，但該服務的成本不得超過終止日期有效的高管年基本工資的15%。上述金額為本公司提供該等再就業服務的最高成本。

(8)

截至2023年12月31日，霍華德先生已符合公司退休計劃的退休資格要求。正如此前在2022年12月15日向SEC提交的公司當前表格8—K報告中所披露的那樣，霍華德先生於2023年1月30日辭去公司總法律顧問一職。

(9)

如果因無故非自願解僱而發生符合條件的解僱事件，上述行政人員將有資格獲得七個月的工資，並繼續享受某些福利計劃和應享權利。

刪除
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提案1：
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提案2：
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獨立
審計員

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提案3：
薪酬話語權

問題和
答案

附錄

●

2024委託書

作者聲明：Kathen S.

卡洛爾女士於2023年9月3日在2023財年去世。根據長期激勵計劃的現有規定，Carroll女士收到了2,388股普通股，相當於目標股數，以解決基於業績的獎勵，並在她去世之日加快對1,696股未償還RSU獎勵的歸屬。根據2023年MIP的現有規定，並根據Carroll女士的受益人選舉，於2024年3月12日向她的信託基金支付了381,796美元的MIP款項。

卡羅爾女士的信託基金於2023年10月2日從她的SPSP II賬户收到了115,296美元的分配，這是根據她的受益人選擇並按照相關計劃規定進行的。如果Carroll女士的退休儲蓄賬户繳費在她去世之日停止，她的信託基金將根據她的受益人選擇並根據相關計劃條款獲得最終的退休儲蓄計劃分配。SPSP II的最終捐款45,440美元將於2024年4月1日分配給她的遺產，根據計劃條款進行調整，以反映投資收益和損失。

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薪酬話語權

問題和
答案

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Invest.grainger.com

●

CEO薪酬比率

作為其年度流程的一部分，公司計算董事長兼首席執行官麥克弗森先生的年度總薪酬與公司中位員工年度總薪酬的比率。此外，僱員中位數應每三年確定一次，除非公司的僱員人數或薪酬安排發生變化，而該公司合理地認為會導致薪酬比率披露發生重大變化。由於本公司最後一次確定僱員中位數是在二零二零年，故已確定新的僱員中位數以供二零二三年首席執行官薪酬比率披露之用。

根據新確定的員工中位數，2023年CEO薪酬與員工薪酬中位數的比例為157：1。就背景而言，2022年首席執行官薪酬與公司員工薪酬中位數的比率為143：1。二零二三年的首席執行官薪酬比率較二零二二年有所上升，乃由於我們的小時工及海外附屬公司員工總數整體增長所致。

在計算2023年員工及首席執行官的薪酬中位數時，我們包括他們各自公司提供的健康福利的估計公司成本。首席執行官的薪酬總額報告在薪酬彙總表2023年為10160673美元。就我們的薪酬比率披露計算而言，首席執行官的薪酬總額為10，173，068美元，與薪酬彙總表在第55頁上，他估計的健康和健康效益。僱員2023年的總薪酬中位數估計為65，160美元（其中包括52，765美元的薪酬和12，395美元的估計福利）。

元素	董事長兼首席執行官（美元）		僱員中位數（美元）
基本工資		$1,100,000		$48,471
股票大獎		$6,631,385		$0
非股權激勵計劃與薪酬		$2,112,000		$0
所有其他補償		$317,288		$4,294
估計公司健康和健康福利		$12,395		$12,395
總計		$10,173,068		$65,160
CEO薪酬比率	157:1

方法論

根據SEC規則的允許，以下流程用於確定2023年的中位數員工：

•

本公司選擇2023年10月1日的確定日期，以確定其新的僱員中位數，當時我們有26，983名僱員（基於截至分析日期的僱員數據和實體所有權）。

•

截至計算日期，包括來自以下國家的總計約26，067名僱員：加拿大（1，775人）、日本（2，300人）、墨西哥（865人）、巴拿馬（821人）、聯合王國（1，338人）及美國（18，968人）。

•

排除在極小的豁免約佔我們全球員工人數的3.39%，或約916名員工，具體如下：中國（93）、捷克共和國（11）、匈牙利（15）、印度（402）、印度尼西亞（137）、愛爾蘭（28）、馬來西亞（14）、波蘭（14）、葡萄牙（1）、羅馬尼亞（1）、南非（38）、韓國（143）、泰國（16）和阿拉伯聯合酋長國（3）。

•

於二零二三年一月一日至二零二三年九月三十日期間所賺取之“基本工資”一致補償計量，而非二零二三年全年之補償總額。

•

2023年開始工作的員工的年度基本工資。確定的中間僱員是全職，美國—基於員工。

•

根據納入SCT所需的補償要素，確定上述員工羣體全年的補償，但本節前面討論的將醫療保健福利納入總補償中除外。我們為NEO提供的薪酬計劃的其他組成部分與我們大多數其他員工的薪酬計劃大致相似。這包括相同的健康和福利福利以及相同的基於績效的退休利潤分享貢獻方法，適用於美國。是退休利潤分享參與者。

•

請注意，截至2023年12月31日，Grainger擁有超過26，000名員工，其中約23，200名為全職員工，2，900名為兼職或臨時員工。

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2024委託書

薪酬與績效披露

根據美國證券交易委員會根據2010年《多德—弗蘭克法案》採納的規則，我們提供以下披露有關本公司主要執行官（“PEO”）和其他NEO（“非PEO NEO”）的高管薪酬以及本公司在以下財政年度的表現。雖然我們需要根據《交易法》第S—K條第402（v）項將公司調整後ROIC總額確定為公司選定指標（“CSM”），但調整後ROIC和每日銷售增長是我們認為將2023財年實際支付給NEO的薪酬與公司業績掛鈎的兩項財務指標，由於公司的整體NEO薪酬結構旨在推動盈利增長，從而創造股東價值。

年	摘要補償表格總計為聚氧乙烯(1)		補償實際上付給聚氧乙烯(1)(2)(3)		平均值摘要補償表格總計為非PEO 近地天體(1)		平均值補償實際上付給非PEO 近地天體(1)(2)(3)		初始值固定$100 投資基於：(4)				網絡收入 (百萬美元)		調整後的 ROIC(5) (CSM)		日銷售量生長(5) (補充措施)
年	摘要補償表格總計為聚氧乙烯(1)		補償實際上付給聚氧乙烯(1)(2)(3)		平均值摘要補償表格總計為非PEO 近地天體(1)		平均值補償實際上付給非PEO 近地天體(1)(2)(3)		TSR		同級集團化 TSR		網絡收入 (百萬美元)		調整後的 ROIC(5) (CSM)		日銷售量生長(5) (補充措施)
2023		$10,160,673		$23,002,860		$3,042,195		$4,822,536		$259		$223		$1,829		42.8%		9.2%
2022		$9,967,658		$14,293,346		$3,121,115		$3,736,729		$172		$151		$1,547		40.6%		16.5%
2021		$9,015,594		$16,301,335		$2,138,920		$2,891,203		$158		$170		$1,043		31.9%		12.8%
2020		$7,475,378		$14,661,338		$2,003,159		$3,002,624		$123		$125		$695		28.2%		3.5%

(1)

丹吉MacPherson我們每一年的PEO都被呈現出來了。下文列出了每一年的非地球軌道近地天體組成的個人。

2020

2021

2022

2023

託馬斯·B·奧克雷

戴德拉角梅里韋瑟

佩奇K.羅賓斯

John L.霍華德

佩奇K.羅賓斯

戴德拉角梅里韋瑟

佩奇K.羅賓斯

John L.霍華德

南希湖貝拉迪內利—克蘭茨

戴德拉角梅里韋瑟

凱瑟琳S.卡羅爾

馬修·E. Fortin

Robert F.小奧基夫

凱瑟琳S.卡羅爾

John L.霍華德

(2)

實際支付的賠償金額是根據《交易法》第S—K條第402（v）款計算的，不反映公司NEO實際實現或收到的賠償。這些數額反映了第1998號決議所列的賠償總額。薪酬彙總表按下文腳註3所述調整。

(3)

實際支付的補償反映以下所載的PEO和非PEO NEO的若干金額的排除和包含。股權價值根據FASB ASC主題718計算。“排除股票獎勵和期權獎勵”一欄中的金額為“股票獎勵和期權獎勵”一欄中的總額，薪酬彙總表.

PEO：

	年				彙總薪酬表合計麥克弗森先生							排除庫存獎項和選擇麥克弗森先生獲獎							總計—包括的權益價值麥法誠先生							補償實際支付給麥法誠先生
	2023						$10,160,673							($6,631,385)							$19,473,572							$23,002,860

非PEO近地天體（平均數）：

	年				平均摘要補償表總計為非近地軌道近地天體							平均排除股票獎勵以及期權獎，非近地軌道近地天體							總平均數包括以下內容的權益價值非近地軌道近地天體							平均補償實際支付給非近地軌道近地天體
	2023						$3,042,195							($1,609,252)							$3,389,593							$4,822,536

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Invest.grainger.com

●

上表中包含權益價值的金額是從下表中列出的金額中得出的。合計欄中報告的數額反映四捨五入，與表中所列組成部分的總和相比，可能會略有不同：

PEO：

	年				年終交易會股權的價值在此期間授予涵蓋的年份那就是傑出的和未歸屬於承保年份端部							公平中的變化價值來源的最後一天前一年至承保年份結束未歸屬的股權獎							歸屬日期的公允價值股權獎在此期間授予被遮蓋的那一年，在.期間承保年份							公平中的變化從上次開始的值前一天覆蓋的年份年終權益獲獎項目在此期間歸屬涵蓋的年份							股息/ 已支付收益頒獎典禮上被遮蓋的年							包含關於公平的值
	2023						$8,646,331							$6,875,049							$0							$3,873,700							$78,492							$19,473,572

非PEO近地天體（平均數）：

	年				年終交易會股權的價值在此期間授予涵蓋的年份那就是傑出的和未歸屬於承保年份端部							公平中的變化價值來源的最後一天前一年至承保年份結束未歸屬的股權獎勵							歸屬日期的公允價值股權獎在此期間授予被遮蓋的那一年，在.期間承保年份							公平中的變化從上次開始的值前一天覆蓋的年份年終權益獲獎項目在此期間歸屬涵蓋的年份							股息/ 已支付收益頒獎典禮上被遮蓋的年							包含關於公平的值
	2023						$1,833,122							$1,003,094							$205,658							$328,372							$19,349							$3,389,593

就上表所載之股本價值而言，用以計算公平值之估值假設與授出時所披露者並無重大差異。

(4)

本表中列出的同行集團PSR使用道瓊斯美國工業供應商總股票市場指數，我們也在年度報告中包含的《交易法》第201（e）項要求的股票表現圖中使用該指數。該比較假設100美元分別投資於2019年12月31日開始的期間，至上市年底，分別在公司和道瓊斯美國工業供應商總股票市場指數。歷史股票表現不一定指示未來股票表現。

(5)

雖然我們需要根據《交易法》第S—K條第402（v）項確定調整後的ROIC作為CSM，但調整後的ROIC和每日銷售增長是我們認為將業績與2023財年實際支付給NEO的薪酬與公司業績掛鈎的兩項最重要的財務措施。由於公司的整體NEO薪酬結構旨在推動盈利增長，從而創造股東價值。2023年MIP財務指標已修改為公司當年計劃外匯匯率，在設定初始目標時使用，導致公司每日有機固定貨幣銷售總額為 9.2%和總公司調整後ROIC 42.8%.

每日銷售增長和調整後的ROIC，為相關激勵計劃的目的，反映了某些非GAAP調整，如先前披露的某些計劃年度。看到附錄B本委託書的內容，以瞭解截至2023年12月31日止年度的薪酬和非GAAP財務措施的信息。由於它涉及Grainger的上一年財務目標和其MIP和PSU贈款的結果，包括公司對非GAAP和其他財務措施與直接可比GAAP措施的對賬，請參閲公司於2023年3月16日向SEC提交的表格DEF 14A的委託書。

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薪酬話語權

問題和
答案

附錄

●

2024委託書

NEO實際支付賠償與公司PSR關係的説明

下圖列出了從2020年到2023年四年期間，實際支付給我們的PEO的補償、實際支付給我們的其他NEO的平均補償與公司的累計TMR之間的關係，以及公司的累計TMR與道瓊斯美國工業供應商總股票市場指數（同級組TMR）的TMR之間的關係。

實際支付的PEO和平均NEO補償與Grainger TSR和
2020—2023年，Grainger TSC與同行組TSC對比

[MISSING IMAGE: bc_peoavgvsgraingertsr-pn.jpg]

NEO實際支付報酬與淨收入的關係説明

下圖列出了二零二零年至二零二三年財政年度，實際支付予我們的PEO的補償、實際支付予我們其他NEO的平均補償與我們的淨收入之間的關係。

實際支付的PEO和平均NEO補償
2020—2023年與Grainger淨收入對比

[MISSING IMAGE: bc_peoavgvsnetincome-pn.jpg]

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問題和
答案

附錄

Invest.grainger.com

●

NEO實際支付的報酬與公司調整後ROIC總額的關係説明

下圖載列二零二零年至二零二三年財政年度，實際支付予我們的首席執行官的補償、實際支付予我們其他NEO的平均補償與公司調整後淨資產淨值總額之間的關係。(1)

實際支付的PEO和平均NEO補償
對比Grainger Total Company ROIC，2020—2023

[MISSING IMAGE: bc_peoavgvstotalroic-pn.jpg]

NEO實際支付報酬與日銷售增長關係的描述

下圖載列二零二零年至二零二三年財政年度，實際支付予我們的首席執行官的薪酬、實際支付予其他首席執行官的平均薪酬與每日銷售增長之間的關係。(1)

實際支付的PEO和平均NEO補償
2020—2023年與Grainger日銷售增長對比

[MISSING IMAGE: bc_peoavgvsdailysalesgro-pn.jpg]

(1)

為相關激勵計劃的目的，每日銷售增長反映了某些計劃年度先前披露的某些非公認會計準則調整。看到附錄B請參閲本委託書中關於薪酬和非GAAP財務措施的信息。因為這與格蘭傑的前科有關

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薪酬話語權

問題和
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附錄

●

2024委託書

該公司在2023年3月16日提交給SEC的表DEF 14A中提交的委託書，包括公司對非GAAP和其他財務指標與直接可比GAAP指標的對賬。

2023財年最重要的財務績效指標列表

下表呈列本公司認為在將二零二三財政年度支付予本公司首席執行官及其他非上市公司的實際薪酬與本公司表現掛鈎方面最為重要的財務表現計量。本表中的措施沒有排名；這些術語的定義可以在本委託書的附錄B中找到。

	最重要的績效衡量標準（3至7個指標，不帶排名）
	調整後的ROIC(1)
	每日銷售增長(2)
	美國股票收益(3)
	無止境的分類日銷售增長(4)
	公司調整後營業利潤率表現合計(5)

(1)

調整後的ROIC是一個非GAAP財務指標。有關非GAAP財務措施的信息，包括非GAAP財務措施與最直接可比的GAAP財務措施的對賬，請參見本委託聲明的附錄B。

(2)

每日銷售額為非GAAP指標，用於年度獎勵計劃。

(3)

美國市場份額增長是一個相對指標，指的是High—Touch Solutions—美國業務日銷售增長減去估計的美國MRO市場增長。

(4)

報告Endless Assortment分部每日銷售增長。

(5)

總公司調整後的營業利潤率表現是一個非GAAP衡量標準，並用於年度獎勵計劃的目的。

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Invest.grainger.com

●

股權補償計劃

此表包含截至2023年12月31日有關格蘭傑股權薪酬計劃的信息，所有這些計劃均已獲得格蘭傑股東的批准。

	常見數量將於發行的股票行使未清償債務和權利		加權平均行權價已發行股票選項、認股權證和權利		普通股數量可供將來發行在股權薪酬下計劃（不包括公用第一個列）
股東批准的股權薪酬計劃		616,355(1)(2)		$274.94(3)		1,413,616(4)
未經股東批准的股權薪酬計劃		0		不適用		0
總計		616,355		$274.94		1,413,616

(1)

指2022年獎勵計劃項下已發行普通股121，776股、2015年獎勵計劃項下已發行普通股459，393股、2010年獎勵計劃項下已發行普通股15，186股及1990年長期股票獎勵計劃項下已發行普通股20，000股。

(2)

包括總計192，984個受限制單位，這些受限制單位將以1對1的基礎發行普通股股份結算。該計劃亦包括134，483份須於各董事退任時結算的DSU。此外，它包括將於2024年至2026年期間歸屬和結算的73，267股表現股份。歸屬的業績份額的數量取決於高管薪酬一節。

(3)

未行使股票期權的加權平均行使價；不包括受限制股票單位、業績股票和非限制股票單位。

(4)

指根據二零二二年獎勵計劃授權發行的普通股股份，有關授出股票期權、股票增值權、股票單位、普通股股份、普通股受限制股份單位及其他股票獎勵。根據其他計劃，沒有普通股可供未來發行。

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薪酬話語權

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●

2024委託書

該公司正要求其股東就其NEO的2023年薪酬進行非約束性諮詢批准。

在我們的2023年年會上，股東對公司的高管薪酬計劃提供了明確的認可，約93%的人投票贊成我們的NEO薪酬。

如中所述薪酬問題的探討與分析從第37頁開始，2023年NEO薪酬計劃與2023年委託書中向股東描述的計劃大致一致，並反映：

•

按績效付費方法：我們的計劃使薪酬與業績保持一致，以符合股東的最佳利益。

•

平衡和健全的薪酬做法：本公司設定目標薪酬，以接近規模及複雜性相若之公司之市場中位數，並獎勵長期表現，同時不鼓勵過度冒險。

•

2023年業績強勁： 2023年，公司實現強勁的財務表現，全年銷售額為165億美元，按報告基準增長8. 2%，按每日有機固定匯率基準增長9. 5%。這包括High—Touch Solutions—美國業務約525個基點的市場增長。該公司將調整後的營業利潤率表現擴大了130個基點至15.7%，實現調整後的攤薄每股收益為36.67美元，較上年增長23.6%，2023年投資資本回報率（ROIC）為42.4%，調整後的基礎上為42.8%，並通過股息和股票回購向Grainger股東回報了超過12億美元。(1)

•

直接鏈接到戰略： NEO Pay與近期和長期戰略目標掛鈎，長期激勵與在我們的High-Touch Solutions-美國業務中獲得份額以及在未來幾年推動我們無窮無盡的各種業務的日常銷售增長直接相關，我們的年度激勵計劃為NEO提供了增長業務(銷售增長)的激勵措施，同時為公司股東實現投資回報(ROIC)。

我們要求我們的股東投票支持批准公司近地天體的補償，如薪酬問題的探討與分析本委託書部分，包括相關表格、附註和説明。

雖然有關薪酬投票的決定權屬諮詢性質且不具約束力，但董事會及由獨立董事組成的董事會薪酬委員會重視我們股東所表達的意見，並會在未來就近地天體作出薪酬決定時考慮有關薪酬投票的決定權的結果。

這次關於薪酬投票的發言權旨在解決《薪酬討論和分析》中披露的近地天體2023年薪酬問題，而不是任何具體的高管薪酬項目或金額。

要批准這項提議，需要有格蘭傑普通股的大多數出席或由代理人代表的贊成票，並有權在2024年年會上投票。棄權將與投票反對該提案具有相同的效果。經紀人不投票不會影響投票結果。

公司被要求每六年就薪酬投票的諮詢發言權(“SOP頻率投票”)的頻率尋求股東投票。2023年，管理層建議並股東批准了年度薪酬投票諮詢發言權。下一次SOP頻率投票預計將在我們2029年的年度股東大會上舉行。

(1)

看見附錄B關於薪酬和非GAAP財務指標的信息，包括非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP財務指標的對賬。

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Invest.grainger.com

●

問答

代理材質

本委託書的目的是什麼？

本委託聲明涉及將於2024年4月24日舉行的2024年年會，以及該會議的任何延期至稍後日期。它包含旨在幫助您做出投票決定的信息。我們向您發送這份委託書是因為Grainger的董事會正在徵求您的委託書，以便在會議上投票您的股份。本委託書及其他徵求代理資料於2024年3月14日或前後首次向股東發送或提供。

如果我收到多套委託書材料，這意味着什麼？

收到多套代理徵集材料通常意味着您的Grainger股份以不同的名稱或不同的賬户持有。您必須簽署、註明日期並交回所有代表委任表格，以確保您的所有股份均獲投票。

我可以撤銷我的委託書嗎？

是的您可於大會投票前隨時撤銷您的委託。您可以通過以下方式之一執行此操作：

•

及時向Grainger的公司祕書發出書面通知，説明您將撤銷您的委託書；

•

向Grainger提供另一個日期較晚的代理（可以通過電話、互聯網或通過簽署、日期和返回代理表格來完成）；或

•

在會議上親自投票。

出席2024年年會

誰會參加2024年年會？

在2024年3月4日（會議記錄日期）營業結束時，Grainger賬簿上已發行的普通股股份持有人可以參加2024年年度會議。

如果你是一個記錄的股東（即，您通過Grainger的過户代理，Computershare Investor Services（“Computershare”）持有您的股份，您必須攜帶以下物品之一：（i）作為您代理材料的一部分交付的代理卡副本，（ii）您的Computershare帳户報表副本，表明您在記錄日期擁有Grainger普通股，或（iii）關於代理材料可用性的通知，如果您收到了。

•

如果你是一個街道名稱的股東（即，您通過中間人（如銀行或經紀人）持有您的股份，您必須攜帶以下物品之一：（i）您的經紀人或其他記錄持有人提供的投票指示表的副本，（ii）顯示您截至記錄日期擁有Grainger普通股的最近銀行或經紀人賬户對賬單的副本，或（iii）關於獲得代理材料的通知，如果您收到了。

•

如果你不是股東，而是作為股東的代理人出席，你必須出示有效的法定代理人。如果您計劃作為記錄股東的代理人出席，您必須出示記錄股東的有效法定代理人給您。如果您計劃作為街道名稱股東的代理人出席，您必須出示記錄股東的有效法定代理人（即，銀行、經紀人或其他記錄持有人）可轉讓的街道名稱股東，以及街道名稱股東給您的有效法定代理。股東只可委任一名代表出席會議。

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●

2024委託書

投票信息

誰有權投票？

在2024年3月4日，也就是會議的創紀錄日期收盤時，格蘭傑賬面上已發行普通股的持有者可以投票。當天有49,133,208股普通股流通股。

作為“登記在冊的股東”和作為“實益擁有人”持有股份有什麼區別？

如果您的股票直接以您的名義在格蘭傑的轉讓代理公司ComputerShare登記，您就是這些股票的登記股東，您有權直接指示我們如何投票您的股票或在會議期間投票。

如果您的股票是由經紀公司、銀行或其他代理人以街頭名義持有的，您就是這些股票的實益所有人。

您的被提名人需要根據您的指示投票您的股票。如果您不指示您的被提名人您希望如何投票您的股票，您的股票不能投票選舉董事，也不能投票表決格蘭傑任命的高管(NEO)的薪酬顧問投票。請與您的經紀公司、銀行或其他被提名人聯繫，指示您為董事選舉投票，就格蘭傑近地天體的薪酬進行諮詢投票，並就將在會議上審議的其他事項投票。

如果我的股票是以“街名”持有的，我的經紀人可以投票給我嗎？

除非您已向您的經紀人發出具體的投票指示，否則您的經紀人不能就董事選舉、與高管薪酬相關的諮詢投票或任何非常規事項投票您的股票。

2024年年會每個議程項目的投票標準是什麼？

2024年年會議程項目

投票標準

投票頻率

累計
投票？

選舉董事

多數表決

每年一次

是

批准獨立審計員

多數表決

每年一次

不是

（不具約束力）NEO賠償諮詢投票（“對薪酬發言”）

多數表決

每年一次

不是

什麼是累積投票？我有多少票？

根據伊利諾伊州法律和Grainger公司章程，您有權在董事選舉中累積投票。這意味着您在選舉中擁有的票數等於您擁有的股份數乘以當選董事數。你可以根據你的選擇把這些票投給被提名人。例如，你可以把你的所有選票投給一位被提名人，或者你可以把你的選票分配給兩個或多個被提名人。

累積投票只適用於董事選舉。在董事選舉以外的任何事項上，您的每一股股份均享有一票表決權。

Grainger是否有多數票支持董事選舉，並對未能獲得所需多數票的董事制定辭職政策？

是的根據伊利諾伊州法律的要求，董事只能由出席或由代理代表並有權在2024年年會上投票的Grainger普通股的多數票選舉產生。此外，根據本公司董事會成員資格標準，任何參選連任的董事（包括2024年年會上參選的13名提名人），如未能獲得所需多數票，預計將遞交辭呈，以供銀行考慮。銀行將考慮辭職，並向董事會提出關於接受或拒絕辭職的建議。董事會將在2024年年會董事選舉結果獲得認證後90天內就BANC的建議採取正式行動。在董事會就BANC的建議作出決定後，公司將公開披露董事會的決定。

批准獨立審計員的任命適用何種表決標準？

批准獨立核數師的任命需要出席或由代表代表出席並有權在2024年年會上投票的Grainger普通股的大多數股份的贊成票。

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關於近地天體賠償問題的諮詢性表決適用什麼表決標準？

雖然股東的投票是諮詢性的，因此不具約束力，但對指定執行官（按薪發言）的薪酬的投票——Grainger的五名薪酬最高的執行官，他們的薪酬在薪酬問題的探討與分析在本委託書中，本委託書由出席或由代理人代表並有權在2024年年會上投票的Grainger普通股多數股份的贊成票決定。

Grainger對近地天體的賠償進行諮詢性投票的頻率有多高？

董事會已決定在每次股東年會上就指定執行官的薪酬進行諮詢性投票。股東至少每六年有機會就薪酬發言投票的頻率進行諮詢投票。在Grainger的2023年年會上，有一個關於薪酬發言權投票的頻率的諮詢性投票。

如果我不表明我的投票選擇呢？

如果Grainger及時收到您的委託書以允許其在大會上使用，您的股份將按照您指示的指示進行表決。如果我們已收到您的委託書，而您沒有另行表示，您的股份將按照Grainger董事會的建議進行表決。具體而言，您的股份將被單獨或累計投票：

•

選舉本委託書中所列的13名董事提名人；

•

批准任命獨立審計員的提案；以及

•

批准關於Grainger的近地天體賠償的非約束性諮詢投票。

如果您是實益擁有人，並且您擁有的股份由經紀公司、銀行或其他代名人以街道名稱持有，您必須明確告知您的代名人，您希望您的股份在董事選舉中如何投票，以及關於Grainger's NEO補償的諮詢決議；否則，您的代名人不得對您的股份進行投票。請聯繫您的經紀公司、銀行或其他代名人，並提供指示，以便就董事選舉和會議上將考慮的其他事項投票您的股份。

自由投票如何適用？

Grainger不知道任何事項未在本委託書中描述，將在會議上提交審議。如有其他事項被適當提出，閣下的股份將根據投票代表的人士的判斷就該事項進行表決，除非閣下的代表保留酌情權。

會議法定人數是多少？

有權就某事項投票的過半數已發行股份必須出席或由受委代表出席週年大會，以構成大會上審議該事項的法定人數。就此事採取有效行動需要達到法定人數。您的股份將由代理人出席，並計入法定人數，如果您通過電話，互聯網，或簽署，日期，並返回代理表格。

我在哪裏可以找到投票結果？

我們將在週年大會結束後的四個工作日內，以表格8—K報告投票結果。

收到股東提案以納入2025年年會委託聲明的截止日期是什麼？

股東如有意在下一屆股東周年大會上提交建議書，並希望根據證券交易法規則第14a-8條將建議書納入本行會議的委託書材料內，必須按本委託書所附股東周年大會通告上的地址，以書面形式向公司祕書提交建議書。該提案必須在2024年11月14日之前由格蘭傑收到，並且必須符合美國證券交易委員會規則和我們的章程中規定的其他要求。

使用格蘭傑的代理訪問附則在2025年年會上提名董事的程序是什麼？

一名或不超過20名符合資格的股東，在過去至少三年內連續持有本公司已發行普通股3%或以上的符合資格的股東，可提名並在格蘭傑委託書和委託卡中包括最多兩名董事或當時在董事會任職的董事中人數較多的董事的符合資格的被提名人，前提是股東(S)和被提名人(S)必須滿足本公司章程中規定的要求。

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附錄

●

2024委託書

在2025年年會上提名其他董事或處理事務的提案的程序是什麼？

有權在週年大會上投票選舉董事的股東，並在下列日期為記錄在案的股東：

•

該週年會議的記錄日期；

•

股東及時向Grainger發出通知的日期；以及

•

年度會議的日期；

可直接提名董事人選，或提出其他事項的建議，以適當的及時書面通知公司祕書，按本委託書隨附的週年大會通知的地址。

我們的細則要求，擬由股東在下一次年度會議上提交的提案的書面通知，但不打算包括在我們的委託聲明中根據交易法的規則14a—8，提交不早於2024年12月25日，不遲於2025年1月24日。

我們的章程還要求，股東擬在下一次年度會議上作出的董事選舉被提名人的書面通知，應不遲於根據交易法第14a—8條提交股東提案的日期，如前一次年度股東大會的委託書所述，在這種情況下，是2024年11月14日。

為採用適當的書面形式，該等通知必須包括我們的章程規定的若干資料，包括有關股東、任何代表其作出提名或建議的實益擁有人、彼等各自的聯屬公司或聯繫人或與彼等一致行動的其他人士，以及任何建議董事被提名人的資料。

本公司的章程副本可於本公司網站投資者關係一欄“管治”一欄查閲，網址為： http://invest.grainger.com或可向公司祕書提出書面要求，按本委託書隨附之週年大會通知所載地址免費索取。

未合併到此代理聲明中的信息

公司的EEO—1或ESG報告，以及公司網站上的信息，包括 http://invest.grainger.com 和http://www.GraingerESG.com, 將被視為通過引用納入本委託書或以其他方式納入本公司向SEC提交的任何其他文件，除非本公司通過引用具體納入任何此類信息。

前瞻性陳述

在這份Form 10-K年度報告以及其他書面報告、通訊和口頭聲明中，格蘭傑(如下定義)不時作出前瞻性陳述，這些陳述並非歷史性的，但涉及對未來結果、業務計劃、分析、前景、戰略、目標和根據聯邦證券法可能被視為“前瞻性陳述”的其他事項的預測。前瞻性陳述一般可以通過使用“預期”、“估計”、“相信”、“預期”、“可能”、“預測”、“可能”、“打算”、“計劃”、“預測”、“項目”、“將”或“將會”以及類似的術語和短語來識別，包括提及假設。

格蘭傑不能保證任何前瞻性陳述將會實現，未來業績的實現受到風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定因素是格蘭傑無法控制的，這可能導致格蘭傑的結果與公佈的結果大不相同。

可能導致實際結果與前瞻性陳述中提出或暗示的結果大不相同的重要因素包括但不限於：通貨膨脹、更高的產品成本或其他費用，包括運營和行政費用；宏觀經濟壓力和地緣政治趨勢、變化和事件的影響；客户的重大損失；供應來源的損失或中斷；客户或產品組合的變化；競爭定價壓力增加；第三方在數字廣告方面的做法發生變化；未能在令人滿意的基礎上與集團採購組織訂立或維持合同安排；未能開發、管理或實施新的技術舉措或商業戰略，包括格蘭傑的電子商務平臺；未能充分保護知識產權或成功防禦侵權索賠；格蘭傑毛利率的波動或下降；格蘭傑對市場壓力的反應；未決和未來訴訟或政府或監管程序的結果，包括工資和工時、反賄賂和腐敗、環境、與廣告、營銷和互聯網有關的法規、消費者保護、定價(包括災難或緊急聲明定價法規)、產品責任、合規或安全、貿易和出口合規、一般商業糾紛或隱私和網絡安全事項；調查、查詢、審計和法律法規的變化；不遵守法律、法規和標準，包括新的或更嚴格的環境法律或法規；政府合同事項；任何政府停擺的影響；涉及格蘭傑或格蘭傑所依賴的第三方的信息技術或數據安全系統的中斷或破壞；一般行業、經濟、市場或政治狀況；包括關税和貿易問題和政策在內的一般全球經濟狀況；貨幣匯率波動；市場波動，包括價格和交易

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薪酬話語權

問題和
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附錄

Invest.grainger.com

●

格蘭傑普通股的成交量波動或價格下跌；大宗商品價格波動；設施中斷或關閉；燃料成本或運輸服務中斷；大流行疾病或病毒感染的爆發；自然或人為災害、極端天氣和其他災難或狀況的爆發；氣候變化的影響；未能執行我們與環境、社會和治理事項有關的努力和計劃；競爭或未能吸引、留住、培訓、激勵和發展高管和關鍵團隊成員；失去關鍵管理層成員或關鍵團隊成員；如果團隊成員成立工會或加入集體談判安排，則失去運營靈活性和工作停工或放緩的可能性；有效税率的變化；信用評級或前景的變化；格蘭傑的負債或未能遵守其債務協議和工具中的限制和義務，以及第I部分第1a項：風險因素和本表格其他部分中確定的其他因素。

前面的列表並不是可能影響格蘭傑前瞻性陳述的所有因素的詳盡列表。鑑於這些風險和不確定性，謹告誡您不要過度依賴格蘭傑的前瞻性表述，格蘭傑沒有義務更新或修改其任何前瞻性表述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

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提案1：
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提案3：
薪酬話語權

問題和
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附錄

●

A-1

2024委託書

附錄A

董事獨立性的分類標準

商業交易。如果在最近三個財政年度中，另一家公司對Grainger的年銷售額均低於該公司合併總收入的百分之一（1%），且如果在最近三個財政年度中，Grainger公司對另一家公司的銷售額不到該公司合併總收入的百分之一（1%）。

免税捐款。董事的獨立性不因其擔任接受Grainger捐款的免税組織的高級管理人員、董事或受託人的服務而受到損害，如果Grainger對該組織的捐款低於該組織年度捐款總額的百分之一（1%）。

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附錄

Invest.grainger.com

B-1

●

附錄B

該公司的MIP和PSU贈款的財務目標是基於非公認會計原則和其他財務措施。下表定義了每項措施，並描述了對相關GAAP措施的調整和對Grainger非GAAP措施的修改，以實現公司的薪酬目標。每個非公認會計原則措施與公認會計原則的一致性在隨後的表格中進行。由於它涉及Grainger的上一年財務目標和其MIP和PSU贈款的結果，包括公司對其非GAAP和其他財務措施與直接可比GAAP措施的對賬，請參閲公司於2023年3月16日向美國證券交易委員會（SEC）提交的表格DEF 14A的委託書。

非GAAP財務指標和薪酬指標定義

量測	非GAAP定義	修改非GAAP	理理
調整後ROIC—總公司（MIP）	本公司本期調整後營業利潤除以平均淨營運資產（今年迄今為止平均值為5點）。	修改公司當年設定初始目標時所使用的計劃外幣匯率。	提供有關公司如何有效地使用資本來產生財務回報的有用信息。
每日有機固定貨幣銷售額—總公司（MIP）	該公司的同比銷售增長調整為美國銷售天數相對於去年同期的差異。該措施還不包括在剝離日期後的上一年度期間某些被剝離業務的銷售以及由於外匯匯率波動對公司銷售的影響。	修改公司當年設定初始目標時所使用的計劃外幣匯率。	為分析公司的持續業績提供了一個更好的基準，排除可能不代表核心經營業績的項目。
調整後ROIC—高觸摸解決方案—不適用（MIP）	高接觸解決方案—不適用期內分部經調整營業盈利除以平均淨營運資產（今年至今平均值為5點）。	修改公司當年設定初始目標時所使用的計劃外幣匯率。	提供有關高接觸解決方案的有效性的有用信息—不適用。分部利用資本產生財務回報。
每日有機固定貨幣銷售—高接觸解決方案—不適用。（MIP）	高接觸解決方案—不適用按美國銷售天數與上年同期的差異調整銷售額同比增長。該計量亦不包括若干已出售業務於出售日期後的上一年度期間的銷售額及因外幣匯率波動對分部銷售額的影響。	修改公司當年設定初始目標時所使用的計劃外幣匯率。	為分析High—Touch Solutions提供了更好的基線—N.A.分部的持續表現，不包括可能不能指示核心經營業績的項目。

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●

B-2

2024委託書

量測	非GAAP定義	修改非GAAP	理理
份額增長-高接觸解決方案-美國(PSU)	“美國市場份額增長”是使用High-Touch解決方案的相對指標--美國日銷售額增長減去美國MRO市場增長預估。美國的MRO市場是基於公司的估計，使用IP-NAICS製造業分類指數(數量組成部分)和PPI-最終需求，私人資本分類指數(價格組成部分)作為主要投入。	根據三年業績週期平均值進行了修正。	為分析High-Touch Solutions-美國業務的持續績效提供基準。
調整後的營業利潤率-總公司(PSU)	本公司當期經某些剝離業務的影響調整後的營業收益除以當期綜合基礎上的報告銷售額。	根據三年業績週期平均值進行了修正。	為分析公司的持續業績提供了一個更好的基準，排除可能不代表核心經營業績的項目。
日常銷售-無窮無盡的品種(PSU)	根據美國銷售天數與上年同期相比的差異，該公司無窮無盡的各式各樣的部門的銷售額同比增長進行了調整。	根據三年業績週期平均值進行了修正。	為分析Endless Assortment分部的持續表現提供了更好的基線，排除可能無法指示核心經營業績的項目。

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B-3

●

GAAP與非GAAP財務指標和薪酬指標的對比
(In百萬美元，百分比數據除外）

調整後ROIC—總公司	總計		Q4 2023		Q3 2023		Q2 2023		Q1 2023		Q4 2022
報告營業收入（GAAP）		$2,565
業務剝離(1)		26
調整後營業收入（非GAAP）		$2,591
外匯(2)		12
調整後營業利潤（MIP）		$2,603
總資產				$8,147		$8,140		$8,031		$7,825		$7,588
現金等價物				(473)		(494)		(388)		(338)		(208)
遞延和預付所得税				(19)		(25)		(28)		(11)		(20)
使用權資產				(429)		(413)		(428)		(386)		(367)
LIFO準備金				770		773		758		724		693
週轉負債				(1,761)		(1,850)		(1,864)		(1,751)		(1,923)
週轉資產淨額共計(3)(非公認會計準則)		$6,055		$6,235		$6,131		$6,081		$6,063		$5,763
外匯(2)		28
淨營運資產共計		$6,083

調整後ROIC（非公認會計原則）		42.8%
調整後ROIC（MIP）		42.8%

(1)

不包括出售E & R Industrial Sales，Inc.的損失。於二零二三年第四季度完成。

(2)

用於薪酬目的的外匯按Grainger在設定2023年全年期間初始目標時使用的計劃外匯匯率計算。

(3)

淨營運資產是營運資產減去營運負債，平均五點。營運資產定義為總資產減現金等價物、遞延及預付所得税、使用權租賃資產加任何先進先出儲備。營運負債定義為應付貿易賬款、應計薪酬及福利、僱員退休儲蓄計劃應計供款及應計開支之總和。

	截至二零二三年十二月三十一日止十二個月
每日，有機固定貨幣銷售額	合計公司		高觸感解決方案—不適用
報告銷售額（GAAP）		8.2%		8.9%
日常影響(1)		0.4		0.4
業務剝離(2)		—		0.1
外匯(3)		0.9		—
每日有機固定貨幣銷售額（非GAAP）		9.5%		9.4%
外匯(4)		(0.3)		(0.2)
每日有機固定貨幣銷售額（MIP）		9.2%		9.2%

(1)

二零二三年及二零二二年全年分別有254次銷售及255天。

(2)

不包括E & R Industrial Sales，Inc.剝離日期後的前期銷售業績。於二零二三年第四季度完成。

(3)

不包括外匯匯率按年變動的影響。

(4)

用於薪酬目的的外匯按Grainger在設定2023年全年期間初始目標時使用的計劃外匯匯率計算。

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●

B-4

2024委託書

調整後的ROIC-高觸點解決方案-不適用	總計		Q4 2023		Q3 2023		Q2 2023		Q1 2023		Q4 2022
報告營業收入（GAAP）		$2,334
業務剝離(1)		26
調整後營業收入（非GAAP）		$2,360
外幣兑換(2)		(2)
調整後營業利潤（MIP）		$2,358

總資產				$7,565		$7,706		$7,634		$7,447		$7,358
現金等價物				(61)		(76)		(63)		(47)		(49)
遞延和預付所得税				(8)		(8)		(8)		(9)		(10)
使用權資產				(198)		(187)		(191)		(168)		(143)
LIFO準備金				770		773		758		724		693
週轉負債				(2,785)		(2,864)		(2,936)		(2,790)		(2,991)
週轉資產淨額共計(3)(非公認會計準則)		$5,167		$5,283		$5,344		$5,194		$5,157		$4,858
外幣兑換(2)		(8)
淨營運資產共計		$5,159

調整後ROIC（非公認會計原則）		45.7%
調整後ROIC（MIP）		45.7%

(1)

不包括出售E & R Industrial Sales，Inc.的損失。於二零二三年第四季度完成。

(2)

用於薪酬目的的外匯按Grainger在設定2023年全年期間初始目標時使用的計劃外匯匯率計算。

(3)

			截至12月31日的十二個月，
分享收益—高觸摸解決方案—美國	總計		2023		2022		2021
報告銷售額（GAAP）				9.0%		20.3%		10.2%
日常影響(1)				0.5		(0.5)		0.9
每日銷售額（非GAAP）				9.5%		19.8%		11.1%
MRO市場增長—美國(2)				(4.3)%		(12.0)%		(10.3)%
股票收益—高—觸控解決方案—美國				518 bps		781 bps		77 bps
股票收益—高—觸控解決方案—美國（PSU）(3)		459 bps

(1)

二零二三年、二零二二年及二零二一年全年分別有254、255及254個銷售日。

(2)

美國MRO市場增長是一個內部生成的指標，基於公司使用外部市場數據彙編的估計。

(3)

就2021—2023年PSU週期而言，三年平均值基於2023年（+518個基點）、2022年（+781個基點）和2021年（+77個基點）的表現。基點數字乃根據上述對賬中四捨五入前的金額計算，因此，基點數字可能與使用上述數字進行相同計算所得數字略有不同。

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B-5

●

			截至12月31日的12個月，
調整後的營業利潤率-合計公司	總計		2023		2022		2021
報告銷售額（GAAP）				$16,478		$15,228		$13,022

報告營業收入（GAAP）				$2,565		$2,215		$1,547
業務剝離(1)				26		(21)		—
調整後營業收入（非GAAP）				$2,591		$2,194		$1,547

報告營業利潤率（GAAP）				15.6%		14.5%		11.9%
調整後營業利潤率（非GAAP）				15.7%		14.4%		11.9%
調整後營業利潤率（PSU）(2)		143 bps

(1)

不包括剝離E & R工業銷售公司的虧損（收益），克倫威爾的企業軟件業務分別於2023年和2022年第四季度完成。

(2)

就2021—2023年PSU週期而言，三年平均值乃基於2023年（+132個基點）、2022年（+253個基點）及2021年（+43個基點）與上一年期間的表現比較。基點數字乃根據上述對賬中四捨五入前的金額計算，因此，基點數字可能與使用上述數字進行相同計算所得數字略有不同。

			截至12月31日的十二個月，
每日銷售—無止境的分類	總計		2023		2022		2021
報告銷售額（GAAP）				4.7%		8.2%		18.3%
日常影響(1)				0.4		(0.5)		0.9
每日銷售額（非GAAP）				5.1%		7.7%		19.2%
每日銷售額（PSU）(2)		10.7%

(1)

二零二三年、二零二二年及二零二一年全年分別有254、255及254個銷售日。

(2)

就2021—2023年PSU週期而言，三年平均值乃基於2023年（+5.1%）、2022年（+7.7%）及2021年（+19.2%）的表現。

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[MISSING IMAGE: px_24graingerannualmeet01-bw.jpg]

W.W.Grainger，Inc.伊利諾伊州60045格蘭傑帕克韋湖森林100號通過互聯網掃描TOVIEW材料和VOTEVOTE-www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令並進行電子信息傳輸，直到晚上11：59。美國東部時間(1)2024年4月21日(對於計劃中持有的股票)和(2)2024年4月23日(如果您是註冊股東)。當您訪問網站時手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指示表格。電子遞送未來的代理材料如果您想減少我們公司郵寄代理材料所產生的成本，您可以同意通過電子郵件或互聯網接收所有未來的代理聲明、代理卡和年度報告。要註冊電子交付，請按照上面的説明使用互聯網進行投票，並在出現提示時，表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。VOTE電話-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令，直到晚上11：59。美國東部時間(1)2024年4月21日(對於計劃中持有的股票)和(2)2024年4月23日(如果您是註冊股東)。打電話時要隨身攜帶代理卡，然後按照説明進行操作。郵寄：請在代理卡上簽名並註明日期，然後裝在已付郵資的信封中退還

提供或退回投票處理，郵政編碼：11717紐約埃奇伍德梅賽德斯路51號布羅德里奇。要投票，請按如下方式用藍色或黑色墨水標記下面的方塊：V36449-P04472KEEP您的RECORDSTHIS代理卡的這一部分只有在簽名和DATED.DETACH時才有效，並將這部分退還給NLYW.W.Grainger，Inc.。董事會建議您投票支持以下內容：1.董事提名人選：1.羅德尼·C·阿德金斯1b。喬治·S·戴維斯1c.凱瑟琳·D·賈斯彭1D。克里斯托弗·J·克萊因1e。斯圖爾特·L·萊文尼克1樓。D.G.麥克弗森1g.辛迪·J·米勒1小時。尼爾·S·諾維奇1i。比阿特麗斯·R·佩雷斯1J。E·斯科特·桑蒂1K。蘇珊·斯拉維克·威廉姆斯反對棄權！！！董事會建議您投票支持提案2和3.2批准任命安永律師事務所為截至2024年12月31日的年度的獨立審計師。3.在薪酬提案上説，在不具約束力的諮詢基礎上批准W·W·格蘭傑公司(W.W.Grainger，Inc.)任命的高管的薪酬。附註：在會議或其任何延會或延期舉行的其他適當事宜上，可酌情決定。反對棄權！反對棄權！！！請簽上您的姓名(S)和上面的名字(S)。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥公司，請由獲授權人員簽署公司或合夥公司的全名。簽名[請在方框內簽名]日期簽名(共同所有者)日期

[MISSING IMAGE: px_24graingerannualmeet02-bw.jpg]

由於您是W. W. Grainger，Inc.的註冊股東或您參與了以下一項或多項計劃，向您發送本材料。及/或其附屬公司：W.W. Grainger公司退休儲蓄計劃W.W. Grainger公司401（k）計劃員工股票購買計劃有關年度會議委託書材料可用性的重要通知：通知及委託書，以及年度報告可在www.proxyvote.com.V36450—P04472W.W查閲。GRAINGER，INC.股東年會2024年4月24日上午10：00 CDS此委託書是由董事會徵求的下面簽署人特此任命D.G.麥克弗森，南希L. Berardinelli—Krantz，and Deidra C. Merriwether和他們各自為下列簽署人的代理人，具有完全的替代權，代表下列簽署人，並對W.W.的所有普通股股份進行表決。格蘭傑公司，以下籤署人有權在W.W.股東周年大會上投票。格蘭傑公司，會議將於2024年4月24日在100 Grainger Parkway，Lake Forest，IL 60045舉行，並在其任何及所有續會上，具有以下籤署人如親自出席並投票將擁有的所有權力。所有代理人將按照規定進行投票。如果沒有具體説明，代理人將投票贊成第1、2和3項。委任代表持有人保留累積投票權的權利，並酌情投票支持部分或全部適用的董事被提名人的選舉。

定義14A錯誤000027713500002771352023-01-012023-12-31000027713512023-01-012023-12-3100002771352022-01-012022-12-31000027713522022-01-012022-12-3100002771352021-01-012021-12-31000027713532021-01-012021-12-3100002771352020-01-012020-12-31000027713542020-01-012020-12-310000277135gww：EquityAwardsValueInCompensationTable for TheAppliableYearMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310000277135gww：股票獎勵調整成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310000277135gww：EquityAwardsValueInCompensationTable for TheAppliableYearMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000277135gww：股票獎勵調整成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000277135gww：股票獎勵調整年度獎勵公平價值授予當前年度成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310000277135gww：股權獎勵調整變動公平價值隨着年終未完成和未完成的獎勵授予前幾年成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310000277135gww：股權獎勵調整變動公平價值隨授予日期授予獎勵期間當前年度成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310000277135gww：股權獎勵調整變動公平價值隨授予日期上年度獎勵當前年度成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310000277135gww：股票獎勵調整股息或利潤支付股票獎勵不明智反映公平價值成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310000277135gww：股票獎勵調整年度獎勵公平價值授予當前年度成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000277135gww：股權獎勵調整變動公平價值隨着年終未完成和未完成的獎勵授予前幾年成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000277135gww：股權獎勵調整變動公平價值隨授予日期授予獎勵期間當前年度成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000277135gww：股權獎勵調整變動公平價值隨授予日期上年度獎勵當前年度成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000277135gww：股票獎勵調整股息或利潤支付股票獎勵不明智反映公平價值成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-31000027713522023-01-012023-12-31000027713532023-01-012023-12-31000027713542023-01-012023-12-31000027713552023-01-012023-12-31ISO 4217：美元Xbrli：純