美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據1934年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條
報告日期(最早報告事件的日期):2024 年 3 月 6 日
SHARPLINK GAMING, INC.
(章程中指定的註冊人的確切 姓名)
(狀態 公司註冊) |
(委員會 文件號) |
(國税局 僱主 身份 編號。) |
華盛頓大道北 333 號,套房 104
明尼阿波利斯, 明尼蘇達州 55402
(主要行政辦公室地址 )(郵政編碼)
612-293-0619
(註冊人的 電話號碼,包括區號)
(原 名稱或以前的地址,自上次報告以來已更改)
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務,請勾選 下方的相應方框(參見下文一般指示 A.2):
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條進行的書面通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條 徵集材料 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
這個 |
用複選標記表明 註冊人是否是1933年《證券法》(17 CFR §230.405)第405條 或1934年《證券交易法》(17 CFR §240.12b-2)第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☐
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
第 1.01 項簽訂實質性最終協議。
正如 此前在 2023 年 2 月 16 日的 8-K 表最新報告中報道的那樣,SharpLink Gaming, Inc.(“SharpLink” 或 “公司”)向 Alpha Capital Anstalt(“Alpha”)簽發了認股權證,要求購買該公司88萬股普通股(按照 按照 1 比 10 的反向股票拆分進行調整)(“2023 年認股權證”))。2023年認股權證規定,如果 進行基本交易,包括出售公司幾乎所有的資產,由Alpha選擇, 公司將按照2023年認股權證第3 (e) (ii) 節(“認股權證 回購”)中規定的條款從Alpha手中回購2023年認股權證。正如2024年1月24日提交的 8-K表最新報告(“股權出售”)所披露的那樣,2024年1月18日,SharpLink出售了其幾乎所有資產。
2024年1月19日,SharpLink和Alpha簽訂了和解協議(“和解協議”),根據該協議,阿爾法同意 免除(i)2023年認股權證第3(e)(ii)條規定的與股權出售有關的違約事件。根據2023年認股權證第 5(1)節,Alpha同意在股權出售時放棄其認股權證回購權。和解協議 規定,其Black Scholes價值的認股權證回購將在(a)2024年6月30日(以較早者為準);(b)公司 通過股權或債務籌集總額不少於300萬美元的資金;以及(c)公司進行2023年認股權證中定義的 “基本 交易”。雙方將用於 認股權證回購的2023年認股權證的布萊克·斯科爾斯價值定為90萬美元。
2024年3月6日,SharpLink與Alpha簽訂了交換協議(“交換協議”)。根據交易協議中規定的條款 和條件,公司同意將2023年認股權證兑換(i)156,207股普通股(“股份”),(ii)金額為469,560股普通股的預先注資認股權證(“預融資認股權證”) ,以及(iii)2023年認股權證回購的未交換餘額(“認股權證回購”)平衡”)。認股權證回購 餘額為260,111美元,應受和解協議中規定的回購條款的約束。
《交易協議》設想的 交易於2024年3月8日結束。前述對交易所協議 的描述參照交易所協議進行了全面限定,該協議作為附錄10.1附於此。
項目 3.02 未註冊的股權證券銷售。
與根據交易協議發行證券有關的 表格8-K的本報告第1.01項中披露的 信息以引用方式納入本第3.02項。這些股票是根據經修訂的1933年《證券法》第3(a)(9)條規定的註冊豁免 向Alpha發行的。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品。
附錄 編號 | 描述 | |
10.1 | SharpLink Gaming, Inc. 與 Alpha Capital Anstalt 之間的交換協議,日期為 2024 年 3 月 6 日 | |
104 | 這份 8-K 表格上的 當前 報告的封面,格式為內聯 XBRL |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
SHARPLINK GAMING, INC. | ||
來自: | /s/ Rob Phythian | |
姓名: | 羅伯·菲西安 | |
標題: | 首席執行官 | |
日期: 2024 年 3 月 8 日 |