s-20231031
01/312024Q3錯誤0001583708P1Y34500015837082023-02-012023-10-310001583708美國-公認會計準則：公共類別成員2023-12-01Xbrli：共享0001583708美國-公認會計準則：公共類別成員2023-12-0100015837082023-10-31ISO 4217：美元00015837082023-01-310001583708美國-公認會計準則：公共類別成員2023-10-31ISO 4217：美元Xbrli：共享0001583708美國-公認會計準則：公共類別成員2023-01-310001583708美國-公認會計準則：公共類別成員2023-01-310001583708美國-公認會計準則：公共類別成員2023-10-3100015837082023-08-012023-10-3100015837082022-08-012022-10-3100015837082022-02-012022-10-310001583708美國-美國公認會計準則：普通股成員s：CommonClassAAndBMember2023-07-310001583708US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-07-310001583708Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-07-310001583708美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-07-3100015837082023-07-310001583708美國-美國公認會計準則：普通股成員s：CommonClassAAndBMember2023-08-012023-10-310001583708US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-08-012023-10-310001583708Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-08-012023-10-310001583708美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-08-012023-10-310001583708美國-美國公認會計準則：普通股成員s：CommonClassAAndBMember2023-10-310001583708US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-10-310001583708Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-10-310001583708美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-10-310001583708美國-美國公認會計準則：普通股成員s：CommonClassAAndBMember2022-07-310001583708US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-07-310001583708Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-07-310001583708美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-07-3100015837082022-07-310001583708美國-美國公認會計準則：普通股成員s：CommonClassAAndBMember2022-08-012022-10-310001583708US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-08-012022-10-310001583708Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-08-012022-10-310001583708美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-08-012022-10-310001583708美國-美國公認會計準則：普通股成員s：CommonClassAAndBMember2022-10-310001583708US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-10-310001583708Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-10-310001583708美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-10-3100015837082022-10-310001583708美國-美國公認會計準則：普通股成員s：CommonClassAAndBMember2023-01-310001583708US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-310001583708Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-01-310001583708美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-01-310001583708美國-美國公認會計準則：普通股成員s：CommonClassAAndBMember2023-02-012023-10-310001583708US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-02-012023-10-310001583708Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-02-012023-10-310001583708美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-02-012023-10-310001583708美國-美國公認會計準則：普通股成員s：CommonClassAAndBMember2022-01-310001583708US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-310001583708Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-310001583708美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-3100015837082022-01-310001583708美國-美國公認會計準則：普通股成員s：CommonClassAAndBMember2022-02-012022-10-310001583708US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-02-012022-10-310001583708Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-02-012022-10-310001583708美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-02-012022-10-310001583708國家：美國2023-08-012023-10-310001583708美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入美國-公認會計準則：地理集中度風險成員國家：美國2023-08-012023-10-31Xbrli：純0001583708國家：美國2022-08-012022-10-310001583708美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入美國-公認會計準則：地理集中度風險成員國家：美國2022-08-012022-10-310001583708美國-GAAP：非美國成員2023-08-012023-10-310001583708美國-GAAP：非美國成員美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入美國-公認會計準則：地理集中度風險成員2023-08-012023-10-310001583708美國-GAAP：非美國成員2022-08-012022-10-310001583708美國-GAAP：非美國成員美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入美國-公認會計準則：地理集中度風險成員2022-08-012022-10-310001583708美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入美國-公認會計準則：地理集中度風險成員2023-08-012023-10-310001583708美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入美國-公認會計準則：地理集中度風險成員2022-08-012022-10-310001583708國家：美國2023-02-012023-10-310001583708美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入美國-公認會計準則：地理集中度風險成員國家：美國2023-02-012023-10-310001583708國家：美國2022-02-012022-10-310001583708美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入美國-公認會計準則：地理集中度風險成員國家：美國2022-02-012022-10-310001583708美國-GAAP：非美國成員2023-02-012023-10-310001583708美國-GAAP：非美國成員美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入美國-公認會計準則：地理集中度風險成員2023-02-012023-10-310001583708美國-GAAP：非美國成員2022-02-012022-10-310001583708美國-GAAP：非美國成員美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入美國-公認會計準則：地理集中度風險成員2022-02-012022-10-310001583708美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入美國-公認會計準則：地理集中度風險成員2023-02-012023-10-310001583708美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入美國-公認會計準則：地理集中度風險成員2022-02-012022-10-310001583708SRT：最小成員數2023-02-012023-10-310001583708SRT：最大成員數2023-02-012023-10-3100015837082023-11-012023-10-310001583708美國公認會計準則：現金會員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2023-10-310001583708美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2023-10-310001583708美國-公認會計準則：美國證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2023-10-310001583708美國-GAAP：商業紙張成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2023-10-310001583708美國公認會計準則：現金和現金等價物成員2023-10-310001583708美國-公認會計準則：美國證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2023-10-310001583708美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:CommercialPaperNotIncludedWithCashAndCashEquivalentsMember2023-10-310001583708美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-公認會計準則：Corporation注意到安全成員2023-10-310001583708s：美國證券會員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2023-10-310001583708美國公認會計準則：現金會員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2023-01-310001583708美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2023-01-310001583708美國公認會計準則：現金和現金等價物成員2023-01-310001583708美國-公認會計準則：美國證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2023-01-310001583708美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:CommercialPaperNotIncludedWithCashAndCashEquivalentsMember2023-01-310001583708美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-公認會計準則：Corporation注意到安全成員2023-01-310001583708s：美國證券會員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2023-01-3100015837082023-10-312023-10-310001583708s：戰略投資會員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2023-10-310001583708s：戰略投資會員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2023-01-310001583708s：戰略投資會員2023-02-012023-10-310001583708s：戰略投資會員2023-08-012023-10-310001583708美國-GAAP：發達的技術權利成員2023-10-310001583708美國-GAAP：發達的技術權利成員2023-01-310001583708US-GAAP：客户關係成員2023-10-310001583708US-GAAP：客户關係成員2023-01-310001583708美國-GAAP：OrderOrProductionBacklogMember2023-10-310001583708美國-GAAP：OrderOrProductionBacklogMember2023-01-310001583708US-GAAP：非競爭性協議成員2023-10-310001583708US-GAAP：非競爭性協議成員2023-01-310001583708美國-公認會計原則：商標成員2023-10-310001583708美國-公認會計原則：商標成員2023-01-310001583708美國-GAAP：專利成員2023-10-310001583708美國-GAAP：專利成員2023-01-310001583708美國-GAAP：銷售成本成員2023-08-012023-10-310001583708美國-GAAP：銷售成本成員2022-08-012022-10-310001583708美國-GAAP：銷售成本成員2022-02-012022-10-310001583708美國-GAAP：銷售成本成員2023-02-012023-10-310001583708美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2023-08-012023-10-310001583708美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2022-08-012022-10-310001583708美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2022-02-012022-10-310001583708美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2023-02-012023-10-310001583708美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2023-08-012023-10-310001583708美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2022-08-012022-10-310001583708美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2022-02-012022-10-310001583708美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2023-02-012023-10-310001583708美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2023-08-012023-10-310001583708美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2022-08-012022-10-310001583708美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2022-02-012022-10-310001583708美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2023-02-012023-10-310001583708美國-公認會計準則：重組收費成員2023-08-012023-10-310001583708美國-公認會計準則：重組收費成員2022-08-012022-10-310001583708美國-公認會計準則：重組收費成員2022-02-012022-10-310001583708美國-公認會計準則：重組收費成員2023-02-012023-10-310001583708美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-01-310001583708美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-02-012023-10-310001583708美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-10-310001583708美國-公認會計準則：股票期權成員2023-01-310001583708美國-公認會計準則：股票期權成員2023-02-012023-10-310001583708美國-公認會計準則：股票期權成員2023-10-310001583708美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-02-012023-10-310001583708s：里程碑SharesMember2021-03-012021-03-310001583708s：里程碑SharesMember2023-08-012023-10-310001583708s：里程碑SharesMember2023-02-012023-10-310001583708s：里程碑SharesMember2022-08-012022-10-310001583708s：里程碑SharesMember2022-02-012022-10-310001583708s：里程碑SharesMember2023-10-310001583708s：PerformanceShare UnitsMember2023-03-012023-05-310001583708s：PerformanceShare UnitsMemberSRT：最小成員數2023-03-012023-05-310001583708SRT：最大成員數s：PerformanceShare UnitsMember2023-03-012023-05-310001583708s：PerformanceShare UnitsMember2023-10-312023-10-310001583708s：AttivoMember美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-05-032022-05-030001583708s：AttivoMember美國-公認會計準則：受限的股票成員2023-08-012023-10-310001583708s：AttivoMember美國-公認會計準則：受限的股票成員2023-02-012023-10-310001583708s：AttivoMember美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-08-012022-10-310001583708s：AttivoMember美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-02-012022-10-310001583708s：AttivoMember美國-公認會計準則：受限的股票成員2023-10-310001583708s：ScalyrMember美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-02-012021-02-280001583708s：ScalyrMember美國-公認會計準則：受限的股票成員2023-02-012023-10-310001583708s：ScalyrMember美國-公認會計準則：受限的股票成員2023-08-012023-10-310001583708s：ScalyrMember美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-08-012022-10-310001583708s：ScalyrMember美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-02-012022-10-310001583708美國-公認會計準則：員工斯托克成員2023-08-012023-10-310001583708美國-公認會計準則：員工斯托克成員2023-02-012023-10-310001583708美國-公認會計準則：員工斯托克成員2022-08-012022-10-310001583708美國-公認會計準則：員工斯托克成員2022-02-012022-10-310001583708美國-公認會計準則：員工斯托克成員2023-10-310001583708美國-GAAP：受限股票單位RSU成員s：AttivoMember2023-02-012023-10-310001583708美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-02-012023-10-310001583708美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-02-012022-10-310001583708s：SharesSubjectTo RepurchaseMember2023-02-012023-10-310001583708s：SharesSubjectTo RepurchaseMember2022-02-012022-10-310001583708s：RestrictedStockUnitsRSSUsandPerformanceStockUnitsPSU成員2023-02-012023-10-310001583708s：RestrictedStockUnitsRSSUsandPerformanceStockUnitsPSU成員2022-02-012022-10-310001583708美國-公認會計準則：員工斯托克成員2023-02-012023-10-310001583708美國-公認會計準則：員工斯托克成員2022-02-012022-10-310001583708美國-公認會計準則：受限的股票成員2023-02-012023-10-310001583708美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-02-012022-10-310001583708s：應急已發行股份成員2023-02-012023-10-310001583708s：應急已發行股份成員2022-02-012022-10-310001583708s：BlackBerryLitigationMember2019-10-012019-10-31s：索賠s：訴訟s：仲裁0001583708s：BlackBerryLitigationMember2023-10-310001583708STPR：vts：BlackBerryLitigationMember2023-10-310001583708國家/地區：IL2023-08-012023-10-310001583708國家/地區：IL2022-08-012022-10-310001583708國家/地區：IL2023-02-012023-10-310001583708國家/地區：IL2022-02-012022-10-310001583708SRT：情景預測成員2023-06-012025-01-3100015837082023-06-012023-06-30s：員工0001583708s：FebeSeveranceandFebeBenefitsMember2023-02-012023-10-310001583708s：庫存註銷成員2023-02-012023-10-310001583708s：StockBasedCompensationMember2023-02-012023-10-310001583708s：AttivoMember2022-05-030001583708s：AttivoMember2022-05-032022-05-030001583708s：AttivoMember2022-02-012022-10-310001583708美國-公認會計準則：一般和行政費用成員s：AttivoMember2022-02-012022-10-310001583708s：AttivoMember2023-02-012023-10-310001583708s：KrebsStamosGroupLLC會員美國公認會計準則：次要事件成員2023-11-080001583708s：KrebsStamosGroupLLC會員美國公認會計準則：次要事件成員2023-11-082023-11-080001583708s：David Bernhardt Member2023-02-012023-10-310001583708s：David Bernhardt Member2023-08-012023-10-310001583708s：David Bernhardt Member2023-10-310001583708s：David Bernhardt Members：DavidBernhardt交易分類A CommonStockMember2023-10-310001583708s：DavidBernhardt交易交易所VestedStockOptionsForSharesOfClassACommonStockMembers：David Bernhardt Member2023-10-31
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2023年10月31日
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
在過渡時期， 到
佣金文件編號001-40531
SENTINELONE，INC.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州99-0385461
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(國際税務局僱主身分證號碼)
卡斯特羅街444號，400套房, 山景, 加利福尼亞
94041
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(855)868-3733
註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值0.0001美元S紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是☒沒有☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和張貼的每個交互數據文件。是☒沒有☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☒加速文件管理器☐
非加速文件服務器☐規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐沒有☒
截至2023年12月1日，註冊人擁有248,749,783A類普通股和49,924,995已發行的B類普通股。

目錄表
目錄
頁面
第一部分-財務信息
項目1.財務報表(未經審計)
5
簡明綜合資產負債表
5
簡明綜合業務報表
6
簡明綜合全面損失表
7
股東權益簡明合併報表
8
現金流量表簡明合併報表
10
簡明合併財務報表附註
11
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
24
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
38
項目4.控制和程序
39
第II部分--其他資料
40
項目1.法律訴訟
40
第1A項。風險因素
41
第二項股權證券的未登記銷售、募集資金的使用和發行人購買股權證券
84
項目3.高級證券違約
84
項目4.礦山安全信息披露
84
項目5.其他信息
84
項目6.展品
85
簽名
86

目錄表
關於前瞻性陳述的特別説明
本Form 10-Q季度報告包含符合1933年證券法(修訂後的證券法)第27A節和1934年證券交易法(修訂後的交易法)第21E節的含義的前瞻性表述，涉及我們和我們的行業，涉及重大風險和不確定因素。除有關歷史事實的陳述外，本季度報告中包含的所有10-Q表格陳述均為前瞻性陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、市場增長以及我們未來經營目標的陳述。“相信”、“可能”、“將會”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“將”、“項目”、“目標”、“計劃”、“預期”或這些詞語的否定或類似表述旨在識別前瞻性陳述。
前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
•我們未來的財務業績，包括我們對總收入、收入成本、毛利潤或毛利率的預期，運營費用，包括運營費用的變化，以及我們實現和保持未來盈利能力的能力；
•全球政治、經濟和宏觀經濟氣候，無論是在整個網絡安全行業中，還是在特定類型的客户中，或者在特定地理區域內，包括但不限於，與銀行業不穩定、供應鏈中斷、潛在的經濟衰退、通貨膨脹、政府停擺和聯邦預算的不確定性以及利率上升有關的影響；
•自然或人為全球事件對我們業務的影響，包括戰爭和其他地緣政治衝突，包括烏克蘭和以色列的衝突；
•我們正在採取的提高業務效率和業務成本的行動的影響，包括我們在2023年6月批准的重組計劃；
•我們的商業計劃和有效管理我們增長的能力；
•我們總的市場機遇；
•我們的業務和我們經營的市場中的預期趨勢、增長率和挑戰；
•我們維護平臺安全性和可用性的能力；
•我們的平臺被市場接受，我們有能力增加我們的平臺的採用率；
•未來行動的信念和目標；
•我們有能力進一步滲透我們現有的客户基礎，並吸引、留住和擴大我們的客户基礎；
•我們能夠及時有效地擴展和調整我們的平臺；
•網絡安全事件；
•我們有能力開發新的產品和服務，並及時將其推向市場，並對我們的平臺進行增強；
•旨在增強我們平臺的技術的最終成功，包括通過人工智能(AI)；
•我們對與第三方關係的期望；
•我們維護、保護和提高知識產權的能力；
•我們繼續在國際上擴張的能力；

目錄表
•市場競爭加劇的影響，以及我們有效競爭的能力；
•未來對互補公司、產品、服務或技術的收購或投資，以及我們整合此類收購或投資的能力；
•我們能夠遵守目前適用於或將來適用於我們在美國和國際業務的法律法規；
•經濟和行業趨勢、預期增長或趨勢分析；
•與上市公司相關的費用；以及
•關於我們未來運營、財務狀況、前景和業務戰略的其他聲明。
我們提醒您，上述列表可能不包含本季度報告中關於Form 10-Q的所有前瞻性陳述。
這些前瞻性陳述受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括第二部分第1A項中所述的風險、不確定性和假設，“風險因素”和其他地方在本季度報告的表格10—Q。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中經營，不時出現新的風險。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能作出的任何前瞻性陳述中所載的結果有重大差異的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本季度報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大不利差異。
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。我們沒有義務在本報告日期後以任何原因公開更新任何這些前瞻性陳述，或使這些陳述符合實際結果或我們預期的變化，除非法律要求。我們的前瞻性陳述並不反映我們可能進行的任何未來收購、合作、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。
您應閲讀本10—Q表格季度報告和我們在本10—Q表格季度報告中引用的文件，並已提交給SEC作為本報告的證據，瞭解我們的實際未來結果、表現、事件和情況可能與我們的預期有重大差異。


目錄表
第一部分財務信息
項目1.財務報表(未經審計)
SENTINELONE，INC.
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
10月31日，
1月31日，
2023
2023
資產
流動資產：
現金和現金等價物$127,340 $137,941 
短期投資
670,632 485,584 
應收賬款淨額
133,828 151,492 
延期合同購置成本，當期
45,853 37,904 
預付費用和其他流動資產
91,770 101,812 
流動資產總額
1,069,423 914,733 
財產和設備，淨額
46,015 38,741 
經營性租賃使用權資產20,969 23,564 
長期投資325,164 535,422 
遞延合同購置成本，非流動60,178 55,536 
無形資產，淨額127,151 145,093 
商譽540,308 540,308 
其他資產6,659 5,516 
總資產
$2,195,867 $2,258,913 
負債與股東權益
流動負債：
應付帳款$13,793 $11,214 
應計負債
99,867 100,015 
應計薪資和福利
52,777 54,955 
經營租賃負債，流動
4,448 3,895 
遞延收入，當期327,941 303,200 
流動負債總額
498,826 473,279 
遞延收入，非流動94,631 103,062 
非流動經營租賃負債18,492 23,079 
其他負債3,089 2,788 
總負債
615,038 602,208 
承付款和或有事項(附註9)
股東權益：
A類普通股；$0.0001票面價值；1,500,000,000截至2023年10月31日和2023年1月31日授權的股票；244,532,935和222,951,206截至2023年10月31日和2023年1月31日的已發行和已發行股票
25 21 
B類普通股；$0.0001票面價值；300,000,000截至2023年10月31日和2023年1月31日授權的股票；53,374,518和63,812,651截至2023年10月31日和2023年1月31日的已發行和已發行股票
5 8 
額外實收資本2,855,205 2,663,394 
累計其他綜合損失(7,344)(6,367)
累計赤字(1,267,062)(1,000,351)
股東權益總額1,580,829 1,656,705 
總負債和股東權益$2,195,867 $2,258,913 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
目錄表
SENTINELONE，INC.
簡明合併業務報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
截至10月31日的三個月，
截至10月31日的九個月，
2023202220232022
收入
$164,165 $115,323 $446,979 $296,083 
收入成本43,765 41,006 131,015 104,406 
毛利120,400 74,317 315,964 191,677 
運營費用：
研發
52,306 52,234 161,730 153,104 
銷售和市場營銷
98,249 83,953 295,682 223,594 
一般和行政
51,239 42,188 151,425 117,525 
重組（附註11）74 — 4,329 — 
總運營費用
201,868 178,375 613,166 494,223 
運營虧損(81,468)(104,058)(297,202)(302,546)
利息收入11,877 7,193 33,901 11,502 
利息支出(1)(613)(1,213)(1,225)
其他收入(費用)，淨額
605 (781)1,655 (645)
所得税前虧損(68,987)(98,259)(262,859)(292,914)
所得税撥備(福利)1,317 599 3,852 (7,916)
淨虧損$(70,304)$(98,858)$(266,711)$(284,998)
A類和B類普通股股東應佔基本和稀釋後每股淨虧損
$(0.24)$(0.35)$(0.91)$(1.03)
用於計算A類和B類普通股股東應佔每股淨虧損的加權平均股份，基本股份和攤薄股份296,650,848 280,635,022 292,755,742 275,867,765 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6
目錄表
SENTINELONE，INC.
簡明綜合全面損失表
(單位：千)
截至10月31日的三個月，
截至10月31日的九個月，
2023
2022
2023
2022
淨虧損
$(70,304)$(98,858)$(266,711)$(284,998)
其他全面收益(虧損)：
投資未實現收益(虧損)的變動
1,627 (8,436)(977)(10,903)
全面損失總額
$(68,677)$(107,294)$(267,688)$(295,901)
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
7
目錄表
SENTINELONE，INC.
簡明合併股東權益報表
(單位：千，共享數據除外)
截至2023年10月31日的三個月
A類和B類普通股 額外實收資本累計其他綜合損失累計赤字股東權益總額
股票金額
截至2023年7月31日的餘額
294,898,606 $29 $2,795,019 $(8,971)$(1,196,758)$1,589,319 
行使股票期權時發行普通股1,410,001 1 3,520 — — 3,521 
有限制股份單位的歸屬1,598,846 — — — — — 
早期行使的股票期權的歸屬— — 9 — — 9 
基於股票的薪酬— — 56,657 — — 56,657 
其他綜合損失— — — 1,627 — 1,627 
淨虧損— — — — (70,304)(70,304)
截至2023年10月31日餘額
297,907,453 $30 $2,855,205 $(7,344)$(1,267,062)$1,580,829 

截至2022年10月31日止三個月
類別a和類別
B普通股		額外實收資本
累計其他綜合損失
累計赤字股東權益總額
股票金額
截至2022年7月31日的餘額
280,576,387 $28 $2,549,614 $(2,013)$(807,813)$1,739,816 
行使股票期權時發行普通股1,254,653 — 2,900 — — 2,900 
有限制股份單位的歸屬387,718 — — — — — 
註銷保留股份
(9,551)— — — — — 
基於股票的薪酬— — 46,765 — — 46,765 
其他綜合損失— — — (8,436)— (8,436)
淨虧損— — — — (98,858)(98,858)
截至2022年10月31日餘額
282,209,207 $28 $2,599,279 $(10,449)$(906,671)$1,682,187 





(續)
8                
目錄表
SENTINELONE，INC.
簡明合併股東權益報表
(單位：千，共享數據除外)
截至2023年10月31日止九個月
A類和B類普通股 額外實收資本累計其他綜合損失累計赤字股東權益總額
股票金額
截至2023年1月31日的餘額
286,763,857 $29 $2,663,394 $(6,367)$(1,000,351)$1,656,705 
行使股票期權時發行普通股6,484,688 1 17,365 — — 17,366 
有限制股份單位的歸屬4,090,297 — — — — — 
員工購股計劃下普通股的發行568,611 — 6,416 — — 6,416 
早期行使的股票期權的歸屬— — 178 — — 178 
基於股票的薪酬— — 167,852 — — 167,852 
其他綜合損失— — — (977)— (977)
淨虧損— — — — (266,711)(266,711)
截至2023年10月31日餘額
297,907,453 $30 $2,855,205 $(7,344)$(1,267,062)$1,580,829 
截至2022年10月31日的9個月
類別a和類別
B普通股		額外實收資本累計其他綜合損失累計赤字股東權益總額
股票金額
截至2022年1月31日的餘額
270,451,615 $27 $2,271,980 $454 $(621,673)$1,650,788 
在行使期權時發行普通股4,623,806 — 11,282 — — 11,282 
有限制股份單位的歸屬705,572 — — — — — 
員工購股計劃下普通股的發行405,534 — 8,682 — — 8,682 
註銷保留股份
(9,551)— — — — — 
早期行使的股票期權的歸屬— — 18 — — 18 
與收購相關的普通股發行6,032,231 1 186,331 — — 186,332 
基於股票的薪酬— — 120,986 — — 120,986 
其他綜合損失— — — (10,903)— (10,903)
淨虧損— — — — (284,998)(284,998)
截至2022年10月31日的餘額
282,209,207 $28 $2,599,279 $(10,449)$(906,671)$1,682,187 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
9                
目錄表
SENTINELONE，INC.
簡明合併現金流量表
(單位：千)
截至10月31日的9個月，
2023
2022
經營活動的現金流：
淨虧損$(266,711)$(284,998)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊及攤銷
28,549 20,097 
遞延合同購置費用攤銷
34,699 25,871 
非現金經營租賃成本
3,010 2,547 
基於股票的薪酬費用
163,308 118,318 
投資貼現和攤銷溢價淨額
(16,289)(5,620)
戰略投資淨收益
(2,706)— 
其他
637 (446)
經營資產和負債變動，扣除收購影響
應收賬款18,846 (12,699)
預付費用和其他資產
10,075 (11,072)
遞延合同購置成本
(47,289)(38,163)
應付帳款1,935 (1,377)
應計負債(220)261 
應計薪資和福利
(1,998)(18,786)
經營租賃負債(4,650)(4,296)
遞延收入
16,311 40,609 
其他負債301 (1,464)
用於經營活動的現金淨額
(62,192)(171,218)
投資活動產生的現金流：
購置財產和設備(1,117)(4,827)
購買無形資產
(3,436)(247)
內部使用軟件的資本化
(9,687)(10,279)
購買投資
(462,539)(1,728,162)
投資銷售和到期日
504,340 778,555 
收購支付的現金，扣除收購的現金和限制性現金
— (281,032)
投資活動提供(用於)的現金淨額
27,561 (1,245,992)
融資活動的現金流：
遞延發行費用的支付— (186)
行使股票期權所得收益
17,366 11,282 
根據員工購股計劃發行普通股所得款項6,416 8,682 
融資活動提供的現金淨額
23,782 19,778 
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化
(10,849)(1,397,432)
現金、現金等價物和限制現金—期初
202,406 1,672,051 
現金、現金等價物和限制現金—期末
$191,557 $274,619 
補充披露現金流量信息：
已繳納所得税，扣除退款後的淨額$3,021 $215 
補充披露非現金投資和融資活動：
基於股票的薪酬資本化為內部使用軟件$4,544 $2,668 
已購買但尚未付款的財產和設備$78 $205 
已資本化但尚未付款的內部使用軟件$25 $— 
已資本化但尚未支付的專利
$35 $— 
早期行使的股票期權的歸屬$178 $18 
發行普通股和與收購有關的假定股權獎勵$— $186,332 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
10
目錄表
SENTINELONE，INC.
簡明綜合財務報表附註（未經審核）
1.業務的組織和描述
業務
SentinelOne公司（SentinelOne，the Company，we，our，or us）於2013年1月在特拉華州註冊成立。我們是一家網絡安全提供商，提供人工智能平臺，以實現自主網絡安全防禦。我們的總部位於加利福尼亞州山景城，擁有多個其他全球辦事處。
2.重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則以及美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)關於中期財務報告的適用規則和條例編制的。按照公認會計原則編制的財務報表中通常包括的某些信息和附註披露已根據這些規則和條例予以精簡或省略。因此，這些精簡合併財務報表應與我們於2023年3月29日提交給美國證券交易委員會的截至2023年1月31日的10-K表格年度報告(年報)中包含的經審計的合併財務報表和附註結合閲讀。
管理層認為，隨附的未經審核簡明綜合財務報表已按與年度財務報表相同的基準編制，並反映了所有調整，這些調整反映了公平列報中期業績所需的所有正常經常性調整，但不一定表明全年或任何其他未來中期或年度期間的預期業績。
合併原則
簡明合併財務報表包括SentinelOne和我們的全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
預算的使用
根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表時，管理層須作出影響簡明綜合財務報表及附註所報金額的估計及假設。這些估計是基於管理層對當前事件的瞭解和對我們未來可能採取的行動的預期。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對我們的精簡合併財務報表產生重大影響。在截至2023年10月31日的九個月內，與我們年度報告中披露的估計相比，我們使用的估計沒有實質性變化。
重大會計政策
與我們年報中描述的重大會計政策相比，我們的重大會計政策沒有發生重大變化。
細分市場和地理信息
我們有一個單一的運營和可報告的部門。我們的首席運營決策者(CODM)是我們的首席執行官。CODM審查在綜合基礎上提供的財務信息，以便作出經營決策、分配資源和評估財務業績。有關我們按地理位置劃分的收入的信息，請參閲附註3。
11
目錄表
SENTINELONE，INC.
簡明綜合財務報表附註（未經審核）
現金、現金等價物和受限現金
下表將現金、現金等價物和限制性現金與簡明合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額進行核對(以千計)：
截至10月31日，
截至2013年1月31日，
20232023
現金和現金等價物$127,340 $137,941 
流動受限現金61,264 61,264 
受限現金，非流動現金2,953 3,201 
$191,557 $202,406 
限制性現金、流動現金和限制性現金、非流動現金分別在其他流動資產和其他資產內列示於壓縮綜合資產負債表。
3.收入和合同餘額
收入的分類
下表根據簽約在所示期間使用我們平臺的最終客户的發貨地址按地理位置彙總了收入(以千為單位，但百分比除外)：

截至2023年10月31日的三個月
截至2022年10月31日止三個月
金額佔收入的百分比金額佔收入的百分比
美國$103,461 63 %$73,657 64 %
國際60,704 37 41,666 36 
總計$164,165 100 %$115,323 100 %
截至2023年10月31日止九個月
截至2022年10月31日的9個月
金額佔收入的百分比金額佔收入的百分比
美國$284,917 64 %$194,606 66 %
國際162,062 36 101,477 34 
總計$446,979 100 %$296,083 100 %
截至2023年及2022年10月31日止三個月及九個月，除美國外，並無單一國家佔我們收益的10%或以上。
我們幾乎所有的銷售都是通過渠道合作伙伴完成的，包括分銷商、經銷商、託管安全服務提供商等。
合同餘額
合約資產包括未開具發票的應收賬款，該等應收賬款於向客户開具發票前就我們根據客户合約的履約收取對價的權利時產生。簡明綜合資產負債表中應收賬款淨額中包括的未開賬單應收賬款金額為美元，3.3百萬美元和美元1.5截至2023年10月31日和2023年1月31日，
合約負債包括遞延收入，即根據合約履約前開具發票。遞延收入在合同期間確認為收入。遞延收入餘額為美元422.6百萬美元和美元406.3截至2023年10月31日和2023年1月31日，我們確認收入為美元128.5百萬美元和美元46.5截至二零二三年及二零二二年十月三十一日止三個月，
12
目錄表
SENTINELONE，INC.
簡明綜合財務報表附註（未經審核）
分別為和$259.3百萬美元和美元161.8於截至二零二三年及二零二二年十月三十一日止九個月，本集團於本期間開始時計入相應合約負債結餘。
剩餘履約義務
我們與客户簽訂的合同通常包括： 一至三年.分配至剩餘履約責任的收入指尚未確認的不可註銷合同收入，包括遞延收入及將於未來期間開具發票的金額。
就具有不可註銷承擔的產能合約而言，剩餘履約責任乃根據剩餘合約年期內剩餘承擔的應課差餉確認而釐定。收入確認之金額及時間一般取決於客户之未來消費，其本身可由客户酌情決定變動。

截至2023年10月31日，我們的剩餘履約責任為$776.0百萬，我們希望認識到， 87%作為下一年的收入243個月，其餘部分將在此後確認。
4.現金及現金等價物、投資和公允價值計量
下表概述了截至2023年10月31日及2023年1月31日按投資類別劃分的現金、現金等價物及投資的資料（單位：千）：
截至2023年10月31日
公允價值水平攤銷成本未實現收益總額未實現虧損總額估計公允價值
資產
現金和現金等價物：
現金1級$37,654 $— $— $37,654 
貨幣市場基金1級76,323 — — 76,323 
美國國債
1級6,418 — — 6,418 
商業票據
2級6,946 — (1)6,945 
現金和現金等價物合計$127,341 $— $(1)$127,340 
短期投資：
美國國債1級$249,557 $— $(2,178)$247,379 
商業票據2級40,884 — (21)40,863 
公司票據和債券2級237,430 — (2,275)235,155 
美國機構證券2級148,302 — (1,067)147,235 
短期投資總額$676,173 $— $(5,541)$670,632 
長期投資：
美國國債1級$61,514 $2 $(293)$61,223 
公司票據和債券2級123,215 — (1,045)122,170 
美國機構證券2級129,659 — (920)128,739 
長期投資總額$314,388 $2 $(2,258)$312,132 
按公允價值計量的總資產$1,117,902 $2 $(7,800)$1,110,104 

13
目錄表
SENTINELONE，INC.
簡明綜合財務報表附註（未經審核）
截至2023年1月31日
公允價值水平攤銷成本未實現收益總額未實現虧損總額估計公允價值
資產
現金和現金等價物：
現金1級$35,055 $— $— $35,055 
貨幣市場基金1級102,886 — — 102,886 
現金和現金等價物合計$137,941 $— $— $137,941 
短期投資：
美國國債1級$144,392 $1 $(501)$143,892 
商業票據2級230,305 30 (667)229,668 
公司票據和債券2級38,443 15 (148)38,310 
美國機構證券2級74,060 3 (349)73,714 
短期投資總額$487,200 $49 $(1,665)$485,584 
長期投資：
美國國債1級$192,337 $— $(2,460)$189,877 
公司票據和債券2級233,946 178 (2,029)232,095 
美國機構證券2級101,844 27 (921)100,950 
長期投資總額$528,127 $205 $(5,410)$522,922 
按公允價值計量的總資產$1,153,268 $254 $(7,075)$1,146,447 
我們投資於高評級證券，加權平均期限為18幾個月或更短時間。截至2023年10月31日，我們的所有投資都將在2好幾年了。
在截至2023年10月31日、2023年10月31日和2022年10月31日的三個月和九個月期間，公允價值等級之間沒有轉移。
截至2023年10月31日，我們確定我們投資組合市值的下降不是由信貸相關因素推動的。在截至2023年10月31日、2023年10月31日和2022年10月31日的三個月和九個月內，我們沒有確認我們的投資因信貸相關因素而發生的任何損失。截至2023年10月31日，我們擁有4.3公允價值總額超過12個月的證券的連續未實現虧損頭寸為2000萬美元395.91000萬美元。
上表不包括本公司對非流通債務及股權證券的策略性投資，按成本減去任何減值，加上或減去同一發行人相同或類似投資的有序交易中可見的價格變動(另類計量)，金額為$13.01000萬美元和300萬美元12.5分別截至2023年10月31日和2023年1月31日。
於截至2023年10月31日止三個月及九個月內，本公司就其非出售策略投資確認減值費用1美元0.81000萬美元。在截至2023年10月31日的三個月和九個月內，公司確認的已實現收益為1.51000萬美元和300萬美元3.51000萬美元，分別用於其非市場化戰略投資。減值費用和戰略投資的已實現收益在其他收入(費用)淨額中確認。公允價值是在非經常性基礎上根據第三級投入估算的。
14
目錄表
SENTINELONE，INC.
簡明綜合財務報表附註（未經審核）
5.無形資產
無形資產淨額由以下各項組成(以千計)：
截至10月31日，截至1月31日，
20232023
發達的技術$78,700 $78,700 
客户關係79,100 79,100 
積壓11,100 11,100 
競業禁止協議650 650 
商標150 150 
專利4,972 1,501 
有限壽命無形資產總額174,672 171,201 
減去：累計攤銷(47,776)(26,363)
有限壽命無形資產總額，淨額$126,896 $144,838 
無限期無形資產—域名255 255 
無形資產總額，淨額$127,151 $145,093 
無形資產攤銷費用為#美元。7.2百萬美元和美元7.3截至2023年10月31日及2022年10月31日止三個月，21.4百萬美元和美元15.3截至二零二三年及二零二二年十月三十一日止九個月，分別為百萬美元。
截至2023年10月31日，預計未來攤銷費用如下（千）：
截至1月31日的財年，
2024年剩餘時間
$7,292 
202524,606 
202623,172 
202723,172 
202813,613 
此後35,041 
總計$126,896 
15
目錄表
SENTINELONE，INC.
簡明綜合財務報表附註（未經審核）
6.基於股票的薪酬
基於股票的薪酬費用
於簡明綜合經營報表確認之以股票為基礎之補償開支組成部分包括以下各項（以千計）：
截至10月31日的三個月，截至10月31日的9個月，
2023202220232022
收入成本$4,329 $2,835 $12,570 $7,082 
研發15,634 13,996 45,876 37,954 
銷售和市場營銷14,085 12,166 40,362 28,977 
一般和行政20,865 16,690 65,560 44,305 
重組— — (1,060)— 
總計$54,913 $45,687 $163,308 $118,318 
限售股單位
我們的限制性股票單位(RSU)活動摘要如下：
股份數量加權平均授予日期公允價值
截至2023年1月31日的未償還款項
14,409,166 $27.37 
授與19,229,577 16.32 
已釋放(4,090,297)26.77 
被沒收(2,516,121)22.28 
截至2023年10月31日的未償還款項
27,032,325 $19.86 
截至2023年10月31日，我們有與未歸屬RSU相關的未確認的基於股票的薪酬支出$473.0預計將在加權平均期間內以直線方式確認的3.1好幾年了。
股票期權
我們的股票期權活動摘要如下：
選項數量加權平均行權價
截至2023年1月31日的未償還款項
32,446,814 $4.71 
已鍛鍊(6,484,688)$2.68 
被沒收(583,334)$5.54 
截至2023年10月31日的未償還款項
25,378,792 $5.22 
預計於2023年10月31日歸屬
25,378,792 $5.22 
於2023年10月31日已獲授權並可行使
18,189,967 $4.10 
截至2023年10月31日，我們有與未歸屬期權有關的未確認股票補償費用為美元，61.9預計將在加權平均期間內以直線方式確認的1.9好幾年了。
16
目錄表
SENTINELONE，INC.
簡明綜合財務報表附註（未經審核）
里程碑選項
於二零二一年三月，我們授出購股權以購買 1,404,605根據我們的2013年股權激勵計劃，向首席執行官和首席財務官授予B類普通股股份，受基於服務、基於業績和基於市場的歸屬條件約束。這些股票期權將歸屬於 100%於（a）於二零二一年六月完成首次公開發售（首次公開發售）（以表現為基礎的歸屬條件），及（b）達成若干股價目標（以市場為基礎的歸屬條件）後，惟行政人員自授出日期起至里程碑事件期間繼續為我們服務。截至二零二三年十月三十一日，股價目標尚未實現，因此，該等購股權仍未歸屬。就該等購股權而言，吾等採用蒙特卡洛模擬法釐定於授出日期及隱含服務期之公平值。
截至2023年10月31日止三個月及九個月，我們錄得美元0.91000萬美元和300萬美元2.7 與這些里程碑期權相關的股票補償費用分別為百萬美元。截至2022年10月31日止三個月及九個月，我們錄得美元。0.91000萬美元和300萬美元2.7 100萬美元，分別為股票補償費用。截至2023年10月31日，我們有與這些里程碑期權相關的未確認股票補償費用為美元，10.0 預計將在剩餘的隱含服務期內確認， 2.8好幾年了。
績效份額單位
2023年3月和5月，我們授予績效股票單位(PSU)1,133,455A類普通股的目標是某些高管，受基於服務和基於業績的歸屬條件的約束。這些PSU可能從0%至225基於某些財務業績指標的目標股票數量的%，並將授予四年從授予之日起。截至2023年10月31日，我們已經評估了這些PSU的財務業績指標，並認為取得成就是不可能的(0要歸屬的目標股票的百分比)。因此，我們沒有記錄任何基於股票的薪酬支出，也沒有與這些PSU相關的未確認的基於股票的薪酬支出。
受限普通股
關於收購Attivo Networks，Inc.(Attivo)，我們發佈了63,327向阿提沃的員工出售限制性A類普通股。我們記錄了與這些限制性股票相關的基於股票的薪酬支出$0.11000萬美元和300萬美元0.5在截至2023年10月31日的三個月和九個月內，分別為1.2億美元和1.3億美元。我們記錄了與這些限制性股票相關的基於股票的薪酬支出$0.31000萬美元和300萬美元0.6在截至2022年10月31日的三個月和九個月內，分別為1.2億美元和1.3億美元。截至2023年10月31日，我們有未確認的基於股票的薪酬支出，與這股未歸屬的限制性普通股相關的費用為$0.51000萬美元。
關於2021年2月收購Scalyr，Inc.(Scalyr)，我們發佈了1,315,099限制性普通股的股份。在截至2023年10月31日的9個月中，我們錄得0.2與這些限售股相關的股票薪酬支出為1.8億歐元。不是截至2023年10月31日止三個月，有關該等受限制股份的開支已錄得。截至2022年10月31日止三個月及九個月，我們錄得美元。2.11000萬美元和300萬美元6.4 100萬美元，分別為股票補償費用。截至2023年10月31日，該受限制普通股已完全歸屬。
員工購股計劃
我們確認與員工股票購買計劃（ESPP）相關的股票補償費用為美元，3.21000萬美元和300萬美元9.1 截至2023年10月31日止三個月及九個月，分別為百萬美元。我們確認股票補償費用為美元3.61000萬美元和300萬美元10.1 截至2022年10月31日止三個月及九個月，分別為百萬美元。
截至2023年10月31日止九個月，我們錄得美元0.3 本集團於二零二二年七月及二零二三年一月股價下跌，導致修訂本集團的EPP相關開支，導致根據EPP條款重置EPP發售期。 不是與修改有關的開支已於截至二零二三年十月三十一日止三個月內入賬。在截至10月31日的三個月和九個月裏，
17
目錄表
SENTINELONE，INC.
簡明綜合財務報表附註（未經審核）
2022年，我們錄得$0.11000萬美元和300萬美元0.3 100萬美元，分別為股票補償費用。截至2023年10月31日， 不是剩餘未確認的股票補償費用與修改我們的ESPP有關。
Attivo收購
關於我們收購Attivo（Attivo收購），我們授予 539,7952021年股權激勵計劃下的受限制股份單位股份將於一段時間內歸屬， 三年視乎某些Attivo僱員的繼續僱用而定，而基於股票的補償開支將在歸屬期內按比例確認。
Attivo股權激勵計劃
就Attivo收購事項而言，吾等假設根據Attivo二零一一年股權激勵計劃（Attivo計劃）授出的未歸屬購股權。吾等不擬根據Attivo計劃授出任何額外股份，而Attivo計劃將繼續規管先前根據該計劃授出之尚未行使獎勵之條款及條件。根據Attivo計劃到期、註銷、沒收或購回的任何相關股票期權將根據我們的2021年股權激勵計劃自動作為A類普通股發行。
改型
於2023財年及2024財年，我們管理團隊的若干成員轉為非僱員顧問或不再為公司提供實質性服務的職位（管理層過渡）。該等管理層過渡已作為修訂入賬，據此，若干已歸屬獎勵之行使期已延長，若干未歸屬獎勵將於就管理層過渡訂立之協議結束時歸屬。
在截至2023年10月31日止的三個月和九個月內，我們確認了$的增量費用，2.41000萬美元和300萬美元6.4 1000萬美元，與管理層過渡有關。於截至2022年10月31日止三個月及九個月，我們確認增量費用為美元，2.61000萬美元。
7.所得税
我們通過將估計年度實際税率應用於來自持續經營業務的年初至今收入，並就該季度產生的離散項目進行調整，計算中期期間的税項撥備（利益）。
我們的實際税率為（1.9)%和(0.6）%，及（1.5)%和2.7截至2023年及2022年10月31日止九個月的淨利潤率分別為%。我們在美國產生經營虧損，並在某些外國司法管轄區有利潤或抵銷虧損結轉。
就Attivo收購事項而言，我們錄得遞延税項負債淨額，主要來自可識別收購無形資產。此遞延税項負債淨額被視為額外的收入來源，以支持公司遞延税項資產的變現，因此，我們釋放了一部分估值備抵，並記錄了一次性的離散税務優惠$9.7 截至2022年10月31日止九個月，
8.普通股股東應佔每股淨虧損
歸屬於普通股股東的每股基本和攤薄淨虧損按照參與證券所要求的兩類方法計算。每股基本淨虧損乃按歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股加權平均股數計算。每股攤薄淨虧損乃按所有潛在攤薄普通股等價物（以其具攤薄作用為限）計算。就此計算而言，購股權、受限制普通股、PSU、根據我們的ESPP購買的股份以及提前行使的購股權均被視為普通股等值，但由於其影響於所有呈列期間均具反攤薄效應，故不計入普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算。
18
目錄表
SENTINELONE，INC.
簡明綜合財務報表附註（未經審核）
A類和B類普通股持有人的權利，包括清算權和股息權，是相同的，但有關表決權、轉換權和轉讓權除外。由於清算及股息權相同，未分配盈利按比例分配至各類普通股，因此，A類及B類普通股按個別及合併基準所產生的歸屬於普通股股東的每股基本及攤薄淨虧損均相同。
普通股股東應佔每股基本及攤薄虧損淨額如下（以千計，股份及每股數據除外）：
截至10月31日的三個月，截至10月31日的9個月，
2023202220232022
分子：
A類和B類普通股股東應佔淨虧損$(70,304)$(98,858)$(266,711)$(284,998)
分母：
用於計算A類和B類普通股股東應佔每股淨虧損的加權平均股份，基本股份和攤薄股份296,650,848 280,635,022 292,755,742 275,867,765 
A類和B類普通股股東應佔基本和稀釋後每股淨虧損$(0.24)$(0.35)$(0.91)$(1.03)
由於將下列潛在攤薄證券納入計算普通股股東應佔每股攤薄淨虧損時會產生反攤薄影響，故不計入計算普通股股東應佔每股攤薄淨虧損：
截至10月31日，
20232022
股票期權25,378,792 36,340,742 
需回購的股份26,264 261,253 
RSU和PSU27,032,325 4,173,150 
ESPP股票774,853 446,539 
限制性普通股19,594 405,620 
或有發行股份— 113,698 
總計53,231,828 41,741,002
9.承付款和或有事項
法律或有事項
我們可能不時成為各種法律訴訟的一方，並在日常業務過程中受到索賠。
證券訴訟
2023年6月6日，在加利福尼亞州北部地區，針對該公司、其首席執行官和首席財務官的證券集體訴訟被提起，標題為Johansson訴SentinelOne，Inc.，第4號案件：23—cv—02786。該訴訟是代表據稱類別的股東提起的，他們在2022年6月1日至2023年6月1日期間購買或收購了公司A類普通股的股份。起訴書聲稱，被告對公司的業務、運營和前景，包括其年度經常性收入和內部控制作出了虛假或誤導性陳述，並聲稱根據第10（b）和20（a）節提出索賠，
19
目錄表
SENTINELONE，INC.
簡明綜合財務報表附註（未經審核）
《1934年證券交易法》，經修訂。2023年6月16日，在同一家法院對同一被告提起了一項實質上類似的訴訟，標題為Nyren訴SentinelOne，Inc.，第4號案件：23—cv—02982。2023年10月4日，法院發佈了一項命令，合併了兩起案件，標題為In re SentinelOne，Inc。證券訴訟案第4號：23—cv—02786和指定首席原告。 首席原告必須在2023年12月4日之前提交合並或修訂的投訴。被告對綜合修訂投訴作出迴應的截止日期為2024年2月2日。我們認為此案毫無根據，並打算大力辯護。一旦合併或修訂投訴被提交，我們將提交動議駁回訴訟。
富通訴訟
於2023年9月，Fortis Advisors LLC（Fortis）以Attivo股東代表的身份，向特拉華州高等法院提出針對本公司的訴訟，主張Attivo收購事項所產生的申索。該案標題為富通顧問有限責任公司訴哨兵一公司，案件編號：2023—0946—VLM。
於2023年6月，本公司致函富通，要求就若干申索作出彌償，包括Attivo違反其在合併協議中的陳述及保證。 富通目前正在尋求一項宣告性判決，即該公司無權就其聲稱的索賠獲得賠償，富通應收回託管資金。 富通還聲稱，該公司違反了其在合併協議中的陳述和保證，因為其提交給SEC的文件據稱包含關於該公司年度經常性收入的重大虛假或誤導性陳述。本公司認為富通的索賠是沒有根據的，並打算積極抗辯訴訟。於2023年11月3日，本公司就富通的投訴作出答覆。同日，公司以Attivo股東代表的身份向富通提出反訴，理由是Attivo違反了合併協議中的若干陳述、保證和承諾。該公司的反訴尋求一項命令，指示富通遵守其合同義務，釋放預留資金，以賠償公司的損失和超出賠償基金的任何額外損害。
BlackBerry訴訟
從2019年10月開始，黑莓公司及其子公司賽倫斯公司(BlackBerry)總共提交了九會議過程(七訴訟和二對我們和加入本公司的某些前黑莓員工)。在這些訴訟中，黑莓聲稱，由於其前員工加入我們，它擁有可行的法律索賠。在過去的四年裏，除了三這些行動(公司對公司的案件和二佛蒙特州的案件)被黑莓駁回。於2023年9月，本公司與BlackBerry訂立一項保密和解協議，根據該協議，BlackBerry同意(其中包括)以偏見駁回及終止餘下的訴訟，幷包含一份全面新聞稿，以解決有關僱用黑莓某些前僱員及任何涉嫌挪用黑莓涉嫌商業機密的任何其他潛在糾紛。
我們相信，並無其他待決或受威脅的法律程序可能會對我們的簡明綜合財務報表產生重大不利影響。
保證和賠償
我們的服務通常保證以符合一般行業標準的方式提供和運行，這些標準在正常使用和情況下合理適用並實質上符合我們的文檔。我們的合同通常包括某些條款，用於賠償客户在我們的產品或服務侵犯第三方知識產權時的責任。
我們還根據特定條件向某些客户提供有限保修，以彌補客户在發生網絡安全漏洞時產生的某些成本。我們有一項網絡安全責任政策，可能會涵蓋客户的實際損害。截至2023年10月31日及2023年1月31日，本公司並無產生任何與該等債務相關的重大成本，亦未在簡明綜合財務報表中產生任何與該等債務相關的負債。
20
目錄表
SENTINELONE，INC.
簡明綜合財務報表附註（未經審核）
此外，我們還賠償我們的某些董事和高管在他們以公司身份誠信服務時可能產生的某些責任。我們維持董事和高級管理人員責任保險，一般情況下，這將使我們能夠收回未來支付的任何金額的一部分。
10.員工福利計劃
我們的美國員工參與了由我們發起的401(K)固定繳費計劃。對該計劃的貢獻是可自由支配的。有一筆美元0.21000萬美元和300萬美元0.62000萬美元，分別為截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月的等額捐款。有一筆美元2.01000萬美元和300萬美元2.02000萬美元，分別為截至2023年10月31日和2022年10月31日的9個月的等額捐款。
以色列遣散費
以色列勞動法一般要求在解僱僱員或在某些其他情況下終止僱用時支付遣散費。根據1963年《遣散費補償法》第14節(第14節)，我們在以色列的所有僱員都有權每月以他們的名義在保險公司存入存款，費率為其月工資的8.33%。
這些款項使我們免除了未來與這些員工有關的任何遣散費支付義務；因此，應支付給這些員工的任何遣散費債務和第14條下的存款不會在我們的簡明綜合資產負債表上作為資產記錄。我們記錄了與這些員工有關的遣散費#美元。0.81000萬美元和300萬美元1.0截至2023年10月31日、2023年10月31日和2022年10月31日的三個月分別為1.2億美元。我們記錄了與這些員工有關的遣散費#美元。2.61000萬美元和300萬美元2.9截至2023年10月31日、2023年10月31日和2022年10月31日的9個月分別為1.2億美元。
11.重組
2023年6月，我們宣佈了一項重組計劃(計劃)，這是對當前戰略重點、資源分配和成本削減的審查的結果，旨在降低運營成本、提高運營利潤率並繼續推進我們對盈利增長的持續承諾。該計劃包括將我們的勞動力減少大約5%，或大約100全職員工。我們產生了大約$5.0在截至2023年10月31日的9個月中，與該計劃相關的費用為2000萬美元，其中包括美元5.42000萬與遣散費和員工福利有關的費用，$0.71億美元與庫存註銷有關，部分抵消#美元1.1與以股票為基礎的薪酬支出的沖銷相關的節省。請注意，與庫存註銷相關的費用在我們的簡明綜合財務報表中確認為銷售成本，而不是重組運營費用。截至2023年10月31日，這些費用已基本支付。此外，我們預計與辦公空間減少有關的某些撤離費用將在未來期間記錄下來，具體情況視騰出辦公空間而定。根據當地法律和諮詢要求以及我們的業務需求，與該計劃相關的行動預計將在2025財年結束前完全完成。
12.收購
2022年5月3日，我們獲得了100身份安全和橫向移動保護公司Attivo Networks，Inc.(Attivo)已發行和未發行股權證券的百分比(收購)。阿提沃擴大了我們對關鍵攻擊面的覆蓋範圍。身份識別是一個相鄰的安全解決方案，與我們的核心終端解決方案相輔相成。此次收購於2022年5月3日完成，並已根據ASC主題805作為業務合併入賬。企業合併.
我們有合併後的費用，公允價值為$32.9未包括在總購買對價中的400萬美元，包括307,396公允價值合計為#美元的受限普通股10.01000萬美元，以及378,828假設公允價值合計為#美元的期權11.51000萬美元。限制性普通股和假定期權將被確認為基於股票的薪酬費用。此外，與收購有關的某些員工將獲得與其以前的僱傭協議有關的補償。11.4基於持續僱用的現金，這將以直線方式確認為與收購有關的補償成本。所有合併後費用預計將在5月前確認
21
目錄表
SENTINELONE，INC.
簡明綜合財務報表附註（未經審核）
2026年。合併後的薪酬支出將根據Attivo的某些股東對公司的持續服務義務進行調整。
在收購方面，我們還根據我們的2021年股權激勵計劃授予了限制性股票單位(RSU)和績效股票單位(PSU)。有關詳情，請參閲附註6。基於股票的薪酬。
下表顯示了截至收購日我們的簡明綜合資產負債表中記錄的購買對價分配情況(單位：千)：
金額
考慮事項
現金$348,917 
普通股(6,032,231股份)(1)
185,885 
轉讓總對價的公允價值$534,802 
現金和現金等價物$8,836 
應收賬款4,867 
預付費用和其他流動資產3,880 
經營性租賃使用權資產260 
無形資產151,900 
應計負債(4,270)
應計薪資和福利(1,113)
經營租賃負債(259)
遞延收入(51,746)
其他負債(2,357)
遞延税項負債(7,310)
可確認淨資產總額102,688 
商譽432,114 
購買總對價$534,802 
(1)使用本公司普通股的公允價值計算的對價
所收購無形資產之估值載於附註5。 無形資產.
收購價超出所收購有形及無形資產淨值公平值之差額已歸屬商譽。商譽指收購所產生的未來利益，該等利益將提升我們的產品對新客户及現有客户的價值，並加強我們的競爭地位。商譽不可扣税。
我們招致了$5.5 截至2022年10月31日止九個月，與收購事項有關的交易開支為百萬美元。$3.2 其中百萬元的成本已於綜合經營報表內列作一般及行政開支，其餘部分則分配至購買價代價。 不是截至二零二三年十月三十一日止九個月，有關收購事項之交易開支已錄得。
13.後續事件
2023年11月8日，本公司收購了網絡安全諮詢公司Krebs Stamos Group LLC（KSG），根據截至該日期本公司，KSG及其其他各方之間的成員權益購買協議，根據該協議，本公司收購了 100KSG已發行和未償還會員權益的百分比
22
目錄表
SENTINELONE，INC.
簡明綜合財務報表附註（未經審核）
(the KSG收購）。KSG收購事項之總代價約為美元14.0 100萬美元現金，按慣例調整。
KSG收購事項將入賬列作業務合併，因此，總購買價將根據其於KSG收購事項日期各自的公平值分配至所收購有形及無形資產及所承擔負債。
23
目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論及分析提供管理層認為與評估及瞭解綜合經營業績及財務狀況有關的資料。以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析，應與本公司未經審核簡明綜合財務報表及本公司表格10—Q季度報告其他地方的相關附註、經審核綜合財務報表及相關附註以及“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”標題下的討論一併閲讀包括在我們於2023年3月29日向美國證券交易委員會（SEC）提交的截至2023年1月31日的財年10—K表格年度報告中。本討論，特別是有關我們未來經營業績或財務狀況、業務策略和計劃以及未來經營管理目標的信息，包括本季度報告10—Q表格“關於前瞻性陳述的特別説明”標題下所述的涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您應查看本季度報告10—Q表格中“風險因素”標題下的披露，以討論可能導致我們的實際結果與這些前瞻性聲明中預期的結果存在重大差異的重要因素。我們的財政年度於1月31日結束，我們的財政季度於4月30日、7月31日、10月31日和1月31日結束。我們截至2024年1月31日及2023年1月31日止的財政年度在此分別稱為2024財年及2023財年。
除非上下文另有要求，本報告中所有提及的“SentinelOne”、“公司”、“我們的”、“我們的”或類似術語均指SentinelOne，Inc.。及其子公司。
概述
我們於2013年創立了SentinelOne，採用了全新的網絡安全方法。
我們開創了世界上第一個專門構建的人工智能奇點平臺，使網絡安全防禦真正自主，從端點和其他地方。我們的Singularity Platform可立即防禦網絡攻擊——以更快的速度、更大的規模和更高的準確性執行，而不是以人工為動力的方法。
我們的Singularity Platform可實時接收、關聯和查詢PB級的結構化和非結構化數據，這些數據來自不斷擴展的外部和內部數據源。我們通過在整個組織中構建數據的動態表示，構建豐富的上下文並提供更大的可見性。因此，我們的人工智能模型是高度準確、可操作和自主的。我們的分佈式AI模型在本地運行於每個端點和每個雲工作負載上，以及在我們的雲平臺上。我們的靜態和向量不可知行為人工智能模型運行在端點本身上，即使客户的設備未連接到雲，也能為客户提供保護。在雲中，我們的流媒體AI可以檢測到當多個數據源相互關聯時出現的異常。我們的平臺通過一個控制枱提供對整個組織內每個安全設備的故事線的全面可見性，使分析人員能夠非常快速地搜索PB級的數據，以調查事件並主動搜索威脅。我們已經將我們的控制和可見性平面擴展到傳統端點之外，擴展到非託管的物聯網設備。
我們的Singularity Platform可以靈活部署在客户選擇的環境中，包括公共雲、私有云或混合雲。我們在Windows、macOS、Linux和Kubernetes中的功能相同，在當今的異構IT環境中提供了同類最佳的保護、可見性和控制。這些功能使我們的平臺成為各種規模、行業垂直領域和合規性要求的組織的合理選擇。我們的平臺提供真正的多租户，這使一些世界上最大的組織和我們的託管安全提供商和事件響應合作伙伴獲得卓越的管理體驗。我們的客户以更少的人員實現了更好的網絡安全成果。
我們幾乎所有的收入都是通過向我們的Singularity Platform銷售訂閲來產生的。我們的訂閲層包括Singularity Core、Singularity Control和Singularity Complete。此外，客户還可以通過我們的訂閲Singularity Modules擴展我們平臺的功能。我們通常定價，
24
目錄表
在每個代理的基礎上，訂閲和模塊，並且每個代理通常對應於端點、服務器、虛擬機或容器。
我們的訂閲合同通常為一至三年。我們在合約期內按比例確認訂閲收入。我們大部分合約的條款均為每年遞增，因此合約一般會在其後年份的同一時期續期。大型多年期企業合約的時間安排可能會在不同期間之間造成認購訂單水平的變動，儘管由於確認應課差餉收入，對我們在任何特定期間的收益的影響有限。
我們的市場策略專注於獲取新客户，並推動現有客户擴大對我們平臺的使用。我們的銷售組織由企業銷售、內部銷售和客户解決方案工程團隊組成。它利用我們的全球獨立軟件供應商（ISV）、聯盟合作伙伴和渠道合作伙伴網絡來訪問潛在客户。此外，我們的銷售團隊與客户、渠道合作伙伴和聯盟合作伙伴密切合作，推動我們平臺的採用，我們的軟件解決方案也通過渠道合作伙伴實現。我們的渠道合作伙伴包括一些全球最大的經銷商和分銷商、託管服務提供商（MSP）、託管安全服務提供商（MSSP）、託管檢測和響應提供商（MDR）、原始設備製造商（OEM）和事件響應（IR）公司。一旦客户體驗到我們平臺的好處，他們通常會升級他們的訂閲，以受益於我們的全面擴展檢測和響應（XDR）和IT（信息技術）和安全操作功能。此外，隨着時間的推移，我們的許多客户採用奇點模塊，以擴展我們平臺的功能並增加其覆蓋範圍。平臺升級和擴展模塊的結合推動了我們強大的土地和擴展運動。
我們的Singularity平臺在全球範圍內被各種規模的組織廣泛使用。截至二零二三年十月三十一日，我們擁有超過11，500名客户，較二零二二年十月三十一日的超過9，250名客户有所增加。截至2023年10月31日，我們有1，060名客户，年化經常性收入（ARR）為100，000美元或以上，高於2022年10月31日的797名。我們將ARR定義為我們在報告期末認購和容量合約的年化收益運行率，假設與我們簽訂合約的客户按其現有條款續訂合約。截至2023年10月31日，沒有單一終端客户佔我們的ARR超過4%。截至2023年及2022年10月31日止三個月，美國以外地區的收入分別佔37%及36%，顯示我們解決方案的全球性質。
我們自成立以來發展迅速。截至2023年及2022年10月31日止三個月，我們的收入分別為164. 2百萬元及115. 3百萬元，同比增長42%。截至2023年及2022年10月31日止九個月，我們的收入分別為447. 0百萬元及296. 1百萬元，同比增長51%。於此期間，我們繼續投資發展業務，以把握市場機遇。因此，我們截至2023年及2022年10月31日止三個月的淨虧損分別為70. 3百萬美元及98. 9百萬美元，而截至2023年及2022年10月31日止九個月的淨虧損分別為266. 7百萬美元及285. 0百萬美元。
全球宏觀經濟和地緣政治條件的影響
我們的整體業績部分取決於全球經濟和地緣政治狀況及其對客户行為的影響。經濟狀況惡化，包括通貨膨脹、利率上升、增長放緩、任何衰退、外匯匯率波動、全球銀行業不穩定、聯邦預算不確定以及經濟狀況的其他變化，以及自然或人為全球事件的影響，包括戰爭和以色列和烏克蘭衝突等其他區域地緣政治武裝衝突，可能導致銷售生產力和增長下降，並對我們的經營業績和財務表現造成不利影響。由於當前的宏觀經濟環境，我們的業務最近經歷了一些影響，包括某些客户（尤其是大型企業客户）的使用和消費模式下降、銷售週期延長、新客户縮減交易規模以及現有客户（尤其是大型企業）的續約。
我們打算繼續密切監察宏觀經濟狀況，並可能決定採取若干財務或營運行動，以應對該等狀況，直至我們的業務開始受到不利影響。為
25
目錄表
例如，在2023年6月，我們宣佈了一項重組計劃，旨在提高運營效率和運營成本，並使我們的員工和運營更好地與當前業務需求、優先事項和近期增長預期保持一致。與該計劃相關的行動預計將在2025財年末完全完成，但須遵守當地法律和諮詢要求以及我們的業務需求。截至2023年10月31日止九個月，我們分別就該計劃產生約500萬美元的費用，包括遣散費、僱員福利以及存貨核銷，部分被轉回股票補償開支的節餘所抵銷。
我們在以色列特拉維夫設有辦事處，截至2023年10月31日，約有14%的員工在以色列。我們正在密切關注2023年10月開始的以色列武裝衝突的事態發展。儘管衝突仍在演變，但迄今為止，衝突並未對我們的業務及經營業績造成不利影響。然而，倘衝突持續惡化或加劇，任何業務中斷或溢出效應均可能對我們的業務及營運造成不利影響。
我們無法預測宏觀經濟或其他地緣政治因素將對我們未來的經營業績、流動性和財務狀況產生的全部影響，原因包括美國或其他國家的政府當局可能採取的行動、中央銀行政策和利率的變化、通貨膨脹率、聯邦預算的不確定性、政府關門、區域地緣政治衝突、對我們客户、合作伙伴和供應商的影響，以及本季度報告表格10—Q第II部分第1A項“風險因素”一節中描述的其他因素。
關鍵業務指標
我們監控以下關鍵指標，以幫助我們評估業務、識別影響業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。
年化經常性收入
我們相信ARR是衡量我們業務的關鍵運營指標，因為它是由我們獲得新的訂閲和容量客户以及維持和擴大我們與現有客户的關係的能力推動的。ARR代表我們的訂閲和容量合同在報告期結束時的年化收入運行率，假設與我們簽訂了合同的客户按現有條款續簽了合同。ARR是運營指標，不是非GAAP指標。ARR不是對未來收入的預測，可能會受到合同開始和結束日期、使用情況、續約率和其他合同條款的影響。
截至10月31日，
2023
2022*
(單位：千)
年化經常性收入$663,858 $463,440 
*截至2022年10月31日的ARR反映了2024財年第一季度約5%的一次性ARR調整。
截至2023年10月31日，ARR同比增長43%，達到6.639億美元，這主要是由於購買我們訂閲的新客户數量的快速增長以及現有客户的額外購買。
正如我們之前在截至2023年4月30日的季度報告Form 10-Q中披露的那樣，上述2023財年前一時期的ARR已根據2024財年第一季度確定的約5%的相同百分比調整率進行了調整。有關詳細信息，請參閲中標題為“關鍵業務指標”的小節表格10-Q季度報告第I部分第2項截至2023年4月30日的季度。
ARR達到或超過100,000美元的客户
我們相信，我們能夠以100,000美元或更高的ARR增加客户數量，這是我們市場滲透率和對我們平臺的戰略需求的一個指標。我們將客户定義為擁有訪問我們平臺的有效訂閲的實體。我們將可能代表多家公司購買我們產品的MSP、MSSP、MDR和OEM視為單一客户。我們不將經銷商或總代理商渠道合作伙伴視為客户。
26
目錄表
截至10月31日，
2023
2022*
ARR達到或超過100,000美元的客户
1,060 797 
*截至2022年10月31日ARR為100,000美元或以上的客户反映了2024財年第一季度約5%的一次性ARR調整。
截至2023年10月31日，ARR在100,000美元或以上的客户同比增長33%，達到1,060人，這主要是由於現有客户的ARR因額外購買而增長，以及新客户的平均購買規模增長。
按美元計算的淨留存率
我們相信，我們留住和擴大從現有客户那裏產生的收入的能力，是我們客户關係的長期價值和我們未來潛在商業機會的指標。以美元為基礎的淨保留率(NRR)衡量的是我們的ARR在某個時間點上從我們的客户羣中獲得的百分比變化。
截至10月31日，
2023
2022
按美元計算的淨留存率115%+130%+
截至2023年10月31日，我們的NRR超過115%，主要由現有客户推動，主要來自終端數量的擴大和額外模塊的購買。
我們運營結果的組成部分
收入
我們幾乎所有的收入都來自訂閲我們的Singularity Platform。客户可以通過訂閲額外的Singularity Module來擴展其訂閲功能到我們的平臺。訂閲提供對託管軟件的訪問。我們根據訂閲對客户的承諾的性質是在合同期限內提供保護，因此被視為一系列不同的服務。我們的安排可能包括固定對價、可變對價或兩者的組合。倘固定代價涉及重大權利，則固定代價於安排年期或更長時間內確認。這些安排中的可變對價通常取決於交易量或其他基於使用量的計量。視乎特定安排的結構，吾等（i）將可變金額分配至系列內的每個不同服務期，並於每個不同服務期執行時確認收入（即，（ii）在合約開始時估計總可變代價（考慮可能適用的任何限制，並在獲得新資料時更新估計），並在其相關期間內確認總交易價格，或（iii）應用“開具發票權”可行權宜方法，並根據期間內向客户開具發票的金額確認收入。高級支持和維護以及其他奇點模塊與訂閲不同，並在履行履約義務時按比例確認。
我們會在客户簽署合同的整個期限內、定期或拖欠時預先向客户開具發票。我們的大部分認購合約期限為一至三年。
收入成本
收入成本主要包括與平臺託管及維護有關的第三方雲基礎設施開支。收入成本還包括與我們的客户支持和服務組織相關的人員相關成本，包括工資、福利、獎金和基於股票的薪酬、收購無形資產的攤銷、資本化內部使用軟件的攤銷、客户支持和服務團隊使用的軟件和訂閲服務的攤銷、存貨核銷以及分配的間接成本。
27
目錄表
我們的第三方雲基礎設施成本主要由客户數量、每個客户的端點數量、模塊數量以及存儲為這些雲模塊收集的額外數據的增量成本驅動。隨着業務的增長，我們計劃繼續投資於我們的平臺基礎設施和客户支持和服務組織的額外資源。於該等領域的投資水平及時間可能會影響我們各期間的收益成本。
運營費用
我們的營運開支包括研發、銷售及市場推廣以及一般及行政開支。人事相關開支是營運開支中最重要的組成部分，包括薪金、福利、獎金、股票薪酬和銷售佣金。營運開支亦包括分配設施及資訊科技間接費用。
研究與開發
研發費用主要包括員工薪金、福利、獎金和股票薪酬。研發費用還包括諮詢費、軟件和訂閲服務，以及開發平臺和模塊所產生的第三方雲基礎設施費用。
我們預計，隨着我們繼續增加對現有產品和服務的投資，以絕對美元計算的研發費用將增加。然而，我們預計研發開支佔總收益的百分比將隨時間而減少，儘管我們的研發開支佔總收益的百分比可能會隨期間波動，視乎該等開支的時間而定。此外，合資格為內部使用軟件的研發費用會資本化，其金額可能會因期間而大幅波動。
銷售和市場營銷
銷售及市場推廣開支主要包括僱員薪金、佣金、福利、花紅、以股票為基礎的薪酬、差旅及娛樂相關開支、廣告、品牌及市場推廣活動、促銷以及軟件及訂閲服務。銷售及市場推廣開支亦包括支付予銷售人員的銷售佣金及支付予獨立第三方的轉介費，該等費用乃為取得認購合約而遞增。這些費用被資本化並在四年的估計受益期內攤銷，為續訂認購而支付的任何此類費用被資本化並在續訂的平均合同期內攤銷。
我們預計銷售和營銷費用將以絕對美元計增加，因為我們將繼續對銷售和營銷組織進行重大投資，以增加額外收入，進一步滲透市場，並擴大我們的全球客户羣，但隨着時間的推移，收入的百分比將下降。
一般和行政
一般和行政開支主要包括薪金、福利、獎金、股票薪酬以及我們的行政、財務、法律、人員團隊和設施組織的其他開支。一般和行政費用還包括外部法律、會計、其他諮詢和專業服務費用、軟件和訂閲服務以及其他公司費用。
我們預計，由於作為上市公司運營，將繼續產生額外費用，包括遵守適用於在全國性證券交易所上市公司的規則和法規的費用、與合規和報告義務有關的費用，以及保險、投資者關係和專業服務的費用增加。我們預計，我們的一般及行政開支將隨業務增長而增加，但隨着時間的推移，收入的百分比將下降。
28
目錄表
重組
與本計劃有關的重組費用主要包括與遣散費、僱員福利和股票補償有關的費用。與該計劃相關的行動預計將在2025財年末完全完成，但須遵守當地法律和諮詢要求以及我們的業務需求。
利息收入、利息支出和其他收入（淨額）
利息收入主要包括現金等價物及投資所賺取的利息。
利息開支主要包括與Attivo彌償託管負債有關的折扣攤銷。
其他收入（開支）淨額主要包括外幣交易收益及虧損以及戰略投資收益及虧損。
所得税撥備
所得税撥備（利益）主要包括我們經營業務所在的若干海外及州司法權區的所得税，以及截至2022年10月31日止九個月因Attivo業務合併而解除估值撥備而產生的一次性利益。就我們的全球綜合虧損而言，我們對美國及以色列遞延税項資產維持全額估值撥備，因為我們已得出結論，遞延税項資產極有可能無法變現。
29
目錄表
經營成果
下表列出了我們在本報告所述期間的業務成果：
截至10月31日的三個月，
截至10月31日的9個月，
2023
2022
2023
2022
(單位：千)
收入$164,165 $115,323 $446,979 $296,083 
收入成本(1)
43,765 41,006 131,015 104,406 
毛利120,400 74,317 315,964 191,677 
運營費用：
研發(1)
52,306 52,234 161,730 153,104 
銷售和市場營銷(1)
98,249 83,953 295,682 223,594 
一般和行政(1)
51,239 42,188 151,425 117,525 
重組(1)
74 — 4,329 — 
總運營費用201,868 178,375 613,166 494,223 
運營虧損(81,468)(104,058)(297,202)(302,546)
利息收入11,877 7,193 33,901 11,502 
利息支出(1)(613)(1,213)(1,225)
其他收入(費用)，淨額
605 (781)1,655 (645)
所得税前虧損(68,987)(98,259)(262,859)(292,914)
所得税撥備(福利)1,317 599 3,852 (7,916)
淨虧損$(70,304)$(98,858)$(266,711)$(284,998)
__________________
(1)包括基於股票的薪酬費用如下：
截至10月31日的三個月，
截至10月31日的9個月，
2023
2022
2023
2022
(單位：千)
收入成本$4,329 $2,835 $12,570 $7,082 
研發15,634 13,996 45,876 37,954 
銷售和市場營銷14,085 12,166 40,362 28,977 
一般和行政20,865 16,690 65,560 44,305 
重組— — (1,060)— 
基於股票的薪酬總支出$54,913 $45,687 $163,308 $118,318 
30
目錄表
下表載列各呈列期間簡明綜合經營報表的組成部分佔收益的百分比：
截至10月31日的三個月，
截至10月31日的9個月，
2023
2022
2023
2022
(佔總收入的百分比)
收入100 %100 %100 %100 %
收入成本27362935
毛利73647165
運營費用：
研發
32453652
銷售和市場營銷
60736676
一般和行政
31373440
重組——1—
總運營費用123155137167
運營虧損(50)(90)(66)(102)
利息收入7684
利息支出—(1)——
其他收入(費用)，淨額
—(1)——
所得税前虧損(42)(85)(59)(99)
所得税撥備(福利)—11(3)
淨虧損(42)%(86)%(60)%(96)%

注：由於四捨五入的關係，某些數字的總和可能不是。
截至2023年、2023年和2022年10月31日止三個月的比較
收入
截至10月31日的三個月，
變化
2023
2022
$%
(千美元)
收入$164,165 $115,323 $48,842 42 %
收入增加4,880萬美元，主要是由於向新客户銷售以及向現有客户銷售更多終端和模塊。
收入成本、毛利和毛利
截至10月31日的三個月，
變化
2023
2022
$%
(千美元)
收入成本$43,765 $41,006 $2,759 7 %
毛利$120,400 $74,317 $46,083 62 %
毛利率73 %64 %
收入成本增加280萬美元，主要是由於分配的管理成本增加了390萬美元，以及由於對我們平臺的持續投資，資本化內部使用軟件的攤銷增加了80萬美元，但部分被雲託管使用費減少170萬美元所抵消。毛利率上升至73%，主要是由於來自現有客户和新客户的收入增長超過了收入成本的增長。
31
目錄表
研究與開發
截至10月31日的三個月，
變化
2023
2022
$%
(千美元)
研發費用$52,306 $52,234 $72 — %
研發開支增加10萬美元，主要是由於人事相關開支增加380萬美元，其中包括因員工增加而與股票薪酬開支有關的160萬美元，部分被上一年度因Scalyr遷移至我們平臺而減少340萬美元所抵銷。
銷售和市場營銷
截至10月31日的三個月，
變化
2023
2022
$%
(千美元)
銷售和市場營銷費用$98,249 $83,953 $14,296 17 %
銷售及市場推廣費用增加1430萬美元，主要是由於人事相關費用增加1060萬美元，包括因員工增加而增加190萬美元的股票補償費用。此外，由於整體業務增長及市場推廣活動的進一步投資，市場推廣開支增加190萬美元。
一般和行政
截至10月31日的三個月，
變化
2023
2022
$%
(千美元)
一般和行政費用$51,239 $42,188 $9,051 21 %
一般和行政費用增加910萬美元，主要原因是人事相關費用增加540萬美元，其中包括因人數增加而增加的股票補償費用增加420萬美元，以及因本期間達成和解而增加的訴訟費用增加580萬美元，部分因旅費及酬賓開支減少90萬美元而抵銷。
重組
截至10月31日的三個月，
變化
2023
2022
$%
(千美元)
重組$74 $— $74 100 %
由於根據該計劃開展的活動，結構調整費用增加了10萬美元。其中包括遣散費和僱員福利費10萬美元。
32
目錄表
利息收入、利息支出和其他收入（淨額）
截至10月31日的三個月，
變化
2023
2022
$%
(千美元)
利息收入$11,877 $7,193 $4,684 65 %
利息支出$(1)$(613)$612 (100)%
其他收入(費用)，淨額
$605 $(781)$1,386 (177)%
利息收入增加了470萬美元，原因是投資利率上升。其他收入（支出）淨額的變動主要是由於戰略投資的損益，但部分被外匯淨波動所抵消。
所得税撥備(福利)
截至10月31日的三個月，
變化
2023
2022
$%
(千美元)
所得税撥備
$1,317 $599 $718 120 %
截至2023年10月31日止三個月的所得税撥備較截至2022年10月31日止三個月增加，主要由於與國際附屬公司業務有關的外國税項增加。
我們計算中期期間的税項撥備，方法是將估計年度有效税率應用於年初至今的經常性經營收入，並就該季度產生的離散項目作出調整。
截至二零二三年及二零二二年十月三十一日止九個月之比較
收入
截至10月31日的9個月，
變化
2023
2022
$%
(千美元)
收入$446,979 $296,083 $150,896 51 %
收益由截至2022年10月31日止九個月的296. 1百萬美元增加150. 9百萬美元或51%至截至2023年10月31日止九個月的447. 0百萬美元，主要由於向新客户銷售及向現有客户銷售額外端點及模塊。
33
目錄表
收入成本、毛利和毛利
截至10月31日的9個月，
變化
2023
2022
$%
(千美元)
收入成本$131,015 $104,406 $26,609 25 %
毛利$315,964 $191,677 $124,287 65 %
毛利率71 %65 %
收入成本由截至2022年10月31日止九個月的1.044億美元增加2660萬美元至截至2023年10月31日止九個月的1.310億美元，主要由於分配間接成本增加1800萬美元，與Attivo收購有關的已收購無形資產攤銷增加440萬美元，資本化內部使用軟件攤銷增加230萬美元，原因是我們的平臺持續投資，以及與該計劃有關的庫存核銷70萬美元。毛利率由截至2022年10月31日止九個月的65%增加至截至2023年10月31日止九個月的71%，主要由於來自現有及新客户的收益增長超過收益成本增長所致。
研究與開發
截至10月31日的9個月，
變化
2023
2022
$%
(千美元)
研發費用$161,730 $153,104 $8,626 6 %
研發費用由截至2022年10月31日止九個月的1.531億美元增加至截至2023年10月31日止九個月的1.617億美元，主要是由於人事相關費用增加2460萬美元，包括因員工增加而與股票薪酬相關的790萬美元，由於Scalyr遷移到我們的平臺，上一年減少了1，610萬美元，部分抵消了這一增長。
銷售和市場營銷
截至10月31日的9個月，
變化
2023
2022
$%
(千美元)
銷售和市場營銷費用$295,682 $223,594 $72,088 32 %
銷售及市場推廣費用由截至2022年10月31日止九個月的223.6百萬美元增加至截至2023年10月31日止九個月的295.7百萬美元，主要由於人事相關費用增加46.6百萬美元，包括因員工人數增加而增加的1140萬美元的股票薪酬開支，以及銷售相關及佣金開支增加的410萬美元。此外，由於整體業務增長和對營銷活動的進一步投資，營銷費用增加了1 240萬美元。
一般和行政
截至10月31日的9個月，
變化
2023
2022
$%
(千美元)
一般和行政費用$151,425 $117,525 $33,900 29 %
一般及行政費用由截至2022年10月31日止九個月的1.175億美元增加至截至2023年10月31日止九個月的1.514億美元，主要是由於人事相關費用增加，
34
目錄表
2000年，支出增加3 170萬美元，包括因人數增加而增加的2 130萬美元的股票補償費用，以及因本期間達成和解而增加的930萬美元的訴訟費用，部分被差旅費和娛樂費減少的110萬美元所抵消。
重組
截至10月31日的9個月，變化
2023
2022
$%
(千美元)
重組$4,329 $— $4,329 100 %
由於根據該計劃開展的活動，改組費用增加了430萬美元。這包括遣散費和僱員福利費540萬美元，部分被因員工減少而節省的110萬美元股票補償所抵消。
利息收入、利息支出和其他收入（淨額）
截至10月31日的9個月，
變化
2023
2022
$%
(千美元)
利息收入$33,901 $11,502 $22,399 195 %
利息支出$(1,213)$(1,225)$12 (1)%
其他收入(費用)，淨額
$1,655 $(645)$2,300 (357)%
利息收入增加了2 240萬美元，原因是投資利率上升。利息開支增加，由於攤銷Attivo彌償託管負債相關的折扣。其他收入（支出）淨額的變動主要是由於戰略投資的損益，但部分被外匯淨波動所抵消。
所得税撥備(福利)
截至10月31日的9個月，
變化
2023
2022
$%
(千美元)
所得税撥備(福利)$3,852 $(7,916)$11,768 (149)%
截至二零二三年十月三十一日止九個月的所得税撥備較截至二零二二年十月三十一日止九個月有所增加，主要是由於與國際子公司業務有關的外國税收增加，以及一個—時間税的好處，我們的遞延資產與全額估值撥備的Attivo收購無形資產的淨遞延税項負債，截至2022年10月31日止九個月。
我們計算中期期間的税項撥備，方法是將估計年度有效税率應用於年初至今的經常性經營收入，並就該季度產生的離散項目作出調整。就於二零二二年五月完成的Attivo收購事項而言，我們錄得遞延税項負債淨額，主要來自可識別收購無形資產。此遞延税項負債淨額被視為額外收入來源，以支持實現本公司遞延税項資產，因此，我們釋放了部分估值備抵，並於截至2022年10月31日止九個月錄得一次性離散税項收益970萬美元。

35
目錄表
流動性與資本資源
我們主要透過出售股本證券所得款項、從客户收到的付款以及根據現已終止的貸款及擔保協議的借款為經營提供資金，我們已產生經營虧損，反映在截至2023年10月31日及2023年1月31日的累計虧損分別為12. 671億美元及10. 040億美元。我們預計這些和其他經營虧損將在可預見的將來繼續。我們亦預期在未來數年內，因業務的持續發展及擴展，將產生重大的研發、銷售及市場推廣以及一般及行政開支。截至2023年10月31日和2023年1月31日，我們的主要流動資金來源分別為現金、現金等價物和投資11億美元和12億美元。
短期內，我們相信我們現有的現金、現金等價物和投資將足以支持至少未來12個月的營運資金和資本支出需求。在未來12個月之後的長期來看，我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括宏觀經濟狀況、我們的收入增長率、從客户處收到的現金的時間和金額、銷售和營銷活動的擴大、支持研發工作的支出的時間和程度、我們能夠購買第三方雲基礎設施的價格、與我們的國際擴張、引入平臺增強功能以及我們平臺的持續市場採用相關的費用。我們已經，並且在未來，我們可能會達成協議，收購或投資於互補的業務、產品和技術。我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。倘我們需要額外融資，我們可能無法按我們可接受的條款或根本無法籌集該等融資。如果我們無法籌集額外資金或產生必要的現金流，以擴大我們的業務和投資於持續創新，我們可能無法成功競爭，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
2023年3月10日，硅谷銀行（SVB）被加州金融保護和創新部關閉，該部門還任命聯邦存款保險公司（FDIC）為接管人。雖然我們的部分現金、現金等價物和短期投資在SVB關閉前持有，但由於FDIC確保該機構的存户完好無損，我們的業務並未因SVB關閉而受到重大影響。我們將現金、現金等價物和投資與不同的銀行合作伙伴。然而，美國或全球銀行體系的任何不穩定性或與聯邦預算有關的任何不穩定性都可能影響短期和長期的流動性，並可能對我們或我們客户的業務造成不利影響，包括我們客户為我們平臺支付的能力。
下表顯示了我們在所列期間的現金流摘要：
截至10月31日的9個月，
2023
2022
(單位：千)
用於經營活動的現金淨額$(62,192)$(171,218)
投資活動提供(用於)的現金淨額$27,561 $(1,245,992)
融資活動提供的現金淨額$23,782 $19,778 
經營活動
我們最大的經營現金來源是從客户收到的付款。我們的經營活動現金的主要用途是員工相關費用、銷售和營銷費用、第三方雲基礎設施費用和管理費用。我們的經營活動產生負現金流量，並透過出售股本證券所得款項淨額補充營運資金。
經營活動中使用的現金主要包括我們就若干非現金項目調整的淨虧損，包括基於股票的補償費用、折舊和攤銷、遞延合同收購成本的攤銷以及各期間經營資產和負債的變動。
36
目錄表
截至2023年10月31日止九個月，經營活動所用現金為6220萬美元，主要包括我們的淨虧損266.7百萬美元以及我們的經營資產和負債淨變動所用的670萬美元，部分被非現金項目211.2百萬美元的調整所抵銷。經營資產和負債變動的主要驅動因素是遞延合同購置費用增加4 730萬美元，經營租賃負債減少470萬美元，應計薪金和福利減少200萬美元。這些金額被部分抵消：應收賬款減少1 880萬美元，主要是由於從客户收到現金的時間，遞延收入增加1 630萬美元，預付費用和其他資產減少1 010萬美元。
截至2022年10月31日止九個月，經營活動所用現金為1. 712億美元，主要包括淨虧損2. 850億美元，以及用於經營資產及負債淨變動的4，700萬美元，部分被非現金項目1. 608億美元抵銷。經營資產和負債變動的主要驅動因素是遞延合同購置費用增加3 820萬美元，應計工資和福利減少1 880萬美元，應收賬款由於從客户收到現金的時間而增加1 270萬美元，預付費用和其他資產增加1110萬美元，主要是由於年度保險續期和預付贊助費用，應付賬款減少140萬美元，原因是從供應商收到發票的時間較短。這些金額被主要來自認購合同增加的遞延收入增加4 060萬美元部分抵消。其他長期負債和應計費用的變動主要是由於Attivo賠償託管負債重新分類為短期負債所致。
投資活動
截至2023年10月31日止九個月，投資活動提供的現金為2760萬美元，包括5.043億美元的投資銷售和到期，部分被4.625億美元的投資購買、970萬美元的資本化內部使用軟件成本和340萬美元的專利購買所抵消。
截至2022年10月31日止九個月，投資活動所用現金為12.460億美元，包括17.282億美元的投資採購，部分被7.786億美元的投資到期日、2.810億美元的現金淨額、1030萬美元的資本化內部使用軟件成本所抵消，以及480萬美元購置物業和設備，以支持額外的辦公設施。
融資活動
在截至2023年10月31日的9個月中，融資活動提供的現金為2380萬美元，其中包括行使員工股票期權的1740萬美元和根據我們的員工股票購買計劃(ESPP)發行普通股的640萬美元。
在截至2022年10月31日的9個月中，融資活動提供的現金為1980萬美元，包括根據我們的ESPP發行普通股的870萬美元的收益和行使員工股票期權的1130萬美元的收益，部分被20萬美元的遞延發售成本支付所抵消。
合同義務和承諾
與我們於2023年3月29日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(年度報告)中披露的相比，我們的合同義務和承諾在正常業務過程之外沒有實質性變化。如附註17中所披露的，後續事件在我們2023年2月的年報合併財務報表附註中，我們與一家雲基礎設施供應商達成了一項不可撤銷的協議，根據該協議，我們承諾在2023年3月至2029年2月期間總共支出至少8.6億美元。
關鍵會計政策和估算
我們的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計政策(GAAP)編制的。簡明合併財務報表的編制要求我們做出影響資產、負債、收入、費用和相關的報告金額的估計和假設。
37
目錄表
披露。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設進行估計，並持續評估我們的估計和假設。實際結果可能與管理層的估計大不相同。如果我們的估計與實際結果之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營業績和現金流都將受到影響。
與我們年度報告中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中所描述的相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有發生重大變化。
近期發佈的會計公告
與我們年報中描述的重大會計政策相比，我們的重大會計政策沒有發生重大變化。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率和外幣匯率波動的結果。
利率風險
截至2023年10月31日，我們擁有11億美元的現金、現金等價物和投資，其中包括貨幣市場基金、商業票據、公司票據和債券以及美國政府債券。截至2023年10月31日，我們還擁有6420萬美元的限制性現金，主要是由於與我們設施的租賃協議相關而建立的未償還信用證。我們持有的現金、現金等價物和投資是出於營運資本的目的。我們不以交易或投機為目的進行投資。假設利率變化100個基點的影響將導致截至2023年10月31日我們投資組合的公平市值變化730萬美元。
外幣兑換風險
到目前為止，我們主要所有的銷售合同都是以美元計價的，因此我們的收入不受外匯風險的影響。在美國境內的運營費用主要以美元計價，而在美國境外發生的運營費用主要以每個國家各自的當地貨幣計價。因此，我們的經營業績和現金流會受到外幣匯率變化的影響。外幣交易損益記入其他收入(費用)，淨額記入簡明綜合經營報表。由於外幣匯率對我們的歷史經營業績沒有重大影響，我們沒有進行衍生品或對衝交易，但如果我們對外幣的敞口變得更大，我們可能會在未來這樣做。我們不認為外匯匯率上升或下降10%會對我們的經營業績造成實質性影響。假設在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九個月裏，美元兑其他貨幣出現10%的不利變化，這不會是實質性的。
38
目錄表
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本10—Q表格季度報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。根據《交易法》第13a—15（e）條和第15d—15（e）條的定義，"披露控制和程序"一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被記錄、處理、彙總，並在SEC規則和表格規定的時間內報告。披露控制和程序包括但不限於，旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，或履行類似職能的人員，以便及時就所要求的披露作出決定。在設計及評估我們的披露監控及程序時，我們的管理層認識到，披露監控及程序無論構思及運作如何妥善，均只能合理保證披露監控及程序的目標已獲達成。根據該評估，我們的首席執行官及首席財務官得出結論，截至本表格10—Q季度報告所涵蓋的期末，我們的披露控制及程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在本10—Q表格季度報告所涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a—15（f）條和第15d—15（f）條）沒有發生對我們對財務報告的內部控制造成重大影響或合理可能造成重大影響的變化。
控制措施有效性的固有限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，相信我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為實現其目標提供合理的保證，並在合理的保證水平下有效。然而，管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被檢測到。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。
39
目錄表

第二部分：其他信息

項目1.法律程序
我們現時為多項訴訟事宜的一方，並可能於日後不時涉及該等訴訟事宜，並須面對日常業務過程中產生的申索，包括第三方以信函及其他通訊形式提出的申索。有關我們所涉及的法律訴訟及其他申索的更多資料，請參閲本季度報告表格10—Q第1部分第1項所載未經審核簡明綜合財務報表附註9，並以引用方式納入本報告。
40
目錄表
第1A項。風險因素
投資我們的A類普通股涉及高度風險。在作出投資我們A類普通股的決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本季度報告10—Q表格中的所有其他信息，包括標題為“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”的章節，以及我們未經審計的簡明綜合財務報表和隨附的附註。我們的業務、財務狀況、經營業績或前景也可能受到我們目前未知或我們目前認為不重大的風險和不確定因素的不利影響。倘任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績及前景均可能受到不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。
彙總風險因素
我們的業務受到眾多風險和不確定因素的影響，包括下文詳細描述的風險。該等風險包括（其中包括）以下各項，我們認為這些風險最重大：
與我們的商業和工業有關的風險
•我們的經營歷史有限，因此難以評估我們目前的業務和未來前景，並增加了與您的投資相關的風險。
•我們有虧損的歷史，預計未來運營費用會增加，可能無法實現或維持盈利能力。倘我們未能達致及維持盈利能力，我們的業務、經營業績及財務狀況將受到不利影響。
•我們面臨激烈的競爭，可能會失去市場份額給競爭對手，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。
•我們的經營業績可能會大幅波動，這可能會使我們未來的業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期。
•不利的全球宏觀經濟狀況或減少的資訊科技開支可能會對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。
•針對我們的網絡或數據安全事件，無論是實際的、指稱的還是感知的，都會損害我們的聲譽、產生責任和監管風險，並對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。
•我們平臺中的缺陷、錯誤或漏洞、我們平臺未能阻止惡意軟件或防止安全漏洞、我們平臺的濫用或產品責任索賠風險將損害我們的聲譽並對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。
•現有和未來的收購、戰略投資、夥伴關係或聯盟可能難以識別和整合，轉移主要管理人員的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。
•如果我們無法留住客户、更新和擴大與他們的關係，以及增加新客户，我們可能無法維持收入增長，未來可能無法實現或維持盈利能力。
•如果我們的平臺不能在客户的IT基礎設施中有效地互操作，部署可能會被推遲或取消，這將對我們的業務、經營成果和財務狀況造成不利影響。
•影響我們平臺可用性的中斷或其他業務中斷可能對我們的客户關係和整體業務產生不利影響。
41
目錄表
•我們可能無法及時且具有成本效益地擴展和調整現有技術，以滿足客户的性能和其他要求。
•如果我們無法與渠道合作伙伴和聯盟合作伙伴保持成功的關係，或者渠道合作伙伴或聯盟合作伙伴未能履行職責，我們營銷、銷售和分銷平臺的能力將受到限制，我們的業務、經營成果和財務狀況將受到損害。
與監管事項有關的風險
•如果我們未能根據適用法律充分保護個人信息或我們收集、處理、共享或維護的其他信息，我們的業務、經營成果和財務狀況可能會受到不利影響。
與我們的員工有關的風險
•我們依賴我們的管理團隊和其他關鍵員工，並將需要額外的人員來發展我們的業務，而失去一名或多名關鍵員工，或我們無法僱用、整合、培訓、管理、保留和激勵合格人員（包括董事會成員），可能會損害我們的業務。
與我們的知識產權有關的風險
•我們的所有權可能難以執行，這可能使其他人可以複製或使用我們平臺的某些方面而不向我們提供補償。
•第三方已聲稱並可能在將來聲稱我們的平臺侵犯了他們的知識產權，這可能會對我們產生責任或以其他方式對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。
與我們A類普通股所有權相關的風險
•我們的A類普通股的市場價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。
•我們普通股的雙重類別結構具有集中投票控制權的效果，這些股東在我們IPO完成前持有我們股本的某些股東，包括我們的董事、執行官和其他實益擁有人，他們總共持有我們股本的約81%的投票權，這將限制或排除您影響公司事務的能力。包括選舉董事及批准任何控制權變動交易。
與我們的商業和工業有關的風險
我們的經營歷史有限，因此難以評估我們目前的業務和未來前景，並增加了與您的投資相關的風險。
我們成立於2013年1月，並於2015年2月發佈了首個端點安全解決方案。我們有限的經營歷史和財務數據可能使我們難以評估我們目前的業務、未來前景和其他趨勢。我們已經遇到並將繼續遇到風險和不確定性，這些風險和不確定性是快速變化的行業和部門中的成長型公司經常遇到的，例如本文所述的風險和不確定性。任何對我們未來收入和支出的預測可能不如我們有更長的經營歷史或在更可預測或成熟的市場中經營的預測準確。倘我們對該等風險及不確定性的假設不正確或因市場波動或其他因素而改變，或倘我們未能成功應對該等風險，則我們的經營及財務業績可能與我們的預期有重大差異，我們的業務及經營業績將受到不利影響。我們不能向你們保證，我們將成功地應對我們今後可能面臨的這些挑戰和其他挑戰。與經營歷史有限相關的風險可能因當前的宏觀經濟狀況而加劇。
42
目錄表
我們有虧損的歷史，預計未來運營費用會增加，可能無法實現或維持盈利能力。倘我們未能達致及維持盈利能力，我們的業務、經營業績及財務狀況將受到不利影響。
自成立以來，我們在所有期間均產生淨虧損，未來我們可能無法實現或維持盈利能力。截至二零二三年及二零二二年十月三十一日止三個月，我們分別錄得淨虧損70. 3百萬元及98. 9百萬元。截至2023年10月31日，我們的累計赤字為12.671億美元。雖然我們的收入歷史上有顯著增長，但我們無法預測何時或是否會達到或維持盈利能力。我們還預計未來的運營費用將增加，因為我們將繼續為未來的增長進行投資，包括擴大我們的研發功能以推動我們平臺的進一步發展，擴大我們的銷售和營銷活動，開發功能以擴展到鄰近市場，以及接觸新地理位置的客户。如果我們的總收入不增加，這將對我們的經營業績產生負面影響。除了增長業務的預期成本外，作為一家上市公司，我們已經產生並預計將繼續產生大量額外的法律、會計和其他費用，特別是現在我們不再是一家新興增長型公司。我們的收入增長預計將隨着我們的增長而放緩，我們的收入可能會因許多其他原因而下降，包括對我們平臺的需求減少、競爭加劇、增長放緩或整體市場規模縮小，或者如果我們無法抓住增長機會，包括收購、新產品、服務和功能發佈。雖然我們持續評估降低營運成本及優化效率的機會，包括（例如）二零二三年六月的重組計劃，但我們不能保證這些努力將取得成功，或我們不會在未來重新加快營運開支以把握增長機遇。倘我們未能增加收入以抵銷營運開支的增加，或在投資業務時管理成本，則我們可能無法達致或維持盈利能力。
我們面臨激烈的競爭，可能會失去市場份額給競爭對手，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。
網絡安全產品和服務市場競爭激烈，分散和迅速發展，其特點是技術變化，客户要求，行業標準，越來越複雜的攻擊者，以及頻繁推出新的或改進的產品和服務。隨着競爭對手完成戰略收購或形成合作關係和/或客户需求的變化，我們預計將繼續面臨來自現有競爭對手以及市場新進入者的激烈競爭。倘我們無法預測或應對該等挑戰，我們的競爭地位可能會減弱，我們將經歷收入下降或收入增長放緩，以及市場份額的喪失，對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。
我們的競爭對手和潛在競爭對手包括：
•端點安全提供商，如CrowdStrike和VMware；
•傳統的反病毒提供商，如Trellix、Symantec和Microsoft；以及
•一般網絡安全產品和服務提供商，提供廣泛的解決方案組合，如Palo Alto Networks。
我們有效競爭的能力取決於許多因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍，包括但不限於：
•我們吸引和留住新客户、擴展我們的平臺或向現有客户銷售額外產品和服務的能力；
•吸引、培訓、留住和激勵優秀員工的能力；
•我們有能力成功地將新技術融入我們的平臺，包括人工智能；
•我們客户的預算週期、季節性購買模式和採購慣例，包括因美國和全球宏觀經濟狀況而導致的技術支出放緩；
43
目錄表
•全球整體宏觀經濟和政治狀況，包括國內和海外市場，可能影響我們經營的部分或所有地區，包括全球經濟放緩、政府關門、全球銀行和金融相關問題、通脹風險增加、聯邦預算不確定性、利率上升、供應鏈中斷、勞動力短缺和潛在的全球衰退；
•全球自然或人為事件對我們業務的影響，包括戰爭和其他武裝衝突，如以色列和烏克蘭的衝突；
•客户、經銷商或經銷商要求或市場需求的變化
•價格競爭；
•我們或我們的競爭對手推出新產品和服務的時機和成功，或我們行業競爭格局的任何其他變化，包括我們的競爭對手或客户之間的整合，以及我們的競爭對手之間的戰略合作伙伴關係，
•我們銷售的產品、訂閲和服務組合的變化，包括訂閲和支持服務的平均合同長度的變化，
•我們有能力成功並持續擴展我們的國內和國際業務；
•端點安全、雲安全以及整體網絡安全產品平臺和服務部門增長率的變化；
•由於預期我們或我們的競爭對手宣佈新的或增強的產品和服務，客户的訂單延遲，
•我們平臺的使用出現重大安全漏洞、技術困難或中斷；
•與開發或獲取技術或業務或戰略夥伴關係有關的時間和成本，
•我們執行、完成或有效整合任何收購的能力，
•增加的費用、不可預見的負債或減記以及我們完成的任何收購對我們經營業績的任何影響，
•我們擴大分銷渠道規模和生產率的能力，
•潛在客户決定從更大、更成熟的安全供應商或其主要網絡設備供應商購買安全解決方案，
•收入確認時間和收入遞延
•我們的客户面臨的破產或信貸困難，這可能會因美國和全球宏觀經濟問題而加劇，包括全球銀行和金融相關問題、通貨膨脹、利率上升和市場低迷，這將對他們及時購買或支付我們的平臺、產品和服務的能力產生不利影響；
•訴訟或其他程序的成本和潛在結果，這可能對我們的業務產生重大不利影響，
•未來會計公告或會計政策的變更，
•因外幣匯率波動而增加或減少的費用。
我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務、技術、營銷、銷售和其他資源，更高的知名度，更長的運營歷史和更大的客户基礎。我們的競爭對手或許能夠
44
目錄表
投入比我們更多的資源來開發、推廣和銷售他們的產品和服務，他們可能會提供比我們更低的價格，或者以更低的價格捆綁某些競爭對手的產品和服務。我們的競爭對手也可能有更多的資源用於新技術的研發、客户支持和尋求收購，或者他們可能擁有其他財務、技術或其他資源優勢。我們規模較大的競爭對手擁有更廣泛和更多樣化的產品和服務，以及更成熟的分銷和進入市場戰略，這使他們能夠利用現有的客户和分銷商關係來獲得業務，從而阻止潛在客户購買我們的平臺。
我們的市場狀況可能會因技術進步而迅速而顯著地發生變化，包括但不限於開放式人工智能應用程序使用的進步和激增、我們的競爭對手的合作或收購或持續的市場整合。我們的一些競爭對手最近已經或可能進行業務收購或建立了合作關係，使它們能夠提供比以前更具競爭力和更全面的產品和服務，並更快地適應新技術和客户需求。我們市場中的這些競爭壓力或我們無法有效競爭可能會導致降價、訂單減少、收入和毛利率下降、淨虧損增加和市場份額的喪失。即使像我們這樣的終端和雲安全解決方案有很大的需求，如果我們的競爭對手在已被普遍接受為組織IT安全架構的必要組件的傳統產品中包含與我們相同或更好的功能，我們也將難以提高我們平臺的市場滲透率。此外，即使其他網絡安全提供商提供的功能與我們平臺的功能不同且更加有限，組織也可以選擇接受此類有限的功能，而不是從我們這樣的其他供應商購買產品和服務。如果我們無法成功競爭，或者如果競爭成功需要我們在定價或其他行動方面採取積極行動，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
我們的經營業績可能會大幅波動，這可能會使我們未來的業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期。
過去，我們的經營業績在不同時期有很大差異，我們預計未來我們的經營業績將繼續有很大差異，因此，我們經營業績的期間間比較可能沒有意義。這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。因此，我們在任何一個季度的財務業績都不應被視為未來業績的指標。季度業績的波動可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。我們的季度財務業績可能會因許多因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能很難預測，包括但不限於：
•全球整體宏觀經濟和政治狀況，包括國內和海外市場，可能影響我們經營的部分或所有地區，包括全球經濟放緩、政府關門、全球銀行和金融相關問題、通脹風險增加、聯邦預算不確定性、利率上升、供應鏈中斷、勞動力短缺和潛在的全球衰退；
•全球自然或人為事件對我們業務的影響，包括戰爭和其他武裝衝突，如以色列和烏克蘭的衝突；
•我們吸引新客户和留住現有客户或向現有客户銷售附加功能的能力；
•客户的預算週期、季節性購買模式和購買習慣；
•我們銷售週期的時間和長度；
•客户或渠道合作伙伴要求或市場需求的變化；
•網絡安全市場總體和終端安全市場增長率的變化；
45
目錄表
•我們或我們的競爭對手推出新產品和服務的時機和成功，或任何其他競爭發展，包括我們的客户或競爭對手之間的整合；
•對網絡安全威脅，特別是高級網絡攻擊的認識水平，以及我們的平臺的市場採用情況；
•我們有能力成功地在國內和國際上拓展業務；
•組織決定從更大、更成熟的安全供應商或從其主要IT設備供應商購買安全解決方案；
•我們的定價政策或競爭對手的定價政策的變化；
•我們與ISV、渠道合作伙伴、MSP、MSSP、MDR、OEM和IR公司關係的任何中斷；
•我們的客户面臨破產或信貸困難，影響他們購買或支付我們解決方案的能力；
•重大安全漏洞、使用我們平臺的技術困難或中斷或其他網絡安全事件；
•特別費用，例如訴訟或其他與爭議相關的和解付款或結果、税款、監管罰款或處罰；
•未來的會計公告或會計政策或實務的變更；
•媒體的負面報道或宣傳；
•與業務擴展相關的經營成本和資本支出的數額和時間；以及
•外幣匯率波動導致的費用增加或減少。
此外，由於許多客户的年度預算審批程序，我們在第四財政季度收到的年度訂單以及來自現有客户的續訂訂單的比例通常高於其他季度，因此我們的財務業績會經歷季節性波動。
上述任何因素（個別或整體）可能導致我們的財務及其他經營業績於不同期間出現重大波動。由於這種可變性，我們的歷史經營業績不應被依賴作為未來業績的指標。此外，這種可變性和不可預測性可能導致我們無法滿足我們的運營計劃或投資者或分析師在任何時期的期望。如果我們因上述原因或其他原因未能達到預期，我們的股價可能大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。
不利的全球宏觀經濟狀況或減少的信息技術支出可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。
我們的業務取決於對信息技術的整體需求，以及當前和潛在客户的經濟健康狀況。此外，購買我們的平臺通常是酌情決定的，可能涉及重大的資本和其他資源承諾。全球和區域經濟狀況疲弱，包括美國和全球宏觀經濟問題、全球銀行和金融相關問題、勞動力短缺、供應鏈中斷、利率和通脹上升、消費環境、地緣政治不穩定、戰爭和不確定性、某些地區經濟狀況疲弱或信息技術支出減少，而不管宏觀經濟狀況如何，包括以色列和烏克蘭衝突以及以色列司法改革的影響，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響，包括導致銷售週期更長，對我們吸引和留住新客户的能力、擴大我們的平臺或向我們現有的銷售額外產品和服務的能力產生負面影響。我們的平臺價格下降，渠道合作伙伴的違約率上升，新客户或現有客户的銷售減少，增長放緩或下降。例如作為
46
目錄表
由於當前宏觀經濟狀況的不確定性以及相關的IT預算成本意識提高，我們最近的業務受到了一定的影響，包括某些客户（尤其是大型企業客户）的使用和消費模式下降、銷售週期延長、新客户的交易縮減以及現有客户（尤其是大型企業）的續約。我們預計影響需求的宏觀經濟狀況將在短期內持續。我們經營業務所在的任何國家的經濟狀況惡化亦可能導致應收賬款的收款放緩或減值，從而可能對我們的流動資金及財務狀況造成不利影響。
此外，美國資本市場已經經歷並將繼續經歷極端波動和混亂。2022年，美國通脹率大幅上升，導致聯邦政府採取加息行動，對資本市場活動造成不利影響。宏觀經濟環境的進一步惡化及監管行動可能會對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。此外，全球銀行體系也出現了動盪。例如，2023年3月10日，我們的銀行合作伙伴之一SVB被加州金融保護和創新部關閉，該部門指定FDIC為接管人。雖然我們只有少量現金直接存入SVB，自該日以來，FDIC已表示SVB的所有儲户將得到完整，但無法保證聯邦政府將像對SVB儲户一樣為所有儲户提供擔保，以防銀行進一步關閉和全球銀行體系的持續不穩定可能對我們或我們的客户造成負面影響。包括我們的客户支付我們平臺的能力，並對我們的業務和財務狀況造成不利影響。此外，除上文討論的全球宏觀經濟狀況外，SVB關閉等事件可能會導致資本市場進一步動盪和不確定性。
我們正在投資擴展我們的平臺，包括我們的雲安全產品，很難預測採用率和需求。
我們正在對我們的平臺進行有意義的投資，包括髮展我們的雲安全產品。很難預測客户對我們平臺的採用和需求、這個市場的規模和增長率、競爭產品和服務的進入或現有競爭產品和服務的成功。
我們市場的任何擴張都取決於許多因素，包括與我們的平臺相關的成本、性能和感知價值，以及客户對我們平臺的採用。如果我們平臺的市場沒有得到廣泛採用，或者由於缺乏客户接受度、部署的實施挑戰、技術挑戰、競爭技術和服務、企業支出減少、經濟狀況疲軟或其他原因導致對我們的軟件或服務的需求減少，可能會導致客户訂單減少和收入減少，這將對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響。
我們的平臺可以與其他安全和日誌分析產品互操作，但不一定會取代這些產品。如果使用其他網絡安全產品和服務的企業認為他們現有的產品和服務提供的安全級別足以滿足他們的需求，他們可能會猶豫是否購買我們的平臺。如果我們不能成功地説服客户，我們的平臺應該是他們整體安全方法中不可或缺的一部分，我們的銷售額將不會像預期的那樣快速增長，甚至根本不會增長，這將對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
47
目錄表
我們的人工智能計劃可能不會成功，這可能會對我們的業務、聲譽或財務業績產生不利影響。
我們最近開始將生成人工智能納入我們的產品中，包括致力於威脅狩獵、分析和響應的Purple人工智能解決方案。與許多創新一樣，生成人工智能帶來了風險、挑戰和意想不到的後果，可能會影響我們在業務中使用生成人工智能的成功能力。例如，語言模型可能提供有缺陷的結果或錯誤解釋提示。此外，我們的競爭對手或其他第三方可能比我們更成功地將生成人工智能解決方案融入其產品中，其解決方案可能比我們獲得更高的市場接受度，這可能導致我們無法收回我們在開發生成人工智能產品方面的投資。我們已經並預計將繼續對人工智能技術進行重大投資，包括Purple人工智能解決方案。我們使用人工智能的能力，或我們的競爭對手更成功地使用人工智能的能力，可能會對我們的毛利率產生負面影響，削弱我們的有效競爭能力，導致聲譽受損，並對我們的經營業績產生不利影響。
此外，人工智能可能會引發訴訟風險，包括潛在的知識產權或隱私責任。由於人工智能是一項新興技術，沒有一個成熟的判例法體系來證明其對數據的某些使用的適當性——無論是通過使用大型語言模型還是利用互聯網上的數據的其他模型——而這一法律的演變可能會限制我們利用人工智能工具的能力，或者讓我們面臨訴訟。此外，人工智能帶來了新興的道德問題，如果我們對人工智能算法的使用因其對社會的感知或實際影響而引起爭議，我們可能會經歷品牌或聲譽損害、競爭損害或法律責任。
此外，鑑於人工智能技術的複雜性，我們面臨着不斷演變的監管環境。例如，2023年10月，拜登總統發佈了一項行政命令，為人工智能安全和隱私等領域制定了新的標準。此外，我們還受到來自其他公司的重大競爭，其中一些公司的經營歷史更長，財務、技術、營銷、分銷、專業服務或其他資源比我們大得多。我們的競爭對手可能會比我們更快或更成功地將人工智能融入他們的產品中，這可能會削弱我們的有效競爭能力，並對我們的財務業績產生不利影響。上述任何情況都可能對我們的業務、聲譽或財務業績造成不利影響。
如果企業因上述任何原因或其他未考慮的原因而不繼續採用我們的平臺，我們的銷售額將不會如預期般迅速增長，甚至根本不會增長，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。
針對我們的網絡或數據安全事件，無論是實際的、指稱的還是感知的，都會損害我們的聲譽，造成責任和監管風險，並對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。
公司的網絡不斷受到越來越多和種類繁多的攻擊。傳統的計算機“黑客”、惡意代碼（如病毒和蠕蟲）、網絡釣魚企圖、勒索軟件、帳户接管、業務電子郵件泄露、員工欺詐、盜竊或濫用、拒絕服務攻擊以及複雜的民族國家和民族國家支持的參與者參與了入侵和攻擊，從而給我們的內部網絡和雲部署的產品及其存儲和處理的信息帶來了風險。網絡安全公司面臨着特別激烈的攻擊，我們已經並將繼續面臨來自各種來源的網絡威脅和攻擊。我們進行和報告的研究可能會使我們或我們的客户成為各種攻擊的進一步目標。國家支持的和與地緣政治有關的網絡攻擊可能與區域地緣政治衝突有關，如以色列和烏克蘭衝突。此外，我們的網絡安全產品可能被認為是橫向攻擊的有價值目標，因為其高度特權訪問。此外，烏克蘭正在進行的戰爭以及烏克蘭和俄羅斯的相關活動增加了各類基礎設施和業務遭受網絡攻擊的風險，美國政府警告企業要做好應對俄羅斯網絡攻擊大幅增加的準備，以應對對俄羅斯的制裁。由於以色列不斷髮生的事件，網絡安全攻擊的風險也可能增加。此外，不良行為者開始利用基於人工智能的工具來執行攻擊，造成了前所未有的網絡安全挑戰。
雖然我們已實施安全措施以防止此類攻擊，但我們的網絡和系統仍可能因外部行為、員工錯誤、網絡安全控制不足、瀆職、
48
目錄表
這些或其他方面的組合，結果是，未經授權的一方可能獲得對我們和/或我們客户的系統、網絡或數據的訪問。我們在確定或以其他方式應對任何攻擊或實際或潛在的安全漏洞或威脅方面可能面臨困難或延誤。生成性人工智能的發展加劇了這些風險。我們數據安全的漏洞或對我們平臺的攻擊可能會影響我們的網絡或由我們的平臺保護的客户的網絡和數據，造成系統中斷或速度減慢，並向惡意方提供對存儲在我們的網絡或客户的網絡上的信息的訪問，導致數據被公開披露、誤用、更改、丟失或被盜，這可能會使我們承擔責任，並對我們的財務狀況造成不利影響。如果被攻破，我們自己的系統可能被用來促進或放大攻擊。此外，近年來公司和個人遠程工作的增加通常增加了可供不良行為者利用的攻擊面，因此，可能發生網絡安全事件的風險增加。我們相應地增加了對保護措施和風險緩解戰略的投資，但我們不能保證我們的努力或我們所依賴和合作的人的努力將成功防止任何此類信息安全事件。從美元投資和時間的角度來看，保護我們自己的資產已經變得更加昂貴，隨着威脅格局的增加，這些成本可能會增加，包括由於不良參與者使用人工智能。
我們的系統或網絡中的任何實際、據稱或感知的安全漏洞，或我們遭受的任何其他實際、據稱或感知的數據安全事件，都可能導致我們的聲譽受損、負面宣傳、客户和銷售損失、失去相對於競爭對手的競爭優勢、增加解決任何問題和以其他方式迴應任何事件的成本、監管調查和執法行動、代價高昂的訴訟和其他責任。我們還將面臨損失或訴訟的風險，以及根據保護個人信息隱私和安全的法律、法規和合同可能承擔的責任。例如，經加州隱私權法案(CPRA)修訂的2018年加州消費者隱私法(CCPA)對安全違規行為施加了私人訴權，可能導致某種形式的補救措施，包括監管審查、罰款、私人訴權和解和其他後果。如果安全事件涉及違反安全，導致意外或非法銷燬、丟失、更改、未經授權披露或訪問我們是GDPR和英國GDPR(定義如下)下的控制人或處理者的個人數據，這可能導致高達2000萬歐元或GDPR全球年營業額4%的罰款，對於英國GDPR，這可能導致高達2000萬歐元或全球年營業額4%的罰款，如果是英國GDPR，罰款高達年收入總額的4%。我們還可能被要求向監管機構和/或個人通知此類違規行為，這可能會導致我們產生額外的成本。此外，美國證券交易委員會最近通過了網絡安全風險管理和披露規則，要求披露與網絡安全事件有關的信息，以及網絡安全風險管理、戰略和治理。此外，我們的某些客户協議可能要求我們及時報告涉及我們系統上的他們的數據或代表我們處理此類數據的分包商的安全漏洞。這種強制披露可能代價高昂、損害我們的聲譽、侵蝕客户信任，並需要大量資源來緩解因實際或感知的安全漏洞而產生的問題。
此外，我們可能會產生巨大的財務和運營成本，以調查、補救、消除和安裝旨在防止實際或預期的安全漏洞和其他安全事件的額外工具和設備，以及遵守任何安全事件導致的任何通知義務的成本。任何這些負面結果都可能對市場對我們平臺的看法以及客户和投資者對我們公司的信心產生不利影響，並將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們平臺中的缺陷、錯誤或漏洞、我們的平臺未能阻止惡意軟件或防止安全漏洞、濫用我們的平臺或產品責任索賠的風險都會損害我們的聲譽，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的平臺和產品功能是多方面的，部署時可能會出現重大缺陷、軟件“錯誤”或錯誤，只有在商業發佈和部署給我們的客户後才能檢測到這些錯誤。我們的某些客户不時報告我們的平臺在性能、可伸縮性和兼容性方面存在缺陷。我們的平臺和產品功能還為我們的客户提供了定製多種設置的能力，客户可能會錯誤配置我們的平臺或以其他方式無法以最佳方式配置我們的產品。我們平臺的這些缺陷和錯誤配置可能會導致我們的平臺以不太理想的效率運行，導致它無法保護客户的計算環境並檢測和阻止威脅，或者暫時中斷我們客户的計算環境。我們還頻繁地對我們的平臺進行更新，這可能會失敗，從而導致臨時漏洞，從而增加發生重大缺陷的可能性。
49
目錄表
此外，由於計算機黑客用來訪問或破壞目標計算環境的技術經常變化，通常在對目標發起攻擊之前無法識別，因此可能會出現我們的平臺無法檢測或阻止的高級攻擊。此外，作為知名的安全解決方案提供商，我們的網絡、平臺、產品(包括基於雲的技術)和客户可能成為專門為擾亂我們的業務而設計的攻擊的目標。損害我們的聲譽或使用我們的技術獲得未經授權的訪問。此外，地區性地緣政治衝突，如以色列和烏克蘭的衝突，可能會導致針對我們客户的網絡攻擊增加，從而增加我們客户系統安全遭到破壞的風險。此外，我們平臺中的缺陷或錯誤可能導致無法有效更新客户的基於雲的產品。我們的數據中心和網絡可能遇到技術故障和停機，可能無法分發適當的更新，或者可能無法滿足不斷增長的客户羣日益增長的要求，任何這些都可能暫時或永久性地暴露我們客户的計算環境，使他們的計算環境無法受到網絡威脅的保護。這些情況中的任何一種都可能導致對我們的負面宣傳，損害我們的聲譽，增加費用和客户關係問題，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
計算機能力的進步、新弱點的發現以及互聯網社區普遍使用的軟件的其他發展，可能會增加我們遭受安全漏洞的風險。此外，我們的平臺可能無法檢測或阻止惡意軟件、勒索軟件、病毒、蠕蟲或類似的威脅，原因有很多，包括我們未能增強和擴展我們的平臺以反映行業趨勢、新技術和新操作環境、我們客户環境的複雜性以及惡意軟件、病毒和其他威脅的複雜性。由於多種原因，我們的平臺可能無法在任何特定測試中檢測或阻止威脅。我們或我們的服務提供商還可能遭受安全漏洞或未經授權訪問個人信息、金融帳户信息和其他機密信息，原因是員工錯誤、流氓員工活動、惡意行為的第三方未經授權訪問或犯下疏忽錯誤或社會工程。如果我們或我們的服務提供商遇到任何違反安全措施或破壞或以其他方式遭受未經授權使用或披露或訪問個人信息、金融賬户信息或其他機密信息的情況，我們可能需要花費大量資本和資源來解決這些問題。我們可能無法及時補救黑客或其他類似行為者造成的任何問題，或者根本無法補救。如果潛在客户、行業分析師或測試公司認為未能檢測或阻止任何特定威脅是一個缺陷，或者表明我們的平臺沒有提供顯著價值，我們的聲譽和業務就會受到損害。我們平臺中的任何實際或感知的缺陷、錯誤或漏洞，或我們平臺未能檢測到高級威脅的任何其他故障，都可能導致：
•現有或潛在客户的流失；
•延遲或損失收入並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響;
•延遲達到或未能達到市場接受度;
•用於分析、糾正、消除或解決錯誤或缺陷以及解決和消除漏洞的大量財務和研發資源的支出;
•用於客户服務和支持的資源增加，這可能會對我們的毛利率;產生不利影響
•損害我們的聲譽或品牌;和
•索賠和訴訟、監管調查或調查、執法行動以及其他索賠和責任，所有這些都可能代價高昂、負擔沉重，並進一步損害我們的聲譽。
由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常直到針對目標啟動後才被識別，因此我們和我們的服務提供商可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。此外，如果另一家SaaS提供商發生備受矚目的網絡安全事件，客户可能會對SaaS業務模式的安全性失去信任，這可能會對我們留住現有客户或吸引新客户的能力產生不利影響。在過去的幾年裏，發生了許多成功的高級網絡安全事件，這些事件破壞了幾個著名的
50
目錄表
公司儘管採取了強有力的信息安全措施。我們預計，未來與網絡安全事件相關的風險和防止此類攻擊的成本將繼續增加。
此外，我們不能向您保證，我們的客户協議、與第三方供應商和服務提供商的合同或其他合同中的任何責任限制條款是否可強制執行或充分執行，或以其他方式保護我們免受與安全漏洞或其他安全相關事項有關的任何特定索賠的任何責任或損害，或因美國或其他國家/地區的聯邦、州或當地法律或條例或不利的司法裁決而產生的任何責任或損害。我們維持保險，以防範與使用我們的平臺相關的某些索賠，但我們的保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋針對我們提出的任何索賠。此外，即使最終不成功的索賠也可能導致我們在訴訟中花費資金，轉移管理層的時間和其他資源，並損害我們的聲譽。我們也不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以應付實際發生的數據處理或數據安全責任，我們是否繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者任何保險公司不會排除或以其他方式拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
現有和未來的收購、戰略投資、合作或聯盟可能難以識別和整合，轉移關鍵管理人員的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
作為我們業務戰略的一部分，我們過去一直並預計將繼續投資和/或收購互補的公司、服務、產品、技術或人才。例如，2021年2月，我們收購了數據分析公司Scalyr；2022年5月，我們收購了領先的身份安全和橫向移動保護公司Attivo；2023年11月，我們收購了網絡安全諮詢公司KSG。我們還通過我們的S風險投資基金投資了某些私人持股公司。我們作為一個組織有能力以成功的方式收購和整合其他公司、服務或技術，這一點不能得到保證。
在未來，我們可能找不到合適的收購候選者，我們可能無法以有利的條件完成此類收購，如果有的話。我們的盡職調查工作可能無法確定收購中涉及的所有挑戰、問題、債務或其他缺點。如果我們進行完全收購，我們可能最終無法加強我們的競爭地位或實現我們業務目標的能力，我們宣佈或完成的任何收購都可能被我們的客户或投資者視為負面。
此外，如果我們未能成功地將現有和未來的收購或與此類收購相關的技術和人員整合到我們的公司中，合併後公司的收入和經營業績可能會受到不利影響。任何整合過程都可能需要大量的時間和資源，我們可能無法成功管理該過程。我們可能無法成功評估或利用收購的技術或人員，或準確預測收購交易的財務影響，從而導致意外的註銷或會計費用。此外，整合可能需要比預期更長的時間，或者如果我們在嘗試整合收購、戰略投資、合作伙伴關係或其他聯盟時行動太快，我們可能無法實現預期的效率。
我們已經，也可能在未來不得不支付現金、債務或發行股權證券來支付任何此類收購，每一項都可能對我們的財務狀況和我們A類普通股的市場價格產生不利影響。出售股權或發行債券為任何此類收購提供資金，可能會導致我們的股東股權被稀釋，這取決於收購的規模，可能會很大。債務的產生將導致固定債務的增加，還可能包括阻礙我們管理業務的能力的契約或其他限制。
我們可能面臨的與收購相關的其他風險包括：
•將管理層的時間和重點從經營我們的業務轉移到應對收購整合挑戰上；
51
目錄表
•無法協調研發、銷售和營銷職能；
•無法整合產品和服務；
•保留被收購公司的關鍵員工；
•與戰略合作伙伴的關係發生變化，或因產品收購或收購導致的戰略定位而失去任何關鍵客户或合作伙伴；
•與將被收購公司的員工整合到我們組織中相關的文化挑戰；
•整合被收購公司的會計、客户關係管理（CRM）、管理信息、人力資源等行政系統；
•需要在收購前可能缺乏足夠有效的控制程序和政策的企業實施或改進控制程序和政策；
•意外的安全風險或為改善被收購公司的安全狀況而付出的成本高於預期；
•使被收購公司的IT基礎設施達到我們的標準的成本高於預期；
•其他法律、法規或合規要求；
•我們未能充分解決的被收購公司的財務報告、收入確認或其他財務或控制缺陷，導致我們報告的結果不正確；
•對被收購公司在收購前的活動承擔的責任，包括知識產權侵權索賠、違法行為、商業糾紛、税務責任以及其他已知和未知的責任；
•未能實現收購或投資的預期利益；以及
•與被收購公司有關的訴訟或其他索賠，包括來自或針對被終止的員工、客户、現任和前任股東或其他第三方的索賠。
我們未能解決與收購和投資相關的這些風險或其他問題，可能會導致我們無法實現這些收購或投資的預期收益，導致我們產生意想不到的債務，並總體上損害我們的業務。
如果我們無法留住客户、更新和擴大與他們的關係，以及增加新客户，我們可能無法維持收入增長，未來可能無法實現或維持盈利能力。
從歷史上看，我們在平臺的採用、客户羣和收入方面都經歷了快速增長。然而，我們可能不會回到以前的增長率，或在未來以同樣的速度增長。我們未來可能取得的任何成功，在很大程度上取決於我們的能力，除其他外：
•維持、更新和擴大我們現有的客户羣；
•繼續吸引新客户；
•引導客户在其組織和基礎設施中擴展部署我們平臺最初採用的模塊，並採用我們平臺和服務的其他模塊；
•通過研究和開發提高平臺的能力；
•繼續成功地擴展我們的國內和國際業務；以及
•與終端安全行業的其他公司競爭。
52
目錄表
我們的客户在合約認購期（一般為一至三年）屆滿後並無義務續訂平臺，而在正常業務過程中，部分客户選擇不續訂。此外，我們的客户可能會續訂較短的合約訂閲期限或停止使用某些功能。我們的客户保留率和擴展可能會因多項因素而下降或波動，包括客户對我們服務的滿意度、我們的定價、客户安全和網絡問題及要求、客户的支出水平、客户部署我們解決方案的端點數量的減少、涉及客户的併購、行業發展、競爭、整體經濟狀況，或者網絡攻擊發生率的下降。如果我們努力維持和擴大與現有客户的關係不成功，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到重大影響。
如果我們的平臺不能在客户的IT基礎設施中有效地互操作，部署可能會被推遲或取消，這將對我們的業務、經營成果和財務狀況造成不利影響。
我們的平臺必須有效地與客户現有的IT基礎設施進行互操作，這些基礎設施通常具有不同的規範，使用多種協議標準，部署來自多個供應商的產品和服務，幷包含隨着時間的推移添加的多代產品和服務。因此，我們的解決方案有時會在部署過程中或隨着時間的推移遇到互操作性問題，這需要額外的支持和客户解決問題，在某些情況下，我們需要付出巨大的代價。我們可能會修改我們的軟件或引入新的功能，以便我們的平臺與客户的基礎設施進行互操作。這些問題可能會導致我們平臺的部署和集成時間更長，導致客户流失，從而對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。此外，政府和其他客户可能要求我們的平臺遵守某些安全或其他認證和標準。如果我們無法達到或延遲達到遵守這些認證和標準，我們可能會被取消向這些客户銷售我們的平臺的資格，或可能處於競爭劣勢，這兩種情況都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。
影響我們平臺可用性的中斷或其他業務中斷可能對我們的客户關係和整體業務造成不利影響。
我們的平臺由包括Amazon Web Services（AWS）在內的第三方雲託管提供商託管。我們的軟件和系統旨在使用計算、存儲能力、帶寬和這些雲託管提供商提供的其他服務，目前我們的雲服務基礎設施主要運行在AWS上。我們已經經歷過，並預計將來我們可能會不時經歷由於各種因素而導致的服務可用性中斷、延遲或中斷。能力限制可能由多種原因造成，如技術故障、自然災害、欺詐或安全攻擊。我們的雲託管服務提供商提供的服務水平，或該服務的定期或長期中斷，也可能影響我們平臺的使用和客户的滿意度，並可能損害我們的業務和聲譽。此外，預計託管成本將隨着我們客户基礎的增長而增加，這可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。
此外，AWS有權酌情更改和解釋其與我們有關的服務條款和其他政策，包括合同續約，這些行為可能對我們的業務運營不利。AWS和其他雲託管服務提供商也可能採取超出我們控制範圍的行動，這些行動可能嚴重損害我們的業務，包括停止或限制我們對一項或多項服務的訪問，提高定價條款，與我們競爭，終止或尋求完全終止我們的合同關係，或者改變我們處理其系統上數據的方式，這對我們不利或成本高昂。雖然我們從其他雲託管提供商獲得服務，但如果我們與AWS的當前協議終止，我們的平臺和向客户提供內容的能力可能會中斷，以及安排擴展和過渡到替代雲託管和基礎設施服務的延遲和額外費用。這種過渡可能需要對我們的平臺進行進一步的技術更改，包括但不限於我們最初設計用於在AWS上運行的雲服務基礎設施。作出這種改變可能會耗費大量的時間和財力。
任何這些因素都可能減少我們的收入，使我們承擔責任，並導致我們的客户拒絕續訂他們的訂閲，其中任何一個都會損害我們的業務和經營業績。
53
目錄表
我們可能無法及時且具有成本效益地擴展和調整現有技術，以滿足客户的性能和其他要求。
我們未來的增長取決於我們繼續滿足新客户需求的能力，以及隨着現有客户使用我們解決方案的增長而不斷擴大的需求。隨着我們的客户對我們的平臺獲得更多的經驗，端點和事件的數量，我們傳輸、處理和存儲的數據量，以及我們平臺被訪問的位置的數量，過去並可能在未來迅速增加。為了滿足客户的性能和其他要求，我們打算繼續進行重大投資，以增加容量，並在我們的服務和雲基礎設施運營中開發和實施新技術。這些技術包括數據庫、應用程序和服務器優化、網絡和託管策略以及自動化，通常是先進的、複雜的、新的和未經測試的。我們可能無法成功地開發或實施這些技術。此外，規劃、開發和測試我們的技術和基礎設施的改進需要大量的時間，我們可能無法準確預測需求或預測我們將從這些改進中實現的結果。在某些情況下，我們也可能決定通過收購互補業務和技術來擴展我們的技術，而不是通過內部開發，這可能會分散管理層的時間和資源。如果我們未能有效地擴展我們的業務，以滿足不斷增長的客户羣的需求，並在客户擴大使用我們的解決方案時保持業績，我們將無法如預期般迅速增長，客户可能減少或取消使用我們的解決方案，我們將無法有效地競爭，我們的業務和經營業績將受到不利影響。
如果我們未能準確預測並及時應對客户技術、業務計劃或安全需求的變化，我們的競爭地位和前景將受到不利影響。
網絡安全市場增長迅速，預計將繼續快速發展。此外，我們的許多客户在技術和業務計劃快速變化的市場中運營，這要求他們添加許多網絡連接的端點，並適應日益複雜的IT環境，包括各種硬件、軟件應用程序、操作系統和網絡協議。隨着他們的技術和業務計劃變得越來越複雜，我們預計這些客户將面臨新的和日益複雜的攻擊方法。在確保我們的平臺有效識別和應對這些先進和不斷演變的攻擊方面，我們面臨着重大挑戰，包括不斷演變的人工智能環境。由於科技行業的持續快速創新，包括智能手機、平板電腦和其他設備的快速增長，企業員工使用個人設備進行工作，快速發展的物聯網和人工智能，我們預計客户的網絡將繼續快速變化並變得更加複雜。我們無法保證我們將及時成功開發和營銷平臺的增強功能，以充分滿足客户不斷變化的需求。此外，對我們平臺的任何改進都可能涉及比我們預期更復雜、更昂貴和更耗時的研發過程。我們可能會遇到意外的延遲，我們的平臺增強功能的可用性，並可能無法滿足客户對此類可用性的時間的期望。倘我們未能及時開發及發佈平臺更新，以充分應對高級威脅及客户不斷變化的需求，以迅速回應客户快速變化及嚴格的需求，則我們的業務、經營業績及財務狀況將受到不利影響。
倘我們未能維持及提升我們的品牌及聲譽，我們的業務及經營業績可能會受到不利影響。
我們相信，維持和提升我們的品牌和作為領先的端點和平臺安全解決方案提供商的聲譽，對於我們與現有客户、渠道合作伙伴和聯盟合作伙伴的關係以及我們吸引新客户和合作夥伴的能力至關重要。我們品牌的成功推廣將取決於多個因素，包括我們繼續為我們的平臺開發額外功能的能力，我們成功地將我們的平臺與競爭對手的基於雲或傳統安全解決方案區分開來的能力，我們的營銷努力，以及最終我們檢測和阻止違規行為的能力。儘管我們相信這對我們的增長很重要，但我們的品牌推廣活動可能不會成功或帶來增加收入。
54
目錄表
在某些情況下，我們的員工可能會訪問客户的平臺。員工可能會利用此類訪問進行惡意活動。對我們平臺的任何此類濫用都可能導致負面新聞報道，並對我們的聲譽造成負面影響，從而可能對我們的業務、聲譽和經營業績造成損害。
此外，獨立的行業和研究公司經常評估我們的解決方案，並提供對我們平臺以及競爭對手產品的評論，這些評論可能會對我們平臺在市場上的看法產生重大影響。如果該等評論為負面或較競爭對手產品負面，則我們的品牌可能會受到不利影響。我們的解決方案可能無法檢測或防止任何特定測試中的威脅，原因可能與我們解決方案在現實世界環境中的有效性有關，也可能無關。如果潛在客户、行業分析師或研究公司認為，未能檢測或防止任何特定威脅的發生是一個缺陷，或表明我們的解決方案或服務不能提供重大價值，我們可能會失去客户，我們的聲譽，財務狀況和業務將受到損害。
此外，倘客户未能與渠道合作伙伴及聯盟合作伙伴取得正面體驗，則該等合作伙伴的表現可能會影響我們的品牌及聲譽。此外，我們過去一直與知名客户合作，並將繼續合作，並協助分析和補救知名網絡攻擊。我們與這些客户的合作使我們受到宣傳和媒體報道。關於我們的負面宣傳，包括關於我們的管理、我們平臺的有效性和可靠性、我們提供的產品、我們的專業服務以及我們合作的客户，即使不準確，也可能對我們的聲譽和品牌造成不利影響。
如果我們無法與渠道合作伙伴和聯盟合作伙伴保持成功的關係，或者渠道合作伙伴或聯盟合作伙伴未能履行職責，我們營銷、銷售和分銷平臺的能力將受到限制，我們的業務、經營成果和財務狀況將受到損害。
我們幾乎所有的銷售都是通過我們的渠道合作伙伴完成的，包括經銷商、分銷商、MSP、MDR、OEM和IR公司，我們預計在可預見的未來，我們將繼續從渠道合作伙伴那裏獲得很大一部分收入。截至二零二三年及二零二二年十月三十一日止三個月，我們最大的渠道合作伙伴為Exclusive Networks。截至2023年及2022年10月31日止三個月，我們分別從獨家網絡產生19%及18%的收益。我們與渠道合作伙伴的協議，包括與獨家網絡的協議，均為非排他性的，不適用於設定條款，任何一方均可隨時終止。此外，渠道合作伙伴根據採購訂單完成銷售，不會對銷售施加最低採購要求或相關條款。此外，我們已經並打算繼續與第三方建立聯盟夥伴關係，以支持我們未來的增長計劃。我們失去大量渠道合作伙伴或聯盟合作伙伴，或未能招募更多合作伙伴，將對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。
如果我們的合作伙伴未能成功銷售我們的平臺，或者如果我們無法與我們銷售或計劃銷售我們平臺的每個地區達成協議並保留足夠數量的高質量合作伙伴，我們無法保持他們銷售我們平臺的動力，或者我們的合作伙伴將重點轉移到其他供應商和/或我們的競爭對手。我們的平臺銷售能力和經營業績將受到損害。終止我們與任何重要合作伙伴的關係可能會對我們的銷售和經營業績造成不利影響。我們在未來實現收入增長的能力，部分取決於我們與渠道合作伙伴保持成功關係的能力，以及培訓渠道合作伙伴獨立銷售和部署平臺的能力。
我們還面臨信貸和流動性風險，如果我們的合作伙伴無法或不願意完全或及時向我們付款，終止與我們的關係或倒閉，我們的經營業績將受到損害。儘管我們已經制定了旨在監控和緩解此類風險的計劃，但我們不能保證這些計劃將有效地降低我們的風險。如果我們不能充分控制這些風險，我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到損害。如果合作伙伴未能根據我們的協議條款向我們付款，或者我們無法從這些合作伙伴那裏收取應收賬款，我們可能會因為無法收取到期金額和執行合同條款的成本(包括訴訟)而受到不利影響。我們的合作伙伴可能會尋求破產保護或其他類似的救濟，但無法支付應付給我們的金額，或者支付速度較慢，這兩種情況都會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們可能會受到現有渠道合作伙伴整合的進一步影響。在這種情況下，
55
目錄表
由於與一個更大的合併實體打交道，我們的整體業務和運營關係可能會發生變化，我們以有利的合同條款維持這種關係的能力可能會更加有限。我們還可能越來越依賴數量有限的渠道合作伙伴，因為合併會增加每個渠道合作伙伴負責的業務的相對比例，這可能會放大前述段落中描述的風險。
我們的業務在一定程度上依賴於對政府機構的銷售，此類政府機構的合同或財政政策的重大變化可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們未來的增長在一定程度上取決於增加對政府機構的銷售。來自政府組織的需求往往是不可預測的，並受到預算不確定性的影響。我們為解決政府部門的問題進行了大量投資，但我們不能向你們保證這些投資一定會成功，也不能保證我們能夠保持或增加來自政府部門的收入。儘管我們預計未來它們可能會增加，但對政府組織的銷售一直沒有、也可能永遠不會佔到我們收入的很大一部分。對政府組織的銷售面臨許多挑戰和風險，這些挑戰和風險可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，包括以下風險：
•向政府機構銷售可能是高度競爭、昂貴和耗時的，通常需要大量的前期時間和費用，但沒有任何保證這些努力將產生銷售；
•適用於我們或我們平臺的政府認證、軟件供應鏈或源代碼透明度要求可能會發生變化，從而限制我們向政府部門銷售產品的能力，直到我們獲得修訂後的認證或滿足其他新要求。例如，雖然SentinelOne目前是FedRAMP授權的，但這種授權的維護成本很高，而且必須嚴格遵守，如果我們失去授權，它將限制我們向政府客户銷售產品的能力；
•政府對我們平臺的需求和付款可能受到公共部門預算週期和資金授權的影響，資金減少或延遲對公共部門對我們平臺的需求產生不利影響，包括由於突發的、不可預見的和破壞性事件，如政府關門、政府債務違約、戰爭、世界各地的地緣政治衝突、恐怖主義事件、自然災害和公共衞生問題或流行病；
•政府經常調查和審計政府承包商的行政程序，任何不利的審計都可能導致政府拒絕繼續購買我們的平臺，這將對我們的收入和經營業績產生不利影響，或者如果調查、審計或其他審查發現不當或非法活動，則會處以罰款或民事或刑事責任；
•政府可能要求某些產品只能在本國或其他成本相對較高的地方製造、生產、託管或使用，我們可能不會在滿足這些要求的地方生產或託管所有產品，這會影響我們向政府機構銷售這些產品的能力；以及
•拒絕授予一個政府機構的某些認證或許可，或一個政府機構決定我們的產品不符合某些標準，可能會導致聲譽損害並引起其他政府機構的擔憂。
發生上述任何一種情況都可能導致政府組織推遲或避免在未來購買我們的解決方案，或者以其他方式對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們的長期成功在一定程度上取決於我們向美國以外的客户擴大我們平臺銷售的能力，以及我們目前和任何進一步擴大國際業務的能力，這將使我們面臨可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響的風險。
我們越來越多的收入來自美國以外，並在多個國家開展業務活動，包括一些我們經驗有限的新興市場，在那裏
56
目錄表
我們開展業務的挑戰可能與我們在更發達的市場面臨的挑戰有很大不同，在這些市場，業務做法可能會產生內部控制風險，包括：
•外幣匯率波動，這可能會增加我們的經營業績的波動性；
•新的監管要求或監管要求的變化；
•關税、進出口限制、限制外國投資、制裁和其他貿易壁壘或保護措施；
•暴露於與隱私、數據保護和信息安全有關的眾多、不斷增加、嚴格(特別是在歐盟)以及可能不一致的法律和法規；
•產品和服務本地化成本（包括但不限於數據本地化要求）；
•缺乏對本地化產品和服務的接受；
•需要在人員、解決方案和基礎設施方面進行重大投資，通常要在創收之前進行；
•在遠距離高效管理數量增加的員工所面臨的固有挑戰，包括需要實施適當的系統、政策、福利和合規計劃；
•由於員工隊伍分散、相距遙遠，難以維持企業文化；
•處理來自國際來源的收入、不斷變化的國內和國際税務環境以及其他潛在的税務問題，包括與我們的公司運營結構和公司間安排有關的問題；
•對我們的知識產權的保護不同或更弱，包括增加我們的專有技術和其他知識產權被盜的風險；
•經濟疲軟或與貨幣相關的危機；
•遵守多個、衝突、模糊或不斷演變的政府法律法規，包括就業、税務、數據隱私、反腐敗、進出口、反壟斷、數據傳輸、存儲和保護以及行業特定法律法規，包括與我們第三個—第三方經銷商，以及我們在發生合規問題時及時識別和響應的能力，以及適用於我們和第三方數據提供商的法規我們向誰購買和轉售辛迪加數據；
•審查和監控我們在新的和不斷髮展的市場中的第三方渠道合作伙伴，以確保他們保持與我們的品牌和聲譽一致的標準；
•一般付款週期較長，收回應收賬款的難度較大；
•我們有能力適應不同文化中的銷售實踐和客户要求；
•在區域市場中缺乏對我們來説是新的或正在發展的參考客户和其他營銷資產，以及我們在市場創造努力中的其他適應措施，我們可能識別和實施得很慢；
•依賴某些第三方，包括我們沒有豐富經驗的渠道合作伙伴；
•自然災害、戰爭行為、恐怖主義或流行病，包括以色列和烏克蘭的武裝衝突；
•全球銀行體系的不穩定；
57
目錄表
•網絡安全事件；
•商業間諜活動；以及
•我們業務所在國家的政治不穩定和安全風險，以及我們業務或計劃業務所在國家的公眾對政府看法的改變。
我們已進行並將繼續不時進行額外的企業經營重組，涉及我們在海外開展業務的海外子公司集團。我們在評估該等重組時會考慮各種因素，包括我們的企業法人實體結構與我們的組織結構及其目標的一致性、我們集團結構的營運和税務效率，以及我們業務的長期現金流和現金需求。此類重組增加了我們的運營成本，如果無效，可能會增加我們的所得税負債和我們的全球有效税率。
我們經歷了快速增長，如果我們不能有效管理未來增長，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們經歷了歷史上的快速增長，我們希望繼續在整個組織範圍內進行廣泛投資，以支持我們的增長。例如，我們的人數從 1,900截至2022年10月31日，員工人數超過 2，300人截至2023年10月31日， 雖然我們在歷史上經歷了快速增長，但我們可能無法維持我們的增長率，我們也不能向您保證，我們的投資支持我們的增長將取得成功。業務的增長及擴展將需要我們投入大量財務及營運資源，以及管理團隊的持續奉獻。
此外，隨着我們的發展，我們的客户數量也大幅增加，我們越來越多地在更復雜的計算環境中管理更復雜的平臺部署。我們業務的快速增長和擴張給我們的管理、運營和財務資源帶來了巨大壓力。為了有效管理未來的增長，我們必須繼續改善和擴大我們的信息技術和金融基礎設施、我們的運營和行政系統和控制，以及我們以有效的方式管理員工、資本和流程的能力。由於近期宏觀經濟狀況，我們於2023年6月批准了一項重組計劃，旨在提高運營效率和運營成本，並使員工隊伍和運營更好地與當前業務需求、優先事項和近期增長預期保持一致。
如果我們繼續經歷快速增長，我們可能無法以有效或及時的方式成功實施或擴大對我們的系統、流程和控制的改進。例如，隨着我們的發展，我們可能會在管理我們的系統、流程和控制的改進方面遇到困難，或者在與授權幫助我們進行此類改進的第三方軟件相關方面遇到困難。隨着我們的成長，我們現有的系統、流程和控制可能無法防止或檢測所有錯誤、遺漏或欺詐。任何未來的增長都將繼續增加我們的組織的複雜性，並需要整個組織的有效協調。未能有效管理任何未來增長可能導致成本增加、部署新客户困難或延誤、減少對我們平臺的需求、引入新功能或其他運營困難，而任何該等困難均會對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。
我們的銷售週期可能很長且不可預測，我們的銷售工作需要相當多的時間和費用。
我們的收入確認難以預測，因為我們平臺的銷售週期很長且不可預測，特別是對於大型組織和政府實體而言。例如，鑑於當前的宏觀經濟狀況，我們觀察到一些潛在客户的銷售週期延長，我們將其歸因於IT預算的成本意識更高，這一點最近變得更加明顯。客户通常將訂閲我們的平臺視為一項重要的戰略決策，因此，在與我們建立或擴大關係之前，通常需要相當長的時間來評估、測試和鑑定我們的平臺。大型企業和政府機構通常會進行重要的評估，從而進一步延長我們的銷售週期。
我們的直銷團隊發展與客户的關係，並與渠道合作伙伴合作，在客户滲透、客户協調、銷售和整體市場開發方面。我們花費大量的時間和資源在我們的銷售努力上，但沒有任何保證我們的努力將產生銷售。安全解決方案的採購經常
58
目錄表
這將取決於預算限制、多項批准以及意外的行政、處理和其他延誤。因此，很難預測銷售是否以及何時完成。我們在漫長的銷售過程中投入資源後未能確保銷售，將對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。
我們平臺的銷售價格可能會下降，或我們的銷售組合可能會改變，這可能會減少我們的毛利，並對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。
我們在確定平臺的最佳價格方面經驗有限。隨着終端安全市場的成熟，或者新的競爭對手推出與我們類似或競爭的新產品或服務，我們可能無法通過提高或降低價格來有效地優化我們的價格，以我們的報價或基於我們過去使用的相同定價模式來吸引新客户。此外，我們參與的細分市場的競爭持續加劇，我們預計未來競爭將進一步加劇，從而導致定價壓力增加。擁有更多樣化產品和服務的較大競爭對手可能會降低與我們競爭的產品或服務的價格，或可能將其與其他產品和服務捆綁在一起。這可能導致客户要求更大的價格優惠或在相同的價格水平上提供額外的功能。因此，未來我們可能需要降低價格或提供更多功能而不相應提高價格，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。
由於我們在訂閲期內確認來自平臺訂閲的收入，新業務的下行或上行不會立即反映在我們的經營業績中。
我們一般於客户認購期（一般為一至三年）按比率確認來自客户的收益。因此，我們於各期間報告的收入中有很大一部分是由於確認與我們於過往期間訂立的協議有關的遞延收入。因此，在任何一個期間內新銷售或續訂的任何增加或減少將不會立即反映在我們該期間的收入中。然而，任何該等變動將影響我們未來期間的收入。因此，新銷售額下降或上升的影響以及我們的續約率的潛在變化將不會在我們的經營業績中充分反映，直至未來期間。我們也可能無法及時降低成本結構，以配合銷售或續訂的顯著惡化，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。
我們根據部分客户合同提供服務水平承諾。如果我們未能履行該等合約承諾，我們可能有責任提供部分退款，或我們的客户可能有權終止其合約，我們的業務將受到影響。
我們的某些客户協議包含服務級別承諾，其中包含有關我們平臺和支持服務可用性的規範。我們的基礎設施或第三方託管服務提供商的故障或中斷可能會影響我們平臺的性能和向客户提供服務的可用性。如果我們無法滿足我們所規定的服務水平承諾，或者如果我們遭受長期表現不佳或我們的平臺不可用，我們可能有合同義務向受影響的客户提供信貸、部分退款或終止權。迄今為止，並無重大未能履行我們的服務水平承諾，而我們現時並無就該等承諾於綜合資產負債表中累計任何重大負債。如果我們遇到性能問題或停機時間超過我們與客户協議下的服務水平承諾，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。
59
目錄表
我們的業務面臨保修索賠、產品退貨和產品缺陷的風險，這些風險來自我們的解決方案中的實際或感知缺陷，或者我們的客户或第三方濫用這些缺陷，而各種協議中的賠償條款可能會使我們承擔侵犯知識產權和其他損失的重大責任。
我們可能會受到與我們解決方案中的錯誤或缺陷相關的損害賠償的責任索賠。重大責任索賠或其他損害我們的聲譽或降低市場對我們平臺的接受度的事件將損害我們的業務和經營業績。儘管我們的銷售條款和條件中通常有責任限制條款，但它們可能不能完全或有效地保護我們免受聯邦、州或地方法律或條例或美國或其他國家/地區不利的司法裁決所導致的索賠。我們平臺的銷售和支持也帶來了產品責任索賠的風險。我們採取政策和技術控制的形式來限制員工、客户和第三方未經授權訪問我們的平臺，但這些措施可能無法完全或有效地保護我們的平臺免受未經授權的訪問。
此外，我們通常向與我們有業務往來的客户、合作伙伴或其他第三方提供賠償，賠償因我們侵犯第三方知識產權而產生的第三方索賠所造成的某些損失或費用。我們還根據我們的主訂閲協議中的定義，為某些違反保密規定的行為提供無限責任。如果我們的主訂閲協議發生某些違約，我們也會提供有限責任。這些合同條款中的某些條款在適用協議終止或到期後仍然有效。然而，隨着我們的不斷髮展，針對我們所列義務的賠償要求可能會增加。
當我們的客户或與我們有業務往來的其他第三方向我們提出知識產權或其他賠償要求時，我們會產生鉅額法律費用，並可能不得不支付損害賠償、許可費和/或停止使用被發現侵犯第三方權利的技術。我們還可能不得不為這項技術尋求許可證。此類許可證可能無法按合理條款提供，可能會顯著增加我們的運營費用，或者可能要求我們限制業務活動並限制我們交付某些解決方案或功能的能力。我們還可能被要求開發替代的非侵權技術，這可能需要大量的努力和費用，和/或導致我們改變我們的平臺，這可能會損害我們的業務。鉅額賠償義務，無論是對知識產權還是在某些有限的情況下，其他索賠，都會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
此外，我們的客户和獲得我們解決方案訪問權限的其他第三方可能會使用我們的平臺，而不是出於我們平臺的預期目的。
我們維持保險，以防範與使用我們的平臺相關的某些索賠，但我們的保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋針對我們的索賠。此外，即使最終不成功的索賠也可能導致我們在訴訟中花費資金，轉移管理層的時間和其他資源，並損害我們的業務和聲譽。我們已向部分客户提供有限保修，但須符合某些條件。在我們補救保修索賠後，如果我們的保險提供商未能或拒絕向我們提供預期的保險福利，將導致我們產生鉅額費用或導致我們停止提供保修，這可能會損害我們的聲譽，導致我們失去客户，使我們面臨客户的責任索賠，對我們的銷售和營銷努力產生負面影響，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，儘管保修條款不允許這些客户使用保修索賠付款來支付美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)、特別指定國民和受美國製裁人員名單上的人員或受美國製裁的人員，但我們不能向您保證，我們的所有客户都會遵守我們的保修條款或不採取行動，這違反了我們的保修和適用法律。
關鍵業務指標和其他估計在衡量方面受到內在挑戰，並隨着我們業務的發展而變化，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到這些指標中真實或感知的不準確或我們披露的指標中的任何變化的不利影響。
我們定期審查關鍵業務指標，包括ARR、ARR為100,000美元的客户數量和NRR，以及評估增長趨勢、衡量我們的業績和做出戰略決策的其他指標。這些關鍵指標是使用公司內部數據計算的，沒有經過獨立第三方的驗證。
60
目錄表
雖然該等數字乃基於我們認為於報告時適用計量期間之合理估計，惟該等計量存在內在挑戰。如果我們未能維持有效的流程和系統，我們的關鍵指標計算可能不準確，我們可能無法識別這些不準確之處。我們定期審查計算這些指標的流程，並不時進行調整以提高其準確性。此外，我們可能會定期更改關鍵指標的定義或方法。例如，由於截至2023年4月30日止季度的使用量和消耗量下降，我們決定改變我們計算消耗量和基於使用量的協議的ARR的方法，以反映承諾的合同價值，而不是基於消耗量和使用量。 此外，作為我們在編制截至2023年4月30日止季度的簡明綜合財務報表時對ARR進行季度審查的一部分，我們發現了與某些合同的ARR有關的一些歷史不準確之處，並已予以糾正。因此，我們一次性調整總ARR約5%，並反映在截至2023年7月31日的總ARR中。如果我們的關鍵指標不準確，或投資者認為我們的關鍵業務指標或計算這些指標的方法有任何負面變化，我們的業務可能受到不利影響。
與我們人員有關的風險
我們依賴我們的管理團隊和其他關鍵員工，並將需要額外的人員來發展我們的業務，而失去一名或多名關鍵員工，或我們無法僱用、整合、培訓、管理、保留和激勵合格人員（包括董事會成員），可能會損害我們的業務。
我們未來的成功在一定程度上取決於我們在招聘、整合、培訓、管理、保留和激勵管理團隊成員和整個組織中其他關鍵員工方面的能力。關鍵人員的流失，包括管理團隊的關鍵成員或董事會成員，以及我們的某些關鍵營銷、銷售、財務、支持、產品開發、人員團隊或技術人員，可能會擾亂我們的運營，並對我們發展業務的能力產生不利影響。特別是，我們高度依賴Tomer Weingarten，我們的聯合創始人，董事會主席，總裁和首席執行官的服務，他對我們的技術，平臺，未來願景和戰略方向的發展至關重要。 我們的管理團隊不時會有變動，將來可能會有變動。雖然我們尋求謹慎管理任何該等過渡，但該等變動可能導致機構知識的流失，對我們的業務造成幹擾，並對我們的業務造成負面影響。此外，我們在以色列特拉維夫設有辦事處，截至2023年10月31日，我們約有14%的員工在以色列。我們正在密切關注2023年10月開始的以色列武裝衝突的事態發展。儘管衝突仍在演變，但迄今為止，衝突並未對我們的員工造成不利影響，我們已實施持續性措施，以解決員工的安全問題，並在衝突地區的員工可用性減少的情況下繼續運營。然而，倘我們的連續性措施失敗或衝突持續惡化或加劇，任何業務中斷或溢出效應均可能對我們的業務及營運造成不利影響。
高技能人才的競爭非常激烈，特別是在舊金山灣區，我們在那裏有大量的存在和需要高技能人才，我們可能無法成功地僱用或留住合格的人才來滿足我們當前或未來的需求。更普遍地説，技術行業，更具體地説，網絡安全行業，也面臨着對在設計、開發和管理軟件和相關服務方面具有高水平經驗的工程師的持續競爭。此外，我們所經營的行業通常經歷高員工流失率。我們不時經歷，並預期將繼續經歷，難以聘用及挽留具備適當資格的高技能僱員。例如，近年來，招聘、僱用和留住具有網絡安全行業專業知識的員工變得越來越困難，因為最近全球企業和政府遭受的網絡安全攻擊導致對網絡安全專業人員的需求增加。我們可能需要為員工提供比我們目前預期的更多的培訓。此外，勞動力受到我們無法控制的外部因素的影響，包括我們行業對技術工人和領導者的高度競爭市場、成本通脹、整體宏觀經濟和勞動力參與率。
於2023年6月，我們批准了重組計劃，影響了約5%的員工。此削減可能會對我們實現未來營運目標的能力造成不利影響。在未來，我們可能無法僱用合格的員工，也可能無法成功培訓我們能夠僱用的員工，因此，員工可能無法在我們預計的時間表上充分發揮生產力，甚至根本無法實現。此夕h
61
目錄表
裁員可能會對我們的日常運作造成意想不到的後果或中斷，例如超出計劃裁員的人員流失。
此外，限制性移民政策或與移民有關的法律或監管發展也可能對我們吸引和僱用新員工以及留住現有員工的努力產生負面影響。美國移民和工作授權法律法規的變化可能受到政治力量和經濟活動水平的顯著影響。如果移民或簽證法律法規的立法或行政變更損害了我們的招聘流程，我們的業務可能會受到不利影響。
此外，許多與我們競爭經驗豐富的人才的公司擁有比我們更多的資源。我們的競爭對手也可能成功招聘和聘用我們的管理團隊、銷售團隊或其他關鍵員工，我們可能難以及時找到合適的替代者，以競爭性條款或根本無法找到合適的替代者。我們過去曾及將來可能會受到指控，稱我們僱用的員工受到不當招攬，或他們泄露了專有或其他機密信息，或他們的前僱主擁有這些員工的發明或其他工作成果，或他們的僱用違反了非競爭條款或非招攬條款。
此外，求職者和現有僱員經常考慮他們在就業過程中獲得的股權獎勵和其他報酬的價值。如果我們的補償方案的感知價值下降，可能會對我們吸引和留住高技能員工的能力產生不利影響。如果我們未能吸引新員工或未能留住和激勵現有員工，我們的業務和未來增長前景將受到嚴重損害。此外，我們的競爭對手可能成功招聘及聘用我們的管理團隊成員或其他關鍵員工，我們可能難以及時找到合適的替代者，以競爭性條款或根本無法找到合適的替代者。近年來，混合或遠程工作安排的可用性增加，擴大了可以競爭我們的員工和就業候選人的公司。雖然我們與主要僱員訂立僱傭協議，但該等協議屬“隨意”訂立，即彼等可隨時終止與我們的僱傭關係。如果我們未能吸引新員工或未能留住和激勵現有員工，我們的業務和未來增長前景將受到嚴重損害。
如果我們不有效地整合、培訓、管理和留住銷售人員，並擴大我們的銷售和營銷能力，我們可能無法擴大我們的客户羣和增加對現有客户的銷售。
我們能否擴大客户羣及實現更廣泛的市場採用我們的平臺，將在很大程度上取決於我們能否繼續擴大銷售及營銷業務。我們已並計劃繼續投入大量資源於銷售及市場推廣計劃，並擴大我們的銷售及市場推廣能力以瞄準更多潛在客户，但無法保證我們將成功吸引及維持更多客户。倘我們未能找到有效的方法部署我們的銷售及市場推廣投資，或我們的銷售及市場推廣計劃不具成效，我們的業務及經營業績將受到不利影響。
此外，我們計劃繼續擴大銷售隊伍，而具備我們所需技能和技術知識的銷售人員競爭激烈。我們實現收入增長的能力，部分取決於我們能否成功招聘、整合、培訓、管理和保留足夠數量的銷售人員，以支持我們的增長，特別是在國際市場。新員工需要大量的培訓，並且可能需要更長的時間才能發揮生產力。我們最近的招聘人員和計劃招聘人員可能不會像我們預期的那樣迅速或根本沒有成效，而且我們可能無法在我們開展業務或計劃開展業務的市場中僱用或保留足夠數量的合格人員。此外，如果我們無法在目標地區市場留住具有國際經驗、語言技能和文化能力的合格人才，我們的國際擴張可能會緩慢或不成功。
倘我們未能聘用、整合、培訓、管理及保留足夠數量的有效銷售人員，或我們聘用的銷售人員未能成功獲得新客户或增加現有客户羣的銷售額，我們的業務、經營業績及財務狀況將受到不利影響。
62
目錄表
任何無法維持高質量的客户支持組織都可能導致客户滿意度不足，這可能會損害我們的客户關係，並對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。
一旦我們的平臺部署在客户的計算環境中，客户依賴我們的技術支持服務來協助定製和優化服務，並解決與平臺和高級服務的實施和維護有關的某些問題。如果我們未能有效地協助客户部署我們的平臺，成功地幫助客户快速解決技術問題，或提供有效的持續支持，我們向現有客户銷售其他產品和服務的能力將受到不利影響，我們在潛在客户中的聲譽可能會受損。
此外，我們的銷售流程高度依賴於我們的產品和業務聲譽，以及現有客户的積極推薦、轉介和同行促銷。任何未能維持高質量的技術支持，或市場認為我們沒有維持高質量的支持，都可能對我們的聲譽、我們向現有和潛在客户銷售服務的能力以及我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。
我們相信，我們的企業文化對我們的成功作出了貢獻，如果我們不能在成長過程中保持這種文化，我們可能會失去由我們的文化培養的創新、創造力和團隊精神，我們的業務可能會受到損害。
我們相信，我們的企業文化一直是，並將繼續是我們成功的關鍵因素。如果我們不隨着我們的成長和發展而繼續發展我們的企業文化，它可能會損害我們培養創新、包容、創造力和團隊合作的能力，而這些能力對我們的發展至關重要。隨着我們實施更復雜的組織結構，我們可能會發現越來越難以保持我們企業文化的有益方面，這可能會對我們未來的成功產生負面影響。我們亦正採取措施，發展更具包容性及多元化的員工隊伍，但並不能保證我們能夠做到這一點。
與我們的知識產權有關的風險
我們的所有權可能難以執行，這可能使其他人可以複製或使用我們平臺的某些方面而不向我們提供補償。
我們主要依靠專利、商標、版權和商業祕密法以及保密協議和合同條款來保護我們的技術。有效的專利可能不會從我們的未決申請中發佈，並且最終允許的任何專利的權利要求可能不足以保護我們的技術或平臺。任何已發佈的專利都可能遭到質疑、無效或規避，並且根據這些專利授予的任何權利實際上可能無法為我們提供足夠的防禦性保護或競爭優勢。在美國，專利申請通常要在提交申請後至少18個月才公佈，或者在某些情況下，根本不公佈，工業相關文獻中的發現發表滯後於實際發現。我們不能確定我們是第一個提出我們待審專利申請的發明，或者我們是第一個申請專利保護的人。此外，獲得專利保護的過程是昂貴和耗時的，我們可能無法以合理的成本或及時的方式起訴所有必要或可取的專利申請。此外，最近美國專利法的修改可能會對某些軟件專利的有效性提出質疑，並可能會增加對專利申請的起訴和費用。此類變更可能會導致不確定性或增加成本和風險，包括起訴、有效性、所有權、執行和我們已發佈的專利和專利申請以及其他知識產權的辯護、第三方侵權、盜用、侵權等或其他針對我們的知識產權侵犯以及實際或增加的損害賠償（包括三倍損害賠償）可能就任何該等當前或未來的索賠而判給，並可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
儘管我們努力保護我們的所有權，但未經授權的方可能會試圖複製我們平臺的某些方面，或獲取和使用我們認為是專有的信息。我們通常與員工、顧問、供應商和客户簽訂保密或許可協議，並通常限制訪問和分發我們的專有信息。然而，此類協議可能無法在所有司法管轄區全部或部分強制執行，任何違約行為都可能對我們的業務造成負面影響，我們對此類違約行為的補救可能有限。的
63
目錄表
我們簽訂的合同條款可能無法防止未經授權使用或披露我們的專有技術或知識產權，並且可能無法在未經授權使用或披露我們的專有技術或知識產權時提供足夠的補救措施。最後，我們採取的措施限制訪問和分發我們的專有信息，可能無法防止未經授權使用或披露我們的專有技術或知識產權。因此，我們不能保證我們採取的措施將防止我們的技術被盜用。監管未經授權使用我們的技術或平臺是困難的。此外，一些外國的法律並沒有像美國法律那樣保護我們的所有權，許多外國的法律也沒有像美國的政府機構和私人當事人那樣認真執行這些法律。例如，許多外國國家限制專利對某些第三方（包括政府機構或政府承包商）的可轉讓性。在這些國家，專利可能提供有限的利益或沒有利益。在我們產品銷售的每個國家或我們有員工或獨立承包商的國家，也可能無法提供有效的商業祕密保護。失去商業祕密保護可能使第三方更容易通過複製功能與我們的產品競爭。此外，我們業務所在的任何國家的商業祕密和僱傭法律的任何變更或意外解釋都可能損害我們執行商業祕密和知識產權的能力。我們可能會不時採取法律行動，以執行我們的專利和其他知識產權，保護我們的商業祕密，確定他人所有權的有效性和範圍，或為侵權或無效的索賠進行辯護。 此外，對某些技術（如生成人工智能）產生的知識產權的版權保護和其他法律保護的可用性是不確定的。使用生成人工智能和其他形式的人工智能可能會使我們面臨風險，因為生成和其他人工智能輸出的知識產權所有權和許可權（包括版權）尚未得到美國法院的充分解釋，也未得到美國聯邦或州法規的充分解決，以及在外國司法管轄區。
該等訴訟可能導致重大成本及資源轉移，並可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成負面影響。如果我們無法保護我們的所有權（包括我們的軟件和平臺的某些方面，而不是專利權保護），我們將發現自己在競爭中處於不利地位，而其他人無需花費額外的費用、時間和精力來創建我們的平臺和其他創新產品，而這些創新產品使我們迄今為止取得成功。此外，我們可能需要花費額外的資源來保護我們在國外的知識產權，而我們的能力不足可能會損害我們的業務或對我們的國際擴張造成不利影響。
第三方聲稱並可能聲稱我們的平臺侵犯了他們的知識產權，這可能會對我們產生責任或以其他方式對我們的業務、經營成果和財務狀況造成不利影響。
第三方聲稱，並可能在未來聲稱，我們當前或未來的產品和服務侵犯了他們的知識產權，此類聲稱可能導致對我們的渠道合作伙伴、我們的聯盟合作伙伴、我們的客户和我們的法律索賠。這些索賠可能會損害我們的品牌和聲譽，損害我們的客户關係，併產生我們的責任。根據合同，我們希望就此類索賠向合作伙伴和客户提供賠償。 我們預計，隨着產品和服務的數量和市場競爭程度的增加，隨着我們平臺的功能與其他產品和服務的功能重疊，以及隨着已發佈的軟件專利和專利申請量的持續增加，此類索賠的數量將增加。我們一般同意在客户和合作夥伴合同中賠償客户因與我們平臺相關的第三方知識產權侵權索賠而產生的某些費用或責任。如果任何索賠是由於我們已授權在我們的平臺上使用的第三方技術而引起的，我們可能無法從適當的第三方收回我們產生的任何費用或其他責任。
軟件和技術行業的公司，包括我們目前和潛在的競爭對手，擁有大量專利、版權、商標和商業祕密，並經常因侵權或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟。此外，其中許多公司有能力投入大量資源，以執行其知識產權，併為可能對其提出的索賠進行辯護。此外，專利控股公司、非執業實體和其他不受我們現有知識產權保護措施影響的不利專利所有者可能會尋求對我們提出專利索賠。有時，第三方（包括某些領先的公司）邀請我們授予他們的專利，並可能在將來對我們、我們的渠道合作伙伴、我們的聯盟合作伙伴或我們的客户主張專利、版權、商標或其他知識產權。我們已經收到並可能在將來收到聲稱我們盜用、濫用或侵犯他人知識產權的通知。
64
目錄表
在市場知名度更高的情況下，我們面臨着更高的風險，成為知識產權侵權索賠主體。
可能存在第三方知識產權，包括已發佈或正在申請的專利和商標，涵蓋我們的技術或業務方法和資產的重要方面。如果我們聘用了之前由競爭對手或其他第三方聘用的軟件工程師或其他人員，並且這些人員無意或故意將第三方的專有技術納入我們的產品，我們也可能面臨第三方知識產權侵權、盜用或違規行為。此外，我們可能會失去寶貴的知識產權或人員。關鍵人員或其工作產品的流失可能會妨礙或妨礙我們開發、營銷和支持潛在產品或增強功能的能力，這可能會嚴重損害我們的業務。任何知識產權索賠，無論是否有價值，都可能非常耗時，解決或訴訟費用昂貴，並可能轉移我們管理層的注意力和其他資源。這些索賠還可能使我們承擔重大損害賠償責任，如果我們被發現故意侵犯專利或版權，可能包括三倍的損害賠償，並可能要求我們賠償客户因此類索賠而承擔的責任。這些索賠還可能導致我們不得不停止使用被發現侵犯第三方權利的技術。我們可能需要為知識產權尋求許可，但這些許可可能無法以合理的條款提供，甚至根本無法獲得。即使有許可證，我們也可能需要支付大量的版税，這將增加我們的運營費用。或者，我們可能被要求開發替代的非侵權技術，這可能需要大量的時間、精力和費用，並可能影響我們平臺的性能或功能。如果我們無法授權或開發替代的非侵權替代品，以替代我們業務的任何方面使用的任何侵權技術，我們將被迫限制或停止我們平臺的銷售，並可能無法有效競爭。任何該等業績均會對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。
我們從第三方獲得技術許可，而我們無法維護這些許可可能會損害我們的業務。
我們目前並將在將來將我們從第三方獲得許可的技術（包括軟件）納入我們的解決方案中。來自第三方的許可技術使我們面臨更大的風險，成為知識產權侵權和漏洞的主體，原因包括我們對該等技術的開發過程的瞭解程度較低，以及我們採取了防範風險的謹慎措施。我們無法確定我們的許可人沒有或不會侵犯第三方的知識產權，或者我們的許可人在我們可能銷售我們平臺的所有司法管轄區對許可知識產權擁有或將擁有足夠的權利。我們與我們的許可方的某些協議可能會被他們終止，以方便，或以其他方式規定有限的期限。如果由於第三方針對我們的許可方或針對我們提出的知識產權侵權索賠，我們無法繼續許可技術，或者如果我們無法繼續許可協議或以商業上合理的條款簽訂新的許可，我們開發和銷售包含或依賴於該技術的解決方案和服務的能力將受到限制，我們的業務，包括我們的財務狀況，現金流量和經營成果可能受到損害。此外，如果我們無法從第三方獲得技術許可，我們可能被迫獲取或開發替代技術，而我們可能無法以商業上可行的方式或根本無法做到這一點，並可能要求我們使用質量或性能標準較低的替代技術。這可能會限制或延遲我們提供新的或有競爭力的解決方案的能力，並增加我們的成本。 我們依賴的第三方軟件可能不經常更新、不受支持或存在可能無法及時解決的漏洞，其中任何一種都可能使我們的解決方案暴露於漏洞。因此，我們的業務、經營業績及財務狀況將受到不利影響。
我們的一些技術包含了“開源”軟件，這可能會對我們銷售平臺的能力產生負面影響，並使我們面臨可能的訴訟。
我們的平臺包含第三方開源軟件組件，不遵守底層開源軟件許可證的條款可能會限制我們銷售產品和訂閲的能力。與使用第三方商業軟件相比，使用和分發開放源碼軟件可能帶來更大的風險，因為開放源碼許可方一般不提供關於侵權索賠或代碼質量的保證或其他合同保護，通常不要求他們維護和更新，而且他們可以更改他們提供開放源碼軟件所依據的許可條款。雖然我們監控我們對開源軟件的使用，以努力遵守適用的開源許可證的條款，並避免使我們的產品處於我們不希望的條件下，但與使用開源軟件相關的許多風險無法消除，
65
目錄表
會對我們的生意造成負面影響此外，在我們的解決方案中使用的源代碼的廣泛可用性可能會使我們面臨安全漏洞。
一些開源許可證包含我們提供源代碼的要求，以用於修改或衍生作品，我們基於我們對開源軟件的使用和分發而創建。如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開源軟件合併和分發，根據某些開源許可證，我們可能被要求向公眾發佈我們專有軟件的合併源代碼，包括授權進一步修改和分發，或以其他方式限制我們的服務的許可，其中每一項都可能為我們的競爭對手或其他進入市場的人提供優勢。在我們的解決方案中造成安全漏洞，要求我們重新設計我們的全部或部分平臺，並降低或消除我們服務的價值。這將使我們的競爭對手能夠以更少的開發努力和時間來開發類似的產品，最終可能導致我們的銷售損失。
許多開源許可證的條款尚未得到美國法院的解釋，並且存在這樣的風險，即這些許可證可能會被解釋為可能對我們將包含此類軟件的產品和訂閲商業化的能力施加意想不到的條件或限制。此外，我們無法向您保證，我們控制在產品和訂閲中使用開源軟件的過程將是有效的。有時，我們可能會面臨來自第三方的索賠，聲稱擁有或要求發佈開源軟件或我們使用此類軟件開發的衍生作品（可能包括我們的專有源代碼），或以其他方式尋求執行適用的開源許可證條款。這些索賠，無論其有效性如何，都可能導致耗時和昂貴的訴訟，轉移管理層的時間和注意力，使我們面臨客户賠償索賠，或迫使我們披露源代碼。 訴訟可能會導致我們的辯護成本高昂，導致支付損害賠償金，進入不利的許可證，對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響，或要求我們投入額外的研發資源以改變我們的解決方案而導致延誤。
與法律和監管事項有關的風險
我們須遵守法律及法規，包括政府進出口管制、制裁及反腐敗法律，這些法律及法規可能會削弱我們在市場上的競爭能力，並倘我們未能完全遵守適用法律，我們須承擔責任。
我們受到法律法規的約束，包括政府的進出口管制，這可能使我們承擔責任或損害我們在市場上的競爭能力。我們的平臺和相關技術受美國出口管制，包括美國商務部的出口管理條例（ITC），我們和我們的員工、代表、承包商、代理商、中間商和其他第三方也受OFAC和其他美國政府機構管理的各種經濟和貿易制裁條例的約束。我們將標準加密算法集成到我們的平臺中，這些算法與底層技術一起，僅在獲得所需的出口授權（包括許可證、許可證例外或其他適當的政府授權）後，才可出口到美國境外，這可能需要提交加密註冊和分類申請。我們還為某些客户提供勒索軟件保修服務，如果他們受到勒索軟件攻擊的影響，（如我們的勒索軟件保修協議中規定的），儘管保修條款不允許這些客户使用保修索賠付款來支付給外國資產管制處人員的費用，如果您不接受任何特別指定的國民和被封鎖人員的名單，或在美國製裁下被禁止接受此類付款，我們無法向您保證，我們的所有客户將遵守我們的保修條款，或避免採取違反我們的保修和適用法律的行動。此外，美國的出口管制法和經濟制裁禁止出口和再出口某些硬件和軟件，以及為某些最終用途提供某些基於雲的解決方案。例如，俄羅斯入侵烏克蘭後，美國等國對俄羅斯和白俄羅斯實施了經濟制裁和嚴厲的出口管制限制。如果衝突進一步升級，美國及其盟友可以擴大和加強這些制裁和出口限制，並採取其他行動。這些限制將進一步影響我們在世界某些地區開展業務以及與某些個人和實體開展業務的能力，包括銷售我們的服務和使用當地開發商。我們還從開源、中間商和第三方收集有關網絡威脅的信息，並在威脅行業出版物中向客户提供這些信息。
66
目錄表
雖然我們已經實施了某些程序以促進遵守與收集和分發這些信息有關的適用法律和法規，但我們不能向您保證這些程序是有效的，或者我們或我們不控制的第三方已遵守了這方面的所有法律或法規。我們的員工、代表、承包商、渠道合作伙伴、代理商、中介機構或其他第三方在收集和分發這些信息時未能遵守適用的法律和法規，也可能對我們造成負面影響，包括聲譽損害、政府調查和處罰。
雖然我們採取預防措施以防止我們的信息收集做法和服務違反此類法律，但我們的信息收集做法和服務可能在過去和將來違反此類法律。如果我們或我們的員工、代表、承包商、渠道合作伙伴、代理商、中間商或其他第三方未能遵守這些法律和法規，我們可能會受到民事或刑事處罰，包括可能失去出口特權和罰款。我們也可能因聲譽受損、失去進入某些市場或其他原因而受到不利影響。為特定交易獲得必要的授權，包括任何所需的許可證，可能耗時，無法得到保證，並可能導致銷售機會的延遲或損失。
許多國家對某些加密技術的進口進行了監管，包括通過進口許可證和許可證要求，並制定了可能限制我們分發平臺的能力或可能限制我們客户在這些國家實施平臺的能力的法律。此外，對俄羅斯和白俄羅斯實施的出口限制特別限制加密硬件、軟件和相關源代碼和技術到這些地區的出口，這可能會限制我們向這些國家提供軟件和服務的能力。我們平臺的變更以及新進出口法規的變更或頒佈可能會導致我們平臺進入國際市場的延遲，阻止我們擁有國際業務的客户在全球部署我們的平臺，或在某些情況下，阻止我們的平臺出口或進口到某些國家、政府或個人。出口或進口法規、經濟制裁或相關法規的任何變更、現行法規的執行或範圍的變更、或此類法規針對的國家、政府、人員或技術的變更，都可能導致現有或潛在的國際運營客户對我們平臺的使用減少，或導致我們向其出口或銷售我們平臺的能力下降。任何減少使用我們平臺或限制我們出口或銷售我們平臺的能力將對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。
此外，我們還須遵守經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》(FCPA)、2010年英國《反賄賂法》(The Briefit Act)以及美國和我們開展活動的其他國家的其他反腐敗、制裁、反賄賂、反洗錢和類似法律。反腐和反賄賂法律得到了積極的執行和廣泛的解釋，禁止公司及其員工、代理人、中間人和其他第三方承諾、授權、支付或提供不正當的款項或其他福利給政府官員和公共部門的其他人，在某些情況下也包括私營部門。我們利用第三方，包括中間商、代理商和渠道合作伙伴，在美國和海外開展業務，銷售我們平臺的訂閲，並收集有關網絡威脅的信息。我們和這些第三方可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，我們可能被要求對這些第三方業務合作伙伴和中介、我們的員工、代表、承包商、渠道合作伙伴、代理、中介和其他第三方的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。雖然我們有政策和程序來解決遵守《反海外腐敗法》、《賄賂法》和其他反腐敗、制裁、反賄賂、反洗錢和類似法律的問題，但我們不能向您保證這些政策和程序是否有效，或者我們的所有員工、代表、承包商、渠道合作伙伴、代理商、中間人或其他第三方沒有或不會採取違反我們的政策和適用法律的行動，我們可能最終要對此承擔責任。隨着我們增加國際銷售和業務，包括我們與政府組織的業務，我們在這些法律下的風險可能會增加。不遵守這些法律可能會使我們面臨調查、嚴厲的刑事或民事制裁、和解、起訴、失去出口特權、暫停或禁止美國政府合同、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、舉報人投訴、不利的媒體報道和其他後果。任何調查、行動或制裁都可能損害我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況。
67
目錄表
此外，人工智能的快速發展，包括政府對人工智能的潛在監管，可能需要大量額外資源來開發、測試和維護我們的平臺。我們與人工智能相關的舉措可能會導致新的或加強的政府或監管審查，包括在我們的產品中使用人工智能以及使用人工智能的產品的營銷、訴訟、客户報告或文檔要求、道德或社會問題，或其他併發症，也可能引入與準確性、偏見、毒性、隱私、安全性和數據來源有關的風險。例如，歐盟委員會擬議的人工智能法案也可能會對我們的業務施加新的義務或限制，如果該法案生效的話。
如果我們未能根據適用法律充分保護個人信息或我們收集、處理、共享或維護的其他信息，我們的業務、經營成果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們接收、存儲和處理來自我們員工、客户、客户的員工和最終用户的一些個人信息。這些個人信息由我們的第三方服務提供商託管。各種各樣的州、國家和國際法律以及法規和行業標準適用於個人信息和其他信息的收集、使用、保留、保護、披露、轉移和其他處理，其範圍正在發生變化，解釋不同，並且可能在不同國家之間不一致或與其他規則衝突。數據保護和隱私相關的法律法規正在不斷演變，可能導致監管和公眾監督的增加，執法和制裁水平不斷上升。不遵守有關個人信息或其他信息的法律、法規和行業標準可能會對我們的業務、經營成果和財務狀況造成不利影響。
遵守該等不同法律及法規可能導致我們產生重大成本或要求我們以不利業務的方式改變業務常規、系統及合規程序。
在美國，有許多聯邦和州的消費者、隱私和數據安全法律法規管理個人信息的收集、使用、披露和保護，包括安全漏洞通知法和消費者保護法。這些法律中的每一項都有不同的解釋，並不斷演變。特別是，但不一定限於，我們可能會受到：
•控制《非徵集性色情和營銷法》（CAN—SPAM Act）和類似的州消費者保護法，關於為營銷目的使用電話和短信。
•《聯邦貿易委員會法》第5條（a）款侵犯消費者隱私權或未能採取適當措施保護消費者個人信息安全，導致發現不公平行為或做法。
•CCPA自2020年1月1日起生效，為所涵蓋的企業制定了新的數據隱私義務，併為加州居民提供了新的隱私權，包括選擇不披露其信息的權利，以及接收有關其個人信息如何使用的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露行為的私人訴訟權，預計這將增加數據泄露訴訟。一項名為《加州隱私權法案》（CPRA）的投票倡議於2023年7月1日生效，並對CCPA進行了重大修改，包括擴大消費者對某些敏感個人數據的權利。CPRA還創建了一個新的州機構，稱為加州隱私保護局，該機構被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。CCPA和CPRA的潛在不確定性可能會增加我們的合規成本和潛在責任，特別是在數據泄露的情況下，並可能對我們的業務產生重大不利影響。
•其他州已經制定了與CCPA類似的消費者隱私法，包括同樣於2023年1月1日生效的弗吉尼亞消費者數據保護法案；科羅拉多州頒佈了科羅拉多州隱私法案，該法案於2023年7月1日生效；康涅狄格州頒佈了康涅狄格州個人數據隱私和在線監控法案，該法案於2023年7月1日生效。愛荷華州頒佈了《愛荷華州消費者數據保護法》，將於2025年1月1日生效；猶他州頒佈了《猶他州消費者隱私法》，將於2023年12月31日生效；印第安納州頒佈了《印第安納州消費者數據保護法》，將於2026年1月1日生效；田納西州頒佈了《田納西州信息保護法》，該法案將於2024年7月1日生效；截至2023年第一季度末，
68
目錄表
許多其他國家正在審查消費者隱私立法，如果頒佈，將增加額外的成本和資源開支，以維持遵守。
在某些情況下，我們還可能受到歐盟《一般數據保護條例》(GDPR)(2018年制定，由歐洲經濟區(EEA)國家實施)和英國《一般數據保護條例》和《2018年英國數據保護法》(U.K.GDPR)的約束，這兩項法規分別管理自然人個人數據的收集、使用、披露、轉移或其他處理，並適用於域外，並對個人數據的控制人和處理者施加繁重的要求，例如：(I)問責和透明度要求，以及提高獲得有效同意的要求；(Ii)在開發任何新產品或服務時考慮保障資料的義務，以及限制處理的個人資料的數量；。(Iii)遵守資料當事人的資料保障權利的義務；及。(Iv)如發現違反個人資料的情況，必須毫不拖延(不遲於72小時)向監管當局報告。
必須遵守GDPR的公司面臨着更多的合規義務和風險，包括對數據保護要求的更強有力的監管執行，以及如果不合規可能會被罰款高達2000萬歐元或不合規公司全球年收入的4%，以金額較大者為準。此外，在聯合王國(英國)退出後，來自歐盟(EU)根據GDPR和EEA，公司必須同時遵守納入英國國家法律的GDPR和英國GDPR，後者有權分別處以最高1750萬英鎊或全球營業額的4%的罰款，金額以較大者為準。除上述規定外，違反GDPR或英國GDPR可能導致監管調查、聲譽損害、命令停止或更改我們對數據、執行通知和/或評估通知的處理(用於強制審計)。我們還可能面臨民事索賠，包括代表訴訟和其他集體訴訟類型的訴訟(個人受到傷害)，可能導致鉅額賠償或損害賠償責任，以及相關費用、內部資源轉移和聲譽損害。
GDPR和英國GDPR要求，個人信息只能分別轉移到歐洲經濟區或英國以外的司法管轄區(也稱為“第三國”)，這些司法管轄區分別被歐盟委員會或英國數據保護監管機構視為適當。因此，除非採取措施使這些數據轉移合法化，否則不得將個人信息轉移到那些被認為不夠充分的司法管轄區。瑞士遵循類似的法律做法。我們依賴歐盟委員會批准的標準合同形式標準合同條款(SCCs)作為向第三國傳輸數據的適當個人數據傳輸機制；然而，在某些情況下，如果不根據CJEU對目的地國家適用的法律制度進行個案評估，僅使用標準合同條款可能不足以保護傳輸到美國或其他第三國的數據。2021年6月28日，歐盟委員會發布了一項關於個人信息從歐洲經濟區轉移到英國的充分性決定，其中有四年的日落條款，這意味着只有在歐盟委員會認為英國繼續確保足夠的數據保護水平的情況下，歐盟委員會才會進行審查和續簽。值得注意的是，如果英國偏離當時的保護水平，歐盟委員會保留在四年充分期內隨時進行幹預的權利。如果歐盟委員會推翻這一充分性決定，我們將不得不實施保護措施，如針對歐盟和英國之間的數據傳輸的SCC，或者尋找替代解決方案，以符合規定將個人數據從歐盟轉移到英國。
一些國家(包括歐洲經濟區以外的一些國家)也在考慮或已經通過立法，要求在當地存儲和處理數據，或類似的要求，如果我們在這些國家開展業務，這可能會增加我們提供產品和服務的成本和複雜性。如果我們被要求實施額外的措施來從EEA傳輸數據，這可能會增加我們的合規成本，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
無數國際和美國的隱私和數據泄露法律並不一致，在發生大範圍數據泄露的情況下遵守是困難的，而且可能代價高昂。在許多司法管轄區，執法行動和不遵守規定的後果也在增加。除了政府監管外，隱私倡導者和行業團體可能會提出新的、不同的自我監管標準，這些標準在法律上或合同上適用於我們。
69
目錄表
隨着監管機構繼續發佈關於個人信息傳輸的進一步指導(包括關於數據輸出和我們不能使用SCC的情況)，我們可能會遭受額外的成本、投訴、監管調查或罰款。如果我們無法在我們運營的國家和地區之間傳輸個人數據，這可能會影響我們提供服務的方式，對我們的財務業績產生不利影響，並可能使我們有必要在歐洲經濟區、瑞士和英國建立系統，以維護源自這些司法管轄區的個人數據，這會增加費用，並可能分散我們對其他業務追求的注意力。丟失、保留或濫用某些信息，以及涉嫌違反與隱私和數據安全有關的法律和法規，以及任何相關索賠，可能會使我們面臨潛在的責任，並可能需要我們在數據安全以及迴應和辯護此類指控和索賠方面花費大量資源。
我們還受制於不斷變化的歐盟和英國關於餅乾和電子營銷的隱私法。在歐盟和英國，在用户的設備上放置Cookie或類似技術以及進行直接電子營銷都需要徵得知情同意。GDPR還對獲得有效同意施加了條件，例如禁止預先檢查同意，並要求確保每種類型的cookie或類似技術都尋求單獨的同意。雖然我們預計將制定電子隱私法規來管理Cookie和電子營銷，但最近歐洲法院的裁決和監管機構的指導正在推動人們對Cookie和跟蹤技術的更多關注。如果監管機構開始在最近的指導中執行嚴格的方法，這可能會導致鉅額成本，需要重大的系統更改，限制我們營銷活動的有效性，轉移我們技術人員的注意力，對我們的利潤率產生不利影響，增加成本，並使我們承擔額外的責任。對Cookie和類似技術的監管，以及任何將Cookie或類似的在線跟蹤技術作為識別和潛在目標用户的手段的衰落，都可能導致我們的營銷和個性化活動受到更廣泛的限制和損害，並可能對我們瞭解用户的努力產生負面影響。在加州新的CPRA制度下，類似的擔憂可能會發生。
此外，通過擴展到歐盟和英國，我們還可以直接觸發GDPR/UK GDPR第3條第(2)款，因為我們可能被視為監測數據的主體。在我們為提供服務而代表客户處理個人資料的範圍內，我們已經並可能在未來也被要求籤訂符合GDPR/英國GDPR第28條的數據處理協議。
我們依賴於許多與我們的業務運營相關的第三方，其中一些人代表我們處理個人數據或作為我們的子處理器。在適用法律要求的範圍內，我們試圖通過執行安全評估和詳細的盡職調查來降低使用第三方的相關風險，簽訂合同安排以確保提供商只根據我們的指示或客户指示的類似指示(視情況而定)處理個人數據，並且他們有足夠的技術和組織安全措施到位。不能保證這些合同措施以及我們自己的隱私和安全相關保障措施將保護我們免受與第三方處理、存儲和傳輸此類信息相關的風險。我們的第三方處理器的任何違反數據或安全法律的行為都可能對我們的業務產生重大不利影響，並導致上文概述的GDPR和英國GDPR下的罰款和處罰。
近年來，一些監管機構提出或引入了針對關鍵基礎設施等特定行業的網絡安全許可要求或認證制度。這些可能會對我們或我們當前或潛在客户提出新的要求，包括但不限於數據處理位置、違規通知和安全標準。這樣的要求可能會導致我們招致巨大的組織成本，並增加進入新市場的壁壘。新的全球數據保護法，包括上述美國和歐洲司法管轄區，可能會導致個人信息和其他敏感信息的定義發生變化，這也可能限制或抑制我們運營或擴大業務的能力，包括限制可能涉及數據共享的戰略合作伙伴關係。值得注意的是，一些外國司法管轄區要求將某些類型的數據保留在這些司法管轄區內的服務器上。我們不遵守適用的法律、指令和法規可能會導致針對我們的執法行動，包括罰款和聲譽損害，其中任何一項都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們未能或被認為未能遵守適用的隱私和數據安全法律法規、我們的隱私政策或我們對客户、用户或其他第三方的隱私相關義務，
70
目錄表
或任何導致未經授權發佈或傳輸個人信息或其他客户數據的安全損害，都可能導致政府執法行動、訴訟或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致我們的用户失去對我們的信任，這將對我們的聲譽和業務產生不利影響。例如，2017年，我們與聯邦貿易委員會達成了一項同意協議，以解決與我們隱私政策中某些披露相關的調查。同意協議要求我們提供有關我們遵守聯邦貿易委員會命令的信息，以及我們營銷材料中所做的陳述。我們可能會受到聯邦貿易委員會或其他監管機構未來的調查和法律程序的影響。因此，監管調查可能會導致我們的政策或業務做法發生變化。違反現有或未來的監管命令或同意法令可能會使我們面臨鉅額罰款和其他處罰，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，監管當局未來發出的命令或發起的執法行動可能會導致我們招致鉅額成本，或要求我們以對我們的業務造成重大不利的方式改變我們的業務做法。
對於使用或披露我們的客户信息，或在獲得客户對使用和披露此類信息的明示或默示同意的方式，或州、聯邦和國際隱私監管機構對這些適用法律、法規或行業做法的解釋和執行方式，發生任何重大變化，都可能要求我們修改我們的服務和功能，可能會導致我們面臨監管執法行動和罰款，並可能限制我們開發使用客户自願與我們共享的數據的新產品、服務和功能的能力。
任何安全漏洞或事故，包括網絡安全攻擊、網絡釣魚攻擊、未經授權的訪問、未經授權的使用、病毒、惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務、憑據填充攻擊、供應鏈攻擊、黑客攻擊或涉及我們網絡和系統的類似漏洞，或我們依賴的第三方的漏洞，都可能導致客户數據丟失，包括個人信息，我們的運營中斷、重大補救成本、收入損失、保險費增加、聲譽受損、訴訟、監管調查或其他責任。這些攻擊可能來自個人黑客、犯罪集團和國家支持的組織，安全漏洞和事件可能來自其他來源，如員工或承包商的錯誤或瀆職。網絡威脅正在演變，變得越來越複雜和複雜，增加了發現和成功防禦它們的難度。作為一家網絡安全公司，我們一直並可能繼續成為惡意行為者的專門攻擊目標，這些攻擊旨在繞過我們的安全功能，將其作為客户端點、網絡或系統的入口點。我們的行業正在經歷網絡釣魚攻擊和未經授權的系統掃描，以搜索漏洞或錯誤配置以利用。如果我們的安全措施因第三方行為、員工或承包商的錯誤、缺陷、漏洞或漏洞或我們依賴的第三方產品、瀆職或其他原因而被破壞或受到破壞，包括任何此類破壞或破壞導致有人未經授權訪問我們的機密信息，包括個人信息或我們客户或其他人的個人信息，或者，如果發現或報告發生上述任何情況，我們或其他人的機密信息和個人信息可能遭受損失、泄露、腐敗、不可用或破壞，我們可能面臨知識產權保護方面的損失，我們的聲譽可能受損，我們的業務可能受到損害，我們可能會受到索賠、要求、監管調查和其他訴訟，賠償義務，否則會招致重大責任。即使是安全性不足的感覺也可能損害我們的聲譽，並對我們贏得新客户和留住現有客户的能力產生負面影響。此外，我們可能需要花費大量資金和其他資源來解決任何安全事故或漏洞，我們可能會在識別和迴應任何安全漏洞或事件方面面臨困難或延誤。
用於破壞或未經授權訪問系統或網絡的技術不斷髮展，在某些情況下，直到對目標發動攻擊後才被發現。我們和我們的第三方供應商和服務提供商可能無法預測這些技術、及時作出反應或實施適當的預防措施。由於政治不確定性和烏克蘭和以色列衝突相關的軍事行動，我們和我們的第三方供應商和服務提供商容易受到網絡安全攻擊、網絡釣魚攻擊、病毒、惡意軟件、勒索軟件、黑客攻擊或來自民族國家和附屬行為者的類似入侵的風險增加，包括可能嚴重破壞我們的系統和運營、供應鏈和生產能力的攻擊。銷售和分銷我們的產品和服務，以及來自俄羅斯和俄羅斯附屬公司的報復性網絡安全攻擊
71
目錄表
演員對抗美國存在的公司。此外，美國和其他地方的法律、法規、政府指導以及行業標準和實踐正在迅速演變，以應對這些威脅。我們可能會面臨與監管機構和客户有關我們產品和服務的此類要求的合規負擔，並會為監督和監控我們自身供應鏈產生額外成本。我們和我們的客户還可能會面臨與安全措施相關的成本增加以及遭受網絡攻擊（包括勒索軟件攻擊）的風險增加。如果我們或我們所依賴的第三方供應商和服務提供商遭遇此類攻擊，包括勒索軟件或其他安全漏洞或事件，我們的運營也可能因系統中斷或其他原因而受到阻礙或中斷，並可能會由此產生可預見的間接合同、監管、財務和聲譽損害。
此外，我們無法保證我們的客户協議、與第三方供應商和服務提供商的合同或其他合同中的任何責任限制條款是可強制執行的或充分的，或以其他方式保護我們免受與安全漏洞或其他安全事故有關的任何特定索賠的任何責任或損害。我們也不能確定我們現有的保險範圍將繼續以可接受的條款提供，或將有足夠的金額提供給與安全事故或違反有關的索賠，或保險公司不會拒絕為任何未來索賠提供保險。成功向我們提出超出現有保險範圍的索賠，或我們的保險政策發生變化，包括保費增加或強制實施大額免賠額或共同保險要求，可能對我們的業務（包括我們的財務狀況、經營業績和聲譽）產生重大不利影響。
此外，雖然我們努力發佈和突出顯示準確、全面且符合適用法律、規則、法規和行業標準的隱私政策，但我們無法確保我們的隱私政策和其他關於我們做法的聲明足以保護我們免受與數據隱私和安全有關的索賠、訴訟、責任或負面宣傳。如果我們關於我們使用、收集、披露和其他處理個人信息的公開聲明，無論是通過我們的隱私政策、在我們網站上提供的信息、新聞聲明或其他方式作出的，被指控是欺騙性的、不公平的或歪曲我們的實際做法，我們可能會受到潛在的政府或法律調查或行動，包括聯邦貿易委員會或適用的州檢察長。
全球各地的數據隱私和安全法律、規則、法規和標準正在迅速演變，可能會受到不確定或不一致的解釋和執行，以及可能在不同司法管轄區之間發生衝突，使我們的合規工作變得更加複雜。我們未能或被視為未能遵守我們的隱私政策，或適用的數據隱私和安全法律，規則，條例，標準，認證或合同義務，或任何安全損害，導致未經授權的訪問，或未經授權的丟失，銷燬，使用，修改，獲取，披露，釋放或轉讓個人信息，可能導致要求修改或停止某些業務或慣例，花費大量成本，時間和其他資源，對我們的訴訟或訴訟，法律責任，政府調查，執法行動，索賠，罰款，判決，裁決，處罰，制裁和昂貴的訴訟（包括集體訴訟）。上述任何情況可能損害我們的聲譽、分散我們的管理和技術人員的注意力、增加我們的業務成本、對我們產品和服務的需求產生不利影響，並最終導致承擔責任，其中任何情況都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們目前正在，並可能在未來捲入可能對我們造成不利影響的訴訟。
我們不時受到索償、訴訟及其他訴訟。例如，我們目前是證券訴訟和商業訴訟的主體。有關這些訴訟事項的更多信息，請參閲標題為“法律訴訟程序”的章節。無論結果如何，法律訴訟可能因法律費用及轉移管理層注意力及資源而對我們造成不利影響，並可能導致我們產生重大開支或責任、對我們的品牌知名度造成不利影響或要求我們改變業務常規。訴訟開支及該開支於各期間的時間安排難以估計，可能會有所變動，並可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。一項或多項該等訴訟的決議可能會導致重大損害賠償、和解成本、罰款及罰款，從而對特定期間的業務、綜合財務狀況、經營業績或現金流量造成不利影響。該等程序亦可能導致聲譽損害、制裁、同意令或要求我們改變業務慣例的命令。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，
72
目錄表
即使我們有合理的申索或抗辯，我們亦會不時透過達成和解協議來解決爭議。由於訴訟本身是不可預測的，我們無法向您保證任何這些行動的結果不會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景造成重大不利影響。任何這些後果都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。
與財務和會計事務有關的風險
作為上市公司的要求，包括對我們的財務和管理系統保持足夠的內部控制，導致了巨大的成本，並可能使我們的資源緊張，轉移管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。
作為一家上市公司，我們招致並預計將繼續招致鉅額的法律、會計和其他費用。我們須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》以及紐約證券交易所(NYSE)適用上市標準的規則和規定的報告要求。我們預計這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。
《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制、財務報告的內部控制程序和其他程序，旨在確保我們在精簡綜合財務報表和我們將提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且根據交易所法案規定必須在報告中披露的信息被積累並傳達給我們的主要高管和財務官。
我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，就我們收購其他業務的程度而言，被收購的公司可能沒有足夠強大的內部控制系統，我們可能會發現新的缺陷。此外，我們內部控制的弱點可能會在未來被發現。任何未能發展或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，均可能損害我們的經營業績，可能導致我們重報先前期間的簡明綜合財務報表，導致我們未能履行我們的報告義務，並可能對有關我們財務報告內部控制有效性的定期管理評估及年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們的管理層還必須在我們的季度和年度報告中證明財務和其他信息，並提供關於我們財務報告內部控制有效性的年度報告。
此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準，包括與氣候變化和其他以ESG為重點的披露相關的法律、法規和標準，正在給上市公司帶來不確定性，增加法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導方針，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算繼續投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。
我們在董事和高級管理人員的保險範圍方面產生了巨大的成本。在未來，我們可能會更貴或更難獲得董事和高級職員責任險，我們可能會
73
目錄表
被要求接受減少的保險範圍或招致更高的費用來獲得保險。這些因素也將使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。
作為一家上市公司，尤其是現在我們不再是一家“新興成長型公司”，需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們可能要承擔更多的税負，美國的聯邦和全球所得税改革可能會對我們產生不利影響。
我們在美國繳納美國聯邦税、州税、地方税和銷售税，在許多外國司法管轄區繳納外國所得税、預扣税和交易税。在評估我們的税務狀況和我們在全球範圍內的所得税撥備時，需要做出重大判斷。在正常的業務過程中，有許多活動和交易的最終納税決定是不確定的。此外，我們未來的所得税義務可能會受到美國或我們運營的其他司法管轄區税法變化或解釋的不利影響。
例如，美國税法立法通常被稱為2017年減税和就業法案(税法)(經冠狀病毒援助、救濟、經濟安全法案、家庭第一冠狀病毒應對法案和美國救援計劃法案修訂)，對修訂後的1986年國內税法(國税法)進行了重大改革，降低了美國聯邦税率，對國際商業運營的規則進行了全面改革，並對税收優惠施加了重大額外限制，包括利息扣除和使用淨營業虧損結轉。2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《2022年降通脹法案》(IRA)，使之成為法律。****包含某些税收措施，包括對一些大公司徵收15%的公司替代最低税，以及對2022年12月31日之後進行的某些公司股票回購徵收1%的消費税。在美國，國會和拜登政府繼續考慮其他擬議的立法，以對税法進行各種修改。這些提議可能包括改變現行的所得税框架，限制納税人申請和利用外國税收抵免的能力，以及增加新的非所得税類型(如按收入百分比徵税或適用於數字服務的税收)。此外，由137個司法管轄區組成的經濟合作與發展組織(經合組織)包容性框架加入了一項改革國際税收規則的雙支柱計劃。第一個支柱側重於為向當地幾乎或根本沒有實體存在的國家銷售商品和服務的範圍內跨國企業在國家之間分配税權，旨在適用於全球營業額超過200億歐元的跨國企業。第二個支柱側重於制定適用於範圍內跨國企業的至少15%的全球最低税率，並打算適用於集團年收入超過7.5億歐元的跨國企業。雖然經合組織和各國政府在實施這些建議方面仍需完成大量工作，但這些發展導致的未來税收改革可能會導致長期存在的税收原則的變化，這可能對我們的有效税率產生不利影響，或導致更高的現金納税負擔。
由於我們的國際商業活動規模龐大且不斷擴大，對我們活動税收的這些類型的變化可能會影響我們對外國收入的税收待遇，增加我們在全球的有效税率，增加對我們業務徵收的税額，並損害我們的財務狀況。此類變化也可能追溯到我們的歷史業務，並導致税金高於我們財務報表中估計和記錄的金額。
我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。
截至2023年1月31日，我們在美國聯邦和州結轉的淨營業虧損總額分別為651.1美元和338.3美元，這可能可用於抵消未來用於美國所得税目的的應税收入。如果不加以利用，聯邦結轉淨營業虧損將於2031年開始到期，州淨營業虧損結轉將於2024年開始到期。此外，截至2023年1月31日，我們有200萬美元的聯邦研發信貸結轉，將於2037年開始到期，州研發信貸結轉200萬美元，不會到期。截至2023年1月31日，我們還結轉了289.8美元的海外淨運營虧損，這些虧損不會到期。這些淨營業虧損的實現和研發信貸的結轉取決於未來的收入，而且存在一定的風險，我們的
74
目錄表
現有的結轉可能到期時未使用或無法抵銷未來的所得税負債，這可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
此外，根據《國税法》第382和383條，如果一家公司經歷了一次“所有權變更”，通常定義為“5%的股東”在三年的滾動期間所有權變更超過50%(按價值計算)，該公司利用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性(如研發抵免)抵銷變更後收入或税項的能力可能會受到限制。根據美國州税法，類似的規則也適用。由於股票所有權的變化，我們已經並可能在未來經歷所有權的變化。因此，如果我們賺取應税淨收入，我們使用變動前美國淨營業虧損結轉來抵消美國聯邦應税收入的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加。
我們可能被要求徵收額外的銷售、使用、增值、數字服務或其他類似的税收，或者承擔與過去或未來銷售相關的其他責任，這可能會增加我們的客户為我們的解決方案支付的成本，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們不會在我們有銷售的所有司法管轄區收取銷售和使用税、增值税或類似税，因為我們已被告知此類税不適用於我們在某些司法管轄區的服務。銷售和使用、增值和類似税法和税率因管轄區而異。我們不徵收此類税款的某些司法管轄區可能會尋求徵收增量或新的銷售、使用、增值、數字服務，或向我們主張其他税收徵收義務，表明此類税款適用，這可能導致我們或我們的客户就過去的金額進行税務評估、罰款和利息，並且我們可能會在未來被要求徵收此類税款。如果我們未能向客户收取該等税項，我們可能會對該等費用負責，這可能會對我們的經營業績造成不利影響。
此外，越來越多的美國州已經考慮或通過了試圖對州外公司施加税收義務的法律。如果一個或多個美國州成功地要求我們在目前沒有這樣做的地方收税，或在我們目前確實收税的司法管轄區收税，則可能會導致大量負債，包括過去銷售的税款，以及利息和罰款。此外，某些司法管轄區，如英國。法國和法國最近引入了數字服務税，一般是對位於這些司法管轄區的用户或客户產生的總收入徵税，其他司法管轄區已經頒佈或正在考慮頒佈類似的法律。美國州或地方政府或其他國家或司法管轄區成功斷言我們應該或應該收取額外的銷售、使用、增值、數字服務或其他類似税收，除其他外，可能導致支付大量税款，為我們帶來重大的行政負擔，阻止潛在客户訂閲我們的平臺，因為任何此類銷售或其他相關税收的增量成本，或以其他方式損害我們的業務。
我們的公司架構及公司間安排受不同司法管轄區的税法所規限，我們可能有義務支付額外税項，這將損害我們的經營業績及財務狀況。
我們正在擴大我們的國際業務和員工，以支持我們在國際市場的業務和增長。我們一般透過全資附屬公司進行國際業務，並須或可能須根據我們在全球多個司法權區的業務營運報告我們在該等司法權區的應課税收入。我們的公司結構和相關的轉讓定價政策考慮了國際市場的未來增長，並考慮了參與公司間交易的各種實體的功能、風險和資產。 此外，税率上升、新訂或經修訂税法，以及税務機關及各司法權區法院對現行税法及政策的新詮釋，均可能導致我們的整體税務責任增加，從而對我們的業務造成不利影響。我們的公司間關係和公司間交易受不同司法管轄區税務機關管理的複雜轉讓定價規則的約束，而這些司法管轄區的税法可能不同。我們在不同司法管轄區支付的税款數額將取決於不同司法管轄區（包括美國）的税法對我們的公司間交易、國際業務活動、税率變動、新的或修訂的税法或不同司法管轄區的税務機關和法院對現有税法和政策的解釋，以及我們以符合公司架構和公司間安排的方式經營業務的能力。
75
目錄表
不同國家的税務當局在不同的國家經常有不同的意見，例如，除其他事項外，公平交易標準適用於轉讓定價的方式，公司間服務和其他公司間交易的轉讓定價和收費，或有關我們知識產權的估值以及我們知識產權在集團內的使用方式。於二零二二年，我們開始與美國及以色列政府磋商雙邊預定價協議（APA），涵蓋集團企業間集團間使用我們知識產權的公司間交易的各種轉讓定價事宜。若獲得預約定價協議，將為我們提供更可預測的未來業務運營模式，並阻止相關税務機關在該等協議範圍內作出某些轉讓定價調整。該等轉讓定價事宜對我們的綜合財務報表可能重大。如果我們開展國際業務所在的任何司法管轄區的税務機關成功質疑我們的轉讓定價，我們可能被要求重新分配部分或全部收入以反映轉讓定價調整，這可能導致我們的税務責任增加。在這種情況下，如果收入被重新分配的國家不同意重新分配，我們可能會對兩個國家的相同收入徵税，導致雙重徵税。此外，相關税務機關可能不同意我們對歸屬於特定司法權區的收入和支出的釐定。我們相信，我們的税務及財務會計狀況合理，我們的税務儲備足以應付任何潛在負債。吾等亦相信吾等之假設、判斷及估計屬合理，且吾等就該等公司間交易之轉讓定價乃按公平原則訂立。然而，相關税務機關可能不同意我們的税務狀況，包括就該等轉讓定價事宜及公司間交易所使用的任何假設、判斷或估計。如果任何税務機關確定我們的該等公司間交易的轉讓定價不符合公平交易標準，並且成功地質疑我們的頭寸，我們可能需要支付額外的税款、利息和相關罰款，這可能超過為此而設立的任何儲備，並可能導致更高的實際税率，現金流減少，整體盈利能力下降。我們的財務報表可能無法反映足夠的準備金來支付這種意外情況。
我們可能會在不同的司法管轄區接受審計，包括我們目前未提交的司法管轄區，這些司法管轄區可能會評估針對我們的新税或額外税、銷售税和增值税。雖然我們相信我們的税務估計是合理的，但任何税務審計或訴訟的最終釐定可能與我們的歷史税務撥備和應計費用有重大差異，這可能對我們作出釐定期間的經營業績或現金流量造成不利影響。
倘吾等有關重大會計政策的估計或判斷被證明不正確，或財務報告準則或詮釋發生變動，則吾等的經營業績可能受到不利影響。
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響綜合財務報表及隨附附註所報告金額的估計和假設。吾等根據過往經驗及吾等認為在有關情況下合理之各種其他假設作出估計，詳情見“管理層對財務狀況及經營業績之討論及分析”一節。該等估計結果構成判斷資產、負債及權益賬面值以及無法從其他來源輕易得知之收入及開支金額之基準。編制綜合財務報表時使用的重大假設及估計包括但不限於有關以股票為基礎的補償、遞延合同收購成本的受益期、長期資產及無形資產的可使用年期、作為業務合併一部分而收購的無形資產的估值以及所得税會計處理等。如果我們的假設發生變化，或者實際情況與我們的假設不同，這可能導致我們的經營業績低於行業或金融分析師和投資者的預期，導致我們A類普通股的市場價格潛在下跌，我們的經營業績可能會受到不利影響。
此外，我們定期監察我們對適用財務報告準則的遵守情況，並審閲與我們相關的新公告及其草案。由於新準則、現有準則的變動及其詮釋的變動，我們可能需要更改會計政策、更改營運政策及實施新的或加強現有系統，以反映新的或經修訂的財務報告準則，或我們可能需要重列已公佈的財務報表。 例如，SEC關於氣候相關披露的提案可能要求我們更新我們的會計或運營政策、流程或系統，以反映新的或修訂的財務報告準則。 對現有標準的此類變更或其
76
目錄表
詮釋可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況及溢利造成不利影響，或導致我們的收入及經營溢利目標出現不利偏離，從而可能對我們的財務業績造成不利影響。
我們面臨貨幣匯率波動的風險，這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成負面影響。
我們的銷售合約以美元計值，因此我們的收入不受外匯風險影響。然而，美元走強增加了我們平臺對美國以外客户的實際成本，這可能導致購買我們平臺的延遲和銷售週期的延長。如果美元繼續走強，這可能會對我們的經營業績和財務狀況造成不利影響。此外，未來國際銷售額的增加（包括通過持續的國際擴張、我們的渠道合作伙伴及其他合作伙伴）可能導致以外幣計值的銷售額，這將增加我們的外幣風險。
我們在美國以外地區產生並以外幣計值的營運開支不斷增加，並受外幣匯率變動所帶來的波動影響。該等開支以外幣計值，並會因外幣匯率變動而波動。我們現時並無對衝與貨幣波動有關的風險，但將來可能會這樣做，或使用其他衍生工具。
我們可能需要額外的資本來為我們的業務提供資金並支持我們的增長，而任何無法產生或獲得此類資本的情況都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
為了支持我們的增長並應對業務挑戰，例如開發新功能或增強平臺以保持競爭力、獲取新技術以及改善基礎設施，我們已對業務進行了大量財務投資，並打算繼續進行此類投資。因此，我們可能需要進行額外的股權或債務融資，以提供該等投資和其他業務活動所需的資金。如果我們通過發行股票或可轉換債券籌集額外資金，我們現有的股東可能會遭受嚴重的稀釋，這些證券可能會擁有比我們A類普通股持有人優越的權利、優先權和特權。我們預計，我們的現有現金及現金等價物將足以滿足我們至少未來12個月的預期現金需求，以應付營運資金及資本開支。倘吾等透過債務融資獲得額外資金，吾等可能無法以有利之條款獲得該等融資。此外，當前的宏觀環境可能會使以優惠條件籌集額外資金變得更加困難。該等條款可能涉及限制性契約，令人難以從事集資活動及尋求商機，包括潛在收購。由於烏克蘭衝突、通貨膨脹、利率上升、銀行體系不穩定和市場低迷，科技公司的交易價格一直高度波動，這可能會降低我們以優惠條件或根本無法獲得資金的能力。此外，經濟衰退、蕭條或其他持續的不利市場事件可能會對我們的業務和我們A類普通股的價值產生不利影響。倘吾等未能在需要時以令吾等滿意的條款獲得充足融資或融資，則吾等繼續支持業務增長及應對業務挑戰的能力可能會受到重大損害，而吾等的業務可能會受到不利影響，致使吾等延遲、減少或取消部分或全部業務。
與我們A類普通股所有權相關的風險
我們的A類普通股的市場價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。
我們的A類普通股價格可能會繼續波動，並可能受到廣泛波動。我們A類普通股的市場價格取決於許多因素，包括本“風險因素”一節中所述的因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍，可能與我們的經營業績無關。這些波動可能會導致您損失全部或部分投資於我們的A類普通股。可能導致我們A類普通股市場價格波動的因素包括：
•經營業績的實際或預期變化或波動；
77
目錄表
•我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測；
•我們或我們的競爭對手宣佈新產品或新的或終止的重大合同、商業關係、收購或資本承諾；
•涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；
•股票市場或科技公司的整體表現；
•公開持有並可供交易的A類普通股的數量；
•行業或財務分析師未能保持對我們的報道，跟蹤我們公司的任何分析師改變財務估計，或我們未能達到這些估計或投資者的預期；
•涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟或其他程序，或監管機構對我們或我們競爭對手的業務的調查；
•關於我們的知識產權或我們的解決方案或第三方專有權利的發展或爭議；
•適用於本公司業務的新法律法規或對現有法律法規的新解釋；
•公司管理層或董事會發生重大變動；
•全球政治、經濟和宏觀經濟環境，包括但不限於銀行業不穩定、聯邦預算不確定性、勞動力短缺、供應鏈中斷、潛在衰退、通貨膨脹和利率上升等方面的影響；
•其他事件或因素，包括戰爭、武裝衝突（包括以色列和烏克蘭的衝突）、恐怖主義事件或對這些事件的反應造成的事件或因素；
•網絡安全事件。
此外，股票市場，特別是技術公司市場，經歷了極端的價格和數量波動，往往與這些公司的經營業績無關或不相稱，特別是在當前全球宏觀經濟不確定的時期，包括通貨膨脹上升、利率上升、勞動力短缺和國際貨幣匯率波動，以及地區地緣政治衝突的影響，包括以色列和烏克蘭的衝突。這些經濟、政治、監管和市場條件已經並可能繼續對我們A類普通股的市場價格產生負面影響，無論我們的實際經營業績如何。此外，過去，在整體市場及某公司證券的市場價格出現波動後，往往會對該公司提起證券集體訴訟。證券訴訟，如果對我們提起，可能會導致巨大的成本，並轉移我們管理層的注意力和資源對我們的業務。這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。
在公開市場上大量出售我們的A類普通股，或者認為可能會發生這種情況，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。
向公開市場出售大量我們的A類普通股股票，包括我們現有股東持有的A類普通股股票已轉換為B類普通股股票，特別是我們的董事，執行官和主要股東的出售，或認為這些出售可能發生，可能導致我們的A類普通股的市場價格下跌。
此外，根據我們於2020年10月28日修訂和重述的投資者權利協議，在符合某些條件的情況下，某些股東有權要求我們提交一份公開轉售該等股本的登記聲明，或將該等股份納入我們可能為我們或其他人提交的登記聲明中。
78
目錄表
股東。我們為登記額外股份而提交的任何登記聲明，無論是由於登記權或其他原因，都可能導致我們A類普通股的市場價格下跌或波動。
我們亦可能不時就融資、收購、投資或其他事宜發行股本股份或可轉換為股本股份的證券。任何此類發行都可能導致我們現有股東的大幅稀釋，並導致我們A類普通股的市場價格下跌。
我們的普通股的雙重類別結構具有集中投票控制權的效果，即截至2023年10月31日，我們的B類普通股持有人總共持有我們股本約81%的投票權，這將限制或排除您影響公司事務的能力，包括董事選舉和任何控制權變更交易的批准。
我們的B類普通股每股有20票，我們的A類普通股每股有一票。截至2023年10月31日，我們發行在外的B類普通股持有人持有我們發行在外的股本約81%的投票權。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票比例為20：1，我們B類普通股的持有人預計將繼續控制我們普通股的大多數合併投票權，因此將能夠控制提交給我們的股東批准的所有事項，直到（i）66 2/3%的持有人投票指定的日期（以較早者為準）（ii）根據《證券法》第424（b）（4）條向證券交易委員會提交招股説明書之日起七年；（最終招股説明書），或2028年6月29日，（iii）本公司首次公開募股完成後的首個日期，發行在外的B類普通股股份數目（包括受未行使股票期權約束的B類普通股股份）由Tomer Weingarten持有，包括Weingarten先生控制的某些獲準實體，低於流通B類普通股股份數量的25%（包括受未行使股票期權約束的B類普通股股份），（iv）董事會確定的日期，在我們首次公開募股完成後的第一天，即Weingarten先生不再作為高級管理人員、僱員、顧問或我們董事會成員向我們提供服務，（v）我們董事會確定的日期（如適用）Weingarten先生因原因（定義見我們重列的公司註冊證書）被終止的日期後，及（vi）Weingarten先生去世或殘疾後12個月的日期（定義見我們重列的公司註冊證書）。這種集中控制將限制或排除您在可預見的未來影響公司事務的能力，包括選舉董事、修訂我們的組織文件、任何合併、合併、出售我們的全部或絕大部分資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。此外，這可能會阻止或阻止您認為符合您作為我們股東之一的最佳利益的未經請求的收購建議或對我們股本的要約。
我們B類普通股持有人未來的轉讓通常會導致這些股份轉換為A類普通股，但有限的例外情況除外，例如為遺產規劃目的而進行的某些轉讓。B類普通股轉換為A類普通股將有作用，隨着時間的推移，增加我們的B類普通股持有人的相對投票權，這些持有人長期保留其股份。
我們普通股的雙重股權結構可能會對我們A類普通股的交易市場產生不利影響。
我們無法預測，隨着時間的推移，我們的雙重類別結構是否會導致我們A類普通股的市場價格更低或更不穩定，不利的宣傳或其他不利後果。某些股票指數提供商排除或限制將多類別股票結構添加到某些指數中的能力。此外，一些股東諮詢公司和大型機構投資者反對使用多類結構。因此，我們的普通股的雙重類別結構可能使我們沒有資格納入某些指數，並可能阻止這些指數選擇我們納入，儘管我們的自動終止條款，可能導致股東諮詢公司發表對我們公司治理做法的負面評論或以其他方式尋求導致我們改變我們的資本結構，並可能導致大型機構投資者不購買我們的A類普通股。任何被排除在某些股票指數之外可能會導致對我們A類普通股的需求減少。股東諮詢公司或機構投資者的任何行動或出版物批評我們
79
目錄表
公司治理措施或資本結構也可能對我們A類普通股的價值產生不利影響。
一般風險因素
我們可能會受到自然災害、流行病及其他災難性事件，以及世界各地的戰爭及區域地緣政治衝突等人為問題的不利影響，而我們的業務連續性及災後恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。
自然災害或其他災難性事件可能會對我們的運營、國際商業和全球經濟造成損害或中斷，從而可能對我們產生不利影響。我們的業務運營也會受到火災、電力短缺、洪水及其他超出我們控制範圍的事件的影響。此外，我們的全球業務使我們面臨與公共衞生危機相關的風險，例如流行病和流行病，這可能會損害我們的業務並導致我們的經營業績受到影響。此外，戰爭行為、武裝衝突、恐怖主義和其他地緣政治動盪，如以色列和烏克蘭的衝突，可能會導致我們或我們合作伙伴的業務或整個經濟的中斷。我們在以色列特拉維夫設有辦事處，截至2023年10月31日，約有14%的員工在以色列。我們正在密切關注2023年10月開始的以色列武裝衝突的事態發展。儘管衝突仍在演變，但迄今為止，衝突並未對我們的經營業績造成不利影響，我們已實施持續性措施，以解決員工的安全問題，並在衝突地區的員工可用性減少的情況下繼續運營。然而，倘我們的連續性措施失敗或衝突持續惡化或加劇，任何業務中斷或溢出效應均可能對我們的業務及營運造成不利影響。
如果發生自然災害，包括大地震、暴風雪或颶風，或火災、停電、網絡攻擊或電信故障等災難性事件，我們可能無法繼續運營，並可能遭受系統中斷、聲譽損害、平臺開發延遲、服務長期中斷、數據安全漏洞和關鍵數據丟失等。所有這些都可能對我們未來的經營業績造成不利影響。氣候變化可能導致此類自然災害的頻率或嚴重程度增加。例如，我們的公司辦事處位於加利福尼亞州，該州經常發生地震、野火、熱浪和乾旱。此外，如果我們不實施有效的災後恢復計劃，或者我們合作伙伴的災後恢復計劃被證明不充分，上述所有風險都將進一步增加。
投資者對我們在環境、社會和治理因素方面的表現的預期可能會增加成本，並使我們面臨新的風險。
某些監管機構、投資者、僱員、用户和其他利益相關者越來越關注企業責任，特別是在美國和國際上與環境、社會和治理事務（ESG）有關的問題。部分投資者可能會使用這些非財務表現因素來指導他們的投資策略，在某些情況下，如果他們認為我們的政策和行動不充分，他們可能會選擇不投資於我們。倘我們未能符合不同組別所訂立的環境、社會及管治標準，我們可能會面臨聲譽受損。
環境、社會及管治倡議、目標或承諾可能難以實現或實施成本高昂。如果我們的競爭對手的企業社會責任表現被認為比我們更好，潛在或現有的投資者可能會選擇投資於我們的競爭對手。此外，如果我們傳達了有關環境、社會和治理事項的某些倡議和目標，我們可能未能或被視為未能實現這些倡議或目標，或者我們可能因這些倡議或目標的範圍而受到批評。倘我們未能滿足投資者、僱員及其他持份者的期望，或我們的計劃未能按計劃執行，則我們的聲譽及業務、經營業績及財務狀況可能受到不利影響。
如果行業或金融分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈關於我們A類普通股的不準確或不利的研究，我們的股價和交易量可能會下降。
我們A類普通股的交易市場可能會受到行業或金融分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場和我們的競爭對手的研究和報告的影響。我們並不控制這些分析員或其報告中包含的內容和意見。如果任何報道我們的分析師發佈不準確的，
80
目錄表
對我們的股價不利的意見，我們的股價可能會下跌。如果我們的財務業績未能達到或顯著超過我們公佈的指導方針或分析師或公眾投資者的預期，分析師可能會下調我們的A類普通股評級或發佈對我們不利的研究。如果其中一名或多名分析師停止對我們的A類普通股的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們在金融市場的知名度可能會下降，這反過來又可能導致我們的股價或交易量下降。
我們目前受到證券集體訴訟，將來可能受到證券集體訴訟的影響。
證券集體訴訟可以在公司證券市場價格波動的時期後對公司提起。我們目前面臨證券訴訟，詳情見“第一部分—法律程序”一節。這類訴訟可能導致大量成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能對我們的業務、經營業績或財務狀況造成不利影響。此外，董事和高級管理人員責任保險成本的急劇增加可能會使我們在未來獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，並可能要求我們選擇較低的整體保單限額和覆蓋範圍，或放棄我們可能依賴的保險，以支付重大的辯護費用，和解和判給原告的損害賠償，或為維持相同或相似的覆蓋範圍而付出相當高的成本。這些因素可能使我們更難吸引和留住合資格的行政人員和董事會成員。
我們不打算於可見將來派付股息。因此，您實現投資回報的能力將取決於我們A類普通股價格的升值。
我們從未就股本宣佈或支付任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金及任何未來盈利，以用於經營我們的業務，並預期在可見將來不會派付任何股息。未來支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定。因此，投資者必須依賴於價格升值後出售A類普通股，這可能永遠不會發生，作為實現投資未來收益的唯一途徑。
我們章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購我們變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試。
我們重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程中的條款可能會延遲或阻止股東認為有利的公司合併、收購或其他控制權變更。此外，由於我們的董事會負責任命我們的管理團隊的成員，這些條款可能會挫敗或阻止我們的股東更換或罷免我們現有管理層的任何企圖，使股東更難更換我們的董事會成員。除其他事項外，我們重列的公司註冊證書以及修訂和重列的章程包括以下條款：
•規定我國董事會分為三類，每屆任期交錯三年；
•允許我們的董事會確定董事人數，填補任何空缺和新設立的董事職位；
•要求以絕對多數票通過修改我們重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程中的一些條款；
•授權發行“空白支票”優先股，董事會可以用來實施股東權益計劃；
•規定只有我們的首席執行官或董事會的大多數成員才有權召開股東特別會議；
•取消我們的股東召開股東特別會議的能力；
81
目錄表
•不規定累積投票；
•規定董事只有在“有理由”的情況下才能被免職，而且必須得到三分之二股東的批准；
•提供雙層普通股結構，在這種結構中，我們B類普通股的持有者可以控制需要股東批准的事項的結果，即使他們擁有的普通股流通股明顯少於我們普通股的多數，包括選舉董事和其他重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們公司或其資產；
•禁止股東通過書面同意採取行動，這要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上進行；
•我們的董事會明確授權制定、修改或廢除我們的修訂和重申的章程；以及
•制定提名進入董事會或提出股東可在年度股東大會上採取行動的事項的事先通知要求。
此外，特拉華州普通公司法（DGCL）第203條可能會阻止、延遲或阻止我們公司控制權的變更。第203條對我們與15%或以上普通股持有人之間的合併、業務合併和其他交易施加了某些限制。
我們重述的公司註冊證書包含針對某些索賠的獨家法院條款，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院將是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何違反受託責任的訴訟、根據DGCL、我們重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟、或任何針對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟的獨家法庭。
此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠享有同時管轄權。我們決定通過聯邦論壇的一項規定之前，特拉華州最高法院裁定，根據特拉華州的法律，這些規定在事實上是有效的。雖然不能保證聯邦或州法院將遵循特拉華州最高法院的判決，或決定在特定案件中執行聯邦論壇條款，但聯邦論壇條款的應用意味着，我們的股東為執行證券法所產生的任何義務或責任而提起的訴訟必須向聯邦法院提起，而不能向州法院提起。
《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠擁有專屬聯邦管轄權。此外，聯邦論壇條款適用於為執行《交易法》所產生的任何義務或責任而提起的訴訟。因此，我們的股東必須向聯邦法院提起訴訟，以強制執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任。
我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法和據此頒佈的法規的遵守。
任何個人或實體購買或以其他方式獲得或持有我們的任何證券的任何權益，應被視為已通知並同意我們的獨家論壇條款，包括聯邦論壇條款。這些條款可能會限制股東就他們與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛在司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管
82
目錄表
和員工。或者，如果法院發現我們重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇或修訂和重述的法律在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
83
目錄表
第二項股權證券的未登記銷售、募集資金的使用和發行人購買股權證券
股權證券的未登記銷售
沒有。
收益的使用
沒有。
發行人及關聯購買人購買股權證券
沒有。

項目3.高級證券違約
不適用。

項目4.礦山安全披露
不適用。

項目5.其他信息
(c) 內幕交易安排和政策
公司董事和第16條高級管理人員(如交易法第16a-1(F)條所界定)一般只被允許根據預先安排的交易計劃交易公司證券，該交易計劃旨在滿足交易法10b5-1(C)規則(規則10b5-1計劃)的積極抗辯。在截至2023年10月31日的三個月內，公司第16部門的一名高管採用了新的規則10b5-1計劃。伯恩哈特計劃(定義見下文)是根據公司的內幕交易政策在開放的交易窗口內訂立的。
在……上面2023年9月7日, David·伯恩哈特，我們的首席財務官和首席財務官, 通過規則10b5-1計劃(伯恩哈特計劃)，規定可能出售最多140,741伯恩哈特先生擁有的A類普通股，包括40,741A類普通股及行使最多100,000A類普通股的既得股票期權，只要A類普通股的市場價格高於伯恩哈特計劃中規定的某些最低門檻價格，預計開始日期為2024年1月3日至2024年12月13日。此外，伯恩哈特計劃規定，A類普通股的潛在出售將在某些已發行的限制性股票單位歸屬和結算時收到，扣除公司為履行適用的税收義務而扣留的任何股份。將被扣留的股份數量，以及因此根據伯恩哈特計劃出售的確切股份數量，只能在未來歸屬事件發生時確定。伯恩哈特計劃定於2024年12月13日到期。

84
目錄表
項目6.展品
以下列出的證據作為本季度報告10-Q表的一部分提交，或通過引用併入本文，每種情況如下所示。
展品
數
文件説明表格文件編號展品提交日期
10.1#
2021年股權激勵計劃全球限制性股票單位獎勵通知，經修訂。
31.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。
31.2*
根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。
32.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。
101.INS內聯XBRL實例文檔——實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為XBRL標記嵌入了內聯XBRL文檔中。
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。
__________________

*本協議附件32.1和32.2中提供的證明應被視為隨附本10—Q表格季度報告，且不應被視為根據《交易法》第18條的目的“提交”，或以其他方式受該條的責任約束，也不應被視為通過引用納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何提交文件中。
# 表示管理合同或任何補償計劃、合同或安排。




85
目錄表
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

SENTINELONE，INC.
日期：2023年12月5日
發信人：/s/David Bernhardt
David·伯恩哈特
首席財務官
(首席財務幹事）