依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-272257

1,714,200股普通股

這是Beamr影像有限公司堅定承諾公開發行1,714,200股普通股，每股面值0.05新謝克爾，公開發行價為每股普通股7.00美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為“BMR”。我們普通股上一次在納斯達克上公佈的出售價格是2024年2月12日，即每股9.95美元。

我們既是2012年《JumpStart Our Business Startups Act》或《JOBS Act》中定義的“新興成長型公司”，也是美國聯邦證券法定義的“外國私人發行人”，因此有資格降低上市公司的報告要求。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲第12頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會、美國證券交易委員會、任何國家或其他外國證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

(1)我們已經同意向承銷商報銷某些費用，承銷商除承保折扣和佣金外，還將獲得補償。有關承銷商薪酬和發行費用的額外披露，請參閲本招股説明書第125頁開始的標題為“承銷”的部分。

我們已授予承銷商代表或代表45天的選擇權，以購買最多257,100股額外普通股，以彌補超額配售(如果有)。

承銷商預計將於2024年2月15日左右交付普通股。

ThinkEquity

本招股書日期為2024年2月12日。

目錄

您只應依賴本招股説明書或任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的信息。吾等或承銷商均未授權任何人提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或由吾等或吾等代表吾等擬備或向閣下推薦的任何免費書面招股章程所載的資料或陳述除外。我們和承銷商都不對其他人可能向您提供的任何信息的可靠性承擔責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此提供的普通股的要約，但僅在合法的情況下和司法管轄區內出售。吾等或承銷商均不會在任何司法管轄區提出出售該等普通股的要約，而該等要約或出售是不獲準許的，或作出要約或出售的人士並無資格出售該等普通股，或向任何無權提出該等要約或出售的人士出售該等普通股。本招股説明書所載資料只適用於招股説明書封面日期。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書和任何適用的自由寫作招股説明書的人，必須告知自己並遵守有關本次發售和本招股説明書的分發以及適用於該司法管轄區的任何此類自由撰寫招股説明書的任何限制。有關這些限制的其他信息，請參閲“承保”。

對於美國以外的投資者：我們和任何承銷商都沒有采取任何行動，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分發本招股説明書。您必須告知您自己，並遵守與此次發行和分發本招股説明書有關的任何限制。

術語“謝克爾”、“以色列謝克爾”和“新謝克爾”指的是以色列國的合法貨幣新以色列謝克爾，術語“美元”、“美元”或“美元”指的是美利堅合眾國的合法貨幣美元。本招股説明書中提及的所有“股份”是指Beamr成像有限公司的普通股，每股票面價值0.05新謝克爾。

我們是根據以色列法律註冊成立的，根據美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的規則，我們目前有資格被視為“外國私人發行人”。作為外國私人發行人，我們將不會被要求像國內註冊商那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，這些註冊商的證券是根據1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》註冊的。

就本F-1表格中的註冊聲明而言，除非上下文另有要求，否則“公司”、“Beamr”、“我們”或“我們”是指Beamr成像有限公司及其子公司。

行業和市場數據

本招股説明書包括統計、市場和行業數據和預測，這些數據和預測是我們從公開信息以及我們認為可靠的來源的獨立行業出版物和報告中獲得的。這些公開的行業出版物和報告一般聲明，他們從他們認為可靠的來源獲得信息，但它們不保證信息的準確性或完整性。儘管我們對本招股説明書中包含的所有披露負責，包括此類統計、市場和行業數據，但我們沒有獨立核實來自第三方來源的任何數據，也沒有確定其中所依賴的基本經濟假設。此外，雖然我們認為本招股説明書中包含的市場機會信息總體上是可靠的，並基於合理的假設，但此類數據包含風險和不確定因素，包括在“風險因素”標題下討論的那些。

財務資料的列報

我們的財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。我們以美元列報綜合財務報表。

我們的財政年度在每年的12月31日結束。我們最近一個財年是在2023年12月31日結束的。

本招股説明書中包含的某些數字可能會進行四捨五入的調整。因此，在某些表格中顯示為總計的數字可能不是其前面的數字的算術聚合。

商標和商品名稱

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標、服務標記和商品名稱，包括我們的公司名稱、徽標和網站名稱。本招股説明書中出現的其他商標、服務標誌和商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的某些商標、服務標記和商號沒有使用®和™符號，但我們將根據適用法律最大程度地維護我們對我們的商標、服務標記和商號的權利。

行業術語和概念詞彙

以下是本招股説明書中使用的某些行業術語和概念的列表：

API是指應用程序編程接口，它是允許兩個應用程序相互對話的軟件中介。

“ASIC”是指專用集成電路，它是為特定用途而定製的集成電路芯片，而不是為通用目的而設計的。

AVC指的是高級視頻編碼，也稱為H.264或MPEG4 Part 10，它是一種基於面向塊、運動補償的整數-離散餘弦變換編碼的視頻壓縮標準。

“BQM”指的是專有的Beamr質量測量，這是一種人工智能訓練的計算機視覺處理架構。

“CABR”指的是內容自適應比特率，指的是我們的技術與我們的BQM相結合，該BQM使用靈活的計算機視覺引擎，通過高級算法描述編程，在保持輸入視頻分辨率、格式和視覺質量的同時實現視頻輸入的最大壓縮。

“編解碼器”是指對數據流、比特流或信號進行編碼或解碼的設備或計算機程序。

“中央處理器”指的是中央處理單元，它是計算機中執行指令的電子電路。

“現場可編程門陣列”指的是現場可編程門陣列，它是用户可以編程以執行一個或多個邏輯操作的硬件電路。

GPU是指圖形處理單元，它是一種專門的電子電路，旨在使用並行計算來快速操作和改變內存，以加速在幀緩衝器中創建圖像，以便輸出到顯示設備。

“HDR”指的是高動態範圍成像，這是一套用於再現比標準攝影或視頻攝影技術更大範圍的光度的技術。

HEVC指的是高效視頻編碼，也稱為H.265和MPEG-H Part 2，這是一種視頻壓縮標準，作為廣泛使用的AVC標準的繼任者而設計，是MPEG-H項目的一部分。

HLG指的是混合對數伽馬，這是一種HDR格式，使用HLG傳遞函數、BT.2020基色和10位位深度。

“JPEG”是指聯合圖像專家組，這是一種對數字圖像，特別是數字攝影產生的圖像進行有損壓縮的常用格式。

“國際電信聯盟BT。500“是測試圖像質量的國際標準。

“OTT”指的是通過互聯網提供電視和電影內容的一種手段，以滿足個人消費者的要求。Netflix和ViacomCBS等服務都是視頻OTT服務。

“PSNR”是指峯值信噪比，這是一種質量度量，表示原始信號的最高功率與失真的功率水平之間的比率，在對數尺度上。

“硅IP”是邏輯、單元或芯片佈局設計的可重用單元，也是一方的知識產權。硅IP可用作專用集成電路(ASIC)芯片設計或現場可編程門陣列(FPGA)邏輯設計的構建塊。

SSIM指的是結構相似性指數度量，是一種預測數字圖像和視頻感知質量的技術。

UGC是指用户在網絡平臺上創作或發佈的任何形式的內容，如圖片、視頻、文本、音頻等。

VBR指的是與聲音或視頻編碼中使用的比特率相關的可變比特率。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在購買我們的普通股之前，除本招股説明書中所載的其他信息(包括綜合財務報表和本招股説明書中其他地方的相關附註)外，您還應仔細考慮以下所述的風險和不確定性。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、現金流和經營結果都可能受到負面影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書還包含遠期-看起來涉及風險和不確定因素的陳述。我們的實際結果可能與這些遠期預期的結果大不相同。-看起來由於某些因素，包括我們在下文和本招股説明書的其他地方所面臨的風險，我們可能會對這些陳述作出反應。有關Forward，請參閲《特別説明》-看起來聲明。“

與我們的商業和工業有關的風險

我們有虧損的歷史，可能無法實現或保持盈利。

自2009年成立以來，我們每年都發生虧損，包括截至2022年和2021年12月31日的兩個年度的淨虧損分別為120萬美元和100萬美元，以及截至2023年和2022年6月30日的六個月的淨虧損分別為90萬美元和80萬美元。因此，截至2022年和2021年12月31日，我們的累計赤字分別為3,090萬美元和2,970萬美元，截至2023年和2022年6月30日的6個月累計赤字分別為3,190萬美元和3,090萬美元。我們打算繼續投入大量財政和其他資源，其中包括：

•        通過投資於我們的視頻存儲優化產品和服務以及最近推出的其他產品，以及通過開發新產品、將我們的平臺擴展到其他行業並通過其他核心功能和技術增強我們的產品，來擴大我們的產品領導地位；

•        通過聘請客户成功人員和投資網絡營銷來吸引新客户的銷售和營銷費用；

•        通過增加我們的技術合作夥伴關係的廣度和探索可能增強我們的能力或擴大我們的技術足跡範圍的潛在交易來擴大我們現有的產品；以及

•        一般管理，包括法律、會計和其他與我們轉型為一家新上市公司有關的費用。

這些努力可能會被證明比我們目前預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加足夠的收入，或者根本無法抵消這些更高的支出。此外，在我們成功擴大客户基礎的情況下，我們還可能因不可預見的成本而蒙受更大的損失。如果我們的收入不增加來抵消我們的運營費用，我們將無法在未來實現盈利，我們的淨虧損可能會增加。由於許多可能的原因，收入增長可能放緩或收入可能下降，其中許多是我們無法控制的，包括無法滲透新市場、對我們產品和服務的需求放緩、競爭加劇或本風險因素部分討論的任何其他因素。如果我們不能在業務增長的同時增加我們的收入，我們可能根本無法或在持續的基礎上實現盈利，這將導致我們的業務、財務狀況和運營結果受到影響，我們普通股的市場價格下降。

我們未來將需要籌集額外的資本來滿足我們的業務需求，而這種融資可能成本高昂或難以獲得，並可能稀釋我們股東的所有權利益。

為了實現我們的業務目標，我們將需要籌集額外的資本，這些額外的資本可能無法以合理的條款獲得，或者根本沒有。通過出售股權或股權支持證券籌集的任何額外資本都可能稀釋我們股東的持股比例，還可能導致我們股權證券的市值下降。我們在未來資本交易中發行的任何證券的條款可能對新投資者更有利，可能包括優惠、更高的投票權以及發行權證或其他衍生證券，這可能會對我們當時未償還證券的持有者產生進一步的攤薄效應。此外，我們在尋求未來的資本融資，包括投資時，可能會招致龐大的成本。

銀行費、律師費、會計費、證券法合規費、印刷發行費用等費用。我們還可能被要求確認與我們發行的某些證券相關的非現金費用，如可轉換票據和認股權證，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

我們的負債可能會對我們籌集額外資本為運營提供資金的能力產生不利影響，限制我們對經濟或行業變化的反應能力，並阻止我們履行財務義務。

2022年7月7日，我們與IBI Spikes，Ltd.或IBI簽訂了一項融資協議，提供一筆金額為310萬新謝克爾(約合90萬美元)的貸款，並在實施反向股票拆分後發行65,562份認股權證，該反向拆分是在我們的普通股於2023年2月28日以5比1的比例上市時生效的，詳情請參閲《管理層的討論與分析-流動性和資源評估-IBI Spikes貸款》。

2023年2月27日，我們以每股4.00美元的公開發行價完成了1，95萬股普通股的首次公開募股，扣除承銷折扣和其他發行費用後，總收益為780萬美元。

如果我們無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要進一步為債務進行再融資，處置資產或發行股本，以獲得必要的資金。我們不知道我們是否能夠及時、以令我們滿意的條件或根本不能做到這一點。我們的負債可能會產生重要的後果，包括：

•        我們為營運資本、資本支出、償債要求、收購和一般公司或其他目的獲得額外債務或股權融資的能力可能有限；

•        我們的運營現金流的一部分將專門用於支付債務的本金和利息，不能用於其他用途，包括運營、資本支出和未來的商業機會；

•        我們適應不斷變化的市場狀況的能力可能有限，與槓桿率較低的競爭對手相比，我們可能處於競爭劣勢；以及

•        在整體經濟狀況或業務下滑期間，我們可能很脆弱，或可能無法繼續進行對我們的增長至關重要的資本支出。

為了支持我們的業務增長，我們正在擴展我們的產品供應，以包括Beamr HW加速的內容自適應編碼解決方案，這是一種新的SaaS解決方案，其開發和商業化可能不會成功。我們產品和服務的這種變化也使我們很難評估我們目前的業務和未來前景，並可能增加我們不會成功的風險。

我們目前的產品線主要面向高端、高質量的媒體客户，我們的客户包括Netflix、ViacomCBS、SnapFish、Deluxe和其他使用視頻和照片解決方案的領先媒體公司。該產品線涉及部署我們現有軟件解決方案的高成本和複雜性，以及較長的銷售交付期。

為了發展業務，2019年，我們決心打造一款成本更低、需要硬件加速的產品，並開始與硬件編碼器集成。2020年第一季度，我們推出了英特爾GPU的第一個概念驗證結果。然後，我們做出戰略決定，將我們的資源集中在我們的下一代產品Beamr HW加速的內容自適應編碼解決方案的開發和商業化上，這是一個基於我們自己的內部測試而設計的SaaS解決方案，可為行業不可知的目標市場提供高達10倍於現有解決方案的成本效益視頻優化。這種戰略變化和這些努力可能會比我們目前預期的成本更高，或者可能需要更長的開發和部署時間，我們可能無法充分或根本不成功地充分開發和實施我們的SaaS解決方案。

我們可能無法成功建立和維護戰略合作伙伴關係，這可能會對我們開發和商業化我們的SaaS解決方案和其他未來產品的能力產生不利影響。

為了成功開發和商業化我們的Beamr HW加速內容自適應編碼解決方案和其他產品，我們需要大量的財務資源以及專業知識和物理資源

和系統。我們可以選擇自己開發部分或全部這些物理資源和系統以及專業知識，也可以尋求與能夠提供部分或全部此類物理資源和系統以及財務資源和專業知識的另一家或多家公司合作。例如，我們正在與領先的圖形處理器開發商NVIDIA合作開發我們的下一代產品--Beamr HW加速內容自適應編碼解決方案。

我們在為我們的產品尋找合適的合作伙伴方面面臨着激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。為了讓我們與戰略合作伙伴成功開發我們的產品並將其商業化，潛在合作伙伴必須根據我們正在尋求的條款和其他可供其他公司授權的產品，在他們認為有吸引力的市場上認為我們的產品具有經濟價值。即使我們成功地建立了戰略合作伙伴關係，我們商定的條款也可能對我們不利，例如，如果產品開發被推遲或產品銷售令人失望，我們可能無法維持這種戰略合作伙伴關係。與我們的產品相關的戰略合作伙伴協議的任何拖延都可能推遲我們產品的開發和商業化，並降低它們的競爭力，即使它們進入市場。如果我們不能建立和保持與我們的產品相關的戰略合作伙伴關係，我們將承擔與我們的產品開發和商業化相關的所有風險和成本，我們將需要尋求額外的資金，僱用更多的員工，並以其他方式發展我們沒有和預算用於的專業知識。

戰略夥伴關係中的風險包括以下幾點：

•        戰略合作伙伴不得使用預期的財政資源、努力或所需的專業知識來開發成功開發和商業化產品所需的實物資源和系統；

•        戰略合作伙伴不得在確保產品銷售充分發揮潛力的水平上投資發展銷售和營銷隊伍以及相關的基礎設施；

•        我們可能被要求承擔大量的運營、財務和管理資源的支出；

•        我們可能被要求發行股權證券，這將稀釋我們現有股東的持股比例；

•        我們可能被要求承擔相當大的實際或或有負債；

•        戰略合作伙伴可以決定退出開發計劃或合作，或者繼續開發獨立或與其他人合作開發的競爭產品，包括我們的競爭對手；

•        我們與戰略合作伙伴之間可能會發生糾紛，從而延遲產品的開發或商業化，或對產品的銷售或盈利產生不利影響；或

•        戰略合作伙伴可以獨立開發或與第三方合作開發能夠與我們的產品競爭的產品。

此外，我們一個或多個產品的戰略合作伙伴可能有權自行終止合作。例如，我們與NVIDIA的合作是基於我們Beamr HW加速的內容自適應編碼解決方案的共同開發計劃，該計劃已處於高級階段，並已在NVIDIA的高層獲得批准。然而，我們的合作尚未減少為書面協議，我們也未與NVIDIA簽署任何協議，這使我們隨時面臨合作終止的風險。以對我們不利的方式提前終止我們的合作，可能會對我們的流動性、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。任何終止都可能需要我們尋找一個或多個新的戰略合作伙伴，而我們可能無法及時做到這一點，或者要求我們推遲或縮減我們的開發和商業化努力。任何此類事件的發生都可能對我們的產品或候選產品的開發和商業化產生不利影響，並通過推遲我們產品的開發和任何產品的銷售、減緩此類銷售的增長、降低產品的盈利能力和/或對產品的聲譽造成不利影響，對我們的業務和股價造成實質性損害。

此外，戰略合作伙伴可能會違反與我們的協議，而我們可能無法充分保護我們在這些協議下的權利。此外，戰略合作伙伴可能會就某些權利進行談判，以控制有關我們產品開發和商業化的決策，並且可能不會以與我們相同的方式進行這些活動。

我們未來的增長在一定程度上取決於Beamr HW加速內容自適應編碼解決方案在雲中的成功部署。

我們目前的業務是基於軟件許可的，並不是資本密集型的，通常由我們的客户按年預先支付。我們計劃通過Beamr HW加速的內容自適應編碼解決方案來擴展我們的產品供應，這是一種將部署在雲平臺(例如AWS、Azure和GCP)上的SaaS解決方案，並且將是基於卷的解決方案。未來我們將向雲平臺支付的款項以及我們將從客户那裏獲得的付款可能會發生變化，但目前的預期是平均創造價值的三分之一，很難預測，而且將基於不同的條款和條件。如果應收賬款和應付賬款之間存在缺口，我們也可能面臨風險。此外，吸引新客户使用我們的SaaS產品可能涉及潛在客户在使用我們的產品和服務體驗令人滿意的結果之前可能不願涵蓋的評估流程，同時我們將繼續累積雲平臺服務成本。

我們預計我們的SaaS運營將基於價差，即我們首先為計算平臺(例如GPU實例)付費，然後銷售存儲/帶寬節約(例如AWS S3、CloudFront)。如果計算平臺成本增加，存儲/帶寬成本下降，未來的任何利潤率都可能面臨風險。此外，我們增長和保持客户羣和收入的能力還取決於實現顯著的存儲/比特率節省，從而為我們的客户帶來卓越的總擁有成本和投資回報。雖然我們相信Beamr HW加速的內容自適應編碼解決方案將為我們的客户節省大量資金，但我們為客户節省的資金可能不會很多。

此外，Beamr HW加速內容自適應編碼解決方案基於我們核心技術的硬件加速。雖然我們成功地測試了我們的技術，我們的技術和軟件庫已經成熟，但Beamr HW加速的內容自適應編碼的新實施僅在有限的概念驗證測試中進行了測試，當我們過渡到超大批量生產和使用未經測試的平臺時，存在技術風險。

有一種風險是，我們可能無法贏得將其長尾資產轉移到冷存儲服務或離線存儲服務(例如Amazon S3 Glacier)以降低存儲成本的客户。此外，基於“內容自適應”或“內容感知”技術的通用編碼解決方案的改進可能會減少我們的產品和服務所能提供的節省。此外，如果使用NVIDIA圖形處理器的公共雲數據服務(如Amazon、GCP、Azure)沒有采用或花費大量時間採用具有我們新功能的NVIDIA驅動程序和固件，這可能會對我們的市場滲透率和未來收入增長產生不利影響。

我們相信，未來的任何收入增長都將取決於一系列因素，其中包括我們的能力：

•        不斷增強和改進我們的產品和服務，包括我們提供的功能、集成和功能，並開發或以其他方式推出新產品和解決方案；

•        吸引新客户，維護我們與現有客户的關係，並從現有客户那裏增加收入；

•        提供卓越的客户和最終用户體驗；

•        維護我們產品和服務的安全性和可靠性；

•        在美國以外的新市場推出並推廣採用我們的產品；

•        聘用、整合、培訓和留住技術人員；

•        充分擴大我們的銷售和營銷隊伍以及分銷渠道；

•        為我們的平臺和技術獲取、維護、保護和執行知識產權保護；

•        拓展新技術、新行業和新用例；

•        擴大和維護我們的合作伙伴生態系統；

•        遵守現有和新的適用法律和法規，包括與數據隱私和安全有關的法律和法規；

•        有效地為我們的產品定價，並確定適當的合同條款；

•        為我們有限的資源確定最合適的投資；

•        成功地與老牌公司和新進入市場的公司競爭；以及

•        在全球範圍內提高我們品牌的知名度。

如果我們無法實現這些目標中的任何一個，任何收入增長都將受到影響。許多因素可能導致增長率下降，包括競爭加劇、對我們產品的需求放緩、我們未能繼續利用增長機會、我們的業務成熟以及全球經濟低迷等。如果我們的增長率因此或上述任何其他因素而下降，投資者對我們的業務和我們普通股的市場價格的看法可能會受到不利影響。

我們預測未來運營結果的能力受到許多不確定因素的影響，包括我們有效規劃未來增長併為其建模的能力。我們過去曾遇到，將來也可能遇到，在快速變化的行業中的成長型公司經常遇到的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能會阻礙我們實現本文概述的目標。如果我們不能在組織發展的同時達到必要的效率水平，或者如果我們不能準確預測未來的增長，我們的業務將受到不利影響。此外，如果我們用來規劃業務的假設是不正確的，或者隨着市場的變化而發生變化，或者如果我們無法保持持續的收入或收入增長，我們普通股的市場價格可能會波動，可能很難實現和保持盈利。

未能有效地發展和擴大我們的營銷和銷售能力可能會損害我們擴大客户基礎和實現更廣泛的市場對我們產品的接受度的能力。

我們能否擴大客户羣，並讓市場更廣泛地接受我們的產品和服務，特別是Beamr HW加速內容自適應編碼解決方案，將在很大程度上取決於我們擴大銷售和營銷業務的能力。作為我們增長戰略的一部分，我們計劃將大量資源用於我們的營銷計劃。所有這些努力都需要我們投入大量的財政和其他資源。如果我們的努力不能相應地顯著增加收入，我們的業務就會受到損害。

我們的業務和運營經歷了增長，如果我們沒有適當地管理這種增長和未來的任何增長，或者如果我們無法改善我們的系統、流程和控制，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景將受到不利影響。

我們計劃繼續投資於業務和客户羣的增長和擴展，特別是在下一代產品Beamr HW加速內容自適應編碼解決方案的開發和商業化方面投入大量資源。業務的增長及擴展對我們的管理、營運、財務及其他資源構成持續及重大壓力。此外，隨着客户越來越多地採用我們的產品，我們不得不支持更復雜的商業關係。為了有效地管理我們的增長，我們必須繼續改善和擴大我們的信息技術和金融基礎設施，我們的安全和合規要求，我們的運營和行政系統，我們的客户服務和支持能力，我們與各種合作伙伴和其他第三方的關係，以及我們以有效的方式管理員工人數和流程的能力。

我們可能無法成功地保持我們產品和服務的改進速度，或新產品的開發和引入，或以高效或及時的方式或以不會對我們的運營結果產生負面影響的方式實施系統、流程和控制。我們未能改進我們的系統、流程和控制，或它們未能按預期方式運行，可能會導致我們無法管理業務的增長，無法準確預測我們的收入、支出和收益，或無法防止虧損。

隨着我們繼續擴大業務並作為一家上市公司運營，我們可能會發現在管理員工增長的同時保持我們的企業文化是困難的。任何未能以保護我們的文化的方式管理我們預期的增長和相關的組織變革都可能對我們未來的增長和業務目標的實現產生負面影響。此外，如果我們不快速有效地整合和培訓新員工，我們的工作效率和產品質量可能會受到不利影響。如果不能有效地管理我們到目前為止的增長和任何未來的增長，可能會導致成本增加，對客户滿意度產生負面影響，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

我們的業務、經營業績和增長率可能會受到當前或未來不利的經濟和市場狀況以及金融機構方面的不利發展和相關流動性風險的不利影響。

我們的業務取決於全球經濟的健康狀況。如果全球經濟狀況仍然不確定或繼續動盪，或者如果它們惡化，包括由於軍事衝突的影響，如俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭、恐怖主義或其他地緣政治事件，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。經濟疲軟、通貨膨脹和利率上升、有限的信貸供應、流動性短缺和資本支出受限在過去和未來有時會導致銷售週期的挑戰和延遲、新技術的採用放緩和價格競爭加劇，並可能對我們預測未來時期的能力產生負面影響，這可能導致無法滿足對我們產品的需求和失去市場份額。

此外，通貨膨脹的增加提高了我們的商品、勞動力、材料和服務成本以及我們業務增長和運營所需的其他成本，如果不能以合理的條款獲得這些成本，可能會對我們的財務狀況產生不利影響。此外，通脹上升，加上COVID-19疫情復甦、地緣政治發展及全球供應鏈中斷的不確定性，已導致並可能於未來導致全球經濟不確定性及利率環境的不確定性，這可能使我們更難、成本更高或攤薄獲得額外融資。未能充分應對這些風險可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流量產生重大不利影響。

最近，硅谷銀行（SVB）和簽名銀行（Signature Bank）的關閉以及它們被FDIC接管，造成了銀行特有的和更廣泛的金融機構流動性風險和擔憂。儘管美國財政部、美聯儲和聯邦存款保險公司（FDIC）聯合發佈聲明，稱SVB和Signature Bank的儲户將可以在系統性風險例外情況下獲得他們的資金，即使是超過標準FDIC保險限額的資金，關於特定金融機構或更廣泛的金融服務行業的未來不利發展可能導致整個市場的流動性短缺，損害公司獲得短期營運資金需求的能力，並造成額外的市場和經濟不確定性。不能保證未來信貸及金融市場不穩定及對經濟狀況的信心不會惡化。我們的整體業務策略可能會受到任何該等經濟衰退、流動資金短缺、波動的營商環境或持續不可預測及不穩定的市況的不利影響。如果目前的股票和信貸市場惡化，或金融機構經歷不利的發展，可能會導致短期流動性風險，並使任何必要的債務或股票融資更加困難，成本更高，在財務和經營契約方面更加繁重，稀釋作用更大。未能及時以優惠條款獲得任何必要的融資可能會對我們的增長戰略、財務業績和股價產生重大不利影響，並可能要求我們改變運營計劃。此外，我們的一個或多個服務提供商、金融機構、製造商、供應商和其他合作伙伴可能受到上述風險的不利影響，這可能直接影響我們按時和按預算實現運營目標的能力。

對可持續性和環境、社會和治理(ESG)計劃的日益嚴格的審查和不斷變化的預期可能會增加我們的成本，或者以其他方式對我們的業務產生不利影響。

上市公司正面臨着越來越嚴格的審查，涉及ESG做法以及某些投資者、資本提供者、股東權益倡導團體、其他市場參與者和其他利益相關者團體的披露。隨着這種關注的增加，有關ESG實踐的公開報告正變得更加廣泛。這種更嚴格的審查可能會導致成本增加、合規或披露義務增強，或對我們的業務、財務狀況或運營結果產生其他不利影響。如果我們的ESG實踐和報告不符合投資者或其他利益相關者的期望，而這種期望還在繼續發展，我們可能會受到投資者或監管機構的影響

關於這樣的事情。此外，新的可持續性規則和條例已經通過，並可能繼續在各州和其他司法管轄區引入。例如，美國證券交易委員會發布了擬議的規則，要求公司在定期報告中大幅擴大與氣候相關的披露，這可能要求我們產生大量額外成本來遵守，並要求我們的管理層和董事會承擔更多監督義務。我們不遵守任何適用的規則或法規可能會受到處罰，並對我們的聲譽、獲得資本和留住員工產生不利影響。此類ESG問題也可能影響我們的第三方合同製造商和我們所依賴的其他第三方，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生額外影響。

COVID-19疫情的任何重新爆發均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

2019年12月，一種新型冠狀病毒病新冠肺炎首次被發現並開始在全球蔓延，2020年3月，世界衞生組織宣佈其為大流行。這種傳染性疾病在全球蔓延，影響了全球的經濟活動和金融市場，包括我們的最終用户和客户所在的國家，以及我們開展業務的美國和以色列。由於新冠肺炎疫情的蔓延，世界各地的政府當局下令學校和企業關閉，對非必要活動施加限制，並要求人們留在家裏，同時對旅行和社交聚會施加了重大限制。

雖然截至本註冊聲明之日，新冠肺炎尚未對我們的運營產生實質性的不利影響，但我們吸引、服務、留住或追加銷售客户的能力本質上是不確定的，取決於疫情的持續時間、嚴重性和潛在的死灰復燃及其對最終用户、客户和整個宏觀經濟環境的影響。在新冠肺炎疫情爆發之前，我們的員工經常出差，以建立和維護彼此以及我們的客户、合作伙伴和投資者之間的關係。儘管我們繼續關注情況，但對旅行和親自做生意的任何新的限制都可能對我們的客户成功努力、銷售和營銷努力產生負面影響，挑戰我們及時與客户簽訂合同的能力，減緩我們的招聘努力，或者造成運營或其他挑戰，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，新冠肺炎已經並可能繼續無限期地擾亂我們客户和技術合作夥伴的運營，包括旅行限制和/或業務關閉，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。更廣泛地説，新冠肺炎疫情對全球經濟和金融市場造成了不利影響，導致經濟下滑，這可能會減少技術支出，對我們產品的需求產生不利影響，並損害我們的業務、財務狀況和運營業績。現有和潛在客户可能會選擇減少或推遲技術投資以應對新冠肺炎疫情，或者試圖重新談判合同並獲得特許權，這可能會對我們的經營業績、財務狀況和前景產生實質性的負面影響。例如，由於新冠肺炎的存在，我們已經並預計將繼續經歷新客户平均銷售週期的延長、新項目的延誤以及一些客户要求延長付款義務，所有這些都可能對我們未來的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。新冠肺炎疫情也已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂，降低了我們獲得資本的能力，這可能在未來對我們的流動性產生負面影響。持續廣泛的遠程工作安排也可能對我們的運營、我們業務計劃的執行、開展我們業務所需的關鍵人員和其他員工的生產率和可用性以及為我們提供關鍵服務的第三方服務提供商產生負面影響，或者由於疫情和相關政府行動需要改變我們的正常業務做法而導致運營故障。如果發生自然災害、停電、連接問題或其他影響員工遠程工作能力的事件，我們可能很難或在某些情況下不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。遠程工作的增加還可能導致隱私、數據保護、數據安全和欺詐風險，我們對適用法律和監管要求的理解以及監管機構關於新冠肺炎疫情的最新指導可能會受到法律或監管方面的挑戰，特別是隨着監管指導隨着未來的發展而變化。

目前還無法評估新冠肺炎可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生的長期影響，因為影響將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法預測，包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動、以及正常經濟和運營條件可以多快和多大程度上恢復。即使新冠肺炎疫情已經消退，我們也可能會因為它對全球經濟的影響而對我們的業務產生實質性的不利影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退。

我們產品的市場是新的和不斷髮展的，發展可能比我們預期的更慢或不同。我們未來的成功取決於這些市場的增長和擴大，以及我們適應和有效應對不斷變化的市場狀況的能力。

我們經營的市場，特別是視頻存儲市場，相對較新，發展迅速。因此，很難預測客户的採用率、續訂和需求、新競爭產品的進入、現有競爭產品的成功，以及我們產品和服務的未來增長率、擴張、壽命和市場規模。這些新的和不斷髮展的市場的擴張取決於許多因素，包括與我們和我們行業內的其他公司開發的技術相關的成本、性能和感知價值。如果我們或我們行業中的其他公司遇到安全事件、客户數據丟失或交付或服務中斷，這些應用程序的市場作為一個整體，包括對我們產品的需求，可能會受到負面影響。如果像我們這樣的視頻產品和解決方案沒有繼續獲得市場認可，或者由於客户接受度下降、技術挑戰、經濟狀況減弱、隱私、數據保護和數據安全擔憂、政府監管、競爭技術和產品，或者信息技術支出減少或其他原因導致需求減少，我們產品的市場可能無法繼續發展，或者可能發展得比我們預期的更慢，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

我們的經營業績可能會在每個季度和每年波動，這可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們的運營結果，包括我們的收入、收入成本、毛利率、運營費用、現金流和遞延收入，過去在每個季度和每年都有波動，未來可能會繼續大幅變化，因此我們的運營結果的期間間比較可能沒有意義。此外，由於相關的雲處理成本，我們未來基於雲的SaaS收入的毛利率可能會低於我們傳統的軟件許可收入。因此，我們在任何一個季度的財務業績都不應被視為未來業績的指標。我們的季度財務結果可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能很難預測，也可能不能完全反映我們業務的基本表現。可能導致我們季度財務業績波動的因素包括：

•        我們有能力吸引新客户並增加現有客户的收入；

•        現有客户的流失；

•        客户對我們的產品、解決方案、平臺功能和客户支持的滿意度；

•        合併和收購或其他導致我們客户基礎鞏固的因素；

•        我們的收入組合；

•        我們有能力獲得新的合作伙伴並留住現有的合作伙伴；

•        基於股份的薪酬費用的波動；

•        潛在客户決定購買競爭產品或開發內部技術和解決方案作為我們產品的替代方案；

•        改變我們客户的消費模式；

•        與維持和擴大我們的業務和運營有關的運營費用的數額和時間，包括在研發、銷售和營銷以及一般和行政資源方面的投資；

•        網絡中斷；

•        關於我們的知識產權或專有權利、我們的產品和服務、或第三方知識產權或專有權利的發展或爭議；

•        對我們的公司、我們的產品或我們的合作伙伴的負面宣傳，包括由於隱私、數據保護或數據安全實際或被認為違反或失敗的結果；

•        與開發或收購技術或業務有關的費用的時間安排，以及被收購公司未來可能發生的商譽減值費用；

•        一般經濟、行業和市場狀況；

•        新冠肺炎大流行或任何其他大流行、流行病或傳染病爆發所導致的風險，包括美國或外國政府將採取何種應對措施的不確定性；

•        政治不確定性或動亂的影響；

•        我們的定價政策或競爭對手的定價政策的變化；

•        我們產品所針對的市場增長率的波動；

•        客户基本業務的季節性，包括預算週期、採購做法和使用模式；

•        我們客户的業務優勢或劣勢;

•        我們及時收取發票或應收賬款的能力;

•        未來訴訟或其他糾紛的費用和潛在結果；

•        未來的會計公告或會計政策的變更；

•        我們的整體有效税率，包括公司税結構的任何重組和任何新的立法或監管發展所造成的影響；

•        我們在美國和國際上成功拓展業務的能力;

•        外幣匯率的波動；以及

•        我們或我們的競爭對手推出新產品和解決方案的時機和成功，或我們行業競爭動態的任何其他變化，包括競爭對手、客户或合作伙伴之間的整合。

特別是，我們的收入成本在我們獲得新客户的期間通常較高。

一個或多個上述或其他因素的影響可能會導致我們的經營業績發生重大變化。這種波動使預測變得更加困難，並可能導致我們無法滿足投資者和證券分析師的期望，這可能導致我們普通股的交易價格大幅下跌，導致您的全部或部分投資損失，並使我們面臨昂貴的訴訟，包括證券集體訴訟。

失去我們的一個或多個重要客户，或我們從任何此類客户獲得的收入的任何其他減少，都將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

我們未來的成功取決於我們與不同客户建立和保持成功關係的能力。

我們目前很大一部分收入來自有限數量的客户。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三年中，我們的前十大客户分別約佔我們收入的61%和62%。在2023年6月30日和2022年6月30日的6個月中，我們的前十大客户分別約佔我們收入的64%和58%。

在我們能夠從Beamr HW加速內容自適應編碼解決方案獲得收入(如果有的話)之前，我們預計未來將繼續從有限數量的客户那裏獲得很大一部分收入，在某些情況下，我們可歸因於個人客户的收入部分可能會增加。失去一個或多個重要客户或我們從任何此類客户獲得的收入減少，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。客户可以選擇不續簽合同，也可以出於各種原因減少他們購買的產品的廣度。我們還面臨這樣的風險，即任何這樣的客户都會遇到財務困難，使他們無法及時或根本不能向我們付款。

如果我們不能跟上技術和競爭發展的步伐，開發或以其他方式推出新的產品和解決方案以及對我們現有產品的增強，我們的產品可能會變得更不適合市場、競爭力降低或過時，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們競爭的市場的特點是快速的技術變革，新產品、服務、特性和功能的頻繁推出，以及不斷髮展的行業標準和監管要求。我們擴大客户基礎和增加收入的能力將在很大程度上取決於我們是否有能力開發或以其他方式推出新產品和解決方案；及時開發或以其他方式為我們現有的產品提供新的功能、集成、功能和其他增強功能；以及在越來越多的設備、操作系統和第三方應用程序之間進行互操作。任何新產品或解決方案的成功，或對我們現有產品的改進，將取決於許多因素，包括但不限於，我們的研究和產品開發活動以及上市戰略的及時性和有效性，我們預測客户需求和獲得市場認可的能力，我們管理與新產品發佈相關的風險的能力，與產品開發過程相關的開發和其他支出的有效管理，以及我們的競爭對手是否有其他新開發的產品和技術。

此外，在我們的產品開發工作中，我們可能會對我們現有的產品或解決方案進行重大更改，或開發或以其他方式推出新的未經驗證的產品或解決方案，包括我們以前很少或根本沒有開發或運營經驗的技術。這些新產品、解決方案和更新可能不會像預期的那樣運行，可能無法吸引我們的客户羣或我們產品的其他最終用户，或者可能導致此類新產品的採用滯後。新產品最初可能會受到性能和質量問題的影響，這些問題可能會對我們向新客户和現有客户營銷和銷售此類產品的能力產生負面影響。我們過去經歷過新產品和產品更新中的錯誤、錯誤或其他缺陷或缺陷，以及在發佈新產品、部署選項和產品增強功能方面的延遲，未來可能會有類似的經歷。因此，如果我們跟不上技術發展的步伐，我們的一些客户可能會推遲購買我們的產品，直到下一次升級發佈，或者切換到競爭對手。為了跟上技術和競爭發展的步伐，我們在過去和未來都投資於收購補充業務、技術、服務、產品和其他資產，以擴大我們的產品範圍。我們可能會在不確定這些投資是否會導致現有或潛在客户接受或獲得市場認可的產品或增強功能的情況下進行這些投資。我們的產品或推出新產品或解決方案的任何重大變化的短期和長期影響尤其難以預測。如果新產品或增強型產品不能吸引我們的客户羣或我們產品的其他最終用户，或者表現不如預期，我們可能無法產生足夠的收入、運營利潤率或其他價值來證明我們在此類產品上的投資是合理的，其中任何一種都可能對我們的聲譽產生不利影響，並在短期、長期或兩者兼而有之。如果我們無法成功地增強我們現有的產品以滿足不斷變化的客户需求、增加我們產品的採用率和使用案例、開發或以其他方式推出新產品和解決方案並快速解決安全漏洞或其他錯誤或缺陷，或者如果我們在這些領域的努力比我們預期的更昂貴，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

如果我們不能保持和擴大與第三方技術合作夥伴的關係，將我們的產品和解決方案與我們的產品和解決方案集成在一起，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們將我們的產品和服務與各種網絡、硬件和軟件平臺集成的能力，我們需要不斷修改和增強我們的產品，以適應硬件、軟件、網絡、瀏覽器和數據庫技術的變化。第三方產品和服務在不斷髮展，我們可能無法修改我們的產品以確保它們與其他第三方的產品兼容

在發展變化之後。這些第三方產品和服務提供商的任何損失或市場地位的變化都可能要求我們識別並開發與新的第三方技術的集成。這樣的改變可能會消耗大量資源，而且可能不會有效。任何向新地區的擴張都可能要求我們將我們的產品與新的第三方技術、產品和服務相結合，並投資於與這些供應商發展新的關係。如果我們不能以經濟高效的方式應對變化，我們的產品可能會變得不那麼適銷對路、競爭力下降或過時，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。

此外，我們的相當大一部分客户可能選擇使用API將我們的產品和服務與第三方硬件和軟件提供商的某些功能集成在一起。我們產品和服務的功能和受歡迎程度可能在一定程度上取決於它們與各種第三方應用程序和軟件集成的能力。第三方應用程序提供商可能會更改其應用程序和軟件的功能，限制我們對其應用程序和軟件的訪問，或以不利的方式更改管理其應用程序的使用和對這些應用程序和軟件的訪問的條款。此類變化可能會在功能上限制或消除我們將這些第三方應用程序和軟件與我們的產品結合使用的能力，這可能會對客户需求、我們的競爭地位產生負面影響，並對我們的業務產生不利影響。

我們可能無法與當前和未來的競爭對手競爭，他們中的一些人擁有比我們更多的資金、技術和其他資源。如果我們不能成功競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

雖然有幾家公司提供視頻壓縮解決方案，如MainConcept、Ateme、Ittiam、Visionular和開源(X264/x265)，但我們相信目前我們的內容自適應視頻壓縮解決方案還沒有直接競爭對手。有些公司提供視頻優化軟件解決方案，如Harmonic和Elemental，還有其他提供存儲優化(但不涉及視頻技術)的公司，如EMC和Seagate。此外，根據我們的質量標準，我們目前的一些競爭對手包括SSIMWave(SSIMPlus)、蘋果(AVQT)、谷歌(YouVQ)和開源(VMAF)。我們在一個高度專業化的領域開展業務，該領域發展非常迅速。未來，競爭對手可以開發出與我們的視頻壓縮解決方案競爭的產品或解決方案。例如，AWS、Azure和GCP等公共雲平臺未來可以開發自己的視頻優化硬件加速解決方案。

我們相信，要想讓我們的解決方案在視頻壓縮市場上成功競爭，以下競爭屬性是必不可少的：

•        我們解決方案的性能和可靠性；

•        部署費用和節省費用方面的投資回報；

•        成熟、新穎和創新的知識產權和技術，以及我們產品的功能性；

•        跨平臺的可操作性；

•        安全；

•        易於實施和使用服務；

•        優質的客户支持；以及

•        價格。

我們相信，在上述因素的基礎上，我們是比較有利的。然而，與我們相比，我們的許多競爭對手擁有更多的財務、技術和營銷資源；與大型供應商合作伙伴的關係；更大的全球影響力；更大的客户基礎；更長的運營歷史；更高的品牌認知度；以及更成熟的行業關係。此外，目前不被視為競爭對手的新進入者可能會通過收購、合作或戰略關係進入市場

此外，我們還在上述類別中與本土、初創企業和開源技術展開競爭。隨着新技術的引入和新市場參與者的進入，競爭加劇，我們預計未來競爭將繼續加劇。老牌公司也在自己的核心產品線內開發自己的視頻編碼和優化平臺、產品和解決方案，並可能

在未來繼續這樣做。老牌公司也可能收購我們現有的競爭對手，或與我們現有的競爭對手建立產品整合、分銷或其他合作關係。新的競爭對手或競爭對手之間的聯盟可能會不時出現，並由於各種因素而迅速獲得顯著的市場份額，這些因素包括品牌知名度更高、現有用户或客户基礎更大、消費者對其產品的偏好、更大或更有效的銷售組織以及更多的財務、技術、營銷和其他資源和經驗。此外，隨着最近科技行業的大型併購交易增加，特別是涉及基於雲技術的交易，我們未來與其他較大科技公司競爭的可能性更大。通過這些潛在的整合產生的公司可能會創造出更有吸引力的產品，並能夠提供更有吸引力的定價選擇，使我們更難有效競爭。

我們的許多競爭對手擁有，我們的一些潛在競爭對手可能擁有更多的財務、技術和其他資源，更長的運營歷史，更高的品牌認知度，更大的銷售隊伍和營銷預算，更廣泛的分銷網絡，更多樣化的產品和服務，更大和更成熟的知識產權組合，行業內和與客户建立的更成熟的關係，更低的成本結構和更好的客户體驗資源。這些競爭對手可能會比我們更快、更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、標準和客户要求。他們可能能夠利用這些資源來獲得業務，從而阻止客户購買我們的產品，包括以零利潤率或負利潤率銷售、產品捆綁、強制產品遷移、自動安裝應用程序或關閉的技術平臺。潛在客户也可能更喜歡從與他們有現有關係的公司購買，而不是從新供應商那裏購買，無論產品性能或功能如何。此外，我們預計我們的行業將繼續吸引新公司，包括規模較小的新興公司，這些公司可能會推出新產品。我們還可能擴展到新的市場，並在這些市場遇到更多的競爭對手。我們經營的市場中的這些競爭壓力，或者我們無法有效競爭，可能會導致降價、客户減少、收入、毛利潤和毛利率下降、淨虧損增加和市場份額的喪失。任何未能有效解決這些因素的情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果我們無法增加對新客户的產品和服務銷售額、擴大現有客户訂閲的產品或擴大現有銷售的價值，我們未來的收入和運營結果將受到不利影響。

我們的成功取決於我們向新客户銷售我們的產品和服務的能力，以及通過向現有客户銷售產品和服務以增加現有客户的產品和服務以及擴大現有客户訂閲的價值，並以經濟高效的方式在現有客户羣內擴張的能力。我們銷售新產品和服務並擴大現有銷售價值的能力取決於許多因素，包括我們產品及其功能的價格、我們競爭對手提供的產品的價格以及我們客户的預算。我們還計劃為我們的某些產品提供初步試用期。如果潛在客户在使用試用期時沒有成為付費客户，或導致其他客户沒有成為付費客户，我們的費用可能會因相關的託管成本而增加，我們發展業務的能力可能會受到不利影響。不能保證這樣的活動會帶來新的客户。

此外，我們銷售和營銷重點的一個重要方面是在現有客户中擴大部署。我們的客户購買更多產品並擴大其現有產品價值的速度取決於許多因素，其中包括客户對我們的產品和客户支持的滿意度、部署的性質和規模、解決更多使用案例的願望、客户對更多功能、集成、功能或其他增強功能的可用性和感知需求，以及總體經濟狀況。如果我們的客户不認識到我們產品的潛力，我們的業務將受到實質性的不利影響。

如果我們的現有客户不續訂他們的產品訂單或訂閲服務，或者如果他們續訂的條款對我們的經濟利益不太有利，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們預計很大一部分收入將來自續訂訂閲。客户沒有合同義務在訂閲期限結束後續訂他們的訂閲。我們大多數產品的訂閲都是以年度或多年為基礎的。我們的訂閲通常還可能包括承諾使用量。因此，如果客户續訂，我們不能保證他們會在類似的合同期續訂他們的訂閲，或者續訂相同或更多的產品深度、用户數、功能或其他對我們同樣或更具經濟效益的條款。

我們客户的續訂可能會由於許多因素而下降或波動，包括他們對我們的產品和客户支持的滿意度、產品中斷的頻率和嚴重程度、我們的產品正常運行時間或延遲、我們的產品相對於競爭產品的定價、我們提供的其他新功能、集成、功能或其他增強功能、技術合作夥伴對我們產品的更新，以及客户或用户不再需要我們的產品。續約率也可能受到一般經濟狀況或其他因素的影響，這些因素會降低客户的支出水平。如果我們的客户不續訂他們的訂閲或續訂對我們經濟不太有利的條款，我們的收入可能會下降或增長得比預期的要慢，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們未能履行客户協議下的合同承諾，我們可能會受到合同處罰、訴訟和其他法律責任，並可能在未來期間面臨更多合同終止或合同續簽減少的情況，這將降低我們的收入，增加我們的成本，並以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的客户協議可能包含服務級別承諾。如果我們無法履行規定的服務級別承諾，包括未能滿足我們的客户協議中的正常運行時間和響應時間要求，我們可能有合同義務向這些客户提供服務積分，或者客户可以選擇終止並接受與未使用訂閲相關的預付金額的退款，這兩種情況中的任何一種都可能嚴重影響我們在故障發生和應用積分或退款期間的收入。此外，由於服務級別故障導致的客户終止或續訂減少可能會對我們當前和未來的收入產生重大影響。我們不能保證在未來一段時間內，隨着更多客户循環使用其訂閲條款，我們不會遇到客户續訂大幅減少的情況。

此外，任何服務級別的失敗或未能滿足承諾的交付時間表和里程碑也可能造成負面宣傳並損害我們的聲譽，這可能會阻礙潛在客户採用我們的產品。此外，如果我們在未來的客户協議中以客户認為不利的方式修改我們的合同承諾條款，對我們產品的需求可能會減少。上述事件或任何事件的發生可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流以及我們發展業務的能力產生重大不利影響。

我們的一些軟件開發、質量保證、運營和客户支持依賴於第三方，包括美國以外的第三方。

目前，我們的一些軟件開發工作、質量保證、運營和客户支持服務都依賴於各種第三方。具體地説，通過我們的子公司Beamr Image RU，我們使用位於俄羅斯的員工和顧問來承擔我們的一些軟件開發和設計、質量保證和運營活動。我們對第三方的依賴造成了許多風險，尤其是我們可能無法保持與這些業務運營相關的開發質量、控制或有效管理的風險。此外，俄羅斯入侵烏克蘭，美俄關係不佳，以及美國和歐盟對俄羅斯的制裁，都可能對我們在俄羅斯的第三方軟件開發產生不利影響。另請參閲“風險因素--與我們在俄羅斯的業務相關的風險。”我們預計，為了在可預見的未來發展我們的業務，我們將繼續依賴這些和其他第三方關係。如果我們不能成功地維持現有的服務，並在必要時與第三方建立新的關係，我們有效運營現有服務或開發新服務和提供足夠客户支持的能力可能會受到損害，因此，我們的競爭地位或我們的運營結果可能會受到影響。

我們依賴於我們的管理團隊和其他關鍵員工，其中一名或多名員工的流失或無法吸引和留住高技能員工可能會對我們的業務產生不利影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們能否繼續吸引和留住高技能人才。失去任何關鍵人員的服務，無法吸引或留住合格人員，或延遲招聘所需人員，特別是在工程和銷售方面，可能會嚴重和不利地影響我們的業務、財務狀況和運營結果。雖然我們已經與我們的人員簽訂了僱用或諮詢協議，但他們的僱用通常沒有特定的期限。由於我們產品的複雜性，我們還在很大程度上依賴於現有IT人員的持續服務。

我們未來的業績還取決於我們的高級管理團隊(包括我們的創始人兼首席執行官莎倫·卡梅爾)的持續服務和持續貢獻，以執行我們的業務計劃，發現和追求新的機會和產品創新。我們的高級管理團隊，特別是我們的首席執行官的服務流失，可能會大大推遲或阻礙我們實現發展和戰略目標，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，我們所在的行業普遍存在着對技能人才的激烈競爭，以及高員工流失率。目前對有經驗的軟件行業人才的需求很高，特別是在工程、研發、銷售和支持崗位上，我們可能無法成功地吸引、整合和留住合格的人才來滿足我們當前和未來的需求。這種激烈的競爭導致工資上漲，特別是在我們總部所在的以色列和我們大部分研發崗位所在的以色列，以及我們銷售辦事處所在的加利福尼亞州，這可能會使我們更難吸引和留住合格的人員，因為我們競爭人才的許多公司比我們擁有更多的財務資源。這些競爭對手還可能積極尋求從我們手中聘用我們現有的人員，即使這些員工已經簽訂了競業禁止協議。我們可能無法根據員工工作所在司法管轄區的法律執行這些協議。例如，以色列勞工法院要求尋求強制執行一名前僱員競業禁止承諾的僱主證明，該前僱員的競爭性活動將損害法院所承認的僱主有限數量的物質利益中的一項，例如保護公司的機密信息或其他知識產權，同時考慮到僱員的任期、職位以及競業禁止承諾對僱員職業自由的限制程度。我們可能做不到這樣的示範。此外，如果我們從競爭對手那裏僱傭人員，我們可能會受到指控，稱他們被不當索要，或他們泄露了前僱主的專有或其他機密信息，或將此類信息納入我們的產品，其中可能包括聲稱這些前僱主因此擁有或以其他方式擁有我們在受僱期間開發的他們的發明或其他工作產品的權利。

此外，在做出就業決定時，特別是在互聯網和高科技行業，求職者往往會考慮他們將獲得的與其就業相關的公平價值。如果員工擁有的股票或其股權激勵獎勵的股票價值大幅升值或大幅縮水，員工可能更有可能離開我們。此次上市後，我們的許多員工可能會從公開市場出售我們的股權中獲得可觀的收益，這可能會降低他們繼續為我們工作的動力，並可能導致員工流失。如果我們不能吸引新的員工，或者不能留住和激勵現有的員工，我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景可能會受到不利影響。

如果我們不能保持和提高我們品牌的知名度，特別是在存儲大量視頻文件的公司中，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們相信，發展和保持對我們品牌的廣泛認知，特別是與存儲大量視頻文件的公司的品牌，對於實現我們的產品和服務的廣泛接受以及吸引新的用户和客户至關重要。品牌推廣活動可能不會提高用户或客户的知名度或增加收入，即使它們增加了收入，也可能無法抵消我們在建立品牌時產生的費用。如果我們不能成功地推廣和維護我們的品牌，我們可能無法吸引和留住必要的用户和客户，以實現我們的品牌建設努力的足夠回報，並可能無法獲得廣泛的品牌知名度，這對廣泛的客户採用我們的產品至關重要。

我們的企業文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在成長過程中保持這種文化，我們可能會失去我們努力培育的創新、創造力和創業精神，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們相信，我們以開放、靈活和協作為基礎的企業文化一直是、並將繼續是我們成功的關鍵因素。隨着我們的擴張，我們預計會大舉招聘。如果我們在成長過程中不繼續保持我們的企業文化，我們可能無法培養我們認為支持我們成長所需的創新、創造力和創業精神。我們業務的增長和擴張，以及我們從私人公司向上市公司的轉變，可能會導致我們的企業文化發生變化，這可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們招聘和留住合格人員的能力。

如果我們不能提供高質量的客户支持，將對我們的業務、聲譽和運營結果產生不利影響。

我們的客户依靠我們的客户成功經理來解決問題並實現與我們的產品和服務相關的全部利益。如果我們不能成功地幫助客户快速解決部署後問題或提供有效的持續支持和教育，我們與現有客户續簽合同或建立合同以向現有客户提供額外產品或擴大現有客户合同價值的能力將受到不利影響，我們在潛在客户中的聲譽可能會受損。此外，我們的大多數現有客户都是擁有複雜信息技術環境的大型企業，因此需要大量的支持。如果我們無法滿足這些客户的要求，那麼我們可能更難增加銷售額或維持與他們的關係。

此外，雖然我們對客户成功經理的需求不斷增長是我們增長戰略的一個關鍵組成部分，但招聘、僱用和培訓合格的工程級別客户支持員工可能需要幾個月的時間，而且我們可能無法足夠快地僱用這些資源，以滿足未來相關時間的需求。如果我們未能成功招聘、培訓和保留足夠的支持資源，我們向客户提供充分和及時支持的能力以及客户對我們產品和服務的滿意度將受到不利影響。我們若未能提供及維持高質素的客户支援服務，將對我們的業務、聲譽及經營業績造成不利影響。

我們產品的銷售價格可能會發生變化，這可能會減少我們的收入和毛利潤，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們產品的銷售價格可能會因各種原因而發生變化，包括競爭性定價壓力、折扣、推出新產品的預期、促銷計劃、總體經濟狀況或我們的營銷、用户獲取和技術成本，因此，我們預計需要不時更改定價模式。過去，我們有時會在某些情況下調整個別客户的價格，並預計未來會繼續這樣做。此外，對我們產品的需求是價格敏感的。我們所經營的細分市場競爭持續加劇，我們預計未來競爭將進一步加劇，從而導致定價壓力增加。具有更多樣化產品的較大競爭對手可能會降低與我們競爭的產品的價格，或者可能將其與其他產品捆綁並免費提供。同樣，某些競爭對手可能使用營銷策略，使他們能夠比我們更快或以更低的成本獲得客户，或兩者兼而有之，我們可能無法吸引新客户或根據我們的歷史定價增長和保留我們的客户羣。此外，某些國家和地區的貨幣波動可能會對客户和經銷商願意在這些國家和地區支付的實際價格產生負面影響。隨着我們開發和推出新產品以及功能、集成、功能和其他增強功能，我們可能需要或選擇修改我們的定價。不能保證我們不會因競爭或其他壓力而被迫採取降價措施或增加營銷及其他開支以吸引客户。我們產品的銷售價格如有任何下降，而我們的其他產品的成本並無相應下降、銷量並無相應增加或收益並無相應增加，將對我們的收益及毛利造成不利影響。我們不能向您保證，我們將能夠保持我們的價格和毛利水平，使我們能夠實現和保持盈利能力。

我們的國際業務和擴張使我們面臨風險。

我們的產品和服務滿足了世界各地客户和最終用户的需求，我們認為持續的國際擴張是一個重要的機會。在截至2022年和2021年12月31日的財年中，我們分別約有25%和21%的收入來自美國以外的客户。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們分別約有35%和34%的收入來自美國以外的客户。我們的客户、最終用户、員工和合作夥伴分佈在全球多個不同的司法管轄區，我們預計隨着業務的持續增長，我們的業務將變得越來越全球化。我們目前的國際業務涉及各種風險，未來的舉措也將涉及各種風險，包括：

•        做法、關税、出口配額、關税、貿易爭端、税法和條約的意外變化，特別是由於經濟緊張局勢和貿易談判或其他貿易限制；

•        不同的勞工法規，特別是在歐盟，與美國相比，歐盟的勞動法通常對員工更有利，包括這些地點被視為小時工資和加班的法規；

•        暴露於與隱私、數據保護和信息安全有關的許多不斷演變的嚴格和可能不一致的法律和法規，特別是在歐盟；

•        特定國家或者地區政治、經濟條件的變化；

•        持續的新冠肺炎大流行或任何其他大流行、流行病或傳染病爆發造成的風險，包括美國政府或外國政府將採取何種應對措施的不確定性；

•        貨幣匯率變動帶來的風險；

•        在遠距離高效管理數量增加的員工所固有的挑戰，包括需要實施適當的系統、政策、福利和合規計劃；

•        在員工分散的情況下，難以維持我們的企業文化；

•        與實施外匯管制有關的風險，包括美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)頒佈的限制，以及美國或其他司法管轄區的其他類似貿易保護法規和措施；

•        在我們的追索權可能更有限的國家，及時收回我們客户欠我們的金額的能力降低；

•        國際企業提供和採用雲基礎設施的速度慢於預期，這將增加我們的內部部署；

•        限制我們將從一個國家獲得的業務收益再投資於為我們在其他國家的業務提供資金需求的能力；

•        有限或不利的限制措施，包括加強知識產權保護的難度加大；以及

•        承擔反腐敗和反洗錢法律規定的責任，包括修訂後的美國1977年頒佈的《反海外腐敗法》，以及其他司法管轄區的類似適用法律和法規。

如果我們不能解決這些困難和挑戰，或在我們的國際業務和擴張過程中遇到的其他問題，我們可能會產生意想不到的債務，否則我們的業務可能會受到損害。

正如我們的財務報表所報告的那樣，貨幣匯率波動和通貨膨脹會影響我們的經營結果。

我們以美元報告我們的財務業績。我們主要以美元和新謝克爾收取收入。以色列和俄羅斯業務的部分收入、研發、銷售和營銷成本以及一般和行政費用都是以新謝克爾或俄羅斯盧布或盧布產生的。因此，我們面臨的匯率風險可能會對我們的財務業績產生實質性和不利的影響。如果NIS或RUB對美元升值，或者如果NIS或RUB對美元貶值，而以色列和俄羅斯商品和服務成本的通貨膨脹率超過NIS和RUB相對價值的降幅，那麼我們在以色列和俄羅斯的行動以美元計價的成本將會增加，我們的行動結果可能會受到實質性的不利影響。

以色列的通貨膨脹進一步增加了我們以色列的開支，從而加劇了新謝克爾對美元貶值的不利影響。以色列的通貨膨脹(在未來)也可能超過美元對新謝爾升值的積極影響，如果而且在一定程度上，它的速度超過了這種升值或先於這種升值。以色列的通貨膨脹率在2021年、2022年或2023年期間沒有對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。鑑於我們普遍缺乏貨幣對衝安排，以保護我們免受NIS匯率波動或與美元有關的摩擦(和/或此類非美元貨幣的通脹)的影響，我們可能會受到此類變動的實質性不利影響。我們無法預測以色列或俄羅斯的通貨膨脹率或美元對NIS或RUB的貶值速度(如果有的話)的任何未來趨勢。

特別是，由於最近俄羅斯入侵烏克蘭，美元和盧布之間的匯率出現了顯著的波動。我們無法預測以色列和俄羅斯未來的匯率波動和未來的通貨膨脹率趨勢，我們對衝貨幣匯率波動的能力可能有限。

此外，我們使用產品和服務，並通過雲服務提供我們的產品和服務，雲服務可能會在不同的地點發布不同的價格。這些價格和地點的差異可能會影響我們的成本和利潤率，以及我們為客户帶來的價值。

與信息技術、知識產權、數據安全和隱私相關的風險

涉及我們產品和服務的真實或感知的錯誤、缺陷、安全漏洞、錯誤或其他性能故障可能導致我們損失收入、損害我們的聲譽並使我們承擔責任。

我們的產品和服務本質上是複雜的，儘管進行了廣泛的測試和質量控制，但在過去和未來可能會包含錯誤、缺陷、安全漏洞、錯誤或其他性能故障，特別是在首次推出時，或者以其他方式無法按預期運行。任何此類錯誤、缺陷、安全漏洞、錯誤或其他性能故障都可能導致我們的聲譽受損、客户或收入流失、訂單取消、服務終止以及市場對我們的產品缺乏接受度。隨着我們的產品在新客户和現有客户中的使用範圍擴大，特別是更敏感、更安全或任務關鍵的用途，我們可能會受到更嚴格的審查，可能會面臨潛在的聲譽風險，或者如果我們的產品未能按照此類部署預期的那樣發揮作用，可能會承擔責任。我們過去和將來可能需要發佈軟件的更正版本來修復這些缺陷、錯誤或性能故障，這可能需要我們分配大量的研發和客户支持資源來解決這些問題。儘管我們做出了努力，但此類更正的開發和發佈時間可能比我們或我們的客户預期和預期的要長。

與客户、用户、第三方供應商、服務提供商或合作伙伴達成的協議中包含的任何責任限制條款可能因現有或未來的適用法律或司法裁決而無法強制執行、充分或有效，並且可能無法限制我們因法規執行或其他特定情況而產生的責任。我們產品的銷售和支持涉及責任索賠風險，鑑於我們的產品在整個企業環境中的使用情況，責任索賠的風險可能會很大。此外，我們針對任何此類責任的保險可能不足以覆蓋潛在的索賠，並可能被排除在外，或使我們面臨保險公司將拒絕承保任何未來索賠或在保單續期中將此類索賠排除在我們的承保範圍之外、增加我們的費用或免賠額或實施共同保險要求的風險。我們的產品和服務中的任何此類錯誤、缺陷、安全漏洞、錯誤或其他性能故障，包括由於我們的保險公司拒絕索賠或其他人成功地向我們提出超出可用保險範圍的索賠，或者由於我們的保單發生變化，包括增加或強制實施大額免賠額或共同保險要求，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的財務狀況、運營結果和聲譽。

如果我們或我們的第三方服務提供商遭遇安全漏洞、數據丟失或其他損害，包括未經授權方訪問我們客户的數據，我們的聲譽可能會受到損害，對我們產品和服務的需求可能會減少，我們可能會招致重大責任。

我們的業務產品和服務涉及數據的收集、存儲、處理、傳輸和其他用途，包括某些機密、敏感和個人信息。任何安全漏洞、數據丟失或其他危害，包括由網絡安全攻擊、網絡釣魚攻擊或任何未經授權的訪問、未經授權的使用、病毒或類似的破壞或中斷造成的，都可能導致數據的丟失或破壞，或未經授權訪問、使用、更改、披露或獲取數據，損害我們的聲譽、訴訟、監管調查或其他責任。這些攻擊可能來自個人黑客、犯罪集團和國家支持的組織。如果由於第三方行為、員工錯誤或疏忽、我們的產品或第三方服務提供商的缺陷或漏洞、瀆職或其他原因而違反我們的安全措施，並因此有人未經授權訪問任何數據，包括我們的機密、敏感或個人信息，或者我們的客户或其他人的機密、敏感或個人信息，或者任何此類信息在未經授權的情況下丟失、銷燬或使用、更改、披露或獲取，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務可能會受到影響，並可能招致重大責任。包括適用的數據隱私和安全法律法規。即使是對安全不足的看法也可能損害我們的聲譽，並對我們贏得新客户以及留住和接收現有客户的及時付款的能力產生負面影響。此外，我們可能會被要求

花費大量資本和其他資源來防範和解決任何數據安全事件或違規行為，這些事件或違規行為可能不在我們的保險承保範圍之內或完全覆蓋，可能涉及調查、法醫分析、合規、違規通知、法律諮詢、公關建議、系統維修或更換或其他服務的費用。此外，我們不承保網絡安全保險，因此在我們或我們的客户或服務提供商的系統發生任何入侵或中斷的情況下，包括我們可能收集、存儲或以其他方式處理的任何個人數據的任何未經授權的訪問或丟失，我們沒有承保任何保險。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或系統丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、運營和財務業績可能會受到不利影響。

此外，我們解決方案的部分流程是將客户的本機圖像和視頻文件替換為優化的壓縮文件。此過程和文件替換可能會導致數據丟失。此外，我們不直接控制客户在我們的產品中存儲或使用的內容。如果我們的客户使用我們的產品傳輸或存儲有關個人的個人、機密、敏感或其他信息，並且我們的安全措施因第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而被破壞或被認為已被破壞，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務可能會受到影響，我們可能會招致重大責任。

我們聘請第三方供應商和服務提供商來存儲和處理我們和客户的一些數據，包括個人、機密、敏感和其他有關個人的信息。我們的供應商和服務提供商也可能成為網絡攻擊、惡意軟件、網絡釣魚計劃和欺詐的目標。我們監控供應商和服務提供商數據安全的能力是有限的，在任何情況下，第三方都可能繞過這些安全措施，導致未經授權訪問、誤用、獲取、披露、丟失、更改或破壞我們和我們客户的數據，包括有關個人的機密、敏感和其他信息。

用於破壞或未經授權訪問系統或網絡的技術正在不斷演變，在某些情況下，直到對目標發動攻擊後才能識別。我們和我們的服務提供商可能無法預見這些技術、及時做出反應或實施足夠的預防和緩解措施。如果我們不能高效地維護和升級我們的系統安全措施，我們可能會產生意想不到的成本，我們的某些系統可能會變得更容易受到未經授權的訪問或中斷。上述任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的財務狀況、運營結果和聲譽。

對我們的技術和基礎設施的投資不足、中斷或與之相關的性能問題，包括我們的Beamr HW加速內容自適應編碼解決方案將部署在公共雲基礎設施上，以及我們對第三方技術的依賴，可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。

我們產品的客户需要能夠隨時訪問我們的平臺，而不會中斷或降低性能。我們的Beamr HW加速內容自適應編碼解決方案將部署在公共雲基礎設施上，目標是為我們的產品提供更高的穩定性、可靠性、可擴展性和靈活性。我們可能會在Beamr HW加速的內容自適應編碼解決方案的設計、實施或維護中發現缺陷，這些缺陷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們還不知道這一事件或任何類似的未來事件對我們的客户關係的最終影響。

此外，第三方雲提供商運行我們訪問的自己的平臺，因此，我們很容易受到他們的服務中斷和產品提供的任何變化的影響。對我們第三方託管服務能力的任何限制都可能阻礙我們接納新客户或擴大現有客户的使用能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，任何可能由網絡攻擊、計算機病毒、惡意軟件、系統故障或其他技術故障、自然災害、火災、洪水、嚴重風暴、地震、停電、電信故障、恐怖或其他攻擊、抗議或騷亂以及其他我們無法控制的類似事件導致的影響我們第三方託管服務基礎設施的事件都可能對我們的基於雲的產品產生負面影響。我們的客户和監管機構也可能尋求追究我們對影響第三方雲提供商基礎設施的任何安全漏洞的責任，我們可能會在調查此類事件以及迴應這些客户、監管機構和其他第三方提出或發起的任何索賠、調查或訴訟時承擔重大責任。我們可能無法恢復

從我們的任何第三方雲提供商那裏獲得的此類債務的實質性部分。維護和改進我們的性能和成本也可能變得越來越困難，特別是在使用高峯期，因為我們的處理成本在高峯期可能會更高。此外，我們的保險可能不足以涵蓋此類責任，並可能被排除在外。上述任何情況或事件都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

如果我們與我們的第三方託管服務的服務協議終止，或者出現服務中斷、我們使用的服務或功能取消、互聯網服務提供商連接中斷或我們提供商的設施損壞的情況，我們可能會遇到訪問我們平臺的中斷，以及在安排或創建新設施和服務和/或重新架構我們的基於雲的產品以在不同的雲基礎設施服務提供商上部署的重大延遲和額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。一旦此類服務協議終止或到期，我們不能保證以商業上可接受的條款或在相同或不同的託管服務提供商提供的適當時間內向我們提供足夠的第三方託管服務。

我們還可能依賴第三方的雲技術來運營我們業務的關鍵功能，包括財務管理服務、關係管理服務和銷售線索生成管理服務。如果這些服務因長時間停機或中斷或不再以商業合理的條款或價格提供，我們的費用可能會增加，我們管理財務的能力可能會中斷，我們管理產品銷售和支持客户的流程可能會受到損害，我們產生和管理銷售線索的能力可能會減弱，直到確定、獲得和實施同等的服務。即使提供此類服務，我們也可能無法及時識別、獲取和實施此類服務以避免中斷我們的業務，並且此類服務可能只能以更昂貴的基礎或其他不太優惠的條款提供。上述任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的財務狀況、運營結果和聲譽。

未能保護我們的專有技術，或未能獲得、維護、保護和執行足夠廣泛的知識產權，可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們的成功在很大程度上取決於我們保護我們專有技術、方法、訣竅和品牌的能力。我們依靠商標、版權、專利、商業祕密法律、合同限制和其他知識產權法律和保密程序來建立和保護我們的專有權利。然而，我們的競爭對手或其他第三方可能會對我們的代碼進行反向工程，並利用它來創建與我們競爭的軟件和服務產品。雖然在某些情況下，軟件可以受到版權法的保護，但要在美國提起版權侵權訴訟，必須首先登記版權。我們選擇不註冊任何版權，除了未註冊的版權外，還依賴商業祕密保護來保護我們的專有軟件。因此，我們因未經授權使用我們的軟件而獲得的補救措施和損害賠償可能是有限的。

此外，我們為保護我們的知識產權和專有權利而採取的措施可能是不夠的。我們可能無法在我們開展或預期開展業務的所有司法管轄區註冊我們的知識產權，並可能與對我們的知識產權註冊申請提出異議的第三方發生衝突。即使註冊或發佈，我們也不能保證我們的商標、專利、版權或其他知識產權或專有權利具有足夠的範圍或實力來為我們提供任何有意義的保護或商業優勢。如果我們無法執行我們的權利，或者如果我們沒有發現侵權、挪用、稀釋或其他未經授權的使用或違規行為，我們將無法保護我們的知識產權和專有權利。如果我們不能充分捍衞和保護我們的知識產權，我們的競爭對手和其他第三方可能會獲得我們的專有技術、信息和訣竅，對我們的軟件進行反向工程，並侵犯或稀釋我們品牌的價值，我們的業務可能會受到損害。此外，獲取、維護、捍衞和執行我們的知識產權可能需要大量費用。我們擁有或可能獲得的任何專利、商標、版權或其他知識產權，可能會受到他人的質疑或通過行政程序或訴訟而無效。即使我們未來繼續尋求專利保護，我們也可能無法為我們的技術獲得進一步的專利保護。此外，未來頒發的任何專利都可能不會為我們提供競爭優勢，可能會被我們的競爭對手設計，或者可能會成功地受到第三方的挑戰。此外，與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準也不確定。

我們可能無法阻止第三方獲得類似、侵犯、稀釋或削弱我們商標和其他專有權的價值的域名或商標。此外，我們的商標可能會遭到反對、質疑或宣佈無效、不可執行或通用，或被確定為侵犯或稀釋了其他商標。我們可能無法保護我們在這些商標上的權利，我們需要這些商標來建立與客户的知名度。如果第三方成功註冊或發展了此類商標的普通法權利，而我們未能成功挑戰此類第三方權利，或者如果我們的商標權被成功挑戰，我們可能無法在某些相關司法管轄區使用我們的商標將我們的產品商業化。

儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製我們的產品，並使用我們認為是專有的信息來創建與我們競爭的產品。並不是在我們產品可獲得的每個國家/地區，我們都能獲得有效的專利、商標、版權和商業祕密保護。一些國家的法律對知識產權的保護可能不如美國，知識產權執法機制可能不足。隨着我們繼續擴大我們的國際活動，我們面臨的未經授權複製和使用我們的產品和專有信息的風險可能會增加。因此，儘管我們做出了努力，我們可能無法阻止第三方侵犯、稀釋、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。

我們投入了大量資源來發展我們的技術、業務運營和業務計劃。我們試圖通過實施管理、技術和物理實踐(包括源代碼訪問控制)來保護我們的知識產權和專有信息，包括商業祕密，以保護我們的專有信息。我們還尋求與我們的員工、顧問和承包商簽訂保密、非競爭、專有和發明轉讓協議，並與其他各方，如被許可人和客户簽訂保密協議。然而，這類協議可能不是自動執行的，也不能保證所有適用的當事方都已簽署這類協議。不能保證這些做法或協議將有效地控制我們專有信息的訪問和分發，或在未經授權訪問或分發的情況下提供足夠的補救措施，特別是在某些國家和國家，包括以色列和俄羅斯，這些國家和國家不太願意執行此類協議或以其他方式保護商業祕密。此外，這些協議可能不會阻止我們的競爭對手獨立開發與我們的產品大體相同或更好的技術，在這種情況下，我們將無法向此類各方主張商業祕密權。我們還僱用以前受僱於本領域其他公司的個人，我們努力確保這些個人在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但這可能不會阻止其他人聲稱我們或我們的員工或獨立承包商使用或披露了前僱主或其他第三方的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。為了對任何此類索賠進行辯護，可能需要提起訴訟。如果我們未能成功抗辯任何此類索賠，我們可能會承擔損害賠償責任或被阻止使用某些知識產權，這反過來可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響；即使我們成功抗辯此類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本並分散管理層和其他員工的注意力。

為了保護我們的知識產權和專有權利，並對任何侵權、挪用或其他違規行為進行監控和採取行動，我們可能需要花費大量資源。執行和保護我們的商業祕密和其他知識產權及專有權利可能需要訴訟，這可能是昂貴、耗時的，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外，我們執行知識產權和專有權利的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，攻擊這些權利的所有權、範圍、有效性和可執行性。我們無法保護我們的專有技術或我們的品牌免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，可能會推遲我們產品的進一步銷售或實施，或損害其功能，推遲新產品的推出，導致我們在產品中替代劣質或更昂貴的技術，或損害我們的聲譽。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。

我們可能會因任何侵犯、盜用或其他侵犯另一方知識產權或專有權利的索賠而產生鉅額費用或遭受損害。

近年來，軟件行業發生了涉及專利等知識產權和專有權利的重大訴訟。我們的競爭對手和其他公司現在和未來可能會比我們擁有更大、更成熟的專利組合。即使是一個龐大的專利組合也可能起不到威懾作用

對於某些第三方的訴訟，他們中的一些人的唯一或主要業務是主張專利主張，其中一些人向我們或我們的一些客户發出信函和/或提起訴訟，指控他們侵犯了我們或我們的一些客户的權利。我們在起訴或為任何知識產權訴訟辯護時可能會產生鉅額費用。如果我們提起訴訟以強制執行我們的權利，或者被第三方起訴，聲稱我們的產品侵犯、挪用或侵犯了他們的權利，訴訟可能代價高昂，並可能轉移管理層的注意力和資源，使其不再專注於我們的核心業務運營。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響。

我們可能成為其中一方的任何知識產權訴訟，或我們被要求提供賠償的任何知識產權訴訟，可能需要我們做以下一項或多項工作：

•        停止銷售或使用包含我們涉嫌侵犯、挪用或以其他方式侵犯的知識產權或以其他方式涵蓋的產品；

•        支付大量法律費用、和解款項或其他費用或損害賠償，包括如果我們被發現對故意侵權負有責任，可能會造成三倍的損害賠償；

•        獲得銷售或使用相關技術的許可，可能無法以合理條款獲得或根本無法獲得，可能是非排他性的，從而允許我們的競爭對手和其他方訪問相同的技術，並可能要求支付大量許可、使用費或其他費用；或

•        重新設計涉嫌侵權的產品，以避免侵權、挪用或其他違規行為，這可能是昂貴、耗時或不可能的。

如果由於任何針對我們的知識產權侵權、挪用或違規索賠或任何賠償客户此類索賠的義務，我們被要求支付大量款項或承擔或遭受上述任何其他行動和後果，則該等付款、行動和後果可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大和不利影響。

我們可能會因專利使用費索賠，特別是與實施圖像和視頻標準相關的專利而招致鉅額成本或遭受損害

我們的產品和服務對使用ISO和ITU等國際標準組織標準化的壓縮方法壓縮的媒體文件進行解碼和編碼。例如，這些標準壓縮方法包括用於圖像的JPEG和HEIC，以及用於視頻的H.264、HEVC、EVC和VVC。這些圖像和視頻壓縮標準中包含的一些算法由專利池授權的專利所涵蓋，例如，MPEG-LA、Access Advance和Velos Media，以及獨立的專利持有者。根據這些圖像和視頻標準在我們的產品和服務中的使用情況和應用，我們可能需要向此類專利池和獨立專利持有者支付專利使用費，這可能會影響我們的利潤率和盈利能力。從歷史上看，我們幾乎所有的產品和服務都不需要支付這樣的專利使用費，但隨着我們擴大SaaS產品，我們預計未來會支付這樣的專利使用費。此外，為了避免支付專利使用費，我們的一些客户可能會選擇使用開源壓縮標準，如VP9或AV1，這反過來又要求我們在產品和服務中支持這些標準，從而由於這種碎片化而導致額外的產品開發成本。

各種協議中的賠償條款可能會使我們面臨侵犯知識產權、挪用、違規和其他損失的重大責任。

我們與客户和其他第三方的協議可能包括賠償條款，根據這些條款，我們同意賠償客户因知識產權侵權、挪用或違規索賠、我們對財產或人員造成的損害或與我們的軟件、服務或其他合同義務有關或產生的其他責任而遭受或發生的損失。鉅額賠款可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。儘管我們通常尋求在合同上限制我們對此類賠償義務的責任，但我們沒有，將來也可能不會在某些協議中對我們的責任設定上限，這可能會導致重大責任。此類協議下的鉅額賠償可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。與客户或其他第三方就此類義務發生的任何糾紛可能會對我們與該客户、其他現有客户和新客户以及其他各方的關係產生不利影響，並可能損害我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果。

我們依賴從其他方獲得許可的軟件和服務。從第三方丟失軟件或服務可能會增加我們的成本，並限制我們產品和服務中可用的功能。

我們產品的組件包括從非關聯方獲得許可的各種類型的軟件和服務。如果我們從他人或其功能等價物獲得許可的任何軟件或服務不再提供給我們，或不再以商業合理的條款提供，我們將被要求重新設計包含此類軟件或服務的產品，以與其他方提供的軟件或服務一起運行，或自行開發這些組件，這可能會導致成本增加、我們的產品發佈和新產品發佈延遲，或者根本無法做到這一點。此外，我們可能會被迫暫時限制當前或未來產品和解決方案中可用的功能。如果我們不能維護或重新協商這些軟件或服務許可證中的任何一個，我們在嘗試許可和集成功能等價物時可能會面臨重大延誤和資源轉移。由於我們的解決方案依賴於此類第三方軟件和服務，我們和我們的客户還可能被索賠侵權、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權或專有權的各方提起訴訟，此類第三方軟件和服務可能包含錯誤或其他錯誤，導致我們自己的產品無法正常運行，我們與此類第三方的協議可能不包含任何或足夠的保修、賠償或代表我們的其他保護條款。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

與其他法律、監管和税務事項相關的風險

與互聯網相關的法律法規的變化，互聯網基礎設施本身的變化，或者互聯網連接和網絡接入成本的增加，可能會減少對我們產品的需求，並可能損害我們的業務。

我們業務的未來成功有賴於繼續使用互聯網作為商業、通信和商業應用的主要媒介。聯邦、州或外國政府機構或機構過去已經並可能在未來通過影響將互聯網作為商業媒介使用的法律或法規。通過任何可能降低互聯網增長、普及或使用的法律或法規，包括限制互聯網中立性的法律或做法，都可能減少對我們產品的需求，增加我們的業務成本，並對我們的運營結果產生不利影響。這些法律或法規的變化可能要求我們修改我們的產品或我們產品的某些方面，以符合這些變化。此外，政府機構或私人組織對訪問互聯網或通過互聯網進行的商業活動徵收並可能徵收額外的税收、費用或其他費用。這些法律或收費可能會限制與互聯網相關的商業或通信的增長，或導致對我們等基於互聯網的產品的需求減少。此外，互聯網作為一種商業工具的使用可能會受到損害，因為在開發或採用新的標準和協議以應對互聯網活動、安全性、可靠性、成本、易用性、可獲得性和服務質量方面日益增長的需求方面出現了延誤。此外，我們的平臺取決於我們客户和最終用户接入互聯網的質量。

2018年6月11日，美國聯邦通信委員會(FCC)對《網絡中立性》規則的廢止正式生效，並重新回到了一種“輕觸”的監管框架。此前的規定旨在確保互聯網服務提供商和其他提供寬帶服務的公司對所有在線內容一視同仁。此外，2018年9月30日，加利福尼亞州頒佈了2018年9月30日生效的《加州互聯網消費者保護和網絡中立法》，使加州成為自FCC廢除其全國性法規以來第四個制定州級網絡中立法的州，該法規要求加州所有寬帶服務必須按照州網絡中立要求提供。美國司法部已提起訴訟，要求阻止該法律生效，加利福尼亞州已同意推遲執行，直到FCC廢除聯邦規則的決議出臺。其他一些州正在考慮立法或行政行動，以規範寬帶提供商的行為。我們無法預測FCC命令或州倡議是否會因法院、聯邦立法或FCC的法律行動而被修改、推翻或撤銷。隨着網絡中立規則的生效，我們可能會產生更大的運營費用，這可能會損害我們的運營結果。

隨着互聯網在用户數量、使用頻率和傳輸數據量方面的持續增長，我們以及我們的客户和最終用户所依賴的互聯網基礎設施可能無法支持對其施加的需求。我們或我們的客户和最終用户所依賴的互聯網基礎設施的故障，即使是很短的一段時間，也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。在……裏面

此外，互聯網的性能及其作為商業工具的接受度已受到“病毒”、“蠕蟲”和類似惡意程序的損害，由於其部分基礎設施的損壞，互聯網經歷了各種停機和其他延遲。如果互聯網的使用受到這些問題的不利影響，對我們產品的需求可能會下降。

互聯網接入通常由具有顯著市場影響力並有能力採取行動降低、擾亂或增加用户訪問我們產品的成本的公司提供。隨着對在線媒體的需求增加，不能保證互聯網和網絡服務提供商將繼續以合理的條款為他們的網絡接入服務定價。在線媒體的分發需要交付數字內容文件，網絡訪問和分發的提供商可能會改變其商業模式並大幅提高價格，這可能會減緩此類服務的廣泛採用。如果網絡運營商出現以下情況，我們可能會產生更大的運營費用，我們的客户獲取和留存可能會受到負面影響：

•        實行基於使用的定價；

•        對有競爭力的產品實行折扣定價；

•        以其他方式實質性改變其定價費率或方案；

•        向我們收取一定級別的流量或全部流量的費用；

•        根據流量的來源或類型對流量進行限制；

•        實施帶寬上限或其他使用限制；或

•        否則，試圖將其盈利或控制對其網絡的訪問。

為了使我們的服務取得成功，必須有一個合理的價格模式，以允許數字媒體文件的持續分發。我們對上述任何情況可能發生的程度的控制有限或無法控制，如果網絡接入或分銷價格上升，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

如果不遵守反賄賂、反腐敗、反洗錢法和類似的法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。

我們須遵守1977年修訂的美國《反海外腐敗法》、美國《反海外腐敗法》(FCPA)、美國《美國法典》第18編第201節所載的美國國內賄賂法規、第5737-1977號《以色列刑法》第9章(第5子章)的《美國旅行法》、《美國愛國者法》、第5760-2000號以色列《禁止洗錢法》以及其他反賄賂和反洗錢法律，以及我們在美國以外的國家(如俄羅斯)的反賄賂和反洗錢法律。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，並被廣泛解讀為一般禁止公司、其員工及其第三方中間人授權、提供或直接或間接向公共或私營部門的接受者提供不正當的付款或福利。

我們有時會利用第三方來銷售我們的產品，並在海外開展業務。我們和我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，並可能被要求對這些第三方業務合作伙伴和中介、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。我們不能向您保證，我們的員工和代理人不會採取違反適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。隨着我們增加國際銷售和業務運營，我們在這些法律下的風險可能會增加。

任何實際或涉嫌違反《反海外腐敗法》或其他適用的反賄賂、反腐敗或反洗錢法律的行為都可能導致舉報人投訴、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、不利的媒體報道、調查、失去出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁或暫停或取消美國政府合同的資格，其中任何一項都會對我們的聲譽以及我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景造成不利影響。對任何調查或行動的迴應可能會導致管理層的注意力和資源的重大轉移，以及鉅額的辯護費用和其他專業費用。此外，美國政府可能會尋求讓我們對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔後續責任。

財務會計準則或實踐的變化可能會導致不利的、意想不到的財務報告波動，並影響我們的運營結果。

我們必須遵守的會計規則和法規是複雜的，受到財務會計準則委員會、美國證券交易委員會和為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。財務會計準則委員會和美國證券交易委員會最近的行動和公開評論都集中在財務報告和內部控制的完整性上。此外，許多公司的會計政策正受到監管機構和公眾更嚴格的審查。此外，會計規則和法規不斷變化，可能會對我們的財務報表產生重大影響。

我們無法預測未來會計原則或會計政策的變化對我們未來財務報表的影響，這可能會對我們報告的財務結果產生重大影響，並可能影響對在宣佈變化之前完成的交易的報告。此外，如果我們改變我們的關鍵會計估計，包括與確認訂閲收入和其他收入來源有關的估計，我們的運營業績可能會受到重大影響。

美國税法和外國税法的變化可能會對我們的業務、現金流、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們在包括美國和以色列在內的幾個國家和地區徵税；税法的變化或對我們税收狀況的挑戰可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。因此，我們受美國聯邦、州和地方政府以及外國司法管轄區類似税務當局的税收法律、法規和政策的約束。税法的變化，包括2017年頒佈的美國聯邦税法，通常指2017年生效的減税和就業法案，以及其他因素，可能會導致我們在未來經歷納税義務和有效税率的波動，並以其他方式對我們的納税狀況和/或納税義務產生不利影響。我們不能保證我們的有效税率、納税、税收抵免或激勵措施不會受到不同司法管轄區税法變化的不利影響。

實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會使我們承擔比預期更大的納税義務。

適用於我們業務的税法，包括美國、以色列、俄羅斯和其他司法管轄區的法律，都受到解釋的影響，某些司法管轄區可能會積極解釋他們的法律，以努力增加税收。我們運營所在司法管轄區的税務當局可能會挑戰我們對發達技術或公司間安排的估值方法或我們的收入確認政策，這可能會提高我們的全球有效税率，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。税務機關可能不同意我們所採取的某些立場，這種審查或審計的任何不利結果都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。此外，我們全球所得税和其他税項負債撥備的確定需要管理層做出重大判斷，而且在某些交易中，最終的税收決定是不確定的。雖然我們相信我們的估計是合理的，但最終的税務結果可能與我們綜合財務報表中記錄的金額不同，並可能對我們在做出此類決定的一個或多個期間的財務業績產生重大影響。

我們的公司結構和公司間安排受不同司法管轄區税法的約束，我們可能有義務支付額外的税款，這將對我們的經營業績產生不利影響。

根據我們目前的公司結構，我們在世界各地的幾個司法管轄區都要納税，税法越來越複雜，其適用可能不確定。我們在這些司法管轄區繳納的税款可能會因適用税務原則的改變而大幅增加，包括提高税率、新税法或修訂現行税法和先例的解釋。這些司法管轄區的當局可以審查我們的納税申報單，或要求我們在我們目前沒有提交的司法管轄區提交納税申報單，並可能徵收額外的税收、利息和罰款。這些機構還可以聲稱，各種預扣要求適用於我們或我們的子公司，聲稱我們或我們的子公司不能享受税收條約的好處，或者質疑我們評估發達技術或公司間安排的方法，包括我們的轉讓定價。相關税務機關可能會認定，我們經營業務的方式沒有達到預期的税收後果。如果發生這樣的分歧，而我們的立場不是

如果持續下去，我們可能會被要求支付額外的税款，利息和罰款。該等機構可能聲稱各種預扣税規定適用於我們或我們的子公司，或聲稱我們或我們的子公司無法享受税務協定的利益。我們繳納的税款或對我們徵收的税款的任何增加都可能增加我們的全球有效税率，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能被要求收取額外的銷售、使用、增值、數字服務或其他類似的税收，或承擔其他責任，這可能會增加我們的客户為我們的產品支付的成本，並對我們的經營業績產生不利影響。

我們可能被要求在多個司法管轄區徵收銷售税、增值税和其他類似的税。美國一個或多個州或國家可能尋求對我們施加增量或新的銷售、使用、增值、數字服務或其他税收義務。此外，美國越來越多的州已經考慮或通過了試圖對州外公司施加税收義務的法律。此外，美國最高法院裁定，在線賣家可以被要求收取銷售和使用税，儘管他們在客户所在的州沒有實際存在。因此，美國各州和地方政府可能會通過或開始執行法律，要求我們在其司法管轄區計算、徵收和匯出銷售額的税款，即使我們在該司法管轄區沒有實際存在。如果美國一個或多個州成功地要求我們在目前不徵税的地方徵税，或要求我們在我們目前確實徵收一些税款的司法管轄區徵收更多税款，可能會導致鉅額債務，包括過去銷售的税款，以及利息和罰款。此外，某些司法管轄區，例如英國和法國，最近已引入數碼服務税，這通常是對位於這些司法管轄區的用户或客户所產生的總收入徵税，而其他司法管轄區已制定或正考慮制定類似的法律。成功斷言我們應該或目前應該在特定司法管轄區徵收額外的銷售、使用、增值、數字服務或其他類似税收，可能會導致大量税款支付，給我們帶來重大的行政負擔，因任何此類銷售或其他相關税收的增量成本而阻止潛在客户訂閲我們的平臺，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

與我們在以色列的業務有關的風險

以色列的政治、經濟和軍事條件可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們在以色列特拉維夫附近的Herzeliya設有辦事處，我們的主要運營、研發和某些其他金融活動都設在那裏。此外，我們所有的官員和幾名董事都是以色列居民。截至2024年1月11日，我們在以色列有7名全職和兼職員工和4名分包商。因此，以色列和周邊地區的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務和業務。自1948年以色列國建立以來，以色列與其鄰國之間發生了一些武裝衝突，敵對分子在以色列境內實施了恐怖主義行為。

特別是，2023年10月，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，對平民和軍事目標發動了一系列襲擊。哈馬斯還對以色列與加沙地帶邊界沿線以及以色列國境內其他地區的以色列人口和工業中心發動了廣泛的火箭彈襲擊。這些襲擊造成數千人傷亡，哈馬斯還綁架了許多以色列平民和士兵。襲擊發生後，以色列安全內閣向哈馬斯宣戰，並開始對哈馬斯和這些恐怖組織發動軍事行動，同時繼續進行火箭彈和恐怖襲擊。由於2023年10月7日的事件，以色列政府宣佈該國處於戰爭狀態，以色列軍方開始召集預備役人員參加現役。我們在以色列的全職或兼職僱員都沒有被徵召參加預備役；然而，我們在以色列的一名兼職僱員自願服兵役，但後來又復工了。兵役徵召導致我們的人員長期缺勤，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和業務結果產生實質性的不利影響。

自2023年10月7日戰爭爆發以來，我們的運營沒有受到這種情況的不利影響，我們的業務運營也沒有經歷過中斷。因此，我們的產品和業務開發活動保持在正軌上。然而，以色列目前打擊哈馬斯的戰爭的強度和持續時間在現階段很難預測，這場戰爭對我們的商業和業務以及對以色列總體經濟的經濟影響也是如此。如果戰爭持續很長一段時間或擴大到其他戰線，如黎巴嫩、敍利亞和約旦河西岸，我們的行動可能會受到不利影響。

任何敵對行動、武裝衝突、涉及以色列的恐怖主義活動或以色列與其貿易夥伴之間的貿易中斷或削減，或該地區的任何政治不穩定，都可能對商業條件和我們的行動結果產生不利影響，並可能使我們更難籌集資金。與我們有業務往來的各方有時拒絕在動亂或緊張局勢加劇期間前往以色列，迫使我們在必要時作出替代安排，以便與我們的商業夥伴面對面。此外，以色列的政治和安全局勢可能導致與我們簽訂了涉及在以色列履行義務的協議的當事方聲稱，根據這些協議中的不可抗力條款，他們沒有義務履行其根據這些協議所作的承諾。

以色列及其鄰國之間持續的敵對行動以及該地區未來的任何武裝衝突、恐怖主義活動或政治不穩定都可能對我們在以色列的業務產生不利影響，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。緊張局勢或暴力的升級可能導致以色列的經濟或財政狀況大幅下滑，這可能對我們在以色列的業務和我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的商業保險不承保與戰爭和恐怖主義有關的事件可能造成的損失。儘管以色列政府目前承保了恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值，但我們不能向您保證，這一政府承保範圍將保持不變，或者它將足以覆蓋我們的潛在損害。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。該地區的任何武裝衝突或政治不穩定都可能對商業條件產生負面影響，並可能對我們的行動結果產生不利影響。

此外，在過去，以色列國和以色列公司受到經濟上的抵制。一些國家仍然限制與以色列國和以色列公司的業務往來。這些限制性的法律和政策可能會對我們的經營業績、財務狀況或業務擴張產生不利影響。針對以色列發起了一場抵制、撤資和制裁運動，這也可能對我們的業務產生不利影響。

以色列最近一次大選分別於2019年4月9日、2019年9月17日、2020年3月2日、2021年3月23日和2022年11月1日舉行。此外，擬議中的司法改革在以色列各地引發了廣泛的抗議活動。圍繞以色列未來選舉和司法改革結果的不確定性可能繼續存在，以色列的政治局勢可能進一步惡化。以色列實際或被認為的政治不穩定或政治環境的任何負面變化，都可能個別或總體地對以色列經濟產生不利影響，進而影響我們的業務、財務狀況、經營成果和增長前景。

由於我們居住在以色列的某些人員有義務服兵役，我們的行動可能會中斷。

我們的許多軍官和僱員居住在以色列，可能需要履行年度預備役。目前，以色列所有40歲以下的成年男性公民和永久居民(或40歲以上，取決於他們在以色列國防軍預備役中的地位)，除非獲得豁免，否則有義務每年履行預備役，並在緊急情況下隨時被徵召現役。我們的一名或多名主要軍官和僱員因服兵役而長時間缺席，可能會擾亂我們的行動。任何此類中斷都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

根據以色列現行法律，我們可能無法執行不競爭的契約。

我們與大多數員工簽訂了競業禁止協議，其中許多協議受以色列法律管轄。這些協議通常禁止我們的員工在終止僱傭後的一段特定時間內與我們競爭或為我們的競爭對手工作。然而，以色列法院不願強制執行前僱員的競業禁止承諾，並傾向於--如果有的話--在有限的地理區域內相對較短的一段時間內執行這些規定，而且只有當僱員對僱主的業務具有獨特的價值，而不僅僅是對僱員的職業發展有獨特的價值時。任何這種不能執行競業禁止公約的行為都可能導致我們失去由此類機密信息提供給我們的優勢所產生的任何競爭優勢。

我們的員工和顧問可能會要求我們的員工或顧問就轉讓的服務發明權支付報酬或使用費，這可能會導致訴訟，並對我們的業務造成不利影響。

我們的很大一部分知識產權是由我們的員工和顧問在與我們接觸的過程中開發的。根據以色列《專利法》(第5727-1967號)或《專利法》，僱員在其與公司的僱傭關係範圍內構思的發明被視為“職務發明”，屬於僱主，除非另有具體協議。專利法還規定，如果沒有另有規定的協議，以色列賠償和使用費委員會或根據專利法組成的機構委員會應確定僱員是否有權因其發明獲得報酬。判例法澄清，僱員可以放棄獲得“職務發明”對價的權利，這種放棄不一定是明確的。委員會將利用以色列一般合同法的解釋規則，逐案審查雙方之間的一般合同框架。此外，委員會尚未確定計算這一報酬的具體公式，而是使用專利法中規定的標準。儘管我們通常尋求與我們的員工和顧問簽訂發明轉讓協議，根據該協議，這些個人將他們受僱或參與我們的範圍內創造的任何發明的所有權利轉讓給我們，但我們不能保證所有此類協議都是自動簽署的，或者是由所有適用的個人簽訂的。即使此類協定包括關於轉讓和放棄在其受僱期間或與我們協商期間創造的發明，包括職務發明獲得額外賠償的權利的條款，我們也不能保證以色列法院將支持這些條款，因為以色列法律對此類條款的效力存在不確定性。我們可能面臨要求對指定發明支付報酬的索賠，這可能要求我們向現任和前任員工和顧問支付額外的報酬或版税，或者被迫提起訴訟，這可能會對我們的業務產生負面影響。

對於美國的投資者來説，可能很難執行鍼對我們或我們的一些董事或高管的任何判決。

我們的大部分資產位於美國境外。此外，我們的高級職員是美國以外國家的國民和/或居民，而此等人士的全部或大部分資產位於美國境外。因此，投資者可能很難在美國境內執行鍼對我們或我們的任何非美國高級職員的任何判決，包括基於美國或其任何州證券法的民事責任條款的判決。此外，在最初在美國以外提起的訴訟中，可能很難主張美國證券法的索賠。以色列法院可能會拒絕聽取美國證券法的索賠，因為以色列法院可能不是提出此類索賠的最合適的論壇。即使以色列法院同意聽取索賠，它也可能確定適用於索賠的是以色列法律，而不是美國法律。此外，如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的某些內容是事實，這可能是一個耗時且代價高昂的過程，而且某些程序事項仍將由以色列法律管轄。因此，您可能會被有效阻止根據美國聯邦和州證券法對我們或我們的任何非美國聯邦董事或高級管理人員尋求補救措施。

我們修改和重述的公司章程規定，除非我們同意另一個法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據證券法和第5744-1984號法院法提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。[合併版本](“法院法”)以色列特拉維夫的管轄法院應是根據《公司法》和《以色列證券法》解決公司與其股東之間的基本上所有糾紛的獨家法院，這可能會限制我們的股東選擇司法法院處理與我們、我們的董事、股東或其他員工的糾紛。

證券法第22條規定，美國聯邦法院和州法院對所有此類證券法訴訟擁有同時管轄權。因此，美國聯邦州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，我們修訂和重述的組織章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應成為解決根據證券法提出訴訟原因的任何投訴的獨家論壇。這一排他性論壇條款將不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，我們的股東不能也不會因為我們的排他性論壇條款而被視為放棄了我們對美國聯邦證券法及其規則和法規的遵守。

根據法院法，以色列特拉維夫的管轄法院是解決(I)代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱本公司任何董事高管或其他僱員違反對本公司或本公司股東的受信責任的索賠的任何訴訟，或(Iii)根據公司法或1968年以色列證券法或以色列證券法的任何規定提出索賠的任何訴訟的獨家論壇。如上所述，這種專屬法院條款意在適用於根據以色列法律提出的索賠，而不適用於聯邦法院根據法律或根據我們修訂和重述的《章程》具有專屬管轄權的索賠。

任何人士或實體購買或以其他方式取得本公司任何證券的任何權益，應視為已知悉並同意本公司經修訂及重述的組織章程細則的前述條文。然而，在其他公司的組織文件中，類似的法院條款(包括針對根據證券法產生的訴訟、訴訟或訴訟的獨家聯邦法院條款)的可執行性在法律程序中受到了挑戰，法院是否會執行我們修訂和重述的組織章程中的獨家法院條款存在不確定性。如果法院發現我們修訂和重述的組織章程中包含的排他性法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

儘管我們認為這些排他性論壇條款使我們受益，因為它們在適用的訴訟類型上提供了美國聯邦證券法或公司法(如果適用)的一致性，但此類排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上就他們選擇的與我們或我們的任何董事、股東、高管或其他員工的糾紛提出索賠的能力，這可能會阻礙針對我們以及我們現任和前任董事、股東、高管或其他員工的此類索賠的訴訟。

與我們在俄羅斯的業務相關的風險

俄羅斯對烏克蘭的入侵和對俄羅斯的制裁可能會擾亂我們在俄羅斯的軟件開發業務。

除了我們在美國和以色列的業務外，我們通過我們的全資子公司Beamr Image RU在俄羅斯也有業務，未來可能會擴大國際業務和開發。具體地説，我們在俄羅斯使用當地的人員進行一些軟件開發和設計、質量保證和支持。雖然我們的大多數開發人員位於俄羅斯，但我們的研發領導者位於以色列。

2022年2月24日，俄羅斯入侵烏克蘭。兩國之間爆發敵對行動可能導致更廣泛的衝突，並可能對該地區產生嚴重的不利影響。在俄羅斯採取行動後，包括美國、加拿大、英國、德國和法國在內的各國以及歐盟都對俄羅斯實施了廣泛的經濟制裁。除其他事項外，此類制裁包括禁止與某些俄羅斯公司、官員和公民做生意；某些國家和歐盟承諾將選定的俄羅斯銀行從環球銀行間金融電信協會(SWIFT)連接全球銀行的電子銀行網絡中移除；以及為防止俄羅斯央行破壞制裁的影響而採取的限制性措施。作為對制裁的迴應，俄羅斯央行提高了利率，並禁止外國人出售當地證券。俄羅斯未來可能會採取額外的反制措施或報復行動。如果這些敵對行動繼續下去，可能會導致對俄羅斯實施更多的經濟和其他制裁。衝突的潛在影響以及由此對在俄羅斯做生意的公司的任何禁令、制裁和抵制目前尚不確定，因為衝突的流動性正在展開，並有可能導致更廣泛的軍事行動。持續敵對行動和此類制裁及相關事件的持續時間無法預測。俄羅斯與美國和其他西方國家之間，或者俄羅斯與其他東歐國家之間未來關係的不確定性，可能會對我們的行動產生負面影響。

“我們沒有在俄羅斯經濟的任何部門開展業務，這些部門已成為美國或歐盟制裁的目標，也沒有理由相信我們將來會成為任何制裁的目標。然而，此類制裁以及對此類制裁的潛在迴應，包括可能限制或限制向俄羅斯轉移資金的制裁，可能會在未來嚴重影響我們向俄羅斯員工支付工資的能力。作為迴應，我們已開始部分實施業務連續性計劃，以應對與我們的人員，運營和產品開發有關的衝突風險，包括為俄羅斯人員提供替代支付解決方案以及在短時間內將某些人員搬遷到俄羅斯和白俄羅斯以外的地區。

我們在俄羅斯的業務和存在是有限的。截至2024年1月11日，我們在俄羅斯聖彼得堡的全資子公司的一些俄羅斯員工和承包商已遷往其他國家，包括塞爾維亞和波蘭，我們正在繼續關注我們業務連續性計劃的情況。我們在俄羅斯沒有製造業務，也不在俄羅斯銷售任何產品，因此我們沒有從那裏獲得任何收入。到目前為止，我們的投資者沒有對我們在俄羅斯的業務表示擔憂，我們的客户也沒有因為此類業務而終止或減少與我們的合作。到目前為止，我們在俄羅斯的員工在執行任務的日常能力方面還沒有經歷任何變化。我們預計俄羅斯或其他政府不會將我們在俄羅斯的資產或業務國有化。特別是，我們的主要資產是存儲在俄羅斯境外的軟件，我們的產品和服務都是在俄羅斯境外交付的。此外，我們相信，如果需要，我們將能夠在俄羅斯以外招聘人員，而不會對我們的行動造成任何實質性中斷。因此，我們認為，如果發生國有化，對我們財務報表的任何影響都將是微不足道的。然而，我們無法預測烏克蘭局勢的進展或結果，因為衝突和政府反應正在迅速發展，超出了我們的控制。

俄羅斯的政治、軍事條件或其他風險可能會對我們的業務產生不利影響。

俄羅斯是一個聯邦制國家，由85個組成實體或“主體”組成。《俄羅斯憲法》為俄羅斯政府保留了一些政府權力，一些是主體權力，一些是共同管轄領域的權力。此外，八個“聯邦區”（“federal'nye okruga”）由總統全權代表監督，是對國家聯邦制度的補充。在許多情況下，主體之間和主體內部的權力劃分不明確，而且存在爭議，特別是在税收和監管事務權力的劃分方面。由於這些原因，俄羅斯的政治制度很容易受到聯邦、主體和地方當局之間的緊張關係和衝突的影響。這種緊張局勢給俄羅斯的經營環境帶來了不確定性，這可能會阻礙我們有效地執行我們的戰略。與這些事件或潛在事件相關的風險可能對俄羅斯的投資環境以及整體消費者和企業家信心產生重大不利影響，我們的業務、前景、財務狀況、招聘能力和經營業績可能受到重大不利影響。

此外，據報告，俄羅斯存在嚴重的腐敗現象，包括賄賂官員以便政府機構展開調查。腐敗和其他非法活動可能會破壞我們有效開展業務的能力，而聲稱我們參與此類腐敗或非法活動可能會產生負面宣傳，這可能會損害我們的發展、財務狀況、經營業績或前景。

俄羅斯的經濟及其他風險可能對我們的業務產生不利影響。

在俄羅斯等新興市場經營業務可能比在較發達市場經營業務涉及更大程度的風險。

在過去20年中，俄羅斯經濟在不同時期經歷或繼續經歷：

•        國內生產總值大幅波動；

•        國際制裁的影響；

•        高通脹水平；

•        提高利率或提高利率；

•        石油和其他自然資源的價格波動；

•        當地貨幣市場不穩定；

•        預算赤字；

•        虧損企業因缺乏有效的破產程序而繼續經營的；

•        資本外逃；以及

•        貧困率、失業率和就業不足顯著增加。

俄羅斯經濟在過去經歷了突然的衰退，包括烏克蘭入侵、全球金融危機，作為一個新興市場，俄羅斯經濟仍然特別容易受到進一步的外部衝擊和全球市場未來的任何波動的影響。俄羅斯總體經濟狀況的任何進一步惡化(無論是否由於上述事件)都可能對俄羅斯經濟產生重大不利影響，並可能導致招聘和運營困難，以及潛在的人力資本外逃，這可能對我們的業務、產品開發和運營結果產生重大不利影響。

俄羅斯的法律風險可能會對我們的運營產生實質性的不利影響，俄羅斯的税收立法經常會發生變化。

俄羅斯法律制度的風險包括：法律、總統令、政府及部長級命令和決議之間不一致；地方、地區和聯邦法律和條例相互衝突；司法機構的獨立性及其對經濟或政治影響的敏感性未經檢驗；由於拖延或沒有執行立法，監管結構存在很大差距；政府當局具有高度的自由裁量權；據報道，政府實體和其他政府當局內部存在腐敗；法官和法院在解釋適用於複雜交易的法律方面經驗相對不足；執行外國判決和外國仲裁裁決的情況不可預測。許多俄羅斯法律和法規的解釋方式是，在適用和執行方面規定了重大的行政自由裁量權。據報告，俄羅斯政府的非法、選擇性或武斷行動包括拒絕或吊銷許可證、突然和意外的税務審計、刑事起訴和民事索賠。上述任何事件都可能對我們的產品開發和運營結果產生重大不利影響。

儘管俄羅斯政府在過去十年中對税收制度作出了一些改進，但俄羅斯的税收立法仍然經常變化，解釋不一，執行不一致和有選擇性。目前還沒有明確的規則來區分合法的税收優化和逃税。此外，俄羅斯税法沒有對外國公司在俄羅斯徵税的詳細規定。因此，納税人經常不得不訴諸法庭程序來捍衞自己的立場，以對抗俄羅斯税務當局。然而，在缺乏一致的法院慣例或具有約束力的先例的情況下，法院的判決之間存在不一致之處。此外，俄羅斯聯邦有可能在未來任意或繁重地徵收税收和罰款，這可能對我們的產品開發和經營結果產生實質性的不利影響。

與本次發行和我們普通股所有權相關的風險

無論我們的經營表現如何，我們普通股的市場價格可能會波動或下跌，您可能無法以發行價或高於發行價的價格轉售您的股票。

我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會因為各種因素而大幅波動或下跌，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

•        經營結果的實際或預期變化或波動；

•        我們可能不時向分析師和投資者提供的指導，以及此類指導的任何變化或未能與之保持一致；

•        我們或我們的競爭對手宣佈新產品或新的或終止的合同、商業關係或資本承諾；

•        行業或金融分析師或投資者對我們的新聞稿、其他公開公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；

•        涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；

•        我們普通股的未來銷售或預期未來銷售；

•        投資者對我們以及我們經營的行業的看法；

•        整體股市的價格和成交量不時出現波動；

•        其他科技公司，特別是本行業公司的經營業績和股票估值的變化；

•        行業或金融分析師未能保持對我們的報道，跟蹤我們公司的任何分析師發佈新的或更新的報告或建議，或我們未能滿足投資者的期望；

•        我們的業務或我們競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；

•        涉及我們、本行業其他公司或兩者兼而有之的訴訟，或監管機構對我們或競爭對手業務的調查；

•        關於我們的知識產權或專有權利、我們的解決方案或第三方知識產權或專有權利的發展或爭議；

•        我們或我們的競爭對手宣佈或完成的對業務或技術的收購，或其他戰略交易；

•        與隱私、數據保護或數據安全有關的實際或預期的違反或失敗；

•        適用於本公司業務的新法律法規或對現有法律法規的新解釋；

•        管理層或董事會的實際或預期變動；

•        整體經濟狀況及目標市場增長緩慢或負增長；以及

•        其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應造成的事件或因素。

此外，股市經歷了極端的波動，在某些情況下，這種波動與特定公司的經營業績無關或不成比例。這些因素和其他因素可能會導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止投資者隨時出售他們的股票，否則可能會對我們普通股的流動性產生負面影響。此外，在過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者有時會對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會產生鉅額訴訟辯護費用。這樣的訴訟還可能轉移我們管理層的時間和注意力，使他們不再關注我們的業務。

我們普通股的活躍交易市場可能無法持續。

我們普通股過於活躍的公開市場交易可能不會持續下去。缺乏活躍的市場可能會削弱你在你希望出售普通股的時候或以你認為合理的價格出售普通股的能力。缺乏活躍的市場也可能降低你的普通股的公允價值。不活躍的市場也可能削弱我們通過出售普通股籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以普通股為代價收購其他公司或技術的能力。

此次發行後，我們的主要股東將繼續對我們產生重大影響。

本次發行結束後，我們的主要股東各自持有超過5%的已發行普通股，將共同實益擁有約61.4%的已發行普通股（或約60.3%的已發行普通股，如果承銷商購買額外股份的選擇權被完全行使）。參見“主要股東”。這些股東或其關聯公司將能夠對我們施加重大影響，如果共同行動，將能夠控制需要股東批准的事項，包括選舉董事和批准重大公司交易，包括合併、整合或出售我們的全部或絕大部分資產，以及在某些情況下發行或贖回股權。這些股東的利益可能並不總是與我們的利益和其他股東的利益一致，在某些情況下可能會發生衝突。例如，這些股東可能會試圖推遲或阻止我們公司控制權的變化，即使這種控制權的變化會使我們的其他股東受益，這可能會剝奪我們的股東獲得普通股溢價的機會。由於投資者認為可能存在或出現利益衝突，所有權集中亦可能影響我們普通股的現行市價。因此，這種所有權的集中可能不符合您的最佳利益。

我們將有廣泛的自由裁量權，在使用從這次發行的淨收益，並可能不會有效地使用它們。

此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性，為我們的普通股創建一個公開市場，並使我們和我們的股東能夠進入公開股票市場。我們打算將本次發行的所得款項淨額用於一般企業用途，包括營運資金、運營費用和資本支出。因此，我們將在本次發行的淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權，並且您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估此類淨收益是否得到了適當的使用。投資者將需要依賴我們管理層對該等所得款項淨額用途的判斷。在使用之前，我們可能會以不產生收入或損失價值的方式投資我們的收益。我們的投資可能不會為投資者帶來有利回報，並可能對我們的普通股價格產生不利影響。

您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋，未來可能會進一步稀釋。

本公司普通股的公開發售價遠高於本公司普通股每股經調整有形賬面淨值的備考價格。如果您在本次發行中購買普通股，您將立即遭受每股5.90美元的稀釋，這是我們截至2023年6月30日調整後的每股有形賬面淨值與每股7.00美元的公開發行價之間的差額。我們亦有大量尚未行使的購股權可購買我們普通股的股份，行使價低於我們普通股的公開發售價。如果這些期權被行使，你將經歷進一步的稀釋。有關更多資料，請參閲本招股章程“攤薄”一節。

未來在公開市場出售大量普通股，或認為可能發生此類出售，可能會降低我們普通股的價格。

未來在公開市場上出售大量我們的普通股，特別是我們的董事、執行官和重要股東的出售，或認為這些出售可能發生，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能使您更難以在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。

此外，我們已登記根據我們的股權補償計劃不時發行的所有普通股的要約和出售。一旦發行，這些股票將在公開市場上自由交易，但在我們的關聯公司和與承銷商代表就本次發行達成的鎖定協議或市場對峙條款的情況下，受證券法第144條規定的數量限制。

您的所有權和投票權可能會因發行與融資、收購、投資、我們的股權激勵計劃或其他相關的額外普通股而被稀釋。

本次發行後，我們將根據截至本招股説明書日期的已發行普通股數量，並在2023年2月28日首次公開發行普通股上市後實施反向股份拆分後，發行已授權但未發行的普通股。在遵守適用規則及規例的情況下，我們可不時按董事會全權酌情釐定的代價及條款及條件發行普通股或可轉換為普通股的證券，不論有關融資、收購、投資、我們的股權激勵計劃或其他事宜。截至本招股説明書日期，我們有1，292，195股普通股可在行使未行使購股權時發行，加權平均行使價為每股2.09美元，其中878，820股截至該日期已歸屬，另有449，665股普通股根據我們的2015年計劃保留供未來發行，於2023年2月28日，我們的普通股於首次公開發售中上市後，按1比5的比例進行反向股份分拆。參見“管理-補償”。我們發行的任何額外普通股，包括根據我們的2015年計劃或我們未來可能採用的其他股權激勵計劃，或與行使我們的認股權證有關的任何額外普通股，都將稀釋在本次發行中購買普通股的投資者持有的所有權百分比和投票權。未來，如果我們需要籌集資金，我們還可能發行額外的證券，包括但不限於與收購有關的證券，這些證券可能構成我們當時已發行普通股的重要部分。任何此類發行都可能大幅稀釋我們現有股東的所有權和投票權，並導致我們普通股的市場價格下跌。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限，上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

作為一家在美國上市的上市公司，我們產生了大量額外的法律、會計和其他費用。此外，與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化，包括美國證券交易委員會和納斯達克股票市場有限責任公司(簡稱納斯達克)實施的法規，可能會增加法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準有不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。

我們管理團隊中的大多數成員都沒有管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律的經驗。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，上市公司受到重大監管和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。此外，我們致力於維持高標準的公司治理和公開披露，我們努力建立上市公司所需的公司基礎設施，並遵守不斷變化的法律、法規和標準，這可能會將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上，這可能會阻礙我們實施業務戰略和發展業務。此外，我們可能不會成功地實施這些要求。如果我們不有效和高效地管理我們向上市公司的過渡，並繼續開發和實施正確的流程和工具來管理我們不斷變化的企業並保持我們的文化，我們成功競爭和實現業務目標的能力可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

此外，作為一家上市公司，我們可能會不時受到股東敦促我們採取某些公司行動的提議的影響。如果維權股東的活動接踵而至，我們可能需要產生額外的成本來保留專業顧問的服務，管理時間和注意力將從我們的核心業務轉移，以及對我們未來方向、戰略或領導力的不確定性可能導致我們失去潛在的商業機會並損害我們的品牌和聲譽，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

除了增加我們的法律和財務合規成本外，上述額外的規章制度也可能使我們更難獲得某些類型的保險，包括董事和高級人員責任保險，我們可能被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的承保範圍而產生更高的成本。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人才加入我們的董事會、董事會委員會或作為我們高級管理團隊的成員。

我們是一家“新興成長型公司”，我們無法確定，降低適用於新興成長型公司的披露要求，是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

只要我們仍然是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們就可以利用適用於非“新興成長型公司”的上市公司的各種要求的某些豁免。除其他豁免外，這些條文包括：

•        我們被要求只有兩年的經審計的財務報表和兩年的相關管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析；

•        根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節，我們不需要聘請審計師報告我們對財務報告的內部控制；

•        我們不需要遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求，也不需要遵守提供有關審計和財務報表的額外信息的審計師報告的補充(即審計師討論和分析)；

•        我們不需要將某些高管薪酬問題提交股東諮詢投票，如“薪酬話語權”、“頻率話語權”和“黃金降落傘話語權”；以及

•        我們無須披露某些與行政人員薪酬有關的項目，例如行政人員薪酬與業績的相關性，以及行政總裁薪酬與僱員薪酬中位數的比較。

我們可以利用這些豁免，直到本財年的最後一天，即本次發行結束五週年後，或更早的時間，使我們不再是一家新興的成長型公司。如果(I)我們在任何財年的年收入達到或超過1.235美元，(Ii)截至我們最近完成的第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值至少為7億美元，或(Iii)如果我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券，我們將不再是一家新興的成長型公司。我們已選擇利用註冊説明書中所述的某些減少的報告和其他義務，本招股説明書是其中的一部分，並打算在未來只要我們能夠這樣做，就利用減少的報告要求。《就業法案》還允許像我們這樣的新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會下跌或更加波動。

我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付股息。因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

我們從未宣佈或支付我們普通股的任何現金股息，也不預期在可預見的未來支付任何現金股息。我們預計，我們將保留所有可用資金和未來的任何收益，用於運營和擴大我們的業務，並償還未償債務。未來有關支付現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的業務前景、財務狀況、經營結果、當前和預期的現金需求和可獲得性、行業趨勢和董事會可能認為相關的其他因素。我們未來支付普通股現金股息的能力也可能受到我們可能發行的任何優先證券或任何管理我們未來可能產生的任何額外債務的工具或協議中的金融和其他契諾的條款的限制。因此，在此次發行中購買普通股的投資者可能無法實現投資回報，只能通過在價格上漲後出售這些股票來實現投資回報，這可能永遠不會發生。我們不能或決定不派發股息，特別是在我們行業的其他人選擇這樣做的情況下，也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

不能保證我們不會被歸類為被動外國投資公司，這可能會給我們普通股的美國股東帶來不利的美國聯邦所得税後果。

在任何課税年度，在應用某些前瞻性規則後，我們將被歸類為被動外國投資公司或PFIC，條件是：(I)該年度我們的總收入中有75%或更多是“被動收入”(如修訂後的1986年國內税法或該守則的相關條款所定義)，或(Ii)該年度內我們的資產價值(通常根據季度平均值確定)的50%或更多可歸因於產生或持有用於產生被動收入的資產。為此目的，可隨時轉換為現金或產生或可能產生被動收入的現金和其他資產被歸類為被動資產，商譽和其他未入賬無形資產的價值通常被考慮在內。被動收入一般包括租金、股息、利息、特許權使用費、處置被動資產的收益以及商品和證券交易的收益。就這項測試而言，我們將被視為直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司的資產和收入的比例份額。基於我們的市值以及我們的收入、資產和業務的構成，我們預計在本納税年度或可預見的未來，我們不會成為美國聯邦所得税目的的PFIC。然而，這是一個必須在每個課税年度結束後每年作出的事實決定。此外，我們的資產價值可以參考我們普通股的公開價格來確定，這可能會有很大的波動。此外，國税局可能會對我們在任何方面的決定採取相反的立場

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含有關我們的業務、運營和財務業績和狀況的前瞻性陳述，以及我們對業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“定位”、“尋求”、“應該”等術語來識別前瞻性陳述，“Target”、“Will”、“Will”和其他類似的表達，是對未來事件和未來趨勢的預測或指示，或這些術語或其他類似術語的否定。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

•        我們的業務、發展和經營目標以及發展現有業務和新業務的戰略和計劃，實施這些戰略和計劃的能力和預期時間；

•        我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•        我們的收入、成本或支出的預期變化；

•        我們對我們的產品和服務的需求和市場接受度的期望；

•        我們對與客户、業務夥伴和戰略夥伴關係的期望；

•        我們對第三方和服務提供商戰略關係的依賴和成功；

•        全球圖像和視頻存儲、視頻流和公共雲視頻存儲行業的趨勢、預期增長和市場規模；

•        我們對我們市場機會的估計和未來預期；

•        我們維持和提升市場地位的能力；

•        我們有能力吸引客户，提高我們的保留率，擴大使用量和銷售訂閲計劃；

•        我們繼續開發新技術和/或升級現有技術的能力；

•        我們能夠確保我們的SaaS解決方案與第三方開發的各種軟件和硬件應用程序互操作；

•        本行業的競爭環境和格局、潛在的競爭對手行為以及本行業的整體前景；

•        我們有能力維護我們產品和解決方案的安全性和可用性，並維護隱私、數據保護和網絡安全；

•        我們獲得或保護知識產權的計劃和能力，或在其中獲得、維護、保護和執行足夠廣泛的知識產權的計劃和能力，包括在可用的情況下延長專利條款以及我們避免侵犯他人知識產權的能力；

•        需要僱用更多人員，以及我們吸引、培訓和留住這些人員的能力；

•        我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；

•        我們估計我們現有的現金和現金等價物將足以為我們未來的發展和運營費用以及資本支出需求提供資金的期間；

•        與我們的國際業務和我們拓展國際業務的能力有關的風險；

•        與以色列和俄羅斯的商業、政治、社會、經濟和安全狀況有關的風險(包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突)；

•        適用税法的變化、有效税率的穩定性以及對我們的收入或其他納税申報單的審查造成的不利結果；

•        匯率波動對我們經營業績的影響；

•        與不利的經濟和市場條件以及金融機構的不利發展有關的風險以及相關的流動性風險；

•        新冠肺炎疫情的死灰復燃及其對我們商業和行業的影響；

•        中東的安全、政治和經濟不穩定可能損害我們的業務，包括由於以色列和哈馬斯之間目前的戰爭；以及

•        我們通過與第三方的合作和預期的合同創造收入和利潤率的能力受到某些風險的影響。

前瞻性陳述是基於我們管理層目前對我們的業務和我們經營的行業的預期、估計、預測和預測，以及我們管理層的信念和假設，不是對未來業績或發展的保證，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他在某些情況下超出我們控制範圍的因素。因此，我們在招股説明書中的任何或所有前瞻性陳述都可能被證明是不準確的。可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的重要因素包括“招股説明書概要”、“風險因素”、“收益的使用”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”以及本招股説明書中的其他部分。我們敦促潛在投資者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素。您應該仔細閲讀本招股説明書和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至更糟。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述僅代表招股説明書發佈之日的情況。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績以及事件和情況將會實現或將會發生。除非法律要求，我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。但是，您應該審閲我們在招股説明書公佈之日後不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

收益的使用

我們估計，根據每股普通股7.00美元的公開發行價，扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，本次發售普通股的淨收益約為1,060萬美元。如果承銷商行使選擇權全數購買最多257,100股普通股，我們估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，本次發行將為我們帶來約1,220萬美元的淨收益。

我們目前預計將此次發行的淨收益用於以下目的：

•        約250萬美元用於加快我們的研究和開發工作;

•        約540萬美元用於加快銷售和營銷活動，並加快我們的市場戰略;

•        約100萬美元用於雲運營成本;以及

•        約170萬美元用於一般和行政企業用途，包括週轉金和資本支出。

我們不打算將此次發行的任何淨收益用於我們在俄羅斯的業務。儘管我們目前預計我們將如上所述使用此次發行的淨收益，但在某些情況下可能需要重新分配資金。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的銷售、營銷和商業化努力、對我們產品的需求、運營成本和本招股説明書中“風險因素”項下描述的其他因素。因此，我們的管理層將可以靈活地運用此次發行的淨收益。投資者將沒有機會評估我們根據如何使用收益做出決定所依據的經濟、金融或其他信息。

根據我們目前的計劃，我們相信我們現有的現金、現金等價物和短期存款，加上本次發行的所得款項淨額，將足以為我們到2025年底的運營費用和資本支出需求提供資金。我們的估計是基於可能被證明是不正確的假設，我們可以比我們目前預期的更快地使用我們的可用資本資源。我們計劃將此次發行的收益用於加快我們的研發和銷售及營銷活動，以加快我們的上市戰略。我們相信這將使我們能夠參與更積極的銷售和營銷活動，並與其他雲平臺（如Azure，GCP和OCI）發展我們的服務和合作夥伴關係，我們相信這將導致更高的研發成本。

在我們申請本次發行的淨收益之前，我們計劃將這些收益投資於短期、投資級、計息證券和存款機構。

股利政策

我們從未宣佈或向我們普通股的股東支付任何現金股息，我們預計或打算在可預見的未來支付現金股息。未來支付現金股息(如果有的話)將由我們的董事會根據適用的法律要求自行決定，並將取決於許多因素，包括未來的收益、我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景、我們的戰略目標和擴大業務的計劃、適用的法律以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

《公司法》對我們宣佈和支付股息的能力施加了進一步的限制。有關更多信息，請參閲“股本説明”。

支付股息可能要繳納以色列預扣税。有關更多信息，請參閲“税務”。

大寫

下表載列我們於二零二三年六月三十日的現金及現金等價物以及我們的資本化：

•        在實際基礎上；以及

•        在調整後的基礎上，以進一步實施本次發行中的1，714，200股普通股的發行，公開發行價格為每股7.00美元，扣除承銷折扣和佣金以及估計的發行費用，就好像證券的銷售發生在2023年6月30日。

下表所載經調整資料僅供參考，並將根據實際公開發售價格及於定價時釐定的本次發售的其他條款作出調整。

您應結合本招股説明書中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節以及我們的財務報表和相關説明閲讀本表。

如上所示，本次發行後將立即發行和發行的普通股數量假設所有發行的普通股都已售出，並基於截至2023年12月31日的13,051,343股已發行普通股，不包括：

•        在行使截至該日期的已發行認股權證時，可發行213,866股普通股，加權平均行使價格為4.21美元，所有這些普通股均於該日期歸屬；

•        1,292,944股普通股，可根據我們截至該日期尚未發行的激勵期權計劃向董事、員工和顧問行使期權而發行，加權平均行權價為2.09美元，其中861,194股於該日期歸屬；

•        根據我們的激勵期權計劃，為未來發行預留465,129股普通股；以及

•        最多98，565股普通股可在行使認股權證時發行，以購買我們的普通股，將以每股普通股8.75美元的行使價（相當於普通股發行價的125%）發行給與本次發行有關的代表。

本招股章程其他部分所載的過往經審核財務報表已就我們的普通股於2023年2月28日首次公開發售上市後按1比5的比率進行的反向股份分拆作出調整。除另有指明外，本招股章程內所有其他股份及每股數據已按追溯基準（如適用）作出調整，以反映反向股份分拆，猶如其已於所呈列的最早期間開始時發生。

稀釋

若閣下於本次發售中投資吾等普通股，閣下的權益將立即攤薄至本次發售中每股普通股的公開發行價與本次發售後經調整的每股普通股有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發行價格大大高於每股普通股的有形賬面淨值。截至2023年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值為550萬美元，或每股普通股0.43美元。我們的每股有形賬面淨值等於總有形資產減去總負債，除以2023年6月30日已發行的普通股數量。

截至2023年6月30日，我們的預計有形賬面淨值為1610萬美元，或每股普通股1.10美元。預計每股有形賬面淨值是指總有形資產減去總負債，除以緊接本次發行後將發行和發行的普通股數量，如上所示，假設本次發行的所有1,714,200股普通股均已售出，並基於截至2023年6月30日的12,882,896股已發行普通股。

在進一步落實以每股普通股7.00美元的公開發行價出售本次發行的1,714,200股普通股後，扣除估計承銷折扣和佣金及估計發售費用，並計入上述備考調整後，我們於2023年6月30日的預計經調整有形賬面淨值為每股1.10美元。這意味着現有股東的調整後有形賬面淨值立即增加，每股有形賬面價值為0.67美元，新投資者的每股普通股立即攤薄5.90美元。下表説明瞭普通股的攤薄情況：

若承銷商全面行使認購權，增購257,100股普通股，預計經調整有形賬面淨值將增至每股普通股1.20美元，對現有股東的預計調整有形賬面淨值即時增加0.10美元，對參與是次發售的新投資者即時攤薄每股普通股5.80美元。

下表顯示，截至2023年6月30日，在調整後的預估基礎上，向我們購買的普通股數量、向我們支付的總對價以及現有股東和新投資者在本次發行中以每股普通股7.00美元的公開發行價購買普通股的平均價格，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用之前：

如上所示，本次發行後將立即發行和發行的普通股數量假設在此發行的所有普通股均已售出，並基於截至2023年12月31日的13,051,343股已發行普通股，不包括：

•        在行使截至該日期的已發行認股權證時，可發行213,866股普通股，加權平均行使價格為4.21美元，所有這些普通股均於該日期歸屬；

•        1,292,944股普通股，可根據我們截至該日期尚未發行的激勵期權計劃向董事、員工和顧問行使期權而發行，加權平均行權價為2.09美元，其中864,876股於該日期歸屬；

•        根據我們的激勵期權計劃，為未來發行預留465,129股普通股；以及

•        最多98,565股可於行使認股權證後發行的普通股，以購買我們的普通股，將以每股普通股8.75美元(相當於普通股發行價的125%)的行使價向代表就本次發售發行。

本招股章程其他部分所載的過往經審核財務報表已就我們的普通股於2023年2月28日首次公開發售上市後按1比5的比率進行的反向股份分拆作出調整。除另有指明外，本招股章程內所有其他股份及每股數據已按追溯基準（如適用）作出調整，以反映反向股份分拆，猶如其已於所呈列的最早期間開始時發生。

在行使已發行期權、發行新期權或認股權證或我們未來增發普通股的情況下，將進一步稀釋新投資者的權益。由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。就我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的程度而言，這些證券的發行可能導致我們的股權持有人進一步稀釋。

管理層的討論與分析
財務狀況和經營成果

您應該結合我們截至12月的經審計的綜合財務報表以及相關的附註閲讀以下討論 截至2022年、2021年和2021年12月31日的財政年度以及截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的財政年度以及截至6月31日和截至6月31日的六個月的簡明中期綜合財務報表，包括相關附註 302023年和2022年包含在本招股説明書的其他地方。除了歷史信息，這一討論還包含以下內容-看起來涉及風險和不確定因素的陳述。你應該閲讀本招股説明書中關於遠期的“風險因素”和“特別注意事項”部分。-看起來聲明“，討論可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的因素。

概述

我們是視頻編碼、轉碼和優化解決方案的領先創新者，為視頻和圖像提供高質量、高性能和無與倫比的比特率效率。憑藉我們榮獲艾美獎®的專利技術和屢獲殊榮的服務，我們幫助客户認識到視頻編碼和媒體優化的潛力，以應對關鍵業務挑戰。我們的客户包括一線OTT、內容發行商、視頻流平臺和好萊塢製片廠，他們依靠我們的產品和專業知識來降低與跨設備存儲、分發和盈利視頻和圖像相關的成本和複雜性。

我們專利優化技術的核心是與人類視覺系統高度相關的專有BQM。BQM被集成到我們的內容自適應比特率(CABR)系統中，該系統共同最大限度地提高質量並消除視覺宂餘，從而產生更小的文件大小。BQM與主觀結果具有很好的相關性，在ITU BT.500(圖像質量嚴格測試的國際標準)下的測試中得到了證實。CABR的感知質量保持已經通過基於大規模眾包的測試會議以及行業領導者和工作室的“火眼金睛”反覆得到驗證。

我們目前授權三款核心視頻和圖像壓縮產品，幫助我們的客户使用視頻和圖像以有意義的方式推進他們的業務：(1)一套視頻壓縮軟件編碼器解決方案，包括Beamr 4 H.264編碼器、Beamr 4X H.264內容自適應編碼器、Beamr 5 HEVC編碼器和Beamr 5X HEVC內容自適應編碼器；(2)Beamr JPEGmini照片優化軟件解決方案，用於縮小JPEG文件大小；以及(3)Beamr Silicon IP Block，這是一款集成到專用視頻編碼ASIC、GPU和應用處理器中的硬件解決方案。

我們目前的產品線主要面向高端、高質量的媒體客户，我們的企業客户包括Netflix、SnapFish、ViacomCBS、VMware、Genesys、Deluxe、Citrix、沃爾瑪、Photobox、Antix、Dalet、Tag和其他使用視頻和照片解決方案的領先媒體公司。

鑑於部署我們現有軟件解決方案的高成本和複雜性以及較長的銷售週期，我們做出了戰略決策，將我們的資源集中在我們的下一代產品Beamr HW加速的內容自適應編碼解決方案的開發和商業化上，這是一種基於我們自己的內部測試而設計的SaaS解決方案，其成本效益比我們現有的基於軟件的解決方案高10倍，從而降低了媒體存儲、處理和交付成本。

我們目前正在與2023財年年收入269億美元的跨國技術公司和領先的GPU開發商NVIDIA合作開發Beamr HW加速內容自適應編碼解決方案，這是世界上第一個採用我們的CABR的GPU加速編碼解決方案，它將允許快速輕鬆地最終用户部署與卓越的視頻壓縮速率相結合。完成後，我們的CABR軟件將直接在NVIDIA GPU內核上執行，並與NVIDIA視頻加速器編碼器NVENC交互。NVIDIA NVENC是一種內置於大多數NVIDIA GPU中的高質量、高性能硬件視頻編碼器。NVENC將視頻編碼轉移到硬件上，併為直播視頻編碼、雲遊戲和雲存儲等應用提供極高的性能。搭載NVENC的NVIDIA圖形處理器可在所有主要雲平臺上使用。

集成視頻優化引擎的第一個版本於2023年第一季度末準備就緒。隨後，我們推出了基於雲的SaaS平臺的第一個測試版，並於2023年6月開始在測試版客户中進行測試。在最初發布後，我們分別於2023年9月和2023年10月發佈了基於雲的SaaS平臺的第二和第三個測試版，為平臺的商業發佈做準備。之後，我們計劃在2024年第一季度推出我們基於雲的Beamr HW加速內容自適應編碼解決方案的第一個版本，預計在發佈之後，該解決方案的最終用户將享受到顯著的最終用户存儲和網絡成本節約。使用Beamr硬件加速的內容自適應編碼解決方案可能會將他們在存儲優化方面的投資回報從我們現有的軟件編碼器解決方案的大約兩年減少到大約四個月。

根據我們目前的計劃，我們相信我們現有的現金、現金等價物和短期存款，加上此次發行的淨收益，將足以為我們到2025年底的運營費用和資本支出需求提供資金。我們計劃利用此次發行的收益來加快我們的研發以及銷售和營銷活動，以加快我們的入市戰略。我們相信，這將使我們能夠參與更積極的銷售和營銷活動，並與更多的雲平臺(如Azure、GCP和OCI)擴大我們的服務和合作夥伴關係，我們認為這些平臺將導致更高的研發成本。

以色列戰爭的影響

2023年10月7日，哈馬斯恐怖分子入侵以色列南部，發射數千枚火箭彈，對以色列發動大範圍恐怖襲擊。當天，以色列政府宣佈該國處於戰爭狀態，以軍開始徵召預備役軍人蔘加現役。我們的運營沒有受到這種情況的不利影響，我們的業務運營也沒有受到幹擾。我們在以色列的全職或兼職僱員都沒有被徵召參加預備役；然而，我們在以色列的一名兼職僱員自願服兵役，但後來又復工了。因此，我們的產品和業務開發活動保持在正軌上。然而，以色列目前打擊哈馬斯的戰爭的強度和持續時間在現階段很難預測，這場戰爭對我們的商業和業務以及對以色列總體經濟的經濟影響也是如此。如果戰爭持續很長一段時間或擴大到其他戰線，如黎巴嫩、敍利亞和約旦河西岸，我們的行動可能會受到不利影響。

我們正在密切關注這場戰爭的發展。見“風險因素--與我們在以色列的行動相關的風險--以色列的政治、經濟和軍事條件可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。”

我們運營結果的組成部分

收入

軟件許可

我們的收入主要來自許可有限期限(主要是一至三年)使用我們的軟件的權利，或對將我們的永久許可包含在交付給最終用户的自己的產品中的企業或永久使用我們軟件的企業的收入，以及我們的產品銷售給數千個私人客户(適用於每個合同)的收入，以及相關維護和技術支持服務(即合同後客户支持或PCS)的收入。

銷售軟件許可的收入(基於時間的或永久的)在許可交付給客户的時間點確認。軟件許可證被認為是一項獨特的履行義務，因為客户可以自己從軟件中受益。PCS服務的收入還來自年度維護，在可用時提供未指明的升級。客户獲得的版本的未指明升級的權利，以及在何時和如果可用的基礎上的增強，這些增強不指定未來產品增強的特性、功能和發佈日期，以便客户知道將提供什麼以及交付的一般時間框架。我們認為PCS履約義務是一種獨特的履約義務，隨着時間的推移得到履行，並在合同期內以直線方式確認(主要是一年期間，無論是基於時間的許可還是永久許可)。

由於我們將軟件許可證(基於時間的或永久的)與PCS捆綁在一起，因此交易價格將在相對獨立的銷售價格基礎上分配給單獨的性能義務。

由於我們不單獨銷售PCS，並且由於這些服務通常涉及有限的客户支持，主要基於每份合同數小時的技術支持(因為管理層認為軟件許可證部分涵蓋的技術和產品成熟且功能齊全)，

PCS的獨立銷售價格是根據預期成本加上基於對直接履行成本(每小時服務)的估計和合理利潤率確定的。這一估計也與客户為類似的支持服務向第三方服務提供商支付的價格相印證。

軟件許可證的獨立銷售價格(基於時間或永久)由管理層根據調整後的市場評估方法進行估計，該方法代表管理層對市場上的客户願意在獨立基礎上(即沒有任何PCS)支付此類許可證的價格的估計。

由於這些服務通常涉及有限的客户支持，主要基於每份合同幾個小時的技術支持，分配給PCS的交易價格被認為微不足道。因此，大部分交易價格分配給軟件許可證，因為管理層認為軟件許可證組件涵蓋的技術和產品成熟且功能齊全。

廣告

從2022年開始，少量收入也來自我們在網站上提供的網絡廣告平臺Google AdSense計劃的流量運營。谷歌是按點擊付費的。我們根據Google AdSense廣告的點擊量將Google支付給它的費用確認為收入。

收入成本

軟件許可及相關維護和技術支持服務收入的成本主要包括與我們的支持團隊的工資相關的成本，以及根據相對人數向所有部門分配的額外間接費用，如租金、水電費和用品。

毛利率

毛利率一直並將繼續受到各種因素的影響，包括我們產品和服務的平均銷售價格、銷量增長、收入組合、軟件許可、維護和技術支持以及專業服務、新媒體和電信客户的入職以及雲基礎設施和人員成本的變化。

運營費用

研究與開發

我們的研發費用主要包括技術人員的人事相關費用，包括工資和其他與人員相關的直接成本。額外費用包括第三方開發資源的諮詢費和專業費。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續投入大量資源來開發、改進和擴展我們解決方案的功能，我們的研究和開發費用將以絕對美元計算增加。未來升級和增強的開發所產生的後續成本，預計會產生額外的功能，可能符合內部使用軟件的資本化條件，因此可能會導致研發費用的波動。

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷費用主要包括銷售和營銷職能的與人員相關的成本，包括工資和其他與人員相關的直接成本。其他費用包括營銷計劃成本、已獲得的客户關係和商號的攤銷、無形資產和支付處理商佣金。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續增加投資以支持我們的增長，我們的銷售和營銷費用將在絕對美元的基礎上增加。我們還預計，銷售和營銷費用在近期和中期內佔收入的比例將會增加。

一般和行政費用

我們的一般和行政費用主要包括行政、財務、人力資源、專業費用、信息技術和法律職能的人事費用，包括工資和其他與人事有關的直接費用。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續增加投資以支持我們的增長，以及我們成為上市公司的結果，一般和行政費用將在絕對美元的基礎上增加。

我們分配與服務協議相關的管理費用，根據該協議，我們從我們的創始人、首席執行官Sharon Carmel和他控制的實體Sharon Carmel Management，Ltd.獲得經常性諮詢和相關服務。分配是基於管理層估計進行的，以反映對相關活動的貢獻。

融資收入(費用)，淨額

融資收入淨額包括債務折價和利息支出的攤銷，以及認股權證和可轉換先期投資的公允價值變化。財務費用，淨額還包括匯兑損益。

所得税

在我們開展業務的司法管轄區或國家/地區，我們需要納税。我們的有效税率受司法管轄區的税率和我們在該等司法管轄區賺取的相對收入金額、我們的遞延税項資產和負債的估值變化、任何估值免税額的適用性以及我們經營所在司法管轄區税法的變化的影響。由於累計虧損，我們對我們的遞延税項資產保留了估值準備金。我們在評估我們的遞延税項資產應在多大程度上應用估值準備時，會考慮所有可用的證據，無論是正面的還是負面的。我們的遞延税項資產的變現取決於未來的收益，而收益的時間和數額是不確定的。我們的有效税率受海外司法管轄區的税率和我們在該等司法管轄區賺取的相對收入金額，以及不可扣除的開支，如股份薪酬，以及我們估值免税額的變化的影響。

經營成果

截至2023年6月30日的6個月與截至2022年6月30日的6個月

下表提供了我們截至2023年6月30日和2022年6月30日的前六個月的運營結果。

收入、收入成本和毛利

下表列出了我們在所指時期的收入、收入成本和毛利潤：

在截至2023年6月30日的六個月中，收入增加了30萬美元，增幅為2.9%，達到96萬美元，而截至2022年6月30日的六個月的收入為93萬美元。這一增長主要是由於簽署了一份新的許可協議。

運營費用

研究和開發費用

研發開支由截至2022年6月30日止六個月的99萬元減少09萬元或8. 7%至截至2023年6月30日止六個月的91萬元。這一減少主要是由於工資減少，原因是公司專注於構建新的SAAS解決方案，導致某些員工被解僱。

銷售和營銷費用

銷售及市場推廣開支由截至2022年6月30日止六個月的46萬元減少27萬元或57. 9%至截至2023年6月30日止六個月的19萬元。該減少主要由於若干僱員離職導致薪金減少及與營銷供應商有關的專業費用減少所致。

一般和行政

截至2023年6月30日的六個月，一般和行政費用增加了43萬美元，增幅為114%，達到80萬美元，而截至2022年6月30日的六個月的一般和行政費用為37萬美元。這一增長主要是由於與本公司作為公共實體相關的服務提供商費用(法律、保險、會計、納斯達克費用)。

融資收入，淨額

截至2023年6月30日的6個月，融資收入減少了400萬美元，降幅為33.6%，從截至2022年6月30日的6個月的130萬美元降至90萬美元。減少主要是由於可轉換預先投資的公允價值變動減少，由與從控股股東收取的貸款有關的貼現開支、與從商業銀行收取的直接貸款有關的折現及應計利息攤銷以及衍生認股權證負債的公允價值變動所抵銷。

所得税

截至2023年6月30日的6個月的所得税，與截至2022年6月30日的6個月相比，沒有實質性變化。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

下表提供了我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度的運營結果。

收入、收入成本和毛利

下表列出了我們在所指時期的收入、收入成本和毛利潤：

收入由截至2021年12月31日止年度的330萬元減少40萬元或13%至截至2022年12月31日止年度的290萬元。該減少主要由於二零二一年發生的許可證續期導致於二零二一年確認較高金額的相關收入，並將下一次續期轉移至二零二三年。

運營費用

研究和開發費用

與2021年相比，截至2022年12月31日的一年的研發費用沒有實質性變化。薪金、專業費用和間接費用略有增加，但折舊和攤銷費用有所減少。

銷售和營銷費用

在截至2022年12月31日的一年中，銷售和營銷費用減少了5萬美元，降幅為6%，從2021年的95萬美元降至90萬美元。減少的主要原因是無形資產的折舊和攤銷減少。

一般和行政

截至2022年12月31日的一年，一般和行政費用增加了5萬美元，增幅為7%，從2021年的7.8億美元增加到8.3億美元。增加的主要原因是薪金和相關費用。

其他收入

截至2021年12月31日的一年中，10萬美元的其他收入是由於免除了工資保護計劃票據下的一筆貸款。

融資收入(費用)，淨額

截至2022年12月31日的一年，融資支出減少了30萬美元，降幅為65%，從2021年的47萬美元降至17萬美元。減少主要是由於可轉換預先投資的公允價值變動減少、匯率差異減少以及與直接貸款有關的條款修改減少所抵消，但與關聯方負債相關的折現攤銷和應計利息及貼現支出增加所抵銷。

所得税

與2021年相比，截至2022年12月31日的一年，所得税支出的税收沒有變化。

流動性與資本資源

概述

我們通過運營產生的現金、私募收益、接受現有股東可轉換預付款投資的收益、從銀行機構獲得直接貸款的收益以及在納斯達克首次公開募股(IPO)的收益為我們的運營提供資金。

我們相信，我們現有的資本資源和運營現金流，加上從首次公開募股中收到的資金，將足以滿足我們未來12個月的預期流動資金需求。在不減損上述對我們現有資本資源和運營現金流的估計的情況下，我們可能決定在2024年籌集更多資金，包括此次發行。我們相信，如果需要，我們將能夠籌集額外資本或減少可自由支配的支出，以在未來12個月後提供所需的流動性。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長、支持這種增長的投資時機和程度、銷售和營銷活動的擴大、一般和行政成本的增加，以及“風險因素”中描述的許多其他因素。

在我們繼續執行我們的業務戰略時，如果需要額外的資金來滿足我們的長期流動性需求，我們預計這些資金將通過發生額外的債務、額外的股權融資或這些潛在資金來源的組合來獲得；然而，此類融資可能不是以有利的條件獲得的，或者根本不是。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

SVB貸款

於2017年2月19日，吾等與吾等的全資附屬公司Beamr，Inc.與SVB訂立貸款協議，或2017年貸款協議，根據該協議，吾等有權向SVB借款最多300萬美元計息，年利率相當於《華爾街日報》最優惠利率加3.5%(在發生貸款協議所界定的“違約事件”時，本金須按年利率計息，利率較適用於本金的利率高出5%)，按月支付。2018年6月，我們隨後提取了本金總額為300萬美元的現金金額，即2017年的貸款，從提款後的下一個月開始按月分36次等額支付。2022年6月，這筆貸款全額償還。這種貸款在這裏有時被稱為“直接貸款”。

關於執行2017年貸款協議，我們向SVB發出了一份為期15年的認股權證，以(I)41,040股C系列可轉換優先股的行使價為每股5.12美元，或(Ii)41,040股將於‘下一輪’中發行，行使價相當於我們將出售和發行下一輪股份的每股最低價格。

於二零二零年四月十五日，吾等與SVB就2017年貸款協議簽訂延期協議，根據該協議，原應於二零一零年五月至二零二零年十月到期的本金每月還款日期將由二零一零年十一月起延長六個月至二零一二年十月。

此外，於2021年4月29日，或延期生效日期，吾等與SVB簽署了與2017年貸款協議相關的第二份延期協議，根據該協議，本金原應於2021年5月至2021年10月的每月還款日期將延後六個月，自2021年11月起生效。經考慮，吾等同意(I)向SVB支付總額相等於50美元的延期融資費用，該費用應於延期生效日期全數賺取，並於2021年4月29日起至2022年1月29日期間分10個月平均支付；(Ii)償還SVB與延期協議有關的所有合理法律費用及開支；及(Iii)向SVB發行為期15年的認股權證，以購買9,764股可按每股5.12美元行使的股份，作為C系列優先股或吾等在下一輪股權融資中出售及發行的一類證券。此外，如果SVB行使認股權證，而認股權證價值(在認股權證中釐定)低於50萬元，則在行使該等認股權證後，吾等須立即向持有人支付相等於該50萬元與認股權證價值之間的差額。

2022年2月17日，我們簽訂了第二份貸款和證券協議，即2022年貸款協議，為我們的應收賬款提供信用額度。根據《2022年貸款協議》，自2022年8月1日起至2022年12月31日止，SVB可根據吾等的要求，在每個情況下單獨酌情決定，為吾等在2022年貸款協議中確定的特定合格應收賬款提供資金，總額等於合格應收賬款的面值乘以80%的利率，受SVB酌情減記或墊款的限制，但所有未償還墊款的總額不得超過(I)本金總額等於0.35萬美元或循環額度，或(Ii)所有合資格應收賬款的80%減去任何墊款的所有未償還本金之和，但須由SVB酌情減少。任何墊款的未償還本金金額應按浮動年利率計息，利率等於(I)8.25%和(Ii)浮動年利率等於華爾街日報最優惠利率加5%(當發生2022年貸款協議定義的‘違約事件’時，貸款本金總額應按高於適用於該貸款協議的利率5%的年利率計息)。每筆墊款本金的利息將以每月拖欠的形式支付：(I)在每個月的最後一天支付；(Ii)在2022年12月31日，或循環線到期日支付。2022年貸款協議中授予的擔保權益在任何時候都應繼續是第一優先的、完善的擔保。2022年7月26日，我們終止了2022年貸款協議，我們所有資產的擔保權益被取消。

在取得初步預付款後，吾等同意向SVB發行認股權證，以購買(I)4,784股C系列可轉換優先股，或(Ii)普通股(倘若吾等已在納斯達克上市其證券)，或(Iii)經SVB全權酌情決定不可撤銷的書面選擇後，於下一次股權融資中出售及發行的相同類別及系列的可轉換優先股或其他指定的可轉換優先股或其他優先股權證券，行使價為每股5.12美元，前提是該類別為下一類股權融資證券，則行權價格為本公司出售或發行下一筆股權融資證券的每股最低價格。於2022年貸款協議終止後，吾等並無承諾向SVB發行上述認股權證。

可兑換預付款投資

於2021年8月25日及2019年8月6日，吾等分別與數名現有股東訂立預先投資協議，根據該協議，吾等分別籌集0.56美元及31萬美元，該金額不計息，但有資格根據若干清算事件的發生而按可變換股價格轉換為我們的普通股。於完成首次公開發售後，預付投資金額按每股普通股3.20美元的轉換價悉數轉換為1,142,856股普通股。

IBI Spikes貸款

2022年7月7日，我們與IBI簽訂了一項融資協議，規定提供一筆金額為310萬新謝克爾(約合90萬美元)的貸款，或IBI貸款協議。這筆貸款根據IBI貸款協議中規定的公式按月償還，直到較早償還4,172,760新謝克爾(約120萬美元)或償還金額，或2026年1月5日。我們可以根據IBI貸款協議中規定的公式提前償還IBI貸款。IBI貸款協議規定了某些習慣契約，並在發生違約時加速生效。

作為授予IBI貸款的代價，吾等須向IBI支付不可退還的一次性費用IBI貸款金額的1.5%，並已發行認股權證，在較早的10年或某些清算事件的期限內購買65,562股普通股，並根據某些清算事件的發生而浮動行使價格。認股權證的行使價在我們完成首次公開招股後確定為每股3.20美元。根據IBI的酌情決定權，認股權證可在無現金行使時行使。

完成首次公開募股

於2023年2月27日，我們完成首次公開發售1，950，000股普通股，公開發售價為每股普通股4. 00元，扣除承銷折扣及其他發售開支前所得款項總額為7，800，000元。

我們的普通股於2023年2月28日開始在納斯達克資本市場交易，股票代碼為“BMR”。

現金流

截至2023年6月30日的6個月與截至2022年6月30日的6個月

下表彙總了我們在報告期間的現金流：

用於經營活動的現金淨額

截至2023年6月30日止六個月，於經營活動中使用的現金淨額為102萬美元，主要由於中期財務報表簡明綜合現金流量表所示淨虧損90萬美元、可轉換先期投資公允價值變動270萬美元、股份薪酬170萬美元、衍生權證負債公允價值變動10萬美元及其他營運資金項目變動10萬美元所抵銷。

截至2022年6月30日止六個月，經營活動所用現金淨額為10萬美元，主要由於中期財務報表簡明綜合現金流量表所示淨虧損80萬美元、可轉換先期投資公允價值變動20萬美元、股份薪酬10萬美元、應收貿易賬款變動70萬美元及其他營運資金項目變動5萬美元所抵銷。

投資活動

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月裏，用於投資活動的淨現金變化微乎其微。

融資活動

於截至2023年6月30日止六個月的融資活動中使用的現金淨額為650萬美元，主要是由於完成首次公開招股交易後收到的淨收益667萬美元，被償還從商業銀行獲得的直接貸款本金10萬美元和償還從控股股東收到的直接貸款本金10萬美元所抵消。

截至2022年6月30日的六個月，融資活動中使用的現金淨額為50萬美元，與償還50萬美元的直接貸款和遞延發行成本40萬美元有關。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

下表彙總了我們在報告期間的現金流：

用於經營活動的現金淨額

截至2022年12月31日止年度，經營活動使用的現金淨額主要是由於淨虧損120萬美元，但被年度財務報表綜合現金流量表所示的20萬美元股份薪酬及其他營運資金項目變動所抵銷。

截至2021年12月31日止年度，經營活動提供的現金淨額主要是由於支付支票保障計劃票據項下的淨虧損10萬美元及豁免貸款10萬美元，但由20萬美元的折舊及攤銷、20萬美元的股份補償、10萬美元與SVB貸款有關的折價攤銷、30萬美元的可轉換先期投資公允價值變動、10萬美元的SVB貸款條款修改所抵銷，應收貿易賬款變動70萬美元和其他營運資本項目變動20萬美元，如中期財務報表簡明綜合現金流量表所示。

投資活動

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩年中，用於投資活動的淨現金變化微乎其微。

融資活動

截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為30萬美元，與從商業銀行(IBI)發放貸款的90萬美元收益和從關聯方獲得的貸款收益10萬美元有關，但被10萬美元的遞延發行成本和從商業銀行(SVB)獲得的60萬美元的直接貸款本金的償還所抵消。

截至2021年12月31日的年度，融資活動中使用的現金淨額為10萬美元，與償還直接貸款和融資費用50萬美元以及遞延發售成本20萬美元有關，並被工資保護計劃票據收到的收益5萬美元和發行可轉換預付款投資收到的收益60萬美元所抵消。

表外安排

截至2022年12月31日或2023年6月30日，我們沒有任何表外安排。

財務報告的內部控制

在首次公開募股之前，我們是一傢俬人公司，會計和財務報告人員以及其他資源有限，無法解決我們的內部控制和程序問題。在對截至2022年12月31日的合併財務報表進行審計時，我們發現了財務報告過程中的控制缺陷，這些缺陷構成了截至2022年12月31日的三個年度的重大弱點。重大弱點與缺乏足夠的內部會計人員、職責分工以及缺乏足夠的內部控制(包括信息技術一般控制、實體一級控制和交易一級控制)有關。

根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準，“重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性得不到及時防止或發現。

2023年7月，我們任命德勤提供內部審計和Sarbanes Oxley諮詢服務，這是我們承諾的解決已發現的內部控制缺陷的措施的一部分。自2023年7月以來，我們一直與德勤合作，建立內部控制流程和控制，以確保我們對財務報告的內部控制有效。我們預計在2024年第一季度末完成我們補救計劃的實施，在此期間我們計劃繼續測試和改進我們的補救計劃。然而，我們仍在測試我們對財務報告的內部控制的有效性，不能向您保證我們將能夠成功補救這一重大弱點，即使我們做到了，我們也不能向您保證我們未來不會遭受其他重大弱點的影響。我們將監測和評估補救計劃，以確保我們對財務報告的內部控制有效地解決控制缺陷，或在我們確定必要時修改補救計劃。除了額外的人員成本、系統成本和我們第三方服務提供商的成本外，我們預計不會產生與我們的補救計劃相關的任何物質成本。

設計和實施有效的財務報告制度的過程是一項持續的努力，需要我們預測我們的業務以及經濟和監管環境的變化並做出反應，並花費大量資源來維持一個足以履行我們報告義務的財務報告制度。見《風險因素--與本次發行和持有我們普通股相關的風險--我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們可能無法成功實施補救措施。》

作為一家上一財年收入不到1.235美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為一家“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估這家新興成長型公司對財務報告的內部控制時，免除2002年7月《薩班斯-奧克斯利法案》第404節規定的審計師認證要求。

關鍵會計政策和估算

預算的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響合併財務報表和附註中報告的金額。我們的管理層相信，所使用的估計、判斷和假設是基於作出這些估計、判斷和假設時所掌握的信息是合理的。這些估計、判斷和假設可能影響在合併財務報表日期報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。有關這些和我們的其他重要會計政策的更多信息，請參閲截至2022年12月31日的經審計的綜合財務報表的附註2。

2012年《創業法案》（Jumpstart Our Business Startups Act of 2012）

根據《就業法》，“新興成長型公司”可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這一規定允許“新興成長型公司”推遲採用對上市公司和私營公司過渡日期不同的新的或經修訂的會計準則，直至這些準則適用於私營公司。雖然我們符合“新興成長型公司”的定義，但我們選擇不使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨着匯率、利率和通脹變化帶來的市場風險。所有這些市場風險都是在正常的業務過程中產生的，因為我們不從事投機交易活動。以下分析提供了有關這些風險的其他信息。

外幣和匯率風險

我們的功能貨幣及所有附屬公司（均為我們業務的主要直接組成部分）均為美元，原因是美元為我們及附屬公司經營所在經濟環境的主要貨幣（即實體主要產生現金的環境的貨幣），並預期於可見將來繼續經營。我們的銷售額主要以美元計價。我們的大部分經營成本位於以色列及俄羅斯，主要包括以新謝克爾及盧布計值的薪金及相關人員開支以及設施開支。這種外匯風險帶來了與美元兑新謝克爾和盧布匯率變動相關的市場風險。此外，我們預計我們的大部分費用將繼續以新謝克爾和盧布計價。我們不對衝貨幣風險。假設適用於我們業務的外幣匯率發生10%的變化，將對我們截至2023年6月30日止六個月的業績產生影響，即對新謝克爾的影響為14萬美元，對盧布的影響為4萬美元。

通貨膨脹的影響

儘管由於所需估計的不精確性，難以準確計量通脹的影響，但我們相信通脹對我們的過往經營業績及財務狀況並無重大影響。然而，倘我們的成本受到重大通脹壓力影響，我們可能無法透過提價或其他糾正措施完全抵銷成本上升，而我們未能或未能這樣做可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

生意場

概述

我們是視頻編碼、轉碼和優化解決方案的領先創新者，為視頻和圖像提供高質量、高性能和無與倫比的比特率效率。憑藉我們榮獲艾美獎®的專利技術和屢獲殊榮的服務，我們幫助客户認識到視頻編碼和媒體優化的潛力，以應對關鍵業務挑戰。我們的客户包括一線OTT、內容發行商、視頻流平臺和好萊塢製片廠，他們依靠我們的產品和專業知識來降低與跨設備存儲、分發和盈利視頻和圖像相關的成本和複雜性。

我們專利優化技術的核心是與人類視覺系統高度相關的專有BQM。BQM被集成到我們的內容自適應比特率(CABR)系統中，該系統共同最大限度地提高質量並消除視覺宂餘，從而產生更小的文件大小。BQM與主觀結果具有很好的相關性，在ITU BT.500(圖像質量嚴格測試的國際標準)下的測試中得到了證實。CABR的感知質量保持已經通過基於大規模眾包的測試會議以及行業領導者和工作室的“火眼金睛”反覆得到驗證。

我們目前授權三款核心視頻和圖像壓縮產品，幫助我們的客户使用視頻和圖像以有意義的方式推進他們的業務：(1)一套視頻壓縮軟件編碼器解決方案，包括Beamr 4 H.264編碼器、Beamr 4X H.264內容自適應編碼器、Beamr 5 HEVC編碼器和Beamr 5X HEVC內容自適應編碼器；(2)Beamr JPEGmini照片優化軟件解決方案，用於縮小JPEG文件大小；以及(3)Beamr Silicon IP Block，這是一款集成到專用視頻編碼ASIC、GPU和應用處理器中的硬件解決方案。

我們目前的產品線主要面向高端，高質量的媒體客户，我們的企業客户包括Netflix，Snapfish，ViacomCBS，TAG，VMware，Genesys，Deluxe，Vimeo，Encoding.com，Citrix，Walmart，Photobox，Antix，Dalet以及其他使用視頻和照片解決方案的領先媒體公司。由於部署我們現有軟件解決方案的高成本和複雜性以及較長的銷售交付週期，我們做出了一個戰略決策，將我們的資源集中在我們下一代產品的開發和商業化上，Beamr HW-Accelerated Content Adaptive Encoding解決方案，這是一個SaaS解決方案，基於我們自己的內部測試，與我們現有的基於軟件的解決方案相比，其成本效益最高可達10倍，從而降低了媒體存儲、處理和交付成本。

我們目前正在與2023財年年收入269億美元的跨國技術公司和領先的GPU開發商NVIDIA合作開發Beamr HW加速內容自適應編碼解決方案，這是世界上第一個採用我們的CABR的GPU加速編碼解決方案，它將允許快速輕鬆地最終用户部署與卓越的視頻壓縮速率相結合。完成後，我們的CABR軟件將直接在NVIDIA GPU內核上執行，並與NVIDIA視頻加速器編碼器NVENC交互。NVIDIA NVENC是一種內置於大多數NVIDIA GPU中的高質量、高性能硬件視頻編碼器。NVENC將視頻編碼轉移到硬件上，併為直播視頻編碼、雲遊戲和雲存儲等應用提供極高的性能。搭載NVENC的NVIDIA圖形處理器可在所有主要雲平臺上使用。

集成視頻優化引擎的第一個版本於2023年第一季度末準備就緒。隨後，我們推出了基於雲的SaaS平臺的第一個測試版，並於2023年6月開始在測試版客户中進行測試。在最初發布後，我們分別於2023年9月和2023年10月發佈了基於雲的SaaS平臺的第二和第三個測試版，為平臺的商業發佈做準備。之後，我們計劃在2024年第一季度推出我們基於雲的Beamr HW加速內容自適應編碼解決方案的第一個版本，預計在發佈之後，該解決方案的最終用户將享受到顯著的最終用户存儲和網絡成本節約。使用Beamr硬件加速的內容自適應編碼解決方案可能會將他們在存儲優化方面的投資回報從我們現有的軟件編碼器解決方案的大約兩年減少到大約四個月。

我們的業務優勢

我們相信，以下業務優勢使我們有別於競爭對手，是我們成功的關鍵：

•        我們是公認的視頻壓縮市場領導者。 2021年1月，我們因“開發用於視頻編碼優化的開放式感知技術”而獲得艾美獎，並於2021年11月贏得了Seagate Lyve年度創新者競賽。我們擁有50多項專利，並在我們的客户中包括Netflix和ViacomCBS等領先的內容分銷商。

•        強大的價值主張。 我們相信，我們現有的視頻壓縮編碼解決方案是市場上最快的軟件視頻編碼器之一，並通過降低媒體存儲、處理和交付成本，為客户提供更低的總擁有成本。在我們發佈下一代SaaS解決方案Beamr HW-Accelerated Content Adaptive Encoding後，我們相信其性能將比我們現有的基於軟件的解決方案高出10倍，從而根據我們自己的內部測試，進一步降低媒體存儲，處理和交付成本。

•        與領先的技術巨頭合作，使我們的視頻壓縮解決方案得以採用。我們提供經過行業驗證的視頻優化解決方案，並正在與NVIDIA等行業巨頭合作進行產品開發，這些公司為現有產品提供增量改進，而無需重新發明車輪。

•        核心技術由專有內容提供支持-自適應質量標準。我們的CABR技術建立在我們專有的BQM基礎上，在保持輸入視頻分辨率、格式和視覺質量的同時，實現了視頻輸入的最大壓縮。CABR支持我們現有的視頻壓縮編碼器以及正在開發中的下一代Beamr HW加速內容自適應編碼。BQM與主觀結果具有很好的相關性，在ITU BT.500(圖像質量嚴格測試的國際標準)下的測試中得到了證實。CABR的感知質量保持已經通過大規模的基於眾包的測試會議，以及行業領導者和好萊塢一級製片公司的火眼金睛反覆得到驗證。

•        我們的管理團隊擁有打造和擴展軟件公司的經驗，我們富有遠見和經驗的管理團隊擁有一流的研發或研發能力以及深入的行業背景和經驗，自我們成立以來一直領導着我們。我們的高級領導團隊成員曾在Comverse、Wix和Amdocs等公司擔任過高級產品、商業和技術職位。我們的創始人兼首席執行官Sharon Carmel是一位連續創業者，在軟件領域有良好的業績記錄，他與人共同創立了Emblaze(LON：OBLZ)和BeInSync，Emblaze開發了互聯網上第一個基於矢量的圖形播放器，之前的Macromedia Flash和BeInSync開發了P2P同步和在線備份技術，並於2008年被鳳凰科技(Netflix Technologies)(LON：OPTEC)收購。

•        持續客户-驅動開發。通過我們的客户經理、支持團隊、產品開發團隊和高級領導層的定期外聯，我們徵求和捕獲客户羣的反饋，以便納入我們解決方案的持續增強。我們定期向客户提供對我們產品的改進。

我們的市場機遇

根據Fortune Business Insights的數據，全球雲視頻存儲市場預計將從2021年的73億美元增長到2025年的135億美元，到2028年增長到209億美元，在預測期內複合年增長率或CAGR為16%。

視頻數據經常需要永久存儲和訪問，這一事實在很長一段時間內都不能被忽視。這帶來了與高效存儲和管理數據相關的生命週期成本問題。雖然前期成本可能看起來是可控的，但在一段時間內，數據量的增長可能會要求組織在未來需要支付更多費用來將數據保留在雲中。在當今環境下，隨着媒體和娛樂、用户生成內容、企業視頻、農業技術或AgTech的部署，以及工業解決方案、自動駕駛汽車、監控和智能城市，我們相信視頻及其在公共雲平臺上的存儲的使用量預計將呈指數級增長，我們認為現有的解決方案不適合大容量存儲優化。

我們的增長戰略

我們打算實施以下增長戰略：

•        完成我們的SaaS解決方案的開發並獲得廣泛的市場接受度。此外，我們正在與NVIDIA合作開發我們的下一代產品-Beamr HW加速的內容自適應編碼。我們相信，在發佈後，它將提供一個簡單、易於部署、快速、可擴展、低成本和同類最佳的視頻優化解決方案，從而降低媒體存儲、處理和交付成本。我們計劃通過AWS、Azure、GCP和OCI等公共雲服務提供我們的下一代SaaS解決方案，使我們能夠以相對較低的銷售投資潛在地訪問和獲取大量新客户。據Canalys估計，2021年第三季度，這三家雲服務提供商佔雲總支出的61%。

•        通過與業界的協作和夥伴關係擴大業務增長-領先新垂直領域的解決方案提供商：我們目前正在與NVIDIA合作，並計劃擴大合作，以開發進一步的市場領先產品。我們相信，我們的硬件加速CABR驅動的視頻優化解決方案在包括UGC、公共安全、智慧城市、教育、企業、自動駕駛汽車、政府、媒體和娛樂在內的各種垂直領域都有廣泛的應用。

•        繼續創新和開發新產品和新功能。他説，我們繼續投資於研發，以增強我們的產品供應，併發布新產品和功能。我們與我們的客户羣保持着密切的關係，他們為我們提供頻繁和實時的反饋，我們利用這些反饋來快速更新和進一步改進我們的產品。

•        有選擇地進行收購和戰略投資。雖然我們還沒有確定任何具體的目標，但我們計劃有選擇地在業務和技術方面進行收購和戰略投資，以加強我們的產品、增強我們的能力和/或擴大我們在核心垂直市場的市場存在。2016年，我們收購了領先的軟件編碼器開發商先鋒視頻。

我們的CABR系統

我們專利優化技術的核心是專利的BQM，這是一種與人類視覺系統高度相關的新穎、高效和可靠的質量評估算法。以BQM為核心的CABR技術允許編碼器做出更智能、質量驅動的編碼決策。CABR是一種閉環內容自適應速率控制機制，使視頻編碼器能夠降低其編碼的比特率，同時保持較高比特率編碼的感知質量。集成的CABR編碼解決方案由視頻編碼器和CABR碼率控制引擎組成。CABR引擎包括負責管理優化過程的CABR控制模塊和評估視頻質量的模塊。視頻編碼器首先使用基於其規則速率控制機制的配置對幀進行編碼，從而產生初始編碼。然後，Beamr的CABR速率控制指示編碼器使用不同的編碼參數值再次對相同的幀進行編碼，從而創建候選編碼。使用BQM，將每個候選編碼與初始編碼進行比較，然後選擇最佳候選並將其放置在輸出流中。最佳候選是具有最低比特率但仍具有與初始編碼相同的感知質量的候選。由於控制算法非常有效，平均只需要大約1.5-2次迭代就能找到最佳候選者。結合BQM面向實時的設計，以及重複使用初始編碼中的編碼決策的可能性，對整體性能的影響是相當可控的。

下面是CABR系統的描述，展示了BQM如何與視頻編碼器交互。

在測試中，BQM與主觀結果的相關性比PSNR和SSIM等其他質量指標更高。在用户測試中，在ITU BT.500這一國際圖像質量測試標準下，我們的BQM與主觀(人)結果的相關性在我們看來是非常高的。

Beamr的CABR技術作為一種新的碼率控制機制被集成到我們的軟件H.264和HEVC編碼器中。對於常規的VBR編碼，編碼器的用户設置目標比特率，編碼視頻的結果比特率將是該目標比特率。對於CABR編碼，用户還設置目標比特率，但編碼視頻的結果比特率將低於該目標。視頻將被編碼到在感知上仍與以該目標比特率編碼的VBR相同的可能的最低比特率。帶有BQM的CABR也可用於優化輸入視頻流，方法是去除宂餘並創建同等的、較低比特率、感知上相同的輸出視頻流。

如下面的兩個圖表所示，對於VBR編碼，編碼片段的實際平均比特率與請求的目標比特率非常相似。對於CABR編碼，編碼片段的實際碼率低於請求的目標碼率。請求的目標比特率(虛線)和實際編碼的CABR比特率(藍線)之間的差異是比特率節省。如圖所示，比特率節省隨着目標比特率的增加而增加，因為對於更高的目標比特率，在編碼流中存在更多宂餘，CABR移除了宂餘。

最終，Beamr的CABR系統能夠使視頻文件的比特率比當前最先進的符合標準的塊編碼器降低50%，而不會影響圖像質量、符合比特流標準或改變藝術意圖。我們相信，源視頻和Beamr優化視頻並排觀看，在人眼看來是完全相同的。

Beamr已經將CABR引擎集成到其AVC軟件編碼器Beamr 4和HEVC軟件編碼器Beamr 5中。同樣，CABR引擎可以與任何軟件或硬件視頻編碼器集成，支持任何基於塊的視頻標準，例如AVC(幾乎所有終端用户設備都支持的最流行視頻標準)、HEVC(幾乎所有4K電視都支持的領先4K視頻標準)和AV1(由谷歌、蘋果、微軟、英特爾和許多其他公司領導的新興免版税標準，用於Netflix、YouTube和Vimeo)。此外，Cabr和BQM可用於優化視頻流，通過去除宂餘並創建等價的、較低比特率、感知上相同的輸出視頻流。

我們的產品

我們的下一代SaaS產品：Beamr硬件加速內容自適應編碼

我們目前正在與領先的圖形處理器開發商NVIDIA合作，開發世界上第一個圖形處理器加速編碼解決方案，該解決方案將使最終用户能夠快速輕鬆地部署，並使用我們的CABR速率控制和BQM質量指標提供卓越的視頻壓縮速率。

我們的BQM質量測量軟件將直接在NVIDIA GPU內核上執行，並與NVIDIA視頻加速器編碼器NVENC交互。NVIDIA NVENC是一款高質量、高性能的硬件視頻編碼器，內置於大多數NVIDIA GPU中。NVENC將視頻編碼卸載到硬件，併為實時視頻編碼、雲遊戲和雲存儲等應用提供極高的性能。搭載NVENC的NVIDIA GPU可在所有主要雲平臺上使用。

我們目前的CABR軟件編碼器產品線在CPU上運行。在英特爾和NVIDIA的概念驗證測試中，我們已經證明，當我們的CABR從CPU卸載到GPU時，成本/性能比CPU高出10倍。

為了適應Beamr的內容自適應GPU加速編碼解決方案，NVIDIA目前正在修改NVENC的API。2023年3月27日，我們宣佈我們的內容自適應技術正式支持NVIDIA GPU加速，這對我們來説是一個重大的里程碑。我們還將CABR移植到GPU上運行，當修改後的API公開後，我們將能夠使用NVENC作為CABR的視頻編碼器，將基於CABR的視頻編碼從CPU卸載到GPU，從而實現低成本、高分辨率、實時的CABR編碼。

2023年6月，我們推出了視頻優化雲服務的第一個測試版。

2023年9月，我們發佈了我們的視頻優化雲服務的第二個測試版，其中包括一個新的API，使客户能夠在雲中自動執行大規模視頻優化。

2023年10月，我們宣佈發佈我們的視頻優化雲服務的第三個測試版，我們的解決方案採用NVIDIA NVENC GPU，與我們的CABR相結合，可提供大規模加速的存儲優化。

我們相信，Beamr HW加速的內容自適應編碼解決方案發布後，將提供簡單、易於部署、快速、可擴展、低成本和同類最佳的視頻優化解決方案，從而降低媒體存儲、處理和交付成本。我們最初計劃通過使用NVIDIA GPU(例如AWS、Microsoft Azure、GCP、OCI)的公共雲數據服務將Beamr HW加速的內容自適應編碼解決方案作為SaaS產品提供，使我們能夠以相對較低的銷售投資潛在地訪問和獲取大量新客户。

我們於2021年1月開始與NVIDIA合作開發Beamr HW加速的內容自適應編碼解決方案。我們與NVIDIA的合作建立在共同開發計劃的基礎上，該計劃已進入後期階段，並已在NVIDIA的高層獲得批准。雖然我們的合作尚未縮減為書面協議，但我們相信NVIDIA有商業動機完成開發和部署軟件更新，以支持CABR Powered NVENC，因為當與我們的CABR解決方案相結合時，NVENC具有卓越的視頻壓縮速率。自開始合作以來，我們成功地完成了以下步驟：(I)論證了概念；(Ii)共同定義了所需的幀級別API，使我們的CABR系統能夠確定比特率和質量之間的最佳權衡；(Iii)NVIDIA已批准記錄計劃；(Iv)NVIDIA完成了第一版API的交付；(V)我們驗證了導致視頻流比特率顯著降低的API的實施情況；(Vi)2022年12月，我們收到了NVIDIA的預定稿，顯示工作取得了重大進展，表明工作已接近完成；(Vii)2023年3月，NVIDIA發佈了第一個版本的集成視頻優化引擎；和(Viii)2023年5月，NVIDIA發佈了最新版本的集成視頻優化引擎Video Codec SDK 12.1。

我們目前正在構建Beamr HW加速的內容自適應編碼解決方案，這是一個基於雲的SaaS平臺，將我們的CABR與NVIDIA NVENC集成在一起，我們在2023年6月發佈了第一個測試版。在最初發布後，我們分別於2023年9月和2023年10月發佈了基於雲的SaaS平臺的第二和第三個測試版，為平臺的商業發佈做準備。之後，我們計劃在2024年第一季度推出我們基於雲的Beamr HW加速內容自適應編碼解決方案的第一個版本，預計在發佈之後，該解決方案的最終用户將享受到顯著的最終用户存儲和網絡成本節約。2023年10月，我們宣佈了SaaS的初始定價，起步價為每GB視頻處理0.05美元，這歸功於NVIDIA和Beamr的結合效率以及允許大規模視頻優化的加速視頻處理解決方案。

以下是我們對Beamr HW加速內容自適應編碼的最終用户控制面板和預期成本節約計算器的預期外觀的描述。

集成到NVIDIA圖形處理器後，我們相信Beamr HW加速的內容自適應編碼解決方案將提供以下主要優勢：

•        誘人的投資回報。據報道，Beamr HW加速的內容自適應編碼具有SaaS的初始定價模型，起步價為每GB視頻處理0.05美元，這允許在存儲和網絡成本方面獲得誘人的投資回報。這可以在上圖中看到，它顯示了一個説明性的節省計算器，該計算器基於上面引用的初始定價模型，即每GB處理的視頻0.05美元。

•        快速設置-向上。*Beamr HW加速的內容自適應編碼解決方案將在幾分鐘內在自助無代碼安裝過程中部署，無需任何專門的硬件或需要下載第三方軟件，讓新用户無需任何專門培訓或繁重的實施或定製即可快速衍生價值。

•        易於使用。此外，Beamr HW加速的內容自適應編碼解決方案將具有直觀的界面，即使是第一次使用的用户也可以輕鬆導航。我們的解決方案消除了對特定於視頻的專業知識以及高接觸式用户支持和故障排除的需求。

•        我們的Beamr HW加速內容自適應編碼解決方案具有高度的可擴展性，可在採用NVIDIA GPU的所有環境中部署，包括公共雲、私有云、內部部署和多雲混合環境。

•        安全。通過使用公共雲平臺的最佳安全實踐，我們解決了客户的安全擔憂。

•        減少碳足跡。更小的視頻文件意味着佔用的磁盤空間更少，更小的文件通過網絡從一個地方傳輸到另一個地方。這反過來又降低了能源消耗，我們相信這將加速我們的服務採用。

使用我們的內容自適應比特率解決方案，我們估計最終用户將能夠節省高達50%的視頻存儲成本和平均30%的視頻公共雲存儲成本，根據Fortune Business Insights的數據，基於2020年的金額，目前這一成本為60億美元。

2023年4月，我們還宣佈與Wochit，Inc.或Wochit合作，作為我們Beamr HW加速內容自適應編碼解決方案的設計合作伙伴。在此之前，我們的視頻優化技術在Wochit最近推出的基於AI的視頻創作工具woit.ai上進行了成功的測試。作為設計合作伙伴，Wochit將就用户體驗和功能集提供反饋，幫助塑造產品並確保其滿足客户的需求，而我們將受益於Wochit的視頻創作專業知識及其對出版商、企業和非政府組織需求的深刻理解。

2023年8月，我們宣佈與J21 Corporation進一步合作，J21 Corporation是一家位於日本的業務開發公司，還為其在日本市場的合作伙伴從事營銷、產品分銷、技術支持和媒體關係。作為合作的一部分，J21 Corporation將在日本分銷我們的視頻優化雲服務和產品，這是我們擴張戰略中的一個重要里程碑，我們的目標是通過利用J21 Corporation的廣泛覆蓋範圍、深厚的行業知識和強大的客户關係，在日本市場建立強大的立足點，並更好地服務於不斷增長的客户基礎。

2023年12月，我們發佈了一份白皮書，以分享我們的分析結果，其中研究瞭如何使用我們的CABR存儲優化解決方案來幫助縮小ML環境中使用的視頻大小。AI、生成性AI和用於視頻處理的ML是正在快速擴張的領域，呈現出巨大的未開發潛力。ML是一個人工智能領域，算法使用統計來從從小到大的數據中找到模式。生成性人工智能是一種人工智能，能夠使用生成性模型生成文本、圖像或其他媒體。產生式人工智能模型學習其輸入訓練數據的模式和結構，然後生成具有相似特徵的新數據。根據Fortune Business Insights的數據，全球深度學習市場規模，包括人工智能、生成性人工智能和ML，預計將從2023年的176億美元增長到2030年的1885.8億美元，在預測期內的複合年增長率為40.3%。作為實驗的一部分，我們收集了一組14個用户生成的內容視頻片段，來自不同的來源，包括幾個不同的iPhone型號。然後使用我們的CABR存儲優化解決方案對這些源文件進行優化，以獲得大小減少9-73%的文件，平均減少40%。我們發現，平均水平

新穎、屢獲殊榮的質量測量，它可以可靠地報告縮小大小的幀相對於初始編碼的感知質量，並確保我們達到最佳壓縮點。雖然這聽起來像是很難為每一幀解決的問題，但使用我們複雜的搜索算法，我們實際上在第一次嘗試時就猜到了正確的壓縮點，平均每幀只需要不到兩次嘗試。產生的比特流具有與VBR編碼到目標比特率相同的感知質量，同時為許多用例提供了顯著的比特率節省。

Beamr 5X HEVC內容自適應編碼器

同樣，Beamr 5x將Beamr 5與CABR結合在一起，實現了HEVC編碼，大大節省了比特率。

JPEGMini照片優化解決方案

JPEGmini是一項獲得專利的照片重新壓縮技術，它可以在不影響照片感知質量的情況下顯著減小照片的大小。JPEGmini完全符合JPEG標準，生成的文件可與任何支持標準JPEG格式的瀏覽器、照片軟件或設備完全兼容。

JPEGmini能夠將標準JPEG照片的文件大小減少高達50%，而生成的照片在視覺上與原始照片相同。JPEGmini算法模仿了人類視覺系統的感知質量，通過去除宂餘確保每張照片都被最大限度地壓縮，而不會在這個過程中產生任何視覺偽像。這使得無需人工幹預即可實現全自動、最大限度的照片壓縮。JPEGmini還成功地使用人工智能/機器學習圖像集進行了測試，在不影響分類和檢測精度的情況下，存儲成本降低了高達50%。

銷售和市場營銷

截至2024年1月11日，我們擁有兩名全職和兼職的銷售和營銷員工和顧問，他們的重點是共同努力，加快我們現有產品的採用，提高人們對我們產品和技術的知名度和品牌認知度，改善新客户的獲得，並增加來自現有客户的收入。

對於我們的下一代Beamr硬件加速的內容自適應編碼解決方案，我們計劃在最大的雲平臺AWS上推出我們的解決方案，並在AWS上進行初步部署，以將我們的解決方案與Azure、GCP和OCI集成。由於NVIDIA GPU被雲平臺廣泛採用，我們相信，通過在雲平臺上製作Beamr硬件加速的內容自適應編碼解決方案，我們將通過自助服務、在線銷售流程和低觸摸隨付即付的SaaS解決方案訂閲服務，潛在地訪問和獲得大量銷售投資相對較低的新客户。

此外，由於Beamr HW加速的內容自適應編碼解決方案設計為可在所有環境中部署，包括公共雲、私有云、內部部署和多雲混合環境，我們打算將直銷重點放在存儲大量視頻的特定垂直市場，包括物聯網(IoT)、智能城市、監控、自動駕駛汽車、農業科技和醫療成像。

我們主要通過對外銷售網絡以及客户和合作夥伴推薦，將我們現有的產品直接營銷和授權給媒體客户。我們的直接客户包括Netflix、SnapFish、ViacomCBS、Tag和Encoding.com等品類領先者。我們現有產品的銷售週期通常需要投入大量時間和大量資源，才能從銷售我們的解決方案中實現收入(如果有的話)。我們典型的銷售週期包括數月的銷售和開發過程，涉及我們客户的系統設計師和管理層以及我們的銷售人員和軟件工程師。如果成功，此過程最終導致客户決定在其系統中使用我們的解決方案，我們稱之為客户成功。

我們將營銷重點放在產品和技術創新的實力、我們提供的價值和我們的領域專業知識上。我們通過我們的營銷活動瞄準視頻工程和信息技術(IT)運營社區，使用不同的策略與潛在客户建立聯繫，如內容營銷、活動、社交媒體和公共關係。

我們打算繼續投資於我們的銷售和營銷能力，以利用我們的市場機會。

我們與客户簽訂書面合同，根據這些合同，我們授權使用我們的軟件，並提供維護和技術支持。我們的合同期限一般為一至三年，自動續簽期限為一年。我們的一些合同是永久合同。我們每年預先向大多數客户收取與軟件許可證和相關支持相關的費用。我們的一些客户是按季度收費的。

研究與開發

我們的研發團隊負責我們解決方案的新技術、功能和集成的設計、開發、測試和交付，以及我們現有產品的持續改進和迭代。它還負責運營和擴展我們的解決方案，包括底層基礎設施。我們的研發投資旨在推動核心技術創新，並將新產品推向市場。

我們的研發團隊成員擅長許多功能領域，包括算法、機器學習、電氣工程以及計算機科學。隨着我們將重點轉向基於SaaS的雲服務產品，我們打算在雲優化交付模式上進行大量投資，同時繼續投資於我們的軟件產品，包括獨立消費和混合環境中的部署。

我們的主要研發設施位於以色列中部，我們認為這是我們的戰略優勢，使我們能夠利用一批優秀的工程師和產品專家。

截至2024年1月11日，我們有19名全職和兼職員工緻力於研發。自成立以來，我們在產品和技術開發方面進行了大量投資。在截至2022年和2021年12月31日的六個月中，研發支出總額分別為200萬美元和200萬美元，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，研發支出總額分別為90萬美元和100萬美元。我們預計，在可預見的未來，隨着我們改進現有產品，為當前市場開發新產品，並在新市場推出新產品，我們的研發費用將大幅增加。

採辦

2016年，我們收購了HEVC和H.264編解碼器技術提供商Vanguard Video，這使我們能夠將我們的CABR技術與Vanguard Video視頻編碼器集成，後者目前有Beamr 4x和Beamr 5x兩種版本。

競爭

雖然有幾家公司提供視頻壓縮解決方案，如MainConcept、Ateme、Ittiam、Visionular和開源(X264/x265)，但我們相信目前我們的內容自適應視頻壓縮解決方案還沒有直接競爭對手。有些公司提供視頻優化軟件解決方案，如Harmonic和Elemental，還有其他提供存儲優化(但不涉及視頻技術)的公司，如EMC和Seagate。此外，根據我們的質量標準，我們目前的一些競爭對手包括SSIMWave(SSIMPlus)、蘋果(AVQT)、谷歌(YouVQ)和開源(VMAF)。我們在一個高度專業化的領域開展業務，該領域發展非常迅速。未來，競爭對手可以開發出與我們的視頻壓縮解決方案競爭的產品或解決方案。例如，AWS、Azure、GCP和OCI等公共雲平臺未來可以開發自己的視頻優化硬件加速解決方案。

我們相信，要想讓我們的解決方案在視頻壓縮市場上成功競爭，以下競爭屬性是必不可少的：

•        我們解決方案的性能和可靠性；

•        部署費用和節省費用方面的投資回報；

•        成熟、新穎和創新的知識產權和技術，以及我們產品的功能性；

•        跨平臺的可操作性；

監管環境

我們受許多美國聯邦、州和外國法律和法規的約束，這些法律和法規涉及對我們的業務至關重要的事項。這些法律法規涉及隱私、數據保護、知識產權、競爭、消費者保護等主題。我們所受的許多法律和法規仍在發展中，並在法庭上接受考驗，可能會被解讀為可能損害我們業務的方式。此外，這些法律和法規的應用和解釋往往是不確定的，特別是在我們所處的快速發展的新行業中。由於全球法律和法規一直在快速發展和演變，我們可能不符合或可能沒有遵守每一項適用的法律或法規。

員工

截至2024年1月11日，我們在以色列有7名員工，我們在俄羅斯聖彼得堡的全資子公司僱傭了15名員工，我們在塞爾維亞僱傭了3名員工，我們在美國加利福尼亞州的全資子公司僱傭了2名員工。我們在以色列和波蘭還有4名分包商，負責研發和營銷職能。我們不受任何集體談判協議的約束。我們認為與員工的關係很好。我們還使用具有特殊專業知識和技能的外部顧問和承包商從事有限的業務，包括製造和質量保證。

公司歷史和結構

我們的法律和商業名稱是Beamr Imaging Ltd。我們於2009年10月1日在以色列註冊成立，名稱為I.C.V.T Ltd.。2015年1月11日，我們更名為Beamr Imaging Ltd.。

我們有兩家全資子公司：Beamr，Inc.和The Beamr Imaging RU LLC。Beamr，Inc.是我們於2012年在特拉華州註冊成立的全資子公司。Beamr，Inc.致力於在美國和加拿大轉售我們的軟件和產品。Beamr Image RU LLC是我們的全資子公司，是一家成立於2016年的俄羅斯有限合夥企業。Beamr Imaging RU LLC為我們從事研究和開發。

此外，我們之前有一家全資子公司Beamr UK Ltd，於2017年在英國註冊成立。Beamr UK Ltd從事在英國轉售我們的軟件和產品。Beamr UK Ltd於2020年5月解散。

設施

我們的主要行政辦公室位於以色列赫茲利亞，由大約300平方英尺的辦公空間組成。我們全資擁有的俄羅斯子公司在俄羅斯聖彼得堡的一家租賃辦公室運營。我們全資擁有的美國子公司的員工主要在他們的家庭辦公室工作。在2020年間，我們大幅減少了全球辦公空間，並在整個公司範圍內實施了在家工作。

我們租賃了所有的設施，沒有任何不動產。隨着我們繼續增加員工並在地理上擴張，我們打算在未來獲得更多的空間。我們相信我們的設施是足夠的，適合我們目前的需要，如果需要的話，我們將提供合適的額外或替代空間來容納我們的業務。

法律訴訟

我們目前沒有參與任何懸而未決的重大法律程序。有時，我們可能會成為訴訟的一方，以我們的正常業務過程。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

管理

行政人員及董事

下表列出了有關我們的高管和董事的信息，包括他們截至招股説明書日期的年齡：

____________

（一） 獨立董事（定義見納斯達克股票市場上市規則）。

（二） 外部董事（定義見公司法）

董事首席執行官莎倫·卡梅爾

莎倫·卡梅爾 自2009年10月創立本公司以來，現年53歲的李先生一直擔任本公司的首席執行官及董事會主席。在創立Beamr之前，Carmel先生是一位連續創業者，在軟件領域擁有良好的業績記錄。在創立Beamr之前，Carmel先生於2002年8月共同創立了BeInSync，該公司開發了P2P同步和在線備份技術，並於2008年被Phoenix Technologies（納斯達克股票代碼：PTEC）收購。在此之前，1994年1月，Carmel先生與人共同創立了Emblaze（LON：BLZ），這是一家軟件公司，開發了互聯網上第一個基於矢量的圖形播放器。Carmel先生在以色列國防軍服義務兵役期間接受了計算機科學和軟件開發方面的培訓。

Danny Sandler，首席財務官

丹尼·桑德勒，38歲，自2021年12月起擔任我們的首席財務官。Sandler先生於2020年5月加入我們，在擔任現職之前，曾擔任我們的財務總監。在加入我們之前，Sandler先生於2014年12月至2020年5月期間擔任多個職位，最近擔任全球會計和諮詢公司安永的高科技和生命科學實踐部門的保證經理。在此之前，在2011年11月至2014年11月期間，Sandler先生是Seeking Alpha的財務助理，這是一家面向金融市場的眾包內容服務公司。Sandler先生擁有巴伊蘭大學的經濟學和會計學學士學位。

Tamar Shoham，首席技術官

現年49歲的Tamar Shoham自2021年11月起擔任我們的首席技術官。Shoham女士是一位領先的成像和視頻科學家，在算法開發和行業研究方面擁有20多年的經驗，主要是在視頻質量和壓縮領域。Shoham女士於2009年8月加入我們，在擔任目前的職位之前，她曾擔任我們的技術副總裁，領導我們的算法和知識產權開發。在加入我們之前，2006年至2009年，Shoham女士是以色列理工學院信號和圖像處理實驗室NEGEV聯盟的研究員。在此之前，1997年至2005年，Shoham女士在Comverse Ltd.擔任數字信號處理算法開發人員。Shoham女士擁有以色列理工學院電氣工程碩士學位和特拉維夫大學電氣工程學士學位。

Michael Ozeryansky，研發副總裁

邁克爾·奧澤揚斯基 52歲，自2023年8月起擔任研發副總裁。Ozeryansky先生在管理和軟件開發方面擁有二十多年的經驗。在加入我們之前，從2023年2月至2023年7月，Ozeryansky先生是邦德體育的研發副總裁。在此之前，2021年至2023年期間，Ozeryansky先生擔任Kepaly AI的工程副總裁，2015年至2021年期間，Ozeryansky先生擔任Sense Education的工程主管。Ozeryansky先生擁有以色列管理學院的技術公司管理碩士學位和Bar-Ilan大學的數學和計算機科學學士學位。

首席產品官Dani Megrelishvili

現年48歲的Dani Megrelishvili自2022年12月起擔任我們的首席產品官。Megrelishvili先生曾於2014年11月至2017年11月期間擔任產品主管（JPEGmini業務部門），並於2012年2月至2014年11月期間擔任用户體驗主管。在重新加入我們之前，2022年1月至2022年11月，Megrelishvili先生在Lexense Technologies Ltd.擔任產品經理，一家法律科技初創公司，提供處理和管理法律糾紛的工具。在此之前，2020年6月至2021年12月，Megrelishvili先生在基於雲的Web開發服務公司Wix.Com Ltd（納斯達克股票代碼：WIX）擔任產品經理。在此之前，在2018年8月至2020年6月期間，Megrelishvili先生曾擔任多家科技公司的顧問，包括ZOOZ Mobile Ltd.，支付處理平臺（2018年被PayU收購）和增強智能公司，一家為各種用例構建AI助手的初創公司。

塔爾·巴諾奇，董事

Tal Barnoach，60歲，自2014年1月起擔任本公司董事會成員。Barnoach先生是Disruptive VC的普通合夥人，Disruptive VC自2014年7月以來一直是風險投資基金，自2018年以來一直是Disruptive Opportunity Fund，自2020年以來一直是Disruptive AI。除了擔任Disruptive的普通合夥人和Beamr的董事會成員外，Barnoach先生還擔任其他幾家技術公司的董事會成員，如Idomoo，Anodot，Tailor Brands，Bit，Lumen，Deep，Dx，Qwilt，Minta等。在過去的20年裏，Barnoach先生創立並領導了S.E.A.等公司。Multimedia（1996年上市）、Orca Interactive（2008年被法國電信收購）、BeInsync（2008年被Phoenix Technologies收購）和Dotomi（2011年被ValueClick收購）。巴諾奇先生擁有學士學位。特拉維夫大學經濟學學位。

路易斯·佩德拉戈薩，董事

路易斯·佩德拉戈薩， 45歲，自2016年8月以來一直擔任我們公司的董事會成員，並由我們的股東Marker LLC任命，他是風險合夥人。自2018年5月至2022年3月，Pedragosa先生擔任Team 8的執行合夥人兼首席財務官，Team 8是一家網絡安全和金融科技公司創建平臺和風險投資基金。他擔任Team 8的顧問，直至2022年12月。在加入Team 8之前，從2012年12月到2018年4月，Pedragosa先生是Marker LLC的合夥人和創始團隊成員，Marker LLC是一家管理着超過4億美元的風險投資公司。除了擔任Beamr的董事會成員外，Pedragosa先生還擔任Screenz的董事會成員，並擔任Overwolf有限公司的董事會觀察員。過去，他曾擔任Curv公司的董事會成員，Visible Risk，Inc. Samanage有限公司，Cheetah Technologies Inc.作為脈衝安全公司的董事會觀察員Pedragosa先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位、賓夕法尼亞大學（The Lauder Institute）國際研究碩士學位和ESADE商學院工商管理理學士學位。

耶爾·肖漢姆，董事

Yair Shoham，70歲，自2023年3月起擔任本公司董事會成員。Shoham先生在風險投資方面擁有二十多年的全球經驗，是一位連續創業者，在軟件和硬件領域擁有良好的業績記錄。在加入我們之前，Shoham先生於2018年至2021年12月期間擔任英特爾公司風險投資部門英特爾投資的董事總經理兼以色列國家經理。在此之前，2012年7月至2018年，他曾擔任英特爾投資總監。在此之前，1999年至2012年期間，Shoham先生擔任Genesis Partners的普通合夥人，Genesis Partners是一家領先的早期以色列風險投資公司。在他的職業生涯中，Shoham先生創立並領導了幾家公司，如VDOnet Corp.（被Citrix Systems，Inc.收購），蝴蝶

VLSI Ltd.（被Texas Instruments Incorporated收購）和RFWaves Ltd.（被Vishay Intertechnology Inc.收購）。1995年至2006年期間，Shoham先生擔任M-Systems Ltd.的獨立董事會成員，直到公司被SanDisk公司收購。Shoham先生擁有Loyola大學法學院法學博士學位和海法大學心理學學士學位。

奧斯納特·米凱利，董事

現年55歲的奧斯納特·米凱利自2023年3月以來一直擔任我們公司的董事會成員。Michaeli女士帶來了二十多年的全球金融和運營經驗。在加入我們之前，Michaeli女士在2019年5月至2021年8月期間，曾在領先的數碼紗線染色技術公司Twin Solutions Ltd擔任首席財務官。在2017年3月至2019年5月期間，米凱利女士在Cardo Systems Ltd.擔任首席財務官，該公司是藍牙®和Dynamic Mesh通信以及摩托車騎手娛樂系統的領先公司。在此之前，2011年3月至2015年8月，Michaeli女士在國際製造公司Kornit Digital Ltd.擔任首席財務官，該公司生產高速工業噴墨打印機、顏料墨水和化工產品，在領導公司於2015年首次公開募股(納斯達克：KRNT)方面發揮了關鍵作用。Michaeli女士擁有特拉維夫大學經濟學學士學位和工商管理碩士學位。

家庭關係

我們的執行管理層成員和我們的董事之間沒有任何家族關係。

選舉董事和管理層成員的安排

我們與大股東、客户、供應商或其他人之間沒有任何安排或諒解，我們的任何執行管理層或董事都是根據這些安排或諒解挑選的。有關其他信息，請參閲“某些關係和關聯方交易”。

補償

在截至2023年12月31日的一年中，我們向五名高管和董事支付的總薪酬約為90萬美元。這一金額包括為提供養老金、遣散費、退休或類似福利或支出而支付、撥備或應計的約74萬美元，以及基於股份的薪酬支出215,000美元，但不包括償還給公職人員的商務差旅、專業和商業協會會費和支出，以及我們行業公司通常報銷或支付的其他福利。截至2023年12月31日，根據我們的購股權計劃，授予我們高級管理人員和董事的購買583,074股普通股的期權未償還，加權平均行權價為每股1.88美元。

根據《公司法》，下表反映了在截至2023年12月31日的年度內或就該年度給予我們五名薪酬最高的高管的薪酬。就下表和下表摘要而言，“補償”包括基本工資、獎金、基於股權的補償、退休或解僱費、福利和額外津貼，如汽車、電話和社會福利，以及提供此類補償的任何承諾。

____________

(1)實際薪金包括該人員的總工資加上我們代表該人員支付的社會福利。此類福利可能包括支付、繳費和/或分配儲蓄基金(例如經理人壽保險)、養老金、遣散費、風險保險(例如人壽保險或工傷保險)、支付社會保障和税金總額、休假、醫療保險和福利、療養或娛樂費用以及符合我們政策的其他福利和津貼。

(2)年度獎金是指根據我們薪酬委員會和董事會關於2023年的各自決議中規定的公式向該官員發放的年度獎金。

(3)權益補償是指本公司截至2023年12月31日止年度的財務報表所記錄的權益補償開支，以證券於授出日的公允價值為基礎，並按照適用的權益補償會計指引計算。關於達到這一估值所使用的假設的討論，請參閲本註冊説明書中包括的我們財務報表的附註12。

(4)總經理埃利澤·盧布斯特於2023年7月31日辭去我們的高管職務，但仍受聘於我們的美國總經理一職。

只要我們是外國私人發行人，我們就不會被要求遵守適用於美國和國內公司的委託書規則，即披露某些高管個人的薪酬。根據《公司法》，我們必須以個人為基礎披露五名薪酬最高的高管的年薪。這一披露將不會像美國國內發行人所要求的那樣廣泛。我們打算最遲開始在我們第一次年度股東大會的年度委託書中提供這種披露，該委託書將在Form 6-K報告的封面下提交。

與行政人員簽訂的僱傭協議

我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了書面僱傭或諮詢協議。所有這些協議都包含關於競業禁止、信息保密和發明轉讓的慣例條款。但是，競業禁止條款的可執行性可能受到適用法律的限制。此外，吾等已與每位行政總裁及董事訂立彌償協議，根據協議，吾等將向彼等每人支付不超過董事及高級職員保險所承保的特定金額的彌償。

有關我們的期權和期權計劃的條款説明，請參閲下文中的“管理層認購股票期權計劃”。

董事服務合約

除董事兼任行政人員外，吾等並無與董事訂立任何書面協議，就其終止受僱於本公司時提供利益作出規定。

非執行理事會聘用條款

首次公開招股完成後，在董事的任期內，每名非執行董事非執行董事有權獲得每全年20,000美元的年度薪酬(分四(4)筆等額支付，截至每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的每個日曆季度支付一筆)或按比例支付。此外，每名非執行董事還有權就董事會或其委員會每次面對面或縮放會議獲得750.00美元的付款，就董事會或其委員會的每次書面決議獲得500.00美元的付款。為免生疑問，我們的首席執行官同時也是公司的董事成員，我們沒有資格獲得我們的非執行董事有權獲得的年度薪酬和其他付款。

自我們成立以來，我們已向我們的高級職員授予購買普通股的期權，自首次公開募股以來，我們已向我們的董事授予購買我們普通股的期權。此類期權協議可能包含針對某些合併、收購或控制權變更交易的加速條款。我們在“管理層-股票期權計劃”中描述了我們的期權計劃。倘若吾等與主管人員或董事之間的關係因其他原因(如各項期權計劃協議所界定)終止，吾等將於終止日期後三(3)個月內繼續行使既有期權，或於主管人員或董事提出終止後兩週內繼續行使已授予的期權。

《公司法》與《納斯達克》要求的差異

薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會隨後實施的相關規則要求我們等外國私人發行人遵守各種公司治理慣例。此外，我們還被要求遵守納斯達克股票市場規則。根據這些規則，我們可以選擇遵循公司法允許的某些公司治理做法，以代替遵守納斯達克股票市場規則對美國和國內發行人施加的相應公司治理要求。

根據以色列的法律和實踐，並受納斯達克證券市場規則第5615條規定的豁免的約束，我們選擇遵循公司法的規定，而不是納斯達克證券市場規則的規定，涉及以下要求：

•        法定人數：雖然納斯達克證券市場規則要求上市公司章程中規定的上市公司普通有表決權股票持有人召開任何會議的法定人數不得低於公司已發行普通有表決權股票的331/3%，但根據以色列法律，公司有權在其組織章程中確定股東大會達到法定人數所需的股東人數和持股比例。吾等經修訂及重述的組織章程細則規定，於股東大會上開始營業所需的法定人數為兩名或以上親身或委派代表持有至少25%投票權的股東。然而，我們修訂和重述的關於延期會議的組織章程細則規定的法定人數包括任何數量的親自出席或委託代表出席的股東。

•        高級管理人員的薪酬。以色列法律和我們修改後和重述的公司章程並不要求我們的董事會的獨立成員(或完全由我們董事會的獨立成員組成的薪酬委員會)決定高管的薪酬，這是納斯達克股票市場規則對首席執行官和所有其他高管的一般要求。相反，高管的薪酬是由我們的董事會決定和批准的，在某些情況下，由我們的股東決定和批准，要麼與我們的公職人員薪酬政策一致，要麼在特殊情況下偏離這一政策，考慮到公司法規定的某些考慮因素。有關更多信息，請參閲“管理委員會的做法--根據以色列法律批准關聯方交易”。

•        股東批准：我們將根據公司法的要求，對所有需要股東批准的公司行為尋求股東批准，而不是根據納斯達克上市規則第5635條尋求公司行為的批准。特別是，根據納斯達克股票市場規則，下列情況通常需要獲得股東批准：(1)收購另一家公司的股份/資產，涉及發行收購人20%或以上的股份或投票權，或者如果董事、高管或5%的股東在目標公司擁有超過5%的權益或收取的對價；(2)發行導致控制權變更的股票；(Iii)採納/修訂股權補償安排(儘管根據公司法條文，採納/修訂股權補償計劃並無規定須經股東批准)；及(Iv)透過私募(及/或董事/高級職員/5%股東出售)發行上市公司20%或以上股份或投票權(包括可轉換為股權或可為其行使的證券)，前提是該等股權以低於賬面或股份市值較大者發行(或出售)。相比之下，根據公司法，除其他事項外，以下事項須獲股東批准：(I)與董事就其服務條款或其服務(或彼等可能在公司擔任的任何其他職位)的服務條款或賠償、豁免及保險進行的交易，該等交易均須獲得薪酬委員會、董事會及股東的批准；(Ii)與上市公司的控股股東進行的非常交易，須獲特別批准；及(Iii)吾等的控股股東或該控股股東的親屬的僱用或其他聘用條款，須獲特別批准。此外，根據《公司法》，合併必須得到每家合併公司的股東的批准。

•        董事提名：我們將不必遵守我們有一個完全由獨立董事組成的提名委員會的要求，該委員會具有一份書面章程，闡述該委員會的目的和責任。

•        董事的獨立性。以色列的法律並沒有要求我們董事會中的大多數董事必須如納斯達克股票市場規則第5605(A)(2)條所定義的“獨立”，而是要求我們至少有兩名符合公司法要求的外部董事，如下文“管理層和董事會對外部董事的做法”中所述。董事證券市場規則對獨立董事的定義與公司法對外部董事的定義在很大程度上重疊，以致我們一般期望擔任外部董事的董事須符合納斯達克證券市場規則對獨立董事的要求。但是，根據《公司法》，董事有可能在沒有資格的情況下被認定為“外部董事”

根據董事股票市場規則“獨立納斯達克”，反之亦然。儘管有以色列法律，但我們相信，在本次發行完成後，根據納斯達克股票市場規則，我們的大多數董事將是“獨立的”。然而，我們必須確保我們的審計委員會的所有成員在適用的納斯達克和美國證券交易委員會獨立性標準下是“獨立的”(儘管我們是外國私人發行人，但我們不能免除自己遵守美國證券交易委員會獨立性要求的要求)，我們還必須確保我們審計委員會的大多數成員是公司法所定義的“獨立董事”。此外，以色列法律不要求，我們的獨立董事也不主持只有他們才出席的定期安排的會議，而《納斯達克證券市場規則》另有要求。

•        批准關聯方交易。我們認為，所有關聯方交易都是按照公司法規定的批准利害關係方行為和交易的要求和程序批准的，對於特定的交易，這需要得到審計委員會或董事會和股東(視情況而定)或薪酬委員會(視情況而定)的批准，而不是按照納斯達克證券市場規則的要求經審計委員會或其他獨立董事會批准。有關更多信息，請參閲“管理委員會的做法--根據以色列法律批准關聯方交易”。

•        年度股東大會。根據公司法，我們必須在每個歷年以及上次年度股東大會後15個月內召開年度股東大會，而不是要求上市公司在公司財政年度結束後一年內召開年度股東大會。

•        向股東分發定期報告；委託書徵集。與要求上市發行人以多種特定方式中的一種向股東提供此類報告的納斯達克股票市場規則不同，以色列法律並不要求我們直接向股東分發定期報告，以色列普遍接受的商業做法是不向股東分發此類報告，而是通過公共網站提供此類報告。除了在公共網站上提供此類報告外，我們目前還在我們的辦公室向股東提供經審計的綜合財務報表，並僅在股東要求時才會將此類報告郵寄給股東。作為境外私募發行人，我們一般不受美國證券交易委員會的委託書徵集規則的約束。

董事會慣例

引言

我們的董事會由五名董事組成。我們認為，就納斯達克股票市場規則而言，塔爾·巴諾奇、路易斯·佩德拉戈薩、耶爾·肖漢姆和奧斯納特·米凱利是“獨立的”。我們修改和重述的公司章程規定，董事會成員的人數由股東大會確定，但不得少於五人，不得超過十人。根據《公司法》，我們的業務管理權屬於我們的董事會。我們的董事會可以行使所有權力，並可以採取所有沒有特別授予我們的股東或管理層的行動。我們的高管負責我們的日常管理，並由我們的董事會確立個人責任。我們的首席執行官由我們的董事會任命，並由董事會酌情決定，但須遵守我們與他簽訂的服務協議。所有其他行政人員均由我們的行政總裁委任。他們的僱傭條款須經董事會批准，並受我們可能與他們訂立的任何適用僱傭協議的條款所規限。

除根據公司法規定在某些情況下可能須委任的外部董事外，每名董事董事將根據公司法任職，直至其獲委任後的下一屆股東周年大會為止，或直至其辭職，或除非其於吾等股東大會上以多數票罷免，或在發生某些事件時被罷免，符合公司法及吾等經修訂及重述的組織章程。

此外，如果董事的職位空缺，其餘在任董事可以繼續以任何方式行事，前提是他們的人數不超過我們修訂和重述的公司章程中規定的最低人數。如果現任董事人數低於這一最低人數，那麼我們的董事會只能在緊急情況下采取行動，或者填補董事已經空缺的職位，最高人數等於最低人數

根據我們經修訂及重述的組織章程細則所規定的數目，或為了召開股東大會以選舉董事以填補我們的任何空缺。在以下所述情況下，外聘董事在其最初三年任期後可獲選連任最多兩個額外的三年任期，但下文“外聘董事”所述的某些例外情況除外。只有在《公司法》規定的有限情況下，才能罷免外部董事。

根據《公司法》，任何持有我們至少1%表決權的股東都可以提名董事。然而，任何該等股東只有在向本公司董事會發出有關該股東擬作出該項提名的書面通知後，才可作出該項提名。任何此類通知必須包括某些信息，包括被提名的董事被提名人如果當選將擔任我們董事的同意書，以及被提名人簽署的聲明，聲明他或她擁有必要的技能，並能夠履行他或她的職責。此外，被提名人必須提供這種技能的細節，並證明《公司法》沒有任何可能阻止他或她當選的限制，並確認根據《公司法》向我們提供了所有必要的選舉信息。

根據《公司法》，我們的董事會必須確定具備會計和金融專業知識的董事的最低人數。在決定具備這類專業知識所需的董事人數時，我們的董事局必須考慮的因素包括公司的類型和規模，以及公司運作的範圍和複雜程度。我們的董事會決定，我們公司至少有兩名董事必須具備會計和財務方面的專業知識。

董事會必須推選一名董事擔任董事會主席主持董事會會議，也可以免去該董事的董事長職務。根據《公司法》，首席執行官及其親屬不得擔任董事會主席，公司不得將董事長或其親屬的權力授予首席執行官。此外，直接或間接向首席執行官報告的人不得擔任董事會主席；董事長不得擁有直接或間接向首席執行官報告的人的權力；董事長不得在公司或受控公司擔任其他職務，但可以擔任董事或受控公司董事長。然而，公司法允許公司股東在每次確定後不超過三年的時間內確定董事長或其親屬可以擔任首席執行官或授予首席執行官的權力，以及首席執行官或其親屬可以擔任董事長或授予董事長的權力。公司股東的這一決定需要：(1)至少獲得出席並參與表決的股東(控股股東和與決定有個人利害關係的股東除外)的過半數股份的批准(棄權股東持有的股份不被考慮)；或(2)反對該決定的股份總數不超過公司總投票權的2%。

除董事會另有明文規定外，各委員會無權進一步授權。現將普通股在納斯達克資本市場上市後設立的審計委員會、財務報表審查委員會和薪酬委員會的組成和職責介紹如下。

董事會監督管理層如何監督我們的風險管理政策和程序的遵守情況，並審查與我們面臨的風險相關的風險管理框架是否足夠。董事會由一名內部審計師協助發揮監督作用。內部審計師負責對風險管理控制和程序進行定期和臨時審查，審查結果將報告給我們的審計委員會。

外部董事

根據《公司法》，根據以色列國法律註冊的上市公司，包括在納斯達克上市的以色列公司，必須任命至少兩名符合《公司法》規定的資格要求的外部董事。公司法對外部董事的定義與納斯達克證券市場規則對獨立董事的定義相類似，因此一般預期我們的兩名外部董事也會遵守納斯達克證券市場規則對獨立性的要求。

如果某人是控股股東的親屬，或者如果在任命之日或之前兩年內，此人或其親屬、合作伙伴、僱主或其直接或間接下屬的任何人或其控制的實體與下列任何實體或關聯實體有任何從屬關係：(1)我們；(2)在任命之日控制我們的任何個人或實體；(3)控股股東的任何親屬；或(4)於委任之日或之前兩年內由吾等或控股股東控制的任何實體。如果沒有控股股東或任何持有公司25%或以上投票權的股東，且某人與董事會主席、首席執行官(在公司法中稱為總經理)、任何持有公司5%或以上股份或投票權的股東或高級財務官有任何關聯關係，則此人不得被任命為外部董事。

“控股股東”一詞是指有能力指揮公司活動的股東，但不是憑藉公職人員。如果一名股東持有該公司50%或以上的“控制手段”，則該股東被推定為擁有該公司的“控制權”，從而被視為該公司的控股股東。“控制手段”的定義是：(1)在一家公司或另一家公司的相應機構的股東大會上投票的權利；或(2)任命公司董事或總經理的權利。就批准關聯方交易而言，該術語還包括任何持有公司25%或以上投票權的股東，如果公司沒有股東擁有超過50%的投票權。為了確定上述持股比例，在提交公司批准的交易中有個人利益的兩個或兩個以上股東被視為聯名持有人。

從屬關係一詞包括：

•        僱傭關係；

•        定期保持的商業或職業關係；

•        控制；以及

•        任職服務，不包括在其首次向公眾發行股票之前在私人公司作為董事的服務，如果該董事在首次公開募股後被任命為該私人公司的董事以便作為外部董事服務的話。

“親屬”一詞被定義為配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、後代、配偶的後代、兄弟姐妹和父母以及上述每一個人的配偶。

任職人員是指總經理、首席業務經理、副總經理、副總經理、董事、總經理的直屬經理或其他擔任上述職務的人員，不分其職稱。

如果某人或其親屬、合作伙伴、僱主、其下屬(直接或間接)或其控制下的任何實體與與任何附屬實體有從屬關係的任何實體有商業或專業關係，即使這種關係是斷斷續續的(不包括無關緊要的關係)，則該人不得充當外部董事。此外，除《公司法》允許的薪酬外，任何人間歇性地領取薪酬(不包括微不足道的關係)的人不得繼續擔任外部董事。

任何人不得擔任外部董事，如果此人的職位或其他事務與此人作為董事人的責任造成或可能造成利益衝突，或可能以其他方式幹擾此人擔任董事的能力，或此人是以色列證券管理局或以色列證券交易所的僱員。如果在任命外部董事時，所有現任董事會成員(既不是控股股東，也不是控股股東的親屬)都是同一性別，那麼要任命的外部董事必須是異性。此外，一家公司的董事成員不得當選為另一家公司的外部董事。

根據公司法頒佈的規定，外部董事中至少有一人必須具有“財務和會計專長”，除非審計委員會的另一名成員具有“財務和會計專長”，並且其他一名或多名外部董事董事被要求具有“專業專長”。根據納斯達克證券市場規則，該審計委員會是獨立的董事機構。董事外部人士不得連任，條件是：(1)該董事具有“會計和財務專長”；或(2)該董事具有“專業專長”，且在獲得連任之日，另一位董事外部人士具有“會計和財務專長”，且董事會中“會計和財務專家”的人數至少等於董事會確定的最低適當人數。

根據《公司法》頒佈的條例將具有必要專業資格的外部董事定義為滿足以下條件之一的董事：(1)董事擁有經濟學、工商管理、會計、法律或公共管理學位，(2)董事持有其他任何領域的學位，或已在公司主要業務領域或與其在公司擔任外部董事職務相關的領域完成其他形式的高等教育，或(3)董事具有至少五年以下任何一項的服務經驗，或至少五年在以下兩個或兩個以上職位任職的累積經驗：(A)在業務範圍廣泛的公司擔任高級業務管理職位，(B)在公司的主要業務領域擔任高級職位，或(C)在公共行政部門擔任高級職位。

在公司的外部董事停止以該身分行事的日期起計兩年屆滿前，曾服務該外部董事的公司及其控股股東或由該控股股東控制的任何實體，不得直接或間接向該前外部董事或其配偶或子女授予任何利益，包括(I)委任該前董事或其配偶或子女為該公司或由該控股股東控制的實體的高級人員，(Ii)僱用該前董事。以及(Iii)直接或間接聘用該等前董事提供專業補償服務，包括透過其控制的實體。對於非配偶或子女的親屬，此類限制僅適用於自該外部董事不再擔任此類身份之日起一年內。

《公司法》規定了選舉外部董事的特殊批准要求。外部董事必須以出席並在股東大會上投票的股份的多數票選出，條件是：

•        這種多數包括非控股股東持有的、在外部董事選舉中沒有個人利益的股東持有的、在會議上表決的股份的多數(不包括與控股股東的關係產生的個人利益)，不包括棄權票，我們稱之為無利害關係的多數；或

•        非控股股東和在外部董事的選舉中沒有個人利害關係的股東對外部董事的投票權總數不超過公司總投票權的2%。

對外董事的初始期限為三年。此後，股東可以重新選舉董事的外部成員擔任該職位，任期最多為兩個額外的三年任期，條件是：

•        他或她的每一次任期由持有公司至少1%投票權的一名或多名股東推薦，並在股東大會上以無利害關係的多數通過，條件是投票支持該連任的非控股、無利害關係的股東持有的股份總數超過公司總投票權的2%。在此情況下，獲重新委任的外部董事在委任時不得為如下定義的關連或競爭股東，或該股東的親屬，且在該人士獲重新委任為外部董事的當時或前兩個五年內，並無且從未與關連或競爭股東有任何聯繫。關聯股東或者競爭股東，是指提議連任的股東或者持有公司5%以上流通股或者投票權的股東，條件是在連任時，該股東、該股東的控股股東或者由該股東控制的公司與該公司有業務關係或者是該公司的競爭對手；

•        外部董事提出自己的提名，並按照上述要求批准；

•        他或她的任期每增加一屆由董事會推薦，並在股東大會上以初始選舉外部董事所需的相同多數批准(如上所述)。

在某些外國證券交易所交易的以色列公司，包括《納斯達克市場規則》，其外部董事的任期可無限期延長，每延長三年，但前提是公司的審計委員會和董事會確認，鑑於外部董事的專業知識和對董事會及其委員會工作的特殊貢獻，延長該任期(S)對公司有利，且外部董事的連任須符合與首次當選時相同的股東投票要求(如上所述)。

外部董事只有在有限的情況下，才可由董事會召集的股東特別大會或由法院罷免，包括不符合法定任命資格，或違反他們對公司的忠誠義務。董事會在收到罷免理由後，可由董事會召集的股東特別大會以選舉所需的相同股東票數批准罷免。如果外部董事職位出現空缺，而當時董事會中的外部董事少於兩名，則根據公司法，董事會必須在切實可行的情況下儘快召開股東大會，任命一名外部董事的繼任者。

每個被授權行使董事會權力的董事會委員會必須包括至少一名外部董事成員，但審計委員會和薪酬委員會必須包括當時在董事會任職的所有外部董事。

外部董事只能根據《公司法》通過的規定獲得補償。

候補董事

我們修訂和重述的組織章程細則規定，在公司法允許的情況下，任何董事可以在符合其中設定的條件的情況下，任命一名替補代替他、罷免該替補並任命另一人接替他的位置，以及任命一名替補代替因任何原因而離職的替補。根據《公司法》，沒有資格被任命為董事的人、已經擔任董事的人或者已經在擔任另一個董事的替補董事的人，不得被任命為董事的替補。然而，已經擔任董事的董事可以被任命為董事會委員會成員的候補董事，只要他或她還沒有擔任董事會成員。如果候補董事要取代外部董事，他或她必須是外部董事，並且根據他或她要取代的外部董事的資格，他或她必須具有“財務和會計專長”或“專業專長”。不具備必要的“財務和會計經驗”或“專業知識”的人，視他或她所取代的外部董事的資格而定，不得被任命為外部董事的候補董事。根據公司法，沒有資格被委任為獨立董事的人士，不得被委任為符合公司法資格的獨立董事的替任董事。除非委任的董事對委任的時間或範圍有所限制，否則該項委任在任何情況下均屬有效，直至委任的董事不再是董事或終止委任為止。

董事會各委員會

本次發行完成後，我們的董事會將成立兩個常設委員會，審計委員會和薪酬委員會。

審計委員會

根據公司法，我們必須任命一個審計委員會，接受我們的普通股在納斯達克資本市場上市的監管。審計委員會必須至少由三名董事組成，如果適用，包括所有外部董事(其中一人必須擔任委員會主席)。審計委員會可能不會

包括董事會主席；公司的控股股東或控股股東的親屬；受僱於公司、控股股東或由控股股東控制的實體或定期為公司、控股股東或由控股股東控制的實體提供服務的董事；或其大部分收入來自控股股東的董事。

我們的審計委員會由路易斯·佩德拉戈薩、耶爾·肖漢姆和奧斯納特·米凱利組成。

根據《公司法》，我們的審計委員會負責：

(一)負責確定本公司的經營管理做法是否存在不足，並向董事會提出改進建議；

決定是否批准某些關聯方交易(包括公職人員在其中有個人利益的交易，以及這種交易根據公司法是非常交易還是重大交易)，併為與控股股東或控股股東有個人利益的某些交易建立審批程序(見“管理層--董事會做法-根據以色列法律批准關聯方交易”)；

(3)繼續確定“不可忽略”的交易(即與控股股東的交易被審計委員會歸類為不可忽略的交易，即使它們不被視為非常交易)的審批程序，以及確定哪些類型的交易需要審計委員會的批准，可選地基於審計委員會可能每年預先確定的標準；

(4)繼續審查我們的內部控制和內部審計師的業績，包括內部審計師是否有足夠的資源和工具來處置其職責；

(V)繼續審查我們審計師的工作範圍和薪酬，並就此向我們的董事會或股東提交建議，這取決於他們中的哪一個正在考慮任命我們的審計師；

(Vi)制定程序，處理僱員對本公司業務管理不足的投訴，以及對該等僱員的保障；及

(Vii)在董事會批准內部審計師的工作計劃的情況下，在將該工作計劃提交董事會之前對其進行審查並提出修改意見。

根據《公司法》，我們的審計委員會不得進行任何討論或批准任何需要其批准的行動(見《管理委員會的做法--以色列法律規定的關聯方交易的批准》)，除非在批准時委員會的大多數成員出席。

我們的董事會打算通過一份審計委員會章程，在我們的普通股在納斯達克資本市場上市時生效，其中規定了符合美國證券交易委員會和納斯達克上市規則的審計委員會的職責(以及公司法對該委員會的要求)，其中包括：

•        監督我們的獨立註冊公共會計師事務所，並根據以色列法律向董事會建議聘用、補償或終止聘用我們的獨立註冊公共會計師事務所；

•        建議聘用或終止我們內部審計師的職位，審查我們內部審計師提供的服務，並審查我們財務報告內部控制制度的有效性；

•        建議獨立註冊會計師事務所提供的審計及非審計服務的條款，以供本公司董事會預先批准；以及

•        審查和監控具有重大影響的法律事項(如果適用)，發現監管當局的調查結果，接收關於違規和合規的報告，根據“舉報人政策”行事，並在需要時向我們的董事會提出建議。

納斯達克證券市場對審計委員會的要求

根據納斯達克證券市場規則，我們必須維持一個至少由三名成員組成的審計委員會，他們都是獨立的，懂金融知識，其中一人具有會計或相關財務管理專業知識。

如上所述，我們審計委員會的成員包括路易斯·佩德拉戈薩、耶爾·肖漢姆和奧斯納特·米凱利。奧斯納特·米凱利擔任我們審計委員會的主席。我們審計委員會的所有成員都將符合《納斯達克證券市場規則》對金融知識的要求。我們的董事會決定，我們審計委員會的每一名成員都將是美國證券交易委員會規則定義的審計委員會財務專家，並具有納斯達克證券市場規則定義的必要財務經驗。

根據《公司法》，我們的審計委員會還將履行財務報表審查委員會的職責。因此，審計委員會將負責：(I)與編制財務報表有關的估計和評估；(Ii)與財務報表相關的內部控制；(Iii)財務報表披露的完整性和適當性；(Iv)在公司重大事項中採取的會計政策和實施的會計處理；及(V)價值評估，包括評估所依據的假設和評估以及財務報表中的佐證數據。

薪酬委員會

根據《公司法》，任何上市公司的董事會都必須設立薪酬委員會。薪酬委員會必須至少由三名董事組成，包括所有外部董事(如果有)。薪酬委員會受到與審計委員會相同的公司法限制：(A)誰可能不是委員會成員；以及(B)誰不能出席如上所述的委員會審議。

我們的薪酬委員會根據書面憲章行事，由Tal Barnoach、Yair Shoham和Osnat Michaeli組成。我們的薪酬委員會遵守《公司法》的規定，據此頒佈的條例在各個方面都涉及到它的獨立性、權威性和實踐性。我們的薪酬委員會遵循本國的做法，而不是遵守納斯達克股票市場規則規定的薪酬委員會成員和章程要求。

我們的薪酬委員會將審查並向我們的董事會建議：(1)關於我們的高管和董事的：(1)年度基本薪酬(2)年度激勵獎金，包括具體的目標和金額；(3)股權薪酬；(4)僱傭協議、遣散費安排和控制協議和條款的變化；(5)退休補助金和/或退休獎金；以及(6)任何其他福利、薪酬、薪酬政策或安排。

這種政策必須在考慮薪酬委員會的建議後，由公司董事會採納。然後將薪酬政策提交我們的股東批准，這需要特別多數(見“管理層-董事會的做法--根據以色列法律批准關聯方交易”)。根據《公司法》，如果未經股東批准，董事會可以採用薪酬政策，前提是股東反對批准此類政策後，薪酬委員會和董事會重新審議此事，並確定採用薪酬政策將符合公司的最佳利益。

薪酬政策必須作為關於僱用或聘用執行幹事和董事的財務條件的決定的基礎，包括免責、保險、賠償或與僱用或聘用有關的任何金錢付款或付款義務。薪酬政策必須與某些因素有關，包括推進公司目標、公司業務及其長期戰略，以及為高管創造適當的激勵措施。除其他事項外，它還必須考慮公司的風險管理、規模和運營性質。薪酬政策還必須進一步考慮以下其他因素：

•        相關董事或高管的教育、技能、專業知識和成就；

•        董事的角色和職責以及與其簽訂的先前薪酬協議；

•        任職人員的服務條件成本與公司其他僱員(包括通過人力資源公司僱用的僱員)的平均薪酬中位數之間的關係，包括工資差距對公司工作關係的影響；

•        董事會酌情減少可變薪酬的可能性；以及限制非現金可變薪酬行使價值的可能性；以及

•        至於遣散費補償，董事或主管人員的服務期限，其在服務期間的薪酬條款，在該服務期間公司的業績，該人對公司實現其目標和利潤最大化所作的貢獻，以及此人離開公司的情況。

薪酬政策還必須包括以下原則：

•        除直接向首席執行官報告的官員外，可變薪酬與長期業績和可衡量標準之間的聯繫;

•        浮動薪酬與固定薪酬之間的關係，以及發放時浮動薪酬的最高限額；

•        董事或高管在什麼條件下被要求償還支付給他或她的補償，如果後來證明這種補償所依據的數據不準確，需要在公司的財務報表中重述；

•        以股權為基礎的可變薪酬的最低持有或歸屬期限；以及

•        遣散費的最高限額。

薪酬政策還必須從長遠的角度考慮適當的激勵措施。

薪酬委員會將負責：(1)向公司董事會建議薪酬政策，以供其批准(並隨後經股東批准)；以及(2)與薪酬政策和公司高管薪酬有關的職責，包括：

•        建議補償政策是否應繼續有效，如果當時的政策期限超過三年(在任何情況下，批准新的補償政策或延續現有的補償政策必須每三年進行一次)；

•        定期向董事會建議更新薪酬政策；

•        評估補償政策的執行情況；

•        決定公司某些高級職員的薪酬條件是否需要經股東批准；以及

•        決定是否批准需要委員會批准的公職人員的薪酬條款。

我們的薪酬政策將旨在促進我們的長期目標、工作計劃和政策，留住、激勵和激勵我們的董事和高管，同時考慮我們活動涉及的風險、我們的規模、我們活動的性質和範圍以及高管對實現我們的目標和利潤最大化的貢獻，並使我們董事和高管的利益與我們的長期業績保持一致。為此，執行幹事薪酬方案的一部分旨在反映我們的短期和長期目標，以及執行幹事的個人業績。另一方面，我們的薪酬政策將包括旨在減少高管承擔可能長期損害我們的過度風險的動機的措施，例如限制現金獎金和基於股權的薪酬的價值，限制可變因素與高管總薪酬之間的比例，以及基於股權的薪酬的最短歸屬期限。

我們的薪酬政策還將考慮我們高管的個人特徵(如他或她各自的職位、教育程度、責任範圍和對實現我們目標的貢獻)，作為高管薪酬變化的基礎，並考慮薪酬之間的內部比率

我們的高級管理人員、董事和其他員工。例如，可給予執行幹事的報酬可包括：基本工資、年終獎、基於權益的報酬、福利以及退休和終止服務安排。所有現金獎金的最高限額為與執行幹事基本工資掛鈎的數額。此外，我們的薪酬政策將根據官員在公司的各自職位，規定總可變(現金獎金和基於股權的薪酬)和非可變(基本工資)薪酬部分之間的最大允許比率。

在實現預先設定的定期目標和個人目標時，可向執行幹事頒發年度現金獎金。除本公司主席或行政總裁外，其他行政人員每年可獲發放的現金紅利可能完全基於酌情評估。我們的首席執行官將有權向這些高管推薦業績目標，這些業績目標將得到我們的薪酬委員會(如果法律要求，還可以通過我們的董事會)的批准。

我們董事長和首席執行官的業績可衡量目標將由我們的薪酬委員會和董事會每年確定。主席及/或行政總裁年度現金紅利中不太重要的一部分，可根據薪酬委員會及董事會根據定量及定性標準對主席或行政總裁各自的整體表現作出酌情評估。

根據我們的薪酬政策，高管(包括董事會成員)的股權薪酬將按照確定基本工資和年度現金獎金的基本目標設計，其主要目標是加強高管利益與我們和股東的長期利益之間的一致性，並加強高管的長期留任和激勵。我們的薪酬政策將根據我們當時的股權激勵計劃，以股票期權或其他基於股權的獎勵(如限制性股票和影子期權)的形式規定高管薪酬。授予執行幹事的股票期權應受歸屬期間的限制，以促進長期保留已授予的執行幹事。基於股權的薪酬應不時發放，並根據高管的表現、教育背景、先前的商業經驗、資歷、角色和個人責任單獨確定和獎勵。

此外，我們的薪酬政策將包含補償追回條款，允許我們在某些條件下追回超出支付的獎金，使我們的首席執行官能夠批准高管人員僱用條款的非實質性變化(前提是僱傭條款的變化符合我們的薪酬政策)，並允許我們在遵守其中規定的某些限制的情況下，為我們的高管和董事開脱責任、賠償和投保。

我們的薪酬政策還將規定向我們的董事會成員提供薪酬：(I)根據2000年《公司條例》(關於外部董事的薪酬和費用的規則)中規定的金額，以及經2000年《公司條例》(為在以色列境外上市的上市公司提供救濟)修訂的金額，此類規定可能會不時修訂；或(Ii)根據我們的薪酬政策中確定的金額。

內部審計師

根據《公司法》，以色列上市公司董事會必須任命一名由審計委員會提名的內部審計師。截至2023年7月31日，德勤以色列公司的薩皮爾·埃夫拉蒂擔任我們的內部審計師。除其他事項外，內部審計師的職責是審查公司的行為是否符合法律和適當的業務程序。董事會主席或本公司董事會不時決定的任何人須監督各項活動、評估內部核數師的表現以及審查內部核數師的工作計劃。內部審計師不得是利害關係人或職務人員，也不得是任何利害關係人或職務人員的親屬，也不得是公司獨立會計師事務所的成員或其代表。《公司法》將利害關係方定義為持有一家公司5%或以上的流通股或投票權的任何個人或實體，有權至少任命一名董事或該公司總經理的任何個人或實體，或任何擔任董事或公司總經理的人。我們的內部審計師不是我們的員工，而是一家專門從事內部審計的公司的合夥人。

董事的酬金

根據《公司法》，董事的薪酬須經薪酬委員會批准，其後須經董事會批准，其後除非根據《公司法》頒佈的條例獲豁免，否則須由股東大會批准。如果董事的薪酬符合適用於外部董事薪酬的規定，則該薪酬應豁免於股東大會的批准。如果董事也是控股股東，則適用與控股股東之間的交易審批要求。

公職人員的受託責任

《公司法》規定了公司所有公職人員的注意義務和忠誠義務。

注意義務要求公職人員的行事謹慎程度與處於相同職位的合理公職人員在相同情況下行事時的謹慎程度相同。公職人員的注意義務包括使用合理手段獲得：

•        關於某一特定訴訟的可取性的信息，該訴訟要求其批准或由其憑藉其地位進行；以及

•        與這些行動有關的所有其他重要信息。

公職人員的忠誠義務要求公職人員本着誠信和為公司的利益行事，幷包括以下義務：

•        不得在履行公司職責與履行其他職責或個人事務之間有任何利益衝突；

•        避免採取任何與公司業務相競爭的行為；

•        避免利用公司的任何商機為自己或他人謀取私利；以及

•        向公司披露該職位持有人因其職位而收到的與公司事務有關的任何資料或文件。

保險

根據《公司法》，公司可在公司組織章程規定的範圍內，為其任何公職人員購買因其作為公職人員的行為而產生的下列責任的保險：

•        違反對公司或者他人的注意義務的；

•        違反其對公司的忠誠義務，只要該人員真誠行事，並有合理理由認為其行為不會損害公司的利益；以及

•        為了幫助另一個人而強加給他或她的經濟責任。

我們為我們這種規模的公司購買了更多的保險。

賠償

第5728-1968號《公司法》和《以色列證券法》或《證券法》規定，公司可以根據在事件發生前或事件發生後作出的承諾，向擔任職務的人賠償因其作為任職人員的行為而產生的下列責任和費用，但其公司章程中必須包括授權這種賠償的條款：

•        關於以公職人員身份作出的行為的任何判決，包括法院批准的和解或仲裁員裁決，對他或她施加的有利於另一人的經濟責任；

•        公職人員因被授權進行調查或訴訟的當局對其提起調查或訴訟而花費的合理訴訟費用，包括律師費，但條件是：(1)沒有因這種調查或訴訟而對該公職人員提起公訴書(定義見《公司法》)；以及(2)由於這種調查或訴訟，沒有對他或她施加經濟責任作為刑事訴訟的替代品(如《公司法》所界定)，或者，如果施加了這種經濟責任，則是針對不需要犯罪意圖證據的犯罪施加的；或(B)與金錢制裁有關；

•        合理的訴訟費用，包括律師費，由任職人員花費或由法院強加給他或她：(1)在公司對他或她提起的訴訟中；(2)在他或她被無罪釋放的刑事訴訟中；或(3)在不需要證明犯罪意圖的犯罪定罪的情況下；以及

•        “行政程序”的定義是根據《證券法》第H3章(以色列證券管理局的貨幣制裁)、H4章(行政強制執行委員會的行政執行程序)或I1章(在有條件的情況下防止程序或程序中斷的安排)的程序。

《公司法》還允許公司預先承諾賠償公職人員，但如果這種賠償涉及如上所述強加給他或她的財務責任，則該承諾應是有限的，並應詳細説明下列可預見的事件和金額或標準：

•        在作出賠償承諾時，董事會認為根據公司活動可以預見的事項；以及

•        由董事會在作出賠償承諾時決定的數額或標準，在當時的情況下是合理的。

我們已經與我們所有的董事和所有高級管理層成員簽訂了賠償協議。每項此類賠償協議都為公職人員提供適用法律允許的賠償，最高可達一定數額，並且在董事和高級管理人員保險不包括這些責任的範圍內。

開脱罪責

根據《公司法》，以色列公司不得免除公職人員違反忠實義務的責任，但可以預先免除任職人員因違反注意義務(與分配有關的除外)而對公司造成損害的全部或部分責任，但前提是必須在公司章程中列入授權免除這種責任的條款。我們修訂和重述的公司章程規定，我們可以全部或部分免除任何公職人員因違反其注意義務(在分發過程中違反注意義務除外)而對公司造成損害的責任。在符合上述限制的情況下，根據我們簽訂的賠償協議，我們將在法律允許的最大範圍內免除我們的公職人員因他們違反對我們的注意義務而對我們承擔的任何和所有責任。

侷限性

《公司法》規定，我們不得為公職人員開脱或賠償責任，亦不得訂立保險合約，為下列任何事項所引致的任何法律責任提供保障：(1)公職人員違反其忠實責任，除非(僅就彌償或保險而言，而非免除責任)該人員真誠行事，並有合理理由相信有關行為不會對我們造成損害；(2)如該公職人員故意或魯莽地違反其注意義務(而非僅屬疏忽)，則屬違反其謹慎責任；(三)以謀取非法個人利益為目的的作為或者不作為；(四)對公職人員處以罰款、罰款、罰金或者沒收的。

根據《公司法》，對上市公司公職人員的免責、賠償和保險必須得到薪酬委員會和董事會的批准，對於某些公職人員或在某些情況下，還必須得到股東的批准。

我們修改和重述的公司章程允許我們在公司法允許或允許的最大程度上為我們的公職人員開脱責任(符合上述限制)、賠償和保險。

以上描述概括了我們董事會的主要方面和做法。欲瞭解更多詳細信息，請參閲《公司法》全文以及我們修訂和重述的公司章程，這些都是本註冊説明書的附件，本招股説明書是本説明書的一部分，並通過引用併入本文。

我們或我們的附屬公司與我們的董事以董事身份訂立的服務合約，並無就終止服務時的利益作出規定。

根據以色列法律批准關聯方交易

一般信息

根據《公司法》，在下列情況下，我們可以批准一名公職人員的訴訟，如上所述，該公職人員必須避免採取上述行動：

•        任職人員真誠行事，該行為或其批准不會對公司造成損害；以及

•        任職人員在公司批准該事項之前的合理時間向公司披露了其在交易中的利益(包括任何重大事實或文件)的性質。

披露公職人員的個人利益

《公司法》規定，任職人員必須迅速向公司披露他或她可能擁有的任何直接或間接個人利益，以及他或她所知道的與公司現有或擬議中的任何交易有關的所有相關重要信息，無論如何，不得遲於首次討論交易的董事會會議。如果交易是非常交易，任職人員還必須披露由以下人員持有的任何個人利益：

•        公職人員的親屬；或

•        任職人員或其親屬持有5%或以上股份或投票權，擔任董事或總經理，或有權任命至少一名董事或總經理的任何公司。

然而，如果個人利益完全源於其親屬在一項不被視為特別交易的交易中的個人利益，則公職人員沒有義務披露該個人利益。根據《公司法》，非常交易是指交易：

•        不是在正常業務過程中；

•        不是按市場條款；或

•        這可能會對該公司的盈利能力、資產或負債產生實質性影響。

《公司法》並沒有具體規定向我們內部的誰披露信息，也沒有具體規定以何種方式進行必要的披露。我們要求我們的公職人員向我們的董事會披露這些信息。

根據《公司法》，一旦任職人員符合上述披露要求，董事會可批准公司與任職人員或與其有個人利益的第三方之間的交易，除非公司章程另有規定，且前提是該交易符合公司利益。如果該交易是一項涉及公職人員個人利益的非常交易，則必須按順序依次由審計委員會和董事會批准該交易。在特定情況下，還可能需要股東批准。一般情況下，在董事會或審計委員會會議上審議的事項中有個人利害關係的人不得出席

會議，除非審計委員會主席或董事會(視情況而定)決定他或她應該出席，以便提出需要批准的交易。董事在董事會或審計委員會會議上審議的交易中有個人利益的，不得出席本次會議或就此事進行表決，除非董事會或審計委員會的多數成員(視情況而定)有個人利益。如果大多數董事會成員都有個人利益，那麼通常還需要股東的批准。

披露控股股東的個人利益

根據《公司法》，適用於公職人員的披露要求也適用於上市公司的控股股東。與控股股東的特別交易或控股股東擁有個人利益的交易，包括控股股東擁有個人利益的私募，以及控股股東或其親屬或此類控股股東控制的公司直接或間接提供服務的交易，以及涉及控股股東或控股股東親屬的聘用條款和薪酬的交易，均需獲得審計委員會或薪酬委員會(視情況而定)的批准。董事會和過半數股份由參加股東大會表決的公司股東表決。此外，股東批准必須符合下列條件之一：

•        在該交易中沒有個人利益並在會議上投票的股東所持有的股份中，必須至少有過半數投票贊成批准該交易，棄權除外；或

•        在交易中沒有個人利益的股東投票反對交易的股份不超過公司投票權的2%。

此外，任何與控股股東的非常交易或控股股東個人權益的期限超過三年的交易，每三年須獲得上述批准；但該等不涉及接受服務或補償的交易可獲批准期限較長，只要審計委員會在有關情況下認為該較長期限屬合理。

《公司法》要求，每一位親自、通過代表或投票文書參與與控股股東的交易投票的股東，必須事先或在投票中表明該股東在有關投票中是否有個人利益。如果不這樣做，將導致該股東投票無效。

“公司法”將“控股股東”一詞定義為有能力指揮公司活動的股東，而不是憑藉公職人員。如果股東持有公司50%或以上的投票權，或者有權任命公司50%或以上的董事或總經理，則該股東被推定為控股股東。在涉及公司股東的交易中，如果沒有其他股東持有公司超過50%的投票權，控股股東還包括持有公司25%或以上投票權的股東。為此，在同一交易中擁有個人利益的所有股東的持股將被彙總。

批准董事和高級管理人員的薪酬

對非董事的公職人員的薪酬、賠償、保險或免除責任的承諾，需要得到公司薪酬委員會的批准，然後得到公司董事會的批准，如果此類薪酬安排或賠償、保險或免除責任的承諾與公司聲明的薪酬政策不一致，或者如果所述職位持有人是公司的首席執行官(受若干特定例外情況的限制)，則此類安排鬚經公司股東批准，並受特殊多數要求的限制。

董事們。    根據《公司法》，我們董事的薪酬需要得到我們薪酬委員會的批准，董事會隨後的批准，以及我們股東大會的批准，除非根據《公司法》頒佈的規定獲得豁免。如果我們董事的薪酬與我們聲明的薪酬政策不一致，那麼，如果那些根據公司法必須包括在薪酬政策中的條款已經由薪酬委員會和董事會審議，則需要獲得股東的特別多數批准。

首席執行官以外的其他高級管理人員。    公司法要求上市公司高管(首席執行官除外)的薪酬按以下順序獲得批准：(I)在薪酬委員會，(Ii)在公司董事會，以及(Iii)只有在這種薪酬安排與公司所述的薪酬政策不一致的情況下，公司股東才以特殊多數獲得批准。然而，如果公司股東不批准與公司聲明的薪酬政策不一致的高管的薪酬安排，如果薪酬委員會和董事會各自提供了詳細的決定理由，薪酬委員會和董事會可以推翻股東的決定。

首席執行官。    根據《公司法》，上市公司首席執行官的薪酬須經：(一)公司薪酬委員會批准；(二)公司董事會批准；(三)公司股東以特殊多數通過。然而，如果公司股東不批准與首席執行官的薪酬安排，如果薪酬委員會和董事會各自提供了詳細的決定理由，薪酬委員會和董事會可以推翻股東的決定。此外，如果薪酬委員會確定薪酬安排與公司所述的薪酬政策一致，首席執行官與公司或公司的控股股東之間沒有先前的業務關係，以及將批准交由股東投票將阻礙公司獲得候選人擔任公司首席執行官的能力(併為後者提供詳細理由)，薪酬委員會可豁免擔任首席執行官候選人的聘用條款獲得股東批准。

薪酬委員會和董事會對上述負責人和董事的批准必須符合公司規定的薪酬政策；但在特殊情況下，薪酬委員會和董事會可以批准與公司薪酬政策不一致的首席執行官的薪酬條款，前提是他們考慮了根據公司法必須納入薪酬政策的條款，並且股東批准是通過特殊多數要求的。

股東的責任

根據《公司法》，股東有責任避免濫用他在公司的權力，並在行使其對公司和其他股東的權利和履行其義務時本着誠意和可接受的方式行事，其中包括在股東大會(和股東類別會議)上就下列事項進行表決：

•        修改公司章程；

•        增加公司法定股本；

•        合併；以及

•        批准需要股東批准的關聯方交易和公職人員的行為。

股東也有避免壓迫其他股東的一般義務。違反合同時一般可獲得的補救措施也將適用於違反上述義務的行為，如果其他股東受到壓迫，則受損害的股東可以獲得額外的補救措施。

此外，任何控股股東、任何知道其投票可以決定股東投票結果的股東，以及任何根據公司組織章程有權任命或阻止任命公職人員或對公司擁有其他權力的股東，都有責任公平地對待公司。《公司法》沒有説明這一義務的實質內容，只是聲明，在違反公平行事義務的情況下，考慮到股東在公司中的地位，一般可以獲得的違約補救措施也將適用。

與管理人員簽訂的僱傭和諮詢協議

我們已與每名行政人員訂立書面僱傭或諮詢協議。這些協議規定了我們或相關執行官終止協議的不同期限的通知期，在此期間，執行官將繼續領取工資和福利。這些協定還載有關於不競爭、不招標、信息保密和轉讓發明的習慣性規定。然而，適用法律可能會限制非競爭條款的可執行性。

股票期權計劃

2010年選項計劃

2010年12月22日，我們的董事會通過了我們的2010年期權計劃，或2010年計劃。我們不再根據二零一零年計劃授出購股權，目前根據二零一五年計劃（定義見下文）授出購股權。目前有79，800股普通股因行使根據二零一零年計劃授出的若干購股權而產生，並以信託方式持有，受益人為行使該等購股權的僱員。我們維持2010年計劃，以使我們的員工能夠享受以色列税法規定的某些税收優惠。於2024年1月11日，2010年計劃項下294，913份尚未行使購股權中，所有購股權已悉數歸屬。

行政部門。    我們的董事會、我們董事會的正式授權委員會或管理人負責管理2010年計劃。根據《2010年計劃》，管理人有權在不違反適用法律的情況下，解釋《2010年計劃》的條款和根據該計劃授予的任何期權協議或期權，指定期權的接受者，確定和修改期權的條款，包括但不限於每一期權的普通股數量和類別、授予期權的時間、期權的行權價(在行權價增加的情況下經受讓人同意)、適用於期權的時間和授予時間表，加快或修訂適用於期權的授予時間表(在授予時間表延期的情況下，經受讓人同意)，並採取所有其他行動，使所有其他決定成為管理2010年計劃所必需或可取的決定。

管理人亦有權根據及按照2010年計劃批准任何或所有購股權或普通股的轉換、替代、註銷或暫停。管理人還有權修訂和廢除與2010年計劃有關的細則和條例，或在2010年計劃十年期滿之前的任何時間終止該計劃。

格蘭特。    根據2010年計劃授予的所有期權均由期權協議證明。期權協議規定了期權的條款和條件，包括管理人可能決定的受該等期權約束的股份數量、歸屬時間表、行權價格(如果適用)、税收路線和其他與2010年計劃不相牴觸的條款和條件

鍛鍊身體。    二零一零年計劃項下之購股權可透過以下方式行使：向吾等提供書面行使通知，指明行使購股權的股份數目，以及按管理人決定並經適用法律許可的形式及方法，全數支付該等股份的行使價格(如適用)。股票的一小部分不能行使期權。

終止僱傭關係。    2010計劃下的期權將根據適用期權協議中確定的期限或受讓人終止受僱或與我們的合約後到期，如下所述。如果承授人在受僱於吾等或其附屬公司或為其服務期間死亡，或承授人因殘疾而終止受僱或提供服務，承授人或該承授人的合法繼承人可在身故或終止之日或購股權到期日後十二個月內行使於終止前已獲授之購股權。

如受讓人的僱員因非因由終止，則在終止日期前已授予的任何期權可在終止日期後90天或期權到期日(以較早者為準)內行使。

可轉讓性。    除非董事會另有決定，否則受讓人不得轉讓2010年計劃項下的期權，除非是通過遺囑或繼承法，也不得轉讓期權項下產生的權利的抵押、扣押或其他故意產權負擔。

交易記錄。    倘若吾等全部或實質上全部資產或股份被合併、合併或出售，則根據二零一零年計劃授出的任何及所有尚未行使、未行使之購股權，不論是否歸屬，均將被取消，除非吾等董事會以其唯一及絕對酌情決定權另有決定，以導致或實施任何行動，例如(I)承擔或交換後繼公司之購股權或股份；(Ii)交換金錢補償期權；或(Iii)釐定所有未歸屬購股權及未行使已行使購股權將於該等交易日期失效。

2015年度股權激勵計劃

2015年1月1日，我們的董事會通過了2015年的股權激勵計劃，即2015年的計劃。2015年計劃規定向我們的員工、董事、官員、服務提供商和顧問授予基於股權的獎勵，以激勵他們代表公司加大努力，促進我們業務的成功。

授權股份。    截至2024年1月11日，根據2015年計劃，有386,119股普通股保留和可供發行。於緊接首次公開招股完成前，不受已發行或行使獎勵限制的2015年計劃項下的授權股份，不再為2015年計劃預留。

根據2015年計劃授出的獎勵或根據2010年計劃授出的獎勵的相關股份因任何原因已到期、或被取消、終止、沒收、或回購或以現金結算以代替發行股份，但尚未行使，以及（如果我們允許）投標支付行使價或預扣税義務的股份，可根據適用法律根據2015年計劃發行。

行政部門。    我們的董事會、董事會正式授權的委員會或管理人管理2015年計劃。根據2015年計劃，管理人有權在適用法律的規限下解釋2015年計劃及據此授出的任何獎勵協議或獎勵的條款、指定獎勵的接受人、釐定及修訂獎勵的條款，包括但不限於各購股權獎勵相關的普通股數目及類別、授出購股權獎勵的時間、期權獎勵的行使價（倘增加行使價，則須經承授人同意）、普通股之公平市值、適用於獎勵之時間及歸屬時間表或支付獎勵之方法，加快或修訂適用於獎勵之歸屬時間表，規定在2015年計劃下使用的協議形式，並採取所有其他行動，做出管理2015年計劃所需的所有其他決定。

管理人亦有權根據2015年計劃批准任何或所有期權獎勵或普通股的轉換、替代、註銷或暫停。管理人還有權修改對外國國民或在以色列境外受僱的合格個人的期權獎勵，以承認當地法律、税收政策或習俗的差異，以實現2015年計劃的目的，但不修改2015年計劃。管理人還有權在2015年計劃十年期滿之前的任何時間修訂和廢除與2015年計劃有關的細則和條例，或終止2015年計劃。

資格。    2015年計劃規定在各種税收制度下授予獎勵，包括但不限於符合以色列所得税條例(新版)第5721-1961或該條例第102節或該條例，以及根據該法令第10.3(I)節授予我們的美國僱員或服務提供者，包括那些出於税務目的而被視為美國居民的獎勵，符合該守則第(422)節和該守則第409a節，或獎勵股票期權。

該條例第102條允許非控股股東和被視為以色列居民的僱員、董事和高級管理人員以股票、期權或某些其他類型的股權獎勵的形式獲得優惠的税收補償待遇。我們的非僱員服務提供者和控股股東只能根據該條例第3(I)條獲得選擇權，該條沒有規定類似的税收優惠。

格蘭特。    根據2015年計劃授予的所有獎勵均由獎勵協議證明，獎勵協議的格式由管理人全權酌情不時批准。獎勵協議載列獎勵之條款及條件，包括獎勵類別、有關獎勵之股份數目、歸屬時間表及條件（包括表現目標或措施）及行使價（如適用），以及其他條款及條件，

與2015年計劃不一致的條件，由管理員決定。根據《守則》第409A條，2015年計劃下的若干獎勵可能構成或規定延遲補償，該條可能對該等獎勵的條款及條件施加額外規定。

除非管理人另有決定及在獎勵協議中載明，並在2015年計劃條件的規限下，對新僱員的獎勵將根據以下附表歸屬及可予行使：在管理人決定的歸屬開始日期一週年時，獎勵所涵蓋股份的25%(如無該等決定，則指授予該獎勵的日期)；及在其後三個月期間內其後每三個月期間完結時，獎勵所涵蓋股份的6.25%；惟承授人須繼續作為僱員或在整個該等歸屬日期向吾等提供服務。

根據2015年計劃授予的每項裁決將在授予之日起十年內到期，除非管理人另行指定較短的期限。如向10%股東授予守則第422(B)(6)節所指的獎勵股票期權，行權期不得超過自授予該獎勵股票期權生效之日起計五年。

獎項。    2015年計劃規定授予股票期權(包括激勵性股票期權和非限制性股票期權)、限制性股票、RSU和其他基於股票的獎勵。根據2015年計劃授予我們在美國居住的員工的期權可能符合《守則》第422節所指的激勵性股票期權，也可能是不合格的股票期權。股票期權的行權價不得低於授出日相關股份的公允市值的100%，除非管理人明確表示該股票期權將具有較低的行權價，並符合守則第409A節，如果是授予10%股東的激勵性股票期權，則不低於110%。

鍛鍊身體。    2015年計劃下的獎勵可通過向吾等提供書面行使通知、指定行使獎勵的股份數量以及以管理人決定並經適用法律允許的形式和方法全額支付該等股份的行使價格(如適用)來行使。獎勵不得因股份的零頭而行使。關於2015年計劃獎勵產生的預扣税款、行使價格和購買價格義務，管理人可酌情(1)接受現金，(2)在無現金行使機制中規定淨扣留股票，或(3)指示證券經紀人出售股票並將全部或部分收益交付公司或受託人，或將股票質押給證券經紀人或貸款人作為貸款擔保，並將全部或部分貸款收益交付公司或受託人。

可轉讓性。    除遺囑、繼承法和分配法或2015年計劃另有規定或由管理人決定外，選擇權或與這種選擇權有關的任何權利均不得轉讓或轉讓。

終止僱傭關係。    除非管理人另有決定，並符合2015年計劃的條件，否則獎勵只能在受贈人是員工或為我們提供服務的情況下進行。如果承授人終止受僱於吾等或吾等任何聯屬公司的僱傭或服務，除因由外，承授人於終止日期所持有的所有既得及可行使的獎勵，可在終止日期後三個月內行使，除非管理人另有決定，並受2015年計劃的條件所規限，且在任何情況下不得遲於該等獎勵的期限屆滿。於該三個月期間或該等獎勵期限屆滿後，所有該等未行使獎勵將會終止，而該等獎勵所涵蓋的股份將可根據2015年計劃再次發行。

如承授人因承授人死亡或永久傷殘而終止受僱於吾等或吾等任何聯屬公司的工作或服務，則承授人或承授人的法定監護人、遺產，或獲得以遺贈或繼承(視何者適用而定)行使權利的人，可在終止日期後一年內行使承授人或承授人所持有的所有既有及可行使的獎賞，除非管理人另有規定，如因承授人退休而終止，則在終止後三個月內行使。任何於終止日期仍未歸屬的獎勵，或已歸屬但在該日期後一年內仍未行使的獎勵，將終止，而該等獎勵所涵蓋的股份將可根據2015年計劃再次發行。

儘管有上述任何規定，如果承授人與吾等或吾等任何聯屬公司的僱傭或服務因“原因”(定義見2015年計劃)而終止，則該承授人持有的所有尚未完成的獎勵(不論是否已歸屬)將於終止之日終止，而該等獎勵所涵蓋的股份將可根據2015年計劃再次發行。

交易記錄。    如果發生股份拆分、反向股份拆分、股份分紅、資本重組、我們股份的合併或重新分類、合併、重組或其他類似事件，管理人應自行決定適當調整與每項未完成獎勵相關的股份數量和根據2015年計劃為發行保留的股份數量、受2015年計劃約束的股票類別和種類、以及每股未完成獎勵的行使價、與歸屬和可行使性有關的條款和條件以及未完成獎勵的期限和期限，或管理人酌情調整的任何其他條款；但因該項調整而產生的任何零碎股份，除非管理人另有決定，否則須四捨五入至最接近的整筆股份。儘管有上述任何規定，除非管理人作出決定，否則不得因吾等向已發行股份或其他發行股份分配認購權或權利而作出任何調整。

如果公司合併或合併，或全部或幾乎全部出售我們的股份或資產，或對我們有類似影響的其他交易，或清算或解散，或本公司董事會確定為相關交易的其他交易或情況，則未經受讓人同意，管理人可以但不被要求：(I)使任何未決的裁決由該繼承人公司承擔或取代，(Ii)不論繼承人法團是否承擔或取代該項裁決，(A)向承授人提供就全部或部分股份行使該項裁決的選擇權，並可規定加快未歸屬裁決的歸屬，或(B)取消該項裁決並以現金支付該公司、收購人或其他法團的股份，而該公司、收購人或其他法團是該項交易的一方或管理人在有關情況下裁定為公平的其他財產，(Iii)決定向股份持有人支付或延遲支付與合併/出售有關的代價，或(Iv)暫停承授人在簽署或完成合並/出售交易前一段時間內行使裁決的任何既有部分的權利，以支付或延遲支付有關獎勵的任何款項。

儘管有上述規定，管理人在發生上述情況時，可以善意地修改、修改或終止任何裁決的條款。

主要股東

下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們普通股的實益所有權信息，具體如下：

•        我們所知的實益擁有我們已發行普通股5%或以上的每個個人或實體；

•        我們的每一位董事和行政人員都是單獨的；以及

•        我們所有的董事和高管都是一個團隊。

本公司普通股的實益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的，一般包括任何個人對其行使單獨或共享投票權或投資權、或獲得所有權經濟利益的權利的任何股份。就下表而言，吾等將根據目前可行使或可於本招股説明書日期起計60個月內行使的購股權發行的普通股視為已發行普通股，並由持有該等購股權的人士實益擁有，以計算該人士的擁有權百分比，但就計算任何其他人士的擁有權百分比而言，吾等並不將該等普通股視為已發行普通股。本次發行前實益擁有的股份百分比是基於截至本招股説明書日期已發行和已發行的普通股。本次發行後被視為已發行和已發行的普通股數量基於普通股，其中包括本次發行中出售的普通股，但不假定承銷商超額配售選擇權的行使。

截至招股説明書的日期，根據他們報告的註冊辦事處，我們的記錄持有人中有8人是美國人，在緊接此次發行之前總共持有我們已發行普通股的約33%。我們還列出了我們所知的關於任何主要股東在過去三年中持有我們普通股的百分比的任何重大變化的以下信息。除另有指示外，吾等根據該等擁有人向吾等提供的資料，相信以下所列普通股的實益擁有人對該等股份擁有獨家投資及投票權。

我們的所有股東，包括以下所列股東，擁有與其普通股相同的投票權，而我們的主要股東以及我們的董事和高管對於其普通股都沒有不同的或特殊的投票權。請參閲“股本説明”。對我們的主要股東在過去三年內與我們或我們的任何前任或附屬公司之間的任何實質性關係的描述包括在“某些關係和關聯方交易”一節中。

除非下文另有説明，否則每位股東、董事和高管的地址為以色列赫澤利亞市哈馬諾菲姆街10號，郵編：43305。

____________

*實益持股比例不到已發行普通股總數的1%。

(1)普通股由(I)2,272,150股普通股組成。理查德·斯坎倫是基金經理的唯一董事經理和Marker II LP的普通合夥人。Ohad Finkelstein和Yuval Shachar是Marker II LP投資委員會的獨立成員。對Marker II LP持有的股份的投票權和投資權屬於普通合夥人和任何此類投資委員會的成員。上述實體和個人的地址是C/o Marker LLC，10 East 53 Street，New York，NY，10022。

(2)新股由1,042,445股普通股組成。Dror Berman是創新努力的管理合夥人，因此可以被視為對創新努力II，L.P.持有的股份擁有投票權和投資控制權。創新努力II，L.P.主要辦公室的地址是1845 El Camino Real，Palo Alto，CA(郵編：94306)。

(3)普通股由(I)1,007,570股顛覆性技術第三期有限公司持有的普通股及(Ii)48,720股顛覆性科技有限公司持有的48,720股普通股組成。顛覆性科技有限公司是顛覆性科技有限公司及顛覆性科技第三期有限公司的普通合夥人，Tal Barnoach及Adam Rothstein持有GP，因此彼等被視為對股份擁有投票權及處置權。Technologies L.P的主要辦公室地址是開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House 309號郵政信箱。

(4)普通股由999,813股普通股組成。Verizon Ventures LLC是Verizon Communications，Inc.的間接全資子公司。Verizon Ventures LLC主要辦公室的地址是紐約美洲大道1095號，NY郵編：10036。

(5)普通股由3,693,190股普通股組成。

(6)優先購買權包括購買目前可行使或將於2024年1月11日起60天內行使的普通股的39,250份期權。

(7)新計劃包括101,425項購買普通股的期權，這些普通股目前可行使或將於2024年1月11日起60個交易日內行使。

(8)認購權包括12,000股普通股，及(Ii)61,319股認購權，以購買目前可行使或將於2024年1月11日起計60天內行使的普通股。

(9)認購權包括(I)63,121股普通股及(Ii)認購53,808股目前可行使或將於2024年1月11日起計60個交易日內行使的普通股的認購權。普通股不包括Disrupt Technologies III L.P.或Disruptive Technologies L.P.持有的股票。

(10)該計劃包括35,808項購買普通股的選擇權，這些普通股目前可行使或將於2024年1月11日起60天內行使。

某些關係和關聯方交易

以下為自2019年1月1日起與我們或我們的附屬公司為訂約方的關聯方交易的重大條款的描述。

預先投資協議

於2019年8月6日，我們與若干現有股東訂立預先投資協議（或2019年友邦保險），提供總額為3，097，000元的過渡性貸款融資。2019年AIA規定在若干情況下將投資金額轉換為我們的普通股，特別是在首次公開發售的情況下，在緊接本次發售結束前，投資金額將自動轉換為我們的普通股，其數量等於首次公開發售價格乘以0. 8。

於2021年8月26日，我們與若干現有股東訂立預先投資協議（或2021年友邦保險），提供總額為560，000元的過渡性貸款融資。2021年AIA規定在若干情況下將投資金額轉換為我們的普通股，特別是在首次公開發售的情況下，在緊接本次發售結束前，投資金額將自動轉換為我們的普通股，其數量等於首次公開發售價格乘以0. 8。

二零一九年AIA及二零二一年AIA（統稱為AIA）中於首次公開發售中轉換為普通股的關聯方參與者包括以下人士：

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*根據2023年2月27日預先投資協議自動轉換後發行的普通股數量，在我們的首次公開募股中，基於相當於3.20美元的轉換價格，這是我們首次公開募股價格的80%。

沙龍卡梅爾管理

2009年11月1日，我們與我們的首席執行官兼董事長Sharon Carmel擁有的公司Sharon Carmel Management Ltd.或SCM簽訂了一項服務協議，根據該協議，我們從擔任全職首席執行官的Carmel先生那裏獲得了目前每月總計45,000新謝克爾的諮詢服務。

此外，在2022年2月16日，我們與SCM簽訂了一份服務協議附錄，根據該協議，我們同意(I)與SCM的服務協議期限延長至2025年12月31日，以及(Ii)從2020年1月1日至2022年2月16日期間，根據服務協議提供的服務對SCM的應計負債，或當前負債，將從2022年3月1日或生效日期起分18次等額支付(不含利息)。然而，如果自生效日期起及之後的任何該付款日期，我們沒有足夠的資金償還欠SCM的當前債務和/或持續費用的分期付款，或者如果我們根據以下12個月期間預算確定我們將沒有足夠的資金支付該分期付款和/或持續費用，則SCM同意推遲支付欠它的此類款項，直到我們有足夠的資金為止。任何未支付的持續費用將被添加到當前的負債中。我們的首次公開募股於2023年3月完成後，目前的負債相當於462,000美元，將於2023年3月開始分18次等額支付(不含利息)。

與行政人員的協議和安排以及行政人員的薪酬

我們的某些高管與我們簽訂了僱傭協議。這些協議將在本次發售結束時終止，取而代之的是新的僱用協議，其中將包含慣例條款和陳述，包括執行幹事的保密、競業禁止、競業禁止和發明轉讓承諾。根據目前適用的以色列就業法，我們可能無法執行(全部或部分)不競爭的公約，因此可能無法阻止我們的競爭對手受益於我們一些前僱員的專業知識。請參閲“管理團隊--薪酬”。

選項

自成立以來，我們已向我們的高級管理人員和董事授予購買普通股的選擇權。此類期權協議可能包含針對某些合併、收購或控制權變更交易的加速條款。我們在“管理層的股票期權計劃”中描述了我們的期權計劃。倘若吾等與主管人員或董事之間的關係因其他原因(如各項期權計劃協議所界定)終止，吾等將於終止日期後三(3)個月內繼續行使已授予的期權，或在主管人員或董事提出終止的情況下，於終止日期後兩個月內繼續行使已授予的期權。

賠償協議

我們修改和重述的公司章程允許我們在以色列公司法允許的最大程度上為我們的每一位董事和負責人開脱責任、賠償和投保。我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，承諾在以色列法律允許的最大程度上對他們進行賠償，包括公開發行我們的股票所產生的責任，只要這些責任不在保險範圍內。我們還為我們的每位高管和董事購買了董事和高級管理人員保險。欲知詳情，請參閲《管理層--董事會的做法--免責》、《管理層--董事會的做法--保險》、《管理層--董事會的做法-賠償》。

股本説明

以下對我們股本的描述以及我們修訂和重述的公司章程的規定是摘要，並不聲稱是完整的。我們已向美國證券交易委員會提交了一份修訂和重述的公司章程，作為我們註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。

一般信息

本次發行後，我們的法定股本將包括222,000,000股普通股(每股普通股面值0.05新謝克爾，其中將發行和發行14,768,716股普通股，假設承銷商不行使其超額配售選擇權購買額外普通股)。

在過去三年內，除因向員工行使購股權而發行的170,800股普通股及與我們於2023年2月28日首次公開發售相關的1,950,000股普通股外，我們並無發行普通股。

除了普通股，在過去三年中，根據我們的2015年計劃，我們已經向董事、高級管理人員和員工授予了購買總計653,164股普通股的期權，行使價格在每股1.48美元至4.00美元之間。截至2023年12月31日，2010計劃和2015計劃下的未償還期權總額為1,292,944項。

此外，於2021年4月，我們向SVB發行了一份為期15年的認股權證，以購買9,764股可按每股5.12美元的行使價(取決於標準調整)購買C系列優先股或我們在下一輪股權融資中出售和發行的一類證券。在我們於2023年3月首次公開發售完成後，認股權證的行使價下調並釐定為4.00美元，反映我們首次公開發售時出售的每股公開價格。此外，如果持有人行使認股權證，而認股權證價值(在認股權證中釐定)低於50,000元，則在行使認股權證後，我們須立即向持有人支付相等於50,000元與認股權證價值之間的差額。

此外，在2022年7月，作為授予IBI貸款的部分代價，我們向IBI發行了認股權證，以每股3.20美元的行使價購買65,562股普通股，這指的是最高級的已發行股份類別，如果是在我們首次公開募股完成後的行權，則為普通股。認股權證的期限為10年或某些清算事件的較早者，並根據某些清算事件的發生而設定可變的行權價格。於完成首次公開發售後，認股權證的行使價釐定為3.20美元，較首次公開發售時出售的每股公開價格折讓20%。根據IBI的酌情決定權，認股權證可在無現金行使時行使。

我們所有已發行的普通股均為有效發行、繳足股款且不可評估。我們的普通股不可贖回，也沒有任何優先購買權。

所有普通股在各方面都有相同的投票權和其他權利。

董事的權力

我們的董事會將指導我們的政策，並監督我們的首席執行官的表現和他的行動。本公司董事會可行使公司法或本公司經修訂及重述的組織章程細則所規定須由本公司股東行使或採取的所有權力。

附屬於股份的權利

我們的普通股將賦予持有者：

•        本公司所有股東大會(不論定期或特別股東大會)均享有平等出席及投票的權利，每股普通股持有人均有權親身或委派代表或以書面投票方式出席會議及參與投票，並有權投一票；

•        有平等權利按每股比例參與派發股息，不論是以現金或紅股形式派發、以資產派發或任何其他派發；及

•        在我們解散時，我們有平等的權利按每股比例參與我們合法可供分配的資產的分配。

選舉董事

根據我們經修訂及重述的組織章程細則，我們的董事將在股東周年大會及/或股東特別大會上選出，並在董事會任職至下一屆年度股東大會(外部董事除外)或直至他們辭職或直至他們根據我們經修訂及重述的組織章程細則或任何適用法律的規定於較早時停止擔任董事會成員為止。根據我們經修訂及重述的組織章程細則，除根據公司法適用特別選舉規定的外聘董事外，委任董事所需的投票是持有我們有表決權股份的持有人蔘與並於相關會議上投票的簡單多數票。此外，如上所述(見-《董事會慣例》)，我們的董事會被允許任命董事來填補空缺和/或作為董事會的附加成員(以最高董事會人數為限)，根據他所取代的董事的任期來任職。外部董事的初始任期為三年，在某些情況下可再當選兩屆，每次任期三年，並可根據《公司法》的條款被免職。參看《管理層--董事會對外部董事的做法》。

年會和特別會議

根據以色列法律，我們必須每一日曆年舉行一次年度股東大會，時間和地點由我們的董事會決定，不得晚於上一次年度股東大會日期後15個月。除股東周年大會外的所有會議均稱為特別股東大會。董事會可應兩名董事或四分之一在任董事的要求，以及任何持有至少5%(5%)或更高投票權的股東的要求，在其認為合適的時候召開特別會議。

在公司法及根據公司法頒佈的法規的規限下，有權參加股東大會並於股東大會上表決的股東為於董事會決定的日期登記在冊的股東，該日期可於會議日期前24至21天之間。關於下列事項的決議必須在股東大會上通過：

•        對修訂和重述的公司章程進行修訂；

•        如果我們的董事會無法行使我們的權力，並且我們的適當管理需要行使董事會的任何權力，我們需要通過股東大會行使我們的董事董事會的權力；

•        本公司審計師的委任或終止、其聘用條件及終止其聘用；

•        任命董事，包括外部董事；

•        根據《公司法》和任何其他適用法律的規定，批准需要股東大會批准的行為和交易(主要是某些關聯方交易)；

•        增加或減少我們的法定股本；以及

•        合併(這一術語在《公司法》中有定義)。

通告

我們修改和重述的公司章程和公司法要求，任何年度或特別股東大會的通知至少應在會議召開前14天提交，如果會議議程包括：(1)董事的任免；(2)批准與董事或利害關係人的行為和/或交易，批准公司總經理或其親屬擔任董事會主席，並行使其權力或經董事會主席或其親屬批准擔任公司總經理；(3)批准合併；或(4)公司章程或章程中有規定股東大會的決定也可以投票文件通過的其他事項，必須在大會召開前至少35天發出通知。

法定人數

根據《公司法》的規定，股東大會的法定人數將包括至少兩名親自出席的股東，他們通過代表、書面投票或電子投票系統投票，他們持有或代表至少25%的未償還投票權總額。如於股東大會所定時間起計半小時內未有法定人數出席，則股東大會須於下週同一天、同一時間及同一地點舉行，或延至發給股東的通知所規定的其他日期、時間及地點舉行，而於該續會上，如在所安排的時間起計半小時內於續會上未有法定人數出席，則任何參與股東大會的股東均構成法定人數。

如股東要求召開股東特別大會，則只有在出席人數不少於公司法第63條所規定召開股東大會的股東人數的情況下，才可舉行延會。

決議的通過

我們修訂和重述的組織章程細則規定，除非公司法或我們修訂和重述的組織章程細則另有要求，否則我們股東的所有決議都需要簡單多數投票。股東可以親自、委託代表、書面投票在股東大會上投票。

更改股份所附權利

除非股份條款另有規定，並在任何適用法律的規限下，任何類別股份所附權利的任何修訂，必須由該類別股份的過半數持有人在受影響類別的股東大會上通過或經受影響類別的所有股東的書面同意而採納。

除股份條款另有規定外，擴大現有類別股份或增發股份，不得視為修改先前發行的該類別或任何其他類別股份所附帶的權利。

論我國公司證券所有權的限制

擁有我們證券的權利沒有任何限制。

限制我公司控制權變更的規定

本公司經修訂及重述的組織章程細則並無任何具體條文會延遲、延遲或阻止本公司控制權的變更，或只適用於涉及本公司(或本公司的附屬公司)的合併、收購或公司重組。然而，如下所述，《公司法》的某些規定可能具有這種效力。

《公司法》包括允許合併交易的條款，並要求作為合併一方的每一家公司的交易都必須得到其董事會的批准，除非滿足《公司法》所述的某些要求，否則必須有多數股東的投票，對於目標公司，還必須有其每一類別股份的多數表決權。就每一方的股東投票而言(除非法院應持有公司全部投票權至少25%的股東的申請另有裁決)，如果代表多數投票權的股份出席股東大會，且不是由如此持有的人或代表其中任何一方行事的人持有，合併將不被視為批准，包括其控制下的親屬或公司，或由持有25%或更多投票權或有權任命另一方25%或更多董事的一致行動的任何個人或團體對合並投反對票。然而，如果合併涉及與公司自己的控股股東的合併，或者如果控股股東在合併中有個人利益，則合併應遵循適用於與控股股東的所有特殊交易的相同的特別多數批准。*應擬議合併的任何一方的債權人的請求，如果法院得出結論，認為存在合理的擔憂，認為由於合併，尚存的公司將無法履行合併任何一方的義務，則法院可推遲或阻止合併，並可進一步發出指令，以確保債權人的權利。如果交易沒有上述規定的每一類別的單獨批准或某些股東的投票被排除在外，法院仍可在持有公司至少25%投票權的人的請求下批准合併。在考慮到合併各方的價值後，法院必須認定合併是公平合理的，才能批准這類申請。

此外，除非公司註冊處處長已收到每間合併公司就合併所需的所有批准，並且至少(1)每間合併公司向以色列公司註冊處提交批准合併所需建議的時間已過去至少50天，及(2)每間合併公司的股東批准合併已過至少30天，否則合併不得完成。

公司法“還規定，除某些例外情況外，在下列情況下，收購以色列上市公司的股份必須以”特別“收購要約的方式進行：(1)如果公司沒有控股股東，購買者將成為控股股東，或(2)購買者將成為公司45%或更多投票權的持有人，除非已經有一人持有公司45%以上的投票權。上述規定一般不適用於以下情況：(1)收購是以私募方式進行，並獲股東批准，但須受若干條件規限；(2)收購來自公司的控股股東，以致收購方成為公司的控股股東；或(3)收購方持有公司超過45%的投票權，以致收購方持有超過45%的投票權。必須向所有股東提出“特殊”收購要約。一般而言，只有在以下情況下，才能完成“特別”要約收購：(1)要約人將獲得公司流通股至少5%的投票權，以及(2)要約獲得通知公司有關要約立場的多數受要約人(不包括要約人、控股股東、控制區塊持有人、在接受要約中有個人利益的任何人或代表上述人的任何人，包括其親屬或在其控制下的公司)接受要約。如果特別收購要約被接受，則購買者或控制其的任何個人或實體或與購買者或該控制人共同控制的任何實體不得就購買目標公司的股份提出後續收購要約，並且不得在要約提出之日起一年內與目標公司進行合併，除非購買者或該等個人或實體承諾在最初的特別收購要約中實施該要約或合併。

如果收購股份的結果是，收購人將持有以色列公司90%以上的流通股或某類股份，則收購必須以收購所有流通股或該類別的所有流通股或收購要約的方式進行。一般而言，如果在收購要約中沒有投標的流通股或適用類別的股份少於5%，且在要約中沒有個人利益的受要約人的股份超過一半，收購人提出購買的股份將因法律的實施而全部轉讓給他，股份所有權記錄應相應修改。然而，如果不接受收購要約的股東持有的公司已發行和已發行股本或適用類別股份的比例低於2%，收購要約也將被接受。在收購要約中作為受要約人的任何股東，無論該股東是否接受收購要約，都可以向以色列法院提交請願書，要求在接受收購要約後六個月內(I)作出裁決，説明股份的代價低於其公允價值，以及(Ii)要求支付法院所確定的公允價值。但是，收購人有權在一定條件下規定，出價股東將喪失這種評估權。

最後，以色列税法對一些收購的處理不如美國税法優惠，比如以色列公司之間的股票交換。例如，根據以色列税務條例，在某些情況下，將普通股換成另一公司的股份的股東，在出售這種換股所得的股份之前，須繳税。

我們的首都的變化

除其他事項外，股東大會可由出席大會的股東以簡單多數票通過：

•        在符合《公司法》授權和要求同意的情況下，增加註冊股本；

•        註銷任何未被任何人認購或同意認購的註冊股本；

•        合併並將我們的全部或任何股本分成面值大於現有股份的股份；

•        將我們的現有股份或其中任何一股、我們的股本或其中任何一股，細分為面值小於固定面值的股份；以及

•        根據《公司法》授權並經其同意的任何事件，減少我們的股本。

有資格在未來出售的股份

我們的普通股在納斯達克上掛牌交易，代碼為“BMR”。本次發售後大量出售我們的普通股，或認為這些出售可能發生的看法，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，並可能削弱我們未來獲得資本的能力，特別是通過發行股權證券。假設承銷商並無全面行使其就本次發售購買額外普通股的選擇權，並假設本次發售後並無行使已發行的購股權，則於本次發售結束時，吾等將擁有合共14,768,716股已發行普通股。在這些股份中，我們在本次發行中出售的1,714,200股普通股將可以自由交易，不受限制或根據證券法進一步登記，除非由“關聯方”(該詞的定義見證券法第144條或第144條)購買，他們只能出售下文所述的數量的股票，其銷售將受到下文所述的額外限制。

其餘普通股將由我們的現有股東持有，並將被視為根據規則第144條的“受限證券”。受某些合同限制(包括下文所述的鎖定協議)的約束，受限制證券只能根據證券法下的有效註冊聲明或根據證券法下規則第144、規則701或規則904下的豁免註冊在公開市場上出售。這些規則總結如下。在鎖定協議下的限制失效後在公開市場出售這些股份，或認為可能發生該等出售，可能會導致我們普通股的現行市場價格下降或低於在沒有該等出售或感知的情況下可能出現的價格。

禁售協議

除若干例外情況外，吾等及吾等所有董事及行政人員已同意，未經ThinkEquity事先書面同意，不得於本招股説明書日期起計90天內出售或以其他方式處置普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的任何證券，而ThinkEquity可全權酌情決定於任何時間解除全部或任何部分普通股的任何有關協議的限制，而無須事先通知。

規則第144條

持有6個月的股票

一般而言，根據現行有效的第144條規則，並在任何鎖定協議條款的規限下，於本次發售結束後90個月起計，任何人士(或其股份合計為合計股份的人士)實益擁有吾等普通股達六個月或以上，包括吾等一名聯營公司以外的任何先前所有人的持有期(即自向吾等或吾等聯屬公司收購股份作為受限制證券之日起)，該人士有權出售吾等股份，惟須視乎有關吾等的最新公開資料可得。在關聯股東的情況下，出售權利還須滿足某些附加條件，包括出售條款和通知要求，並受數量限制，即在任何三個月期間內出售的股份數量不得超過以下較大者：

•        當時已發行普通股數量的1%；或

•        在提交表格F144關於出售的通知之前的四個日曆星期內，我們的普通股在納斯達克資本市場的每週平均交易量。

規則第144條的六個月持有期不適用於無限制證券的銷售。因此，持有無限制證券的人可以根據上述規則第144條的要求出售這些證券，而不考慮六個月的持有期，即使他們在出售時或在該日期之前90天內的任何時間被視為我們的關聯公司。

非關聯公司持有的股份為期一年

根據現行規則第144條，在出售前90天內的任何時間，任何人(或其股份合計的人)不被視為我們的關聯公司之一，並且實益擁有建議出售的股份至少一年，包括任何先前所有者的持有期，而不是我們的

聯屬公司有權根據規則第144條出售其股份，而無需遵守規則第144條有關獲得當前公共信息的規定或任何其他條件。因此，除非受到鎖定協議或其他限制的限制，否則此類股票可在本次發行結束後立即出售。

規則第701條

一般而言，根據證券法第701條，在首次公開招股結束前，根據我們的激勵期權計劃或其他書面協議從我們獲得或購買普通股的任何員工、董事、高級管理人員、顧問或顧問有權轉售這些股票。

美國證券交易委員會表示，第701條規則將適用於發行人在受到《交易法》的報告要求之前授予的典型股票期權，以及行使這些期權時獲得的股份。根據規則701發行的證券是受限證券，在遵守上述合同限制的情況下(見“鎖定協議”)，可以依賴規則第144條出售，包括規則規則第144條所載的適用持有期。

課税

以下描述並不打算構成對與我們普通股的所有權或處置有關的所有税收後果的完整分析。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解您特定情況下的税收後果，以及根據任何州、當地、外國(包括以色列或其他徵税管轄區)的法律可能產生的任何税收後果。

以色列的税收考量和政府計劃

以下是對我們普通股所有權對以色列所得税的重大影響的描述。下文還介紹了適用於以色列境內公司的現行以色列所得税結構的實質性相關規定，以及該結構對我們的影響。如果討論的基礎是沒有經過司法或行政解釋的新税法，就不能保證税務機關會接受討論中表達的意見。討論的目的不是，也不應該被視為法律或專業的税務建議，也不是所有可能的税務考慮因素的詳盡説明。

以下描述並不打算構成對與我們普通股的所有權或處置有關的所有税收後果的完整分析。股東應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們特定情況下的税務後果，以及根據任何州、當地、外國或其他税收管轄區的法律可能產生的任何税務後果。

以色列的一般公司税結構

以色列公司一般都要繳納公司税。截至2018年1月1日，企業税率為23%。然而，從優先企業(如下所述)獲得收入的公司應繳納的實際税率可能要低得多。以色列居民公司獲得的資本收益一般適用現行的公司税率。

根據以色列税法，符合下列條件之一的公司將被視為“以色列居民公司”：(1)公司是在以色列註冊成立的；或(2)其業務的控制和管理是在以色列進行的。

研究和開發方面的税收優惠

以色列的一項税收法令允許，在某些條件下，對支出，包括資本支出，在發生當年給予減税。支出被視為與科學研究和開發項目有關，只要符合下列條件之一，通常應扣除税款：

•        支出在工業、農業、交通、能源等領域，由所在行業的廠主或為發展、推廣其工廠而委託的廠主進行研究；

•        支出經營者在上述行業中沒有工廠的支出，或者構成參與他人進行的研究資助的支出，以換取對支出結果的收益權(就其參與研究支出而言是合理的)。

這種可扣除費用的數額減去通過政府贈款收到的用於資助此類科學研究和開發項目的任何資金的總和。如果這些研究和開發扣除規則與投資於根據1961年《所得税條例》一般折舊規則可折舊的資產的費用有關，則不允許根據這些研究和開發扣除規則進行扣除。未獲批准的支出可在三年內等額扣除。

我們可能會不時向首席科學家辦公室申請批准，允許對年度內發生的所有研究和開發費用進行減税。不能保證這樣的申請會被接受。

資本投資鼓勵法，第5719-1959號

第5719-1959號《鼓勵資本投資法》(通稱《投資法》)為對生產設施(或其他符合條件的資產)進行資本投資提供了一定的激勵措施。

税收優惠

投資法“對”優先公司“通過其”優先企業“(這些術語在”投資法“中有定義)產生的收入給予税收優惠。優先公司的定義包括在以色列註冊成立的公司，該公司並非完全由政府實體擁有，除其他外，它具有優先企業地位，並由以色列控制和管理。優先公司有權就其優先企業所取得的收入減按16%的公司税率，除非優先企業位於指定的開發區，在這種情況下税率將為9%。

從歸屬於優先企業的收入中支付的股息一般按20%的税率繳納源頭預扣税。

對我們的股東徵税

適用於非以色列居民股東的資本利得税。但是，如果以色列居民：(I)在這種非以色列公司中擁有25%或更多的控股權，或(Ii)他們是或有權直接或間接地獲得這種非以色列公司25%或更多的收入或利潤，則非以色列公司無權享有上述豁免。

此外，根據適用的税收條約的規定，非以色列居民出售證券可免徵以色列資本利得税。例如，根據經修訂的《美利堅合眾國政府和以色列國政府關於所得税的公約》或《美以税收條約》，持有股份作為資本資產並有權主張《美以税收條約》或《美國居民條約》賦予此類居民的利益的股東出售、交換或以其他方式處置股份，一般免徵以色列資本利得税，除非：(1)出售所產生的資本收益，交換或處置歸因於位於以色列的房地產；(Ii)出售、交換或處置所產生的資本收益是否歸因於特許權使用費；(Iii)根據某些條款，出售、交換或處置所產生的資本收益歸屬於以色列的常設機構；(Iv)在出售前12個月期間的任何時間內，美國居民直接或間接持有相當於有表決權資本10%或以上的股份，但須受某些條件的限制；或(V)該條約的美國居民為個人，並在相關課税年度內在以色列居住183天或以上。

在某些情況下，我們的股東可能需要為出售其普通股繳納以色列税，支付對價可能需要從源頭上預扣以色列税。股東可能被要求證明他們的資本利得是免税的，以避免在出售時從源頭上扣留。

對收到股息的非以色列股東徵税。非以色列居民一般在收到我們普通股的股息時繳納以色列所得税，税率為25%，對於在收到股息時或在之前12個月內的任何時候是“大股東”的人，適用税率為30%。“大股東”通常是指單獨或與另一人一起直接或間接持有公司任何“控制手段”至少10%的人。“控制手段”通常包括投票、獲得利潤、提名董事或高管、在清算時接受資產或命令持有上述任何權利的人如何行事的權利，而無論這種權利的來源如何。然而，向非以色列居民分配股息，如果股息是從歸屬於優先企業的收入中分配的，則應按20%的來源繳納預扣税，除非適用的税收條約規定了降低税率。例如，根據美國-以色列税收條約，向我們普通股持有人支付給條約美國居民的普通股持有者支付的股息在以色列源頭預扣的最高税率為25%。但是，一般來説，在分配股息的整個納税年度和上一納税年度，支付給持有10%或更多未償還表決權資本的美國公司的非優先企業產生的股息，最高預扣税率為12.5%。

但在該上一年度的總收入中，不超過25%由某些類別的股息及利息組成。儘管如上所述，根據税收條約，從歸屬於優先企業的收入分配的股息無權享受此類減免，但如果滿足與我們上一年總收入相關的條件(如上一句所述)，作為美國公司的股東應繳納15%的預扣税率。如果股息部分來自優先企業的收入，部分來自其他收入來源，預提率將是反映這兩種收入的相對部分的混合比率。我們不能向您保證，我們將指定我們可以減少股東納税義務的方式分配利潤。

美國聯邦所得税的某些重大考慮因素

以下摘要僅供一般參考，不打算也不應被視為法律或税務建議。每個美國股票持有人應就購買、擁有和出售普通股的特定美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問，包括適用的州、當地、外國或其他税法的影響和税法可能的變化。

在符合以下兩段所述限制的前提下，以下討論總結了購買、擁有和出售普通股對“美國持有者”產生的某些重大的美國聯邦所得税後果。為此目的，“美國持有者”是普通股的持有者，即：(1)美國的個人公民或居民，包括合法的美國永久居民或符合美國聯邦所得税法規定的實質性居留資格測試的外國人；(2)根據美國或哥倫比亞特區或其任何行政區的法律創建或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的實體)；(3)其收入可包括在美國聯邦所得税總額中的遺產，無論其來源如何；(4)如果美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國公民有權控制信託的所有實質性決策；或(5)在美國財政部法規規定的範圍內，具有有效選舉的信託可被視為美國公民。

本摘要僅供一般參考，並不旨在全面描述可能與購買我們普通股的決定相關的所有美國聯邦所得税考慮因素。這份摘要通常只考慮將擁有我們普通股的美國債券持有人作為資本資產。除以下討論的有限範圍外，本摘要不考慮美國聯邦税收對非美國税收持有人的後果，也不描述適用於確定納税人作為美國税收持有人地位的規則。本摘要基於《守則》和根據其頒佈的最終的、臨時的和擬議的美國財政部條例、其行政和司法解釋以及美國-以色列所得税條約的規定，所有這些規定自本條例生效之日起生效，所有這些規定都可能在追溯的基礎上發生變化，所有這些規定都可以有不同的解釋。我們不會尋求美國國税局或美國國税局就美國聯邦所得税對美國股東投資我們普通股的待遇做出裁決，因此，我們不能保證國税局會同意以下結論。

本討論並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與基於此類持有人的特定情況的特定美國持有人相關，特別是不討論任何遺產，贈與，隔代轉移，州，地方，消費税或外國税收考慮因素。此外，本討論不涉及美國持有人的美國聯邦所得税待遇，美國持有人是：（1）銀行，人壽保險公司，受監管的投資公司或其他金融機構或“金融服務實體”;（2）證券或外匯經紀人或交易商;（3）因就業或其他服務表現而獲得我們普通股的人;（4）須繳納美國替代最低税的美國持有人;（5）持有我們的普通股作為對衝或對衝、跨期、轉換或推定出售交易或其他降低美國聯邦所得税風險交易的一部分的美國持有人;（6）免税實體;（7）房地產投資信託或授予人信託;（8）移居美國的美國持有人或美國的前長期居民;或（9）擁有美元以外的功能貨幣的人。本討論不涉及美國聯邦所得税待遇的美國持有人，擁有，直接或建設性的，在任何時候，普通股代表10%或以上的公司股份。此外，美國聯邦所得税處理的合夥企業（或其他傳遞實體）或個人誰持有普通股通過合夥企業或其他傳遞實體沒有解決。

建議每位潛在投資者就購買、持有或出售我們的普通股對該投資者的具體税務後果諮詢其各自的税務顧問，包括適用的州、地方、外國或其他税法的影響以及税法的可能變化。

普通股股息的課税

我們不打算在可預見的未來支付股息。如果我們確實支付股息，並且根據下文“被動外國投資公司”標題下的討論和下文“合格股息收入”的討論，美國持有人（某些美國公司的美國持有人除外），將被要求包括在總收入作為普通收入的任何分配支付的普通股的金額（包括在分配之日預扣的任何以色列税款），但該分配不得超過我們的當前和累計收益和利潤，這是出於美國聯邦所得税的目的而確定的。超過我們收益和利潤的分配金額將首先被視為非應税資本回報，從而減少美國持有人對普通股的税基，然後是資本收益。我們不希望根據美國聯邦所得税原則計算我們的收益和利潤，因此，美國持有人應該預期任何分配的全部金額通常將被報告為股息收入。

一般來説，“合格股息收入”和長期資本收益的優惠税率適用於美國持有人，個人，遺產或信託。為此目的，“合格股息收入”除其他外，是指從“合格外國公司”收到的股息。“合格外國公司”是指有權享受與美國簽訂的包括信息交換計劃在內的全面税收協定的利益的公司。美國國税局表示，美國-以色列税收條約符合這一要求，我們相信我們有資格享受該條約的好處。

此外，如果我們的普通股可在納斯達克資本市場或美國另一個成熟的證券市場交易，我們的股息將是合格的股息收入。如果我們在支付股息的年度或上一年度被視為被動外國投資公司或PFIC，則股息將不符合優惠税率的條件，如下文“被動外國投資公司”所述。在下列情況下，美國持有人將無權享有優惠利率：（1）如果美國持有人在除息日期前60天開始的121天期間內至少61天未持有我們的普通股，或（2）如果美國持有人有義務就實質上類似或相關財產的頭寸支付相關款項。美國持有人降低其普通股損失風險的任何天數不計入61天的持有期。最後，根據《守則》第163（d）（4）條，選擇將股息收入視為“投資收入”的美國持有人將沒有資格享受優惠税率。

關於我們普通股的分派金額將由所分配的任何財產的公平市場價值衡量，對於美國聯邦所得税而言，則是以色列從中預扣的任何税款的金額。我們在NIS中支付的現金分配將根據股息可包括在美國債券持有人收入中的即期匯率按美元金額計入美國債券持有人的收入中，美國債券持有人將在該NIS中擁有與該美元價值相等的美國聯邦所得税税基。如果美國持有者隨後將新謝克爾兑換成美元或以其他方式處置，因匯率波動而產生的任何隨後與新謝克爾有關的收益或損失將是美國來源的普通匯兑收益或損失。

在符合某些重要條件和限制的情況下，就我們的分配支付或扣繳的任何以色列税款不能退還給美國持有人，可以從美國持有人的美國聯邦所得税義務中扣除，或者從美國持有人的應納税所得額中扣除。然而，由於美國外國税收抵免規則最近的變化，預扣税通常需要滿足某些額外要求，才能被視為美國持有者的可抵免税。我們還沒有確定這些要求是否已經得到滿足，因此，我們不能保證我們支付的股息的任何預扣税都是可抵扣的。選擇扣除而不是抵免外國税是按年進行的，適用於美國持有者當年繳納或扣繳的所有外國税。就我們普通股支付的股息將被視為外國來源收入，這可能與計算美國持有者的外國税收抵免限額有關。有資格獲得抵免的外國税收限額是按特定收入類別單獨計算的。為此，我們通常分配的股息應構成“被動類別收入”，或就某些美國債券持有人而言，應構成“一般類別收入”。與確定外國税收抵免有關的規則很複雜，美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以確定該持有者是否以及在多大程度上將有權享受這一抵免。

就我們普通股支付的股息將沒有資格享受通常允許美國公司持有人就從美國公司獲得的股息進行的“收到股息”扣減。

出售、交換或以其他方式處置普通股的徵税

除下文“被動型外國投資公司”項下所述的PFIC規則所規定的情況外，在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股時，美國證券持有人將確認資本收益或損失，其金額等於以美元確定的普通股的美國持有人納税基礎與處置所實現金額的美元價值之間的差額(或參考處置日的現貨匯率確定的美元等值，如果變現金額以外幣計價)。出售、交換或以其他方式處置普通股所實現的收益或損失，如果在處置時美國股東的持有期超過一年，則為長期資本收益或損失。確認長期資本利得的個人可能會以較低的税率對此類利得徵税。資本損失的扣除受到各種限制。美國持有者在出售其普通股時，應就接受美元以外的貨幣所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

被動的外國投資公司

美國聯邦特別所得税法適用於擁有PFIC公司股票的美國納税人。就美國聯邦所得税而言，我們將在以下任何一個課税年度被視為PFIC：

•        在一個課税年度內，我們的總收入的75%或以上(包括我們在任何公司的總收入中的比例，而我們被認為擁有25%或以上的股份)是被動的；或

•        我們至少有50%的資產通常根據季度平均值和公允市場價值確定(包括我們按比例持有任何公司的資產，如果我們被認為擁有25%或更多的股份，按價值計算)用於生產或產生被動收入。

為此，被動收入一般包括租金、股息、利息、特許權使用費、處置被動資產的收益以及商品和證券交易的收益。現金被視為產生被動收入。

我們相信，在本課税年度，我們不會成為PFIC，儘管我們還沒有確定在可預見的未來我們是否會成為PFIC。確定PFIC地位的測試每年進行一次，很難對與這一確定有關的未來收入和資產作出準確預測。此外，我們的PFIC地位可能在一定程度上取決於我們普通股的市值。因此，不能保證我們目前不會或不會成為PFIC。

如果我們目前是或成為PFIC，每個沒有選擇將股票按市價計價的美國股東(如下所述)將在收到我們收到的某些“超額分配”以及在以收益處置我們的普通股時：(1)將這些超額分配或收益按比例分配給美國股東持有普通股的期間(視情況而定)；(2)分配給本課税年度和我們是PFIC的第一個課税年度第一個納税年度之前的任何期間的金額將作為普通收入徵税；以及(3)分配給其他每個課税年度的款額將按該年度適用類別納税人的最高税率徵税，並將就可歸因於該等其他課税年度的相應税項徵收被視為遞延利益的利息費用。美國股票持有人在應税年度收到的分配，如果大於在前三個應納税年度或美國股票持有人持有普通股期間較短的期間收到的平均年度分配的125%，將被視為超額分配。此外，當因死亡而從作為美國股東的被繼承人手中收購PFIC的股票時，此類股票的納税基礎將不會在被繼承人去世之日獲得公允市值的遞增，而是如果低於被繼承人的基礎，則將等於被繼承人的基礎，除非所有收益都得到了被繼承人的確認。對PFIC的間接投資也可能受到這些特殊的美國聯邦所得税規則的約束。

如果我們遵守特定的報告要求，上述PFIC規則將不適用於在所有應納税年度進行合格選舉基金或QEF選舉的美國基金持有人，只要我們遵守特定的報告要求，該美國基金持有人在我們是PFIC期間一直持有普通股。相反，每個進行了QEF選舉的美國基金持有人都必須在我們是PFIC的每個納税年度將美國基金持有人在我們普通收入中的按比例計入收入，並將我們淨資本收益的美國基金持有人按比例計入長期資本收益，無論我們是否對此類收益或收益進行任何分配。一般而言，優質教育基金選舉只有在我們提供某些所需資料的情況下才有效。QEF選舉是在逐個股東的基礎上進行的，通常只有在徵得美國國税局同意的情況下才能撤銷。如果我們認為

在任何納税年度，我們都將被視為PFIC。此外，我們不打算每年向美國債券持有人提供所需的信息，以便填寫IRS表格8621，並在我們或我們的任何子公司是PFIC的任何年份進行和維持有效的QEF選舉。因此，QEF選舉將不適用於我們的普通股。

此外，如果我們是PFIC，而美國證券持有人進行了按市值計價的選舉，則上述PFIC規則將不適用。我們的普通股定期在包括納斯達克資本市場在內的合格交易所交易，我們的普通股的美國持有人可以選擇每年將普通股按市值計價，將相當於截至納税年度結束時普通股的公平市值與美國持有人在普通股中的調整後計税基礎之間的差額確認為普通收入或虧損。虧損只允許達到之前按市值計價的淨收益的範圍，該淨收益之前包括美國證券持有人在選舉中之前幾個納税年度的收入。

在我們是PFIC的一段時間內持有我們普通股的美國股東將受到上述規則的約束，即使我們不再是PFIC。

與PFIC相關的美國聯邦所得税規則很複雜。敦促美國債券持有人就投資PFIC對他們的後果諮詢他們自己的税務顧問，任何與普通股有關的選擇，以及在我們被確定為PFIC的情況下，與普通股的購買、所有權和處置有關的美國國税局信息報告義務。

淨投資所得税

作為個人、遺產或信託的美國債券持有人通常需要為其淨投資收入(包括出售或以其他方式處置我們的普通股的股息和收益)支付3.8%的聯邦醫療保險税，或者在遺產和信託的情況下，就其未分配給遺產或信託受益人的淨投資收入支付3.8%的聯邦醫療保險税。在每種情況下，3.8%的聯邦醫療保險税只適用於美國保險持有人的調整後總收入超過適用門檻的程度。

信息舉報和扣繳

美國股票持有人可能需要對現金股息和處置普通股的收益按24%的比率進行備用預扣。一般來説，僅當美國身份持有人未能遵守指定的身份識別程序時，備份扣留才適用。備用預扣不適用於向指定的免税收款人(如公司和免税組織)支付的款項。備份預扣不是一種附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以將其作為美國聯邦所得税持有人的美國聯邦所得税債務抵免。

如果所有此類資產的總價值在納税年度的最後一天超過50,000美元，或在納税年度內的任何時候超過75,000美元(或美國國税局適用指導規定的較高美元金額)，某些在“特定外國金融資產”(包括我們的普通股，除非此類普通股是通過金融機構代表該美國持有者持有)中擁有權益的美國債券持有人可能被要求向美國國税局提交一份信息報告；如果外國金融賬户的總價值在日曆年內的任何時候超過10,000美元，可能需要提交外國銀行和金融賬户報告，或FBAR。您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解提交此類信息報告的可能義務。

承銷

ThinkEquity是承銷商的代表，也就是代表。2024年2月12日，我們與代表簽訂了承銷協議，即承銷協議。在承銷協議條款及條件的規限下，吾等已同意按公開招股價格減去本招股説明書封面所載的承銷折扣，出售下表所列各承銷商名稱旁所列普通股數目，而下述各承銷商亦已各自同意購買。

承銷商已承諾購買本公司在本次發行中提供的所有股份，或超額配售選擇權所涵蓋的股份以外的股份。承銷協議規定的事項發生時，承銷商的義務可以終止。此外，根據普通股承銷協議，承銷商的責任須受慣常條件、申述及保證所規限，例如承銷商收到高級職員證書及法律意見。

承銷商在向他們發行和接受股票時，如果發行並接受，須經其律師批准法律事項和其他條件後，方可先行出售。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

承銷商擬按招股説明書封面上的公開發行價格向社會公開發行股票。股票對外發行後，承銷商可以不定期變更發行價格等銷售條件。

超額配售選擇權

我們已授予承銷商一項選擇權，自本招股説明書日期起計45天內可行使，可按公開發行價減去承銷折扣和佣金，額外購買最多257,100股普通股(佔本次發行售出股份的15%)。承銷商行使選擇權的唯一目的是為了彌補與此次發行相關的超額配售(如果有)。在行使選擇權的範圍內，每個承銷商必須購買我們普通股的額外股份，其金額與承銷商的初始購買承諾(如上表所示)大致成比例。根據購股權發行或出售的任何普通股將按與本次發售標的的其他普通股相同的條款及條件發行及出售。若悉數行使這項選擇權，向公眾發售的總髮行價將為1,380萬美元，對我們的總淨收益將為1,280萬美元。

折扣和佣金

代表已告知，承銷商建議按本招股説明書封面所載的每股公開發售價格向公眾發售普通股。承銷商出售給證券交易商的任何普通股，最高可比公開發行價折價0.28美元/股。

下表彙總了超額配售選擇權的公開發行價、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益，假設承銷商沒有行使和全面行使超額配售選擇權。

____________

(1)我們已同意向代表支付相當於本次發行所得總收益1%的非實報實銷費用津貼(不包括因行使承銷商超額配售選擇權而收到的收益)，但不包括在承銷折扣和佣金中。

我們已同意向代表補償與此次發售有關的法律顧問的費用和開支，對於500萬美元或以下的發售，其法律顧問的費用不超過75,000美元，對於500萬美元以上的額外毛收入，每100萬美元額外補償10,000美元，最高不超過125,000美元；與使用Ipero的詢價、招股説明書跟蹤和合規軟件進行發售有關的費用和開支29,500美元，與我們的高級管理人員和董事的背景調查有關的費用、開支和支出，最高3,000美元。與裝訂成冊的發售材料以及不超過3 000美元的紀念品和墓碑有關的費用，不超過10 000美元的數據服務和通信費用，以及不超過10 000美元的實際應計“路演”費用。

我們預計，不包括承銷折扣、佣金和費用在內，本次發行的應付費用約為455,000美元。

代表令狀

吾等已同意於本次發售結束時向代表發行認股權證，以購買合共98,565股本公司普通股(佔本次發售售出普通股的5%)，或代表認股權證。代表的認股權證可按每股普通股8.75美元的價格行使(相當於本次發行中每股公開發行價的125%)。代表的認股權證可隨時或不時全部或部分行使，自本招股説明書所屬登記聲明生效日期起計180天起至本招股説明書日期後五年屆滿。

代表的權證被FINRA視為承銷商賠償，因此根據FINRA規則第5110(G)(1)條，應受到180天的禁售期。代表(或規則第5110(G)(1)條下的獲準受讓人)不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押此等認股權證或該等認股權證相關證券，亦不得從事任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易，以導致該等認股權證或相關證券在本次發售生效日期起計180個交易日內有效經濟處置。此外，在某些情況下，代表的授權書規定了應請求的登記權。根據FINRA規則第5110(F)(2)(G)(Iv)條，所提供的需求登記權將不超過自本次發售生效之日起五年。根據FINRA規則第5110(F)(2)(G)(V)條，所提供的搭載註冊權將不超過自本次發行生效之日起七年。除承銷佣金外，我們將承擔與註冊可在行使代表的認股權證時發行的證券相關的所有費用和開支。行使代表認股權證時可發行的股票行使價和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，吾等將不會就以低於代表認股權證行使價格的價格發行普通股而調整代表認股權證的行使價格或該等認股權證相關的普通股數目。

全權委託帳户

承銷商不打算確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售特此提供的證券。

禁售協議

根據某些“鎖定”協議，吾等與吾等的高管及董事已同意，自本招股説明書之日起90天內，在未經代表同意的情況下，不得直接或間接從事以下任何行為：提供、質押、出售、合同出售、授予、借出或以其他方式轉讓或處置我們的普通股或任何可轉換為或可行使或可交換的證券，或鎖定證券；訂立任何互換或其他安排，將鎖定證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一方；就任何禁售證券的登記提出任何要求或行使任何權利或安排提交登記聲明(包括任何修訂)；訂立與任何禁售證券有關的任何交易、掉期、對衝或其他安排，但符合慣例例外；或公開披露進行上述任何活動的意向。

優先購買權

關於我們的首次公開發行，吾等授予代表不可撤銷的優先購買權，優先購買權自首次公開發售結束日期(2023年3月2日)起計18個月內，由代表全權酌情決定，為吾等或吾等的任何繼承人或其任何附屬公司擔任未來每一次公開及私募股權及債券發售(包括所有與股權掛鈎的融資)的唯一投資銀行、唯一賬簿管理人及/或唯一配售代理。代表將唯一有權決定是否有任何其他經紀自營商有權參與任何此類發售，以及任何此類參與的經濟條件。

賠償

我們同意賠償承銷商根據證券法可能產生的與此次發行相關的責任，以及因違反承銷協議中包含的陳述和擔保而產生的責任。我們還同意為承銷商可能被要求為這些債務支付的款項作出貢獻。

股份的電子要約、出售和分配

本招股説明書的電子格式可在網站上或通過由一家或多家承銷商或其關聯公司維護的其他在線服務提供。除電子形式的招股説明書外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上的任何信息都不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分，未經吾等或任何承銷商以承銷商身份批准或背書，投資者不應依賴。

提供美國以外的限制。

除美國外，尚未採取任何行動，允許在需要為此採取行動的任何司法管轄區公開發行我們的普通股。本招股説明書所提供的證券不得直接或間接地進行發售或出售，本招股説明書或與發售和銷售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該國或司法管轄區適用規則和法規的情況下進行。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

澳大利亞

本招股説明書並非澳大利亞公司法第6D章規定的披露文件，未向澳大利亞證券和投資委員會提交，也無意包括澳大利亞公司法第6D章規定的披露文件所要求的信息。因此，(I)如果本招股説明書下的證券要約僅向根據澳大利亞公司法第708條規定的一個或多個豁免而根據《澳大利亞公司法》第(6D)章可合法提供證券的人提出，(Ii)如果本招股説明書在澳大利亞僅向上文第(I)款所述的那些人提供，以及(Iii)必須向受要約人發送通知，實質上説明接受要約，受要約人表明受要約人是上文第(I)款所述的人，並且，除非《澳大利亞公司法》允許，否則同意在根據本招股説明書將出售給受要約人的證券轉讓給受要約人後12個月內，不在澳大利亞境內出售或要約出售任何證券。

加拿大

普通股只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，該購買者是認可投資者，定義見國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款，並且是許可客户，定義見國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務。證券的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

中國

本文件所載資料並不構成以出售或認購方式公開發售人民Republic of China(就本段而言不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣)的證券。證券不得在中國境內直接或間接向法人或自然人發售或出售，除非直接向“合格境內機構投資者”出售。

歐洲經濟區--比利時、德國、盧森堡和荷蘭

本文件中的信息是根據歐洲經濟區成員國(每個成員國均為“相關成員國”)根據指令2003/71/EC(“招股説明書指令”)提出的豁免要求製作證券招股説明書的基礎上編制的。有關成員國尚未或不得向公眾發出證券要約，除非根據在該有關成員國實施的《招股説明書指令》規定的下列豁免之一：

•        被授權或受監管在金融市場經營的法人實體，或如果未獲授權或受監管，其公司目的僅為投資證券的法人實體；

•        任何具有以下兩項或兩項以上的法人實體：(1)在上一財政年度平均至少有2.5億名員工；(2)總資產負債表超過43,000,000歐元(如其上一年度未合併或合併財務報表所示)和(3)年淨營業額超過5,000萬歐元(如其上一年度未合併或合併財務報表所示)；

•        向少於100名自然人或法人(不包括《招股章程指令》第2(1)(E)條所指的合資格投資者)出售股份，但須事先徵得該公司或任何承銷商的同意；或

•        在招股説明書指令第三條第(2)款範圍內的任何其他情況下，但此類證券要約不得導致公司根據招股説明書指令第三條要求發佈招股説明書。

法國

本文件不是在《法國貨幣和金融法典》第L.411-1條(Code Monétaire et Financer)和第211-1條及以下條款所指的法國公開發行金融證券(Offre Au Public De Tires Finance Ers)的情況下分發的。根據法國S金融家監管總局(“金融監管機構”)的規定。這些證券沒有被提供或出售，也不會直接或間接地向法國公眾提供或出售。

本文件和任何其他與證券有關的發售材料沒有也不會在法國提交給AMF審批，因此，可能不會直接或間接向法國公眾分發或導致分發。

根據第L.411-2-II-2°和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1條的定義和規定，此類要約、銷售和分配已經並僅應在法國向(I)代表其自身賬户的合格投資者(合格投資者S)作出；根據《法國貨幣和金融法》第L.411-2-II-2°和D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.764-1以及D.764-1和D.764-1以及D.764-1和D.764-1以及任何實施條例，為自己賬户行事的有限數量的非合格投資者(投資公司)。

根據《資產管理基金通則》第211-3條，法國投資者獲告知，除非根據《法國貨幣及金融法》第L.411-1、L.411-2、L.412-1及L.621-8至L.621-8-3條的規定，否則投資者不得(直接或間接)向公眾分銷證券。

愛爾蘭

根據任何愛爾蘭法律或法規，本文件中的信息並不構成招股説明書，本文件也未向任何愛爾蘭監管機構提交或獲得任何愛爾蘭監管機構的批准，因為這些信息不是在愛爾蘭招股説明書(指令2003/71/EC)規定(“招股説明書規定”)所指的愛爾蘭公開發行證券的背景下編制的。該等證券尚未發售或出售，亦不會在愛爾蘭以公開發售的方式直接或間接發售、出售或交付，但向(I)招股章程規例第2(L)條所界定的合資格投資者及(Ii)少於100名非合資格投資者的自然人或法人發售、出售或交付除外。

以色列

本招股説明書提供的證券尚未獲得以色列證券管理局(ISA)的批准或不批准，也未在以色列註冊銷售。在沒有發佈招股説明書的情況下，不得直接或間接向以色列公眾提供或出售這些股票。ISA沒有就招股説明書的發行或發佈發出許可、批准或許可證；它也沒有對招股説明書中包含的細節進行認證，確認其可靠性或完整性，也沒有對所發行證券的質量發表意見。在以色列境內，任何直接或間接向公眾轉售本招股説明書所提供證券的行為都受到可轉讓性的限制，並且只能在遵守以色列證券法律和法規的情況下進行。

意大利

意大利共和國的證券發行尚未獲得意大利證券交易委員會(Commissione Nazion ale per le Societàe la Borsa，或“CONSOB”)根據意大利證券法的授權，因此，不得在意大利分發與證券有關的發售材料，不得在意大利以1998年2月24日第58號法令(“第58號法令”)第1.1(T)條所指的公開要約的形式發售或出售此類證券，但以下情況除外：

•        對意大利合格投資者，如第58號法令第100條所界定，參照1999年5月14日CONSOB 11971號條例(“條例1197L”)經修正的第100條之三(“合格投資者”)；以及

•        根據第58號法令第100條和修正後的第11971號條例第34條之三的規定，不受公開募集規則約束的其他情形。

•        根據以上各段的任何要約、出售或交付證券或分發與意大利證券有關的任何要約文件(合格投資者向發行人徵求要約的配售除外)必須：

•        投資公司、銀行或金融中介機構根據1993年9月1日第385號法令(經修訂)、第58號法令、2007年10月29日全國委員會條例16190號以及任何其他適用法律獲準在意大利開展此類活動；以及

•        遵守所有相關的意大利證券、税收和外匯管制以及任何其他適用法律。

隨後在意大利進行的任何證券分銷都必須遵守第58號法令和修訂後的11971號條例規定的公開發售和招股説明書要求規則，除非這些規則有例外情況。不遵守這些規則可能導致這種證券的出售被宣佈為無效，並導致轉讓證券的實體對投資者遭受的任何損害承擔賠償責任。

日本

該等證券並未亦不會根據日本《金融工具及交易法》(1948年第25號法律)第4條第1款註冊，該等法律是根據豁免適用於向合格機構投資者私募配售證券的註冊要求而修訂的(定義見及根據《金融工具及交易法》第2條第3款及其下頒佈的規定)。因此，這些證券不得直接或間接在日本境內或為合格機構投資者以外的任何日本居民提供或出售。任何獲取證券的合格機構投資者不得將其轉售給日本境內任何非合格機構投資者的人士，而任何此等人士購買證券須視乎簽署有關協議而定。

葡萄牙

根據葡萄牙證券法（Código dos Valores Mobiliários）第109條的規定，本文件不在葡萄牙公開發行金融證券（oferta pública de valores mobiliários）的背景下分發。該等證券並無直接或間接向葡萄牙公眾發售或出售，亦不會直接或間接向葡萄牙公眾發售或出售。本文件和任何其他與證券有關的發行材料尚未也不會提交給葡萄牙證券市場委員會（Comissão do Mercado de Valores Mobiliários）在葡萄牙獲得批准，因此不得直接或間接向葡萄牙公眾分發或導致分發，但根據《葡萄牙證券法》被視為不符合公開發售資格的情況除外。在葡萄牙，此類證券發售、銷售和分銷僅限於“合格投資者”（定義見葡萄牙證券法）。只有這些投資者可以收到本文件，他們不得將其或其中包含的信息分發給任何其他人。

瑞典

本文件尚未、也不會在瑞典金融監管局(FinansinSpektionen)登記或批准。因此，除根據《瑞典金融工具交易法》(1991：980)被視為不需要招股説明書的情況外，不得提供本文件，也不得在瑞典出售證券。落後於Handel med Finansiella儀器(1991：980)。瑞典的任何證券發行僅限於“合格投資者”(如“金融工具交易法”所界定)。只有這樣的投資者才能收到本文件，他們不得將其或其中包含的信息分發給任何其他人。

瑞士

證券可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(Six)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件或任何其他與證券有關的發售材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或任何其他與證券有關的發售材料都沒有或將提交給任何瑞士監管機構或得到任何瑞士監管機構的批准。特別是，這份文件將不會提交給瑞士金融市場監管局(FINMA)，證券的發行也不會受到監管。

本文件僅限收件人個人使用，不得在瑞士廣泛傳播。

英國

本文件中的信息或任何其他與要約有關的信息都沒有提交給英國金融服務管理局批准，也沒有發佈或打算髮布招股説明書(符合2000年修訂的《金融服務和市場法》(FSMA)第285節的含義)

須就該等證券刊登。本文件以保密方式向英國的“合格投資者”(FSMA第86(7)條所指的投資者)發佈，除非根據FSMA第86(1)條的規定，在不需要發佈招股説明書的情況下，否則不得通過本文件、任何隨附信件或任何其他文件在英國發行或出售證券。本文件不應全部或部分分發、出版或複製，收件人也不得向英國任何其他人披露其內容。

與證券發行或銷售相關的任何參與投資活動的邀請或誘因(FSMA第21條的含義)僅被傳達或導致傳達，並且只有在FSMA第21(1)條不適用於公司的情況下才會在英國傳達或促使傳達。

在聯合王國，本文件僅分發給(I)在與2005年《2000年金融服務和市場法案》(金融推廣)令第19(5)條(投資專業人員)有關的事項方面具有專業經驗的人員，(Ii)屬於第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、未註冊協會等)所指類別的人員。或(3)以其他方式可合法傳達給誰(統稱為“相關人員”)。與本文件有關的投資僅適用於相關人士，任何邀請、要約或購買協議將僅與相關人士進行。任何非相關人士不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

根據國家文書33-105承銷衝突或NI 33-105的第3A.3節，承銷商不需要遵守NI 33-105關於與此次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

穩定化

與本次發行有關，承銷商可以從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易、懲罰性出價和買入，以回補因賣空而建立的頭寸。穩定交易允許出價購買股票，只要穩定出價不超過指定的最高出價，並且是為了在發行過程中防止或延緩股票市場價格的下跌而進行的。

超額配售交易涉及承銷商出售超過承銷商有義務購買的股份數量的股票。這創造了一個辛迪加空頭頭寸，可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的股份數量不超過承銷商在超額配售選擇權中購買的股份數量。在裸空頭頭寸中，所涉及的股票數量大於承銷商在超額配售選擇權中購買的股票數量。承銷商可行使其超額配售選擇權及/或在公開市場買入股份，以平倉任何空頭。

銀團補倉交易涉及在分派完成後在公開市場購買股份，以補倉銀團淡倉。在決定股份來源以平倉淡倉時，包銷商將考慮（其中包括）可於公開市場購買的股份價格，與其可透過行使超額配股權購買股份的價格比較。如果承銷商出售的股票數量超過行使超額配售權所能彌補的數量，因此存在裸空頭頭寸，則只能通過在公開市場上購買股票來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場上的股票價格可能存在下行壓力，可能會對購買股票的投資者產生不利影響，則更有可能創建裸空頭頭寸。

懲罰性出價允許代表在辛迪加成員最初出售的股票通過穩定或辛迪加回補交易購買以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。

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簡明中期合併財務報表
截至2023年6月30日

簡明綜合財務報表索引

合併財務報表
截至2022年12月31日

合併財務報表索引

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CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS

(美元千元，不包括每股和每股金額)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

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經營和全面損失簡明報表

(美元千元，不包括每股和每股金額)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

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簡明合併股東權益變動表(虧損)
(美元千元，不包括每股和每股金額)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

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簡明綜合股東權益變動表(虧損)-(續)

(美元千元，不包括每股和每股金額)