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第一條-辦公室‌1

第 1.1 節註冊辦事處和代理人‌1

第 1.2 節。其他辦公室‌1

第二條-股東會議‌1

第 2.1 節。會議地點‌1

第 2.2 節年度會議‌1

第 2.3 節特別會議‌1

第 2.4 節會議通知‌1

第 2.5 節。法定人數‌2

第 2.6 節休會、休會和延期‌2

第 2.7 節。業務順序‌2

第 2.8 節。投票‌2

第 2.9 節。代理‌2

第 2.10 節股東名單‌3

第 2.11 節。會議主席‌4

第 2.12 節。檢查員‌4

第 2.13 節。應在年度會議或特別會議之前開展業務‌5

第 2.14 節。股東會議行為守則‌12

第 2.15 節。索取股東名單和公司記錄‌13

第三條-董事會‌14

第 3.1 節一般權力‌14

第 3.2 節。數字‌14

第 3.3 節首席獨立董事‌14

第 3.4 節。辭職‌14

第 3.5 節。空缺‌15

第 3.6 節。董事提名‌15

第 3.7 節。會議地點‌15

第 3.8 節。董事會年度會議‌15

第 3.9 節。董事會定期會議‌15

第 3.10 節。董事會特別會議‌15

第 3.11 節。電話會議‌15

第 3.12 節。法定人數‌15

第 3.13 節。程序‌16

第 3.14 節。推定同意‌16

第 3.15 節補償‌16

第 3.16 節。不開會就採取行動‌16

第 3.17 節。退休‌16

第 3.18 節。辭職政策‌17

第四條-委員會‌17

第 4.1 節指定；權力‌17

第 4.2 節。人數；資格；期限‌17

第 4.3 節委員會變動‌17

第 4.4 節。委員會候補成員‌17

第 4.5 節。定期會議‌18

第 4.6 節。特別會議‌18

第 4.7 節。法定人數；多數票‌18

第 4.8 節。分鐘‌18

第 4.9 節。補償‌18

第五條-軍官‌18

第 5.1 節。軍官‌18

第 5.2 節。免職和辭職‌18

第 5.3 節空缺‌19

第 5.4 節。權威‌19

第 5.5 節。補償‌19

第 5.6 節。主席‌19

第 5.7 節。主席‌19

第 5.8 節首席財務官‌19

第 5.9 節。副總統‌20

第 5.10 節。財務主任‌20

第 5.11 節。祕書‌20

第 5.12 節。助理財務主管和助理祕書‌20

第六條-股票和股東‌21

第 6.1 節。代表股票的證書‌21

第 6.2 節。股份轉讓‌21

第 6.3 節。修復記錄日期‌22

第 6.4 節。註冊股東‌22

第 6.5 節。證書丟失‌22

第 6.6 節。法規‌22

第七條-雜項規定‌23

第 7.1 節。通知方法‌23

第 7.2 節。豁免通知‌23

第 7.3 節。分紅‌23

第 7.4 節。海豹‌23

第 7.5 節。財政年度‌23

第 7.6 節。其他公司的證券‌24

第 7.7 節。條款無效‌24

第 7.8 節。抵押貸款等‌24

第 7.9 節。標題‌24

第 7.10 節。參考文獻‌24

第八次修訂和重述的章程
的
ARCBEST 公司
截至2024年2月29日

第一條-辦公室

第 1.1 節：註冊辦事處和代理人。公司的註冊辦事處和註冊代理人應由公司不時向特拉華州國務卿辦公室提交的相應文件指定。

第 1.2 節。其他辦公室。公司可能在董事會不時指定或公司業務可能要求的一個或多個地點設立其他辦事處，無論是在特拉華州境內還是不在特拉華州。

第二條-股東會議

第 2.1 節：會議地點。除非董事會確定其他地點舉行會議，否則股東會議應在阿肯色州史密斯堡麥克盧爾大道8401號的公司總部舉行，或在特拉華州內外的其他地點舉行，包括通過召集會議的人員指定的遠程通信手段舉行。

第 2.2 節年度會議。為選舉董事和會議通知中可能規定的其他事項而舉行的年度股東會議應在董事會確定的日期和時間舉行。在每次年會上，有權投票的股東應選舉董事，並可以處理在會議之前適當提交的其他公司業務。除非按照第 2.13 節規定的程序，否則不得在年度股東大會上開展任何業務。

第 2.3 節特別會議。除非法規或公司註冊證書另有規定，否則出於任何目的的股東特別會議只能由（i）董事會主席，（ii）董事會根據授權董事總數中多數通過的決議召開，或（iii）總裁召開。只有符合本章程要求的通知中所述的正確目的或目的的業務才能在股東特別會議上進行。

第 2.4 節會議通知。書面通知應在不少於十 (10) 天或不超過六十 (60) 天前，通過郵件或電子方式親自發送給每位股東，説明每次股東會議的地點、日期和時間、所考慮業務的一般性質以及股東和代理持有人可以被視為親自出席該會議並在會上投票的遠程通信方式（如果有）會議日期。如果此類通知要通過郵寄方式發送，則應按照公司記錄上的每位股東的地址將其發送給每位股東，除非他或她已向祕書提交書面請求，要求將給他或她的通知郵寄到其他地址，在這種情況下，應通過其他地址發送給他（她）。不得要求向出席任何股東大會的股東發出通知

親自或通過代理人舉行會議，並且在會議開始時，不得因為會議不是合法召開或召集而對任何業務的交易提出異議，也不得在會議之前或之後親自或通過代理人提交一份簽署的豁免通知。

第 2.5 節。法定人數。在任何股東大會上，除非特拉華州法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則所有有權投票的已發行和流通股票中大多數的持有人應構成業務交易的法定人數。儘管有足夠的股東撤出，留出少於法定人數，但出席正式組建會議的股東仍可繼續進行業務交易直至休會。

第 2.6 節休會、休會和延期。如果出席任何股東會議或其任何續會的法定人數不能親自出席或通過代理人出席，則會議主席或親自或通過代理人出席的有權投票的股東的多數利益可以不時休會，除非董事會在會議上發佈公告以外另行通知（除非董事會在休會後修改新的記錄）休會日期），直到達到法定人數，親自或由代理人出席。無論是否有法定人數，會議主席可以隨時以任何理由將任何年度或特別股東大會休會或休會，以便在相同或其他地點重新召開，如果休會或休會的會議上宣佈了休會或休會的時間和地點，則無需通知任何此類休會或休會。在休會或休會會議上，可以處理任何可能已在原會議上處理的事務；前提是，如果休會或休會時間超過三十 (30) 天，或者如果在休會或休會之後確定了休會或休會的新記錄日期，則應向有權這樣做的每位登記股東發出休會或休會通知在休會或休會的會議上投票。

董事會可以在舉行股東大會（年度會議或特別會議）之前的任何時候，在事先安排的股東會議時間之前發出公告後，出於任何原因取消、推遲或重新安排此類會議。會議可以推遲或重新安排到推遲或改期通知中規定的時間和地點。

第 2.7 節業務順序。所有股東大會的工作順序應由會議主席決定。

第 2.8 節。投票。

(a) 除非公司註冊證書另有規定，否則有權根據公司註冊證書和本章程的條款和規定進行投票的每位股東均有權親自或通過代理人就該股東持有的每股有權投票的股票獲得一票。應任何股東的要求，董事和會議前的任何問題均應通過投票表決。

(b) 當任何會議達到法定人數時，除非另有規定，否則提交給股東的所有問題或事項均應由親自出席或由代理人代表出席會議並有權投票的多數股份的贊成票決定

根據公司註冊證書、本章程（包括本節 (c) 小節）或特拉華州法律。

(c) 除下文第3.5節另有規定外，無競爭選舉中的每位董事應在有法定人數的會議上由該董事選舉的多數票當選。在不是無競選選舉的選舉中，董事應在達到法定人數的會議上以多數票選出，無論該選舉在該日期之後是否成為無競選選舉。“無爭議選舉” 是指祕書確定被提名人人數不超過截至該會議委託書預定郵寄日期前七（7）天當選的董事人數的選舉。就本第 2.8 (c) 節而言，多數票表示投票 “支持” 被提名人當選的股票數量超過投票 “反對” 該被提名人當選的股票數量。“棄權票” 和 “經紀人無票”（如果適用）不應計入總票數，也不得計為 “贊成” 或 “反對” 任何被提名人當選的選票。

第 2.9 節。代理。

(a) 有權在股東大會上投票的每位股東均可授權他人或個人通過代理人代其行事，但除非代理人規定更長的期限，否則自其執行之日起三 (3) 年後，不得對此類代理人進行表決或採取行動。除非其中明確規定不可撤銷，並且法律上有足夠的權益以支持不可撤銷的權力，或者除非法律另行規定不可撤銷，否則每份代理均可撤銷。

(b) 在不限制股東根據本節 (a) 小節授權他人作為代理人行事的方式的前提下，以下內容應構成股東授予此類權力的有效手段：

(i) 股東可以簽署一份書面文件，授權他人或她作為代理人行事。執行可由股東或其授權官員、董事、員工或代理人簽署此類書面材料或通過任何合理方式（包括但不限於傳真簽名）在書面上簽名來完成。

(ii) 股東可以通過向將要成為代理人的人或代理招標公司、代理支持服務組織或代理代理人正式授權的代理人發送或授權傳輸電報、電報或其他電子傳輸手段來授權他人作為代理人行事，前提是任何此類電報、電報電報、電報，或其他電子傳輸手段必須列出或提交從中可以確定電報、電報或其他電子傳輸已獲得股東授權的信息。如果確定此類電報、電報或其他電子傳輸是有效的，則檢查員或，如果沒有檢查員，則做出該決定的其他人員應説明他們所依賴的信息。

第 2.10 節股東名單。在每次股東大會前至少十（10）天，負責公司股票賬本的祕書或其他高級管理人員應直接或通過其任命的另一名高級職員或通過董事會任命的過户代理人編制一份有權在會議上投票的完整股東名單，按字母順序排列，並顯示每位股東的地址和以該名義註冊的股票數量每個股東的。本節中的任何內容均不要求公司在該清單中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應在正常工作時間內，在會議前至少十（10）天內出於與會議相關的任何目的向任何股東開放，供其審查，可以（i）在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，或（ii）在正常工作時間內，在公司的主要營業地點。如果公司決定通過電子網絡提供清單，則公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。

第 2.11 節會議主席。董事會主席（如果該職位已填補）；如果沒有填補，或者如果董事會主席缺席或無法採取行動，則首席獨立董事（如果已當選）；如果沒有當選，或者首席獨立董事缺席或無法採取行動，則由總裁主持，如果沒有，或者總裁缺席或無法採取行動，則高級副總裁或副總裁應主持會議所有股東會議（此處稱為 “會議主席” 的人）。在上述人員缺席的情況下，應由董事會指定的人擔任會議主席，如果未指定，則由會議選定的人員擔任會議主席。祕書應保存每一次股東大會的記錄。會議主席缺席時，可指定任何人擔任會議祕書。

第 2.12 節檢查員。

(a) 公司應在任何股東大會之前，指定一名或多名檢查員在會議或任何休會或延期中採取行動，並就此提出書面報告。公司可以指定一人或多人作為候補檢查員，以接替任何未採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或候補檢查員能夠在股東大會上採取行動，則會議主席應任命一名或多名檢查員在會議上行事。每位檢查員在開始履行其職責之前，應宣誓並簽署一份誓言，嚴格不偏不倚，盡其所能，忠實履行監察員的職責。

(b) 檢查員應 (i) 確定已發行股份的數量和每股的投票權，(ii) 確定出席會議的股份、是否存在法定人數以及代理人和選票的有效性和效力，(iii) 計算所有選票和選票，(iv) 確定

並在合理的時間內保留對檢查員任何決定提出的任何質疑的處理記錄，(v) 核證他們對出席會議的股份數量的確定及其對所有選票和選票的計票，以及 (vi) 採取適當的行動，以進行選舉或投票。檢查員可以任命或留用其他人員或實體，以協助檢查員履行檢查員的職責。任何董事或董事職位候選人都不得擔任董事選舉的檢查員。檢查員不必是股東。

(d) 在確定代理人和選票的有效性和計票時，檢查員應僅限於檢查代理人、與這些代理人一起提交的任何信封、根據第2.9 (b) (ii) 節提供的任何信息、選票以及公司的常規賬簿和記錄，但檢查員可以考慮其他可靠信息，僅限於核對銀行、經紀人或代表銀行提交的代理和選票、他們的被提名人或代表比代理持有人更多的選票的類似人員是經記錄所有者授權投票，或超過股東記錄的選票。如果檢查員出於本節允許的有限目的考慮其他可靠信息，則檢查員在根據本節第2.12 (b) (v) 條進行認證時應説明他們考慮的確切信息，包括他們從中獲得信息的一個或多個人、獲取信息的時間、獲取信息的方式以及檢查員認為此類信息準確可靠的依據。

第2.13節：應在年度會議或特別會議之前提請的業務。只有在符合程序的情況下，應在任何年度或特別股東會議上審議和提交的所有事項，包括但不限於董事的提名，無論此類事項是否應或已經包含在公司根據聯邦證券法，包括經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）中規定的代理規則編寫的委託書中在本第 2.13 節中列出。

(a) 年度股東大會。

(i) 在年度股東大會上，只能開展業務或提名董事會選舉人選，這些業務應在會議之前妥善提出 (x) 根據公司的會議通知，(y) 由董事會多數成員或按董事會多數成員的指示，或 (z) 由任何 (i) 在冊股東的股東提出本章程規定的發出通知的時間和年度會議時，(ii) 有權在該會議上投票，並且 (iii) 遵守本第 2.13 節中規定的有關此類業務或提名的通知程序；前述條款 (z) 應是股東在年度股東大會之前提名或提交其他業務的唯一途徑。

(ii) 要使股東根據第 2.13 (a) (i) 條 (z) 妥善地將任何提名或任何其他事項提交年會，股東必須及時以書面形式向公司主要執行辦公室的祕書發出書面通知，否則此類其他事項必須是股東採取行動的適當事項。為了及時起見，股東通知必須通過掛號信送達或郵寄至公司的主要執行辦公室，並在第120天營業結束之前且不遲於上一年度年會一週年前第90天營業結束之日收到；但是，如果年會日期比年會提前三十（30）天或超過六天在上一年度年會週年日後的第（60）天內，股東發出通知及時收到的必須不早於該年會日期的前一百二十天營業結束之日，並且不遲於該年會舉行日期前一百天營業結束之日晚點收到；如果此類年會日期的首次公開公告在該年會舉行日期前不到一百 (100) 天，則應在公開宣佈該年會日期之後的第 10 天收到此類會議首先由公司召開。在任何情況下，年度股東大會的休會或延期或其公告均不得開始新的股東通知期限，如上所述。

為了採用正確的形式，向祕書發出的股東通知（無論是根據第 2.13 (a) (i) 條還是根據第 2.13 (b) 節發出）都必須：

(A)

關於發出通知的股東和代表其提出提名或提案的每位受益所有人（如果有）以及任何股東關聯人員（均為 “提議人”，統稱為 “提議人”）：

(i)

公司賬簿上每位提議人的姓名和地址，以及每位提議人的營業地址和電話號碼，

(ii)

每位提議人直接或間接持有和記錄在案（根據《交易法》第13d-3條的定義）的公司股份的類別或系列和數量，以及對用於收購此類股本的資金或其他對價的來源和金額的描述，

(iii)

(A) 任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或具有行使或轉換特權或結算付款或機制的類似權利，其價格與公司任何類別或系列股份相關的價格，或者其價值全部或部分來自公司任何類別或系列股份的價值，無論該工具或權利是否應按公司的標的類別或系列股本進行結算或其他形式（直接或間接擁有的 “衍生工具”）由每位提議人受益，以及任何其他直接或間接獲利或分享因股票價值增加或減少而獲得的任何利潤的機會

每位提議人的公司，(B) 任何提議人依據的任何委託人、合同、安排、諒解或關係，無論是單獨還是與任何其他人一起擁有投票權，或者能夠明示或暗示地控制或以其他方式影響任何其他股東或股東關聯人對公司任何證券的投票，(C) 公司任何證券的任何空頭利息（就本章程而言，個人）如果該人直接或者，則應被視為持有證券的空頭權益通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式，間接有機會獲利或分享該提議人的標的證券價值下降所產生的任何利潤，（D）該提議人實益擁有的與公司標的股份分離或分離的任何股息的權利，（E）直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何比例權益，通過普通合夥或有限合夥企業在該提議人是普通合夥人或直接或間接實益擁有普通合夥人的權益，以及 (F) 該提議人根據截至該通知發佈之日公司股票或衍生工具（如果有）價值的任何增減而有權獲得的任何績效相關費用（資產費用除外），包括但不限於該提議人的直系親屬持有的任何此類權益家庭（應以此類信息作為補充提議會議在記錄之日起十 (10) 天內披露自記錄之日起的此類所有權），

(iv)

對該提議人與任何其他提議人、其各自的任何關聯公司或關聯公司以及任何其他個人或個人（包括其姓名）之間或彼此之間與此類提名提議相關的任何協議、安排或諒解的合理詳細描述，

(v)

對由或代表簽訂的任何協議、安排或諒解（包括任何衍生品、多頭或空頭頭寸、利潤、遠期、期貨、掉期、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、套期交易和借入或借出的股票），或已達成的任何其他協議、安排或諒解，其效果或意圖為以下內容的合理詳細描述創造或減輕股價損失、管理風險或收益更改任何此類提議人或任何董事被提名人對公司證券的投票權，或增加或減少其投票權，

(六)

與每位提議人有關的任何其他信息，這些信息必須在委託書或其他文件中披露，這些信息是為了向提案徵求代理人（如適用）和/或在有爭議的選舉中選舉董事而提交的其他文件中進行披露

遵守《交易法》第14條及據此頒佈的規則和條例（包括第14A號條例），

(七)

關於提議人是有權在該會議上投票的公司股票記錄持有人的陳述，在會議舉行之日之前將繼續持有公司股票的記錄，並打算親自或通過代理人出席年度會議或特別會議（視情況而定），提出此類業務或提名，

(八)

一份陳述，説明是否有任何此類提議人打算或屬於該團體，該集團打算 (i) 向持有人提交委託書和/或委託書，其投票權的比例至少為選舉每位此類被提名人所需的已發行股本的投票權的百分比，和/或 (ii) 以其他方式向股東徵集支持此類提名的代理人，

(ix)

根據《交易法》頒佈的第14a-19條，陳述每位提案人是否打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人，如果是，則列出招標參與者的姓名，

(x)

對任何此類提議人用於資助與擬議提名或業務有關的投票的資金來源的合理詳細描述，以及

(十一)

公司可能合理要求的與擬議業務或提名有關的其他信息，以確定此類擬議業務或提名是否適合股東採取行動；以及

(B)

如果該通知涉及除股東提議在會議之前提名一名或多名董事以外的任何業務，請説明：

(i)

對希望在會議之前提出的事項的合理詳細描述，

(ii)

擬議業務的文本（包括任何提議考慮的決議的文本，如果該業務包含修訂本章程、公司註冊證書或公司任何政策的提案，則為擬議修正案的措辭），

(iii)

對在會議上開展此類事務的理由的合理詳細描述，

(iv)

合理詳細地描述每位提議人在擬議業務中的任何直接或間接、金錢或非金錢利益，包括每位提議人將從中獲得的任何預期收益，以及

(v)

適用法律要求披露的與擬議業務有關的任何其他信息；

(C)

對於提議人提議提名選舉或連任董事會成員的每人（如果有），請列出：

(i)

該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，

(ii)

該人的主要職業或就業（現在和過去五（5）年），

(iii)

該人實益擁有和記錄在案的公司股本的類別或系列和數量，

(iv)

根據《交易法》第14條和根據該法頒佈的規則和條例，包括但不限於第14A條，包括但不限於第14A條，包括但不限於該人書面同意在委託書中被指定為被提名人和擔任董事，在有爭議的選舉中要求代理選舉董事時必須披露的與該人有關的所有信息如果當選，

(v)

完整而準確地描述過去三 (3) 年內的所有直接和間接薪酬及其他實質性貨幣協議、安排和諒解，以及每位提議人與每位擬議被提名人及其各自的關聯公司和關聯公司或與之一致行事的其他人之間或彼此之間的任何其他實質性關係，包括但不限於所有傳記和關聯方交易以及其他必要的信息依據披露聯邦和州證券法，就該規則而言，每位提議人是 “註冊人”，而被提名人是該註冊人的董事或執行官，以及

(六)

適用法律要求披露的與擬議提名有關的任何其他信息；

(D)

關於每位被提名參加董事會選舉或連任的被提名人，包括填寫並簽署的問卷、陳述和第 2.13 (d) 節所要求的協議。

任何股東的 “股東關聯人” 是指 (1) 該股東代表其提出任何提案或提名的公司股票的任何受益所有人；(2) 該股東或第 (1) 條所述任何受益所有人的任何關聯公司或關聯公司；以及 (3) 與前述條款 (1) 和 (2) 中描述的任何人共同行事的其他人公司或有任何以收購、持有為目的的協議、安排或諒解（無論是書面還是口頭），投票（除非根據為迴應公開代理邀請而向該人提供的可撤銷的委託書）

通常由該人向有權在任何會議上投票（有權在任何會議上投票）或處置公司任何股本或合作獲得、改變或影響公司控制權的所有股東進行（在各自正常業務過程中行事的獨立財務、法律和其他顧問除外）。

公司可以要求任何擬議的被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人擔任公司董事的性格、適合性和資格，包括董事會任何委員會規定的資格，（b）確定該被提名人是否符合適用法律、證券交易規則或法規下的 “獨立董事” 或 “審計委員會財務專家” 的資格，或任何公開披露的公司治理公司的指導方針或委員會章程，以及（c）對於合理的股東對此類被提名人的獨立性和資格或缺乏獨立性和資格的理解可能具有重要意義。被提名人將在與公司及其股東的所有通信中提供事實、陳述和其他信息，這些信息在所有重大方面都是真實和正確的，並且沒有也不會遺漏陳述作出陳述所必需的重大事實，因為這些陳述是在沒有誤導性的。

(iii) 儘管第 2.13 (a) (ii) 節第二句有任何相反的規定，但如果增加董事會選出的董事人數，並且公司沒有在前一年的年度股東大會一週年前至少一百 (100) 天公開宣佈提名所有董事候選人或具體説明擴大後的董事會的規模，第 2.13 節要求的股東通知也應視為及時，但僅限於以下方面通過此種增加而產生的任何新職位的候選人，前提是該職位應在公司首次發佈此類公告之日的次日營業結束之日第10天營業結束之前在公司主要執行辦公室提交給祕書。

(iv) 提出業務通知或擬在會議前提出的任何提名的提議人應進一步更新和補充此類通知，以使根據本第 2.13 節在該通知中提供或要求提供的信息是真實和正確的 (a) 截至會議記錄日期；(b) 截至會議記錄日期；(b) 截至會議或任何休會、休會、改期前十 (10) 個工作日或推遲。截至投標人首次向公司提交通知之日，提案人通知中提供的所有信息都必須真實、完整和正確，截至前一句規定的日期，該初始股東通知的任何補充均應真實、完整和正確，任何此類更新或補充只能在自提議人先前提交通知以來信息發生變化的範圍內進行。任何此類更新或補編應在會議記錄日期後的五 (5) 個工作日內（如果更新和補充要求在記錄之日作出），不遲於會議日期前七（7）個工作日送達公司主要執行辦公室，或郵寄並由祕書接收（如果不切實可行，則在第一個可行的情況下）之前的日期）或任何休會、休會、改期或延期（如果是更新和需在會議或任何休會、休會、改期或延期前十 (10) 個工作日起補充）。

(b) 股東特別會議。只有此類業務（包括董事提名和選舉）才能在根據公司會議通知提交的股東特別會議上進行。董事會選舉的人員可以在股東特別會議上提名，在特別股東會議上，董事會將根據公司的會議通知或按董事會的指示選出董事，包括由董事會任命的提名委員會代表董事會，或者前提是董事會已決定董事應在該會議上由任何股東選出（a) 在發出本規定的通知時是登記在冊的股東章程，在特別會議召開時，(b) 有權在會議上投票，並且 (c) 遵守第 2.13 節規定的有關此類提名的通知程序。如果公司召集股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，則任何此類股東均可提名一個或多個人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位，前提是第2.13（a）（ii）節要求股東就任何提名（包括填寫並簽署的問卷）發出通知，第 2.13 (d) 節要求的陳述和協議應在主要行政人員處交給祕書公司的辦公室不早於該特別會議召開日期前120天營業結束之日，且不遲於該特別會議舉行日期前100天營業結束，或者，如果首次公開宣佈此類特別會議日期的日期少於該特別會議舉行日期前一百（100）天，則為首次公開發布之日的第二十天（以較晚者為準）特別會議的日期和董事會提名的選舉日期這樣的會議。在任何情況下，特別會議或其公告的任何休會、休會或延期均不得開啟上述股東發出通知的新期限。

(i) 只有根據 (i) 本章程和 (ii) 適用法律中規定的程序獲得提名的人員才有資格成為被提名人和擔任董事，並且只有在根據第 2.13 節規定的程序在股東大會上開展的業務。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則會議主席有權力和責任根據第 2.13 節規定的程序，視情況決定是否已提出或提議在會議之前提出的提名或任何業務，如果任何提議的提名或業務不符合第 2.13 節，則宣佈不考慮此類有缺陷的提案或提名。

(ii) 就第2.13條而言，“公告” 是指在國家新聞機構報道的新聞稿中或公司根據《交易法》第13、14或15（d）條及其頒佈的規章制度向證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

(iii) 儘管有上述第2.13節的規定，但股東還應遵守《交易法》及其相關規章制度中與第2.13節所述事項有關的所有適用要求；但是，前提是，

本章程中任何提及《交易法》或根據該法頒佈的規則的內容均無意且不應限制適用於根據第 2.13 (a) (i) 條或第 2.13 (b) 節第 2.13 (b) 條應考慮的任何其他業務的提名或提案的要求。根據《交易法》或任何其他適用的聯邦或州證券法第14a-8條，第2.13節中的任何內容均不得取消或限制任何股東在要求將提案納入公司委託書方面的任何義務。

(iv) 任何直接或間接向其他股東徵集代理的股東都必須使用白色以外的代理卡，該代理卡應留給董事會專用。

(d) 提交問卷、陳述和協議。為了有資格成為被提名人當選或連任公司董事，個人必須（根據第2.13節規定的通知交付期限）向公司主要執行辦公室的祕書提交一份有關該人背景和資格的書面問卷，包括要求在委託書或其他相關文件中披露的與該人有關的所有信息邀請代理人蔘選根據《交易法》第14條及其頒佈的規章制度在有爭議的選舉中董事的情況，包括但不限於第14A條（包括該人書面同意在委託書中被提名為被提名人和如果當選則擔任董事）以及代表提名的任何其他個人或實體的背景（祕書應根據至少十（10）份書面要求提供該問卷) 提議人提交通知的前幾天）和一份書面陳述和協議（由祕書在提名人提交通知前至少十（10）天根據書面要求提供的形式），説明該人不是也不會成為 (x) 與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有向其作出任何承諾或保證，説明該人如果當選為公司董事，將如何就任何問題採取行動或投票或尚未向公司披露的問題（“投票承諾”）或（y）任何投票承諾如果當選為公司董事，可能會限制或幹擾該人遵守適用法律規定的信託義務的能力，現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體就其中未披露的與董事服務或行為有關的任何直接或間接薪酬、報銷或補償的協議、安排或諒解的當事方，當選為公司董事，打算正式擔任董事任期，以該人的個人身份並代表其提名的任何個人或實體，都將遵守任期，如果當選為公司董事，將遵守公司所有適用的公開披露的公司治理、利益衝突、保密以及股票所有權和交易政策與準則，明白董事對這些政策的任何重大違規行為都可能構成董事會免職的理由，不受限制根據以下規定需要移除的任何其他原因公司的公司註冊證書、本章程或其他法律規定的公司同意遵守和遵守適用法律規定的信託責任，並承認董事對上述任何條款的重大違規行為可能構成董事會罷免該董事的理由。

(e) 細則14a-19。儘管本節有上述規定，除非法律另有規定，(i) 除公司提名人外，任何提議人均不得徵集代理人來支持董事候選人，除非該提議人遵守了《交易法》頒佈的與招標此類代理人有關的第14a-19條，包括但不限於及時向公司提供該法所要求的通知，以及 (ii) 如果有提議人 (1) 根據根據該規則頒佈的第 14a-19 (b) 條提供通知《交易法》和（2）隨後未能遵守根據《交易法》頒佈的第14a-19（a）（2）條和第14a-19（a）（3）條的要求，包括但不限於及時向公司提供該法所要求的通知，然後（A）該提議人必須立即將此類違規行為通知公司，（B）公司應無視為提議人尋求的任何代理人或投票的候選人。應公司的要求，如果有任何提議人根據《交易法》頒佈的第14a-19（b）條提供通知，則該提議人應不遲於適用會議前五（5）個工作日向公司提供合理的證據，證明其已滿足《交易法》頒佈的第14a-19（a）（3）條的要求。

第 2.14 節《股東大會行為規則》。所有股東大會，無論是年度會議還是特別會議，均應遵守以下規則：

(a) 只有登記在冊的股東才能在任何股東大會上提出議案。

(b) 會議主席應主持和主持會議，會議的所有程序或進行問題應完全由會議主席決定。董事會可通過決議通過其認為適當的股東大會舉行規章制度。除非與董事會通過的規章制度不一致，否則會議主席可以制定規則、規章和程序，並採取所有行動，但會議主席認為適合適當舉行會議。除其他外，會議主席有權 (i) 規定會議議程，(ii) 休會或休會，(iii) 保持沉默或驅逐人員以確保會議有序進行，(iv) 宣佈動議或人員失序，(v) 對任何股東的提問和言論施加合理的時間限制，(vi) 限制提問的數量股東可以要求，（vii）根據任何會議議程的規定，將問題和評論的性質一次限制在一個主題上，（viii）限制向會議或會議主席講話的發言者或人員人數，（ix）決定何時結束投票，（x）僅限登記在冊的股東、出示記錄持有人確認其受益所有人身份的信件的股票受益所有人以及此類記錄和受益持有人的代理人，（xi）限制在會議上使用音頻或視頻錄製設備，以及（xii）規定任何其他維持會議秩序和會議安全的規則和程序當下。

(d) 董事會可自行決定根據《特拉華州通用公司法》（“特拉華州通用公司法”）和任何其他適用法律的適用條款，為股東和代理持有人通過遠程通信參與股東大會制定指導方針和程序，並可決定任何股東大會都不會在任何地方舉行，而只能通過遠程通信方式舉行。遵守此類程序和指導方針的股東和代理持有人應被視為親自出席此類股東大會並有權在該股東大會上投票，無論該會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信方式舉行。

第 2.15 節。索取股東名單和公司記錄的請求。股東應擁有《特拉華州通用公司法》賦予的權利，可以檢查股東名單和其他相關記錄，並從中複印或摘錄。此類請求應根據《特拉華州通用公司法》第 220 條以書面形式提出。此外，提出此類請求的任何股東必須同意，股東檢查、複製或提取的任何信息均應保密，此類信息的任何副本或摘錄應退還給公司，此類信息只能用於請求中規定的目的。所要求的信息應提供給公司的主要執行辦公室，以供檢查、複製或提取。每位希望獲得所要求的任何此類信息的靜電副本或其他副本的股東應做出安排，在公司主要執行辦公室所在城市提供必要的複印件或其他設備。總裁可酌情決定或通過董事會投票允許與本第 2.15 節有關的替代安排。

第 III 條-董事會

第 3.1 節：一般權力。公司的業務和事務應由董事會管理。在遵守法律、公司註冊證書或本章程規定的限制的前提下，董事會可以行使公司的所有權力，並做所有法律未指示或要求股東行使或做的合法行為和事情。

第 3.2 節數字。

(a) 在每次年度股東大會上，應選出所有董事，其任期將在下次年度股東大會上屆滿。每位董事的任期應直至其繼任者獲得正式選舉並獲得資格，或直到其先前被取消資格、死亡、辭職或免職為止。

(b) 董事人數應由董事會不時通過決議確定。如果在年度股東大會之前增加董事人數，則每增加一名董事應由當時在職的董事選出，儘管少於法定人數，任期至選舉董事的下一次年度股東大會。董事人數的任何減少均不得縮短任何現任董事的任期。

第 3.3 節首席獨立董事。如果董事會主席不是獨立董事，則董事會應包括首席獨立董事。在收到董事會任命的提名委員會的推薦後，董事會獨立董事應每年選舉一名獨立董事擔任首席獨立董事，並應填補首席獨立董事職位的任何空缺（如果適用）。首席獨立董事除了作為董事的職責外，還應：（a）召集和主持獨立董事會議，併為此類會議制定議程；（b）在每次獨立董事會議之後與獨立董事會主席進行聯絡並與董事會主席溝通，以提供反饋並執行獨立董事的決定和建議；（c）主持所有由主席主持的董事會會議董事會不在場；(d) 審查、建議和批准董事會會議議程和會議時間表；（e）酌情與股東協商和直接溝通；（f）與董事會任命的提名委員會協商，參與董事會個人成員和首席執行官的年度績效評估；（g）履行董事會或其任何委員會不時要求的其他職責。

第 3.4 節辭職。任何董事都可以隨時辭職。辭職應以書面形式提出，在其中規定的時間生效，如果未指明時間，則在總統或祕書收到辭職時生效。接受辭職並不是使辭職生效的必要條件。

第 3.5 節。空缺。如果董事會因死亡、辭職、退休、取消資格或其他原因出現任何空缺，則其餘董事只能通過多數票選出繼任者，在未到期的任期內任職，直到其繼任者當選為止。

第 3.6 節。董事提名。在股東會議上提名公司董事會成員，可以由董事會提名，也可以由董事會任命的提名委員會代表董事會提名，也可以由任何符合第2.13節規定的股東提名。

第 3.7 節會議地點。除非法規另有規定，董事可以在特拉華州內外的地點舉行會議，並可以在董事會不時決定或在該會議通知或正式執行的對此類會議通知的豁免中規定的遠程通信方式舉行會議，並可以在特拉華州內外的地點開會並保存公司的賬簿。

第 3.8 節董事會年度會議。董事會年度會議應在股東年會之後舉行，應是在該股東大會上當選的董事加上所有在職董事的會議。無需通知。

第 3.9 節董事會定期會議。董事會定期會議應在董事會決議不時指定的時間和地點舉行。無需通知此類例會。

第 3.10 節。董事會特別會議。每當董事會主席、首席獨立董事、總裁或董事會多數成員召集時，都應舉行董事會特別會議。應通過郵寄或其他書面或電子通信形式向每位董事發出至少 24 小時的書面通知，或每次董事會特別會議的口頭通知。任何此類會議的通知均不必發給有權獲得通知的任何一方，該當事方應在會議之前或之後提交經簽署的豁免通知書，或者在會議開始之前或開始時無需抗議未向其發出通知。此類通知應説明會議的地點、日期和時間以及召開會議的目的。

第 3.11 節：電話會議。董事可以通過會議電話、廣播、電視或類似的遠程通信方式出席董事會或其任何委員會的任何會議，所有參與會議的人都可以通過這種方式聽到對方的聲音，並且出於所有目的，包括確定是否有法定人數，所有出席會議的成員都應被視為出席會議。

第 3.12 節。法定人數。董事會過半數成員構成業務交易的法定人數，但如果董事會的任何會議出席人數低於法定人數，則多數出席會議或任何單獨出席的董事可以不時休會，恕不另行通知，直到達到法定人數為止。在任何此類休會會議上，如果會議達到法定人數，則可以處理可能在原會議上處理的任何事務。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則董事會的所有行動均應由出席有法定人數的會議的多數董事投票決定。

第 3.13 節程序。在董事會會議上，應按照董事會不時決定的順序進行業務處理。董事會主席，如果該職位已填補，如果沒有填補或董事會主席缺席或無法採取行動，則首席獨立董事（如果已當選）；如果沒有當選，或者首席獨立董事缺席或以其他方式無法行事，則總裁（如果他或她是董事）應主持董事會的所有會議。在任何此類官員缺席或無法採取行動的情況下，董事會應從出席的董事中選出董事長。祕書應擔任董事會每次會議的祕書，除非董事會任命另一人擔任會議祕書。董事會應定期保留議事記錄，這些記錄應載入公司的會議記錄。

第 3.14 節推定同意。出席就任何公司事項採取行動的董事會會議的公司董事應被推定為同意該行動，除非其異議應寫入會議記錄，或者除非他或她應在會議休會前向擔任會議祕書的人提出書面異議，或應由經認證或註冊人轉交任何異議會議休會後立即郵寄給祕書。這種異議權不適用於對此類行動投贊成票的董事。

第 3.15 節：補償。非公司高級職員的董事應獲得董事會決議規定的報酬

擔任董事和委員會成員。公司的高級管理人員不得因在董事會或其任何委員會任職而獲得任何報酬。所有董事都有權獲得報銷出席每次會議的費用和開支。此處包含的任何內容均不得解釋為阻止任何董事以高級職員、代理人或其他身份為公司服務並因此獲得報酬。

第 3.16 節。不開會就採取行動。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動都可以在不開會的情況下采取，前提是董事會或委員會的所有成員簽署了書面同意書，並且該書面同意書應與董事會或委員會的會議記錄一起提交。視情況而定，此類同意應與董事會或委員會成員的投票具有同等的效力和效力，並且可以在向特拉華州國務卿提交的任何證書或文件中或交付給任何人的任何證書中如此規定。董事或委員會成員的書面同意可以通過電子方式作出，前提是此類同意是通過電子郵件、短信或其他安全的電子通信平臺提交的，並附上可以合理確定傳輸是由該成員授權的信息。

第 3.17 節退休。年滿75歲的董事在其75歲生日後的年度股東大會之日或之後開始的董事會任期不得被提名。

第 3.18 節。辭職政策。任何董事候選人，如果是現任董事，在無競爭選舉中獲得的 “反對” 票數多於 “贊成” 票，則應在選舉結果得到認證後立即向董事會提出辭去董事職務。董事會任命的提名委員會將考慮根據本政策提出的任何辭職申請，並建議董事會接受或拒絕該辭職，董事會將在選舉結果認證後的九十（90）天內，根據該提名委員會的建議，對此類辭職採取行動。提名委員會在提出建議時，董事會在做出決定時，可以考慮其認為適當的任何信息，包括但不限於股東提出的投票理由、董事資格及其對董事會和公司的貢獻。未能以多數票當選的董事不得對提名委員會的建議或董事會關於是否接受其辭職的決定進行投票。董事會將立即披露其接受或拒絕此類辭職的決定，如果被拒絕，還將披露這樣做的理由。

第四條——委員會

第 4.1 節：指定；權力。董事會可通過全體董事會多數成員通過的決議，指定一個或多個委員會。每個委員會在管理公司業務和事務方面應擁有並可以行使董事會的權力，但須視該決議的規定和適用法律的允許而定。

第 4.2 節編號；資格；期限。每個委員會應由一名或多名董事組成，該董事由全體董事會過半數通過的決議任命。通過全體董事會多數成員通過的決議，委員會成員的數量可能會不時增加或減少。每位委員會成員的任期最早應持續到 (i) 其董事任期屆滿，(ii) 他或她辭去委員會成員或董事職務，或 (iii) 被免去委員會成員或董事的職務。

第 4.3 節委員會變動。董事會有權隨時填補任何委員會的空缺、變更成員和解散任何委員會。

第 4.4 節委員會的候補成員。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員。在委員會任何會議上，任何此類候補委員均可代替任何缺席或喪失資格的成員。如果沒有以這種方式任命委員會候補成員，或者每位候補委員會成員缺席或喪失資格，則出席任何會議且未被取消投票資格的該委員會成員，無論他或她是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何此類缺席或被取消資格的成員在會議上行事。

第 4.5 節。例行會議。任何委員會的定期會議均可在委員會不時通過決議指定並通知其所有成員的時間和地點舉行，恕不另行通知。

第 4.6 節特別會議。任何委員會的特別會議可在任何委員會的主席召集時舉行，主席應安排在該特別會議之前至少24小時將該特別會議的通知，包括此類特別會議的日期、時間和地點。

第 4.7 節：法定人數；多數票。在任何委員會的會議上，董事會指定的成員人數的過半數構成業務交易的法定人數。如果出席任何委員會的會議未達到法定人數，則出席會議的過半數成員可以不時休會，除非在會議上另行通知，直至達到法定人數。出席任何達到法定人數的會議的過半數成員的行為應為委員會的行為，除非法律、公司註冊證書或本章程要求更多成員採取行動。

第 4.8 節：分鐘。每個委員會應安排編寫其議事記錄，並應應董事會的要求向董事會報告會議記錄。每個委員會的議事記錄應交給祕書，供存入公司的會議記錄。

第 4.9 節薪酬。根據董事會的決議，可以允許委員會成員獲得固定金額和出席費用（如果有），用於參加任何委員會會議或支付規定的工資。

第五條——官員

第 5.1 節官員。公司的高級職員應至少由一名總裁和一名祕書組成，並應由董事會選出。此外，董事會可以選舉董事會主席、首席執行官、首席財務官、財務主管、一名或多名高級副總裁、一名或多名副總裁以及其認為適當的助理祕書和助理財務主管。每位主席團成員的任期應直至其繼任者正式當選為止，並應具有資格，直至其辭職或按下文規定的方式被免職；就董事會主席而言，在他或她停止擔任董事之前，應有資格。除董事會主席外，公司的高級管理人員都不必是董事。主席團成員應在董事會決定的時間選出。同一個人可以擔任兩個以上的職位。

第 5.2 節：免職和辭職。董事會可以隨時罷免董事會選出或任命的任何高級職員或代理人，但這種免職不應損害被免職者的合同權利（如果有）。選舉或任命官員或代理人本身不應產生合同權利。任何高級管理人員均可隨時向公司發出書面通知辭職；但是，向董事會、董事會主席、總裁或祕書發出的書面通知應被視為構成對公司的通知。任何此類辭職應在收到該通知之日或其中規定的任何晚些時候生效，除非其中另有規定，否則接受該辭職不是使之生效的必要條件。

第 5.3 節空缺。公司任何職位出現的任何空缺（死亡、辭職、免職或其他原因）均可由董事會填補。

第 5.4 節權限。高級管理人員應擁有本章程中規定的或由董事會決議確定的與本章程不相牴觸的權力和履行公司管理職責。

第 5.5 節。補償。高級職員和代理人的薪酬（如果有）應由董事會不時確定；但是，董事會可以將決定任何高級職員或代理人（授予此類權力的官員除外）薪酬的權力委託給董事會委員會、董事會主席或總裁。

第 5.6 節主席。董事會主席如果當選，則應主持董事會的所有會議。董事會主席還應主持所有股東會議，他或她應承擔和履行董事會可能不時分配給他的其他職責。

第 5.7 節主席。總裁擁有監督、監督和管理公司業務和事務的一般權力，並確保董事會的所有命令和決議得到執行。總統有權任命和罷免下屬官員、代理人和僱員，包括助理祕書

以及助理財務主管，但總裁不得罷免董事會選舉或任命的財務主管。

如果另一位執行官被董事會指定為公司的首席執行官，則 (i) 該其他執行官應擁有本章程賦予總裁的所有權力以及董事會可能不時指定的其他責任、職責和權力；(ii) 總裁應在由此賦予首席執行官的監督和控制權的前提下擔任首席執行官公司的運營官員，並應擁有所有必要的權力履行此類責任，包括對公司事務進行全面監督以及對其所有業務進行全面和積極的控制。

在董事會主席缺席、無法採取行動或拒絕採取行動的情況下，總裁或（如果適用）首席執行官應履行董事會主席的所有職責並擁有董事會主席的所有權力。在公司與第三方之間，總裁在履行董事會主席職責時採取的任何行動均應是沒有董事會主席或董事會主席缺席或無法或拒絕採取行動的確鑿證據。

第 5.8 節首席財務官。首席財務官在首席執行官兼總裁的權力下，應全面和積極控制公司的所有財務事務，擁有履行此類責任的所有必要權力，並應履行董事會、首席執行官、總裁或董事會主席可能規定的其他職責。

他或她應有權代表公司執行債券、抵押貸款和其他合同，除非法律或本章程要求或允許以其他方式執行債券、抵押貸款和其他合同，除非董事會明確授權公司其他高級管理人員或代理人執行債券、抵押貸款和其他合同。

第 5.9 節副總裁。每位副總裁應擁有董事會、董事會主席或總裁賦予其的權力和職責，而且（按董事會確定的資歷順序，或在沒有此類決定的情況下，由他們擔任副總裁的時間長短決定）應在該官員缺席期間行使總統的權力，無法採取行動或拒絕採取行動。

在公司與第三方之間，副總裁在履行總裁職責時採取的任何行動均應是總統在採取此類行動時缺席、無法或拒絕採取行動的確鑿證據。

第 5.10 節。財務主管。財務主管應保管公司資金和證券，並應完整而準確地記入公司賬簿中的收款和支出。他或她應將所有款項和其他貴重物品以公司的名義存入董事會可能指定的存放處，並存入公司的貸方。財務主管應按照董事會的命令支付公司的資金

董事、首席執行官、首席財務官或總裁為此類支出領取適當的憑證。

第 5.11 節祕書。祕書應發出或安排發出所有股東和董事會議的通知，以及法律或本章程要求的所有其他通知，如果他或她缺席、拒絕或疏忽這樣做，則任何此類通知均可由首席執行官兼總裁指示的任何人發出，或由本章程中規定召集會議的董事發出。

他應將公司會議和董事會議的所有議事記錄或安排記錄在一本賬簿中，以便為此目的保存。他或她應妥善保管公司的印章，經董事會授權，將其粘貼在任何需要印章的文書上，並應由他或她的簽名或任何助理祕書的簽名予以證明。

第 5.12 節。助理財務主管和助理祕書。助理財務主管和助理祕書（如果有）應由選舉產生，並應擁有董事會、董事會主席或總裁分別分配給他們的權力和職責。助理財務主管（按董事會確定的資歷順序，如果沒有這樣的決定，則按他們擔任助理財務主管的時間長短排列）應在該官員缺席或無法或拒絕採取行動期間行使財務主管的權力，但這種授權不得解除財務主管的職責和職責。助理祕書（按董事會確定的資歷順序，如果沒有這樣的決定，則按他們擔任助理祕書職務的時間長短排列）應在該官員缺席或無法或拒絕採取行動期間行使祕書的權力。

第六條——股份和股東

第 6.1 節。代表股份的證書。公司的股票可以以賬面記賬形式發行，也可以用證書證明。但是，公司股票的每位持有人都有權獲得一份由董事會主席、總裁或副總裁以及財務主管、祕書、助理財務主管或助理祕書籤署或以公司名義簽署的證書，以證明其在公司擁有的股份數量。公司股票證書上的任何和所有簽名均可通過傳真、雕刻或印製，並可使用公司的印章（印章可以是傳真、雕刻或印刷）密封。如果在證書籤發之前，任何已簽署或使用傳真簽名的高級管理人員、過户代理人或登記員已不再是該高級職員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發此類證書，其效力與其在簽發之日擔任該高級職員、過户代理人或註冊官的效力相同。公司股票證書應連續編號，應在發行時記入公司賬簿，並應顯示持有人的姓名和股份數量。如果公司被授權發行一類以上股票或任何類別的多個系列，則應全面規定每類股票或其系列的權力、名稱、優先權和相對、參與、可選或其他特殊權利，以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制

或摘要列在公司為代表該類別或系列股票而簽發的任何證書的正面或背面，前提是，除非《特拉華州通用公司法》第202條另有規定，否則公司為代表該類別或系列股票而應簽發的任何證書的正面或背面均可在公司為代表該類別或系列股票而簽發的任何證書的正面或背面載明公司將免費向每位提出指定要求的股東提供的聲明、偏好和親屬、參與者，每類股票或其系列的可選權利或其他特殊權利，以及此類優先權和權利的資格、限制或限制。

第 6.2 節股份轉讓。在遵守有效的轉讓限制、協議或其他規定的情況下，以及公司為防止可能違反聯邦或州證券法、規章或條例或出於任何其他合法目的而真誠地向任何過户代理人發出的停止轉讓令，公司的股票只能由持有人親自或其正式授權的律師或法定代表人在交出經適當認可的證書後在公司賬簿上轉讓，並由註冊所有者的註冊所有者在公司賬簿上轉讓未經認證股份。在遵守前一句的限制和規定的前提下，公司或其過户代理人向公司或公司的過户代理人交出經正式認可或附有繼承、轉讓或轉讓權的適當證據的證書後，在繳納了法律可能規定的所有税款後，公司或其過户代理人應向有權獲得該證書的人簽發新的證書（或提供此類股份的賬面登記表），註銷舊的證書並進行記錄賬面上的交易。

第 6.3 節確定記錄日期。

(a) 為了使公司能夠確定有權在任何股東會議或任何休會或延期中獲得通知或投票的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，記錄日期不得超過六十 (60) 天或少於十 (10) 天此類會議日期的前幾天。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知之日的下一天營業結束之日；如果免除通知，則應為會議舉行之日的下一個營業結束日期。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定適用於會議的任何休會或延期；但是，董事會可以為休會或延期的會議確定新的記錄日期。

(b) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或有權獲得與任何股權變動、轉換或交換有關的任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可以確定記錄日期，哪個記錄日期不應早於確定記錄日期的決議通過之日以及哪個記錄日期不得超過採取此類行動前六十 (60) 天。如果沒有確定記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

第 6.4 節註冊股東。公司有權承認在其賬簿上註冊為任何一股或多股所有者的個人的排他性權利，以該所有者的身份進行投票，以及作為該所有者進行所有其他目的的專有權利；除非法律另有規定，否則公司無義務承認任何其他人對此類股份的任何股權或其他主張或權益，無論其是否有明確的通知或其他通知特拉華州。

第 6.5 節。丟失的證書。在聲稱股票證書丟失、被盜或銷燬的人就該事實作宣誓書後，董事會可以指示簽發一份或多份新的證書，以取代公司迄今為止簽發的據稱丟失、被盜或銷燬的任何證書。在授權簽發新證書時，董事會可自行決定並作為簽發證書的先決條件，要求此類丟失、被盜或銷燬的證書或證書的所有者或其法定代表人以其要求的相同方式進行宣傳，並向公司提供一份由公司滿意的擔保人或擔保人組成的保證金，金額應作為對任何索賠的賠償，或可能向公司提出的索賠產生的費用關於據稱已丟失、被盜或銷燬的證書。

第 6.6 節法規。董事會可以就公司認證或無憑證股票的發行、轉讓和註冊制定其認為合宜且不違背章程的規章制度。它可以任命或授權任何官員任命一名或多名過户辦事員或一名或多名過户代理人和一名或多名登記員，並可能要求所有股票證書上有其中任何一人的簽名或簽名。

第七條-雜項條款

第 7.1 節。通知方法。每當根據法規、公司註冊證書或本章程要求向任何委員會成員、董事或股東發出通知且未就如何發出此類通知作出任何規定時，均無需個人通知，任何此類通知均可 (a) 以書面、郵寄、預付郵資、發給該委員會成員、董事或股東，發給賬簿上顯示的該委員會成員、董事或股東或（就股東而言）公司的股票轉讓記錄，或（b）通過法律允許的任何其他方法（包括但不限於電子通信、隔夜快遞服務或傳真）。任何要求或允許通過郵寄方式發出的通知應被視為已送達和發出，當通知如上所述存放在美國郵政中時。

隔夜快遞服務要求或允許發出的任何通知均應視為已送達並在送達該服務時發出，所有費用均已預付，並按上述方式處理。要求或允許通過電報、電傳或傳真發出的任何通知應被視為在發送時送達和發出，所有費用均已預付，並按上述方式處理。

第 7.2 節豁免通知。每當根據法規、公司註冊證書或本章程要求向公司的任何股東、董事或委員會成員發出任何通知時，均應由有權的人以書面形式簽署的豁免書

對此類通知，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應等同於發出此類通知。股東、董事或委員會成員出席會議即構成對該會議通知的豁免，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時以會議未合法召開或召開為由反對任何業務的交易。

第 7.3 節：分紅。在遵守公司註冊證書規定的前提下，董事會可以在任何例行或特別會議上從合法可用的資金中在他們認為必要時宣佈對公司股本進行分紅。在宣佈任何股息之前，可以從公司任何可用於分紅的資金中撥出一筆或多筆款項，這些金額應由董事不時酌情決定為適當的營運資金，或用作儲備基金，以應付突發事件或用於均衡股息或用於董事認為有利於公司利益的其他用途。

第 7.4 節密封。公司印章應為圓形印章，並應包含公司名稱、成立年份和 “特拉華州公司印章” 字樣。可以使用該印章或其傳真進行打印、粘貼或以其他方式複製該印章。

第 7.5 節。財政年度。公司的財政年度應由董事會的決議決定。

第 7.6 節。其他公司的證券。經公司董事會多數成員、董事會主席、總裁或任何副總裁事先批准，公司有權力和權力對公司可能持有或擁有的另一發行人的任何證券進行轉讓、背書、投票、同意或採取任何其他行動，並就任何此類證券制定、執行和交付任何豁免、代理或同意。

第 7.7 節無效條款。如果本章程的任何部分因任何原因被認定為無效或無效，則其餘部分在可能和合理的範圍內，應保持有效和有效。

第 7.8 節抵押貸款等。對於公司通過其正式授權的高級職員簽訂的任何契約、信託契約、抵押貸款或其他文書，除非董事會授權執行的決議（如果有）明確規定此類證明是必要的，否則祕書對此類執行的證明不構成對公司的有效和具有約束力的義務。

第 7.9 節標題。本章程中使用的標題僅為方便管理而插入，不構成解釋的內容。

第 7.10 節。參考資料。無論何時使用單數，均應酌情包括複數，任何性別的詞語都應酌情包括對方的性別。

第八條——賠償

第 8.1 節：賠償。

(a) 任何人由於現為或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者目前或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應要求任職，而曾經或正在成為任何民事、刑事、行政或調查行動（不包括公司的行動或行使公司的權利）的當事方或可能成為當事方的任何人，公司應向其提供賠償作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的公司，如果他或她本着誠意行事，以他或她有理由認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為其行為是非法的，則他或她在該類訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額。通過判決、命令、和解、定罪或根據無競爭者或同等人員的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或程序，其本身不應推定該人沒有本着誠意行事，也沒有以他或她有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，而且就任何刑事訴訟或訴訟而言，他或她有合理的理由相信他或她的行為符合或不違背公司的最大利益她的行為是非法的。

(b) 公司應賠償任何因過去或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司的要求擔任董事而有權獲得有利於公司的判決的當事方或可能成為當事方的任何人，公司有權獲得有利於公司的判決，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人按實際費用（包括律師費）支出如果他或她本着誠意行事，並以他或她有理由認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，則在辯護或和解此類訴訟或訴訟方面蒙受的合理損失，除非且僅限於大法院，否則不得就該人被裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定,儘管對責任作出了裁決，但鑑於案件的所有情況，該人有權公平合理地獲得大法官或其他法院認為適當的費用賠償。

(d) (a) 和 (b) 款規定的任何賠償（除非法院下令）只能由公司在特定案件中獲得授權的情況下作出，前提是確定對現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人進行賠償是適當的，因為他或她符合中規定的適用行為標準

(a) 和 (b) 小節。對於在作出決定時擔任董事或高級管理人員的人，此類決定應由非該訴訟、訴訟或程序當事方的董事的多數票作出，即使低於法定人數，或 (2) 由此類董事組成的委員會由此類董事組成的委員會作出，即使低於法定人數，或 (3) 如果沒有此類董事，或如果這些董事如此指示，則由獨立法律顧問以書面意見提出，或（4）由股東提出。

(e) 如果最終確定高級管理人員或董事無權獲得董事或高級職員的賠償，則公司可以在該訴訟、訴訟或訴訟的最終處置之前支付高級管理人員或董事為捍衞任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟而產生的費用（包括律師費），在收到董事或高級管理人員或其代表的償還此類款項的承諾後，公司可以在該訴訟、訴訟或訴訟的最終處置之前支付本第八條授權的公司。前任董事和高級管理人員或其他僱員或代理人產生的此類費用（包括律師費）應按董事會認為適當的條款和條件（如果有）支付。

(f) 不應將本第八條其他小節提供或根據本條其他小節給予的補償和預支費用排除在公司註冊證書、任何協議、股東或無私董事的投票或其他條件下尋求補償或預支費用者可能享有的任何其他權利，無論是以該人的官方身份採取行動，還是在擔任該職位期間以其他身份採取行動。

(g) 公司有權代表任何現任或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應公司的要求擔任另一公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的人購買和維持保險，以免他或她以任何此類身份承擔或由此產生的任何責任他或她的身份，公司是否有權向他或她提供賠償根據本第八條的規定承擔此類責任。

(h) 就本第八條而言，除由此產生的公司外，所提及的 “公司” 還應包括合併或合併中吸收的任何組成公司（包括組成部分的任何組成部分），如果繼續獨立存在，則有權力和授權向其董事、高級管理人員和僱員或代理人進行賠償，因此，任何人現在或曾經是該組成公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應該組成公司的要求擔任董事根據本第八條的規定，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人，對於由此產生或倖存的公司，其地位應與在該組成公司繼續存在的情況下對該組成公司的立場相同。

(i) 就本第八條而言，提及的 “其他企業” 應包括員工福利計劃；“罰款” 應包括就任何員工福利計劃對個人徵收的任何消費税；提及 “應公司要求任職” 應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人向該董事、高級職員、僱員徵收關税或涉及其服務的任何服務，或者代理與

尊重僱員福利計劃、其參與者或受益人；以及本着誠意行事並有理由認為符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的人，應被視為以本第八條所述的 “不違背公司最大利益” 的方式行事。

(j) 除非在授權或批准時另有規定，否則本第八條提供或根據本條給予的補償和預付費用應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。

(k) 董事或高級管理人員獲得補償和預付開支的權利在其成為公司的董事或高級管理人員或應公司的要求開始擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人時即屬於該人獲得補償和預支的權利。

(l) 對本第八條的任何廢除或修訂只能是前瞻性的，不得限制任何此類董事或高級管理人員對本第八條的任何此類廢除或修訂之前因該董事或高管的服務而產生或與之相關的任何索賠所享有的權利或公司的義務。

第九條——修正案

本章程可以修改、修訂或廢除，也可以在任何股東年會上或任何股東特別會議上通過，前提是此類特別會議的通知中載有新章程，經已發行和流通並有權投票的多數股票投贊成票，或者董事會在任何董事會例會上投贊成票，或在董事會的任何特別會議（如果通知中包含此類特別會議的通知）會議。

第 X 條-爭議裁決論壇

除非公司以書面形式同意選擇替代法庭（可以隨時給予同意，包括在訴訟待決期間），否則該法庭是 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱公司董事或高級管理人員或其他僱員違反了對公司或公司股東應承擔的信託義務的任何訴訟的唯一和專屬論壇，(iii) 對公司或任何董事或高級管理人員或其他僱員提出索賠的任何訴訟根據《特拉華州通用公司法》或公司的公司註冊證書或章程（可能會不時修訂）的任何規定產生的公司權益，或（iv）針對公司或受內政原則管轄的公司任何董事、高級管理人員或其他僱員提出索賠的任何訴訟均應由特拉華州財政法院提起訴訟，或者，如果衡平法院沒有管轄權，位於特拉華州內的州法院，或者，如果沒有州法院，則位於特拉華州特拉華州擁有管轄權，即特拉華特區聯邦地方法院。