附錄 1.1

索諾瑪製藥， Inc.

普通股

（面值，每股0.0001美元）

股權分配協議

2023年12月15日

Maxim Group LLC

公園大道 300 號，16 樓

紐約，紐約 10022

女士們、先生們：

索諾瑪製藥有限公司，一家特拉華州公司（”公司”），提議通過Maxim Group LLC作為獨家銷售代理髮行和銷售（”代理人”），公司的普通股，面值每股0.0001美元（即”普通股票 ”），普通股受本股權分配協議的約束（此”協議”) 在本文中被稱為”股份”，依據此處規定的條款，並受本文第 2 節規定的限制。股票完全由公司發行和出售的授權但未發行的普通股組成。

公司特此確認與代理人就出售股份達成的協議。

1.公司的陳述和擔保。

(a) 公司向代理人陳述、保證和同意以下內容：截至本協議簽訂日期、每個結算日期（定義見下文）、每次銷售時間（定義見下文）、每次交易通知（定義見下文）和每個拆除日期（定義如下）：

(i) 公司已在S-3表格（文件編號333-275311）上提交了一份註冊聲明，該聲明最初由美國證券和交易委員會（“佣金”) 於 2023 年 11 月 20 日生效，根據經修訂的 1933 年《證券法》（”1933 年《證券法》”），以及據此頒佈的規章制度（”規則和條例” 再加上1933年的《證券法》，”《證券法》”) ，並以參考文件形式納入了公司根據經修訂的1934年《證券交易法》的規定以及據此頒佈的規章制度已經提交或將要提交的文件（《交易法》”)。自注冊聲明生效之日起，委員會沒有要求提供任何額外或補充信息；委員會沒有下達禁止或暫停使用任何基礎招股説明書（定義見下文）、招股説明書補充文件（定義見下文）、招股説明書（定義見下文）或任何允許的自由寫作招股説明書（定義見下文）或有效性的註冊聲明已經發布，但尚未為此提起任何訴訟，或者，據公司所知，委員會正在考慮。公司已經準備了基礎招股説明書的招股説明書補充文件，作為此類註冊聲明的一部分，該補充文件應在任何交易通知發出之前向委員會提交。公司將向代理人提供作為此類註冊聲明一部分的基本招股説明書的副本，，並由《招股説明書補充文件》補充，供代理人使用。除非上下文另有要求，”註冊聲明，此處所用，是指在該註冊聲明生效時修訂的註冊聲明，因為該部分適用於代理人，包括 (1) 作為其中一部分提交或以提及方式納入或被認為以提及方式納入的所有文件，(2) 根據規則4向委員會提交的招股説明書中以提及的方式包含或納入的任何信息 24 (b) 根據《證券法》，在被視為的範圍內，根據第430B條或第430C條根據《證券法》，作為當時註冊聲明的一部分，以及 (3) 根據《證券法》第462 (b) 條為登記股票要約和出售而提交的任何註冊聲明（即”462 (b) 註冊聲明”)。除非上下文另有要求，”基本招股説明書”，此處使用的，是指截至本協議日作為註冊聲明的一部分提交的招股説明書及其任何修正或補充。除非上下文另有要求，”招股説明書補充文件，” 此處所用，是指公司根據《證券法》第 424 (b) 條和本協議條款向委員會提交或將要提交的與股票有關的最新招股説明書補充文件。除非上下文另有要求，否則此處使用的 “招股説明書” 是指招股説明書補充文件以及招股説明書補充文件所附或與之一起使用的基本招股説明書，可能會不時進行修改或補充。此處使用的 “允許自由寫作招股説明書”，是指附表A中列出的文件（如果有），以及在本文件發佈之日之後經公司和代理人以書面形式明確同意為許可自由寫作招股説明書的《證券法》第433條所定義的任何 “發行人免費撰寫招股説明書”。此處對註冊聲明、基礎招股説明書、招股説明書補充文件、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書的任何提及，均應被視為指幷包括根據表格S-3第12項（“合併文件”）納入其中或被視為以引用方式納入的文件（“合併文件”），，包括除非上下文另有要求（如果有）作為此類公司文件的證物提交。就本協議而言，所有提及註冊聲明、第462 (b) 條註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書補充文件、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充的內容均應視為包括根據委員會電子數據收集、分析和檢索系統向委員會提交的副本。本協議中所有提及的財務報表和附表以及註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書補充文件、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書（或其他類似內容的引用）中 “描述”、“包含” 或 “陳述” 的信息，均應視為指幷包括所有此類財務報表和附表以及其他信息它以提及方式納入《細則和條例》或以其他方式被視為細則和條例的一部分或包含在註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書補充文件、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書（視情況而定）。此處提及註冊聲明聲明、任何基礎招股説明書、招股説明書、招股説明書補充文件或任何允許的自由寫作招股説明書的 “修改”、“修正” 或 “補充” 等術語均應被視為指幷包括在註冊聲明初始生效日期當天或之後根據《交易法》提交的任何文件基礎招股説明書、招股説明書、招股説明書補充文件或允許自由寫作招股説明書（如情況而定），並已納入或根據表格S-3第12項，被視為以提及方式納入其中。“銷售時間” 指根據本協議每次購買股票的時間。

(ii) (A) 註冊聲明自生效之日起符合規定，自本聲明發布之日起生效，將在其任何修正案提交併生效、每次銷售時、每個結算日期和每份交易通知交付時，以及每個提醒日期（如適用）在所有重大方面均符合《證券法》的要求以及潛在客户的所有時間《證券法》要求tus 交付（無論是親自交付，還是通過遵守《證券》第172條交付）就任何股份出售採取行動或（任何類似的規則）（即”招股説明書交付期”）；可能修訂的註冊聲明將在所有重大方面符合《證券法》的要求；按此設想使用與股票發行和出售有關的S-3表格的條件（即”提供”) 已得到滿足；註冊聲明符合《證券法》第415條（包括但不限於第415（a）（5）條）的要求，並且本次發行符合該法案的要求；截至本文生效之日，註冊聲明並沒有，截至該修正案的生效之日，也不會在每次修訂生效之日起在招股説明書交付期內，任何時候的銷售（如果有）都包含對重要事實的不真實陳述，或者省略了必須陳述的重大事實其中或必須使其中陳述不具有誤導性。

(B) 截至招股説明書補充文件發佈之日，招股説明書截至本文件發佈之日（如果在本文件發佈之日當天或之前向委員會提交），在每個結算日期、銷售時間和每份交易通知交付時，以及招股説明書交付期內的所有時間均符合規定，或者將在每個結算日期或時間自各自的日期起在所有重大方面遵守《證券法》、招股説明書及其每份補充文件的要求of Sale（視情況而定），以及在招股説明書交付期內的任何時候，都沒有也不會包含對重要事實的不真實陳述，也不會省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，而不具誤導性。

(C) 每份允許的自由寫作招股説明書（如果有）截至其日期、截至每個結算日期、銷售時間、每份交易通知交付時、每份提貨日期（如適用），以及在招股説明書交付期內的任何時候（當與招股説明書合併在一起時）均不包含對重大事實的不真實陳述或根據發表聲明的情況，在中省略陳述必要的重要事實，以免造成誤導。

上述 (A)、(B) 和 (C) 項中規定的陳述和保證不適用於註冊聲明、任何基礎招股説明書、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書中包含的任何聲明，這些聲明依賴並符合由代理人或代表代理人以書面形式提供的明確用於註冊聲明中的信息，例如基礎招股説明書説明書、招股説明書補充文件、招股説明書或此類允許的自由寫作招股説明書（如果有），現已理解並且同意，截至本文發佈之日，代理人提供的唯一此類信息包含第 5 (b) (ii) 節中描述的信息。

(iii) 在執行本協議之前，公司沒有通過任何 “招股説明書” （在《證券法》的含義範圍內）直接或間接發行或出售任何股份，也沒有使用任何 “招股説明書”（根據《證券法》的定義）與本次發行有關，在每種情況下，除了基本招股説明書、招股説明書補充文件、招股説明書以外或任何允許的自由寫作招股説明書；除非符合的規定，否則公司沒有直接或間接編寫、使用或提及任何允許的自由寫作招股説明書《證券法》第164條和第433條；假設允許自由寫作招股説明書（如果有）是在向委員會提交註冊聲明之後發送或給出的（如果根據《證券法》第433 (d) 條的要求向委員會提交了此類允許自由寫作招股説明書（如果有）），則公司將滿足第164條或第433條的必要規定用於使用與本次發行相關的自由書面招股説明書（定義見第405條）；其中一項或項中規定的條件符合《證券法》第433 (b) (1) 條第 (i) 至 (iv) 項，包括《證券法》第433 (b) (1) 條，最初向委員會提交的與本次發行有關的註冊聲明包括一份招股説明書，該招股説明書除了《證券法》第433條或第431條的規定外，符合《證券法》第10條的要求；公司和代理人均未解散根據《證券法》第164條 (f) 或 (g) 小節，有資格在發行時使用 “免費撰寫招股説明書”（如根據《證券法》第164條和第433條定義（《證券法》第164條和第433條）；截至證券法第164條和第433條關於發行股票的資格確定日，公司不是 “不符合資格的發行人”（定義見《證券法》第405條）；雙方同意並理解與本次發行相關的任何和所有 “路演”（定義見《證券法》第433條）的內容僅為公司的財產。

(iv) 每份允許的自由寫作招股説明書，截至其發佈日期、每次銷售時間、每個結算日期和每筆交易通知交付之時，以及在該發行日期之後以及招股説明書交付期內或之前的所有後續時間，直到公司按照第 3 (c) (iii) 節所述通知或通知代理人的任何較早日期，沒有，不是，也不會包含任何與註冊聲明中包含的信息衝突、衝突或將要衝突的信息，任何基礎招股説明書、招股説明書補充文件或招股説明書。前述句子不適用於任何基於代理人向公司提供的書面信息，特別是的允許自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，據理解並同意，只有代理人截至本文發佈之日提供的此類信息才包含第 5 (b) (ii) 節中描述的信息。

(v) 在註冊聲明和招股説明書中列出或以提及方式納入的財務報表以及相關附註和支持附表在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》的要求，並公平地反映了公司及其子公司的財務狀況（如註冊聲明和招股説明書中所述，即”子公司”) 截至所示日期的總體情況以及該期間的經營業績和現金流變動，均符合美國公認的會計原則 (”GAAP”）在所涉期間始終如一地應用。根據《證券法》，除非以提及方式納入註冊聲明或招股説明書，否則無需在註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入其他財務報表或支持附表。註冊聲明或招股説明書中包含或以提及方式納入的有關 “非公認會計準則財務指標”（該術語由委員會的適用規章制度定義）的所有披露在適用範圍內均符合《交易法》G條例和證券法 S-K條例第10項。註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的其他財務信息公允地反映了其中以引用方式包含或納入的信息，這些信息是在的基礎上編制的，與註冊聲明和招股説明書中包含的財務報表以及公司賬簿和記錄中的財務報表一致。Frazier & Deeter, LLC（”審計師”），該公司已就截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度的已審計財務報表與表達了看法，並審查了截至2023年9月30日的三個月和六個月的未經審計的財務報表（統稱為”合併財務報表”)，以提及方式納入註冊聲明和招股説明書中，是《證券法》所指的註冊會計師事務所，據公司所知，審計師在為公司開展工作時並未違反 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》的審計師獨立性要求（”薩班斯-奧克斯利法案”）。公司之間和/或公司之間沒有交易、安排和其他關係，據公司所知，其任何關聯公司和任何未合併的實體，包括但不限於任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體（每個，資產負債表外交易”）可以合理地預計，這將對公司的流動性或資本資源的可用性或需求產生重大影響，但這並未被描述為必需。

(vi) 公司及每家子公司均已根據其註冊或組建的司法管轄區的法律（如適用）正式組建並作為公司有效存在。公司和每家子公司擁有完全的公司或有限責任公司的權力和權限，可以擁有各自的財產並按照註冊聲明和招股説明書中所述開展各自的業務，並且有資格以信譽良好的外國公司或有限責任公司的身份在其擁有或租賃不動產或業務行為具有此類資格的司法管轄區開展業務是必要的，如果不這樣做資格將對公司和子公司的經營業績、業務、管理、財產、前景、狀況（財務狀況或其他狀況）或運營產生重大不利影響，無論是單獨的還是整體的（”重大不利影響”)。除公司截至2023年3月31日的財年 10-K表年度報告附錄21.1中列出的子公司外，公司不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體。

(vii) 除註冊聲明和招股説明書中披露的外：(a) 公司（包括合併後的子公司）並沒有 (a) 因火災、爆炸、洪水或其他災難，或任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而蒙受任何重大損失或業務幹擾；（b）承擔任何重大責任或債務，直接或偶然的，或訂立了任何重大交易，或申報或支付了任何股息或進行了任何分配與公司股本有關的任何種類；(c) 公司股本發生任何變化，或已發行的期權、認股權證、可轉換證券或其他購買公司股本的權利，或公司的短期或長期債務發生任何重大變化（除非是行使或結算任何當前未償還的期權和權證的結果）在招股説明書中披露）；或（d）經歷了任何合理的重大不利影響或任何可能出現的事態發展預計將導致重大不利影響。自注冊聲明和招股説明書中包含的最新資產負債表發佈之日起，除了收購Spindle Biotech Inc. 外，公司和任何子公司均未進行任何交易，包括收購或處置任何業務或資產，這些業務或資產對公司和整個子公司都至關重要。

(viii) 在任何法院或政府機構、權力機構或機構或任何仲裁員或調解員面前或由任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員或調解員審理的任何訴訟、訴訟或程序，無論是個人還是總的來説，都是合理的，預計會導致任何重大不利影響。

(ix) 按照目前的設想，註冊聲明和招股説明書中關於外國、聯邦、州和地方監管對公司業務影響的披露在所有重大方面都是正確的。沒有任何法規、法規、合同或文件需要在註冊聲明和招股説明書中進行描述，也沒有要求作為《證券法》註冊聲明的證物提交。

(x) 公司擁有執行、交付和履行本協議以及根據本協議要求交付的所有其他協議、文件、證書和文書規定的所有公司權力和權限。公司在本協議下的執行、交付和履行以及此處考慮的每筆交易均已獲得所有必要的公司行動的正式授權。本協議已由公司正式執行和交付，構成公司的有效、法律和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非本協議規定的賠償權可能受到聯邦或州證券法的限制，除非這種可執行性可能受到破產、破產、重組或影響債權人權利的類似法律的限制，並受一般公平原則的約束。股票的發行和出售、本協議的執行、交付和履行以及本協議中設想的交易的完成不會導致違反或違反 (i) 公司或其任何子公司受其約束的任何法律、法規或法規，(ii) 公司或其任何協議或文書，也不會構成違約其子公司或受其約束的子公司或其任何財產所約束的，(iii) 公司重述的證書註冊成立，經修訂 (”憲章”) 或經修訂和重述的章程（”章程”)，或其任何子公司的組織文件，或 (iv) 對公司或其子公司任何或其任何財產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構發佈的任何命令、規則、法規或法令，除非第 (i)、(ii) 和 (iv) 款涉及此類違規、違規行為或違約，而這些違規行為或違規行為是合理預期不會導致材料的負面影響；沒有同意、批准、授權、命令、註冊、資格、許可、備案、補助、認證和許可或任何司法、監管或其他法律或政府機構或機構或任何第三方（無論是國內還是國外）方可執行、交付和履行本協議，或完成本協議所設想的每筆交易，包括髮行、出售和交付本協議下擬發行、出售和交付的股份，除非 (i) 先前可能獲得的（附上此類同意的副本）提供給代理人），截至本文發佈之日，每個均已完全生效，（ii）向代理人提交《證券法》或《交易法》所要求的委員會，或根據納斯達克股票市場有限責任公司的規章制度向納斯達克提交的文件或通知（”納斯達”），在本協議規定的每種情況下，都應在本協議簽訂之日後做出，（iii）州證券法或藍天法可能要求的同意，以及（iv）金融業監管局有限公司（”FINRA”) 與購買和分配股票有關。

(xi) 公司所有已發行和流通的股本，包括已發行普通股，均已獲得正式授權，的有效發行、已全額支付且不可評估，是根據所有適用的外國、聯邦和州證券法律發行的，發行時沒有違反任何優先權或其他認購或購買未被放棄的證券的權利，也沒有受到任何優先權或其他權利的約束以書面形式提出，其持有人無需因為成為此類持有人而承擔個人責任；所有每家子公司的已發行和流通股本均經正式授權、有效發行、已全額支付且不可評估，由公司直接或通過全資子公司擁有，不含任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、抵押權、抵押權、債權或權益，是根據所有適用的外國、聯邦和州證券法發行的，未違規發行認購或購買不存在的證券的任何優先權或其他權利或受其約束以書面形式免除，其持有人不因成為此類持有人而承擔個人責任；公司可能根據本協議出售的股份已獲得正式授權，在根據本協議條款發行、交付和付款時，將有效發行，將獲得全額支付且不可評估，其持有人不必僅因理智而承擔個人責任是此類持有人；而公司的股本，包括普通股股，基本上符合所有條件註冊聲明和招股説明書中對此的描述的實質性方面。根據《章程》或公司參與或對公司具有約束力的任何協議或其他文書，不存在優先認購或購買任何普通股的權利或其他權利，對這些普通股的投票或轉讓也沒有任何限制。註冊聲明的提交和本次發行均不產生與公司任何普通股或其他證券註冊相關的任何權利，但已正式放棄的註冊權除外。除非註冊聲明和招股説明書中另有説明，否則不存在從公司購買或收購公司任何股本的期權、認股權證、協議、合同或其他權利。截至註冊聲明和招股説明書中規定的日期，該公司的法定資本和未償資本已滿。

(xii) 公司及其各子公司持有所有司法、監管機構和其他法律或政府機構、自律機構、主管部門和機構以及所有國內外第三方的所有授權、授權、批准、執照、許可證、許可、證書、註冊、資格、備案、證書和命令，並遵守這些授權、授權、批准、許可證、，美國食品藥品監督管理局 (”食品藥品管理局”）或非美國司法管轄區的同等業務開展所必需的（統稱，”同意”）並且所有此類同意均有效且具有完全效力，除非此類違規行為或未能完全生效，因此無法合理預期會產生重大不利影響；而且公司及其任何子公司均未收到撤銷或修改任何此類同意的通知，也沒有理由相信任何此類同意在正常情況下不會續訂。任何同意均不包含未在註冊聲明和招股説明書中充分披露或未以提及方式納入的任何重大限制。公司及其每家子公司均遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、法規、命令和法令，除非此類不合規行為不會導致重大不利影響。

(xiii) 公司及其各子公司擁有或租賃所有此類財產（知識產權除外，如下所述），是開展其目前運營以及註冊聲明和招股説明書中所述的業務所必需的。公司及其各子公司對註冊聲明和招股説明書或公司文件中描述的所有財產（不動產或個人財產）擁有良好且適銷的所有權，在每種情況下均不含任何留置權、索賠、擔保權益、其他抵押權或缺陷，除非不會嚴重損害其使用或價值。公司及其每家子公司租賃的財產由其根據有效、有效和可執行的租約持有，只有在不影響公司或該子公司業務開展的任何重大方面的例外，任何特定租約除外。

(xiv) 公司及其每家子公司擁有、擁有或可以在合理條件下收購所有知識產權（定義見下文），這些知識產權（定義見下文），這些知識產權，是按照註冊聲明和招股説明書的規定開展各自業務所必需的。除非不會造成重大不利影響，否則 (A) 第三方對公司擁有的任何此類知識產權不具有任何權利；(B) 據公司所知，第三方沒有侵權、盜用或侵犯任何此類知識產權；(C) 他人沒有未決或據公司所知的威脅、訴訟、訴訟或索賠質疑公司或任何子公司對任何此類知識產權的權利，而公司不知道有任何事實將構成任何此類索賠的合理依據；(D) 公司和各子公司擁有的知識產權，據公司所知，許可給公司和每家子公司的知識產權並未被判定全部或部分無效或不可執行，也沒有未決或據公司所知可能提起的訴訟、訴訟、訴訟或索賠其他人質疑任何此類知識產權的有效性或範圍，而公司不知道會形成任何事實任何此類索賠的合理依據；(E) 沒有關於公司或其任何子公司侵犯、盜用或以其他方式侵犯項任何知識產權或其他所有權的未決訴訟、訴訟、訴訟或索賠，公司和任何子公司均未收到任何有關此類索賠的書面通知；以及 (F) 致公司據瞭解，本公司或其任何子公司的員工均未在違反任何條款僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、競爭協議、非招標協議、保密協議或與前僱主簽訂或與前僱主簽訂的任何限制性協議，其中違規行為的依據涉及該員工在公司或其任何子公司的就業情況，或該員工在公司或其任何子公司工作期間採取的行動。”知識產權” 指所有專利、專利申請、商標和服務標誌、商標和服務商標註冊、商品名稱、版權、許可證、發明、商業祕密、域名、技術、專有技術和其他知識產權。

(xv) 公司及其任何子公司均沒有 (A) 違反其成立證書或類似的組織文件，每個均未經過修訂，或 (B) 違反或以其他方式違約，也未發生任何事件，如果通知或時間流逝或兩者兼而有之，在履行任何保證金中包含的任何重大義務、協議或條件時不構成此類違約票據、契約、貸款協議、抵押貸款、信託契約或受其約束的任何其他重要合同、租賃或其他文書或其中任何一項可能受其約束，或公司或其任何子公司的任何物質財產或資產受的約束（統稱為”重大合同”）；或（C）違反任何法律或法規或任何判決、任何法院或仲裁員或政府或監管機構的命令、規則或規定，除非上述（B）和（C），否則不論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(xvi) 公司及其各子公司已及時提交所有需要提交的適用聯邦、州、地方、外國和其他所得税和特許經營税申報表，並且沒有拖欠根據上述申報表或任何評估應繳納的任何税款，除非公司或其任何子公司真誠地提出異議，否則不合理地預期任何拖欠付款都會造成重大不利影響。與任何税務機構之間沒有與任何此類申報表有關的未決爭議，公司也不知道對公司或其任何子公司的財產或資產徵收任何税的擬議責任，而註冊聲明中包含的公司財務報表中沒有足夠的準備金。根據美國聯邦法律或美國任何州的法律，無需為執行和交付本協議或公司發行、銷售和交付股份而支付任何證件、印花税或其他簽發或轉讓税或關税或類似費用或收費。

(xvii) 除了註冊聲明和招股説明書或《證券法》允許公司分發的其他材料外，公司沒有分發也不會分發與本次發行有關的任何招股説明書或其他發行材料；但是，，前提是公司沒有提出也不會提出任何構成 “自由寫作招股説明書” 的與股票有關的要約定義見《證券法》第 405 條，但根據本協議第 3 (o) 節的規定除外。

(xviii) 本協議中設想的股票發行和出售不違反納斯達克的規章制度。普通股股票根據《交易法》第12（b）條註冊並在納斯達克上市，公司沒有采取任何旨在或可能具有終止根據《交易法》註冊普通股或將普通股從納斯達克退市的行動，除非在註冊聲明或招股説明書中披露，否則公司也沒有收到任何有關委員會的通知或者納斯達克正在考慮終止此類註冊或上市。除註冊聲明或招股説明書中披露的內容外，公司在所有重大方面均遵守了納斯達克關於維持普通股在納斯達克上市的適用要求。該公司已申請將股票納入納斯達克上市。

(xix) 除子公司外，公司不直接或間接擁有任何其他公司的任何股票或任何其他股權或長期債務證券，也不在任何其他公司、合夥企業、合資企業、協會、信託或其他實體中擁有任何股權。

(xx) 除公司文件、註冊聲明和招股説明書中描述的外，公司及其每家子公司均已建立和維護內部會計控制體系，足以合理保證 (A) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(B) 必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持問責制用於資產； (C)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；並且（D）在合理的時間間隔內將公司合併資產負債表上反映的金額與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當的行動。自公司向委員會提交截至2023年3月31日的財年 10-K表年度報告以來，(i) 公司董事會（或其委員會）在財務報告的內部控制（無論是否得到補救）方面沒有發現任何新的重大缺陷，（ii）公司對財務報告的內部控制沒有受到重大影響的變化，或者有合理的可能性對公司對財務報告的內部控制產生重大影響。

(xxi) 公司及各子公司：(A) 一直嚴格遵守所有美國（聯邦、州和地方）以及適用於公司或子公司的外國法規、規則、法規、條約或指南（”適用的法律”); (B) 沒有收到任何政府機構（定義見下文）的負面調查結果、警告信、無標題信件或其他信件或通知，指控或聲稱不遵守任何適用法律或任何此類適用法律要求的任何許可、證書、批准、許可、授權、許可證和補充文件或對其進行修改（”授權”); (C) 沒有收到任何政府機構或第三方關於指控任何產品運營或活動違反任何適用法律或授權的任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、聽證、執法、調查、仲裁或其他行動的通知，也不知道任何此類政府機構或第三方打算提出任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟，調查或訴訟；(D) 沒有收到任何政府機構已採取、正在進行或打算這樣做的通知採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權，而公司不知道有任何此類政府機構正在考慮採取此類行動；並且 (E) 已按照任何適用法律或授權的要求提交、獲取、維護或提交了所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修正以及所有此類報告、文件、表格、通知，所有材料中的申請、記錄、索賠、呈件和補編或修正均完整且正確對提交日期（或隨後提交的材料進行了更正或補充）表示敬意。”政府當局” 指任何聯邦、省、州、地方、外國或其他政府或準政府機構或機構，或任何其他類型的監管機構或機構，包括但不限於納斯達克。公司或任何子公司參與的所有未決法律或政府訴訟的總和註冊聲明和招股説明書中未予描述的未決法律或政府訴訟，包括與業務相關的普通例行訴訟，不會導致重大不利影響。

(xxii) 作為根據經修訂的《聯邦食品、藥品和化粧品法》、及其相關法規受美國食品和藥物管理局管轄的每種產品或候選產品（”FDCA”）和/或本公司（或其任何子公司）目前正在測試的非美國同行的司法管轄區（每種此類產品，a”產品”），公司正在對此類產品進行測試，以符合美國食品和藥物管理局和/或類似法律、規章和法規中與註冊、研究用途、上市前許可、許可或申請批准、良好生產規範、良好實驗室規範、良好臨牀實踐、產品清單、配額、廣告、記錄保存和報告提交有關的所有適用要求，但不合規的除外產生重大不利影響。除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，公司目前沒有獲得 FDA 或其任何非美國同行批准的生產、包裝、貼標、分銷、銷售和/或銷售的產品。沒有針對公司的待決、已完成或據公司所知可能採取的行動（包括任何訴訟、仲裁或法律或行政或監管程序、指控、投訴或調查），並且公司沒有收到來自美國食品藥品管理局或任何其他政府實體或其任何非美國同行的任何書面通知、警告信或其他通信，無論哪種情況（i）對上市前許可提出異議，合法確保、註冊或批准、使用、分銷、製造或任何產品的包裝、測試、銷售或貼標籤和促銷，(ii) 對公司的任何臨牀研究實施臨牀擱置，(iii) 與公司簽訂永久禁令同意令，或 (iv) 以其他方式指控公司違反任何法律、法規或法規，無論是個人還是總體而言，會產生重大不利影響。公司的財產、業務和業務在所有重大方面過去和現在都符合美國食品和藥物管理局及其非美國同行的所有適用法律、法規和條例。美國食品藥品管理局或其任何非美國同行均未告知本公司，該機構將禁止任何產品的營銷、銷售、許可或使用，FDA 或其非美國同行也沒有向提供任何可以合理預期會阻止批准或批准任何產品的上市的書面通知。

(xxiii) 臨牀、臨牀前和其他研究與測試 (”研究”) 由註冊聲明和招股説明書中描述或提及的公司（包括其子公司）或代表或由進行或贊助的公司（包括其子公司）過去和（如果仍待通過）均符合所有適用的法規、法律、規章和法規（包括但不限於由美國食品和藥物管理局管理的）或任何履行類似職能的外國、聯邦、州或地方政府或監管機構} 以及由 FDA 執行的協議、程序和控制措施，以及獲準用於此類研究，並採用標準的醫學和科學研究程序。註冊聲明和招股説明書中描述或提及的此類研究結果的描述在所有重大方面都是準確和完整的，並公平地提供了從此類研究中獲得的數據。除非註冊聲明和招股説明書中披露的內容，否則公司沒有收到美國食品藥品管理局或任何其他外國、聯邦、州或地方政府或監管機構的書面通知或其他信函，其職能與FDA行使的職能類似，要求終止或暫停此類研究，但與此類研究的設計和實施有關的修改的普通課程溝通除外。

(xxiv) 公司（包括其子公司）沒有向適用的監管機構（包括FDA或任何履行與FDA行使的職能相似並對公司擁有管轄權的外國、聯邦、州或地方政府或監管機構）提交公司目前開展的業務運營所需的任何申報、聲明、上市、註冊、報告或提交。所有此類申報在提交時都基本符合適用法律，任何適用的監管機構（包括但不限於美國食品和藥物管理局或任何履行與美國食品和藥物管理局相似職能的外國、聯邦、州或地方政府或監管機構）均未就任何此類申報、聲明、清單、註冊、報告或提交書以書面形式斷言存在任何重大缺陷。

(xxv) 除本協議所規定的以外，公司不對與執行和交付本協議或完成本協議所設想的交易有關的任何發現者或經紀人費用或代理人的佣金承擔任何責任。根據《證券法》第415條，公司未就股票的 “市場” 發行與任何代理商或任何其他代表簽訂任何其他銷售代理協議或其他類似安排。公司未向以下人員支付任何直接或間接的款項（現金、證券或其他形式）：（i）任何人作為發現費、諮詢費或其他報酬，以換取該人為公司籌集資金或向公司介紹籌集或向公司提供資金的人；(ii) 向任何 FINRA 成員；或 (iii) 向任何擁有直接或有任何直接或有任何資金的個人或實體在註冊聲明生效之日前 180 天內，間接加入或與任何 FINRA 成員的關聯。除非此處特別授權，否則公司不會向任何參與的FINRA成員或其關聯公司支付淨收益（定義見下文）。沒有高級職員、董事或據公司所知，任何受益所有人（無論是債務還是股權，註冊還是未註冊，無論收購時間或來源如何）（任何此類個人或實體，a”公司附屬公司”) 與任何FINRA成員有任何直接或間接的關聯關係或關係；沒有公司關聯公司是FINRA任何成員的股票或其他證券的所有者（在公開市場上購買的證券除外）；沒有公司關聯公司向FINRA的任何成員提供次級貸款。在註冊聲明初始申報日之前的180天內，公司沒有向本次發行的潛在承銷商或該承銷商的關聯人發行任何認股權證或其他證券或授予任何期權；在註冊聲明初始申報日之前的180天內，本公司證券私下發行的任何人均無任何與 FINRA 任何成員的關係、隸屬關係或關聯；不是 FINRA 會員參與本次發行與公司存在利益衝突。為此，“利益衝突” 的含義與FINRA規則 5121 (f) (5) 中該術語的含義相同。

(xxvi) 公司和每家子公司持有或受保的保險，其金額和風險的承保範圍是合理認為足以維持其各自業務的開展和各自財產的價值，對於從事類似行業的類似業務的公司來説，也是慣例；為公司、其每家子公司及其子公司提供保險的所有保單和任何忠誠或擔保債券各自的業務、資產、員工、高級管理人員和董事已全面運作，並且影響；公司及其每家子公司在所有重大方面都遵守了此類保單和工具的條款；公司或任何子公司沒有根據任何此類保單或工具提出索賠，根據權利保留條款拒絕承擔責任或進行辯護；公司和任何子公司均未被拒絕申請或申請任何保險；公司也沒有理由相信它將無法續訂現有的保險當此類保險到期時，或者以不會產生重大不利影響的成本從類似的保險公司獲得繼續業務所需的類似保險。

(xxvii) 公司不是經修訂的1940年《投資公司法》所指的 “投資公司”，在收到股份付款後，也不會立即成為 “投資公司”（《投資公司法》”），並且不會成為《投資公司法》所指的 “投資公司” “控制” 的實體。該公司目前打算以不受《投資公司法》約束的方式開展業務。

(xxviii) 公司文件在向委員會提交時或以後向委員會提交時，在所有重要方面方面均符合並將在適用範圍內符合《證券法》和《交易法》的要求，並及時向委員會提交，並且沒有包含或將包含對重大事實的不真實陳述或省略陳述所必需的重要事實根據發表聲明的情況，在其中作出陳述，不得造成誤解；前提是，此處不對作為附錄文件附錄的任何協議或文件中包含的陳述、保證和契約或其任何描述作出陳述。無需在註冊聲明或招股説明書中描述，也無需作為未描述的註冊聲明的附錄提交，也無需按要求提交。在《交易法》要求的範圍內，公司的所有重要協議以及管理或證明任何和所有關聯方交易的所有協議均已向委員會提交。公司和任何子公司均未發送或收到任何有關終止或不打算續訂註冊聲明和招股説明書中提及或描述的或註冊聲明或任何公司文件中提及或描述或作為附錄提交的任何合同或協議的通信，也沒有受到公司或其任何子公司或的威脅} 據公司所知，任何此類合同或協議的任何其他當事方。註冊聲明和招股説明書中對上述合同和協議條款的任何描述在所有重要方面都是準確和完整的。

(xxix) 公司在所有重大方面都遵守了《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用條款以及委員會據此制定的規章制度。

(xxx) 除公司文件、註冊聲明和招股説明書中所述的外，公司已制定並維持披露控制和程序（在《交易法》第13a-15 (e) 條的含義範圍內），此類控制和程序旨在確保記錄、處理、彙總和報告公司根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息在委員會規則和表格規定的時限內，並且此類信息累積並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，，以便及時就所需的披露做出決定。公司已使用此類控制措施和程序來準備和評估註冊聲明和招股説明書中的披露。

(xxxi) 據公司所知，公司、子公司或公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均未直接或間接採取任何可能導致此類人員違反《反海外腐敗法》（定義見下文）的行動，包括但不限於使用郵件或任何州際商業腐敗手段或工具作為對要約、付款、付款承諾或授權支付任何款項、其他財產、禮物、禮物、承諾給予的支持，或授權違反《反海外腐敗法》向任何 “外國官員”（該術語的定義在《反海外腐敗法》中）或任何外國政黨官員或任何外國政治職位候選人提供任何有價值的東西，並且公司及其每個子公司均按照《反海外腐敗法》開展業務，並制定和維持了旨在確保的政策和程序，這些政策和程序是合理的預計將繼續確保繼續遵守這些規定。”FCPA” 指經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其相關規章制度。

(xxxii) 公司及其各子公司在所有重大方面均遵守了適用司法管轄區的洗錢法規、相關規章制度以及由適用政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或準則（統稱為”洗錢法”），而且，任何法院或政府機構、權力機構或機構或任何仲裁員都沒有就洗錢法提起或受到威脅提起或提起的訴訟、訴訟或訴訟。

(xxxiii) 公司、其任何子公司，以及據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、員工、代表、代理人或關聯公司目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室管理的任何美國製裁。

(xxxiv) 公司或其任何子公司與本公司或其任何子公司的任何高級職員、董事或 5% 或以上的股東之間沒有進行任何交易，也沒有達成任何協議或諒解，也沒有達成任何協議或諒解，但本公司或任何附屬公司中要求描述或註冊成立的 5% 或以上的股東 } 引用註冊聲明和招股説明書。公司及其任何子公司均未違反適用法律，包括《薩班斯-奧克斯利法案》第402條，以個人貸款的形式直接或間接地向其任何董事或執行官發放或維持信貸，或安排信貸延期。

(xxxv) (a) 公司及其任何子公司均未違反任何適用的國際、國家、州或地方公約、法律、法規、命令、政府許可、公約、條約（包括國際海事組織頒佈的那些規定）或與污染或人類健康或安全保護有關的其他要求（因為它們與暴露於環境問題材料問題有關（定義見下文））或保護環境（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表層或地下地層）或自然資源保護，包括但不限於與化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油、石油產品或其他碳氫化合物的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的公約、法律或法規（統稱，”涉及環境問題的材料”)、或與環境問題材料的製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的其他方面（統稱，”環境法”），公司或任何子公司也沒有收到任何書面來文，無論是來自政府機構、公民團體、員工還是其他人，指控公司或任何此類子公司違反了環境法要求的任何環境法或政府許可；除外，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響；(b) 沒有索賠、行動或政府許可向法院或政府機構提起訴訟的原因，但未向法院或政府機構提起任何調查或其他訴訟公司或任何子公司已收到書面通知，聲稱可能承擔調查費用、清理費用、政府應對費用、自然資源損失、財產損失、人身傷害、律師費或罰款，這些費用或罰款是由於公司或任何子公司擁有、租賃或運營的任何地點存在或釋放到環境中而產生的、基於或導致的，現在或過去，或者來自公司或任何人擁有、租賃或運營的任何資產子公司，現在或過去（統稱，”環境索賠”），除非個人或總體上不會產生重大不利影響，否則公司或任何子公司或任何子公司對任何環境索賠負責或根據合同或法律規定承擔的任何環境索賠的責任正在等待或據公司所知受到威脅；（c）據公司所知，過去或現在沒有任何行動、活動，情況、條件、事件或事件，包括但不限於釋放、排放、排放、存在或處置任何環境問題材料，合理地預計會導致違反任何環境法、需要根據環境法支出支出、或構成對公司、任何子公司或任何個人或實體提出環境索賠的依據，這些材料對公司或任何子公司通過合同或法律的實施保留或承擔了任何環境索賠的責任的個人或實體，除非不會這樣做} 或總體而言，會產生重大不利影響；以及 (d)根據環境法，公司或任何子公司均不受政府機構作為當事方且公司有理由認為可能導致 10萬美元或以上的金錢制裁的任何未決訴訟的約束。根據環境法產生的、因公司或任何子公司的業務、運營或財產而產生的任何現有合規和補救成本及責任，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。公司尚未注意到任何可能導致成本或負債產生單獨或總體上可能產生重大不利影響的事實或情況。

(xxxvi) 公司及各子公司（A）在所有重大方面均遵守適用政府機構（包括根據職業健康和安全法）頒佈的與工作場所人類健康和安全有關的適用外國、聯邦、州和地方法律、規則、法規、法規和守則（”職業法”); (B) 已獲得適用職業法要求其按目前經營方式開展業務所需的所有重要許可、執照或其他批准；並且 (C) 在所有重大方面都遵守了此類許可證、執照或批准的所有條款和條件。公司或其任何子公司均未處理任何與職業法有關的重大訴訟、訴訟、撤銷程序、令狀、禁令或索賠，或據公司所知，受到威脅，而且公司不瞭解任何有理由認為會構成種依據或導致此類訴訟、訴訟、令狀的事實、情況或發展命令、索賠或調查。

(xxxvii) 與公司或其任何子公司的員工之間不存在任何重大的勞動問題或爭議，據公司所知，也不會受到威脅或迫在眉睫。公司在所有重大方面都遵守了適用於其員工的勞動和就業法以及集體談判協議和延期令。

(xxxviii) 據其所知，公司並沒有（a）直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱公司任何證券的價格以促進任何股份的銷售或轉售的行動，(b) 出售、出價、購買或支付任何補償以招攬購買的股票，任何股份或 (c) 已支付或同意向任何個人支付任何補償，以招攬他人購買公司的任何其他證券，但以下情況除外第 (b) 和 (c) 條，就出售股票向代理人支付的補償。

(xxxix) 除代理人外，任何個人或實體均無權作為配售代理、承銷商或財務顧問，與出售本文所考慮的股份，公司也不是與代理人或承銷商就任何其他 “在市場” 發行或持續股權交易達成的協議的當事方。

(xl) 公司或其任何子公司與未合併或其他資產負債表外的實體之間不存在任何交易、安排或其他關係，這些實體需要公司在註冊聲明或招股説明書中披露，也沒有如此披露，也沒有合理地可能產生重大不利影響。

(xli) 在本協議發佈之日之前，本公司、其子公司或其任何相應的關聯公司，以及代表他們行事的任何個人或實體（代理人除外）均未提出任何證券要約或出售任何證券或徵求任何證券的要約，而則會導致本協議所設想的交易在任何適用的下獲得公司股東的批准} 股東批准條款，包括但不限於納斯達克規章制度下的條款。本公司、其子公司、其關聯公司或代表其行事的任何個人或實體均不會採取任何行動或步驟導致本協議項下的發行與公司其他證券發行相整合。

(xlii) 註冊聲明和招股説明書中包含的任何統計和市場相關數據均基於或源自公司認為可靠和準確的來源，在要求的範圍內，公司已獲得使用此類來源的此類數據的書面同意。

(xliii) 根據《證券法》第8（d）條或第8（e）條，註冊聲明不是未決程序或審查的主題，根據《證券法》第8A條，公司不屬於與發行股票有關的未決訴訟的主體。

(xliv) 公司及其ERISA關聯公司（定義見下文）維持一項或多項 “員工福利計劃”，定義見經修訂的1974年《員工退休收入保障法》第 3 (3) 節（”艾麗莎”)。此處將這些計劃統稱為 “員工計劃”。任何個人或實體的 “ERISA關聯公司” 是指根據經修訂的1986年《美國國税法》第414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條，與該個人或實體一起被視為單一僱主的任何其他個人或實體（代碼”）。每份員工計劃均嚴格遵守的條款和適用法律的要求。任何員工計劃都不受ERISA第四章的約束。註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書確定了根據規定保險（包括任何自保安排）、員工補償、殘疾津貼、遣散費、補充失業救濟金、假期補助金或退休金，或遞延薪酬、利潤分享、獎金、股票期權的規章制度和條例要求披露的每項實質性就業、遣散費或其他類似協議、安排或政策、股票增值權或其他激勵性薪酬或退休後保險、薪酬或福利：（i）不是員工計劃；（ii）由公司或其任何ERISA關聯公司簽訂、維持或繳納（視情況而定）；以及（iii）涵蓋公司或其任何ERISA關聯公司的任何高級管理人員或董事或前高級管理人員或董事。這些協議、安排、政策或計劃統稱為 “福利安排”。每項福利安排均嚴格遵守其條款和適用法律的要求。除註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書中披露的內容外，對公司或其任何ERISA關聯公司的退休員工的退休後健康和醫療福利不承擔任何責任，適用法律要求繼續提供的醫療福利除外。任何員工計劃均未發生任何非豁免 “違禁交易”（定義見 ERISA 第 406 條或《守則》第 4975 條），根據《守則》第 401 (a) 條意圖獲得資格的每份員工計劃均符合該條件，無論是由於行動還是不採取行動，均未發生任何可能導致喪失此類資格的情況。除非註冊聲明和招股説明書中披露，否則本協議的執行和發行的完成均不構成任何福利安排或任何其他僱傭合同下的觸發事件，無論是是否具有法律強制執行力，這些合同（單獨或發生任何額外或後續事件時）都將或可能導致任何支付（遣散費或其他費用）、加速、增加歸屬或增加向任何現任或前任參與者、員工或董事提供福利公司，但對公司的財務狀況或業務無關的事件除外。

(xlv) 根據美國法律或其任何政治分支機構，公司或任何子公司或其各自的任何財產或資產均不受任何法院的管轄，不受任何法律程序（無論是通過送達或通知、判決前扣押、扣押以協助執行還是其他方式）的管轄。

(xlvi) 公司不是《證券法》頒佈的第405條所定義的 “外國私人發行人”。

(xlvii) 公司最近完成的應納税年度（如果有）沒有資格成為經修訂的1986年《美國國税法》第1297條所指的 “被動外國投資公司”。

(xlviii) 註冊聲明和招股説明書中包含的每個 “前瞻性陳述”（根據《證券法》第27A條或《交易法》第21E條的含義）都是在合理的基礎上作出或重申的，並已真誠披露。

(xlix) 註冊聲明中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式數據公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會規則及其適用的準則編制的。

(l) 公司符合或將滿足當時適用的《證券法》下使用S-3表格的要求，包括但不限於表格的I.B.6號一般指令（如果適用）。

(li) (i) (a) 公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由他們或代表他們維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱，”IT 系統和數據”) 和任何類似事件並未導致公司有法律或合同義務將此類事件通知任何其他人；和 (b) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道合理預期會導致其 IT 系統和數據遭受任何重大安全漏洞或其他重大泄露的事件或情況；(ii) 公司目前處於遵守所有重要的適用法律或法規以及任何法院的所有判決、命令、規則和條例或仲裁員或政府或監管機構，以及與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用或修改相關的合同義務；(iii) 公司和子公司已實施並維持商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；以及 (iv)) 公司和子公司已實施符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

(lii) 據公司所知，註冊聲明中包含的公司高管和董事的傳記在所有重大方面都是真實和正確的，公司尚未發現任何信息會導致公司董事和高級管理人員先前填寫的問卷中披露的信息在任何重大方面變得不準確和不正確。

(liii) 據公司所知，公司任何董事或高級管理人員均不受與任何僱主或前僱主簽訂的任何不競爭協議或不招攬協議的約束，因為這可能會對他或她作為公司的各自身份和行事的能力產生重大影響。

(liv) 除註冊聲明或招股説明書中規定的或其中以提及方式納入的外，公司不是任何規定未來年度薪酬或有機會向任何執行官或董事獲得超過12萬美元的未來年度薪酬（無論是通過固定工資、獎金、佣金、期權或其他方式）的當事方或受其約束。

(lv) 在過去三年中，公司及其任何員工或代理人（據公司所知）在任何時候都沒有：（i）向任何外交職位候選人提供任何非法捐款，或未能全面披露任何違法捐款，或 (ii) 向任何聯邦或州政府官員、官員或其他被指控從事類似公共或準公共事務的人員支付過任何款項美國境內的關税，但美國法律或其任何司法管轄區未禁止的付款除外。

(lvi) 公司沒有向任何個人或實體發行或促使代理人發行任何股份，意圖非法影響： (i) 公司供應商改變供應商與公司的業務級別或類型，或 (ii) 記者或出版物撰寫或發佈有關公司的有利信息。

(lvii) 公司、其董事或高級管理人員，或據公司所知，代表公司行事的任何代理人、員工、關聯公司或其他人員均未參與任何根據2010年《伊朗全面制裁、問責和撤資法》、1996年《伊朗制裁法》、《2012財年國防授權法》、《減少伊朗威脅法》和敍利亞應予制裁的活動 2012 年《人權法》或與上述任何內容有關的任何行政命令（統稱，每項命令都可能從時起修改至時間，”對伊朗的制裁”）；並且公司不會直接或間接使用發行的收益，也不會將此類收益出租、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，用於從事任何受伊朗制裁制裁的活動之目的。

(lviii) 公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序、和數據庫（統稱，”IT 系統”) 足夠、運營和履行與公司目前業務運營有關的所有重大方面，，據公司所知，經過認真調查，不存在合理預計會對公司業務產生重大不利影響的所有重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗行為。公司已實施並維護商業上合理的物理、技術和管理控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有 IT 系統和數據（包括所有個人、個人身份、敏感、機密或監管數據（包括）的完整性、持續運行、宂餘性和安全性（”個人數據”) 用於與其業務有關據公司所知，經過仔細調查，沒有發生違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問公司使用或擁有的 IT 系統或個人數據的情況，公司目前遵守所有適用法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、與 IT 系統和個人隱私和安全相關的內部政策和合同義務數據以及保護此類IT系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用或修改，除了此類違規、違規、中斷、未經授權使用或訪問或違規行為，個別或總體而言都不會導致重大不利影響。

(lix) 經過仔細調查，公司遵守了所有適用的州、聯邦和國際數據隱私和安全法律法規（統稱為”隱私法”），除非合理地預計不遵守會導致重大不利影響。為了確保遵守隱私法，公司已經制定並採取了合理設計的適當措施，以確保其與數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析有關的政策和程序在所有重要方面都得到遵守（政策”)。公司已按照適用法律和監管規則或要求向用户或客户進行了所有披露，據公司所知，任何政策中作出或包含的此類披露均不準確或違反任何適用的法律和監管規則或要求，除非任何披露、不準確之處或違規行為不合理地預期會導致重大不利影響。公司進一步證明，它：(i) 沒有收到任何隱私法規定的或潛在的責任的通知，或實際或潛在的違反，也不知道任何有理由預期會導致此類通知的事件或情況；(ii) 目前沒有進行任何調查、補救或其他糾正措施或支付全部或部分費用根據任何隱私法；或 (iii) 不是任何規定任何義務或責任的命令、法令或協議的當事方根據任何隱私法，除非單獨或總體而言，否則在每種情況下都會合理地產生重大不利影響。

(b) 由公司任何高管簽署並交付給代理人或代理人律師的任何證書均應被視為公司對代理人對其所涵蓋事項的陳述和保證。

(d) 如本協議中所述，提及的事項是”資料” 就公司而言，係指與公司的狀況（財務或其他方面）、財產、資產（包括無形資產）、負債、業務、前景、運營或經營業績，無論是單獨還是整體而言，視上下文要求而定，發生的重大事件、變動、狀況、狀態或影響。

(e) 正如本協議中使用的一樣，“據公司所知”（或類似語言）指招股説明書中提及的公司執行官和董事的知識，前提是這些執行官和董事應合理而認真地詢問適用個人履行公司執行官或董事職責時所陳述的事項（參考適用的個人在履行公司執行官或董事職責方面的慣例和謹慎態度）。

2.購買、出售和交割股票、交易。

(a)在市場銷售時。根據本協議中的陳述、擔保和協議，公司同意，在本協議期限內，不時根據本協議規定的條款和條件，它可以通過代理人作為銷售代理髮行和出售股票；但是，在任何情況下，公司都不得通過代理人發行或出售超過 (a) 的股份在註冊聲明中註冊並由與發行相關的招股説明書所涵蓋的普通股的數量或美元金額本次發行所依據的股份 (b) 超過章程中授權但未發行的股的數量，或 (c) 將導致公司或股票發行不符合使用表格和使用表格 S-3 的交易要求（如果適用，包括 S-3 表格 I.B.6 中的較小者， (b)，和 (c)，”最大金額”)。儘管本協議中存在任何相反的內容，雙方同意，遵守本第 2 (a) 節中關於根據本協議發行和出售的股票數量和總銷售價格的限制應由公司全權負責，該代理人對此類合規不承擔任何義務。儘管有上述規定，但公司同意將在打算指示代理人根據本協議首次出售股票的日期前不少於一個工作日向代理人發出書面通知。如本文所用，術語”工作日” 指法律授權或要求紐約市商業銀行保持關閉狀態的任何一天（星期六、星期日或其他日期除外）；前提是不得因為 “有庇護所”、“非必要員工” 或類似在任何政府機構的指示下關閉實體分支機構（如果這些銀行的電子資金轉賬系統），將被視為被授權或有義務關閉（包括電匯）當天開放供客户使用。

(i) 為了通過代理出售股票的目的，公司特此指定代理人為公司的獨家代理人，其目的是根據本協議向公司招攬購買股份，代理人同意按照本協議規定的條款和條件盡其商業上合理的努力出售股票。

(ii) 公司希望每次次發行和出售本協議項下的股份（每次，a”交易”），它將使用與本文附表 C 中規定的表格基本相似的通過電話通知代理人（通過電子郵件立即向本文附表 D 中列出的相應人員進行確認）（a”交易通知”) 關於代理商在當天出售的最大股票數量或美元金額（無論如何不得超過最高金額）、要求進行銷售的時段、對任何一個交易日中可以出售的股票數量的任何限制（定義見下文）以及任何低於該最低價格的不得進行銷售。交易通知應來自附表B中列出的公司任何個人（附表所列公司其他個人的副本），並應發給附表D中規定的代理人每位個人，因為此類附表 B和附表D可能會不時修改。交易通知在代理人收到時生效，除非且直到 (i) 代理人出於任何原因自行決定拒絕接受，(ii) 已出售的全部股份，(iii) 公司根據第 2 節中規定的通知要求暫停或終止交易通知，(iv) 公司發佈後續交易通知，參數取代這些參數在較早日期的交易通知中，或 (v) 本協議已根據第 7 節的規定終止。在遵守本協議條款和條件的前提下，除非根據本協議的條款拒絕、暫停或以其他方式終止該交易通知，否則代理人應立即通過電子郵件（或通過雙方書面同意的其他方式）確認交易通知，並應盡其商業上合理的努力出售公司在中指定的所有股份按照《交易通知》中規定的條款；但是，規定任何義務代理人使用這種商業上合理的努力的前提是本協議中公司的陳述和保證的持續準確性、公司履行本協議規定的義務以及本協議第 4 節規定的附加條件的持續滿足。根據本第 2 (a) 條出售的股票的總銷售價格應等於代理人根據本第 2 (a) 條在進行此類出售時在納斯達克出售的普通股的市場價格。出於本文的目的，”交易日” 指購買普通股並在普通股上市或報價的主要市場上出售的任何一天。

(iii) 公司或代理人可通過電話通知本協議另一方（通過電子郵件立即向本協議附表D中規定的另一方個人進行確認，另一方應立即確認這一確認），可以任何理由隨時暫停發行，代理人隨後應暫停股票發行，直到對方提供進一步通知相反的一方；但是，前提是此類暫停或終止不應影響或損害雙方各自的利益在代理人收到此類通知之前，與根據本協議出售的股票有關的義務。各方都同意，除非該通知是向本協議附表D中列出的個人發出的，否則本第 2 (a) (iii) 節規定的任何此類通知均不對另一方有效，因為該附表可能會不時修改。

(iv) 公司承認並同意，(A) 無法保證代理人成功出售股票；(B) 如果代理人不出於任何原因出售股票，則代理人不對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務，除了代理人未能按照其正常交易和銷售慣例以及適用的法律作出商業上合理的努力根據本協議的要求出售此類股票的規定，而且（C）代理人沒有義務購買股票主要根據本協議。

(v) 代理人可以通過法律允許的任何方法出售《證券法》第415條中使用的 “市場發行” 股票，包括但不限於直接在納斯達克、在任何其他現有普通股交易市場上出售或通過做市商向或進行的銷售。經公司事先書面批准，代理人還可以通過私下談判的交易出售股票（為避免疑問，不應包括在納斯達克發起的大宗交易）。

(vi) 代理人作為公司代理人因出售股票而獲得的報酬應為現金交易費，等於百分之三 (3%) (”交易費”）根據本節出售的所有股票的總銷售價格 2。在進一步扣除任何政府或自我監管組織就此類銷售收取的任何適用交易或其他費用後，剩餘收益將構成公司此類股票的淨收益（即”淨收益”）。如果需要前一句中提及的任何扣除，代理人應儘快通知公司。

(vii) 代理人應在根據本第 2 (a) 節出售股票的每天日納斯達克交易收盤後向公司提供書面確認（可以採用電子郵件形式），列明當天出售的股票數量、銷售總收益、向公司支付的淨收益以及公司就此類銷售向代理人支付的補償。

(viii) 根據本第 2 節出售的所有股份，公司將在出售此類股票之日後的第二個完整工作日或代理商和公司根據《交易法》第 15c6-1 (a) 條確定的其他時間和日期交割給代理人賬户，每種交割時間和日期在此均被稱為”結算日期。”在每個結算日，通過代理人出售以在該日期結算的股票應由公司發行並交付，以支付出售此類股票的淨收益。所有此類股份的結算應通過公司或其過户代理人 (i) 向代理人或其指定人的賬户免費交付股份（前提是代理人應在結算日之前向公司發出有關該指定人的書面通知）來實現（”DTC”) 或 (ii) 通過雙方可能共同商定的其他交割方式，在任何情況下（前提是此類股份是根據註冊聲明出售的）均應以良好的可交割形式自由交易、可轉讓、註冊股份，，以換取在當天向公司指定的賬户支付款項。如果公司或其轉讓代理人（如果適用）不履行在任何結算日交付股票的義務，則公司應（A）對因公司違約而產生或導致的任何損失、索賠或損害進行賠償並使代理人免受損害，並且（B）向代理人支付在未支付淨收益的情況下本應獲得的任何佣金在紐約時間上午 9:00 向公司訂單支付的當日款項電匯。

(ix) 在下，如果根據本協議出售的總銷售收益後，根據本協議出售的總銷售收益將超過 (A) 加上本協議下的所有股份銷售、最高金額、(B) 當前有效的註冊聲明下可供要約和出售的金額以及 (C) 中的較低值，則公司在任何情況下均不得促成或要求要約或出售任何股份公司董事會根據本協議不時授權發行和出售的金額，正式成立其授權委員會或正式授權的執行委員會，並以書面形式通知代理人。在任何情況下，公司均不得要求或要求以低於公司董事會、其正式授權委員會或正式授權的執行委員會不時授權的最低價格出售或出售任何股票，並以書面形式通知代理人。此外，在任何情況下，根據本協議（包括任何單獨的承銷或涵蓋主要交易的類似協議）出售的股票的總髮行金額均不得超過最高金額。

(x) 除非《交易法》M條例第101 (c) (1) 條中規定的有關股票的例外條款得到滿足，公司應至少提前一個工作日通知代理人其打算指示代理人出售任何股票，以便讓代理人有時間遵守M法規。

(xi) 公司同意，在本協議期限內，《證券法》第415條所定義的 “市場發行” 中的任何出售要約、任何買入要約或任何股票的出售，只能由代理人或通過代理人提出；但是，前提是上述限制不適用於行使中描述的任何未平倉期權或認股權證註冊聲明和招股説明書。

(b) 此處包含的任何內容均不得將代理人視為公司的非法人協會或合夥人。在任何情況下，都不得在委員會首次宣佈註冊聲明生效三年後，根據本協議出售任何股票。

(d) 公司同意，以下交易限制適用於根據本協議可能發行的任何股票：(i) 不得以低於每股 0.15美元的價格出售任何股票，(ii) 每股0.15-0.20美元之間的任何股票銷售將限制在普通股股票每日交易量的5％以內，以及 (iii) 每股超過0.20美元的股票銷售將限制在每股0.20美元以上的股票的15％普通股的每日交易量。

3.盟約。公司與代理商的承諾和協議如下：

(a) 在本文件發佈之日之後，在任何招股説明書交付期內，在修改或補充註冊聲明（包括任何第 462 (b) 條註冊聲明）、基本招股説明書、招股説明書補充文件、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書之前，公司應向代理人提供每份此類擬議修正案或補充文件的副本供其審查合理的時間來審查和評論此類擬議修正案或補編，公司不得提交任何此類擬議修正案或代理人或代理人律師合理反對的補充文件；前提是，上述規定不適用於公司提交任何10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告或其他公司文件。在遵守本協議第3 (a) 節的前提下，如果事先沒有準備好，公司將在執行本協議後立即編寫一份招股説明書補充文件，描述本協議下股票的銷售條款、股票分配計劃以及《證券法》可能要求或代理商和公司認為適當的其他信息，如果代理人要求，還應代理人要求，提供一份允許的自由寫作招股説明書本協議項下的股份條款以及公司和代理人可能認為的其他信息合適，並將根據第424（b）條或規則433（視情況而定）向委員會提交補充招股説明書和每份此類允許自由寫作招股説明書的副本或向委員會提交備案。

(b) 在本協議簽訂之日之後，公司應立即以書面形式 (i) 通知代理人收到委員會的任何意見或要求提供額外或補充信息，或者對註冊聲明、基礎招股説明書、招股説明書補充文件、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書（不包括任何公司文件）進行任何修改或補充， (ii) 提交註冊聲明的任何生效後修正案或任何修正案或補充文件的時間和日期基本招股説明書、招股説明書補充文件、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書（不包括任何註冊文件）， (iii) 註冊聲明生效後的任何修正案生效的時間和日期，(iv) 委員會發布任何暫停註冊聲明或其生效後修正案生效的停止令，或任何禁止或暫停使用註冊聲明的命令的或使用任何基礎招股説明書、招股説明書補充文件、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書，或 (v) 在任何證券交易所撤銷、暫停或終止普通股上市或報價的任何程序，或威脅或啟動出於任何此類目的提起任何訴訟。如果委員會在任何時候下達任何此類止損令，則公司將盡一切合理的努力爭取儘早解除此類訂單。此外，公司同意將遵守《證券法》第424（b）、430B和430C條（如適用）的規定，並將盡合理努力確認公司根據第424（b）條、第433條或第462條提交的任何文件均已由委員會及時收到（不依賴第424（b）條（8) 或規則 164 (b))。

(c) (i) 從本協議簽訂之日到 (A) 本協議終止和 (B) 任何適用的招股説明書交付期結束，公司將遵守經現在和以後修訂的《證券法》、《規章條例》（不時生效）和《交易法》（在必要範圍內）對其施加的所有要求按照本協議的規定、基本招股説明書、招股説明書補充文件、招股説明書和任何允許的繼續出售或股份交易免費寫作招股説明書.如果在任何適用的招股説明書交付期內，根據當時存在的、不具誤導性的情況，Base 招股説明書、招股説明書補充文件、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書中包含對重要事實的不真實陳述，或者沒有陳述作出陳述所必需的重大事實，交貨期限公司或其律師認為這是必要或適當的，或者代理人合理地認為或代理人法律顧問修改註冊聲明或補充基本招股説明書、招股説明書補充文件、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書，以遵守《證券法》或根據《交易法》提交任何為遵守《證券法》或《交易法》而被視為以提及方式納入招股説明書的文件，公司將立即通知代理人（或者代理人將通知公司（視情況而定），代理人應暫停任何此類股票的發行和出售，公司將修改註冊聲明或補充基本招股説明書、招股説明書補充文件、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書，或提交此類文件（費用由公司承擔），以在《證券法》或《交易所法》規定的期限內更正此類聲明或遺漏或實現此類合規。

(ii) 在案中，代理人必須在《證券法》第10 (a) (3) 條所述的九個月期限之後或根據第512 (a) 項要求對註冊聲明進行生效後修正之後（無論是親自還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似的規則）交付與股票出售有關的招股説明書《證券法》第S-K 條例，公司將應要求立即準備對註冊表進行此類修正或修改，費用自理可能需要的聲明和招股説明書，以允許遵守《證券法》第 10 (a) (3) 條或《證券法》S-K 條例 512 (a) 項的要求（視情況而定）。公司應按照《證券法》第424 (b) 條適用段落的要求要求向委員會提交任何基礎招股説明書或招股説明書的每項修正案或補充，如果是被視為以提及方式納入其中的任何文件，則在規定的期限內按照《交易法》的要求向委員會提交。如果任何重要合同終止，或者合同另一方發出書面通知表示打算終止任何此類材料合同，公司應立即通知代理商。

(iii) 如果在許可自由寫作招股説明書發佈後的任何時候，如果發生的事件或事態發展，該允許的自由寫作招股説明書將與註冊聲明、基礎招股説明書、招股説明書補充文件或招股説明書中包含的信息相沖突，或者會包含對重大事實的不真實陳述，或者會省略陳述必要的重大事實根據隨後出現的情況，在其中發表聲明，不得誤導公司將立即通知代理人，並將立即自費修改或補充此類允許的自由寫作招股説明書，以消除或更正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

(d) 公司應做出商業上合理的努力，採取或促使採取一切必要行動，使股票符合代理人合理指定的司法管轄區的證券法（如果適用）的規定進行出售，並在分配股份所需的時間內，繼續保持有效的資格，但不得要求公司因此獲得的外國公司資格，或執行普遍同意在任何州送達訴訟程序。公司應立即通知代理人，公司已收到任何有關在任何司法管轄區暫停股票發行或出售資格或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的通知。

(e) 公司將在要求的範圍內儘快向代理人和代理人法律顧問提供註冊聲明、基礎招股説明書、招股説明書補充文件、招股説明書、任何允許的自由寫作招股説明書以及此類文件的所有修正和補充的副本，這些副本應在代理人可能不時合理要求的情況下提供。

(f) 公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人全面提供一份收益表（無需審計），該報表涵蓋12個月，應符合《證券法》第11（a）條和《細則和條例》第158條的規定。如果公司發佈任何公開公告或新聞稿，披露其已完成的季度或年度財政期的經營業績或財務狀況（每個，一個”財報發佈”) 並且公司尚未就此類信息在表格10-K上提交年度報告或10-Q表季度報告（如適用），因此，在出售股票之前，公司有義務（x）根據第424（b）條的適用段落向委員會提交招股説明書補充文件，該招股説明書補充文件應包括適用的財務信息或 (y) 在表格8-K上提交一份最新報告，表格8-K 的當前報告應包括適用的財務信息。

(g) 無論下述交易是否完成或本協議是否終止，公司都將支付或促成支付 (i) 與股份的註冊、發行、銷售和交付有關的所有費用（包括股票税或轉讓税以及分配給相應受讓人的印花税或類似税），(ii) 所有合理的費用和費用（包括公司會計師和法律顧問的限制、費用和開支（與準備、印刷、歸檔、交付，和運送註冊聲明（包括其中的財務報表及其所有修正案、附表和附錄）、基本招股説明書、每份招股説明書補充文件、招股説明書、任何允許的自由寫作招股説明書及其任何修正案或補充，以及本協議和其他閉幕文件，包括藍天備忘錄（涵蓋各州和其他適用的司法管轄區），如果需要，由律師編制，幷包括提供的費用向代理人提交的每份副本，（iii）所有申請費，（iv）上市費（如果有），以及（v）公司在履行本協議義務時發生的、未另行規定的所有其他成本和支出。未經公司批准，公司應根據請求向代理人償還其與本協議相關的合理費用和自付費用，，包括其法律顧問的費用和支出，不得超過下文中規定的律師費和支出：(i) 與發行相關的20,000美元；(ii) 每季度3,000美元 } 在此之後，只要銷售協議仍然有效，並且 Maxim 進行與之相關的季度盡職調查公司；和 (iii) 公司每次增加本次發行中出售的證券數量時均為20,000美元。此外，應在每個拆除日期向代理人支付3500美元的律師費。本協議下的所有此類補償均應以美元支付。

(h) 公司將按照基礎招股説明書、招股説明書補充文件、招股説明書和任何允許的自由寫作招股説明書中 “收益用途” 標題下規定的方式使用淨收益。

(i) 在期限內，如果 (i) 至少提前五個工作日向代理人發出書面通知，説明擬議銷售的性質和擬議銷售的日期，以及 (ii) 代理人根據公司要求或代理人根據擬議的出售、要約出售、出售、出售、合同認為適當的時間內暫停本協議下的活動可以出售、質押、授予任何出售期權、進行任何旨在或可以合理預期會得到結果的交易在公司或任何子公司處置（無論是通過實際處置還是通過現金結算或其他方式進行有效經濟處置），或者以其他方式直接或間接地發行或處置任何普通股或任何可轉換為或可兑換成普通股或任何期權或收購權的證券（或公開披露進行任何此類要約、出售、質押、授予、發行或其他處置的意圖），，或者允許根據《證券法》註冊任何普通股，此類證券，期權或權利，但以下情況除外：(i) 根據本協議註冊股票和通過代理人進行銷售 (ii) 註冊聲明和招股説明書中描述的任何目前未發行的股票期權和認股權證的普通股的登記，或可能根據任何公司福利計劃發行的股票期權和認股權證，(iii) S-8 表格上與員工福利計劃有關的註冊聲明；以及 (iv) 與潛在的善意合併和收購交易有關。

(j) 公司在本協議執行之時或執行後的任何時候均不得通過任何 “招股説明書” （在《證券法》的含義範圍內）發行或出售任何股票，也不得使用任何 “招股説明書”（根據《證券法》的定義）進行股票的要約或出售，在每種情況下，招股説明書或任何允許的自由寫作除外招股説明書。

(k) 公司過去沒有也不會直接或間接採取任何旨在構成或合理預期會導致或導致公司任何證券價格的穩定或操縱的行動，這些行動違反《證券法》或《交易法》，以促進股票的出售或轉售，或以其他方式違反交易所法案M條例的任何規定。在公司收到任何此類違規行為的通知或得知任何此類違規行為後，公司應立即將公司或其任何高管或董事的任何此類違規行為通知代理人。

(l) 除非本協議另有規定，否則{ br} 公司對與執行和交付本協議或完成本協議所設想的交易有關的任何發現者或經紀人費用或代理人佣金不承擔任何責任。

(m) 在任何適用的招股説明書交付期內（包括根據第172、173條或任何類似規則可能滿足此類要求的情況），公司將在《交易法》規定的期限內提交根據《交易法》要求向委員會提交的所有文件。

(n) 公司一直維持並將繼續維持此類控制和其他程序，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》第 302和906條及相關適用法規所要求的控制和其他程序，旨在確保在規定的時限內記錄、處理、彙總和報告公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會的規則和表格中，包括但不限於設計的控制措施和程序確保將公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息進行彙總，並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定，確保這些實體內的其他人向他們披露與公司有關的重要信息。

(o) 公司和代理人均表示並同意，公司和代理人均未提出或將要提出任何與股票有關的要約，這些要約構成《證券法》第433條所定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，或者將構成《證券法》第405條所定義的 “自由撰寫招股説明書”，必須向許可自由寫作招股説明書以外的佣金。公司表示，它已對待或同意將每份允許的自由寫作招股説明書視為 “發行人自由寫作招股説明書”，如第433條所定義，並且已遵守並且將遵守適用於任何許可自由寫作招股説明書的第433條的要求，包括在必要時及時提交佣金、附上記錄和保存記錄。

(p) 在本文件發佈之日以及公司（A）以生效後修正案、貼紙或補充的方式，通過生效後的修正案、標籤或補充文件（根據《證券法》第424 (b) 條提交的僅與發行股票有關的招股説明書的補充文件除外）修訂或補充註冊聲明或招股説明書的每一次註冊聲明或招股説明書與股票有關的註冊聲明或招股説明書，(B) 使用10-K表格（包括任何10-K/A表格）提交年度報告包含經修訂的重要財務信息或對先前提交的表格（10-K）的重大修訂）或（C）提交一份季度報告，其中包含以引用方式納入註冊聲明和招股説明書中的季度財務信息（此處（A）至（C）中的日期均被稱為”Bringdown”），代理人應收到公司公司和知識產權法律顧問的贊成意見，該意見應在適用的提起日期後的10個工作日內發給代理人，並根據需要進行修改，以與經修訂的註冊聲明和招股説明書有關並補充此類意見的時間。關於本第 3 (p) 節，該律師可以向代理人提供一封信 (a)，而不是在本協議發佈之日之後向代理人提供此類意見或信件。”信實信”) ，大意是代理人可以依賴根據本第 3 (p) 節提交的事先意見或信函，其範圍與的日期相同（但此類事先意見中的陳述應被視為與截至該信函發佈之日經修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關）；但是，前提是必須提供意見對於在沒有待處理交易通知的時間，特此免收本第 3 (p) 節規定的信件，該豁免將持續到公司根據本協議發佈交易通知之日和下次清盤日期（以較早者為準）。儘管有上述規定，但如果公司隨後決定在清盤日之後出售股票，而公司依賴此類豁免並且沒有根據本節 3 (p) 向代理人提供意見和信函，則在公司發佈交易通知或代理出售任何股票之前，公司應要求其公司和知識產權律師向代理人提供註明交易通知之日的書面意見或信賴信。

(q) 在本文發佈之日，以及公司在10-K表上提交年度報告或10-Q表季度報告，其中包含以引用方式納入註冊聲明和招股説明書中的財務信息時，公司應促使審計師或代理人滿意的其他獨立會計師向代理人 (x) 提交一封慣常的安慰信（首封信，即”首字母安慰信”) 致代理人，形式和實質內容令代理人滿意，確認他們是《證券法》所指的獨立公開會計師，符合委員會第S-X條例第2-01條規定的會計師資格的適用要求，並陳述該公司對財務信息和其他事項的結論和調查結果，以及 (y) 一封更新初始安慰函中包含任何信息的信函那樣的話會被包含在初始版本中安慰信如果是在這樣的日期發出的，並根據需要進行了修改，使其與這些信的日期相關（每封信都是”Bringdown 安慰”）；但是，前提是特此免除本第 3 (q) 節規定的提供Bringdown Comfort 信函的要求，該豁免將持續到公司根據本協議下達交易通知之日和下次發生的 Bringdown Comfort 日期發生的較早日期。儘管如此，如果公司隨後決定在 Bringdown 日期之後出售股票，而當時公司依賴此類豁免，並且沒有根據本第 3 (q) 節向代理人提供 Bringdown 安慰函，則在公司發出交易通知或代理人出售任何股份之前，公司應讓審計師或其他令代理人滿意的獨立會計師向代理人交付 Bringdown 安慰信以代理人可以接受的形式和實質內容標明瞭交易通知的日期律師。

(r) 在或根據本協議發佈的第一份交易通知和每個提款日期送達之前，公司應向代理人提供一份高級管理人員證書，該證書的日期為適用的清算日期後 10 天內，由公司首席執行官和首席財務官簽署，大意是：

(i) 本協議中公司的陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的，就好像在證書頒發之日起作出，並且公司在所有重大方面都遵守了所有協議，並滿足了在證書頒發之日當天或之前必須履行或滿足的所有條件；

(ii) 尚未發佈暫停或阻止暫停使用註冊聲明或其任何部分或其任何修正案的有效性，或暫停或阻止使用註冊聲明的通知，也沒有發佈暫停或阻止基礎招股説明書、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書的使用的命令，也沒有已為此目的提起訴訟，或者據他們所知，委員會或任何州正在考慮提起訴訟或監管機構；

(iii) 將在該日期出售的股已獲得公司的正式有效授權，在該日為授權、發行和出售股票而採取的所有公司行動均已有效和充分地採取；

(iv) 自起基本招股説明書、招股説明書補充文件、招股説明書或任何經修訂和補充的自由寫作招股説明書中提供信息的相應日期之後，除其中披露的待處理交易外，公司沒有承擔任何直接或偶然的重大負債或義務，也沒有在正常業務過程中進行任何重大交易，或申報或支付了任何股息或對其股本進行了任何形式的分配，但沒有是股本的任何變化或期權、認股權證、可轉換證券或其他購買資本股票的權利的發行（招股説明書中披露的任何目前未償還的期權或認股權證的行使除外）、或公司短期或長期債務的任何重大變化，或任何合理可能導致的重大不利影響或任何事態發展重大不利影響（無論是否在正常業務過程中產生），或由以下原因造成的任何物質損失公司發生的罷工、火災、洪水、地震、事故、疫情、疫情或其他災難，無論是否在保險範圍內；以及

(v) 除基本招股説明書、招股説明書補充文件、招股説明書和任何經修訂和補充的允許自由寫作招股説明書中所述的外，在任何法院或政府機構、權力機構或機構或任何仲裁員面前都沒有待處理或威脅或考慮的任何行動、訴訟或訴訟，據公司所知，也沒有受到威脅或計劃中的任何訴訟、訴訟或訴訟，這有理由導致產生任何重大不利影響；但是，前提是根據本第 3 (r) 節提供證書的要求是特此豁免發生在沒有交易通知待處理之時發生的任何提款日期，該豁免將持續到公司根據本協議發佈交易通知之日和下一個交易通知發生日期中較早者為止。儘管有上述規定，但如果公司隨後決定在拆除日期之後出售股票，而沒有根據本第 3 (r) 節向代理人提供證書，則在公司交付交易通知或代理出售任何股票之前，公司應向代理人提供註明交易通知日期的證書。

(s) 在本協議發佈之日和每個分發日期，公司應向代理人提供一份由公司祕書出具的證書，的日期應在適用的清理日期後 10 天內發給代理人，證明：(i) 章程和章程的每項內容真實完整，未經修改且完全有效；(ii) 公司董事會與本次發行相關的決議完全有效，未經修改；(iii) 公司的良好信譽；和 (iv)至於該公司高管的在職情況。此類證書中提及的文件應附在這類證書上。

(t) 在本文件發佈之日和每個提名日期，公司應向代理人提供一份由公司首席財務官開具的證書，該證書的日期為適用的清盤日期後 10 天內，針對註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書中包含的某些財務信息，其形式和實質內容都合理令人滿意給代理人。

(u) 在每次清盤日期之前的合理時間，如果代理人提出要求，公司應舉行一次形式為和實質內容的盡職調查會議，代理人應包括公司管理層和審計師的代表。

(v) 公司應在其10-K表年度報告和10-Q表季度報告中披露根據本協議通過代理出售的股票數量、公司的淨收益以及公司根據本協議為出售股份支付的報酬。

(w) 公司應確保隨時都有足夠的普通股可供從其授權但未發行的最大金額的普通股中發行，不附帶任何優先權。公司將盡其合理的最大努力促使股票在納斯達克上市，並維持該上市地位。公司應與代理人合作，並盡其合理的努力使股票有資格通過DTC的設施進行清算和結算。

(x) 在本協議期限內，，公司將在收到通知或得知任何可能改變或影響根據本協議第3節向代理人提供的任何意見、證書、信函和其他文件的信息或事實後，立即通知代理商。

(y) 在遵守《交易法》M條例的任何適用要求並遵守適用的證券法的前提下，公司同意代理商在根據本協議出售股票的同時，為代理人自己的賬户及其客户賬户進行普通股交易（遵守所有適用法律，遵守所有適用法律）。

(z) 如果據公司所知，在適用的結算日，本協議第 4 節規定的任何條件均未得到滿足，則公司將向因代理人提出的收購要約而同意在結算日購買股票的任何人提供拒絕購買和支付此類股票的權利。

(aa) 在本協議發佈之日和每次拆除日期，公司應向代理人提供一份由公司祕書籤署的在職證明，該證明日期為該日期，地址為。

(bb) 每次交付購買本協議下股票的交易通知均應被視為向代理人確認本協議中包含或根據本協議作出的陳述和保證在接受之日是真實和正確的，並承諾截至和解日此類陳述和保證將是真實和正確的對於與此類接受有關的股份，就好像在當日和截至該日作出的一樣（除非此類陳述和擔保應被視為與註冊聲明和與此類股票相關的招股説明書（經修訂和增補）有關。

(cc) 如果註冊聲明不適用於本協議所設想的股票出售，則公司應就完成此類股票銷售所必需的任何其他普通股提交新的註冊聲明，並應使該註冊聲明儘快生效。在任何此類註冊聲明生效後，本協議中所有提及 “註冊聲明” 的均應被視為包括此類新的註冊聲明，包括根據表格S-3第12項以引用方式納入其中的所有文件，以及本協議中所有提及 “基本招股説明書” 的內容均應被視為包括招股説明書的最終形式，包括其中以引用方式納入的所有文件，該註冊聲明成立時的任何此類註冊聲明有效。

(dd) 此處的當事方也是 2023 年 10 月 30 日簽訂的某份配售機構協議的當事方（”2023 年安置機構協議”)。公司和代理商同意，代理人特此對根據2023年12月15日招股説明書在本協議下出售的任何股票提供2023年配售代理協議第4（q）節的一次性豁免。除非此處另有特別規定，否則2023年安置代理協議中規定的條款將繼續按其中規定的方式適用。

4.代理人義務的條件。代理商在本協議下的義務受 (i) 截至本文發佈之日每個下線日期、每次銷售時間（在每種情況下，就像在該日期一樣）的準確性，以及對本協議中包含的公司所有陳述、擔保和協議的遵守情況，(ii) 公司履行本協議義務的情況以及 (iii) 以下附加條件：

(a) 如果《證券法》要求提交招股説明書、其任何修正案或補充文件或任何允許的自由寫作招股説明書，則公司應按照規定的方式和期限內（不依賴第424 (b) (8) 條）向委員會提交招股説明書（或此類修正案或補編）或此類允許的自由寫作招股説明書，或規則 164 (b))；註冊聲明將繼續有效；不得暫停註冊聲明或其任何部分、任何規則的有效性的停止令} 462 (b) 應發佈註冊聲明或其任何修正案，也不得暫停或阻止使用基本招股説明書、招股説明書補充文件、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書；不得啟動或威脅發佈此類命令的程序；委員會要求提供額外信息（應包含在註冊聲明中， br} 招股説明書、招股説明書補充文件、招股説明書、任何允許的自由寫作招股説明書（或其他）均已編寫令代理人滿意。

(b) 代理人不得告知公司註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書補充文件、招股説明書、或其任何修正案或補充，或任何允許的自由寫作招股説明書包含經紀人認為是實質性的不真實事實陳述，也不得省略陳述代理人認為重要和必需的事實須在其中註明，或者必須在該聲明中作出聲明 (i) 有關注冊聲明，不得產生誤導性，以及 (ii) 有關基礎的聲明招股説明書、招股説明書補充文件、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書，應視其編寫情況而定，不得產生誤導性。

(c) 除基本招股説明書、招股説明書補充文件、招股説明書和任何允許的自由寫作招股説明書中規定或設想的，在其中提供信息的相應日期之後，公司不得承擔任何直接或偶然的重大負債或義務，也不得進行任何重大交易，也不得申報或支付任何股息或進行任何分配就其股本而言，股本不應有任何變化，也不得發行任何期權，認股權證、可轉換證券或其他購買股本的權利（招股説明書中披露的任何當前期權或認股權證的行使除外），公司的短期或長期債務的任何重大變化，或任何合理可能導致重大不利影響（無論是否在正常過程中產生）的重大不利影響或事態發展商業），或罷工、火災、洪水、地震、疫情、大流行、事故造成的任何物質損失或公司發生的其他災難，無論是否包含在保險範圍內，代理人認為，在上文所述的任何此類情況下，其影響使得發行或交付股票是不切實際或不可取的。

(d) 公司應已履行第 3 (p)、(q)、(r)、(s)、(t) 和 (u) 節規定的每項義務。

(e) FINRA 不得對本協議項下條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。

(f)《證券法》第424條要求在結算日之前向委員會提交的所有申報均應在第424條為此類申報規定的適用時限內提交。

(g) 公司應向代理人和代理人的律師提供他們可能合理要求的其他文件、證書和證據。

(h) 納斯達克不得暫停普通股的交易。股票應在之前在納斯達克上市並獲準交易，並且應向代理人及其律師提供令人滿意的此類行為的證據，其中可能包括納斯達克代表的口頭確認。

所有此類意見、證書、信函和其他文件只有在形式和實質內容上使代理人和代理人的律師感到合理滿意時，才會符合本協議的規定。公司將按照代理人的合理要求向代理人提供此類意見、證書、信件和其他文件的合格副本。

5.賠償和繳款。

(a) (i) 公司同意對代理商和其他各受賠償方（定義見下文）進行賠償並使其免受損害，並按要求支付任何和所有損失、索賠、損害賠償、義務、判決、獎勵、負債、成本、費用和支出，以及與此相關的任何和所有訴訟、訴訟、訴訟和調查法律和其他費用、為迴應傳票或其他方式作證或提供文件所產生的費用和支出（包括但不限於調查、準備、提起或辯護任何此類訴訟、訴訟、訴訟或調查（無論是否與任何受償方為當事方的訴訟有關）所產生的成本、費用和支出）（統稱，”損失”)，由本協議直接或間接造成、與本協議有關、依據、產生或與之相關的，包括但不限於代理人與其接受、履行或不履行協議規定的義務有關的任何作為或不作為，以及因註冊中包含的對重要事實的任何不真實陳述而產生或基於該協議產生的任何及所有損失陳述（或其任何修正），或其中遺漏或涉嫌遺漏必須陳述的重大事實其中或必須使其中陳述不具有誤導性，或者源於任何相關的允許自由寫作招股説明書、基礎招股説明書、任何招股説明書補充文件和招股説明書（或其任何修正或補充）中包含的對重要事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或者其中遺漏或聲稱遺漏了作出所必需的重大事實} 其中陳述，根據發表聲明的情況，本公司的任何違規行為均不具有誤導性協議（或與之相關的任何文書、文件或協議，包括任何代理協議）中包含的陳述、擔保、契約或協議，或者代理人根據協議或這些賠償條款行使其權利的強制執行，除非具有管轄權的法院在最終判決（不可進一步上訴）中認定任何此類損失主要由直接導致尋求賠償的受賠償方的重大過失或故意不當行為但是，下文；規定，如果此類損失源於根據本協議出售股份，並且是由代理人或其代理人明確提供給公司的註冊聲明中描述或包含的任何文件所作的不真實陳述或遺漏直接造成的，則公司不承擔任何責任，或者招股説明書或其任何修正案或補充。公司還同意，任何受賠償方均不得出於任何其他原因就本協議向公司承擔任何責任（無論是直接還是間接、合同或侵權行為或其他責任），除非具有管轄權的法院的最終判決（不可進一步上訴）中認定任何此類責任主要直接由該受償方的欺詐行為導致，嚴重疏忽或故意的不當行為。該賠償是對公司本來可能承擔的任何責任的補充。

(ii) 這些賠償條款應擴展到以下人員（統稱為”受賠償方”)：代理人、其現任和前任關聯公司、經理、成員、高級職員、員工、法律顧問、代理人和控股人（在《證券法》第15條和《交易法》第20條的含義內），以及其中任何一人的高管、董事、合夥人、股東、成員、經理、員工、法律顧問、代理人和控股人。除了公司可能對任何受償方承擔的任何責任外，這些賠償條款還應為。

(iii) 如果提起任何訴訟、訴訟、程序或調查，受賠償方提議要求賠償，則應以合理的速度通知公司；但是，除非公司實際和存在重大偏見，否則受賠償方未向通知公司不得解除其在本協議下的義務因為沒有通知而導致。受賠償方有權聘請自己選擇的律師來代表，此類律師的費用、開支和支出應由公司承擔。任何此類法律顧問應在符合其專業職責的範圍內，與公司和公司指定的任何法律顧問合作。經公司書面同意，公司應對針對任何受償方的任何索賠進行的任何和解，負責。未經代理人事先書面同意，公司不得解決或妥協任何索賠，也不得允許違約或同意在中就此作出任何判決，除非此類和解、妥協或同意 (i) 包括索賠人無條件地向所有受償方免除與此類索賠有關的所有責任，並且 (ii) 不這樣做包含受賠償方或與受償方有關的任何事實或法律承認，或對受償方的負面陳述任何受賠償方的品格、專業水平、專業知識或聲譽或任何受賠償方的任何作為或不作為。

(iv) 在中，為了規定公正和公平的分攤額，如果根據這些賠償條款提出賠償索賠，但在具有管轄權的法院（不可進一步上訴）的最終判決中認定此類賠償可能無法執行，儘管此處的明確條款規定了此類情況下的賠償，則公司應根據公司獲得的相對利益，為任何受賠償方可能遭受的損失 (i) 分擔責任一方面是其股東、子公司和關聯公司，另一方面是受賠償方，以及 (ii) 如果（且僅限 if）適用法律不允許，其比例不僅要反映的相對收益，還要反映公司和賠償方的相對過失，另一方面，與導致此類損失的陳述、行為或不作為以及任何相關的公平考量有關。被認定對欺詐性虛假陳述負責的任何人均無權獲得任何不應對欺詐虛假陳述負責的人的捐款。公司及其股東、子公司和關聯公司收到（或預計將獲得的相對收益）應被視為等於此類當事方在交易或本協議所涉交易中應付或應收的總對價，相對於代理人實際收到的與此類交易或交易相關的費用金額。儘管有上述規定，但在任何情況下，所有受償方繳納的金額均不得超過代理商先前根據協議收到的費用金額。

(b) (i) 代理人將賠償公司及其關聯公司和董事、簽署註冊聲明的公司每位高管以及根據《證券法》第15條或《交易法》第 20條的含義控制公司的每位人員（如果有），並使其免受損害（公司賠償方”) 根據《證券法》或其他方式（包括任何訴訟的和解，，如果經代理人書面同意），公司或公司受賠償方可能遭受的任何損失，如果此類損失、索賠、損害或責任（或與此相關的行動）源於或基於不真實的陳述、遺漏或所指控的損失、索賠、損害或責任（或與此相關的行動）對註冊聲明、任何基礎招股説明書、招股説明書補充文件中包含的重要事實的不真實陳述或遺漏招股説明書或其任何修正或補充或任何允許的自由寫作招股説明書，但僅限於此類不真實陳述或涉嫌不真實的陳述、遺漏或涉嫌遺漏是在註冊聲明、任何基本招股説明書、招股説明書或其任何修正案或補充，或任何允許的自由寫作招股説明書中作出的據瞭解，符合代理人向公司提供的明確用於準備這些信息的書面信息並同意代理人提供的唯一信息包括本協議第 5 (b) (ii) 節中所述的信息，即公司為調查或防禦任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟而提供的信息。

(ii) 代理人確認且公司承認，截至本文之日，或代表代理人沒有以書面形式向公司提供任何專門用於在註冊聲明、任何基礎招股説明書、招股説明書補充文件、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書中包含的信息，標題下包含的有關代理人的信息除外分配計劃。”

(c) 如果本第 5 節規定的賠償無法獲得或不足以使受賠償方根據上文 (a) 或 (b) 小節免受損害，則每個賠償方應繳納該受賠方因上文 (a) 或 (b) 小節提及的損失、索賠、損害賠償或責任而支付或應付的金額，(i) 例如適當的比例，以反映公司和代理人從本次發行中獲得的相對收益，或者 (ii) 如果是分配適用法律不允許上述 (i) 款的規定，其比例應適當，不僅要反映上文 (i) 款中提及的相對利益，還要反映公司和代理人在導致此類損失、索賠、損害或責任的陳述或遺漏方面的相對過失，以及任何其他相關的衡平考慮因素。公司和代理人獲得的相對收益應被視為與公司獲得的發行淨收益（扣除費用前）和代理人從出售股票中獲得的總佣金的比例相同。相對過失應參照對重要事實的不真實或被指控的不真實陳述，或者陳述重要事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司或代理人提供的信息以及雙方的相關意圖、知情、信息訪問權限以及更正或防止此類不真實陳述或遺漏的機會有關。公司和代理商同意，如果根據本 (c) 小節繳款通過按比例分配或任何其他未考慮本小節 (c) 中提及的公平考慮因素的分配方法來確定，那將是不公正和公平的。受賠償方因本小節 (c) 第一句中提及的損失、索賠、損害賠償或責任而支付的金額應被視為包括該受賠償方在調查或防禦本小節 (c) 所涉任何訴訟或索賠方面合理產生的任何法律或其他費用。儘管有本 (c) 小節的規定，但代理人的出資金額不得超過根據本協議出售股票的總價格超過代理人因此類不真實或所謂的不真實陳述或遺漏而必須支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪（根據《證券法》第11 (f) 條的含義）的人均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

(d) 終止本協議或本次發行的完成均不影響這些賠償條款，這些條款將繼續有效並完全有效。賠償條款對公司和代理人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並應為受賠償方和公司受賠償方及其各自的繼承人、受讓人、繼承人和個人代理人提供保障。

6.交貨後的陳述和協議。無論代理人或其任何控股人、公司或其任何高級職員、董事或其任何高級職員、董事進行任何調查，包括但不限於本協議第 5 節中包含的代理人與公司的協議，本協議或根據本交付的證書中公司的所有陳述和保證，以及代理人和公司在此達成的協議，包括但不限於本協議第 5 節中包含的協議，均應保持有效和完全有效，或控股人，應在向股權交付和付款後繼續有效以下是代理人。

7.本協議的終止.

(a) 公司有權通過發出下文規定的書面通知，在提前 15 天發出書面通知後，隨時自行決定終止本協議中與徵求股票要約有關的條款。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，除非 (i) 如果已通過代理人為公司出售股票，則第 3 (w) 節將保持全面效力；(ii) 對於任何待定出售，通過公司代理人，公司就此類待售股份所承擔的義務，包括補償代理人，儘管有此類終止，並且 (iii) 第 2 (a) (vi) 節 3 (g) 第 5 節的規定，仍應保持完全的效力和效力盡管終止，本協議第 6 節仍將完全有效。

(b) 如果代理人對其及其代表對公司和公司業務的審查結果不完全滿意，代理人有權通過發出下文規定的書面通知終止本協議的條款。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但以下情況除外：(i) 本協議第 3 (g) 節最後三句句以及第 5 節和第 6 節的全部條款儘管終止後三句仍將完全有效，並且 (ii) 第 3 (g) 節中除最後三句之外的其他條款只有在代理終止後才具有完全效力和效力本協議是由於公司未履行其在本協議下的義務以及未能糾正任何情況而導致的在合理的時間內違約。

(c) 本協議自本協議發佈之日起 6 個月內保持完全效力，除非根據上述第 7 (a) 或 (b) 節或雙方達成其他協議終止；前提是任何通過雙方協議終止的此類協議在任何情況下均應被視為規定第 5 節和第 6 節應保持完全效力和效力。本協議將在發行和出售總髮行價格等於本協議第一段中規定的金額（如果低於最高金額）的股票時自動終止。

(d) 本協議的任何終止均應在該終止通知中規定的日期生效；前提是此類終止要等到代理人或公司收到此類通知之日營業結束時才生效（視情況而定）。如果此類終止發生在任何股票出售的結算日之前，則該出售應根據本協議第 2 (a) 節的規定結算。

8.公司默認。如果公司未能在任何結算日出售和交付有義務出售的股份數量，則代理人或任何非違約方（除非第 3 (g) 節另有規定，否則本協議將終止，不承擔任何責任。根據本第 8 節採取的任何行動均不得免除公司對此類違約行為的責任（如果有），公司應（A）使代理免受因或因公司違約而產生的任何損失、索賠或損害的損失、索賠或損害，並且（B）向代理人支付在沒有此類違約的情況下本應獲得的任何佣金。

9.通告。除非本協議另有規定，否則本協議下的所有通信均應以書面形式進行，如果發送給代理人，則應郵寄給，或通過電子郵件傳送至：

Maxim Group LLC

公園大道 300 號，16 樓

紐約，紐約 10022

注意：聯席總裁 Clifford A. Teller

電子郵件：

並將所需的副本（不構成通知）寄至：

Blank Rome L

美洲大道 1271 號

紐約，紐約 10020

注意：Leslie Marlow，Esq

電子郵件：

發給公司的通知應發給，地址為：

索諾瑪製藥有限公司

5445 Conestoga Court，150 號套房

科羅拉多州博爾德 80301 注意：首席執行官艾米·特隆布利

電子郵件：

並將所需的副本（不構成通知）寄至：

Burns & Levinson LLP

高街 125 號

馬薩諸塞州波士頓 02210

注意：Andrew J. Merken，Esq.

電子郵件：

本協議的任何一方均可通過向本協議各方發送有關新地址的書面通知來更改此類通知地址。

10. 有權從協議中受益的人。本協議應為本協議各方及其各自的繼任者和受讓人以及第 5 節中提及的控制人、高級管理人員和董事的利益提供保障，並對其具有約束力。本協議中的任何內容旨在或不應被解釋為根據本協議或其中包含的任何條款向任何其他個人、公司或公司提供任何法律或衡平法補救措施或索賠。此處使用的 “繼承人和受讓人” 一詞不包括代理人任何股份的任何購買者（作為購買者）。

11.不存在信託關係。公司承認並同意：(a) 聘請代理人僅作為與股票出售有關的銷售代理人，公司與代理人之間沒有就本協議所考慮的任何交易建立信託、諮詢或代理關係，無論代理人是否已就其他事項向公司提供建議或向公司提供建議；(b) 價格和本協議中規定的其他股份條款是由公司在經過討論和公平交易後製定的與代理商進行談判，公司能夠評估和理解，理解並接受本協議所設想的交易條款、風險和條件；(c) 已被告知代理及其關聯公司正在進行各種各樣的交易，這些交易可能涉及與公司的利益不同，代理人沒有義務通過任何信託向公司披露此類權益和交易 ciaciery、諮詢或機構關係；(d) 有人告知代理人就本協議所設想的交易行事，完全是為了代理人的利益，而不是代表公司；(e) 在法律允許的最大範圍內，它放棄因違反信託義務或涉嫌違反本協議所設想的任何交易而可能對代理人提出的任何索賠，並同意代理人對公司不承擔任何責任（無論是直接還是間接），代表或代表代理人提起的此類信託税索賠公司，包括公司的股東、員工或債權人。

12. 管理法律。本協議應受紐約州法律（包括《紐約州一般義務法》第 5-1401 節）管轄和解釋，但在其他方面不考慮適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突規則。

13.對應方。本協議可以在一個或多個對應方中執行，如果在多個對應方中執行，則每個簽署的對應方均應被視為原件，所有此類對應方共同構成同一個文書。如果任何簽名是通過電子傳輸或.pdf 或其他電子格式文件交付的，則此類簽名應為執行（或代表其簽署）的一方規定有效且具有約束力的義務，其效力和效力與此類.pdf 或其他電子簽名頁是其原件相同。

14.股票拆分調整。雙方承認並同意，本協議中包含的所有股票相關數字均應進行調整，以考慮到公司對股票實施的任何股票分割、股票分紅或類似事件。

15.整個協議；修正案；可分割性；標題。本協議（包括本協議所附的所有附表和附錄以及根據本協議發佈的交易通知）構成完整協議，並取代本協議各方先前和同期就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議和承諾。除非根據公司和代理人簽署的書面文書，否則不得修改本協議及其任何條款。如果此處包含的任何一項或多項條款或其在任何情況下適用被認定為無效、非法或不可執行，則該條款應在有效、合法和可執行的最大範圍內具有充分的效力和效力，，此處的其餘條款和規定應被解釋為無效，此處不包含非法或不可執行的條款或條款，但僅限於使此類條款生效的範圍並且的其餘條款和規定應符合本協議中反映的雙方意圖。本協議中使用的章節標題僅為方便起見，不影響本協議的解釋。

16.陪審團審判豁免。公司和代理人特此放棄就基於本協議或本協議所設想的交易或由本協議引起的任何索賠進行陪審團審判的任何權利。

17.向司法管轄區提交。對於因本協議、招股説明書、註冊聲明或股票發行而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序，公司不可撤銷地服從位於紐約市曼哈頓區的任何紐約州或美國聯邦法院的非排他性管轄權。在法律允許的最大範圍內，公司不可撤銷地放棄其現在或以後可能對向該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的設定地點提出的任何異議，也放棄就此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的論壇提起的任何主張。在公司擁有或以後可能獲得任何豁免（基於主權或其他理由）不受任何法院的管轄或與其自身或其財產有關的任何法律程序的豁免範圍內，公司在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄任何此類訴訟、訴訟或訴訟的此類豁免，包括但不限於美國外國法律規定的任何豁免經修訂的1976年《主權豁免法》。每位代理人和公司還同意接受並確認在紐約州最高法院、紐約縣或美國紐約南區地方法院的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中可能送達的任何和所有程序，並同意通過掛號信郵寄或聯邦快遞隔夜送達公司在任何此類訴訟中，每個地址均應被視為尊重向公司提供的有效程序服務在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，通過掛號信寄給或聯邦快遞隔夜送達代理人地址的訴訟或訴訟以及向代理人送達的手續在各個方面均被視為向該代理人送達的有效手續服務。

[簽名頁面如下]

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署所附的本股權分配協議副本並將其退還給公司，，根據其條款，這封信和您的接受將代表公司與代理人之間達成的具有約束力的協議。

真的是你的，

索諾瑪製藥有限公司


由	//Amy Trombly
	姓名：	艾米·特羅布利
	標題：	總裁兼首席執行官

Confirmed as of the date first above mentioned.

MAXIM GROUP LLC, as Agent


By	/s/ Clifford A. Teller
	Name:	Clifford A. Teller
	Title:	Co-President

[Signature Page to Equity Distribution Agreement]