pfe—20240313

0000078003定義14A假象00000780032023-01-012023-12-31ISO 4217：美元00000780032022-01-012022-12-3100000780032021-01-012021-12-3100000780032020-01-012020-12-310000078003ECD：非人民新成員pfe：ProRataTargetBonusAwardMember2023-01-012023-12-31000007800312023-01-012023-12-310000078003ECD：People成員pfe：股票和期權獎勵調整成員2023-01-012023-12-310000078003ECD：People成員pfe：ChangeInPensionValueMember2023-01-012023-12-310000078003ECD：People成員2023-01-012023-12-310000078003ECD：People成員pfe：EquityAwardsGrantedDuringTheYearMember2023-01-012023-12-310000078003ECD：People成員pfe：EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMember2023-01-012023-12-310000078003ECD：People成員pfe：EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMember2023-01-012023-12-310000078003ECD：People成員pfe：股票和期權獎勵調整成員2022-01-012022-12-310000078003ECD：People成員pfe：ChangeInPensionValueMember2022-01-012022-12-310000078003ECD：People成員2022-01-012022-12-310000078003ECD：People成員pfe：EquityAwardsGrantedDuringTheYearMember2022-01-012022-12-310000078003ECD：People成員pfe：EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMember2022-01-012022-12-310000078003ECD：People成員pfe：EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMember2022-01-012022-12-310000078003ECD：People成員pfe：股票和期權獎勵調整成員2021-01-012021-12-310000078003ECD：People成員pfe：ChangeInPensionValueMember2021-01-012021-12-310000078003ECD：People成員2021-01-012021-12-310000078003ECD：People成員pfe：EquityAwardsGrantedDuringTheYearMember2021-01-012021-12-310000078003ECD：People成員pfe：EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMember2021-01-012021-12-310000078003ECD：People成員pfe：EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMember2021-01-012021-12-310000078003ECD：People成員pfe：股票和期權獎勵調整成員2020-01-012020-12-310000078003ECD：People成員pfe：ChangeInPensionValueMember2020-01-012020-12-310000078003ECD：People成員2020-01-012020-12-310000078003ECD：People成員pfe：EquityAwardsGrantedDuringTheYearMember2020-01-012020-12-310000078003ECD：People成員pfe：EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMember2020-01-012020-12-310000078003ECD：People成員pfe：EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMember2020-01-012020-12-310000078003pfe：股票和期權獎勵調整成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000078003ECD：非人民新成員pfe：ChangeInPensionValueMember2023-01-012023-12-310000078003ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000078003ECD：非人民新成員pfe：EquityAwardsGrantedDuringTheYearMember2023-01-012023-12-310000078003pfe：EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000078003ECD：非人民新成員pfe：EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMember2023-01-012023-12-310000078003pfe：股票和期權獎勵調整成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000078003ECD：非人民新成員pfe：ChangeInPensionValueMember2022-01-012022-12-310000078003ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000078003ECD：非人民新成員pfe：EquityAwardsGrantedDuringTheYearMember2022-01-012022-12-310000078003pfe：EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000078003ECD：非人民新成員pfe：EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMember2022-01-012022-12-310000078003pfe：股票和期權獎勵調整成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310000078003ECD：非人民新成員pfe：ChangeInPensionValueMember2021-01-012021-12-310000078003ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310000078003ECD：非人民新成員pfe：EquityAwardsGrantedDuringTheYearMember2021-01-012021-12-310000078003pfe：EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310000078003ECD：非人民新成員pfe：EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMember2021-01-012021-12-310000078003pfe：股票和期權獎勵調整成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310000078003ECD：非人民新成員pfe：ChangeInPensionValueMember2020-01-012020-12-310000078003ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310000078003ECD：非人民新成員pfe：EquityAwardsGrantedDuringTheYearMember2020-01-012020-12-310000078003pfe：EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310000078003ECD：非人民新成員pfe：EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMember2020-01-012020-12-31000007800322023-01-012023-12-31000007800332023-01-012023-12-31000007800342023-01-012023-12-31

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

（修訂編號）

由註冊人提交x

由非註冊人提交 ¨

勾選適當的方框：


¨			初步委託書

¨			保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

x			最終委託書

¨			權威的附加材料

¨			根據第240.14a-12條徵求材料

輝瑞。
(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

申請費的支付（勾選所有適用的方框）：

x			不需要任何費用

¨			以前與初步材料一起支付的費用

¨			根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用




	目錄表



	輝瑞董事長兼首席執行官的信				i


	輝瑞首席獨立董事的留言				三、


	2024年年會通知及委託聲明				四.


	我們的業務和戰略				1


	項目1—選舉董事				5
	董事會成員資格標準	5		我們的2024年導演提名	7
	甄選候選人	5		董事提名者	10
	董事獨立自主	6


	治理				16
	概述	16		治理與可持續發展委員會報告	22
	我們網站上提供的治理材料	16		監管和合規委員會報告	23
	董事會領導結構	16		股東外聯	24
	董事會在風險監督中的作用	17		公共政策參與和政治參與	27
	董事會在繼任規劃中的作用	18		輝瑞商業行為政策	29
	董事會效能評估	19		其他管治常規及政策	30
	董事會及委員會資料	19


	非員工董事薪酬				31
	2023年董事補償表	32


	證券所有權				33
	實益擁有人	34		拖欠款項第16(A)條報告	34


	項目2—批准獨立註冊會計師事務所的選擇				35
	審計和非審計費用	36


	審計委員會報告				37


	項目3—批准經修訂和重述的輝瑞公司。2019年股票計劃				38


	項目4—2024行政人員薪酬諮詢批准				47
	2023年關於高管薪酬的諮詢投票	47		2024年高管薪酬諮詢投票	48
	2023年按績效計薪	47


	薪酬委員會報告				49


	高管薪酬				50
	薪酬問題的探討與分析	50		補償表	73
	執行摘要	51		財務措施	94


	股東提案				95
	項目5—採用獨立董事會主席政策	95		項目7—修改主管更換流程	101
	第6項—發表政治、遊説、競選開支的一致性報告	98		項目8—出版公司捐款報告	103


年會信息				106
年會	106		其他業務	111
投票	107		為2025年年會提交代理提案和董事提名	112
代理材質	110
其他問題	111


	附件1—修訂和重述輝瑞公司2019年股票計劃				I



			目錄表
			輝瑞董事長兼首席執行官的信

尊敬的股東們，

雖然2023年是充滿挑戰的一年，但也是取得重大成就的一年。我相信，這一年將使我們的公司在2024年及以後取得令人難以置信的進步，因為我們慶祝175年來為世界各地的患者服務的突破性創新。

首先，殘酷的事實。我們未能達到二零二三年的初步預測，主要由於COVID—19產品的銷售額下降所致。

我們採取了糾正措施。我們消除了與COVID—19產品有關的許多不確定因素，並減少COVID—19產品庫存以反映預期未來需求；我們改善了我們的商業結構；以及我們推出了成本調整計劃，以適當調整成本基礎。作出了困難但必要的決定，使我們能夠更有效率和效力。我感到自豪的是，我們以勇氣、同情心和對我們目標的重新承諾迎接了挑戰。

從成績來看，2023年有很多，其中：

•全球約有6.18億患者接受了我們的藥物和疫苗治療i;

•我們獲得了創紀錄數量的FDA批准新分子實體；

•我們完成了對Seagen的收購，這是我們實現癌症目標的關鍵一步。

這些成就，加上我們同事的韌性，就是為什麼我對輝瑞的未來以及我們將為患者提供的服務持樂觀態度。

患者影響

2022年，我們制定了一個雄心勃勃的目標，到2027年每年改變10億人的生活。我很自豪地分享我們在2023年為實現這一目標所取得的進展。全球約有6.18億患者接受了我們的藥物和疫苗治療i.我們簡化了流程，使我們能夠在不影響質量的情況下更快地實現突破。此外，我們擴大了我們的產品組合，以幫助確保我們滿足不同患者人羣的需求，並解決未滿足的患者需求。

性能

於二零二三年全年，我們錄得收入585億美元，反映營運按年減少41%，主要由於COVID—19產品的收入大幅下降。不包括COVID—19產品，我們實現了7%的營業收入增長，與我們對非COVID—19產品收入的預期一致II.

美好未來

2023年是FDA批准輝瑞公司創紀錄的一年，共有9個新的分子實體批准，以及更多已批准產品的新適應症獲得批准。我們的研發成功率明顯高於行業基準，與五年前相比，我們大幅縮短了將新產品推向市場的時間。我們正處於一個令人興奮的軌道上，它建立在發現、開發和提供自1849年以來改變了患者生活的突破性成果的基礎上。

I. 患者治療指標是根據輝瑞和第三方數據集計算的。該估計不包括接受治療的Seagen患者。由於外部來源提供的覆蓋範圍（例如，日曆持續時間、地域和產品覆蓋範圍），並可能會有所更改。數字是估計值，在某些情況下，使用全球體積、每日劑量和治療天數來方便計算。考慮到產品的性質和現有數據，計算估計數的方法可能因產品類型而異。服用多個輝瑞產品的患者可計為多個患者。這些數字不包括來自美國外就醫和負擔能力計劃的全面估計患者數量。歷史估計可能會因基礎數據來源的重述而定期修訂。

二. 營業收入增長╱下降不包括外匯的影響。有關公司營運收入表現的更多信息，請參閲“我們的2023年表現—總收入”和“綜合收益表分析”部分，在我們的2023年表格10—K年度報告中的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。


2024年委託書輝瑞公司						i


輝瑞董事長兼首席執行官的信

衞生公平

作為一家以股權為核心價值的公司，我們對實現全球健康公平有着深厚的熱情和承諾。作為這一承諾的一部分，我們在"建立一個更健康的世界協定"倡議方面取得了實質性進展，該倡議旨在使生活在世界各地45個低收入國家的12億人有更多機會獲得藥品和疫苗。七個國家與我們簽署了框架供應協議，我們正積極與這些國家的政府合作，幫助實現選定產品的無縫供應。

我們的健康公平工作只是輝瑞更廣泛的環境、社會和治理（ESG）戰略的一個要素。瞭解更多信息，請參閲我們的2023年影響報告。

攻克癌症

我們最近對Seagen的收購是我們腫瘤學故事的轉折點。憑藉Seagen領先的抗體—藥物結合技術和輝瑞的能力和規模，我們有信心加速在全球患者的癌症藥物方面取得突破。輝瑞和Seagen的聯合商業基礎設施是美國Seagen的三倍，我們的腫瘤管道規模擴大了一倍，現在配備了可以幫助改變患者治療結果的技術。

數字化轉型

多年來，輝瑞一直在整個公司利用數字和人工智能（AI），以推動全球範圍內的創新和生產力。例如，超級計算、人工智能和虛擬計算機篩選通過將計算時間縮短80—90%，加速了我們的科學研究，而我們業界首創的數字化運營中心和人工智能驅動的製造流程將吞吐量提高了20%，使我們能夠更快地為患者提供更多的藥物。

建立科學信任

輝瑞是一家以科學為基礎的公司。我們依賴事實。提供準確的信息，特別是關於疫苗和藥物的信息，可以避免致命的後果。我們致力於盡一切努力建立對科學的信任，並促進準確的科學信息。這些都是我們的關鍵優先事項，我們正在通過數字渠道以及與醫療保健組織和主要利益相關者的合作來推進這些優先事項。

結業

我要對輝瑞的同事們表示最深切的感謝，感謝他們在又一年取得的成就和進步。我很自豪輝瑞再次被公認為最具創新精神和道德的公司之一。我們被《財富》雜誌評為“世界上最受尊敬的公司”之一，也被Ethspan評為“世界上最有道德的公司”之一。

2024年，輝瑞慶祝其175週年，成為世界上最具創新性和值得信賴的醫療保健公司之一。儘管我們為我們向世界交付的東西感到自豪，但我們一如既往地專注於未來，並通過完美的執行來鞏固我們的遺產。

我相信輝瑞在未來的可持續增長潛力方面處於有利位置。我們擁有正確的產品、正確的人才和正確的計劃，以在2024年及以後取得巨大成功。

簡而言之，我們將超越昨天。

感謝您對我們重要工作的持續支持。


			Albert Bourla博士董事長兼首席執行官

我們鼓勵閣下閲讀我們的2023年10—K表格年報，其中包括我們截至2023年12月31日及截至2023年12月31日止年度的經審核綜合財務報表，以及標題為“風險因素”和“前瞻性信息和可能影響未來業績的因素”的章節，以瞭解與本文所載前瞻性陳述有關的重大風險和不確定性的描述。


II						輝瑞公司 2024年委託書



			目錄表
			輝瑞首席獨立董事的留言

尊敬的股東們，

我謹代表董事會對您對輝瑞的投資和興趣表示感謝。擔任貴公司的首席獨立董事是一項莫大的榮幸，我很榮幸能與主席及各位董事緊密合作，履行我們對貴公司的受託責任。

確保我們充分了解輝瑞的業務表現對董事會至關重要。2023年，我們與管理層定期進行討論，包括檢討公司的表現、企業策略、重大業務計劃、資本分配優先次序及業務發展機會。

此外，我們與輝瑞的領導人密切合作，監督公司在這一年中的重大舉措，包括：

•成功收購Seagen，將有助於推動輝瑞實現世界一流腫瘤學領導地位的目標。

•該公司重組其研發平臺業務，以進一步提高其在腫瘤學領域的專注度、速度和執行力。

•行政領導團隊的變動，詳見本委託書。

我們的董事會由具有不同技能和經驗的董事組成，這些技能和經驗與輝瑞的業務需求和整體戰略高度相關。我們為董事會的多元化組成感到自豪，每位董事都為輝瑞帶來了一系列獨特的觀點、經驗和能力。此多元化確保董事會有效及高效地運作。今年的委託聲明包括加強披露，進一步突出我們董事的技能，以及他們如何與輝瑞的戰略保持一致。此披露乃直接回應年內收到股東之反饋而作出。

董事會亦致力於持續改善其狀況。我們進行年度評估，以評估我們的表現，並確保和提高我們的整體效益。於2023年，我們委聘外部第三方供應商協助進行年度董事會及委員會評估，該過程證明成效顯著，有助為我們提供建設性的反饋。

最後，我們感謝股東對輝瑞的信任。我們感謝他們與公司分享的寶貴反饋，包括與董事會成員的直接對話，這對我們的治理和監督實踐有意義。

感謝您的持續支持。您的投票很重要，請花點時間閲讀委託書並投票。


			Mr. Shantanu Narayen 領銜獨立董事


2024年委託書輝瑞公司						三、

目錄表

2024年年會通知及委託聲明

投票表決你們的股份。有關如何通過電話、互聯網、郵寄或在虛擬年會上投票的信息，請參閲年會信息-投票“在此代理聲明中的後面。

會議時間和日期

2024年4月25日，星期四，東部夏令時上午9：00

業務事項

1.選舉12名董事會成員，每人直至我們的下一次年度會議，直到他或她的繼任者被正式選舉並具有資格為止。

2.批准畢馬威會計師事務所成為我們2024年的獨立註冊會計師事務所。

3.批准修訂後的輝瑞2019年股票計劃。

4.進行諮詢投票以批准我們的高管薪酬。

5.審議4份股東提案，如果在年度股東大會上提交得當的話。

6.處理在週年大會或任何會議延期或延期之前妥善處理的任何其他事務。

要審閲的材料

這本小冊子包含我們2024年年會的通知和委託書。我們的2023年年度報告Form 10-K包含在附錄A中，後面緊跟着一些公司和股東信息。附錄A或封底的公司及股東資料均不屬於我們的委託書徵集材料的一部分。

這份2024年年會通知和委託書以及委託卡或投票指示表格將於2024年3月14日左右郵寄或提供給股東。

瑪格麗特·M·馬登

高級副總裁與公司祕書、首席治理顧問

2024年3月14日

僅限虛擬會議

2024年年會將僅以虛擬會議形式舉行。要訪問虛擬年會，請訪問

https://meetnow.global/PFE2024.我們設計虛擬週年大會的形式，以確保出席虛擬週年大會的股東將獲得與出席面對面會議類似的權利和機會。

記錄日期

2024年2月28日

關於2024年4月25日召開的股東周年大會委託書材料的重要通知。

本2024年週年大會通告及代表委任聲明書以及表格10—K的2023年年報可於我們的網站www.example.com查閲。除非另有説明，我們網站上的信息不被視為本委託聲明的一部分。


四.						輝瑞公司 2024年委託書



			目錄表
			我們的業務和戰略


			輝瑞公司是一家以研究為基礎的全球生物製藥公司。我們應用科學和全球資源，通過在全球範圍內發現、開發、製造、營銷、銷售和分銷生物製藥產品，為人們帶來治療方法，延長並顯著改善他們的生活。我們在發達國家和新興市場開展合作，推動健康、預防、治療和治療，以挑戰我們這個時代最可怕的疾病。我們與醫療服務提供者、政府和當地社區合作，支持並擴大全球範圍內獲得可靠、負擔得起的醫療服務。

小行星2023



關鍵監管批准	監管意見書	研究開始
	7	6

研究與發展

製造業

員工在全球

全球影響力

112

~88,000

~200

我們目前的產品線中的項目

(as 2024年1月30日）

全球網站

我們提供產品的國家和地區

收入

治療的患者

股東回報

~$58.5B

~618M

$9.2B

2023年

2023年全球患者接受我們的藥物和疫苗治療2

2023年通過現金分紅向股東

除非另有説明，本摘要中包含的信息截至2023年12月31日。

（1）包括，作為兩個獨立的批准：（i）美國食品藥品監督管理局批准用於12歲及以上個體的Omicron XB. 1. 5適應性單價COVID—19疫苗；和（ii）在6個月至11歲個體的Omicron XB. 1. 5適應性單價COVID—19疫苗的緊急使用授權。

（二）患者治療指標是根據輝瑞和第三方數據集計算的。該估計不包括接受治療的Seagen患者。由於外部來源提供的覆蓋範圍（例如，日曆持續時間、地域和產品覆蓋範圍），並可能會有所更改。數字是估計數，在某些情況下使用全球劑量、每日劑量和治療天數來方便計算。考慮到產品的性質和現有數據，計算估計數的方法可能因產品類型而異。服用多個輝瑞產品的患者可計為多個患者。數字不包括來自Ex—美國訪問和負擔能力計劃。歷史估計可能會因基礎數據來源的重述而定期修訂。


2024年委託書輝瑞公司						1


我們的業務和戰略

我們的2023年業績概覽

輝瑞在經歷了2022年的財務表現高峯後，2023年對輝瑞來説是充滿挑戰的一年。二零二三年全年收入為585億美元，反映經營下降41%，主要由於預期與COVID—19產品相關的收入下降所致。儘管面臨種種挑戰，但多項重大成就為來年奠定了堅實基礎，並加強了我們的長期增長潛力。

我們執行了我們的戰略重點，並推出了一些新藥和疫苗，實現了美國食品藥品監督管理局（FDA）對9個新分子實體（NME）的批准數量創紀錄，預計這些新分子實體將對輝瑞未來幾年的業績產生有利影響。值得注意的是，我們引入了一種疫苗，以幫助減輕高風險人羣中呼吸道合胞病毒（RSV）的重大負擔。輝瑞目前是唯一一家擁有RSV疫苗的公司，通過母體免疫保護老年人和嬰兒，這一發展反映了我們疫苗組合的持續增長。我們還為現有的在線品牌推出了幾項新的適應症，進一步增強了我們在腫瘤學、疫苗、炎症和免疫學領域的領導地位，同時繼續優先考慮和推進我們的產品線。

2023年12月，我們收購了Seagen，這是輝瑞歷史上最大的投資之一，也是朝着實現世界一流腫瘤學領導地位的目標邁出的關鍵一步。我們現在正準備加快下一代潛在突破性治療方法的開發，為世界各地的癌症患者帶來新的希望。我們業界領先的腫瘤學產品組合目前包括超過25種獲批藥物和生物仿製藥，涵蓋40多個適應症，其中9種產品要麼是暢銷藥，要麼是有潛力成為暢銷藥。

為了確保我們在未來的增長中處於有利位置，我們啟動了一項多年期的企業範圍內的成本調整計劃，旨在使我們的成本與我們的長期收入預期保持一致，並對我們的商業組織進行了調整。

作為一家以科學為導向的全球生物製藥公司，我們將繼續專注於推進我們的生產線，執行我們的商業發佈，並負責任地部署資本以提升股東價值。我們繼續致力於成為世界上的一股善力量，我們擴大了我們的《更健康世界協議》倡議，該倡議旨在以非營利為目的向45個低收入國家提供輝瑞公司的全部藥品和疫苗，我們在全球範圍內享有權利。

我們為我們對世界各地人類生活產生的積極影響感到自豪。我們實現目標的能力，改變患者生活的突破，仍然是核心重點，並強調我們致力於幫助滿足社會需求，以幫助所有利益相關者持續創造長期價值。

推進我們的研發管道

截至2024年1月30日，我們有以下數量處於不同研發階段的項目：

階段1

第二階段

第三階段

註冊

總計

實驗產品首次在人體臨牀試驗中測試

試驗集中在產品的有效性、理想劑量和給藥方法上

隨機試驗，測試早期在較大人羣中進行的試驗結果，以分析風險和益處

當試驗結果有保證時，向適當的監管機構提交申請

112


2						輝瑞公司2024年委託書


我們的業務和戰略

截至2023年底，輝瑞實現了17%的端到端成功率-從人類首個(FIH)到NME級別的批准。通過在我們認為有能力對患者生活產生最大影響的治療領域進行集中努力，我們正在保持更高的成功率。


臨牀試驗成功率* (僅限NME)	階段1 (3年平均)		第二階段 (5年平均)		第三階段/註冊 (5年平均)		端到端成功率
輝瑞公司(1) (到2023年)	35	%	58	%	83	%	17	%
行業(2) (到2022年)	42	%	32	%	71	%	10	%

*他説，分析只包括涉及NME的研究。該分析不包括Seagen NME。

(1)第一階段的成功率基於三年滾動平均值(2021-2023)；第二階段和第三階段/註冊的成功率代表五年滾動平均值(2019-2023)。

(2)成功率基於第二階段和第三階段研究的5年滾動平均值，以及第一階段研究的3年滾動平均值，分析截止日期為2022財年末，這是可獲得的最新信息。本分析中的“行業”是基於製藥基準論壇的參與公司：艾伯維公司、阿斯泰拉斯製藥公司、拜耳公司、百時美施貴寶公司、禮來公司、吉利德科學公司、強生、默克公司、諾華製藥、輝瑞公司、羅氏控股公司和賽諾菲公司。

我們的總股東回報(TSR)

季刊
分紅

一年
TSR

三年制
TSR

五年
TSR

向股東返還資金

(cash股息）

3% á

(41.2%) â

(12.2%) â

(15.7%) â

$9.2B

與2022年相比

2023年年底

2023年

理事會對戰略的監督

董事會及其委員會監督我們的企業策略，包括重大業務及組織計劃、資本分配優先事項以及旨在支持我們策略的潛在價值提升業務發展機會（包括收購、許可證及合作）。因此，董事會在每次會議上都積極討論公司戰略，並至少每年收到公司短期和長期目標的正式更新，包括公司的運營計劃、長期公司戰略計劃和競爭格局。此外，董事會轄下委員會監督與其各自職責範圍相關的策略方面。

我們的環境、社會及管治方針：與我們的目標和策略相關

我們的環境、社會及管治（ESG）優先事項與我們的企業策略一致。我們對ESG的承諾植根於我們的宗旨，因為我們努力以創新和可持續的方法為患者和社區服務，以發現、開發和將藥物和疫苗推向市場。在各級高層領導的支持和協作下，我們的目標是改善健康成果，建立信任，創造共享價值，並在未來幾年對社會產生積極影響。

輝瑞的2023年影響報告由多個全球公認的框架提供信息，包括全球報告倡議組織（GRI）、可持續發展會計準則委員會（SASB）和氣候相關財務披露工作組（TCFD），包括我們ESG目標和進展的更多細節。此外，我們的EEO—1綜合報告可在我們的網站上查閲。


2024年委託書輝瑞公司						3


我們的業務和戰略

董事會對ESG事宜的監督

輝瑞董事會參與並支持ESG。管治及可持續發展委員會主要負責監督我們的環境、社會及管治策略、報告、政策及常規。委員會定期收到管理層關於輝瑞根據公司ESG戰略、指標和目標衡量進展的最新情況，以進一步提升ESG績效。委員會亦會收到有關可能影響我們環境、社會及管治策略及報告要求的監管環境的最新資料。

董事委員會監督我們環境、社會及管治計劃中與彼等各自職責範圍相關的特定元素：

董事會監督

治理與可持續發展

補償

審計

監管和合規性

•ESG戰略、報告、政策和實踐

•人力資本管理，包括繼任規劃、文化、多樣性、公平和包容性、薪酬公平和人才管理

•政治和遊説活動

•氣候變化方案

•聲譽風險因素

•董事會多元化

•高管薪酬計劃（包括包含ESG記分卡的短期激勵計劃），包括批准高管薪酬

•人力資本管理，其中可能包括高管多樣性、薪酬公平、包容、招聘、留用、職業發展和繼任規劃（與治理和可持續發展委員會合作）

•企業風險管理（UNK）計劃（包括審查和聽取企業風險管理和ESG優先事項的簡報）

•公司文化(與合規相關的問題、工作場所行為、騷擾和報復)

•合規計劃

•道德和誠信，包括公司文化

•產品質量和產品安全

•質量和合規治理框架和風險管理

•與醫療保健相關的監管和合規風險，涉及產品的開發、製造、供應和營銷以及風險緩解努力

文化與多樣性、公平與包容(Dei)

董事會還認識到輝瑞公司同事的關鍵重要性和價值，以及建立和維持一種文化的必要性，在這種文化中，具有不同背景、能力和經驗的同事為企業的各個方面貢獻自己的獨特觀點和觀點。管理層建立並加強了董事會及其委員會監督的公司文化。輝瑞對Dei的承諾是我們做出的一個選擇，既有意識的，也有積極的。我們通過傾聽、學習和調整來支持我們的公平價值，以更好地支持我們的同事和我們生活和服務的社區。我們相信，每個人都值得被看到、被傾聽和被關心，這發生在我們包容和誠實行事的時候。我們的領導人為公司定下了基調，擁抱問責和透明度，促進包容的文化，並支持直言不諱的文化，在這種文化中，鼓勵同事分享觀點和提出關切，而不是害怕報復。請參閲https://www.pfizer.com/about/responsibility/diversity-and-inclusion.。


4						輝瑞公司2024年委託書



			目錄表
			項目1 選舉董事


			我們董事會的所有12名成員都在競選連任。在無競爭對手的董事選舉中，董事提名人獲得的“支持”票數必須超過“反對”該提名人的票數。我們的公司治理原則(原則)載有在年度會議上一名或多名董事未能獲得“贊成”其當選的多數票的情況下應遵循的詳細程序。當選為董事的每一位被提名人的任期將持續到我們下一屆年會，直到他或她的繼任者被正式選舉並獲得資格為止，或者直到董事之前的死亡、辭職、免職或退休。雖然吾等預期每名被提名人如當選亦可任職，但如有任何被提名人不能任職，則董事會委任並在委託書或其代理人(如適用)中被點名為代理人的人士可投票表決其代理人以取代替代被提名人，除非董事會選擇減少董事人數。董事會成員資格標準一般標準 •被證明的正直和獨立性，在與輝瑞相關的領域取得重大成就的記錄 •有能力和足夠的時間、精力和注意力為董事會的諮詢、諮詢和監督作用作出有意義的貢獻 •在大型複雜組織，包括在科學、政府服務、教育、財務、營銷、技術或非營利部門的以前或現在的領導經驗，董事會的一些成員被廣泛認為是醫學或生物科學領域的領導者 •致力於促進輝瑞的長期增長 •豐富的經驗，多樣化的觀點，以及行使合理判斷的能力，以及明智和批判的氣質，這將使管理層的計劃和計劃得以客觀評估 •性別、年齡、種族、民族、背景、專業經驗和觀點的多樣性。董事會和每個委員會進行年度評價，以幫助確保董事會每一成員單獨和董事會整體繼續符合董事會成員資格的標準。基於該等活動及其對董事會現時組成的檢討，於二零二三年十二月，管治及可持續發展委員會及董事會確定董事會成員資格的標準已獲滿足，董事會提名現任董事為董事提名候選人名單，以於二零二四年股東周年大會上選舉。甄選候選人董事的技能考慮和對多樣性的承諾於招聘及甄選董事候選人時，管治及可持續發展委員會會考慮董事會的規模及技能矩陣所列的技能。這一彙總表指導委員會確定某一董事會成員或候選人是否具備一項或多項必要技能，以及這些技能和（或）其他屬性是否使其有資格在某一委員會任職。委員會還考慮了一系列其他因素，包括主任或候選人擔任的其他職位；他或她任職的其他董事會；董事會和委員會的評價結果；每位主任和候選人的預計退休日期；每位主任和候選人表現出的能力和足夠的時間、精力和注意力以作出有意義的貢獻；他們的獨立性；他們的出席情況（如適用）；以及公司當前和未來的業務需求，特別是考慮到公司不斷變化的戰略重點。根據其章程，董事會治理與可持續發展委員會負責考慮不同的候選人以填補董事會職位；然而，公司並沒有關於董事會多元化的正式政策。輝瑞的原則規定，董事的選擇應確保董事會保持其多元化的組成，多元化反映性別、年齡、種族、民族、背景、專業經驗和觀點。


2024年委託書輝瑞公司						5


項目1—選舉董事

提名主任人選的選擇程序

為配合維持董事會多元化組成的目標，於二零二三年，管治及可持續發展委員會進行了需求評估，物色及審閲董事候選人，並遵循以下穩健程序審閲潛在提名人。董事會於二零二三年並無選舉任何新董事。

需要
評估

侯選人
鑑定

篩選

提名
和入職

根據以下各項確定技能和多樣性標準：

•因董事會更替/繼任規劃而需要填補的空缺

•當前和未來的業務需求

•審計委員會評價結果

•管理團隊優先事項

通過以下方式確定候選人：

•委員會成員的建議

•行政領導團隊（ELT）建議

•搜索機構和招聘人員

•股東

•其他來源

資格審查：

•才能組合

•廉正和獨立性要求

•過去的經驗和觀點

•候選人擔任或曾擔任過的其他職務

•多樣性

委員會成員及董事會其他成員及管理層（視情況而定）面試合格候選人。

選擇最適合為公司及其股東利益服務的董事提名人。所有新任獨立董事均經過全面的入職程序，包括：

•與教育小組成員和其他高級領導人舉行會議；

•深入審查一系列廣泛的材料，提供有關公司和董事會相關事宜的信息。

董事獨立自主

我們的董事會已經通過了董事資格標準(標準)來評估和確定董事的獨立性。我們的標準符合，甚至在某些方面超過了紐約證券交易所(NYSE)的獨立性要求。根據我們的標準，非員工董事必須與輝瑞沒有任何實質性關係，而不是董事。這些標準包括針對董事及其直系親屬的額外嚴格指南，可在我們的網站https://investors.pfizer.com/Investors/Corporate-Governance/The-Pfizer-Board-Policies/default.aspx.上找到

根據我們的標準，某些關係和交易不被視為會損害董事獨立性的重大交易，包括：

•董事是指與輝瑞有業務往來的另一家公司的員工，或董事的直系親屬是該公司的高管，且在過去三個會計年度中，我們每年向對方公司銷售或從對方公司採購的金額不到對方公司年收入的1%；

•董事或董事的直系親屬是另一家公司的高管，且我們欠另一家公司的債務或其欠輝瑞的債務不到另一家公司合併資產總額的1%；以及

•對董事或董事的配偶擔任高管的非營利性實體的捐款，金額不到該組織最新公開披露的總收入(或100萬美元，以金額較大者為準)的2%。

德斯蒙德-赫爾曼、霍布斯、霍克菲爾德和利特曼以及埃切瓦里亞受僱於輝瑞與之有普通業務往來的醫療、科學或學術機構。納拉延是Adobe的首席執行長，輝瑞與該公司有普通業務往來。Gottlieb博士是美國企業研究所(AEI)的常駐研究員。2023年，輝瑞向AEI支付了一筆與企業贊助相關的款項。我們審查了我們與這些實體的交易和向每個實體的付款，發現這些交易/付款是在正常業務過程中進行的，低於我們標準中規定的水平。


6						輝瑞公司2024年委託書


項目1—選舉董事

獨立性評估。治理與可持續發展委員會與輝瑞的法律顧問一起審查了董事會和委員會成員獨立性的適用法律和紐約證券交易所標準，以及我們的標準。委員會還收到了對每位董事填寫的年度問卷的答覆摘要以及與董事關聯實體的交易報告。在這些審查的基礎上，委員會向董事會全體成員提交了一份報告，董事會根據委員會的報告和佐證信息做出了獨立性決定。

董事會已經確定，我們所有現任董事(阿爾伯特·布拉博士除外)都獨立於公司及其管理層，並符合輝瑞的獨立標準。獨立董事是蘇珊·德斯蒙德·赫爾曼博士、斯科特·戈特利布博士、海倫·H·霍布斯、蘇珊·霍克菲爾德和丹·R·利特曼；蘇珊·諾拉·約翰遜女士；以及羅納德·E·布萊洛克先生、約瑟夫·J·埃切瓦里亞先生、尚塔努·納拉延先生、詹姆斯·昆西先生和詹姆斯·C·史密斯先生。

我們的2024年導演提名

治理與可持續發展委員會和董事會相信，董事的每一位提名人都為輝瑞帶來了一套強大而獨特的視角、經驗和技能，從而創建了一個有效和運作良好的董事會。

名字

年齡

獨立的

董事自

審計

補償

治理和

可持續性

監管和

合規性

科學和

技術

其他公共委員會

羅納德·E·佈雷洛克

2017

阿爾伯特·布拉，DVM，博士。

董事長兼首席執行官

2018

–

蘇珊·德斯蒙德-
赫爾曼，醫學博士，M.P.H.

2020

–

約瑟夫·J·埃切瓦里亞

2015

椅子

斯科特·戈特利布醫學博士

2019

椅子

海倫·H·霍布斯醫學博士

2011

椅子

–

蘇珊·霍克菲爾德博士。

2020

–

丹河利特曼，醫學博士，博士

2018

–

尚塔努·那拉延

領銜獨立董事

2013

蘇珊娜·諾拉·約翰遜

2007

椅子

詹姆斯·昆西

2020

James C.史密斯

2014

椅子

–


2024年委託書輝瑞公司						7


項目1—選舉董事

導演關鍵技能和經驗

主要技能和經驗

業務領導和運營擔任高級領導職務的經驗培養了核心管理領域的技能，並提供了對複雜組織運作的寶貴實際理解

國際商務在跨越不同和動態的政治制度、經濟條件和監管環境的組織中，領導經驗為監督輝瑞廣泛的全球業務運營中的風險和機遇提供了寶貴的視角

Medicine & Science 作為醫療保健提供商，擁有相關科學知識和經驗，使董事對輝瑞的關鍵治療領域有了深刻的理解，並對我們的使命表示讚賞，即實現改變患者生活的突破

醫療保健和製藥在專注於製藥或生物技術的組織或公司擔任高管和/或運營職位的經驗使董事能夠深入瞭解輝瑞的業務以及關鍵的戰略和運營考慮因素

財務與會計在金融、資本市場和財務報告流程方面的專業知識使董事能夠有效地監控和評估輝瑞的業績和資本分配決策，並監督準確的財務報告和強大的財務控制

風險管理識別、管理和緩解關鍵戰略和運營風險的經驗促進了對輝瑞風險和機會的有效監督，並有助於在各種運營環境中有效監督戰略

學術界在科學、研究或學術機構擔任領導或高級顧問職位的經驗為董事提供了與輝瑞複雜的研發流程相關的深厚技術主題專業知識

人力資本管理在人力資本管理職責方面的經驗有助於董事會監督繼任計劃、人才發展和輝瑞高管薪酬計劃

政府與公共政策瞭解輝瑞運營所處的複雜的監管和政府環境，使董事會能夠通過納入公共政策和監管中當前和潛在的變化來監督公司的長期戰略。

技術與網絡安全瞭解和監督信息技術和網絡安全事務的經驗對於降低我們業務的風險以及董事會監督輝瑞在快速發展的技術時代解決創新和競爭力的行動至關重要


8						輝瑞公司2024年委託書


項目1—選舉董事

董事的多樣性

多樣性屬性1

性別表達

女性

男性

種族/民族

亞洲人

黑色

拉丁裔

白色

(1)多樣性屬性是自我識別的。

性別多樣性

民族多樣性

董事會任期


			你們的董事會建議投票表決“為”選舉這些被提名人中的每一位為董事。


2024年委託書輝瑞公司						9


項目1—選舉董事

董事提名者



									羅納德·E·佈雷洛克關鍵技能和經驗業務領導和運營/風險管理： Blaylock先生在私募股權和投資銀行業務方面的豐富經驗為董事會帶來了商業領導力、金融專業知識和風險管理技能。此外，Blaylock先生在其他上市公司的薪酬委員會任職，使他能夠為輝瑞董事會和薪酬委員會帶來寶貴的見解。財務與會計： Blaylock先生的重要財務背景，包括作為GenNx360 Capital Partners的創始人和管理合夥人以及Blaylock&Company的創始人，為董事會帶來了豐富的金融專業知識和在與金融相關的重要問題上的獨特視角。背景 GenNx360 Capital Partners的創始人兼管理合夥人，這是一傢俬募股權公司，自2006年以來一直專注於投資美國中端市場的工業和商業服務公司。在創辦GenNx360 Capital Partners之前，Blaylock先生創立並管理了一家投資銀行公司Blaylock&Company。他還曾在瑞銀、PaineWebber Group和花旗集團擔任高級管理職位。董事是CarMax，Inc.和保險控股公司伯克利公司的。曾任Advantage Solutions Inc.(2019年至2022年)和Urban One，Inc.(2002年至2019年)的董事首席執行官。卡內基音樂廳董事會成員。紐約大學斯特恩商學院監事會成員。心理健康聯盟董事會成員。

年齡: 64 董事自: 2017 董事會委員會: 審計和補償關鍵技能: 業務領導和運營財務與會計風險管理其他現任公共管理委員會: CarMax，Inc.和W.R.Berkley Corporation



									阿爾伯特·布拉，DVM，博士。關鍵技能和經驗商業領導和運營/人力資本管理/國際商業/醫療保健和醫藥： Bourla博士擁有超過25年的領導經驗，並在提供強勁業務成果方面有良好的業績記錄。Bourla博士對全球醫療保健行業有着深厚的瞭解，在他的職業生涯中，他在五個不同的國家(包括八個不同的城市)的一系列業務中擔任過多個全球高級職位，這使他能夠就公司的商業、戰略、製造和全球產品開發職能向我們的董事會提供重要的見解和觀點。作為董事長兼首席執行官，Bourla博士在管理層的業務視角方面為管理層和董事會之間提供了重要的聯繫。此外，他在美國藥物研究和製造商委員會(PhRMA)的經驗使他能夠在我們行業面臨的問題上帶來廣闊的視角。醫學與科學： Bourla博士通過在輝瑞的傑出職業生涯為董事會帶來了醫學和科學方面的專業知識。自1993年加入輝瑞以來，Bourla博士在輝瑞的前動物健康和全球商業組織中擔任了多個領導職務，並承擔了越來越多的責任。此外，彼為獸醫學博士及博士。在亞裏士多德大學獸醫學院的生殖生物技術。背景自2020年1月起任輝瑞董事會主席；自2019年1月起任輝瑞首席執行官；自2018年1月至2018年12月任輝瑞首席運營官；自2016年6月至2017年12月任輝瑞創新健康集團總裁；輝瑞全球創新制藥業務集團總裁，2016年2月至2016年6月（2014年起負責疫苗、腫瘤學和消費者醫療保健）。2010年至2013年任輝瑞公司既定產品業務部總裁兼總經理。 PhRMA和輝瑞基金會的董事會成員，該基金會促進獲得優質醫療保健。紐約市夥伴關係董事會聯席主席和催化劑董事會成員。

董事長兼首席執行官年齡: 62 董事自: 2018 關鍵技能: 業務領導和運營醫療保健和製藥國際商務 Medicine & Science 人力資本管理其他現任公共管理委員會: 無


10						輝瑞公司2024年委託書


項目1—選舉董事



									Susan Desmond—Hellmann醫學博士M.P.H. 關鍵技能和經驗業務領導力和運營：德斯蒙德-赫爾曼博士通過擔任比爾和梅林達·蓋茨基金會前首席執行官(她在基金會期間監督了蓋茨醫學研究所的創建)、前基因泰克產品開發部門的總裁和加州大學舊金山分校校長的經驗，為董事會帶來了強大的領導力、業務運營專業知識和全球視野。醫學與科學/保健與醫藥/學術界：德斯蒙德-赫爾曼博士的背景反映了他在醫學、醫療保健和學術界取得的重大成就。她在產品開發和臨牀癌症研究中擔任領導角色，帶來了醫學和科學方面的專業知識。通過她在一家生物技術公司和一家制藥機構的經驗，她帶來了醫療保健和製藥行業的專業知識。此外，她作為加州大學舊金山分校的傑出教授在學術界取得了重大成就。輝瑞和董事會受益於她在醫藥、醫療保健和學術界的深厚經驗和專業知識。技術與網絡安全：德斯蒙德-赫爾曼博士從她之前在基因泰克以及在包括Meta在內的其他上市公司董事會擔任董事的經驗中，帶來了技術和創新方面的專業知識。背景 National Resilience，Inc.董事會成員和抗癌組織。醫療集團Lazard，Inc.的高級顧問。2020年至2021年在GMRI擔任高級顧問。比爾和梅琳達·蓋茨基金會首席執行官，該基金會是一傢俬人基金會，致力於加強全球醫療保健，減少極端貧困，擴大教育機會，從2014年到2020年。2009年至2014年，她擔任加州大學舊金山分校的第一位女性校長，也是第九位。戴斯蒙德-赫爾曼博士仍然是加州大學舊金山分校的兼職教授。總裁科學技術顧問委員會委員。1995年至2009年，她受僱於基因泰克，2005年至2009年擔任產品開發部總裁，負責臨牀前和臨牀開發、業務開發和產品組合管理。在加入基因泰克之前，她是百時美施貴寶藥物研究所董事臨牀癌症研究副研究員。董事：(I)2013年至2019年梅塔；(Ii)2010年至2017年寶潔。獲得霍克菲爾德癌症研究獎(2023年)。

年齡: 66 董事自: 2020 董事會委員會: 治理與可持續性與科學技術關鍵技能: 業務領導和運營醫療保健和製藥 Medicine & Science 學術界技術與網絡安全其他現任公職人員管理委員會s: 無



									約瑟夫·J·埃切瓦里亞關鍵技能和經驗業務領導與運營/國際業務/風險管理：埃切瓦里亞先生在德勤的36年職業生涯為董事會帶來了金融專業知識和國際業務、領導力以及運營和風險管理技能。財務與會計： Echevarria先生的財務敏鋭，包括他豐富的審計經驗、在會計問題方面的專業知識以及在其他上市公司的審計委員會中的服務，是輝瑞董事會和審計委員會的寶貴財富。政府與公共政策：輝瑞還受益於埃切瓦里亞的廣度和多樣化的經驗，其中包括他曾在總裁的出口委員會擔任公職。背景從2011年到2014年退休，一直擔任全球專業服務提供商德勤律師事務所的首席執行官。在德勤36年的任期內，他擔任過各種領導職務，包括東南地區副管理合夥人、審計管理合夥人和美國管理合夥人兼首席運營官。自2022年以來，Echevarria先生一直擔任邁阿密大學(UM)的首席執行官，並自2011年以來擔任UM的受託人。擔任前總裁·奧巴馬的兄弟養育者聯盟榮譽主席和奧巴馬基金會顧問。紐約梅隆銀行公司董事會主席。金融保障福利提供商烏納姆集團的董事。從2017年到2023年，施樂控股公司的董事。前總統選舉管理委員會成員。

年齡: 66 董事自: 2015 董事會委員會: 審計與治理與可持續性(主席) 關鍵技能: 業務領導和運營財務與會計國際商務風險管理政府與公共政策其他現任公共管理委員會: 紐約梅隆銀行公司和Unum集團


2024年委託書輝瑞公司						11


項目1—選舉董事



									斯科特·戈特利布醫學博士關鍵技能和經驗政府與公共政策/醫學與科學/醫療與醫藥： Gottlieb博士為輝瑞董事會、監管和合規委員會以及科學和技術委員會帶來了醫療保健、公共政策和生物製藥行業的重要專業知識。Gottlieb博士通過內科醫生的工作和在美國食品和藥物管理局(FDA)的任職，展示了他對患者需求、公共政策環境和生物製藥研發快速變化的動態的理解。背景合夥人，新企業聯盟公司的S醫療投資團隊，自2019年起擔任美國企業研究所常駐研究員。2017年至2019年擔任FDA第23任專員。在擔任FDA專員之前，Gottlieb博士在公共和私營部門擔任過幾個職位，包括在2007至2017年間擔任New Enterprise Associates，Inc.的風險合作伙伴。 Illumina，Inc.的董事，私營醫療數據技術公司Ation，Inc.的董事，私營科技公司Tempus，以及私營孕產婦藥物生物製藥公司科曼奇生物製藥公司。國家復原力公司董事會成員。CellCarta科學諮詢委員會成員。美國國家醫學科學院院士，財經新聞網CNBC撰稿人。

年齡: 51 董事自: 2019 董事會委員會: 監管和合規(主席)和科學與技術關鍵技能: 醫療保健和製藥 Medicine & Science 政府與公共政策其他現任公共管理委員會: Illumina公司



									海倫·H·霍布斯醫學博士關鍵技能和經驗學術/醫學與科學/醫療與製藥：霍布斯博士的背景反映了在學術和醫學方面的重大成就。她在德克薩斯大學西南醫學中心擔任教職超過30年，是肝病和心臟病領域的領先遺傳學家，輝瑞在這些領域有着重大投資和經驗。輝瑞得益於她在醫學和科學領域的經驗、專業知識、成就和認可。背景自2002年以來，霍華德休斯醫學研究所研究員，內科學和分子遺傳學教授，德克薩斯大學西南醫學中心麥克德莫特人類生長髮育中心主任。Atavistik Bio董事會成員。陳·扎克伯格倡議科學顧問委員會成員，專欄小組和大生物科學的科學顧問。美國臨牀研究學會和美國醫師協會會員。2004年入選美國國家醫學院，2006年入選美國藝術與科學院，2007年入選美國國家科學院。獲得Pearl Meister Greenard獎（2015年）；生命科學突破獎（2015年）；帕薩諾獎（2016年）；哈林頓醫學創新獎（2018年）；勒富隆—德拉蘭德科學大獎（2018年）；傑拉爾德·D Aurbach傑出轉化研究獎（2019年）；Anitschkow獎（2019年）；和Ross分子醫學獎（2023年）。

年齡: 71 董事自: 2011 董事會委員會: 治理與可持續發展、監管與合規以及科學與技術（主席）關鍵技能: 醫療保健和製藥 Medicine & Science 學術界其他現任公共管理委員會: 無


12						輝瑞公司2024年委託書


項目1—選舉董事



									蘇珊·霍克菲爾德博士。關鍵技能和經驗學術界/商業領導力與運營/醫學與科學：霍克菲爾德博士擁有強大的領導能力，曾在2004年至2012年擔任麻省理工學院第一位女性和第一位生命科學家總裁，並於1998年至2002年擔任耶魯大學藝術與科學研究生院院長，並於2003年至2004年擔任教務長。她的背景也反映了她在學術界和科學界取得的重大成就，因為她曾在耶魯大學醫學院(1985-2004年)和麻省理工學院(2004年至今)擔任神經科學教授。輝瑞受益於她在醫學和科學方面的經驗、專業知識、成就和認可。政府與公共政策：背景麻省理工學院神經科學教授總裁·埃默裏塔。2004年至2012年擔任麻省理工學院第十六屆總裁。麻省理工學院科赫綜合癌症研究所成員。在加入麻省理工學院之前，她是威廉·愛德華·吉爾伯特神經生物學教授，1998年至2002年擔任藝術與科學研究生院院長，2003年至2004年擔任耶魯大學教務長。卡哈爾神經科學和突破癌症的曲目免疫藥物的董事會成員。先進製造夥伴關係的創始聯合主席。美國科學促進會會員。美國藝術與科學學院和現代神經科學學會成員。獲獎者包括查爾斯·L·布蘭奇腦健康獎、美國解剖學家協會的查爾斯·賈德森·赫裏克獎、耶魯大學的威爾伯·盧修斯·克羅斯獎、羅切斯特大學的梅利奧拉引文獎、美國成就學院的金盤子獎、婦女聯合會的阿米莉亞·埃爾哈特獎、愛迪生成就獎、大波士頓商會的頂峯成就獎和美國研究！美國公司的傑弗裏·貝恩科學建設者獎。2006年至2018年，她曾在通用電氣公司擔任董事董事，2012年至2016年，她曾在高通公司擔任董事董事。

年齡: 73 董事自: 2020 董事會委員會: 監管和合規與科學技術關鍵技能: 業務領導和運營 Medicine & Science 學術界政府與公共政策其他現任公共管理委員會: 無



									丹河利特曼，醫學博士，博士關鍵技能和經驗醫學與科學/保健與醫藥/學術界： Littman博士的背景反映了在醫學，醫療保健和學術界的重大成就。他在紐約大學朗格尼醫學中心擔任教職超過25年，是一位著名的免疫學家和分子生物學家。輝瑞得益於他在醫學和科學領域的經驗、專業知識、成就和認可。此外，他作為國家科學院和國家醫學院成員的經驗使他能夠為董事會帶來科學和醫學界的廣泛視角。背景海倫湖馬丁S. Kimmel分子免疫學教授，紐約大學格羅斯曼醫學院病理學系。自1995年起任紐約大學格羅斯曼微生物學系教授，自1987年起任霍華德休斯醫學研究所研究員。1985年至1995年，加州大學舊金山分校微生物學和免疫學教授。國家科學院和國家醫學院院士。美國藝術與科學院和美國微生物學院院士。Vedanta Biosciences創始科學顧問委員會成員，Immunai，Inc.科學聯合創始人和顧問委員會成員。癌症研究所、布羅德研究所、IMIDomics、硬皮病研究基金會、Sonoma Biotherapeutics、麻省理工學院諮詢科學家委員會懷特黑德研究所、麻省理工學院和哈佛大學Ragon研究所科學顧問委員會成員。帕克癌症免疫治療研究所科學指導委員會成員。曾獲紐約市長科技卓越獎（2004年）、羅斯分子醫學獎（2013年）和維爾切克生物醫學獎（2016年）。

年齡: 71 董事自: 2018 董事會委員會: 治理與可持續發展、監管與合規以及科學與技術關鍵技能: 醫療保健和製藥 Medicine & Science 學術界其他現任公共管理委員會: 無


2024年委託書輝瑞公司						13


項目1—選舉董事



									尚塔努·那拉延關鍵技能和經驗業務領導與運營/國際商務/財務與會計/人力資本管理： Narayen先生擔任Adobe Inc.董事長兼首席執行官的經歷。（Adobe）為董事會帶來強大的領導力和人力資本管理技能，他過去在全球產品開發方面的角色提供了寶貴的全球運營經驗。他還擔任美印戰略夥伴關係論壇成員和副主席。通過他在另一家上市公司擔任董事的經驗，他對上市公司面臨的問題和治理問題提供了廣泛的視角。技術與網絡安全/風險管理：輝瑞得益於Narayen先生在技術、產品創新和數字營銷領域的領導能力方面的廣泛知識，並通過其在技術行業的經驗。此外，彼透過在一家全球科技公司的領導，對業務風險有深刻的認識及理解，為董事會提供了進一步的見解及視角。背景自2017年起擔任董事長，自2007年起擔任Adobe的首席執行官，Adobe是世界上最大和最多元化的軟件公司之一。Adobe總裁至2021年12月。在被任命為CEO之前，他曾在Adobe擔任過多個領導職務，包括總裁兼首席運營官、全球產品執行副總裁以及全球產品開發高級副總裁。美印戰略夥伴關係論壇副主席。他連續被《巴倫週刊》評為全球最佳CEO之一，並在2020年被評為《財富》雜誌“年度最佳商業人物”。

領銜獨立董事年齡: 60 董事自: 2013 關鍵技能: 業務領導和運營財務與會計國際商務人力資本管理風險管理技術與網絡安全其他現任公共管理委員會: Adobe。



									蘇珊娜·諾拉·約翰遜關鍵技能和經驗業務領導和運營/風險管理/國際業務： Nora Johnson女士在法律和投資銀行業的職業生涯，包括在高盛集團（Goldman Sachs Group，Inc.）擔任多個領導職務。（高盛），提供寶貴的商業經驗和關鍵的見解，在評估戰略交易時，法律和金融的作用。財務與會計： Nora Johnson女士還為董事會帶來財務專業知識，提供了對財務報表，企業財務，會計，資本市場和風險管理的理解。醫療保健和製藥： Nora Johnson女士通過她在醫療投資銀行和投資方面的角色，以及她與非營利組織的參與，如科學研究（卡內基研究所）和醫療政策（布魯金斯研究所）提供了公眾輿論和接觸多樣化的全球觀點的試金石。背景自2007年起退休，高盛副董事長。在高盛的21年任期內，她擔任過各種領導職務，包括全球市場研究所主席、全球研究主管和全球醫療保健主管。 Intuit Inc.董事會主席；布魯金斯學會董事會共同主席；華盛頓卡內基學會董事會成員；南加州大學董事會主席。美國藝術與科學學院成員。美國國際集團（American International Group，Inc.）從2008年到2020年，Visa，Inc.從2007年到2022年。

年齡: 66 董事自: 2007 董事會委員會: 審計（主席）和監管和合規關鍵技能: 業務領導和運營財務與會計醫療保健和製藥國際商務風險管理其他現任公共管理委員會: Intuit Inc.


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項目1—選舉董事



									詹姆斯·昆西關鍵技能和經驗業務領導與運營/國際商務/財務與會計/人力資本管理： Quincey先生擔任可口可樂公司董事長兼首席執行官的經歷為董事會帶來了強大的商業和領導力以及人力資本管理技能，包括在拉丁美洲和歐洲等國際市場領導業務運營的豐富經驗。他還通過在可口可樂公司的多個領導職位獲得了高水平的財務經驗，管理複雜的金融交易，併購，商業戰略和國際運營。技術與網絡安全： Quincey先生還為輝瑞董事會帶來信息技術方面的專業知識。他在可口可樂公司擔任領導職務，負責公司的信息技術職能。背景可口可樂公司的主席兼首席執行官，該公司是一家全面的飲料公司，產品銷往200多個國家和地區。彼於二零一九年獲委任為董事會主席，並於二零一七年獲委任為首席執行官。在2017年被任命為首席執行官之前，他曾在可口可樂公司擔任多個領導職務，包括2015年至2017年擔任總裁兼首席運營官、歐洲集團總裁、西北歐和北歐業務部門總裁以及墨西哥分部總裁。美中貿易委員會和催化劑主任。

年齡: 59 董事自: 2020 董事會委員會: 補償關鍵技能: 業務領導和運營財務與會計國際商務人力資本管理技術與網絡安全其他現任公共管理委員會: 可口可樂公司



									James C.史密斯關鍵技能和經驗業務領導與運營/財務與會計/人力資本管理/國際業務/風險管理：史密斯先生曾擔任湯森路透公司（Thomson Reuters）前總裁兼首席執行官，為董事會帶來寶貴的領導力、財務、國際業務、風險管理和人力資本管理技能。輝瑞得益於Smith先生的組織專長和領導經驗，這些經驗通過許多高級管理職務和著名的併購活動，包括收購和隨後整合信息行業的兩家卓越公司，以及他強大的運營和國際專業知識。Smith先生之前為Thomson Corporation管理全球人力資源的經驗使他對文化和人才發展的強烈倡導得到了充分的支持。背景湯森路透基金會主席，該基金會是一家由湯森路透支持的倫敦慈善機構。2012年至2020年3月擔任湯森路透（Thomson Reuters）總裁兼首席執行官，2011年9月至2011年12月擔任首席運營官，2008年至2011年擔任湯森路透專業部門首席執行官。在2008年湯姆森公司收購路透集團（Reuters Group PLC）之前，他曾擔任湯姆森公司的首席運營官，並擔任湯姆森學習學術和參考小組的總裁兼首席執行官。Refinitiv的董事，Refinitiv是一傢俬人控股的全球金融市場數據和基礎設施供應商，直至其於2021年1月被倫敦證券交易所集團收購。馬歇爾大學董事會成員。布魯金斯學會董事會成員。2012年至2020年擔任湯森路透董事。

年齡: 64 董事自: 2014 董事會委員會: 審計和賠償（主席）關鍵技能: 業務領導和運營財務與會計國際商務人力資本管理風險管理其他現任公共管理委員會: 無


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目錄表

治理

概述

我們致力維持及加強卓越管治的歷史，以促進股東的長遠利益，加強董事會及管理層的問責性，並有助支持我們作為值得信賴的企業公民的地位。

我們網站上提供的政府資料

我們的企業管治政策及程序至少每年由管治及可持續發展委員會及全體董事會檢討一次，並定期更新，以迴應不斷變化的監管規定、不斷演變的常規及趨勢、股東及其他持份者提出的問題，以及在情況需要時作出其他調整。您可以在我們的網站www.example.com和www.example.com查看我們的原則、政策和其他企業管治資料。本委託聲明中提供的網站引用及其超鏈接僅為方便起見。任何引用網站上的內容不屬於我們的委託書徵集材料的一部分。

董事會領導結構

鑑於我們的營運環境充滿活力及競爭，董事會相信，其最佳領導架構可能會因應情況而有所不同。我們的原則為董事會提供靈活性，以決定其在任何特定時間獨立董事會領導的最佳模式。董事會不贊成任何特定的領導架構。獨立董事至少每年評估董事會的領導架構。在審查過程中，治理和可持續發展委員會考慮了公司當前的運營環境、同行的董事會領導結構、最佳實踐和投資者的反饋。倘主席及首席執行官職位合併，或主席並非獨立董事會成員，獨立董事將選出一名強有力的首席獨立董事，並明確界定角色及職責。請參閲首席獨立董事章程，網址為www.example.com。

2023年度領導層架構檢討

於2023年12月，經管治及可持續發展委員會全面檢討後，獨立董事評估董事會的領導架構，並考慮到公司在當前營運及管治環境下的表現、行政領導層變動及投資者反饋。委員會在聽取了其他獨立董事的意見後，決定輝瑞首席執行官布爾拉博士在2024年繼續擔任董事會主席符合公司及其股東的最佳利益。董事會得出結論，Bourla博士深厚的科學、行業和監管專業知識，以及他廣泛的公司知識，有助於他有效地領導董事會並執行公司戰略。Bourla博士的領導能力和商業敏鋭度，經過25多年的經驗發展，在2023年被證明是特別有益的，因為該公司面臨許多挑戰，包括患者在疫情後環境中對其COVID—19產品的不確定需求。在Bourla博士的領導下，公司收購了Seagen，重組了商業運營並任命了新的管理層。此外，我們推出了一項企業範圍的成本調整計劃，旨在使我們的成本與我們的長期收入預期保持一致。我們相信，這些戰略決策，以及收購Seagen和其他組織變革，將有助於輝瑞的未來定位。

獨立董事亦於2024年再度推選Shantanu Narayen先生為獨立董事主管。納拉延先生在擔任董事和獨立董事的負責人期間，表現出了強大的領導能力、風險監督能力以及在技術和產品創新方面的專業知識。他強大的獨立領導力、全球領導經驗以及對董事會的承諾使他非常適合擔任這一獨立的領導角色。因此，獨立董事對納拉延先生有能力在2024年繼續擔任獨立董事首席執行官充滿信心。

我們的董事會領導結構通過以下方式得到進一步加強：

•我們的董事會行使了強有力的獨立監督，完全由布拉博士以外的獨立董事組成，及其主要委員會；

•由輝瑞領先的獨立董事提供的獨立領導根據董事會批准的章程，擁有健全、明確的責任；以及

•董事會和委員會的流程和程序，為我們的首席執行官的業績提供實質性的獨立監督包括獨立董事的定期執行會議(在每次董事會會議上舉行，由我們的首席獨立董事領導)，對照預定目標對首席執行官的業績進行年度評估，以及對首席執行官作為董事長與董事會的互動進行評估。


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治理

董事會在風險監督中的作用

董事會相信，其領導結構和企業風險管理(ERM)計劃支持董事會有效的風險監督職能。管理層負責評估和管理風險，包括通過企業風險管理計劃，接受董事會的監督。企業風險管理方案為風險識別和管理提供了一個框架。每個風險都被確定優先級，並根據需要分配給公司最高領導層和決策管理機構ELT的一名或多名成員。

董事會

董事會考慮重要的企業風險主題，其中包括：與我們的戰略計劃、我們的資本結構、我們的研發和業務開發活動、藥品定價、准入和報銷、製造和供應、網絡安全、我們的ESG計劃、文化和人力資本管理以及管道和投資組合戰略相關的風險。此外，它還定期收到我們的英語教師成員的報告，其中包括對他們各自責任領域所涉及的風險的討論。董事會會定期獲悉可能影響我們的風險狀況或業務其他方面的事態發展。

委員會主席通過向董事會全體成員提交報告，隨時向董事會通報其各委員會的風險監督和其他活動。這些報告將在每次董事會例會上提交。

審計委員會

審計委員會主要負責監督輝瑞的ERM計劃。輝瑞首席內部審計師向委員會報告，與法律部和合規部協調，促進企業風險管理計劃，並幫助確保企業風險管理融入我們的戰略和運營規劃流程。

委員會全年開會，議程包括對個別風險領域的討論，包括對輝瑞構成潛在聲譽風險的領域，以及企業風險管理計劃的年度總結。作為機構風險管理討論的一部分，委員會審查並聽取有關輝瑞在藥品定價、獲取和報銷方面的風險的信息和簡報。

該委員會還監督該公司的信息安全(包括網絡安全)和技術風險管理計劃，這些計劃已完全納入整個ERM計劃。委員會定期收到關於輝瑞信息安全風險和技術風險以及風險管理做法的簡報，由輝瑞首席信息安全官領導。

監管和合規委員會

監管和合規委員會負責審查和監督輝瑞的道德和合規計劃，包括評估其有效性。委員會審查並聽取有關當前和新出現的合規和質量風險以及監管、執法和其他外部因素的信息和簡報，這些因素可能會影響我們的業務運營、風險管理、業績或戰略，因為我們正在創新以實現我們的目標並促進公眾健康。

該委員會的主要職責包括監督輝瑞的醫療法律合規和質量風險管理、其誠信文化以及遵守適用法律、法規和內部程序的狀況。

監管和合規委員會和審計委員會定期舉行聯席會議，討論與兩個委員會的風險監督領域相關的風險，包括每年一次的企業風險管理計劃討論。

其他董事會委員會

審計委員會的其他委員會負責監督與其各自職責領域有關的風險。

例如：

•薪酬委員會考慮與我們的薪酬政策和做法有關的風險，包括高管薪酬和一般薪酬。

•治理與可持續發展委員會考慮與公司相關的風險：

–ESG戰略和報告；

–人力資本管理；

–遊説優先事項和活動；

–政治開支；以及

–潛在的聲譽風險和因素。

•科學和技術委員會評估與我們的技術相關的穩健性/風險。


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治理

董事會在繼任規劃中的作用

管理層繼任規劃

輝瑞高級管理職位的繼任規劃有助於確保領導層的連續性，對公司的成功至關重要。董事會負責首席執行官及若干其他高級管理職位的繼任規劃，並於行政會議上定期討論繼任規劃。為協助董事會，首席執行官每年向董事會提供對首席執行官職位及若干高級管理職位潛在繼任者的評估。在適當時，董事會將與這些人士會面。

此外，管治及可持續發展委員會審閲與當選企業高級人員與首席執行官所擔任職位有關的繼任計劃，並將向董事會就填補該等職位的潛在繼任者（如適用）提出建議。

2023年，鑑於公司重組其商業業務，以進一步推進其對腫瘤學的重視，並幫助提高專注度、速度和執行力，並根據管理層的建議，治理和可持續發展委員會建議並獲得董事會批准，對ELT進行了若干修改，包括選舉：（i）Chris Boshoff博士為首席腫瘤學官，執行副總裁；（ii）Aamir Malik先生為首席美國商務官兼執行副總裁；及（iii）Alexandre de Germay先生為首席國際商務官兼執行副總裁。

董事會繼任計劃

治理與可持續發展委員會持續關注董事會的繼任規劃，並考慮董事會的規模、我們的技能矩陣和即將到來的退休情況，所有這些都是根據公司的戰略重點。為履行這一職能，委員會招聘並推薦被提名人蔘選董事。目標是使董事會能在性別、年齡、種族、民族、背景、專業經驗及觀點方面適當多元化的情況下，有效監督本公司。董事會不相信每年自動重新提名。

聯委會的自我評價程序、退休政策和任期限制是繼續服務和確保不斷更新的重要決定因素。非僱員董事於其73歲生日後將不會獲提名參選董事會成員，惟服務尚未滿15年之非僱員董事則除外。在此情況下，董事的任期限制最多為15年，因此，倘董事在董事會服務15週年紀念日發生在提名人任期屆滿前，則董事將不會被提名參選董事會。該政策有助於確保擁有對董事會監督公司至關重要的關鍵技能和專業知識的董事的連續性。根據管治及可持續發展委員會的建議，董事會如認為豁免符合本公司的最佳利益，可豁免對任何董事的任何一項要求。


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治理

評估委員會的有效性

董事會致力於持續改進，並利用年度評估評估表現及提高成效。

2023年評估流程

二月

董事會和委員會評估

管治及可持續發展委員會發起、進行及監督該過程，於2023年，該過程包括委聘第三方供應商透過個別董事訪談進行董事會及委員會評估，當中集中於多個議題，包括董事會及委員會的領導。

四月

評價結果的介紹

全體董事會及各委員會的評估結果由第三方供應商提交給管治及可持續發展委員會，並由管治及可持續發展委員會主席向全體董事會彙報。執行會議在隨後的執行會議上充分討論了這些結果。

六月

跟進

董事會及委員會討論日後董事會及委員會會議上須予額外考慮之議題。

十月

現有流程評價

管治及可持續發展委員會檢討整體評估過程的成效，並考慮是否於2024年：

•利用自我評估問卷；

•將個別主任的評價納入該過程；或

•通過外部第三方提供商進行評估。

經審閲及討論董事會及各委員會自我評估所提供的全面反饋後，管治及可持續發展委員會決定將於二零二四年對董事會及其各委員會進行年度評估時，恢復原有自我評估問卷程序。此外，委員會決定每兩到三年使用一個第三方供應商。

董事會及委員會資料

於二零二三年，董事會舉行了7次會議。各董事出席董事會及委員會會議總數的75%或以上。根據我們的原則，全體董事均出席了我們的二零二三年年會。

委員會的補充

董事會根據管治及可持續發展委員會的建議，檢討及釐定委員會的組成，並委任委員會主席。透過定期的委員會更新，我們在持續性及深度經驗所帶來的利益與從全新視角所帶來的利益以及加強董事對業務不同方面的瞭解取得平衡。委員會的組成於二零二三年並無變動。


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治理

董事會委員會



									審計委員會主席：蘇珊娜·諾拉·約翰遜委員會的主要職責包括： •獨立註冊會計師事務所(事務所)的任命、薪酬、保留和監督； •與公司、內部審計和管理層一起審查和討論財務報告內部控制的充分性和有效性； •審查和諮詢管理層、內部審計和公司與年度審計、已公佈的財務報表、收益發布和適用的會計原則有關的事項； •審查管理層關於遵守法律、法規以及內部程序和政策情況的報告； •根據與首席財務官的討論，審查和批准任命、更換或解聘首席內部審計員，並與首席財務官一起審查首席內部審計員的業績； •審查並與管理層討論公司在風險評估和風險管理方面的政策，包括信息安全和技術風險(包括網絡安全)。委員會制定了對公司提供的所有服務進行預先審批的政策和程序。它還建立了程序，在保密的基礎上接收、保留和處理輝瑞收到的關於其會計、內部控制和審計事項的投訴。有關審計委員會角色的進一步詳情，以及審計委員會的報告，可參閲 “項目2—批准獨立註冊會計師事務所的選擇“在第35頁。審計委員會受董事會批准的章程管轄，該章程可在我們的網站https://investors.pfizer.com/Investors/Corporate-Governance/Board-Committees--Charters/.上查閲

委員會其他成員：羅納德·E·佈雷洛克約瑟夫·J·埃切瓦里亞 James C.史密斯所有成員都是獨立的，懂金融知識所有成員都有資格成為美國證券交易委員會定義的“審計委員會財務專家” 2023年舉行的會議：11



									薪酬委員會主席：James C.史密斯該委員會審查並批准公司的整體薪酬理念，並監督我們的高管薪酬和福利計劃、政策和實踐的管理。其職責還包括： •根據短期和長期激勵（LTI）計劃目標建立和監測績效，並批准短期激勵計劃池績效和LTI計劃目標以及LTI獎勵； •為CEO制定目標，並審查CEO批准的執行官（包括指定執行官（NEO））的目標，以及評估CEO的績效和設定薪酬，並審查和批准ELT的薪酬； •每年審查和評估公司薪酬計劃和相關政策對公司造成的潛在風險； •評估公司的薪酬政策和戰略在實現性別和少數族裔薪酬平等、積極的社會影響和吸引多元化勞動力方面的成效； •與管治及可持續發展委員會就董事會委派的有關人力資本管理的職責進行合作。委員會有權將其任何職責委託給另一個委員會、官員和/或小組委員會，視委員會認為適當的情況而定，但須遵守適用的法律、規則、法規和紐交所上市標準。薪酬委員會受董事會批准的章程管轄，章程可在我們的網站www.example.com上查閲。薪酬委員會聯鎖和內部人士參與。在2023年期間及截至本委託聲明之日，委員會成員均未為輝瑞的高級管理人員或僱員，且公司的執行人員均未擔任薪酬委員會或董事會成員的任何公司的薪酬委員會或董事會成員。

委員會其他成員：羅納德·E·佈雷洛克詹姆斯·昆西所有成員均獨立所有成員均為1934年《證券交易法》第16b—3條規定的“非僱員董事” 2023年舉行的會議：8


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治理



									治理與可持續發展委員會主席：約瑟夫·J·埃切瓦里亞委員會監察董事會及其轄下委員會之常規、政策及程序。其職責包括： •推薦及招聘董事候選人，以維持董事會的多元化組成，多元化反映性別、年齡、種族、族裔、背景、專業經驗及觀點； •監督董事會及其委員會的評價； •審查我們的原則和董事資格標準； •監督公司的ESG策略，並報告並保持對政治支出和遊説優先事項和活動的知情狀態；以及 •監督公司與人力資本管理有關的政策和做法，包括繼任規劃、文化、多元化、公平和包容、薪酬公平和人才管理。管治及可持續發展委員會受董事會批准的章程規管，該章程可於我們的網站www.example.com查閲。

委員會其他成員： Susan Desmond—Hellmann醫學博士M.P.H. 海倫·H·霍布斯醫學博士丹河利特曼，醫學博士，博士所有成員均獨立 2023年舉行的會議：5



									監管和合規委員會主席：斯科特·戈特利布醫學博士委員會的主要職責包括： •協助董事會監督公司核心職能的醫療保健合規領域的質量和合規風險管理；以及 •通過審查來自管理層、法律顧問和第三方的報告和信息，審查和監督公司的道德與合規計劃和相關活動，這些報告和信息涵蓋：(I)合規計劃的有效性；(Ii)主動的質量和合規風險管理；以及(Iii)與醫療保健相關的重大監管和合規事宜。委員會向薪酬委員會提出建議，説明任何高管、高級管理人員、合規人員和/或律師參與導致某些政府或監管行動的任何重大不當行為的獎勵薪酬，或對這些僱員有直接監督的其他人，應在多大程度上減少、取消或收回獎勵薪酬。監管和合規委員會受董事會批准的章程管轄，該章程可在我們的網站https://investors.pfizer.com/Investors/Corporate-Governance/Board-Committees--Charters/.上找到

委員會其他成員：海倫·H·霍布斯醫學博士蘇珊·霍克菲爾德博士。丹河利特曼，醫學博士，博士蘇珊娜·諾拉·約翰遜所有成員均獨立 2023年舉行的會議： 4



									科學技術委員會主席：海倫·H·霍布斯醫學博士該委員會負責定期審查管理層對公司生物製藥研發和技術舉措的戰略方向和投資。其職責包括： •監測輝瑞研發流水線的進展情況； •評估公司研發項目的質量、方向和競爭力；以及 •審查輝瑞獲取和維護關鍵科學技術和能力的方法。該委員會還確定和評估新出現的問題，評估研發負責人的表現，並評估外部科學專家審查的充分性。科學和技術委員會受董事會批准的章程管轄，該章程可在我們的網站https://investors.pfizer.com/Investors/Corporate-Governance/Board-Committees--Charters/.上查閲

委員會其他成員： Susan Desmond—Hellmann醫學博士M.P.H. 斯科特·戈特利布醫學博士蘇珊·霍克菲爾德博士。丹河利特曼，醫學博士，博士所有成員均獨立 2023年舉行的會議： 5


2024年委託書輝瑞公司						21


治理

治理與可持續發展委員會報告

以下是我們如何努力實現董事會的目標，即在2023年和2024年初保持和加強輝瑞在公司治理和董事會監督方面的卓越記錄。

董事會領導結構：2023年底，委員會和獨立董事對董事會領導架構進行了全面的年度檢討，獨立董事一致決定維持目前的領導架構，由Bourla博士擔任董事長兼首席執行官，Narayen先生擔任首席獨立董事。

董事會及委員會事項：我們評估董事在多個委員會任職的資格及其獨立性。我們亦委聘第三方供應商，透過個別董事面談進行董事會及委員會評估，並審閲結果。此外，吾等審閲（其中包括）董事於其他董事會的服務及董事所承擔的其他承擔。因此，我們確定所有董事都遵守公司的原則，並有足夠的時間、精力和注意力有效地為我們的董事會服務。此外，委員會審查並酌情建議修改我們的原則和其他治理文件。此外，根據美國證券交易委員會（SEC）關於規則10b5—1股票交易計劃的新規定，我們審查並建議更新我們的相關流程。我們還與Meridian Compensation Partners，LLC協商，審查了非僱員董事薪酬計劃，並建議不作任何更改。

董事會繼任計劃：我們繼續進行董事會繼任規劃，以物色及評估潛在董事候選人。我們考慮了幾個因素，包括對我們的技能矩陣的審查。我們進行了需求評估，並根據主席兼首席執行官、獨立董事、管理層、外部顧問、董事會評估及其他資源提供的建議，考慮了不同的候選人。董事會於二零二三年並無選舉任何新董事。

商業重組：根據我們的章程，我們就遴選民選企業高級職員向董事會提出建議。2023年，鑑於公司重組其商業業務，以進一步推進其對腫瘤學的重視，並幫助提高專注度、速度和執行力，並根據管理層的建議，委員會建議並獲得董事會批准，對ELT進行了若干修改，包括：（i）Chris Boshoff博士為首席腫瘤學官，執行副總裁；（ii）Aamir Malik先生為首席美國商務官兼執行副總裁；及（iii）Alexandre de Germay先生為首席國際商務官兼執行副總裁。

環境、社會和治理戰略：全年，我們與管理層一起審查和討論公司的ESG優先事項及其進展，以及由於美國和國際ESG外部環境的不斷變化而產生的變化和潛在的監管發展。

公共政策/企業政治支出/遊説活動：根據我們的憲章，我們被告知與公共政策相關的公司問題，包括政治支出政策和做法。此外，管理層定期向委員會提供公司在立法和監管政策方面的工作的最新情況，包括我們與某些行業和其他組織的聯繫所帶來的好處和風險。

立法和監管方面的發展：我們繼續通過管理層提供的報告監測和評估公司治理和高管薪酬的發展，包括美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市標準。

股東參與度：我們在每次會議上都會審查股東和利益相關者的溝通，並瞭解到輝瑞在全年投資者外聯活動中收到的股東反饋，其中包括治理與可持續發展委員會主席埃切瓦里亞先生、董事首席獨立董事納拉延先生和薪酬委員會主席史密斯先生(在適當情況下)的參與。委員會還隨時瞭解收到的所有股東提案以及與倡議者的討論情況。

治理與可持續發展委員會

約瑟夫·J·埃切瓦里亞，主席

Susan Desmond—Hellmann醫學博士M.P.H.

海倫·H·霍布斯醫學博士

丹河利特曼，醫學博士，博士


22						輝瑞公司2024年委託書


治理

監管和合規委員會報告

該委員會協助董事會監督與醫療保健相關的監管和合規風險管理。根據《章程》的規定，委員會接收有關公司道德和合規計劃的報告，管理層對此負有主要責任。

2023年，我們收到了報告，並與包括首席合規、質量和風險官和總法律顧問在內的管理層討論了與醫療保健相關的重大監管和合規風險以及相關的合規計劃倡議、職能和風險管理。

考慮的事項包括：

•管理與輝瑞產品的開發、製造、供應和商業化相關的潛在醫療監管和合規風險，並努力減輕這些風險；

•某些合規和質量相關事宜、政府和內部調查、監管行動和重大監管溝通以及其他法律程序；

•在委員會監督範圍內進行的內部審計的結果；

•公司質量和合規管治架構及風險管理的最新情況；

•關於遵守輝瑞公司誠信協議要求的最新情況；

•關於將被收購公司納入輝瑞合規計劃的最新情況；

•反報復政策和程序以及輝瑞收到的任何報復索賠；以及

•輝瑞的誠信文化和我們支持直言不諱、開放和反報復的政策，以及整個組織領導者定下的基調。

在我們的活動中，我們考慮了潛在風險以及輝瑞為降低我們監管範圍內的風險而採取的措施。

管理和遵約委員會

斯科特·戈特利布醫學博士椅子

海倫·H·霍布斯醫學博士

蘇珊·霍克菲爾德博士。

丹河利特曼，醫學博士，博士

蘇珊娜·諾拉·約翰遜


2024年委託書輝瑞公司						23


治理

股東外聯

我們的參與過程

春天

夏天

墜落

冬天

與機構投資者討論委託書表決事項

與董事會討論代理投票季結果和投資者反饋，以確定適當的下一步措施（如有）

向代表大量已發行股票的各類投資者徵求反饋意見

與治理與可持續發展委員會和董事會全體成員分享秋季外聯會議的投資者反饋

審查治理趨勢和最佳做法

如有需要，採用新的或修改現有的治理實踐來應對

制定秋季外聯會議戰略

制定代理人季節外聯會議戰略

投資者外展

投資者的反饋是輝瑞和董事會的重要因素，對維持我們強大的治理實踐至關重要。全年，我們經常尋求機會與投資者接觸，聽取他們對輝瑞公司治理政策和實踐（包括ESG）的意見，並討論當前和新興趨勢。

於2023年，我們聯絡了50家最大及一些規模較小但參與的機構投資者（佔我們已發行股份約44%），並邀請他們就不同主題進行對話。我們會見了超過30名投資者，佔我們發行在外股份的約33%。此外，我們還與代理顧問公司接觸，聽取他們對治理和ESG主題以及之前和即將到來的代理銷售季的看法。雖然這些活動主要由管理層進行，但董事會成員也參與了。2023年，治理與可持續發展委員會主席Echevarria先生、首席獨立董事Narayen先生和薪酬委員會主席James Smith先生參與了與投資者的若干討論。此外，在委託書季節，我們與每一位股東提案人接觸，聽取他們的關注，旨在達成共同協議以解決這些問題。

除與機構投資者保持聯繫外，我們亦繼續迴應散户投資者及其他持份者的查詢。過去一年，我們繼續透過由企業事務部領導的散户投資者計劃，積極吸納散户投資者。該項目名為“投資者洞察”，旨在通過數字平臺分享有關輝瑞公司戰略的某些信息內容，與輝瑞的零售股東建立更緊密的關係。

2024年2月，我們舉辦了“腫瘤學創新日”，期間輝瑞業務主管和科學領導層概述了我們新成立的輝瑞腫瘤學組織的戰略重點。


24						輝瑞公司2024年委託書


治理

2023年股東討論摘要

在我們的討論中，我們努力採取協作的方法和各種觀點，這有助於我們瞭解利益攸關方的利益和動機，並促進對治理和相關優先事項的相互理解。2023年會議議程上的項目涵蓋了一系列議題，包括理事會、人力資本、高管薪酬、政治支出、可持續商業風險和氣候變化。有關我們討論的要點，請參閲下文。



						董事會：投資者普遍對董事會的組成和更新反應積極。一些投資者詢問董事會可能在未來的候選人中尋求的技能，以及即將退休的時間。我們討論了有關委員會主席和成員輪換程序以及董事會年度評價程序的問題，該程序涉及使用第三人--2023年的派對提供商。大多數投資者對我們目前董事會性別多元化的水平感到滿意，達到33%；然而，少數人表示傾向於更高的比例。一些投資者詢問，鑑於該公司對腫瘤學的日益關注，董事會是否預計到需要任何新的技能。最後，我們就我們的委託書披露徵求了投資者的反饋，特別是關於董事會的反饋。投資者提供了積極的反饋；然而，一些投資者要求提供更多有關董事技能的細節，以及這些技能對我們業務的重要性。採取的行動：向治理與可持續發展委員會和董事會全體成員提供了反饋。在本委託書中，請參閲有關董事會組成和董事技能的增強披露。



						人力資本：投資者對輝瑞的多樣性、公平性和包容性(DEI)目標以及我們在薪酬公平方面的做法表示了興趣。他們詢問是否計劃做出任何改變，以應對影響Dei計劃的審查。我們還被問及關於同事士氣的問題，因為我們的業務在這一年中面臨着挑戰和機遇。我們收到了關於我們進行種族平等評估的計劃的問題，以及關於我們的最新進展和預期結果公佈日期的請求。採取的行動：與治理和可持續發展委員會分享了反饋。根據我們與服務業員工國際聯盟(SEIU)的協議，輝瑞打算在2024年春季公佈種族公平評估結果。SEIU提交了一份股東提案，要求在2022年進行評估。有關我們的DEI舉措和進展的更多信息，請參閲輝瑞的2023年影響報告和我們的網站https://www.pfizer.com/about/responsibility/diversity-and-inclusion.請注意，這些文件不是我們的委託書徵集材料的一部分。



						高管薪酬：我們討論了高管薪酬計劃的各種要素。投資者詢問薪酬委員會是否正在考慮對2024年的高管薪酬計劃進行任何修改。投資者對在短期激勵計劃中使用ESG指標的反饋仍然是積極的。一些投資者表示有興趣看到輝瑞在未來納入更多的ESG指標，如“獲得藥物的機會”。一些投資者詢問了某些即將離職的高管的薪酬方案，投資者要求我們在2024年的委託書中提供細節。採取的行動：與薪酬委員會和治理與可持續發展委員會分享了反饋意見。薪酬委員會在2024年初決定，ESG指標將保持不變，並繼續包括在我們的短期-任期激勵計劃。有關高級管理人員離職和相關薪酬決定的細節包括在本委託書中。請參看《薪酬問題的探討與分析“部分以獲取更多信息。



						政治開支：一些投資者詢問了我們的政治貢獻、遊説活動和披露情況。一些人有興趣討論在2023年股東年會上投票表決的要求一致性報告的股東提案，以及我們與股東倡導者的討論。總體而言，我們對現有披露的反饋是積極的，包括公司的“行業協會-一致性報告”。由於這份報告最初是在2021年底發佈的，投資者詢問了預期更新的時間表。投資者也有興趣討論2022年通脹降低法案對我們金融業務的影響。採取的行動：反饋意見已與治理與可持續發展委員會分享。輝瑞於2024年初發布了更新的“行業協會—一致性報告”。有關更多信息，請訪問我們的網站www.example.com。


2024年委託書輝瑞公司						25


治理



						可持續經營風險：投資者加強了他們的期望，即我們的環境、社會及管治優先事項保持平衡，並與我們的業務優先事項保持一致。我們收到了一些關於輝瑞確保產品質量和安全的流程的問題，包括董事會和委員會的監督。我們解釋説，監管和合規委員會負責監督研發和醫療、製造和供應以及商業的產品質量、安全、合規性和風險管理。一些投資者表示有興趣查看有關我們產品質量和安全成果的更多細節。我們解釋説，患者的健康和安全是我們所有工作的基礎，並分享了我們如何通過有效的質量管理系統和流程保持高標準的產品質量和安全的信息，包括如何定期監測產品質量和安全性能指標，以積極尋找持續改進的機會。採取的行動：反饋意見已與治理與可持續發展委員會分享。輝瑞2023年影響報告提供了有關我們質量管理體系的信息，包括檢查結果數據。我們將繼續每年評估和更新該報告。請注意，2023年影響報告並非我們的委託書徵集材料的一部分。



						氣候變化：我們收到了有關輝瑞2040年淨零目標的問題，該目標於2022年6月宣佈。總體而言，投資者對輝瑞應對氣候變化的措施感到滿意，並有興趣討論我們近期的範圍1和範圍2計劃，以幫助實現我們的目標，包括與我們的供應鏈合作，以及增加我們對可再生能源的依賴。採取的行動：反饋意見已與治理與可持續發展委員會分享。有關2023年實現輝瑞ESG戰略和氣候目標進展的更多信息，請參閲輝瑞2023年影響報告。請注意，2023年影響報告並非我們的委託書徵集材料的一部分。

股東問詢

我們透過各種平臺與股東溝通，包括公司網站、數碼及印刷媒體、網絡廣播及現場活動，包括股東周年大會、投資者簡報及醫療保健行業簡報。於2023年，除與機構投資者會面外，我們亦回覆了800多項個人股東向董事會或公司祕書辦公室發出的查詢。

在每次管治及可持續發展委員會會議上，我們會直接與委員會分享投資者及其他持份者的反饋意見。我們視股東與董事會之間的溝通為對話，並於適當時，董事會成員直接與股東溝通。

如何與我們的董事溝通

股東及其他利益攸關方可與任何董事（包括首席獨立董事及審核委員會主席）溝通如下：

郵寄：寫信給輝瑞公司祕書，66 Hudson Boulevard East，New York，NY，10001—2192；或

電子郵件：請訪問輝瑞的網站www.example.com。

股東通訊乃視乎通訊所載之事實及情況而向董事會或任何個別董事（如適用）分發。審計委員會要求酌情調整或排除與審計委員會職責無關的某些項目。


26						輝瑞公司2024年委託書


治理

公共政策參與和政治參與

治理和可持續發展委員會保持對公司與公共政策和企業政治支出慣例相關的問題的知情狀態。委員會定期收到最新信息，並在輝瑞的政治行動委員會（PAC）和企業政治貢獻報告（PAC報告）年度出版之前對其進行審查。委員會還審查公司的"行業協會—一致性報告"。此外，管理層還定期向委員會通報輝瑞的公共政策優先事項，以及其為教育立法者支持這些優先事項所做的努力。

公共政策參與全球公共衞生

對於我們的業務而言，我們參與公共政策問題，這些問題可能會影響我們滿足患者需求和提升股東價值的能力。這些問題包括推進生物醫學研究和醫療創新，倡導知識產權（IP）保護，以及改善患者獲得醫療服務的機會。此外，我們定期與政策制定者、行業和貿易團體合作，幫助創造和維持創新環境，在這種環境中，我們可以培育新藥，將其推向市場，並確保患者的健康和安全仍然是優先事項。

為了推進我們的業務目標，我們也是工業和貿易團體的成員，包括美國藥物研究和製造商，全國製造商協會，美國商會和商業圓桌會議。這些組織，連同我們所屬的其他組織，代表業界和商界，致力於就廣泛的政策問題達成共識。我們對這些組織的支持每年由我們的美國政府關係領導人根據他們在醫療保健政策和宣傳方面的專業知識進行評估。

除了醫療保健政策，我們意識到這些組織可能會涉及超出我們優先事項範圍的各種其他問題。我們作為這些團體的一員參與是基於一項諒解，即我們可能並不總是同意該組織和/或其其他成員所持的每一個立場。儘管如此，我們會監察我們的行業協會在這些問題上與公司不一致的地方以及在何種程度上，我們會酌情倡導行業協會達成一致。如果一個行業協會的偏差超過了輝瑞及其利益相關者的利益，我們會考慮是減少我們與該組織的參與，還是完全結束我們的參與。

我們相信，確保我們在輝瑞和我們的行業重要問題上的立場在這些組織內得到溝通和理解是有價值的。請參見輝瑞的“行業協會—一致性報告”，網址為www.example.com。“行業協會—一致性報告”並非我們的委託書徵集材料的一部分。

公司政治捐獻

在輝瑞，我們已經採取了一項正式的政策，使企業在美國的政治和PAC貢獻，這適用於輝瑞和輝瑞PAC。該政策旨在確保我們的政治開支符合所有適用的聯邦、州和地方選舉法。此外，輝瑞在2010年採取了一項政策，禁止公司直接獨立支出，包括直接向527個獨立支出委員會捐款，這一決定得到了高管的支持，並得到了董事會治理和可持續發展委員會的確認。PAC報告還解釋説，輝瑞通常不向527個問題組織捐款。然而，如果要求提供這種捐款，將由政治捐款政策委員會審查和批准。PCPC由輝瑞首席企業事務官和首席合規、質量和風險官共同擔任主席，由各部門的高級領導組成。向527個問題組織提供的任何捐款將在PAC報告中披露。此外，501（c）（4）組織不得使用輝瑞的資金直接或間接地使任何特定的聯邦、州或地方官員、候選人、政黨委員會或政治委員會受益。

我們的披露符合所有聯邦、州和地方法律以及管理企業政治捐款的報告要求。根據輝瑞的公司政策，所有公司的政治捐款每年都會在PAC報告中公佈。

我們定期與投資者及其他持份者討論我們的政治獻金披露，以確保我們的披露符合他們的需要。多年來，股東參與影響了我們的披露水平，並幫助制定或修改相關政策。見"股東外聯“有關更多信息，請參見上文。


2024年委託書輝瑞公司						27


治理

批准和監督公司和PAC政治支出的政策和程序

所有公司和PAC的政治開支決定都要經過PAC指導委員會每月進行的嚴格審查。該委員會由9名跨司同事組成，負責審查和核準所有項目預算委員會和公司政治捐款。PAC是一個無黨派的、自由經營的組織，它使員工能夠參與美國的政治進程。委員會確保每項貢獻都能推進我們的業務目標，而不是基於任何個人同事的政治偏好或觀點。此外，委員會根據以下標準，逐案審議對立法者的貢獻：

•優先考慮那些支持影響我們目標和維護我們核心價值觀的政策的候選人，其中包括醫療保健、税收和支持創新和患者獲得藥物的知識產權生態系統；

•代表同事生活和工作的地方；以及

•當選官員的行為和言論。

我們的PAC支持並不意味着支持候選人在任何社會或宗教問題上的立場，我們總是在評估中考慮候選人的道德行為，以幫助確保輝瑞的價值觀得到維護。

此外，所有PAC和公司捐款申請均與PCPC共享。

聯邦和國家的轟炸活動

該公司的美國政府關係負責人負責公司的遊説活動。治理與可持續發展委員會負責通過管理層的定期報告，保持對公司遊説優先事項和活動的知情狀態。此外，所有與政府和監管官員的同事溝通均受輝瑞內部政策和程序的約束，其中包括我們網站www.example.com上的指導方針。

報告和合規功能

聯邦遊説

•輝瑞的披露和遊説活動符合2007年《誠實領導和開放政府法案》。這些報告可在www.example.com查閲。

•此外，我們自願報告行業協會用於聯邦遊説活動的部分會費。見www.example.com。

國家遊説

•我們完全符合國家註冊和報告要求。

•與提交州遊説報告的州報告實體的鏈接，可訪問：www.example.com。


28						輝瑞公司2024年委託書


治理

輝瑞商業行為政策

我們的所有同事，包括首席執行官、首席財務官和財務總監，都必須遵守輝瑞的商業行為政策，以幫助確保我們的業務以一貫的合法和道德的方式進行。輝瑞的政策構成了一個全面流程的基礎，包括遵守公司政策和程序、同事之間的開放關係以促進道德商業行為，以及對誠信的最大承諾。我們的政策和程序涵蓋商業行為的所有主要領域，包括僱傭慣例、利益衝突、反腐敗、透明度、隱私、產品溝通、知識產權、保護機密信息和負責任地使用人工智能，並要求嚴格遵守適用於我們業務行為的法律和法規。此外，我們努力確保所有業務交易中的公平競爭，包括（其中包括）分銷協議、客户回扣及折扣、專利、版權及商標許可、對經銷商的地域限制以及一般定價政策。我們致力於公平競爭，並遵守我們經營所在的所有國家的適用反壟斷和競爭法。

所有新員工在聘用時都會接受行為守則培訓，並定期向現有員工提供行為守則培訓。培訓包括一份證書，以確認員工同意遵守《行為準則》，並確認他們瞭解報告的責任，並已報告任何潛在違反法律、法規、道德標準或輝瑞政策的行為。

員工必須報告他們認為實際或明顯違反輝瑞商業行為政策的任何行為。禁止以任何形式對尋求諮詢、提出關注、報告不當行為或在調查中提供信息的同事進行報復。我們的審計委員會與輝瑞合規部門合作，擁有接收、保留和處理收到的有關會計、內部會計控制或審計事宜的投訴的程序，並允許員工對可疑會計或審計事宜進行保密和匿名提交。

我們的行為準則全文，包括有關如何舉報不當行為指控的信息，張貼在我們的網站www.example.com上。我們將根據適用的SEC和紐約證券交易所規則的要求，在實際可行的情況下，儘快在我們的網站上披露這些道德政策和標準中影響到我們的首席執行官、首席財務官、財務官和執行官的任何未來修訂或豁免。

董事行為守則

我們的董事須遵守《董事會成員商業行為及道德守則》（“董事守則”）。該準則旨在使董事會及董事專注於道德風險領域，幫助彼等識別及處理道德問題，提供報告不道德行為的機制，以及培養誠實及問責的文化。董事守則涵蓋與董事會服務有關的所有專業操守範疇，包括利益衝突、不公平或不道德地使用企業機會、嚴格保護機密資料、遵守適用法律及規例，以及監督公司僱員的道德操守及合規情況。

董事守則載於我們的網站www.example.com。


2024年委託書輝瑞公司						29


治理

其他管治常規及政策

衍生品交易/套期保值政策

我們有一項政策，禁止員工（包括NEO）和董事購買或出售我們普通股的期權，或從事賣空我們普通股。此外，該政策禁止買賣與我們的普通股直接掛鈎的看跌期權、看漲期權、跨交期權、股權互換或其他衍生證券，包括外匯基金（有時稱為“對衝”）。

有關人士交易及賠償

關聯人交易審批政策

輝瑞已採納由治理與可持續發展委員會管理的關聯人交易批准政策（“政策”）。本政策適用於輝瑞或其子公司參與的任何交易或系列交易，涉及金額超過120，000美元，且本政策下的相關人員擁有直接或間接重大利益。根據該政策，管理層決定一項交易是否需要由管治及可持續發展委員會審閲。

需要審查的交易會提交給治理和可持續發展委員會，以供批准、批准或採取其他行動。管治及可持續發展委員會根據其對所有相關事實及情況的考慮，決定是否批准該等交易，並僅批准被視為符合本公司最佳利益的交易。如果公司發現與關聯人的現有交易未經本政策批准，則該事項將提交治理和可持續發展委員會。治理與可持續發展委員會評估所有可用的選項，包括批准、修訂或終止該交易。管治及可持續發展委員會隨後向審核委員會提供該等交易的概要，包括其條款、架構及業務目的，以及管治及可持續發展委員會的批准決定，以供其參考。

與關聯人的交易

我們的某些NEO和其他執行官的家庭成員也受僱於輝瑞擔任非執行職位。具體而言，Bourla博士的嫂子被聘為同事體驗設計師，員工體驗，Douglas Lankler先生的女兒被聘為輝瑞數字管道項目經理。此外，我們的首席合規、質量和風險官、執行副總裁Rady Johnson先生的女兒被聘為輝瑞研發部的全球研究經理。2023財年，布爾拉的嫂子、蘭克勒和約翰遜的女兒的年度薪酬總額（包括任何激勵性薪酬）分別沒有超過25萬美元。此外，Bourla博士的嫂子以及Lankler先生和Johnson先生的女兒都是"隨意"僱用的，並與輝瑞其他職能、資歷和責任類似的僱員一樣獲得報酬。管治及可持續發展委員會根據政策審閲及批准或批准每項該等關連人士交易，並向審核委員會提供該等交易的概要及其批准決定。

賠償

我們在法律允許的最大範圍內向董事和當選管理人員提供賠償，使他們不必擔心與輝瑞服務有關的個人責任。我們的章程要求賠償，我們還與這些個人簽訂了協議，合同上規定我們有義務向他們提供賠償。


30						輝瑞公司2024年委託書



			目錄表
			非員工董事薪酬


			非員工董事薪酬我們的非僱員董事因其服務而獲得現金補償，以及輝瑞股票單位形式的股權補償。於二零二三年，我們提供以下補償：
			補償元素			直接補償方案
			董事會成員年度現金和股權保留人			155 000美元，每季度以現金支付，以及205 000美元的庫存單位贈款
			每個董事會委員會主席（額外現金費）			$30,000
			首席獨立董事（額外現金費）			$50,000
			持股準則			要求擁有輝瑞普通股和/或遞延股票單位，價值至少為其年度現金保留金（775，000美元）的五倍。新董事須遵守這一要求的里程碑。(1)
			現金補償			董事可將其全部或部分年度現金保留金延期支付，直至其不再擔任董事會成員為止。在董事選擇時，現金聘用費可以投資於一個貸記輝瑞股票單位的賬户，或被視為投資於輝瑞員工根據某些遞延薪酬計劃可獲得的相同投資。(2)
			股權補償			於上一年度十二月三十一日已符合股權要求的董事每年可選擇延遲於下一年度授出單位或收取同等股份。(3)
			輝瑞基金會配對禮品計劃 *			輝瑞基金會為符合條件的捐款匹配，每個歷年最多為每位董事20，000美元。

			(1)目前，所有董事均遵守我們的股權持有指引。 (2)輝瑞股票單位的數量是基於輝瑞普通股在獲得保留金的財政季度最後一個工作日的收盤價。董事賬户中的股票單位數量根據普通股股息的價值增加額外的股票單位。分配後，根據董事的選擇，其賬户中持有的股票單位應佔的金額以現金或輝瑞股票的股份支付。任何現金支付的金額是通過將賬户中輝瑞股票單位數乘以支付日前最後一個工作日我們普通股的收盤價來確定的。 (3)所有合資格非僱員董事將推遲其輝瑞股份單位於2024年授出。董事賬户中的單位數量根據普通股股息的價值增加了額外的股票單位。遞延股票單位在董事不再擔任董事會成員之前不得支付，在此期間或之後，應根據董事的選擇以現金或輝瑞股份支付。任何現金支付的金額是通過將賬户中輝瑞股票單位數乘以支付日前最後一個工作日我們普通股的收盤價來確定的。 * 輝瑞基金會是輝瑞公司成立的慈善組織。它是輝瑞公司的獨立法人實體。有明顯的法律限制。

			我們的管治及可持續發展委員會負責檢討非僱員董事的薪酬並就此提供意見。為協助履行這一職責，他們聘請獨立薪酬顧問對我們的非僱員董事薪酬計劃進行定期審查，其中包括市場趨勢和最佳實踐分析，以及與我們的製藥同行和一般行業比較小組進行同行比較。我們的非僱員董事的薪酬計劃上一次於2023年4月由治理與可持續發展委員會（Governance & Sustainability Committee）與Meridian Compensation Partners，LLC協商後，他們認為該計劃在輝瑞的同行中仍然具有競爭力，並繼續吸引和留住高度敬業和合格的獨立董事；因此，不建議作出任何變更。除上述規定外，根據我們的董事薪酬計劃，任何新當選的董事將根據董事在當選前最近一次年度會議開始的12個月期間內擔任董事的服務期乘以截至授予日期的205，000美元的比率，獲得輝瑞股票單位的按比例授予。2024年，在2024年年會上選舉後，每位非僱員董事將根據董事薪酬計劃（目前規定截至授出日期的授出價值為205，000美元）獲得輝瑞股票單位，前提是董事在會議後繼續擔任董事。


2024年委託書輝瑞公司						31


非員工董事薪酬

在輝瑞公司旗下2019年股票計劃，輝瑞股票單位的總價值，加上在12個月期間支付給非僱員董事的現金預付費，不得超過800，000美元。在修訂和重述的輝瑞公司中，非僱員董事薪酬限額將保持不變。2019年股票計劃，該計劃為“項目3—批准經修訂和重述的輝瑞公司。2019年股票計劃”，在本委託書的後面。

Bourla博士作為董事的服務沒有得到任何補償。有關布爾拉博士的賠償的更多信息，請參閲"薪酬問題的探討與分析”在本委託書的後面。

我們維持政策，禁止董事質押輝瑞股票或從事被視為對衝我們普通股的活動，且我們的董事均未質押輝瑞股票作為個人貸款或其他義務的抵押品。請參閲"其他管治常規及政策—衍生品交易/對衝政策"第一節和"其他薪酬計劃和政策—衍生品交易/套期保值政策”在本委託書的後面。

輝瑞基金會匹配禮品

我們的非員工董事可以參加輝瑞基金會配對禮品計劃。2023年，根據該計劃，輝瑞基金會將捐款與符合國內税收法典501（c）（3）免税組織相匹配，每位董事每年最高可達20，000美元。對宗教組織、私人基金會和不接受輝瑞基金會捐款的組織以及個人的捐款都沒有資格匹配。

2023年董事補償表

下表載列就於二零二三年任職的非僱員董事作出的補償。


名字	賺取的費用或以現金支付 ($)	庫存獎項 ($)(1)	所有其他補償 ($)(2)	總計 ($)
羅納德·E·佈雷洛克	155,000	205,000	20,000	380,000
Susan Desmond—Hellmann醫學博士M.P.H.	155,000	205,000	—	360,000
約瑟夫·J·埃切瓦里亞	185,000	205,000	—	390,000
斯科特·戈特利布醫學博士	185,000	205,000	27,201	417,201
海倫·H·霍布斯醫學博士	185,000	205,000	20,000	410,000
蘇珊·霍克菲爾德博士。	155,000	205,000	3,000	363,000
丹河利特曼，醫學博士，博士	155,000	205,000	31,400	391,400
尚塔努·那拉延	205,000	205,000	20,000	430,000
蘇珊娜·諾拉·約翰遜	185,000	205,000	20,000	410,000
詹姆斯·昆西	155,000	205,000	20,000	380,000
James C.史密斯	185,000	205,000	—	390,000

(1)授予的單位數量是通過將授予日期的價值20.5萬美元除以38.74美元確定的，38.74美元是該公司普通股在2023年4月27日的收盤價。截至2023年底，現任非僱員董事持有的股票單位總數(包括股息等價物)如下：布萊洛克先生49,726、德斯蒙德-赫爾曼博士20,241、埃切瓦里亞先生101,845、戈特利布博士26,354、霍布斯博士103,313、霍克菲爾德博士22,713、利特曼博士41,524、納拉延130,538、諾拉·約翰遜92,181、昆西38,377和史密斯116,971。

(2)本專欄中針對Hobbs博士、Hockfield and Littman博士、Blaylock先生、Narayen先生和Quincey先生以及Nora Johnson女士的金額代表我們的輝瑞基金會匹配禮物計劃於2023年作出的慈善捐款。我們董事的某些慈善捐款不符合計劃下的等額捐款資格，因此，上表中的金額可能不能反映我們董事所作的所有此類捐款。霍布斯博士、利特曼博士和諾拉·約翰遜女士的捐款還包括2022年12月的慈善捐款。Gottlieb博士的金額為24,670美元，用於根據內部和外部第三方安全專家的建議提供安全，因為風險增加，這是我們提供這一好處所產生的直接成本，以及2,531美元，用於與出席我們董事會會議的商務旅行相關的個人費用。


32						輝瑞公司2024年委託書



目錄表
證券所有權


下表顯示了我們每一位董事和每一位NEO實益擁有的普通股股份數量(截至2024年1月31日收盤時)，以及我們所有現任董事和高管作為一個集團實益擁有的股份數量。這些個人總共實惠地擁有我們已發行普通股的不到1%(1%)。表格及附註亦包括有關股東總回報單位(TSRU)、利潤單位(PTU)、股票單位、限制性股票單位(RSU)及根據各種薪酬及福利計劃記入董事及行政人員賬目的遞延業績相關股份獎勵的資料。有關更多信息，請參閲“非員工董事薪酬之前的部分，以及薪酬討論與分析“在此代理聲明中的後面部分。

	股份數或單位數
實益擁有人	普通股	(1)	股票單位
羅納德·E·佈雷洛克	13,000	(2)	49,726	(4)
阿爾伯特·布拉，DVM，博士。	316,779	(3)	847,554	(5)
David·M·丹頓	16,445		—
Susan Desmond—Hellmann醫學博士M.P.H.	3,408	(2)	20,241	(4)
Mikael Dolsten，醫學博士，博士。	174,395	(3)	314,400	(5)
約瑟夫·J·埃切瓦里亞	—		101,845	(4)
斯科特·戈特利布醫學博士	9,000		26,354	(4)
海倫·H·霍布斯醫學博士	—		103,313	(4)
蘇珊·霍克菲爾德博士。	—		22,713	(4)
安吉拉·黃*	68,764	(2)(3)	76,723	(5)
道格拉斯·M·蘭克勒	136,997	(3)	95,027	(5)
丹河利特曼，醫學博士，博士	—		41,524	(4)
阿米爾·馬利克	374		—
尚塔努·那拉延	—		130,538	(4)
蘇珊娜·諾拉·約翰遜	10,000		92,181	(4)
鮑康如醫學博士**	—		—
詹姆斯·昆西	—		38,377	(4)
James C.史密斯	3,542	(2)	116,971	(4)
全體董事及行政人員(23人)	1,080,244		2,153,476

自2023年12月15日起，黃女士停止擔任高管。自2023年7月27日起，鮑康如不再擔任高管。 (1)個人受益地持有我們已發行普通股的不到1%(1%)。 (2)包括以下以家族成員或信託名義持有的股份：佈雷洛克先生，4750股；德斯蒙德-赫爾曼博士，3408股；黃女士，8532股；史密斯先生，1542股。Blaylock先生、Hwang女士和Smith先生拒絕實益擁有這些股份。 (3)包括根據輝瑞儲蓄計劃入賬的股票和/或與之前根據輝瑞股票獎勵計劃獲得的獎勵相關的遞延股票。 (4)代表我們董事薪酬計劃下的股票單位(每股相當於輝瑞普通股的一股)(見“非員工董事薪酬“(上圖)。 (5)包括根據輝瑞補充儲蓄計劃(PSSP)和/或輝瑞遞延補償計劃(DCP)持有的、在該官員離職後以現金結算的股票單位(每股相當於輝瑞普通股的一部分)。PSSP和DCP將在此代理聲明的後面部分介紹。還包括截至2024年1月31日的以下PTU(每個相當於輝瑞普通股的份額)：多爾斯滕博士，195,574個PTU。請參閲“薪酬表--2023財年年終評選中的傑出股權獎“和”-終止合同時的估計付款和福利表“關於歸屬RSU、TSRU和TPTU的討論。


2024年委託書輝瑞公司						33


證券所有權

實益擁有人

下表顯示了我們所知的持有我們普通股5%以上的實益所有者的個人或實體：


實益擁有人姓名或名稱及地址	輝瑞普通股股份	班級百分比

先鋒集團(1) 先鋒大道100號賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355	506,479,807(1)	8.97	%


貝萊德股份有限公司(2) 哈德遜50碼紐約州紐約市，郵編：10001	434,748,255(2)	7.7	%


道富集團(3) 道富金融中心國會街1號套房馬薩諸塞州波士頓，郵編02114	287,875,814(3)	5.10	%

(1)該信息僅基於Vanguard於2024年2月13日提交的附表13G/A（Vanguard 13G/A）。根據Vanguard 13G/A，包括就0股股份的唯一投票權、就7，098，817股股份的共同投票權、就481，625，108股股份的唯一處置權及就24，854，699股股份的共同處置權。

(2)該信息僅基於貝萊德於2024年1月26日提交的附表13G/A（貝萊德13G/A）。根據貝萊德第13G/A號，包括就392，763，728股股份的唯一投票權、就0股股份的共同投票權、就434，748，255股股份的唯一處置權及就0股股份的共同處置權。

(3)該信息僅基於State Street於2024年1月29日提交的附表13G/A（State Street 13G/A）。根據State Street 13G/A，包括就0股股份的唯一投票權、就145，103，185股股份的共同投票權、就0股股份的唯一處置權及就287，482，006股股份的共同處置權。

拖欠款項第16(A)條報告

經修訂的1934年《證券交易法》第16（a）節要求我們的董事和我們的某些高級職員向SEC和紐約證券交易所提交輝瑞股權持有和交易報告。根據我們的記錄及其他資料，我們相信於2023年，我們的董事及受第16（a）條約束的高級職員符合所有適用的存檔要求，惟以下情況除外：由於該公司在2023年2月的一個無意中的行政錯誤，高級副總裁兼財務總監Jennifer Damico的交易，於受限制股票單位歸屬時預扣360股股份以履行税務責任的報告遲報。


34						輝瑞公司2024年委託書



			目錄表
			項目2 批准獨立選舉註冊會計師事務所


			審核委員會直接負責獨立註冊會計師事務所（該事務所）的委任、薪酬、留用及監督。該委員會每年對公司的資格、業績和獨立性進行全面評估。其考慮公司是否應輪換，並考慮選擇不同公司的可行性和潛在影響。在評估和選擇公司事務所時，委員會考慮，除其他事項外，當前事務所的歷史和近期業績，與該事務所有關的已知重大法律或監管程序的分析，關於審計質量和業績的外部數據，包括最近的上市公司會計監督委員會（PCAOB）報告，行業經驗，審計費用收入，事務所的能力和審計方法，以及公司的獨立性和任期。委員會還每年評估公司對多樣性和包容性的承諾，以及其價值觀如何與輝瑞的價值觀—勇氣、卓越、公平和歡樂相一致。審核委員會甄選並董事會批准甄選畢馬威會計師事務所（KPMG LLP）為我們二零二四年的事務所。我們無法確定畢馬威或其前身事務所開始擔任我們的審計師的具體年份；然而，我們知道畢馬威或其前身事務所至少自1942年以來一直擔任我們的審計師。根據SEC規則和畢馬威政策，審計合夥人必須遵守輪換要求，以限制單個合夥人為我們公司提供審計服務的連續年限。對於牽頭和同意審查夥伴，以這一身份連續服務的最長年限為五年。根據這一輪換政策，甄選主要審計夥伴的過程包括審計委員會主席與該職位候選人之間的會議，以及委員會全體成員和管理層的討論。審核委員會和董事會認為，繼續保留畢馬威為我們的事務所符合輝瑞和我們股東的最佳利益，我們要求股東批准選擇畢馬威為我們2024年的事務所。儘管我們的章程或其他方面並不要求批准，但董事會正將畢馬威的遴選提交股東批准，因為我們重視股東對本公司的意見，並視為良好的企業常規。倘股東未能批准該選擇，將被視為向董事會及審核委員會建議考慮選擇不同公司。即使該選擇獲得批准，審核委員會可酌情於年內任何時間選擇不同的公司，前提是審核委員會認為有關變動符合輝瑞及股東的最佳利益。畢馬威的代表將出席年會回答問題，並將有機會發表聲明，如果他們願意這樣做。

						你們的董事會建議投票表決“For”畢馬威會計師事務所（KPMG LLP）於2024年獲批准為獨立註冊會計師事務所。


2024年委託書輝瑞公司						35


項目2—批准獨立註冊會計師事務所的選擇

審計和非審計費用

以下反映畢馬威審計截至2023年及2022年12月31日止年度財務報表的費用，以及畢馬威於該等期間提供的其他服務的費用。


	2023 ($)	2022 ($)
審計費(1)	30,582,000	25,234,000
審計相關費用(2)	1,234,000	1,349,000
税費(3)	3,745,000	1,737,000
所有其他費用(4)	—	—
總計	35,561,000	28,320,000

(1)主要用於就綜合財務報表進行的審計工作、財務報告的內部監控以及法定審計。2023年審計費用增加主要是由於策略性措施的費用所致。

(2)主要與僱員福利計劃的審計有關。

(3)主要用於與税務合規相關的服務以及報告和分析服務。

(4)畢馬威會計師事務所於本期間並無提供任何“其他服務”。

審計委員會預先批准審計和不允許審計服務

根據SEC和PCAOB關於審計師獨立性的要求，審計委員會負責任命、設定薪酬和監督事務所的表現。為認識到這一責任，委員會制定了一項政策，預先批准事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。

在聘請事務所進行下一年度的審計之前，管理層提交一份預期在該年度內提供的服務和相關費用清單，供審計委員會批准：


服務			描述

審計服務			這些服務包括對財務報表（包括與戰略交易有關的財務報表）進行的審計工作和對財務報告的內部控制，以及一般只有獨立註冊的公共會計師事務所才能合理提供的工作，包括安慰信、法定審計以及圍繞財務會計和/或報告標準的適當應用進行的討論。


與審計相關的服務			這些服務是為傳統上由獨立註冊會計師事務所提供的保證和相關服務，包括與併購、員工福利計劃審計以及滿足某些監管要求所需的特別程序相關的盡職調查。


税務服務			這些服務包括由獨立註冊會計師事務所税務人員提供的所有服務，但與審計財務報表具體有關的服務除外，這些服務包括税務分析；協助協調執行與税務有關的活動，主要是在公司發展領域；支持其他與税務有關的監管要求；以及税務遵守和報告。


所有其他服務			這些服務不在審計、審計相關或税務類別中。輝瑞通常不會要求公司提供此類服務。

在聘用前，審核委員會預先批准每個類別內的服務，並將每個類別的費用編入預算。委員會要求公司和管理層按服務類別定期報告實際費用與預算費用的對比。年內，可能出現需要聘用該公司提供原預先批准未考慮的額外服務的情況。在這種情況下，委員會要求在聘用公司之前獲得具體的事先批准。

委員會可將事先批准的權力授予其一名或多名成員，這些成員必須在委員會下次排定的會議上向委員會報告任何事先批准的決定，僅供參考。


36						輝瑞公司2024年委託書



			目錄表
			審計委員會報告


			審計委員會代表董事會審查輝瑞的財務報告流程。管理層對財務報表和報告程序負有主要責任，包括內部控制制度。委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所（該事務所）就輝瑞業績的公平和完整的列報以及輝瑞財務報告內部控制的評估舉行了會議並進行了討論。我們討論了輝瑞財務報表中應用的重要會計政策，以及（如適用）替代會計處理方法，以及審計期間處理的關鍵審計事項。管理層向委員會表示，綜合財務報表乃根據美利堅合眾國公認會計原則編制，委員會與管理層及公司審閲及討論綜合財務報表。委員會與公司討論了根據適用的上市公司會計監督委員會（PCAOB）和美國證券交易委員會標準需要討論的事項。此外，委員會審查並與該公司討論了其獨立於輝瑞及其管理層的問題。作為審查的一部分，我們收到了書面披露和PCAOB適用要求要求的信函，內容涉及公司與審計委員會就獨立性進行溝通，委員會討論了公司與輝瑞的獨立性。我們還考慮了公司向輝瑞提供的非審計服務是否符合審計師的獨立性。委員會認為，該公司獨立於輝瑞及其管理層。作為我們監督輝瑞企業風險管理計劃職責的一部分，我們審查並討論了風險評估和風險管理方面的公司實踐，包括對單個風險領域的討論，以及對整個計劃的年度總結。委員會與輝瑞內部審計部門和公司討論了各自審計的總體範圍和計劃。委員會在定期和執行會議上與首席內部審計師、首席合規、質量和風險官以及公司代表會面，討論他們的審查結果、輝瑞內部控制的評估以及輝瑞財務報告和合規計劃的整體質量。根據上述審查和討論，委員會已向董事會建議，董事會已批准，將經審計的財務報表納入輝瑞截至2023年12月31日的10—K表格年度報告，以提交給美國證券交易委員會。委員會已選定，董事會已批准，2024年的選擇。審計委員會蘇珊娜·諾拉·約翰遜，主席羅納德·E·佈雷洛克約瑟夫·J·埃切瓦里亞 James C.史密斯審計委員會報告不構成徵集材料，不應被視為根據1933年《證券法》(修訂本)或1934年《證券交易法》(修訂版)提交或通過引用納入任何公司備案文件，除非本公司通過引用明確將審計委員會報告納入其中。


2024年委託書輝瑞公司						37



			目錄表
			第3項批准經修訂和重述的輝瑞公司。2019年股票計劃

輝瑞公司2019年股票計劃（2019年計劃）原已於2019年股東周年大會上批准。於2024年2月22日，根據薪酬委員會（以下簡稱委員會）的建議，董事會（以下簡稱董事會）批准了經修訂和重述的輝瑞公司。2019年股票計劃（經修訂及重列2019年股票計劃），須待股東於2024年股東周年大會上批准。倘經修訂及重列二零一九年計劃獲股東批准，其將於二零二四年四月二十五日（生效日期）生效。

本公司要求股東批准經修訂並重列的2019年計劃，將根據該計劃保留供發行的普通股股份數量增加320，000，000股。根據二零一九年計劃原授權發行的股份數目為400，000，000股。截至2024年1月31日，247，268，253股股份仍可根據2019年計劃授出，該計劃是目前唯一可向行政人員、其他僱員及非僱員董事授出股權補償的輝瑞計劃。於經修訂及經重列二零一九年計劃生效日期後，將繼續根據經修訂及經重列二零一九年計劃作出獎勵，且不會根據本公司任何其他股權計劃授出獎勵。除增加預留作發行之普通股股份數目之變動外，經修訂及重列二零一九年計劃包括下文所述對二零一九年計劃之若干輕微修訂，該等修訂毋須股東批准，並反映股權及薪酬慣例之發展：

•在終止僱傭關係的背景下，擴大了“原因”的定義，其中包括：（i）故意不當行為或重大過失，對公司造成重大和明顯的經濟損失；（ii）在服務或受僱過程中故意違反職責；（iii）挪用公司或任何子公司的資金或其他財產；或（iv）違反公司政策或嚴重幹擾僱員履行職責能力的行為。

•明確提及輝瑞公司。根據《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》（多德—弗蘭克法案）和上市要求而採取的收回政策。

委員會及董事會認為，增加可供授出股份數目乃為我們吸引、挽留及激勵僱員及使僱員與股東利益一致之持續目標之一部分。

根據經修訂及重列的2019年計劃新預留予發行的320，000，000股普通股，加上截至生效日期剩餘可供授出的股份（以及根據計劃條款到期、沒收或註銷時重新加入股份儲備的任何股份），預計將為我們提供足夠股份，以支付未來四（4）至五（5）年將授出的獎勵。然而，股份儲備的實際期限將取決於目前未知的因素，如參與的變化、未來的授出慣例、競爭的市場慣例、收購和剝離、沒收率以及公司的未來股價。誠如下文進一步詳細討論，在釐定股份儲備時，委員會及董事會已考慮（其中包括）我們的股價及波動性、股份使用、消耗率及攤薄、我們尚未行使獎勵的現行條款，以及根據經修訂及重列二零一九年計劃，我們的可替換股份計數比率3：1。

我們亦正尋求批准經修訂及重列2019年計劃，以：（i）遵守紐約證券交易所（NYSE）要求股東批准股權補償計劃的規則；及（ii）允許委員會向經修訂及重列2019年計劃的僱員參與者授出激勵性股票期權。

概述

基於權益的薪酬—薪酬計劃的關鍵組成部分

基於權益的薪酬是我們整體薪酬方案的關鍵組成部分。作為一家全球性的生物製藥公司，吸引、留住和激勵專業人才對實現我們的戰略和運營目標至關重要，包括我們增加股東價值的目標。


38						輝瑞公司2024年委託書


項目3—批准經修訂和重述的輝瑞公司。2019年股票計劃

2019年修訂和重列計劃的要點和最佳實踐

該計劃及我們的其他相關管治常規及政策載有符合我們股東利益及我們的企業管治常規的條文。此外，該公司維持不對衝或質押政策。

2019年修訂和更新的計劃...

2019年修訂和更新的計劃不...

規定至少一年的歸屬期，但某些有限的例外情況除外

就控制權變動時自動單觸發歸屬作出規定（收購方不承擔未償還獎勵的情況除外）

以獎勵的歸屬為條件，

未經股東批准，允許重新定價或買斷水下股票期權或股票增值權（SAR）

限制一年內可授予或支付予任何非僱員董事的股份數目及現金金額

允許授予股票期權、總股東回報單位（TRU）或股票收益率，授予價格低於市場

規定只有在獎勵到期、沒收或取消的情況下，才可將股份循環回計劃池（即，無「自由股份回收」）

提供消費税總額

規定在某些情況下取消/收回獎勵獎勵

包含任何自動將股份添加到計劃儲備中的"常青"條款

規定授予重新裝載股票期權

經修訂及重列股份儲備資料

下表呈列有關截至2023年12月31日的未行使股權獎勵和根據公司股權計劃可用於未來獎勵的股份的信息。截至2024年1月31日呈列的額外股份資料載於下表腳註。


未償還股票期權數量			28,452,100
未行使股票期權的加權平均行使價			$32.66
未行使股票期權的加權平均剩餘合同期限			1.7年
未決的TRU數量			163,572,245
未償還TRU的加權平均行使價			$36.83
加權—未完成TRU的平均剩餘合同期限			2.0年
未完成的全額獎勵數量(按最高支付金額計算績效獎勵)			67,434,384
A.可供未來授予的股票數量//			247,830,527
B.根據提案提出的增發股份請求			320,000,000
股東批准後剩餘股份(A+B)			567,830,527

*根據2019年計劃，可能會授予股份的唯一活躍股權計劃。股票期權、TSRU和SARS的獎勵分別使可用池減少一股；所有其他獎勵分別使可用池減少三股(假設績效獎勵的最大支付)。

*股票包括67,734,387股，這些股票是從Seagen的股票計劃中獲得的剩餘股份中承擔的，這些股票可能只向Seagen的遺留員工和收購日期後的新員工發行。

*截至2024年1月31日，可供未來授予的股份為247,268,253股(從2023年12月31日起扣除562,274股，用於以下交易：(I)減去2023年12月記錄的特別授予，2024年1月和2024年第一季度記錄的股息等值單位1,871,937，加上(Ii)取消/沒收的股票期權、限制性股票單位(RSU)、TSRU、業績獎勵(PSA)和投資組合業績股份(PPS)1,309,663)。注：這一數額將減少約140,720,000股，這些股票將受到2024年2月授予的年度長期激勵獎勵的限制。

授權授予的股份的使用

懸挑

截至2023年12月31日，我們約有507,300,000股普通股需要進行流通股獎勵，並可根據2019年計劃進行未來授予，這約佔稀釋後已發行普通股的8.24%(或“懸垂百分比”)。建議納入經修訂及重訂的2019年計劃股份儲備的320,000,000股新股將額外增加4.54個百分點，至約12.78%。


2024年委託書輝瑞公司						39


項目3—批准經修訂和重述的輝瑞公司。2019年股票計劃

共享使用率和燒錄率


		財政年度 2023	財政年度 2022	財政年度 2021	平均值
A	已授予的股票期權	635,210	429,271	778,697	614,393
B	TSRU/PTSRU*獲批	26,631,130	22,478,807	34,522,249	27,877,395
C	受限制股票單位（RSU）授予	10,006,946	9,616,699	10,893,311	10,172,319
D	頒發的績效獎（最高限額）	10,373,452	8,594,761	11,594,968	10,187,727
E	授予的股份獎勵總數（A + B + C + D）	47,646,738	41,119,538	57,789,225	48,851,834
F	基本加權平均流通普通股	5,643,066,544	5,608,003,154	5,601,421,475	5,617,497,058
G	年燃燒率（英/法）	0.84%	0.73%	1.03%	0.87%
H	燃燒率（A + B+（3x（C + D）/F	1.57%	1.38%	1.83%	1.59%

* 業績股東回報總額單位

稀釋


		財政年度 2023	財政年度 2022	財政年度 2021	平均值
I	年終傑出股份獎勵總數	259,458,729	285,118,493	322,423,224	289,000,149
J	年終可供未來授出之股份	247,830,527	269,789,591	315,077,752	277,565,957
K	年終未償普通股	5,646,748,750	5,616,102,732	5,619,230,577	5,627,360,686
L	稀釋度（I + J）/（I + J + K）	8.24%	8.99%	10.19%	9.15%

尋求股東批准的原因

我們將股權薪酬作為吸引、留住和激勵最佳人才的關鍵工具。倘未能獲得股東批准，我們將繼續根據二零一九年計劃的條款經營。基於類似用途及視乎股價，我們正於預期二零一九年計劃項下的現有股份儲備將耗盡前約一年尋求股東批准。

關於計劃的其他信息

以下為經修訂及重列二零一九年計劃之主要特點概要。本概要並非對經修訂及重列2019年計劃的所有條文的完整描述，並經參考經修訂及重列2019年計劃，其全文符合條件，該修訂及重列2019年計劃附於本委託聲明書，為“附件一”.

目的

修訂和重訂的2019年計劃的總體目的是允許輝瑞繼續利用股權獎勵來吸引、留住和激勵員工，並進一步使我們員工的利益與輝瑞股東的利益保持一致。非合格股票期權、激勵性股票期權、TSRU、SARS、RSU、PSA、PPS、突破業績獎(BPA)和其他股票單位獎勵可能根據修訂和重新發布的2019年計劃授予。

管理和計劃期限

經修訂和重新修訂的2019年計劃的僱員參與人的選擇以及每個僱員參與人的參與程度將由委員會決定。治理與可持續發展委員會將就授予非僱員董事的任何撥款做出決定。委員會可在其認為適當的情況下，授權其管理經修訂和重新修訂的2019年計劃的任何或全部權力，但不得授權輝瑞的員工對受1934年《證券交易法》第16條修訂的個人進行獎勵。

經修訂和重新修訂的2019年計劃將在生效日期十週年時終止，除非董事會或委員會提前終止。


40						輝瑞公司2024年委託書


項目3—批准經修訂和重述的輝瑞公司。2019年股票計劃

受修訂和重訂的2019年計劃約束的股份；股份統計

根據經修訂及重訂的2019年計劃下的獎勵，根據經修訂及重訂的2019年計劃下的獎勵，總計320,000,000股股份將獲授權授予，加上截至2019年計劃生效日期仍可供授予的股份數目，以及截至生效日期終止、到期或被沒收、註銷或以現金結算的根據2019年計劃授予的未償還獎勵的股份數目。修訂和重訂的2019年計劃規定，股票期權和SARS/TSRU以外的獎勵將以3：1的比例計入修訂和重訂的2019年計劃的最高限額。例如，如果我們授予100個RSU和100個PSA，我們將根據修訂和重新調整的2019年計劃分別減少300股和600股可供授予的股票。

任何終止、到期、或被沒收、註銷或以現金結算的股票，在該等終止、到期、沒收、註銷或結算的範圍內，可用於未來授予獎勵。任何可供未來授予的股份將作為一(1)股用於期權或TSRU或SARS，並作為三(3)股用於期權、TSRU或SARS以外的獎勵，包括在每種情況下關於根據2019年計劃授予的獎勵。根據修訂和重訂的2019年計劃或根據2019年計劃授予的獎勵的股份，如果在生效日期尚未完成，則不得再次用於發行或交付，條件是：(I)受股票結算的TSRU/SAR限制但未在該TSRU/SAR淨結算或淨行使時發行的股份；(Ii)公司為支付期權的行使價而交付或扣留的股份；(Iii)公司交付或扣繳的股份，以支付與獎勵相關的預扣税；(Iv)公司因裁決的淨結算而扣留的股份，或。(V)在公開市場上以行使期權的收益回購的股份。

根據修訂和重訂的2019年計劃將交付的股票將從輝瑞授權但未發行的普通股、庫存股和/或在公開市場或其他方面購買的股票中獲得。

根據修訂和重新修訂的2019年計劃對獎項的限制

根據修訂和重訂的2019年計劃，可授予不超過320,000,000股作為激勵股票期權。

如上所述，在標題為“非員工董事薪酬，“根據修訂和重訂的2019年計劃，根據修訂和重訂的2019年計劃或以其他方式可授予任何一名非僱員董事的股權獎勵和/或現金預聘金的美元價值，在任何日曆年限制為總價值(授予)800,000美元。

這些限制並不是為了反映在這樣的級別上給予獎勵的意圖。

資格

公司及其關聯公司的所有員工以及公司的非員工董事都有資格參與經修訂和重列的2019年計劃。委員會將不時釐定將獲授獎勵之人士及獲授該等授出之股份數目。截至2024年1月31日，約37，642名僱員（包括37，630名僱員、12名行政人員）及11名非僱員董事根據現行準則合資格根據經修訂及重列2019年計劃領取獎勵。

最小行權期

經修訂及重訂的2019年計劃規定獎勵的最短歸屬期至少為十二個月，惟委員會可在不考慮上述最低要求的情況下，就根據經修訂及重訂的2019年計劃預留髮行的普通股股份最多百分之五（5）。於授出日期起計首週年或緊接上一週年大會後至少50個星期的下一次股東周年大會（以較早者為準）歸屬的任何替代獎勵、現金計值獎勵及授予非僱員董事的獎勵，均不包括在該最短歸屬期內。

未歸屬獎勵無股息或股息等值

儘管經修訂及重列二零一九年計劃有任何相反規定，股息、股息等值及股息等值單位將僅於相關獎勵歸屬時支付，而不論歸屬是否視乎達成表現目標或時間而定。


2024年委託書輝瑞公司						41


項目3—批准經修訂和重述的輝瑞公司。2019年股票計劃

禁止重新定價

經修訂及重列的二零一九年計劃不允許重新定價期權、TRU或SAR，或以水下期權、TRU或SAR換取現金或股票/單位，且期權、TRU和SAR不得以低於我們普通股於授出日期的公平市值的折扣授出（即，行使價低於公平市價），未經股東批准。在涉及調整獎勵以保持總價值的交易中假設或替換獎勵的有限情況下，不被視為就此目的的重新定價。

可轉讓性

除非委員會另有決定，否則根據經修訂和重述的2019年計劃授予的獎勵不得轉讓，除非通過遺囑或血統和分配法，並且在其一生中，任何期權或獎勵只能由參與者行使，除非經修訂和重述的2019年計劃另有允許。經修訂及重列的二零一九年計劃明確禁止將獎勵轉讓予第三方考慮。

某些調整

因資本重組、合併、合併、重組、分立、清算、股票分割、股票股利、特別現金股利、股份合併或公司結構或股份的任何其他變更，公司普通股流通股的數量或種類發生變更時，將根據《守則》和財政部規則和條例的適用條款，並根據委員會的唯一和絕對酌情權認為公平或適當，作出適當調整，包括：

•其後可授出任何購股權或獎勵的股份數目及種類，包括總數及每名購股權持有人或獎勵持有人；

•股份或其他財產（包括現金）的數量和種類，受尚未行使的期權和獎勵的限制；

•期權或行使價（如適用）；及

•委員會認為適當的其他調整。

控制權的變化

除非委員會或聯委會在發放補助金時另有決定，如果參與人在控制權發生變化後的24個月期間無故非自願終止僱用：

•任何未歸屬的期權和特別行政區將根據授權書的條款(如適用)授予並在其全部期限內繼續可行使；

•任何未歸屬的TSRU將繼續歸屬，並將根據適用的贈款條款進行結算；

•任何既得期權、TSRU和SARS將在其全部期限內仍可行使，或根據授權書的條款(如適用)進行結算；

•一般而言，業績獎勵將繼續按照補助金的條款授予和支付；

•對任何限制性股票獎勵的限制將失效，並將變為完全歸屬並可在適用的情況下在原有授予的全部範圍內轉讓；以及

•RSU、其他股票單位獎勵和任何其他獎勵將繼續授予，並根據適用的贈款條款支付。

此外，委員會或董事會可規定取消獎勵，以換取與控制權變更有關的現金支付。然而，若任何未行使購股權項下的每股購股權價格等於或高於控制權變更時的每股價格，或任何尚未行使的TSRU或特別行政區的價值(股價變動加上預計股息等值)為負值，董事會可取消該等獎勵而無須支付任何代價。

賠償政策

修訂和重訂的2019年計劃下的獎勵受公司關於退還任何獎勵實現的收益的政策的約束，該政策可能不時生效。根據修訂和重新修訂的2019年計劃授予的所有獎勵將根據輝瑞退還政策進行退還，該政策是根據紐約證券交易所上市標準和多德-弗蘭克法案而採用的。


42						輝瑞公司2024年委託書


項目3—批准經修訂和重述的輝瑞公司。2019年股票計劃

修訂及撤銷

董事會可修改或撤銷經修訂和重訂的2019年計劃，但未經股東事先批准，不得：

•增加根據修訂和重新修訂的2019年計劃可能發行的普通股的最高數量；

•延長經修訂和重新修訂的2019年計劃或根據2019年計劃授予的備選方案的期限；

•更改資格標準；

•重新定價任何選項、TSRU或SAR，但修訂和重新修訂的2019年計劃中規定的除外；或

•採取任何其他需要股東批准才能遵守任何税收或監管要求的行動。

此外，董事會不得在未經受影響參與者同意的情況下對該參與者採取任何行動，如果該行動會嚴重損害該參與者在任何未決裁決下的權利。

獎項的種類

股票期權

根據經修訂及重列二零一九年計劃授出的購股權可為不符合資格的購股權或根據守則第422條合資格的獎勵購股權。購股權價格不得低於購股權授出日期股票的公平市值。2024年1月31日，我們的股票在紐約證券交易所交易的收盤價，如在《華爾街日報》每股27.08美元。

期權價格以現金支付，或如補助金規定，以普通股支付。一般而言，所有購股權於授出日期起計十年後終止。經修訂及重列二零一九年計劃亦規定，倘購股權價格低於相關股份之公平市值，則自動行使到期之購股權。

委員會於授出每項購股權時釐定授出之條款。

總股東回報單位/股票增值權

TSRU或SAR代表收取（i）根據授出條款在結算日一股普通股的公平市場價值加上股息（如適用）超過（ii）授予日權利的授出價的超出（如委員會規定）的權利。TRU和SAR可以，但不必與選擇權同時授予。委員會在發放補助金時確定每個技術和技術支助股/特別行政區的條款。任何獨立的TSRU/SAR的授予價格不得低於TSRU/SAR授予當日股票的公平市場價值，且期限不得超過10年。向接受者分發的款項可採用普通庫存、現金或委員會確定的兩者結合的方式。

限制性股票獎

限制性股票是指在委員會可能施加的或有事項或限制的情況下發行的股票。在條件或或有事項得到滿足或失效之前，股票將被沒收。除非委員會另有決定，限制性股票獎勵的接受者與普通股持有人擁有相同的投票權、股息和其他權利，但經修訂和重述的2019年計劃禁止就未獲得/未歸屬獎勵支付股息。如果參與人在意外開支期間或限制期間終了之前不再是僱員，則該補償金即予沒收，但委員會核準的例外情況除外。

限售股單位

限制性股票單位或RSU是根據委員會可能確定的條款和條件，以現金或股份形式（由委員會可能確定）收取輝瑞普通股一股公平市值的權利的授予。


2024年委託書輝瑞公司						43


項目3—批准經修訂和重述的輝瑞公司。2019年股票計劃

以表現為基礎的獎項

經修訂及重列2019年計劃旨在允許委員會授出按表現為基礎的獎勵，該獎勵乃在達成既定的表現目標後賺取，包括公益事業協議、個人績效計劃、表現現金獎勵及其他獎勵╱單位。業績獎勵可採用經修訂及重列2019年計劃所允許的任何形式獎勵。委員會可選擇衡量委員會選定的業績標準的時期，以確定獲得業績獎的程度。委員會決定是否達到了業績水平，將支付多少賠償金以及支付方式，可以是現金、股票或其他財產或任何組合。經修訂及重列二零一九年計劃亦旨在容許授出以現金計值的績效獎勵。

業績目標可以基於根據經修訂和重列的2019年計劃中所述的一項或多項措施，相對於其他公司或可比業務的業績，實現特定水平的公司業績（或適用單位或公司部門的業績），或可以規定包括或排除特定的非經常性費用。

美國期權和獎勵的税務處理

以下為根據經修訂及重列二零一九年計劃可能授出的若干獎勵的若干美國聯邦所得税後果概要。以下討論僅為簡要概述，並參考經修訂的1986年《國內税收法》及其頒佈的條例和解釋，以全面説明所有相關聯邦税收後果。本摘要並不旨在詳盡無遺，也不描述參與經修訂和重列的2019年計劃的州、地方或外國税務後果。

激勵性股票期權

激勵性股票期權不會導致期權持有人的應課税收入，也不會在授予或行使時對本公司作出扣減。如果購股權持有人持有因行使激勵性股票期權而獲得的股票，自授予之日起至少兩年，自行使之日起至少一年，則出售股票所實現的收益視為長期資本收益。然而，如果股份在此期間被出售（即，（a）“不符合資格的處置”），則購股權人將包括收入，作為處置當年的一般補償，其數額相等於行使購股權時股份的公平市值超出購股權價格的差額（如有）（或（如少於）出售時變現的金額超出購股權價格的差額）。出售價格超出行使日期公平市值的差額（如有）將為短期資本收益。在這種情況下，公司將有權在此類處置當年扣除期權人收入中包含的金額作為補償，但須遵守《守則》第162（m）條。期權人在行使激勵性股票期權時獲得的股票的徵税基礎等於支付的期權價格，加上因不合格的處置而計入其收入的任何金額。

非限定股票期權

不合格的股票期權在授予時不會給期權人帶來任何應納税收入，也不會給公司帶來任何扣除。行使不合格股票期權的購股權人屆時將實現應課税補償，數額為股份當時市值超過期權價格的差額。在符合《法典》的適用條款的前提下，包括第162條（m）款，在行使年度，公司將允許扣除聯邦所得税，金額等於期權人實現的應納税補償。購股權人行使時收到的股份的徵税基礎等於購股權價格加上其收入中作為行使時補償的金額之和。

其後出售股份之任何收益（或虧損）將為長期或短期收益（或虧損），視乎股份持有期而定。

如果不合格的股票期權是通過支付期權價格的方式來行使的，那麼，代替上述處理，以下將適用：與所提交的以前擁有的股票數量相等的新股數量將被視為已在免税交易所收到；購股權人就該數目新股的基準及持有期將與先前所擁有股份交換的基準及持有期相同。購股權人將獲得補償收入，其等於所收到的新股份數目超過該等交換股份數目的行使日的公平市場價值；購股權人對該等超額股份的基準將等於該等補償收入的金額；該等股份的持有期將於行使日開始。


44						輝瑞公司2024年委託書


項目3—批准經修訂和重述的輝瑞公司。2019年股票計劃

總股東回報單位/股票增值權

一般而言，獨立TSRU/SAR的接受者在授予獨立TSRU/SAR時不會確認應納税收入。如果員工以現金形式獲得TSRU/SAR固有的增值（股票價格的變動加上從授出日期到結算日期的股息），該現金將在收到時作為普通收入向員工徵税。如果僱員在股票中獲得TSRU/SAR固有的增值，則該價值將轉換為股票，並按股票的公平市價作為普通收入徵税。

一般而言，在授予或終止TSRU/SAR時，公司將不允許聯邦所得税扣除。然而，在TSRU/SAR結算後，公司將有權獲得相當於收件人因結算而需確認的普通收入金額的扣除，但須遵守《法典》第162（m）條。

限制性股票獎勵/績效股票獎勵

受限制股票獎勵或表現股票獎勵的接受者在授予時不會確認任何收入，而該等獎勵有重大沒收風險。一般而言，當股票獎勵的重大沒收風險終止時，獎勵股票的當時公平市價將構成僱員的普通收入。根據第162條（m）的適用規定，公司將允許扣除聯邦所得税的金額等於僱員實現的補償。

其他獎項

倘授出受限制股份單位、表現獎勵、股息等值或股息等值單位或其他股票或現金獎勵，則接受者一般會確認普通收入，金額相等於任何已收現金及任何已收股份於付款或交付日期的公平市值。在該納税年度，公司將獲得聯邦所得税扣除，金額等於收件人確認的普通收入，但須遵守《法典》第162（m）條。

非僱員董事及美國境外僱員的薪酬待遇

根據修訂和重新修訂的2019年計劃對美國以外的非僱員董事和僱員的獎勵的授予和結算，以及美國以外的僱員行使期權或股票增值權，可能會按不同的基礎徵税。

新計劃的好處

於2024年週年大會日期前，概無根據2019年計劃授出獎勵，惟須經股東批准本第3項。根據經修訂及重列2019年計劃作出之未來獎勵由委員會酌情決定，或倘獎勵予非僱員董事，則由管治及可持續發展委員會酌情決定，因此目前不可釐定。此外，倘授予行政人員及所有其他僱員的二零二四年獎勵乃根據建議經修訂及重列二零一九年計劃（而非根據二零一九年計劃）作出，則不會增加。

《大賽》薪酬彙總表“和”2023年基於計劃的獎勵表“出現在本委託書的其他地方顯示了2023年根據2019年計劃向我們的NEO頒發的獎項。如本文在"非員工董事薪酬在2024年年會後擔任公司非僱員董事的每個人將獲得授予輝瑞股票單位的獎勵，授予日期美元價值等於205，000美元，這將導致授予股票單位的總授予日期美元價值約為2，255美元，如果所有非僱員董事提名人在2024年年會後獲得獎項，則為000美元。


2024年委託書輝瑞公司						45


項目3—批准經修訂和重述的輝瑞公司。2019年股票計劃

其他計劃信息

自二零一九年計劃成立至二零二四年一月三十一日止，根據二零一九年計劃須受購股權及其他股權獎勵影響的尚未行使股份總數載於下表。輝瑞普通股2024年1月31日的收盤價為27.08美元。


名字	數量選項/TSRU 獲得批准 (#)(1)	平均每分享一次演習 *價格 ($)	數量股票受其他股票獎項或基金單位獎勵 (#)(2)	市場價值股份受庫存或單位大獎 ($)(3)
阿爾伯特·布拉，DVM，博士。	3,546,053	37.55	620,226	16,795,720
David·M·丹頓	344,256	47.01	128,199	3,471,637
Mikael Dolsten，醫學博士，博士。	1,304,933	36.91	220,941	5,983,082
道格拉斯·M·蘭克勒	809,769	36.60	128,883	3,490,152
阿米爾·馬利克	352,113	43.95	142,757	3,865,864
安吉拉·黃	999,509	36.80	165,706	4,487,318
威廉·鮑，醫學博士，博士	23,717	42.30	6,467	175,134
所有現任執行幹事作為一個整體（不包括上文所列的執行幹事）	8,124,152	37.99	1,717,086	46,498,695
所有非執行官的現任董事	0	0	271,622	7,355,524
所有被提名為董事的團體	0	0	0	0
任何該等董事、執行官或被提名人的每一位聯繫人	0	0	0	0
收到或將要收到該等期權、認股權證或權利的5%的其他人	0	0	0	0
作為一個整體，所有僱員，包括所有非執行幹事的現任幹事	120,230,902	36.52	41,827,125	1,132,678,555

(1)代表132，451，326份TRU及3，284，078份購股權。

(2)其他股票獎勵以受限制股份單位、PTU、PPS及PSA形式授出。基於業績的獎勵是假定"目標"業績。請參閲“薪酬問題的探討與分析”部分，以瞭解有關表現獎勵的更多細節。

(3)金額根據27.08美元計算，該公司普通股2024年1月31日的收盤價。

有關更多信息，請參閲我們的“股權薪酬計劃信息”表在本委託書的後面。


			你們的董事會建議投票表決“For”經修訂和重述的輝瑞公司批准。2019年股票計劃。


46						輝瑞公司2024年委託書



			目錄表
			項目4 2024年行政人員薪酬諮詢批准


			我們的高管薪酬計劃將參與者（包括主要高管）的利益與股東的長期利益相一致；吸引、留住和激勵參與者（包括主要高管），以推動我們的業務和財務業績；並將個人高管薪酬的很大一部分與我們的業務目標和戰略直接相關的預先制定的績效指標的實現掛鈎。薪酬委員會認為，輝瑞的按績效計薪高管薪酬計劃與其高管薪酬理念的目標是一致的，即推動績效並增加股東價值。這一理念旨在使每位高管的薪酬與輝瑞的短期和長期業績保持一致，並提供所需的薪酬和激勵措施，以吸引、激勵和留住對我們的長期成功至關重要的關鍵高管。根據這一理念，我們的高管薪酬計劃為每位高管（包括指定高管或NEO）提供了很大一部分薪酬機會，作為長期薪酬直接與輝瑞的股東總回報和其他績效因素掛鈎，這些因素衡量了我們在戰略目標和運營計劃以及個人績效方面的進展。此外，在設定目標薪酬水平以及獎勵機會的價值和水平時，薪酬委員會考慮我們製藥同行和一般行業比較集團的薪酬中值。 2023年關於高管薪酬的諮詢投票我們的行政人員薪酬計劃獲得重大股東支持，並在2023年年會上獲得92. 8%的投票通過。我們的薪酬委員會及董事會其他成員認為，行政人員薪酬計劃的批准程度顯示股東對我們的薪酬理念及目標的大力支持。過去幾年來，我們的股東一貫的高度支持，表明我們的委員會致力於以有效地將薪酬和業績掛鈎的方式向我們的行政人員提供補償。我們相信，這也反映了市場最佳實踐、股東的強烈參與，並不斷努力加強我們的計劃，確保其符合我們不斷演變的戰略優先事項、市場趨勢，並反映來自股東的反饋。 2023年按績效計薪 2023年是輝瑞繼2022年財務業績高峯後的一年。儘管面臨這些挑戰，我們繼續執行我們的戰略優先事項，並採取措施幫助確保輝瑞為未來增長做好準備。在Bourla博士和執行團隊的領導下，我們獲得了美國FDA對9個NME（包括RSV疫苗）的批准數量創紀錄，併為我們現有的在線品牌推出了多個新的適應症，進一步增強了我們在腫瘤學、疫苗、炎症和免疫學領域的領導地位。通過收購Seagen，我們朝着實現世界一流腫瘤學領導地位的目標邁出了關鍵一步。2023年，我們還採取措施，通過啟動成本調整計劃，並對我們的商業組織進行調整，以實現公司未來潛在增長。此外，我們繼續專注於環境、社會及管治目標。與公司的績效薪酬理念一致，根據薪酬委員會對公司財務業績與預先設定的目標進行的審查，以及他們認為ELT成員最有能力影響財務業績的觀點，薪酬委員會決定在2023年業績年度不向首席執行官和執行官（包括NEO）支付獎金，儘管在管道和ESG目標方面表現良好。鑑於輝瑞在2023年面臨的獨特挑戰，並考慮到個人貢獻，委員會認為，2023年NEO的薪酬是合理和適當的，符合公司的表現，旨在確保我們的高管利益與股東利益一致。請參閲“薪酬問題的探討與分析“部分以獲取更多信息。在決定如何就此建議投票時，董事會要求閣下考慮與二零二三年表現有關的行政人員薪酬計劃的結構，有關詳情將在薪酬討論及分析一節中進行更全面的討論。薪酬討論和分析部分還包含有關我們如何實施理念和目標以及如何將這些原則應用於薪酬計劃的更多細節。特別是，我們將討論我們如何設定薪酬目標和其他目標，並根據這些目標和目標評估績效，以確保績效得到適當的獎勵。請參閲“薪酬問題的探討與分析”部分以獲取更多信息。


2024年委託書輝瑞公司						47


項目4—2024行政人員薪酬諮詢批准

2024年高管薪酬諮詢投票

董事會提出此建議，讓股東有機會在諮詢的基礎上，通過投票“贊成”或“反對”（或棄權）以下決議案，批准或不批准我們的行政人員薪酬計劃：

"決議，輝瑞公司的股東。根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論和分析、薪酬表和本委託書中披露的任何相關材料，在諮詢的基礎上批准公司指定高管的薪酬。

雖然諮詢投票不具約束力，但董事會重視股東的意見，我們的薪酬委員會將審查投票結果，並在考慮未來有關我們高管薪酬計劃的決定時考慮股東的關切和投票結果。


			你們的董事會建議投票表決“For”在諮詢的基礎上，批准公司被任命的高管的薪酬。


48						輝瑞公司2024年委託書



			目錄表
			薪酬委員會報告


			薪酬委員會審查並與管理層討論了輝瑞2024年委託書的以下薪酬討論和分析部分。根據我們的審查和討論，我們已向董事會建議，將薪酬討論和分析納入輝瑞2024年的委託書。薪酬委員會詹姆斯·C·史密斯，主席羅納德·E·佈雷洛克詹姆斯·昆西


2024年委託書輝瑞公司						49



			目錄表
			高管薪酬


			薪酬問題的探討與分析本薪酬討論與分析(CD&A)介紹了輝瑞2023年的高管薪酬計劃以及我們2024年計劃的某些要素。它解釋了董事會薪酬委員會(委員會)如何為我們的高管做出2023年業績年薪酬決定，包括以下被任命的高管(NEO)：阿爾伯特·布拉，DVM，博士。- 董事長兼首席執行官（CEO） David·M·丹頓- 首席財務官（CFO）、執行副總裁（EVP） Mikael Dolsten，醫學博士，博士。 - 輝瑞研發部首席科學官、總裁道格拉斯·M·蘭克勒- 總法律顧問，執行副總裁（EVP）阿米爾·馬利克- 首席美國商務官，執行副總裁（EVP）(1) 安吉拉·黃- 前首席商務官（CCO）和總裁，全球生物製藥業務（GBB）(2) 威廉·鮑，醫學博士，博士.- 前首席開發官（CDO）、執行副總裁（EVP）(3) (1)2023年12月15日前擔任首席業務創新官、執行副總裁。 (2)自2023年12月15日起，黃女士不再擔任執行官，目前擔任首席執行官顧問。 (3)自2023年7月27日起，鮑博士不再擔任首席財務官及行政人員，並於2023年8月15日終止僱傭。目錄表

			執行摘要			51薪酬理念與NEO薪酬組合 52關於高管薪酬和股東外聯計劃的諮詢性投票 53高管薪酬計劃摘要


			第1節：高管薪酬計劃的要素			55我們的NEO薪酬組合的每個元素的描述—工資，獎金和長期—定期激勵（LTI）計劃—每個要素的具體細節 612024起賠償訴訟


			第二節：如何確定高管薪酬			62薪酬委員會及其獨立薪酬顧問的角色概述 62我們如何建立目標


			第3節：我們如何評估績效：2023年薪酬決策			64薪酬與績效掛鈎 67近地物體性能摘要


			第4節：福利計劃			69福利計劃摘要


			第5節：其他補償方案和政策			70其他補償方案和政策概要


			補償表			73補償表 87 CEO薪酬比率 87薪酬與績效對比表


			財務措施			94一般公認會計原則（GAAP）與非GAAP財務指標


50						輝瑞公司2024年委託書


高管薪酬

執行摘要

輝瑞公司的行政補償：按績效付費模式

我們的高管薪酬計劃旨在吸引和留住高素質的高管，並激勵他們創造價值並促進股東的利益。輝瑞的高管薪酬計劃與其高管薪酬理念的目標是一致的，即薪酬與業績保持一致，並增加股東價值。(See”我們的業務和戰略”在本委託書的前面。委員會決定，根據公司的業績與全球績效計劃（GPP）計劃的年度預先設定的財務目標，行政領導團隊（ELT）成員（包括NEO）將不會從2023年業績年度的短期年度激勵計劃中獲得支出。(See”年度獎勵目標和結果（用於年度獎勵目的）”在本委託書的後面。



						我們的理念 •將每位高管的薪酬與輝瑞的短期和長期業績保持一致，並提供所需的薪酬和激勵措施，以吸引、激勵和留住對輝瑞的長期成功至關重要的關鍵高管； •為每位高管（包括NEO）提供總薪酬機會的很大一部分，作為長期激勵措施，這些措施與股東利益直接一致，並與輝瑞的絕對和相對總股東回報（TSR）以及衡量我們在戰略和運營計劃目標方面進展的其他績效因素掛鈎； •以製藥同行和一般行業比較集團的薪酬為基準，同時考慮公司的市值和複雜性（如收入、產品範圍、國際業務和其他因素所示），以設定薪酬目標水平，並確定獎勵機會的價值和水平。

2023 NEO PAY MIX

輝瑞的高管薪酬計劃旨在加強薪酬與績效之間的聯繫，將高管薪酬的相當一部分與我們的業務目標和戰略直接相關的預先制定的績效指標掛鈎。根據年終薪酬及目標短期及長期獎勵，我們的薪酬組合如下：

CEO—2023年目標

補償

其他活躍近地天體--2023年直接目標總數

薪酬(平均值)

年終工資

年度短期激勵(目標)

年度長期激勵(目標)

此外，我們的股權指導方針要求首席執行官持有價值至少等於其基本工資八倍的輝瑞股票，並要求彼此NEO擁有價值至少等於各自基本工資四倍的輝瑞股票，從而促進與股東的利益一致。這些指導方針包括逐步採取步驟，在五年內達到這些所有權水平(見“股份擁有權和持股要求“在此代理聲明的後面部分)。


2024年委託書輝瑞公司						51


高管薪酬

薪酬實踐

薪酬風險評估

作為我們薪酬計劃的一部分，我們對以下薪酬計劃對輝瑞的潛在薪酬相關風險進行年度全面評估：

高管薪酬計劃。委員會的獨立顧問在委員會的指導下對高管薪酬方案進行風險評估，並接受委員會的審查。它側重於：(1)確保我們的計劃結構中的適當平衡，通過使用現金與股票、短期與長期衡量標準以及財務與非財務目標的適當組合來降低薪酬相關風險；以及(2)緩解薪酬相關風險的最佳實踐政策，包括包括追回和沒收、股權指導方針、股權管理規則以及內幕交易和對衝/質押禁令的補償條款。

全球薪酬計劃。管理層每年對我們的全球銷售激勵和佣金計劃進行評估，並由委員會及其獨立顧問進行審查。評估考慮了計劃指標、計劃參與率、回收/追回條款和其他風險緩解因素，以及最高潛在支出。

根據這些評估的結果，委員會不認為補償計劃產生的風險合理地可能對我們的公司產生實質性的不利影響。

領先的薪酬實踐

我們所做的

我們不做的事

風險緩解

允許輝瑞股票對衝或質押

補償/退款

提供就業協議

股權要求

提供控制權付款或利益或控制權變更協議的“單一觸發”變更

長期獎勵的最短歸屬期

為傑出的長期激勵提供重新定價

100%基於績效的年度長期激勵

為消費税或津貼提供"增值"

短期和長期激勵計劃的多重激勵

提供超過2.99倍的現金離職金（基本工資和目標獎金）

短期激勵計劃與ESG記分卡指標

強大的投資者外聯

獨立薪酬顧問

關於高管薪酬和股東外聯計劃的諮詢性投票


我們致力於與股東保持開放和持續的溝通，並有一個強大的外聯計劃。我們的高管薪酬計劃在過去十年中獲得了股東的大力支持，平均支持率為93.9%。於二零二三年及二零二二年年會上，其分別獲得92. 8%及92. 7%的投票支持。見"股東外聯瞭解更多信息。委員會和董事會其他成員認為，這種一貫的高度支持表明我們致力於有效地將薪酬與業績掛鈎。我們在股東外聯活動中收到的反饋意見以及股東的投票反映了我們對高管薪酬計劃、按績效計薪薪酬理念和目標、市場最佳實踐以及對股東利益的關注的強烈支持。


52						輝瑞公司2024年委託書


高管薪酬

2023年高管薪酬計劃摘要

元素

類型/形式

績效衡量標準

程序設計

目標

薪金

現金

固定現金報酬；每年審查並酌情調整

根據市場數據、工作範圍、職責和經驗，為履行日常職責提供固定金額的報酬。通常每年審查一次，根據一些因素，包括市場水平、績效和組織內公平的薪酬做法，以確定潛在的增長。

提供具有競爭力的固定薪酬水平，有助於吸引和留住高績效的管理人才。

年度短期獎勵/全球績效計劃（GPP）

現金

根據輝瑞的業績供資，加權如下：

彙總池的資金來源是根據輝瑞年度財務目標的表現、預設管道目標的實現情況以及三個ESG指標。個別獎勵乃根據營運單位╱職能及於表現年度計量之個別表現而釐定。

激勵高管實現短期業績，創造可持續的未來增長潛力和長期長期股東價值。

量度

總收入

(40%)

業績和價值創造的領先指標；提供明確的增長重點；我們行業的重要衡量標準；清晰的視線和對員工的影響是可以理解的。

調整後稀釋每股收益(40%)

關注盈利增長和費用控制的收入指標；被視為長期持續業績的有力指標；清晰的視線和對員工的影響是可以理解的。

運營現金流

(20%)

一種措施，側重於在短期內產生現金，為運營和研究提供資金，並以股息和股票回購的形式將資金返還給股東；將經理們的重點放在費用控制和提高營運資本上；與長期股東價值創造密切相關。

高達+/-30個百分點(PP)的修正因素：渠道成就(25 PP)和ESG記分卡(5 PP)

認可研發流程的進展和交付，以及我們對照ESG記分卡中的三個ESG指標取得的進展。

年度長期激勵性薪酬(100%績效股權)

5年和7年總股東回報單位(TSRU)

佔每年撥款總額的25%(各佔總數的50%)

絕對TSR

5年期和7年期的TSRU通常從授予之日起授予三年，並分別在授予日的五週年或七週年時結算。

賺取的價值等於結算價(截至結算日的輝瑞普通股收盤價的20天平均值)和授權價(授權日的收盤價)之間的差額，加上期限內積累的股息等價物的價值。這個值(如果有)通過除以結算價轉換為股票；如果TSR為負，則不會收到任何值。

提供與股東的直接一致，因為獎勵與絕對TSR掛鈎。

業績分享獎(PSA)

佔年度贈款總額的50%

調整後淨
收入（尼泊爾）*
和相對TMR

購股權由授出年度一月一日起計為期三年的履約期，一般於授出第三週年歸屬，並根據履約價值（如有）歸屬。

根據公司的業績與每年設定的三個一年期調整後淨利潤 * 目標的組合支付，以及與紐約證券交易所Arca Pharmaceutical Index（DRG Index或DRG）相比，在三年期內支付。最高支出為目標的200%，但如果績效期間的PSR為負，則上限為目標。操作度量範圍的支出範圍為0%—150%，並且相對PSR度量可以驅動總支出範圍高達200%。

於表現期間支付的股息等值額適用於根據獎勵實際賺取的股份數目。

已賺取的PSA，包括股息等值，以現金支付給在職同事，以股份支付給前同事。

在三年業績期內，通過將薪酬與運營目標和相對的PSR相一致，實現與股東的一致性。

* 調整後淨收入，作為PSA業績衡量標準，定義為歸屬於輝瑞公司的美國公認會計準則淨收入。本集團於2009年10月11日公佈的第一項財務報表中，該等財務報表包括：未計入無形資產攤銷、若干收購相關項目、已終止經營業務及若干重大項目的影響前的普通股股東權益；並作出調整以反映本年度預算外匯（FX）匯率，並進一步細化以排除若干其他未預算或非經常性項目，包括已收購的在製品研發費用。


2024年委託書輝瑞公司						53


高管薪酬

2023年高管薪酬計劃摘要（續）

元素

計劃/方案

程序設計

目標

退休

儲蓄計劃

一個合格的儲蓄計劃，讓參與者有機會將部分合格的工資推遲到IRC的限制（税前、税後或羅斯），並獲得公司的相應供款（即，延遲6.0%以獲得4.5%的配對供款）。此外，自2018年以來，所有參與者都將獲得按年齡和服務加權的公司提供的退休儲蓄供款（RSC）（合資格工資的5%至9%）。

通過可選的延期、公司匹配繳費和RSC提供退休福利，最高可達美國國税法(IRC)的限額。

補充儲蓄計劃

為參與者提供税前儲蓄機會的非合格儲蓄計劃，涉及與上述合格儲蓄計劃相同的公式/特徵(匹配繳款和RSC)下超過IRC限制的金額。

允許延期、公司匹配供款和超過IRC限制的RSC。

養老金計劃**

合格養老金計劃根據服務年限和最終平均收入為符合條件的參與者提供退休收入；截至2017年12月31日凍結。

提供基於任期和補償的退休收入，最高可達IRC限制。

補充養老金計劃**

非合格養老金計劃根據與上述合格養老金計劃相同的公式提供與超過IRC限制的補償有關的退休收入；自2017年12月31日起凍結。

提供基於任期的退休收入和超過IRC限制的補償。

其他

額外津貼

公司向高管提供的某些其他福利，包括個人財務規劃服務的有限報銷、家庭安全和必要時的額外安全服務，以及首席執行官和其他近地天體(包括其他高管領導團隊(ELT)成員)的某些個人差旅福利。

提供與競爭實踐和安全問題一致的額外好處；提高效率並允許更有效地利用近地天體的時間，從而更多地關注輝瑞相關活動。

*自2011年1月1日起，已向新參與者關閉了現有計劃，並於2017年12月31日凍結了所有參與者的福利。


54						輝瑞公司2024年委託書


高管薪酬

第1部分--我們高管薪酬計劃的要素

2023年工資

下表顯示了委員會根據其對競爭性市場做法和個人業績的審查確定的近地天體年薪：


	工資*
名字	2022 ($)	2023 ($)	增加 (%)
A.波拉	1,750,000	1,800,000	2.9
D.丹頓	1,250,000	1,312,500	5.0
M·多爾斯滕	1,550,000	1,612,000	4.0
D.蘭克勒	1,155,000	1,212,750	5.0
A.馬利克	1,248,000	1,310,400	5.0
A.Hwang	1,292,000	1,356,600	5.0
鮑康如	1,200,000	1,260,000	5.0

*工資通常在委員會當年2月會議上批准，自當年4月1日起生效。

2023年年度獎勵/全球績效計劃(GPP)

委員會根據公司的業績、與輝瑞年度運營計劃相關的三個預設加權財務目標、與持續投資組合交付相關的預設管道目標的實現情況、ESG記分卡的進展情況以及對其他定性因素的考慮，確定年度激勵計劃的資金來源。與我們的財務目標相比，業績是使用與我們年度預算中相同的關鍵運營假設來衡量的。(1)

確定年度獎勵池

委員會已經確定，其評估過程(如下所示)提供了適當的有限靈活性，以基於對輝瑞整體業績的全面審查來確定最終的GPP池資金，重點是相對於預先設定的目標的財務業績，考慮到流水線和ESG記分卡的業績以及其他定性因素。在完成審查後，委員會核準了GPP集合資金。

GPP集合籌資流程

財務目標：委員會使用具有三個財務目標的業績矩陣確定了該計劃的供資水平

管道和ESG記分卡修改器及其他定性因素：委員會認為這些因素是使用財務目標計算的供資數額的修正，

領導者顯著區分薪酬，以便與個人業績和貢獻更緊密地掛鈎。

總收入40%
40%調整後稀釋每股收益
20%運營現金流

最多+/—30個百分點（PP）：

根據委員會對其他質量因素的評估，調整+/—

+/—25 PP管道

成就

+/—5 PP ESG記分卡

計劃資金上限為200%

(1)包括預算外匯匯率、業務發展活動（例如，收購或剝離），計劃提高我們的藥品價格，計劃的資本分配活動，如股票回購和股息支付（超出預算金額的股票回購從GPP的財務業績計算中刪除），和/或其他運營因素（例如，（1）喪失排他性），以及某些其他定性標準。一般而言，法律和解將保持在調整後的數量，作為正常業務過程的一部分。然而，異常結算（包括但不限於收購相關活動及已終止經營）由財務總監及財務總監審閲，以決定是否應視為“某些重大項目”（CSI）。CSI的指定最終由薪酬委員會及董事會審閲，作為其審閲財務報表的一部分。見"財務措施"分別比較美國GAAP收入和美國GAAP稀釋每股收益和非GAAP總收入和非GAAP調整後稀釋每股收益，以供年度獎勵目的。


2024年委託書輝瑞公司						55


高管薪酬



			在釐定資金水平時，委員會每年根據選定的財務指標和修正物（管道績效和ESG記分卡）以及其他定性因素評估績效，並考慮以下因素： •與我們行業的最佳實踐保持一致； •支持年度業務計劃； •加強輝瑞的投資組合戰略，促進決策和行為符合最大的短期業務結果，同時支持實現公司的長期目標，同時不鼓勵不必要或過度的風險承擔；以及 •衡量關鍵流水線目標成就的研發修改器和ESG記分卡進展的修改器，兩者都具有推動長期股東價值的潛力。

年度獎勵目標和結果(用於年度獎勵目的)

選定的業績衡量標準與公司的年度財務目標和有助於推動長期價值創造的戰略目標相結合。2023年第一季度，委員會確定了目標財務目標，並與董事會科學和技術委員會和管理層可持續發展指導委員會合作，分別為年度獎勵目的確定了管道績效彙總表和ESG記分卡的目標。委員會繼續採取嚴格、全面的辦法，旨在確保將財務目標和修改量(管道業績和ESG記分卡)設定在能夠推動強勁業績和創造長期價值的水平。因此，委員會認為，要實現既定的財務、管道和ESG目標，就需要出色的業績和執行，而不鼓勵不必要或過度的冒險行為。委員會隨後確定，各項目標中存在着足夠程度的伸展(見“確定年度獎勵池“瞭解更多信息)。

這種年度獎勵獎金資金的多因素方法為委員會提供了利用整體方法進行這一過程的能力，也是我們GPP計劃的基本原則。

2023年，委員會根據我們用於GPP計劃的年度目標評估了公司業績。儘管我們的非CoVID產品的財務業績基本達到了他們的目標，但對我們新冠肺炎產品的需求低於預期以及由此產生的銷售額導致公司在實現我們的年度財務目標時表現不佳。雖然針對管道和ESG改進器的業績產生了積極的修正，但委員會與其獨立薪酬顧問協商，並採用整體辦法，決定不向ELT支付任何獎金，包括年底僱用的近地天體。


56						輝瑞公司2024年委託書


高管薪酬

下表概述了2023年範圍的詳細信息(如適用)，以及對於財務指標，適用的2022年結果。

金融

財務目標-利用預算方法確定目標，該方法考慮到前一年的業績、預期增長、業務發展活動的影響、排他性損失的影響和匯率波動。鑑於某些因素在任何特定時期都可能發生變化，委員會認為，在確定目標是否具有挑戰性和嚴謹性時，應考慮所有相關因素，而不僅僅是一年一年的比較。這些財務結果與我們在公認會計準則下的結果不同。2022年的結果包括與COVID相關的重大報告收入(超過560億美元)，2023年的目標適當地反映了對COVID產品收入的實質性較低預期。

財務目標/(權重)
(用於年度獎勵目的)

2022年結果
($)

2023年門檻

($)(1)

2023年目標

($)(1)

2023結果

($)(1)

總收入(2) (40%)

1045億

643億

68.8億

59.3億

調整後的稀釋每股收益(3) (40%)

6.80

3.04

3.29

1.95

運營現金流(4) (20%)

29.3億

7.1億

10.6億

9.3億

(1)2023年的門檻、目標和年度獎勵目的的結果。

(2)就年度獎勵而言，總收入乃根據各有關年度假設的預算外匯匯率計算，並不包括若干其他未預算或非經常性項目。因此，2023年和2022年的業績與美國公認會計準則收入的差異分別為585億美元和1003億美元。

(3)就年度獎勵而言，經調整攤薄每股收益乃根據各有關年度假設的預算外匯匯率計算，並不包括若干其他未預算或非經常性項目，包括已收購的在中研發開支。參見“非GAAP財務指標：調整後收入 —輝瑞2023年年度報告表格10—2023年管理層對財務狀況和經營成果（MD & A）部分的討論和分析中的某些重要項目"。K，以獲取關於在個別基礎上評估的重大實質性和/或不尋常項目的信息。

(4)2023年及2022年業績不包括若干酌情決定的時間項目，以補償目的（非GAAP金額）。

注：見"財務措施2023年和2022年美國公認會計準則收入和美國公認會計準則攤薄每股收益和非公認會計準則總收入和非公認會計準則調整後攤薄每股收益分別用於年度獎勵目的。經調整攤薄每股收益定義為美國公認會計準則攤薄每股收益，未計入無形資產、若干收購相關項目、已終止經營業務及若干重大項目攤銷影響。非GAAP總收入和非GAAP調整後稀釋每股收益用於年度激勵目的，不，也不應被視為美國GAAP收入和美國GAAP稀釋每股收益的替代品。有關收入的更多信息，請參閲輝瑞2023年年度報告10—K表中的MD & A中的“我們的2023年業績—總收入”。

非金融類



管道成就目標- 管道目標包括四個指標，從臨牀活動跡象到產品批准，通過預計的峯值年收入衡量。這些目標與公司的端到端管道開發相一致，並加強輝瑞的產品組合戰略和文化。在年底，董事會的科學技術委員會和投資組合管理團隊（PMT）*將對成績進行審查、壓力測試和驗證，並根據每個預設目標的表現向委員會提供評分建議。然後，委員會以評分建議為指導方針，全面評價管道的績效，以確定擬採用的修改量。

管道目標 (用於年度獎勵目的)			性能範圍
管道增長（例如，臨牀活動的跡象、概念驗證、關鍵性研究開始和產品批准，以峯值年收入衡量。			最高+25 PP（以上）
			0（零）PP（目標）
			高達—25 PP（以下）

* 由高級管理層成員組成的委員會，負責管理重大管道投資和戰略研發優先事項。


2024年委託書輝瑞公司						57


高管薪酬



ESG記分卡- 選定的三項ESG指標符合我們的策略，並符合主要指導原則。將環境、社會及管治納入我們的花紅計劃，可加強我們對為股東創造長期價值的關注，並促進我們對公平及長期可持續發展的承諾。這些關鍵績效指標是我們未來成功的整體驅動力。委員會評估個別環境、社會及管治指標，而不會為每項目標指定特定權重。根據委員會對ESG記分卡內各項成就的評估，委員會考慮整體績效，以確定綜合修正分數。

esg目標 (用於年度獎勵目的)	2023年目標		2023年業績*
副總裁及以上職務女性所佔比例(全球)	44.3	%	44.8	%
副總裁和少數民族擔任更高職位的比例(美國)	28.3	%	30.5	%
温室氣體排放量(以公噸二氧化碳為單位)	≤1.10萬Mt		1090萬Mt

*預計2023年的結果不包括Seagen數據(員工和温室氣體排放)。

2023年年度激勵獎

委員會審查了該公司2023年的業績，並注意到該公司沒有實現根據GPP條款為2023年設定的財務目標。儘管委員會承認Bourla博士和ELT成員(包括近地天體)繼續發揮領導作用和作出貢獻，但委員會確定，按照全球方案計劃的條款，在2023年業績年度僱用的ELT成員(包括近地天體)將不會獲得年度獎勵。

2023年的年度獎勵目標和支付範圍以及每個近地天體的實際年度獎勵如下：


	2023年工資(1) ($)	目標獎作為工資的A%(2)	目標獎 ($)	最高獎(3) ($)	實際獲獎 ($)
名字	A	B	*C=A x B	D=C x 250%
A.波拉	1,787,671	200%	3,575,342	8,938,355	0
D.丹頓	1,297,089	100%	1,297,089	3,242,723	0
M·多爾斯滕	1,596,712	100%	1,596,712	3,991,780	0
D.蘭克勒	1,198,510	90%	1,078,659	2,696,648	0
A.馬利克	1,295,014	100%	1,295,014	3,237,535	0
A.Hwang	1,340,671	100%	1,340,671	3,351,678	0
鮑康如(4)	768,821	90%	691,939	1,729,848	691,939

(1)代表參與者有資格參加獎金計劃（GPP）的表現期間賺取的2023年日薪。

(2)請參閲“我們如何建立目標"以解釋如何釐定目標年度獎勵獎勵。

(3)最高獎勵額為個人目標獎勵額的250%，但須四捨五入。

(4)鮑博士根據其非自願離職時有效的GPP條款獲按比例支付目標獎金。他全年的目標獎金為1，120，685美元。


58						輝瑞公司2024年委託書


高管薪酬

2023年度長期獎勵獎

輝瑞為NEO（以及其他ELT成員）提供的年度長期獎勵薪酬完全採用基於績效的股權獎勵的形式，使用兩種激勵長期價值創造的工具：

類型/權重

5-7年股東回報總額（TSRU）
(25每項補助價值的百分比）

業績分享獎（PSA）
(50贈款價值的百分比）

項目設計（指標、歸屬和目標）

通過在五年或七年內將獎勵與絕對TMR掛鈎，基於與股東的長期一致性來實現價值。授予三週年紀念日；授予五週年或七週年紀念日。

將獎勵與戰略財務績效指標、NI保持一致(1)，在三個一年期內，(2)與三年期DRG指數相比。在格蘭特三週年紀念日穿的背心。

交付價值

結算價之間的差額(2)”“”“執行摘要”部分），加上期間累計的股息等值。如果TSR為負，則TRU沒有值。

根據業績賺取的金額（派息範圍為目標獎勵價值的0%至200%）加上三年業績期間所賺取股份的等值股息。

公式式

（批准的TRU數目

× [結算價(2)- 授予價格

+ 股息等價物])

/ 結算價(2)

三個年度淨收入平均數(1) 按修改量調整的績效係數百分比如下：

+/- 1.5乘以輝瑞TSR%和DRG指數TSR%之間前20個百分點的差異(3) 和

+/- 2.0×20個百分點以上的差距(3)

= 已交付的股票(4)

= 以現金形式賺取和交付的PSA百分比(5)

(1)作為PSA業績衡量標準，調整後的淨收入被定義為在無形資產攤銷、某些與收購相關的項目、停產業務和某些重要項目攤銷影響之前，輝瑞公司普通股股東應佔的美國GAAP淨收入；調整後的淨收入反映了本年度的預算外匯收益率，並進一步細化，排除了某些其他未編入預算或非經常性項目，包括收購的正在進行的研發費用。

(2)結算價是輝瑞股價在TSRU結算日結束時的20天平均收盤價。對於PSA，TSR是根據緊接每三年業績期間開始和結束前30個交易日的平均收盤價計算的。

(3)正向或負向調整。

(4)如果TSR為負，則TSRU沒有價值。

(5)PSA獎金以現金形式發放給在職同事，以股票形式發放給前同事；如果TSR為負，則獎金上限為目標。

2023年年度長期激勵獎授予價值

委員會根據競爭性市場數據(目標是接近市場中值)、相對職責和責任、個人未來晉升潛力、個人對輝瑞業績的影響以及留用目的，制定了每個近地組織定期年度長期激勵獎勵機會的2023年贈款價值。

這些授權值不同於“薪酬彙總表，“如下所示：


名字	5年期TSRU 價值(1) ($) (25%)	7年期TSRU 價值(1) ($) (25%)	公益廣告價值(1) ($) (50%)	助學金總額的價值年度LTI 獎項(2) ($)
A.波拉	4,500,000	4,500,000	9,000,000	18,000,000
D.丹頓	1,125,000	1,125,000	2,250,000	4,500,000
M·多爾斯滕	1,500,000	1,500,000	3,000,000	6,000,000
D.蘭克勒	875,000	875,000	1,750,000	3,500,000
A.馬利克	1,125,000	1,125,000	2,250,000	4,500,000
A.Hwang	1,125,000	1,125,000	2,250,000	4,500,000
鮑康如(3)	875,000	875,000	1,750,000	3,500,000

(1)與過往慣例一致，授出價值按授出一週首個交易日的價值╱收市股價轉換為特別優先股及特別優先股。授出之實際價值可能因轉換日期與授出日期之間之特別服務單位╱特別服務單位之價值變動而有所不同。

(2)所示金額代表年度補助金的全部價值，與“薪酬彙總表該報告根據適用的會計規則報告了2023年授予的TRU的價值，以及2021年、2022年和2023年PSA贈款的三分之一的價值。委員會在確定年度賠償金時考慮全額價值。

(3)根據授出條款，於無故終止時，鮑博士有權保留部分已授出的特別服務單位及特別服務協議價值，按授出至終止僱傭關係之工作日數於整個歸屬期內之比率計算。因此，彼保留及現時持有於二零二三年二月獲授之特別退休計劃及優先認股協議約16%。


2024年委託書輝瑞公司						59


高管薪酬

業績分享獎

PSA將獎勵與戰略財務績效指標掛鈎，NI(1)在三個一年期間內，以及相對的TSC表現與DRG指數在三年期間的比較。三年業績期末所賺取的公益協議數目按以下方式確定：

2021年公益廣告（業績期2021—2023）

國家機構目標（B美元）

財政
年

公制(1)

閥值
($)

目標
($)

極大值
($)

實際
結果

性能

因素(2)/(3)

相對TSR

修改器(2)/(3)

最終2021年PSA

派息(4)

2021

NI & TSC

17.11

18.11

$25.24B

150.00%

輝瑞TSC

-15.62%

(A)

100%

2022

NI & TSC

36.02

37.02

$39.12B

150.00%

DRG TSR

42.22%

(B)

-105.7%

2023

NI & TSC

18.06

19.06

$11.24B

-57.85%

×（因子）

3年。avg.

100% (A)

-105.7% (B)

支付百分比

0% (C)


PSA公式：三個年度（NI）%性能因素的平均值+（（1.5 x輝瑞的TSR %—DRG指數TMR %之間的前20個百分點差異）+（2.0 x超過20個百分點的差異））
(A) 100% + (B) (1.5 x—20%）+（2.0 x—37.85%）= (C) 0% 派息(4)

(1)調整後淨收入定義為歸屬於輝瑞公司的美國公認會計準則淨收入。本集團於2009年10月10日至2009年10月10日期間，本集團於2009年10月10日至2009年10月10日期間，於2009年10月10日，於2009年10月10日至2009年10月10日，於2009年10月10日，於2009年10月10日，於2009年10月10日至2009年10月10日，於2009年10月10日止，於20009年10月10日，2009年10月10日，2009年10月10日，2009年10月10日，2009年10月2009年10月10日，20009年10月10日，20009年10

(2)從操作度量因子的支出範圍為0%到150%，應用相對PSR修改量後的總最大值為200%。股價回報乃根據緊接各三年表現期開始及結束前30個交易日之平均收市價計算。

(3)2022年公共服務協議（2022—2024年表現期）及2023年公共服務協議（2023—2025年表現期）尚未完成整個三年表現期。上表顯示了每個適用年份的最終績效係數，該係數與2022年PSA的三個一年目標的部分重疊， 2023年PSA業績期（2022年PSA—2022年和2023年財政年度；2023年PSA—2023年財政年度）。

(4)支出範圍為0%至200%，需四捨五入。

2021年PSA支付（2021—2023年表現期）(1)


名字	授予時的獎勵價值 ($)(2)	格蘭特的目標獎 (#)	實際獲得獎勵 (#)	實際獎勵值 ($)
A.波拉	7,000,000	204,320	0	0
M·多爾斯滕	3,000,000	87,565	0	0
D.蘭克勒	1,750,000	51,080	0	0
A.Hwang	2,250,000	65,674	0	0

(1)Denton先生和Malik先生以及Pao博士沒有獲得2021年PSA贈款。

(2)所示金額代表年度贈款價值的PSA部分（50%），與本委託書中薪酬概要表所列二零二一年金額不同。


60						輝瑞公司2024年委託書


高管薪酬

其他福利和特權

向首席執行官和其他NEO（以及其他ELT成員）提供額外的福利和優惠計劃，如下所述。更多詳情載於本委託書其他地方。

•退休計劃—通過以下方式提供退休收入：（1）儲蓄計劃及補充儲蓄計劃，為界定供款計劃，提供一個賬户，包括僱員選擇性延期、公司配對供款及RSC加投資回報；及（2）適用於2011年之前受僱並服務至2017年的同事，a根據保有權和通過養卹金計劃和補充養卹金計劃（凍結計劃）補償的養卹金福利。向我們的行政人員提供的福利及該等福利的釐定一般與向所有其他合資格同事提供的福利相同。(See”退休福利”在本委託書的後面。

•津貼—為CEO和其他NEO（和其他ELT成員）提供有限的個人財務規劃服務、某些家庭安全、其他安全費用以及某些個人差旅津貼。委員會認為，這些好處是適當的，並符合市場慣例。(See”額外津貼”在本委託書的後面。



2024年補償行動薪酬、目標年度獎勵和年度長期獎勵在2024年2月的會議上，委員會批准了以下2024年4月的薪酬、2024年年度獎勵目標和2024年2月的長期獎勵，以供在2024年繼續擔任執行官的近地天體：

名字	2024年4月1日薪金 ($)	2024年度目標激勵(1)(2) (%)	2024年度目標激勵(2) ($)	2024年LTI大獎價值(3) ($)	直接合計補償 ($)
A.波拉	1,800,000	200%	3,600,000	18,000,000	23,400,000
D.丹頓	1,358,400	100%	1,346,988	4,500,000	7,205,388
M·多爾斯滕	1,668,400	100%	1,654,377	6,000,000	9,322,777
D.蘭克勒	1,255,200	90%	1,120,181	3,500,000	5,875,381
A.馬利克	1,356,300	100%	1,344,888	4,500,000	7,201,188

注：鮑醫生和黃女士的薪酬數據未在上表中報告。於非自願離職後，鮑博士於2023年7月27日停止擔任執行官及CDO，並於2023年8月15日在過渡期後離開公司。黃女士於2023年12月15日停止擔任執行官，目前擔任首席執行官的顧問，以過渡目的，直至日期待定。她將不會在2024年獲得加薪，因此她的工資與2023年持平。此外，黃女士沒有獲得2024年度長期激勵獎。在過渡期結束時終止僱傭關係時，黃女士將因其職位被取消而無故被非自願解僱，屆時，根據GPP的現行條款，她將有資格獲得2024年按比例分配的年度獎勵。 (1)委員會評估了年度獎勵目標，並與委員會的獨立顧問協商確認了獎勵目標百分比。 (2)目標年度獎勵乃以目標獎勵百分比乘以2024年賺取的薪金（為本表之目的所估計）計算。 (3)該等獎勵包括獎勵價值的50%作為5年及7年期特別服務單位授出，其餘50%作為特別服務單位授出。長期獎勵獎勵價值在授出當日使用2024年2月27日的收盤股價/價值26.89美元轉換為單位，但須四捨五入。5年TSRU價值使用6.98美元轉換為TSRU，7年TSRU價值使用7.90美元轉換為TSRU，代表截至2024年2月27日（授出日期）使用蒙特卡洛模擬模型的授出估計價值。參見本委託書後面的股權獎勵授予慣例。


2024年委託書輝瑞公司						61


高管薪酬

第2節—如何確定高管薪酬

賠償委員會的作用

該委員會僅由獨立董事組成，負責釐定每位行政人員（包括NEO）的薪酬，並監督行政人員薪酬計劃的設計和管理。每年，委員會審查並進行全面評估和分析管理人員薪酬方案，包括每個NEO薪酬的要素，並由委員會的獨立薪酬顧問提供投入。作為薪酬審查的一部分，每個NEO（和其他ELT成員）的"計票表"提供了NEO的目標和實際薪酬總額、股權所有權以及福利信息、累計遞延薪酬和未償還股權獎勵價值的詳細信息。委員會認為，計票表是一個有用的工具，可用來評估與競爭性市場薪酬和內部薪酬公平性有關的薪酬總額。獨立董事審閲及批准委員會就行政人員（包括新上任人員）薪酬作出的所有決定。

委員會每年根據紐約證券交易所上市標準和SEC監管我們委託聲明披露的規則，對包括薪酬顧問在內的顧問進行獨立性評估。

獨立賠償顧問的作用

委員會繼續利用Meridian Compensation Partners，LLC（Meridian）作為其獨立薪酬顧問。獨立薪酬顧問就行政人員薪酬事宜（包括當前趨勢及對薪酬的影響）向委員會提供意見。委員會根據我們的準則及評估事務所獨立性的政策，評估Meridian於二零二四年的持續聘用，並認為Meridian的聘用應繼續，不會引起任何利益衝突或類似關注。

已付費用。於2023年，就向賠償委員會提供服務而向Meridian支付的費用總額為237，240美元（包括合理的差旅費和業務費用（如適用））。此外，Meridian還擔任治理與可持續發展委員會（如適用）有關非僱員董事薪酬事宜的獨立顧問，並在同一時間框架內獲得33，530美元的董事薪酬相關服務。

我們如何建立目標

每位高管的目標直接薪酬總額旨在接近市場中位數（市場的第50百分位數），根據與我們的製藥同行和一般行業比較組有關的調查和公開數據所定義。委員會每年審查每個NEO（以及其他ELT成員）的總薪酬機會。這包括現金補償（薪金和目標年度短期獎勵）和目標年度長期獎勵補償，以及津貼、退休福利和健康和保險福利。委員會在聽取獨立薪酬顧問的意見後，為每名非本地僱員訂定本年度的薪酬目標。這通常涉及設立年度短期獎勵機會和長期獎勵獎。

我們認識到，雖然有一些關於我們非美國公司表現的信息，與美國薪酬模式的同行相比，薪酬數據在可比基準和其他信息方面可能受到限制。該委員會利用製藥行業和複雜的跨國公司的數據，因為它們為我們的年度基準分析提供了有用的比較薪酬數據，也是輝瑞潛在人才的來源。


62						輝瑞公司2024年委託書


高管薪酬

下文解釋委員會釐定行政人員薪酬目標的方法。

客觀化

我們以同行和比較羣體的薪酬中位數為目標，以幫助確定適當的總薪酬水平和薪酬組合。該等組別乃根據其具有可比範圍、複雜性、收益及類似薪酬模式而選定。

我們利用比較羣體的薪酬中位數建立了一個有競爭力的薪酬框架，以幫助確定基本薪酬、年度短期和長期激勵目標的最佳薪酬組合。該框架是確定每個管理職位的初步薪酬建議、目標年度短期獎勵機會和目標年度長期獎勵價值的一般指南。除了使用同行數據進行年度基準分析以及作為潛在人才來源外，同行數據還用於基準：

•計劃設計（短期和長期）

•績效指標

•額外津貼

•共享使用率

•持股準則

注：個別行政人員的實際薪酬總額和/或每個薪酬元素的金額可能高於或低於此中位數，以反映個別表現、責任和內部公平等因素。

同行

2023年醫藥同行（來自制藥行業的大公司的廣泛組合）

2023年一般行業比較（廣泛混合大型、非製藥、跨國公司，規模和複雜性相似）

製藥*（12個同行）

一般工業**（19個同行）

艾伯維公司。

安進。

阿斯利康

百時美施貴寶公司

禮來公司

吉利德科學公司

GSK plc

強生

默克公司

諾華製藥**

羅氏控股公司*

賽諾菲*

雅培

波音公司

卡特彼勒。

雪佛龍公司

可口可樂公司

康卡斯特公司

康菲石油

埃克森美孚公司

霍尼韋爾。

國際商業機器公司

洛克希德·馬丁公司

億滋國際有限公司

百事公司

寶潔公司

RTX公司（前Raytheon Technologies）

聯合健康集團有限公司

聯合包裹服務公司

Verizon。

* 委員會認識到，雖然有關於我們某些非美國公司業績的數據，在某些情況下，薪酬數據在可比基準方面有限，可能使用與輝瑞薪酬模式不同的薪酬模式。

* * 自2023年起，我們的一般行業比較公司已更改，因為通用電氣公司被刪除，並增加埃克森美孚公司和聯合健康集團公司。

輝瑞與同行組媒體的比較

下表將我們的2023年收入、淨收入及市值與我們的醫藥同業及一般行業比較組別的收入、淨收入及市值中位數進行比較。


以十億計	輝瑞（$）	製藥同行集團中位數**（美元）	一般行業比較組中位數（美元）
收入*	58.5	45.0	74.3
淨收入 *	2.1	10.0	10.5
市值**	155.3	194.2	165.9

* 收入和淨收入基於公佈的收益發布。截至2024年2月15日的市值。

* * 不包括諾華公司、羅氏控股公司和賽諾菲。


2024年委託書輝瑞公司						63


高管薪酬

第三部分—我們如何評估績效：
2023年薪酬決定

聯繫薪酬和績效

本節重點介紹了委員會2023年主要薪酬決定的流程。

設定績效目標

NEO的業績目標反映了CEO和委員會認為我們的管理人員在此期間應重點關注的目標，以實現輝瑞的業務目標，包括財務、運營和/或戰略計劃。該委員會監測和審查我們近地天體各項業績目標的進展情況（以兩個六個月期（學期為基礎）進行衡量）。

確定2023年獎項—為性能付費

委員會根據對公司整體業績的全面審查確定獎金池資金（見"2023年度激勵獎/全球績效計劃（GPP）"）.與公司的績效薪酬理念一致，根據委員會對公司財務業績與預先設定的目標進行的審查，以及他們認為ELT成員最有能力影響財務業績的觀點，委員會決定在2023年業績年度不向首席執行官和執行官（包括NEO）發放獎金，儘管在管道和ESG目標方面表現良好。

NEO業績—年度總直接報酬（業績—年度TDC）和總報酬表總直接報酬（SCT TDC）

委員會採用績效年度TDC方法來確定我們的總直接薪酬（TDC）相對於同行的競爭力，並評估薪酬與績效的一致性。對近地天體的補償決定反映了它們對公司總體業績的貢獻以及它們各自的作用、領域和/或職能的貢獻。下表提供了近地天體的業績年度TDC與SCT TDC的對比，並不打算取代SCT。如下文所示，表現年度TDC（D欄）與SCT總額（F欄）之間的差異，是由於SCT對公益性協議的報告要求，以及F欄所列的其他金額（如適用），例如退休金價值的變動、退休供款和保安服務費用。會計規則要求，在確定目標之後，將該年內提供的長期獎勵贈款列入其中；因此，由於使用了三個一年目標，SCT TDC（E欄）和SCT總計（F欄）反映了2023年TSRU贈款的全部價值，以及2021年、2022年和2023年PSA與該目標相關的每個未償還PSA贈款的三分之一。業績年度TDC反映了TSRU和PSA於2024年2月（業績年度後一年）作出的贈款的全部價值。

儘管Bourla博士個人表現強勁，但輝瑞2023年的財務業績仍低於年初設定的預定目標；因此，根據GPP條款，薪酬委員會在董事會其他獨立成員的支持下，並與委員會獨立顧問協商，沒有向他頒發2023年的獎金。然而，它確實授予他2024年LTI獎，贈款價值1800萬美元。委員會和董事會認為，這筆贈款提供了一個適當的基於績效的激勵機會，並認可了Bourla博士的領導能力和對輝瑞長期戰略的關注，包括開發我們的產品線。

業績年度TDC布爾拉博士的2023年SCT總價值（F列）為1980萬美元，而布爾拉博士的2023年SCT總價值（F列）為2160萬美元，最顯著的差異是所有其他補償（AOC）價值230萬美元，因為這些金額不包括在業績年度TDC中，部分被上述長期獎勵報告的差異所抵消。有關活動的詳情載於小組的腳註中（其中包括80萬美元的保安服務和130萬美元的儲蓄計劃供款）。

業績年LTI值(C欄)Bourla博士的撥款是2024年2月的1800萬美元。SCT報告的LTI獎勵的會計價值(1,750萬美元)包括2023年2月的TSRU贈款(880萬美元)和2021年、2022年和2023年PSA贈款的三分之一。2024年2月提供的TSRU贈款將反映在2024年SCT中，2024年2月做出的LTI裁決的PSA部分將反映在SCT中，分三年(2024年、2025年和2026年)進行。


64						輝瑞公司2024年委託書


高管薪酬


	績效年度薪酬(1)				薪酬彙總表(2)
名字	年終薪金(A) ($)	年度短線- 任期激勵獎項(於2024年支付)(B) ($)	年度LTI 授獎(3) (授予於 2024年2月)(C) ($)	直接合計補償 (D=A+B+C) ($)	直接合計補償(4) （工資+獎金+非股權激勵+股權獎勵按會計基礎計價）（E） ($)	總計(4) （直接共計補償（E）+養卹金價值變動+所有其他補償）（F） ($)
A.波拉	1,800,000	0	18,000,000	19,800,000	19,294,370	21,562,064
D.丹頓	1,312,500	0	4,500,000	5,812,500	4,828,372	5,279,536
M·多爾斯滕	1,612,000	0	6,000,000	7,612,000	7,632,333	8,858,700
D.蘭克勒	1,212,750	0	3,500,000	4,712,750	4,719,182	5,477,798
A.馬利克	1,310,400	0	4,500,000	5,810,400	4,821,475	5,420,734

注：鮑醫生和黃女士的薪酬數據未在上表中報告。於非自願離職後，鮑博士於2023年7月27日停止擔任執行官及CDO，並於2023年8月15日在過渡期後離開公司。黃女士於2023年12月15日停止擔任執行官，目前擔任首席執行官的顧問，以過渡目的，直至日期待定。她將不會在2024年獲得加薪，因此她的工資與2023年持平。此外，黃女士沒有獲得2024年度長期激勵獎。在過渡期結束時終止僱傭關係時，黃女士將因其職位被取消而無故被非自願解僱，屆時，根據GPP的現行條款，她將有資格獲得2024年按比例分配的年度獎勵。

(1)績效年度TDC的計算包括年度長期獎勵補助金的價值，該金額歸因於個人在績效年度的表現（在次年2月作出），而不考慮公益廣告的年度長期獎勵目標何時設定。

(2)所反映的金額為SCT總金額和SCT TDC，兩者均反映了根據公認會計原則規定的公益廣告適用績效目標的年內作出的補助金。會計規則規定，在確定適用目標時，將包括採購協議；因此，由於採用了三個單獨確定的年度目標，三分之一的採購協議被納入SCT TDC。

(3)年度LTI獎勵（C欄）金額代表2024年度LTI獎勵價值，其中包括TRU的價值和全部PSA獎勵價值，並反映了與NEO各自角色相關的LTI獎勵。該等授出價值與二零二三年SCT所示之會計價值不同。

(4)SCT TDC（E欄）包括年內作出的薪金、花紅、非股權激勵補償及股權獎勵，其價值乃根據會計規則計算（如適用）（反映於2023年授出的技術獎勵計劃，以及2021年、2022年及2023年的服務獎勵計劃各三分之一的價值）。黃女士沒有獲得2024年度長期激勵獎。SCT "總額"（F欄）由直接補償總額（E欄）加上養卹金價值變動和所有其他補償組成。

與近地物體有關的賠償行動

委員會根據該年內所做的貢獻評估了每個現役近地天體2023年的表現。有關我們的近地天體（不包括我們的前CCO和CDO）的2023年表現資料載於“2023年NEO性能總結”在本委託書的其他地方。委員會沒有評估黃女士和鮑博士的表現，因為他們分別於2023年12月15日和2023年7月27日停止擔任執行官。根據於其無故非自願終止合約當日生效的GPP條款，鮑博士於二零二三年獲按比例分配的目標獎金。如本委託書前面所述，黃女士沒有收到2023年業績年度的獎金，也沒有收到2024年2月的長期獎勵。


2024年委託書輝瑞公司						65


高管薪酬

領導層換屆

由於公司於2023年作出的重組決定，公司進行了多項領導層變動，包括取消以下ELT角色：

Angela Hwang（前首席商務官（CCO）和總裁，GBB）

自2023年12月15日起，黃女士不再擔任GBB首席執行官和總裁，並同意協助其職責的重組和過渡。她目前擔任首席執行官顧問，任期至待定日期。由於取消了黃女士的職務（公司根據高管離職計劃確定其為無理由非自願解僱（由於職位取消和重組）），她將有權在其離職時根據輝瑞適用計劃和政策的條款獲得離職金和福利。這將包括根據行政人員離職計劃的條款進行離職。尚未行使之股權獎勵將根據授出之條款處理，並無加強處理。

William Pao（前首席開發官（CDO），執行副總裁）

自2023年7月27日起，鮑博士不再擔任首席開發官，執行副總裁。鮑醫生的職位被取消，導致他無故非自願終止。彼已獲支付薪金至離職日期（2023年8月15日）為止，並根據行政人員離職計劃（該計劃規定於無理由非自願離職時向ELT成員提供離職福利）的條款及其他計劃及計劃的相關離職條款，獲得以下福利：

•現金遣散費2，394，000元，相等於一年的基本薪金及目標花紅，已於其終止後第七個月（二零二四年三月）支付，與計劃條款一致（見本委託書下文中“行政人員遣散計劃”的進一步説明）。離職福利受鮑博士執行和不撤銷對公司有利的索賠釋放，並繼續遵守限制性契約和他的保密義務的約束。

•現金支付691，939美元，這是根據在他非自願離職時生效的GPP條款按比例分配的目標年度獎勵金。該筆款項於2023年9月29日支付。

•尚未行使之股權獎勵乃根據適用獎勵協議之條款處理。

•在2023年報銷合格的財務諮詢費用高達15，000美元，到2024年8月15日，2024年費用為8，750美元。

•按在職僱員費率繼續提供某些健康和保險24個月。

所提供的福利與鮑醫生參與的計劃及項目的條款一致，並無就其終止治療提供任何強化治療。

根據Pao博士的要約函和適用的輝瑞計劃的條款，其簽約獎勵（包括現金簽約獎勵、基於時間的限制性股票單位和輝瑞補充儲蓄計劃（PSSP）的信貸）的未歸屬部分歸屬於其無故非自願終止。簽約獎勵為“整體獎勵”，以取代其先前僱主沒收的股權獎勵的價值。支付給鮑醫生的所有款項均符合現有合同規定。


66						輝瑞公司2024年委託書


高管薪酬

2023年NEO性能總結

以下是每個近地天體2023年的個人成就摘要。



			Albert Bourla，DVM，Ph.D. 董事長兼首席執行官


			在Bourla博士的領導下，輝瑞在2023年取得了重大成就，使公司在2024年及以後取得了成功，並繼續實現其宗旨：改變病人生活的突發事件。 •治療超過6億患者（全球）1我們的藥品和疫苗在2023年。 •在2023年僅醫藥產品收入方面排名第一的製藥公司。 •2023年獲得了創紀錄的批准數量：FDA獲得了9項新的分子實體批准，這是輝瑞的創紀錄數量，是我們行業第二的3倍。 •成功地重新談判了Comirnati和Paxlovid的政府合同。 •成功完成對Seagen的收購，潛在貢獻超過100億美元22030年，經風險調整後的收入增長，2030年後可能大幅增長。Seagen的專利、世界領先的抗體藥物綴合物（ADC）技術，加上輝瑞的能力和專業知識的規模和實力，使我們能夠顯著推進全球抗癌鬥爭。



			David·M·丹頓首席財務官，執行副總裁


			丹頓先生負責我們的財務管理，並在推動我們的財務業績方面發揮了關鍵作用。 •2023年通過現金分紅向股東回報92億美元。 •2023年12月14日，成功完成對Seagen的收購，包括籌集390億美元的短期和長期融資，進一步推進輝瑞實現世界一流腫瘤學領導地位的優先事項，並提供幫助患者更好、更長壽的癌症藥物。 •繼續將資本再投資於旨在增強公司未來增長前景的舉措，包括107億美元的內部研發項目和約438億美元的已完成業務開發交易，扣除收購現金。



			Mikael Dolsten，醫學博士，博士。輝瑞研發部首席科學官、總裁


			Dolsten博士繼續致力於執行我們強大的管道和其他研發相關計劃。 •交付了15項監管批准，涵蓋內科、罕見病、腫瘤學、疫苗、炎症和免疫學；為早期資產實現了7項概念驗證和8項臨牀活動跡象。 •先進輝瑞的創新研究管道實現67項進步3從第一階段到註冊，重點關注六大關鍵治療領域：炎症和免疫學、內科學、腫瘤學、罕見病、疫苗和抗腫瘤學。傳染病啟動了六項關鍵性研究。 •協助收購Seagen，進一步推動輝瑞實現世界級腫瘤學領導地位的優先事項，並提供幫助患者過得更好、更長壽的癌症藥物。 •確保所有輝瑞產品和臨牀項目的成功藥物警戒和醫療支持。


2024年委託書輝瑞公司						67


高管薪酬



			道格拉斯·M·蘭克勒總法律顧問，執行副總裁


			Lankler先生繼續就輝瑞的法律事務提供法律諮詢和法律諮詢。 •為我們的COVID—19產品組合（疫苗和口服療法）相關的所有問題提供全面的法律支持，包括我們與政府的合同。 •在多個重大訴訟事項上達成了有利的解決方案。 •於2023年12月14日成功完成對Seagen的收購，包括支持短期和長期的融資，該交易將獲得長期融資，並獲得聯邦貿易委員會的批准，進一步推進輝瑞實現世界級腫瘤學領導地位的優先事項，並提供幫助患者過上更好、更長壽的癌症藥物。 •支持商業業務推出13種產品。



			阿米爾·馬利克美國首席商務官，執行副總裁4


			Malik先生負責制定和執行近期和長期戰略，以推動輝瑞的增長。 •成功談判並於2023年12月14日完成了以430億美元收購Seagen的交易，進一步推進輝瑞實現世界級腫瘤學領導地位的優先事項，並提供幫助患者過得更好、更長壽的癌症藥物。 •領導輝瑞的投資組合管理團隊（最高級別的投資組合治理機構），運用嚴格的分析來批准業務開發投資並確定研發組合的優先次序，導致8個臨牀活動跡象、7個概念驗證、6個關鍵性研究啟動、15個監管部門批准和13個早期科學合作於2023年執行。 •2023年，輝瑞啟動了輝瑞公司的“生物技術創新”（一項新計劃，為選擇符合輝瑞研發重點領域的創新型生物技術公司提供戰略指導和端到端研發服務），並與多家新的創新型生物技術公司簽署了合作協議。 •推動創建更新的目的藍圖，輝瑞更新的戰略目標和優先事項，員工將在未來幾年努力實現。

(1)患者治療指標是根據輝瑞和第三方數據集計算的。該估計不包括接受治療的Seagen患者。由於外部來源提供的覆蓋範圍（例如，日曆持續時間、地域和產品覆蓋範圍），並可能會有所更改。數字是估計數，在某些情況下使用全球劑量、每日劑量和治療天數來方便計算。考慮到產品的性質和現有數據，計算估計數的方法可能因產品類型而異。服用多個輝瑞產品的患者可計為多個患者。這些數字不包括來自美國外就醫和負擔能力計劃的全面估計患者數量。歷史估計可能會因基礎數據來源的重述而定期修訂。

(2)Seagen的潛在收入貢獻是一項前瞻性聲明，受可能導致實際結果發生重大差異的風險和不確定性影響，包括與臨牀試驗結果、監管決策和競爭發展有關的不確定性，以及輝瑞2023年10—K表格年度報告中“風險因素”一節所述事項，該報告以引用方式併入。

(3)包括希根。

(4)2023年12月15日前擔任首席業務創新官、執行副總裁。


68						輝瑞公司2024年委託書


高管薪酬

第4節—福利計劃

以下概述了我們為符合條件的美國人提供的一些福利計劃—常駐同事，包括符合條件的近地天體（除非另有説明）：


計劃/資格			受益説明

養老金和儲蓄計劃： •儲蓄計劃（有條件的固定繳款儲蓄計劃） •補充儲蓄計劃（非限定計劃） •養卹金計劃（限定福利養卹金計劃（凍結）） •補充養卹金計劃（不合格計劃（凍結）） * 2017年，所有參與人的養卹金計劃和養卹金補充計劃下的養卹金均被凍結，但參與人可能會繼續成長為退休計劃里程碑。			所有符合資格的員工，除了我們對這些計劃的相應供款外，還可通過公司提供的按年齡和服務加權的年度退休儲蓄供款（RSC）（5%—9%）來賺取退休福利，包括輝瑞儲蓄計劃（PSP）和輝瑞補充儲蓄計劃（PSSP）（如適用）的薪金和獎金。 PSP允許符合條件的美國同事，包括近地天體，從其符合條件的薪酬中作出税前和税後和/或羅斯繳款，最高限額，並獲得公司相應繳款。我們亦維持PSSP，允許參與者（包括NEO）就合資格計劃作出超過IRC限額的税前供款，併為PSSP不允許的金額提供適用的配對供款和RSC。養卹金計劃和養卹金補充計劃的規定和特點見"附件"的説明。2023年養老金福利表“和”2023非合格遞延補償表.”

所有符合資格的美國同事都通過儲蓄計劃以選擇性延期、配對供款和/或RSC的形式積累退休福利。
保險計劃醫療、牙科、人壽和長期殘疾保險。			這些計劃旨在為符合美國資格的同事（包括NEO）提供某些基本的生活質量福利和保護，同時提高我們作為首選僱主的吸引力。這些計劃的費用由同事和公司分攤。根據選定的覆蓋範圍，該公司為近地物體提供的覆蓋費用每年高達約30，000美元。
補充個人殘疾保險附加殘疾保險。			這是一項可選擇的個人殘疾津貼，其覆蓋範圍超出公司團體長期殘疾計劃規定的限額。參加者支付這一額外保險的全部費用。
遞延補償管理人員可以選擇將某些補償推遲到延遲補償計劃（DCP）中。			根據DCP，年度獎勵獎勵和業績股份獎勵結算可能會推遲。延遲至DCP的投資可以名義上投資於一系列投資選項、輝瑞股票單位基金和/或現金等價物基金。
退休人員醫療福利輝瑞保留退休後醫療保險。			一般而言，年滿55歲、服務至少10年的在職同事可享受退休後醫療保險，費用由同事承擔。退休人員醫療補助金向服務至少15年（40歲以後）的同事提供。對於符合條件的美國同事，包括近地天體，公司提供的補貼總額可以從61，500美元到275，000美元不等（根據40歲以後的服務，上限為25年，以及覆蓋等級）。補貼只能用於支付輝瑞公司的費用份額。在補貼用完後，退休人員負擔的保險可以繼續。
高管離職計劃為NEO（和其他ELT成員）在無原因非自願解僱的情況下提供離職福利（包括職位取消或重組相關解僱（原因除外））。行政人員離職計劃下的離職金及福利詳情載於「離職後的估計付款和福利表.”			現金遣散費等於以下兩者中的較大者： (a)1倍工資（定義為基本工資加上目標年度獎勵），或 (b)13個星期的薪金加上每滿一年的三個星期的薪金，但最多不超過104個星期的薪金。委員會採納行政人員遣散政策，於二零二三年生效，規定未經股東批准，支付予行政人員（包括新上任人員）的現金遣散費不得超過基本工資及目標花紅的2. 99倍。自2009年以來，行政人員離職計劃提供並繼續提供現金離職，上限為2年薪酬（104周），這與現行行政人員離職政策一致。除現金離職外，參與人可在一段時間內繼續按在職僱員費率參加某些健康和保險福利，並獲得重新安置援助。


2024年委託書輝瑞公司						69


高管薪酬

第5節—其他補償方案和政策

額外津貼

我們為NEO提供有限的特權，例如有限的個人使用公司飛機，有限的補償某些財務諮詢和家庭安全服務（加上額外的安全服務，如下所述），以及僅為CEO使用汽車和司機（如下所述）。運輸方面的好處提高了效率，使我們的管理人員能夠更有效地利用時間，從而更專注於與輝瑞相關的活動。自2021年以來，由於持續存在的重大威脅和不斷增加，委員會批准在認為必要時向首席執行官和其他近地物體提供人身安全。委員會認為，這些特權有助於行政人員的安全、徵聘和留用，並符合市場慣例。

我們不為向近地天體提供的額外津貼提供税收"總額"，但某些搬遷費用除外（與我們在美國的搬遷政策一致）。一般的同事）。因此，管理人員（包括NEO）為這些津貼支付應繳的税款。行預諮委會審查並認真審議提供這些津貼的合理性和理由。


Perquisite/描述
Car and Driver
對於CEO：出於安全考慮，首席執行官可提供汽車和司機供個人使用（包括通勤），費用不需要向公司報銷。配偶/伴侶旅行通常被視為個人使用，此類旅行的增量費用必須向公司報銷。為税收目的，個人使用汽車和燃料的費用作為收入計入首席執行官。該收入的所有税款由首席執行官支付，公司不支付這些税款的毛額支付。税務法規規定，司機的成本不作為收入報告給首席執行官，因為在一項獨立的第三方安全研究中包含的建議。 2023年，Bourla博士個人使用汽車和司機給公司帶來的未報銷增量成本反映在SCT的“所有其他補償”一欄及相關腳註中。
對於其他近地物體：汽車和司機是出於商業原因的；NEO（除首席執行官外）必須償還公司私人使用汽車和司機的費用。
飛機使用情況
對於CEO：審計委員會根據獨立的第三方安全研究報告所載建議，確定首席執行幹事必須在最大可行範圍內使用公司提供的飛機進行所有空中旅行，包括個人旅行。本研究還建議CEO的配偶在陪同CEO時盡最大可能使用公司提供的飛機。首席執行官的私人旅行須予披露。配偶的旅行通常被認為是個人使用，需要納税和披露。
對於其他近地物體：公司飛機可供商務旅行和有限的個人旅行使用。個人使用必須事先得到首席執行官或其指定人的批准，並受其他限制。輝瑞高管乘坐公司飛機出席外部公司董事會會議的旅行被視為私人旅行。個人旅行需納税，所有税款均由行政人員支付。
財務諮詢和安全
我們每年為非政府組織提供高達15，000美元的財務諮詢服務津貼，其中可能包括税務準備和遺產規劃服務。向近地天體提供適當的家庭安全系統和監測費用的補償。此外，輝瑞可能會根據其獨立安全顧問和其他安全專家的建議，在認為適當的情況下為我們的管理人員提供額外的安全服務。適用於這些福利的所有税項均由有關行政人員支付。

根據公司增加的成本計算的額外津貼的價值，如上文所述，包括個人使用公司提供的汽車、駕駛員和飛機。個人使用飛機的增量成本包括我們為該用途而操作飛機所產生的可變成本。由於我們的飛機主要用於商務旅行，因此不包括固定或不可變動的成本，無論此類個人使用，例如機組人員工資和福利、保險、飛機購買或租賃成本、折舊和定期維護。


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高管薪酬

税收政策

自2018年1月1日起，IRC第162（m）條基於績效的補償扣除限額的例外被廢除，因此支付給我們的近地天體超過100萬美元的補償通常不可扣除，除非它符合過渡救濟的資格。本公司將盡可能利用過渡救濟條款進行合格補償。與往年一樣，行預諮委會認為，必須繼續保持靈活性和支付有競爭力的薪酬的能力，不要求可扣減薪酬。

股權獎勵的常規

委員會的長期做法是在2月下旬舉行的會議上批准向合格同事，包括近地天體組織授予股權（然後由獨立董事在全體董事會會議上批准，通常是在本月的第四個星期四）。委員會及董事會全體會議一般至少提前一年排定。委員會不會在預期會發布重大非公開資料時授出股權獎勵，而提交重大非公開資料的時間亦不會基於股權獎勵授出日期。

自2024年股權獎勵生效以來，委員會批准了輝瑞股權獎勵授予慣例的修改，即年度股權獎勵的授予日期將為預期10—K表格提交年度報告後的第三個工作日，但不得早於實際提交10—K表格後的第二個工作日。委員會於2024年2月21日的會議上批准2024年2月的年度股權獎勵。這些獎勵隨後由獨立董事在2024年2月22日的董事會會議上批准，授予日期為2024年2月27日（10日之後的第三個營業日結束）。K歸檔）。

對某些新聘員工（包括高管）的股權授予在他們開始在輝瑞工作的當月的最後一個交易日生效。授予持續任職同事的特別股權授出於批准獎勵當月的最後一個交易日或批准時釐定的較後日期生效。在適用的情況下，獎勵的行使/授出價將等於本公司普通股於授出日期的收市價。我們的股權激勵計劃禁止在未經股東批准的情況下重新定價或交換╱兑現股權獎勵。

衍生品交易/套期保值政策

我們的政策禁止所有員工（包括NEO）和董事購買或出售我們普通股的期權或賣空我們的股份。它還禁止買賣看跌期權、看漲期權、跨交期權、股權互換或其他衍生證券，包括外匯基金，這些證券直接與我們的普通股掛鈎（有時稱為“對衝”）。

補償回收/追回

該公司採取了一項追回政策，自2023年10月2日起生效，該政策符合《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》和紐約證券交易所規則的新SEC規則。新通過的政策規定，輝瑞公司將要求追回現任和前任執行官收到的錯誤獎勵的獎勵性補償金，如果需要進行會計重報，輝瑞公司將尋求追回。我們一直維持着一項追回政策，這些追回/追回政策是根據SEC新規則提供的任何政策或追回要求的補充。我們的股權和現金獎勵包含補償補償/回撥條款，授權取消和/或減少尚未支付的獎勵，並返還已支付的股份和/或現金和/或從獎勵中實現的收益，如果NEO、其他管理人員或僱員：（i）從事任何與公司競爭的活動；（ii）從事任何損害、違反或損害公司利益的活動（或直接監督從事該等活動的任何員工）或違反任何公司政策；或（iii）披露或濫用任何有關該公司的機密資料或資料。所有股權獎勵於其表現╱歸屬期內及直至其獲派付或清償為止，以及清償後為期一年，委員會可予以註銷或削減。根據補助金的條款，一般而言，參與人在終止僱用後，直至原定結算日才能收到補助金。此外，如果法律允許，賠償委員會可以追溯調整支付給NEO和其他管理人員的任何現金或股權獎勵補償，因為重大不遵守聯邦證券法規定的財務報告要求而導致的會計重述。在適用的情況下，並根據委員會的決定，我們將尋求收回任何被視為不適當收取的款項。

此外，根據監管與合規委員會（RCC）章程的條款，如果政府或監管行為發生，根據RCC的判斷，已對公司造成重大的財務或聲譽損害，或以其他方式表明公司內部存在重大的合規或監管問題，那麼，RCC應向薪酬委員會提出書面建議，説明其程度（如有），任何涉及有爭議行為或直接監督從事有爭議行為的員工的行政人員、高級經理、合規人員和/或律師的基於激勵的補償應減少、取消或收回。


2024年委託書輝瑞公司						71


高管薪酬

公司將披露我們在SEC規則和法規以及其他適用法律要求時採取行動的決定。此外，在法律允許的情況下，當公司向SEC提交的文件中公開披露了該事項的事實和情況，並且披露可以不損害公司及其股東的情況下，我們將披露採取行動的決定。

股票所有權和持有要求

我們的近地天體必須保持一定程度的輝瑞股票所有權。這位首席執行官被要求持有的輝瑞普通股價值至少相當於他年薪的八倍。其他每個近地天體都被要求持有輝瑞普通股，其價值至少相當於其年度基本工資的四倍。所有權包括直接擁有或由高管控制的家族信託基金擁有的股份，以及通過輝瑞各種計劃和計劃持有的股份和某些單位(例如，未授權的RSU和遞延單位，不包括TSRU和績效股份)。

我們的指導方針允許在五年內以某些里程碑實現這些目標。在達到適用的里程碑之前，高管必須持有股票，不得出售(履行預扣税義務除外)。一旦達到這一水平，根據準則中規定的規則，近地天體必須持有股票，如果這會導致其所有權降至該水平以下，則不得出售股票。

我們相信，這些要求使我們近地天體的利益與我們股東的利益保持一致。此外，長期激勵獎勵在新設董事退休後繼續按照其聲明的條款授予和結算，而不是在退休時授予，從而保持與股東在退休時的一致。

與我們禁止質押輝瑞股票的政策一致，我們的NEO或其他高管都沒有將輝瑞股票作為個人貸款或其他債務的抵押品。

所有近地天體都達到了準則(如下所述)的要求(完全或適用的臨時要求)。

2023年股權(1)


名字(2)	完整的指導方針	2023年12月31日倍數
A.波拉	8X	18.41
D.丹頓(3)	4X	1.08
M·多爾斯滕	4X	5.20
D.蘭克勒	4X	5.47
A.馬利克(3)	4X	1.05

(1)使用輝瑞收盤價、基本工資和截至2023年12月29日的持股(四捨五入)確定。

(2)不包括黃齊耀和鮑康如的股權，因為他們在2023年12月31日之前都不是高管。

(3)受制於已經達到的臨時里程碑指導方針。丹頓和馬利克有望遵守全部指導方針。


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高管薪酬

補償表

薪酬彙總表


名稱和主體地位	年	薪金 ($)	獎金 ($)(1)	庫存獎項 ($)(2)	選擇權獎項 ($)(3)	非股權激勵計劃補償 ($)(4)	養老金變動價值與非合格延期補償收益 ($)(5)	所有其他補償 ($)(6)	總計 ($)
A.波拉董事長兼首席執行官	2023	1,787,500	—	8,745,187	8,761,683	0	8,440	2,259,254	21,562,064
	2022	1,737,500	—	9,296,191	9,526,444	7,650,000	2,473,747	2,333,571	33,017,453
	2021	1,687,500	—	6,180,808	7,050,649	8,000,000	49,901	1,384,361	24,353,219
D.丹頓首席財務官高級執行副總裁(7)	2023	1,296,875	—	1,341,079	2,190,418	0	—	451,164	5,279,536
	2022	833,333	5,000,000	4,000,012	2,250,008	1,838,355	—	10,522,450	24,444,158
M·多爾斯滕輝瑞研發首席科學官總裁	2023	1,596,500	—	3,115,268	2,920,565	0	413,970	812,397	8,858,700
	2022	1,535,000	—	3,471,267	2,931,212	3,530,972	—	749,782	12,218,233
	2021	1,478,750	—	2,531,393	3,021,712	3,250,000	—	633,135	10,914,990
D.蘭克勒總法律顧問，執行副總裁(8)	2023	1,198,313	—	1,817,208	1,703,661	0	196,724	561,892	5,477,798
	2022	1,143,750	—	2,160,626	1,709,885	2,264,931	—	547,163	7,826,355
	2021	1,102,500	—	1,587,984	1,762,662	2,191,860	—	484,366	7,129,372
A.馬利克美國首席商務官，執行副總裁(9)	2023	1,294,800	—	1,336,257	2,190,418	0	—	599,259	5,420,734
A.Hwang 全球生物製藥業務前首席商務官總裁(10)	2023	1,340,450	—	2,336,483	2,190,418	0	146,531	679,897	6,693,779
	2022	1,276,500	—	2,661,590	2,198,403	2,936,438	—	673,437	9,746,368
	2021	1,220,000	—	1,975,798	2,266,282	2,984,700	—	586,154	9,032,934
鮑康如前首席開發官、執行副總裁(11)	2023	772,500	691,939	577,860	1,703,661	—	—	2,505,158	6,251,118
	2022	937,500	5,000,000	5,999,988	—	1,565,557	—	3,760,971	17,264,016

(1)獎金。本專欄顯示的是丹頓和鮑康如在2022年的一次性簽到現金付款。參見2023年委託書中的領導層交接部分。對於2023年，鮑康如博士所顯示的金額是根據他非自願離職時生效的GPP條款按比例支付的目標獎金。

(2)股票大獎。根據ASC主題718，每年代表該年和前兩年(例如，2023年：2023年、2022年和2021年)授予的PSA公允價值的三分之一。

根據適用的會計規則，列出的數額包括這些獎勵的三分之一，因為只有2023年公共服務協議的第一年目標、2022年公共服務協議的第二年目標和2021年公共服務協議的第三年目標--從2023年開始的三年業績期間--是在2023年設定的。根據此處所列單位(佔2023年、2022年和2021年贈款的三分之一(視具體情況而定))計算，在授予日，即2023年2月23日(使用收盤價42.30美元)，公益廣告的最大潛在價值如下(視情況而定)：布拉博士--17,490,374美元；丹頓先生--2,682,158美元；多爾斯滕博士--6,230,536美元；蘭克勒--3,634,416美元；馬利克先生--2,672,514美元；黃女士--4,672,966美元；鮑康如博士--1,155,720美元。PSA授予日期的公允價值是根據輝瑞在相應授予日期的收盤價確定的。

然而，委員會在發放贈款時審議了年度長期信託基金獎勵的全部價值(不考慮何時設定業績目標)，以下數額代表2023年授予日的全部公允價值(每股/單位)，按PSA 2023年2月23日收盤價42.30美元計算，對於5年期和7年期TSRU，蒙特卡羅價值分別為10.60美元和12.18美元，討論如下：


	A.波拉	D.丹頓	M·多爾斯滕	D.蘭克勒	A.馬利克	A.Hwang	鮑康如
a.目標的公益廣告（$）	8,915,698	2,228,914	2,971,913	1,733,623	2,228,914	2,228,914	1,733,623
B. TRU（美元）	8,761,683	2,190,418	2,920,565	1,703,661	2,190,418	2,190,418	1,703,661
C. 2023年LTI獎（全額授出日期公允價值）（美元）（A + B）（須修約）	17,677,381	4,419,332	5,892,478	3,437,284	4,419,332	4,419,332	3,437,284


2024年委託書輝瑞公司						73


高管薪酬

(3)期權大獎。指根據公認會計原則，TRU的授出日期公允價值總額。授出日期的公平值乃根據ASC Topic 718採用蒙特卡洛模擬模型，根據我們2023年年報表格10—K（附註13）所述假設及方法釐定。以股份為基礎的支付）。

(4)非股權激勵計劃薪酬。代表年度獎勵，根據GPP在業績年度獲得並在次年初支付給NEO。如《薪酬問題的探討與分析”，“近地天體在2023財年沒有收到GPP下的付款。

(5)退休金價值和非合格遞延補償收入的變化。指NEO於2023年、2022年及2021年（如適用）的累計退休金福利精算現值與上一年度價值相比較的變動。除非2022年及2021年另有説明，否則SCT報告的退休金金額為零（$0），原因為價值變動（如適用）為負數，詳情如下：Dolsten博士—（1，512，532美元）和（71，761美元）；Lankler先生—（1，320，685美元）和（98，472美元）；以及黃女士—（862，403美元）和（21，713美元）。2022年布爾拉博士的金額反映了他在2022年達到“90規則”（年齡加上服務等於或大於90）。這使他在退休時可享受不減的養卹金福利。此外，該價值考慮到他一次性選擇名義轉移到輝瑞補充儲蓄計劃的12，682，274美元，這是他2022年7月1日2004年後補充養老金計劃福利的現值。扣除税款（182 270美元）後，轉賬數額為12 500 004美元。有關退休金計劃的進一步資料載於"養卹金計劃和補充養卹金計劃摘要"在本委託書的後面。2023年的養老金金額代表2023年12月31日和2022年12月31日65歲應計養老金現值之間的差額，或者，如果NEO有資格享受輝瑞綜合養老金計劃下的未扣減養老金，則為當前福利（養老金計劃或PCPP）和輝瑞針對美國和波多黎各僱員的綜合補充養老金計劃（補充養老金計劃），基於公司截至2023年12月31日財務報表中反映的假設，如下所示：

a.貼現率：合資格退休金計劃為5. 45%；非合資格退休金計劃為5. 39%。

b.一次性利率：就輝瑞退休年金計劃（輝瑞子計劃）而言，利率基於根據美國國税局於2023年12月公佈的2023年11月完整收益率曲線制定的隱含遠期利率，以供退休金保護法案（PPA）資金計算之用，並根據2023年12月美世收益率曲線即期利率的變動進行調整。對於美國惠氏退休計劃（惠氏子計劃），根據前一句所述的預測完整收益曲線的12年期現貨利率得出的養老金福利擔保公司（PBGC）利率。

c.選舉總金額百分比：

i.75%與輝瑞子計劃有關（僅適用於高管有資格獲得一次性付款的情況）。

二、70%與補充養老金計劃中的輝瑞福利公式有關。

三、85%與惠氏子計劃和補充退休金計劃中惠氏福利公式有關。

d.一次性總付死亡率表：IRC第417（e）節規定的男女性死亡率表，預計死亡率改善。

e.年金死亡率表：2012年前年金死亡率表。對合格計劃沒有進行白領調整，對不合格計劃進行白領調整。

f.年金死亡率改善量表：MMP—2021預測量表，假設65歲以下的最終改善率為1.2%，115歲時線性降至零。從出生年份到最終比率的下降期為15年，出生隊列的下降期加權為67%，最終改善率加權為33%。

(6)所有其他補償。各欄金額是指每個近地天體根據節約計劃和補充節約計劃收到的額外津貼、相應繳款、區域服務供應商和其他繳款（視情況而定）對公司造成的增量成本，詳見下表：


	津貼和其他補償					僱主供款
名字	飛機使用情況 ($)	財務諮詢 ($)	汽車使用 ($)	安防 ($)(a)	其他 ($)(b)	儲蓄計劃 ($)(c)	補充儲蓄計劃 ($)(c)	總計 ($)
A.波拉	154,520	15,000	23,733	789,495	2,443	16,500	1,257,563	2,259,254
D.丹頓	70,194	15,000	—	—	2,871	14,488	348,611	451,164
M·多爾斯滕	88,856	15,000	—	14,630	1,702	42,900	649,309	812,397
D.蘭克勒	87,691	4,446	—	1,110	1,107	42,900	424,638	561,892
A.馬利克	80,637	12,947	—	—	1,498	37,828	466,349	599,259
A.Hwang	89,581	10,000	—	—	2,936	42,900	534,480	679,897
鮑康如	—	—	—	—	2,424,431	14,850	65,877	2,505,158

a.由於安全風險增加，包括針對我們的管理人員的威脅，根據獨立安全研究和其他安全專家的建議，我們已在認為適當的情況下向某些管理人員（包括我們的部分NEO）提供額外的安全保護。

b.代表與出席輝瑞商務會議有關的附帶項目的價值。此外，還包括我們的同事對同事認可計劃中的名義價值，該計劃與我們輝瑞所有近地天體的價值相關聯，但Lankler和Malik先生除外。對於Denton先生和Pao博士，根據我們的搬遷政策，包括與搬遷相關的福利，分別為2，216美元和10，996美元。與我們對所有美國移民的政策一致，這些金額分別包括1，081美元和2，972美元的部分毛額付款。此外，****的累積未用假期薪酬19，385美元及遣散費2，394，000美元，詳情見下文「離職後估計薪酬及福利表」。有關鮑康如博士離職的其他詳情，請參閲領導層換屆”在本委託書的其他地方。

c.根據儲蓄計劃（不超過IRC限額）及補充儲蓄計劃，我們的NEO與所有其他參與者一樣，有資格獲得最多為合資格薪酬（基本薪金及花紅）4. 5%的配對供款，以及最多為合資格薪酬5%至9%的退休儲蓄供款（根據年齡及服務）。

(7)自2022年5月2日起，Denton先生加入輝瑞，擔任首席財務官兼執行副總裁；因此，他在2021年不是NEO。

(8)蘭克勒先生在2022年不是NEO。由於他在2021年和2023年作為NEO的身份，2022年的數據被添加以符合SEC的要求。

(9)Malik先生於2021年8月加入輝瑞，並於2021年和2022年不是NEO。

(10)自2023年12月15日起，黃女士不再擔任執行官，並將在過渡期內擔任首席執行官顧問。

(11)鮑博士於2023年7月27日停止擔任執行官及CDO，並於2023年8月15日在過渡期後離開公司。他在2021年不是NEO。


74						輝瑞公司2024年委託書


高管薪酬

2023年基於計劃的獎項授予表

下表提供有關二零二三年授予我們新來者的非股權激勵獎勵及長期股權激勵獎勵的額外資料。長期獎勵獎勵乃根據二零一九年股票計劃作出，詳情載於CD & A一節。我們高管薪酬計劃的要素.”


		非股權激勵下的預計未來支出計劃大獎(1)			股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出(2)			所有其他庫存獎項：數的股份或單位 (#)	所有其他 tsru 獎項：數量證券潛在的 TSRU(3)(4) (#)	TSRU獎勵的行使或基準價 ($/Sh)	授予日期公允價值的庫存關於TSRU 獎項(4) ($)
名字	格蘭特日期	閥值 ($)	目標 ($)	極大值 ($)	閥值 (#)	目標(3) (#)	極大值 (#)
A.波拉		0	3,575,342	8,938,355
	2/23/2023								413,280	42.30	4,380,768
	2/23/2023								359,681	42.30	4,380,915
	2/23/2023				0	206,742	413,484				8,745,187
D.丹頓		0	1,297,089	3,242,723
	2/23/2023								103,320	42.30	1,095,192
	2/23/2023								89,920	42.30	1,095,226
	2/23/2023				0	31,704	63,408				1,341,079
M·多爾斯滕		0	1,596,712	3,991,780
	2/23/2023								137,760	42.30	1,460,256
	2/23/2023								119,894	42.30	1,460,309
	2/23/2023				0	73,647	147,294				3,115,268
D.蘭克勒		0	1,078,659	2,696,648
	2/23/2023								80,360	42.30	851,816
	2/23/2023								69,938	42.30	851,845
	2/23/2023				0	42,960	85,920				1,817,208
A.馬利克		0	1,295,014	3,237,535
	2/23/2023								103,320	42.30	1,095,192
	2/23/2023								89,920	42.30	1,095,226
	2/23/2023				0	31,590	63,180				1,336,257
A.Hwang		0	1,340,671	3,351,678
	2/23/2023								103,320	42.30	1,095,192
	2/23/2023								89,920	42.30	1,095,226
	2/23/2023				0	55,236	110,472				2,336,483
鮑康如		0	691,939	1,729,848
	2/23/2023								80,360	42.30	851,816
	2/23/2023								69,938	42.30	851,845
	2/23/2023				0	13,661	27,322				577,860

(1)金額是2023年1月1日至2023年12月31日績效期間的門檻、目標和最高年度獎勵支出。2023年的實際支出在“薪酬彙總表在“非股權激勵計劃薪酬”一欄中。

(2)金額是我們PSA下的門檻、目標和最高股票派息。這一“目標”相當於2021年、2022年和2023年PSA贈款的三分之一(如本委託書前面所述)。沒有支付低於門檻的業績，因此金額為零。請參閲“SCT腳註2有關2023年PSA贈款全部價值的更多信息。

(3)長期獎勵獎勵價值使用獎勵當週第一個交易日的收盤價/價值換算成單位。PSA值使用2023年2月21日收盤價42.70美元進行轉換；5年期和7年期TSRU價值分別使用10.89美元和12.51美元轉換為TSRU，這是使用蒙特卡洛模擬模型截至2023年2月21日的估計值。公益廣告通常從授予之日起三年內授予。5年期和7年期的TSRU通常也會在授權日起計三年，並分別在授權日的五週年或七週年時結算。

(4)代表截至授權日的獎勵價值(公認會計準則和S-K條例所要求的)。根據ASC主題718，PSA、5年期和7年期TSRU的價值分別顯示為截至2023年2月23日的42.30美元、10.60美元和12.18美元的公允價值。適用的基於性能的條件在“業績分享獎“本代理聲明中前面詳細説明的部分。


2024年委託書輝瑞公司						75


高管薪酬

2023年財政年度年終表的傑出股票獎

下表詳列於二零二三年十二月三十一日由我們的新來者持有的尚未行使的股權獎勵。


		TSRU獎項(2)				股票大獎(2)
名字	授予日期/ 性能分享期間(1)	數量證券潛在的未鍛鍊身體 TSRU 既得 (#)	數量證券潛在的未鍛鍊身體 TSRU 未歸屬的 (#)	tsru 鍛鍊價格 ($)	tsru 期滿日期	數的股份或單位的庫存那有不既得 (#)	市場的價值股票或單位囤積那個還沒有既得利益(美元)	股權激勵計劃大獎：數量不勞而獲股票，單位或其他權利，即還沒有既得利益(#)	權益激勵計劃大獎：市場或未賺取的支出價值股票，單位或其他權利，即還沒有既得利益(美元)
A.波拉	2/23/2017	127,674		27.34	2/23/2024
	2/22/2018	238,399		30.17	2/22/2025
	2/28/2019	379,995		38.71	2/28/2024
	2/28/2019	320,231		38.71	2/28/2026
	2/27/2020	582,823		31.31	2/27/2025
	2/27/2020	499,353		31.31	2/27/2027
	2/25/2021		491,626	33.82	2/25/2026
	2/25/2021		424,782	33.82	2/25/2028
	2/24/2022(3)		412,081	45.96	2/24/2027
	2/24/2022(3)		362,427	45.96	2/24/2029
	2/23/2023		413,280	42.30	2/23/2028
	2/23/2023		359,681	42.30	2/23/2030
	1/1/2021–12/31/2023							204,320	5,882,373
	1/1/2022–12/31/2024(3)							205,133	5,905,779
	1/1/2023–12/31/2025							210,773	6,068,155
D.丹頓	5/31/2022		80,703	53.04	5/31/2027
	5/31/2022		70,313	53.04	5/31/2029
	2/23/2023		103,320	42.30	2/23/2028
	2/23/2023		89,920	42.30	2/23/2030
	5/31/2022(2)					32,587	938,182
	1/1/2022–12/31/2024							42,421	1,221,301
	1/1/2023– 12/31/2025							52,693	1,517,031


76						輝瑞公司2024年委託書


高管薪酬


		TSRU獎項(2)				股票大獎(2)
名字	授予日期/ 性能分享期間(1)	數量證券潛在的未鍛鍊身體 TSRU 既得 (#)	數量證券潛在的未鍛鍊身體 TSRU 未歸屬的 (#)	tsru 鍛鍊價格 ($)	tsru 期滿日期	數的股份或單位的庫存那有不既得 (#)	市場的價值股票或單位囤積那個還沒有既得利益(美元)	股權激勵計劃大獎：數量不勞而獲股票，單位或其他權利，即還沒有既得利益(#)	權益激勵計劃大獎：市場或未賺取的支出價值股票，單位或其他權利，即還沒有既得利益(美元)
M·多爾斯滕	2/27/2020	224,163		31.31	2/27/2025
	2/27/2020	192,059		31.31	2/27/2027
	2/25/2021(3)		210,697	33.82	2/25/2026
	2/25/2021(3)		182,050	33.82	2/25/2028
	2/24/2022(3)		126,794	45.96	2/24/2027
	2/24/2022(3)		111,516	45.96	2/24/2029
	2/23/2023		137,760	42.30	2/23/2028
	2/23/2023		119,894	42.30	2/23/2030
	3/3/2022(4)					66,496	1,914,431
	3/3/2022(4)					43,355	1,248,176
	11/7/2022(4)					53,302	1,534,551
	11/7/2022(4)					29,477	848,638
	1/1/2021–12/31/2023(3)							87,565	2,520,996
	1/1/2022–12/31/2024(3)							63,118	1,817,167
	1/1/2023–12/31/2025							70,258	2,022,728
D.蘭克勒	2/23/2017	95,755		27.34	2/23/2024
	2/22/2018	85,824		30.17	2/22/2025
	2/28/2019	94,998		38.71	2/28/2024
	2/28/2019	80,058		38.71	2/28/2026
	2/27/2020	156,914		31.31	2/27/2025
	2/27/2020	134,441		31.31	2/27/2027
	2/25/2021		122,907	33.82	2/25/2026
	2/25/2021		106,195	33.82	2/25/2028
	2/24/2022		63,397	45.96	2/24/2027
	2/24/2022		55,758	45.96	2/24/2029
	2/28/2022		10,566	46.94	2/28/2027
	2/28/2022		9,294	46.94	2/28/2029
	2/23/2023		80,360	42.30	2/23/2028
	2/23/2023		69,938	42.30	2/23/2030
	1/1/2021–12/31/2023							51,080	1,470,593
	1/1/2022–12/31/2024							31,559	908,584
	1/1/2022–12/31/2024							5,260	151,435
	1/1/2023–12/31/2025							40,984	1,179,929


2024年委託書輝瑞公司						77


高管薪酬


		TSRU獎項(2)				股票大獎(2)
名字	授予日期/ 性能分享期間(1)	數量證券潛在的未鍛鍊身體 TSRU 既得 (#)	數量證券潛在的未鍛鍊身體 TSRU 未歸屬的 (#)	tsru 鍛鍊價格 ($)	tsru 期滿日期	數的股份或單位的庫存那有不既得 (#)	市場的價值股票或單位囤積那個還沒有既得利益(美元)	股權激勵計劃大獎：數量不勞而獲股票，單位或其他權利，即還沒有既得利益(#)	權益激勵計劃大獎：市場或未賺取的支出價值股票，單位或其他權利，即還沒有既得利益(美元)
A.馬利克	2/24/2022		84,529	45.96	2/24/2027
	2/24/2022		74,344	45.96	2/24/2029
	2/23/2023		103,320	42.30	2/23/2028
	2/23/2023		89,920	42.30	2/23/2030
	8/31/2021(2)					47,263	1,360,688
	1/1/2022–12/31/2024							42,079	1,211,454
	1/1/2023–12/31/2025							52,693	1,517,031
A.Hwang	2/23/2017	17,732		27.34	2/23/2024
	2/22/2018	47,680		30.17	2/22/2025
	2/28/2019	126,665		38.71	2/28/2024
	2/28/2019	106,743		38.71	2/28/2026
	2/27/2020	179,330		31.31	2/27/2025
	2/27/2020	153,647		31.31	2/27/2027
	2/25/2021		158,023	33.82	2/25/2026
	2/25/2021		136,537	33.82	2/25/2028
	2/24/2022		95,095	45.96	2/24/2027
	2/24/2022		83,637	45.96	2/24/2029
	2/23/2023		103,320	42.30	2/23/2028
	2/23/2023		89,920	42.30	2/23/2030
	1/1/2021–12/31/2023							65,674	1,890,754
	1/1/2022–12/31/2024							47,339	1,362,890
	1/1/2023–12/31/2025							52,693	1,517,031
鮑康如	2/23/2023		12,681	42.30	2/23/2028
	2/23/2023		11,036	42.30	2/23/2030
	1/1/2023–12/31/2025							6,467	186,193

(1)四捨五入。我們已包括一列列，列示特別服務單位、受限制單位、利潤單位（PTU）的授出日期及有關公益協議的表現期。所示的PSA代表了適用授予日期的全部授予（無論何時設定目標）。根據已歸屬的長期服務單位的條款，退休合資格同事可“行使”其已歸屬的長期服務單位，並將其轉換為PTU，並於相關長期服務單位的結算日期結算。上文所述之PTU包括自行使日期至年底之累計股息等值單位（如適用）；惟股息等值單位並不包括於下表。

(2)所有特別退休人員分配單位於授出日期第三週年歸屬，並於授出日期第五週年或第七週年結算（如適用）。丹頓先生的RSU在授出日期的第一和第二週年紀念日各歸屬50%。Mr. Malik的RSU在授予日的三週年紀念日。

(3)Bourla博士的2022年2月24日年度補助金包括以下獎勵（需四捨五入），這些獎勵不符合退休待遇，並在補助金的第三週年歸屬：


授予日期	5年期TSRU	7年期TSRU	公益廣告
2/24/2022	105,662	92,930	52,598


78						輝瑞公司2024年委託書


高管薪酬

Dolsten博士的年度補助金（詳見下文）包括下列不符合退休待遇資格的獎勵（需四捨五入），並於補助金的第三週年歸屬：


授予日期	5年期TSRU	7年期TSRU	公益廣告
2/25/2021	35,116	30,342	14,594
2/24/2022	21,132	18,586	10,520

(4)Dolsten博士執行了以下TRU，並收到了以下結果PTU：

演練日期

TRU練習

TSRU

PTU

分發日期

3/3/2022

TSRU 2017年7年

127,674

62,022

2/23/2024

3/3/2022

TSRU 2019 5年

158,331

40,437

2/28/2024

11/7/2022

TSRU 2018 7年

127,146

50,938

2/22/2025

11/7/2022

TSRU 2019 7年

133,430

28,170

2/28/2026

共計：

181,567

2023 OPTION/TSRU演習和庫存授權表

下表提供有關近地天體於二零二三年期間就TSRU獎勵結算及單位獎勵歸屬所實現價值的額外資料。注：上表所列TRU的“行使”，直至PTU於原TRU結算日分派，並於利潤單位一欄中顯示。本表及以往各年表的資料已用於本委託書其他地方的已實現薪酬表。


	tsru 獎項			選擇權獎項		受限股票/受限股票庫存單位/利潤單位(1)			2020—2022年業績股份 2023年2月支付(2)
名字	數的股份後天論鍛鍊 (#)	數的股份被扣留以覆蓋税收（#）	價值已實現論鍛鍊 ($)(3)	數的股份後天論鍛鍊 (#)	價值已實現論鍛鍊 ($)	數的股份後天論歸屬 (#)	數的股份被扣留以覆蓋税收（#）	價值已實現論歸屬 ($)	數的股份。後天論財產歸屬問題 (#)	數的股份。被扣留以覆蓋税收（#）	價值已實現論歸屬 ($)
A.波拉	—	—	—	—	—	224,410	105,413	9,418,948	355,999	—	14,517,641
D.丹頓(4)	—	—	—	—	—	31,778	16,223	1,208,193	—	—	—
M·多爾斯滕	—	—	—	—	—	153,481	69,670	6,321,653	136,922	—	5,583,672
D.蘭克勒	—	—	—	—	—	102,610	46,267	4,292,988	95,846	—	3,908,601
A.Hwang(3)	33,572	13,789	1,415,676	—	—	—	—	—	109,539	—	4,466,984
鮑康如(4)	—	—	—	—	—	121,656	67,277	4,521,535	—	—	—

注：此表不包括Malik先生，因為他於二零二三年並無任何長期獎勵結算。

(1)本欄中報告的金額代表分別於2022年2月25日和2023年2月25日結算的Bourla博士、2021年11月11日和2021年12月17日的演習支付的PTU，以及分別於2023年2月25日和2023年2月22日結算的TSRU的2022年12月14日支付的Lankler先生的PTU。在2016年2月25日和2018年2月22日的贈款中，PTU在和解時的公平市場價值分別為41.75美元和42.38美元。此外，Bourla博士、Dolsten博士和Lankler先生分別推遲了PTU獎勵產生的股息等值單位，數額分別為34,851美元、132,897美元和21,181美元。該數額還包括Denton先生和Pao博士的RSU(見下文附註4)。

(2)代表2020-2022年業績期間賺取的PSA，以股票計價，然後根據2023年2月27日每股40.78美元的公平市場價值轉換為現金並支付。

(3)代表於以下日期批出的TSRU：(I)2016年2月25日批出，並於2023年2月25日結算，結算價格(20天平均)為43.44美元，公平市值為41.75美元；及(Ii)2018年2月22日，結算價格(20天平均)為43.70美元，公平市值為42.38美元。

(4)丹頓的RSU是2022年5月31日授予的RSU獎項的前50%，該獎項於2023年5月31日授予並以38.02美元的公平市場價值進行分配。剩餘的50%將在授予日的兩週年時授予。鮑康如博士的RSU代表了2022年3月31日授予的RSU獎，其中三分之一於2023年3月31日授予並以40.80美元的公平市場價值分配。剩下的三分之二是由於他於2023年8月15日以35.39美元的公平市值非自願終止的。

退休福利

以下顯示了根據輝瑞綜合養老金計劃(養老金計劃或PCPP)和輝瑞美國和波多黎各員工綜合補充養老金計劃(補充養老金計劃)向我們每個近地天體(參與人)支付的累計福利的現值。養卹金計劃和補充養卹金計劃自2011年1月1日起對新參與者關閉，並於2017年12月31日凍結未來應計項目和符合條件的工資。


2024年委託書輝瑞公司						79


高管薪酬

2023年養老金福利表(1)


名字	計劃名稱	入賬服務年數 (#)	65歲單身生活年金付款 ($)	現在時的價值累計效益 ($)(2)	付款在過去期間財政年度 ($)	立馬年金所應付 12/31/2023 ($)	一次總和價值 ($)
A.波拉(3)	養老金計劃	24	99,747	1,296,531	—	99,747	1,253,181
	補充計劃		8,697	92,120	—	8,697	97,206
M·多爾斯滕(4)	養老金計劃	9	41,404	532,437	—	41,404	516,899
	補充計劃		431,209	5,479,434	—	431,209	5,288,936
D.蘭克勒(5)	養老金計劃	18	64,207	669,827	—	52,681	733,231
	補充計劃		237,457	2,388,311	—	189,357	2,607,312
A.Hwang	養老金計劃	21	86,987	736,126	—	62,921	854,809
	補充計劃		142,914	1,207,599	—	103,374	1,404,395

(1)丹頓先生和馬利克先生以及鮑康如博士沒有參與這些計劃。

(2)基於2023年12月31日用於確定我們的財務報表披露的假設。請參閲"薪酬彙總表"腳註，關於所使用的假設。

(3)Bourla醫生的福利反映了輝瑞公司向希臘醫療專業人員基金（希臘醫療專業人員基金）繳納的僱主累計繳款中12，797，337希臘德拉克馬的抵消，該基金是政府在1993年至1999年代表他發起的一項計劃。為此，福利分別使用截至2022年12月31日和2023年12月31日的匯率（. 003119）和（. 003252）從GRD轉換為美元。

(4)Dolsten博士在2012年之前的服務退休福利是基於惠氏子計劃公式和惠氏補充行政人員退休計劃公式的規定。

(5)Lankler先生因2012年之前的服務而享有的退休福利是根據Warner—Lambert次級計劃公式和Warner，蘭伯特公司補充養老金收入計劃公式。

PCPP保留輝瑞和傳統公司的養老金公式，包括：惠氏退休計劃美國（惠氏子計劃）、華納—蘭伯特退休計劃（華納—蘭伯特子計劃）和輝瑞退休年金計劃（輝瑞子計劃）公式。包括根據相關補充退休金計劃賺取的福利，該計劃包括輝瑞及遺留公司的退休金公式，包括惠氏補充行政人員退休計劃及華納—蘭伯特公司補充退休金收入計劃（統稱為補充計劃）。所有符合條件的美國退休金福利—根據養卹金計劃和補充計劃的公式，向在當地工作的同事，包括符合條件的近地天體提供了養卹金計劃。

為計算上表所示的“一次性價值”，截至2024年1月1日，預期於首5年支付的年金付款的利率為5. 58%，5年後及最多20年後支付的利率為5. 66%，20年後支付的利率為5. 56%。對於2012年1月1日之前應計的惠氏公式福利部分，截至2024年1月1日的一次總付假設是基於男女通用1994年團體年金死亡率表混合50%男性和50%女性，利率為3.30%，該利率是根據IRC第417（e）節為計算一筆總款項而開發的完整收益率曲線的12年期即期利率得出的。

我們在表格中提供了補充資料，以取代分表，並加強表格後面的説明。我們已於上表增加一欄，標題為“65歲單身年金付款”。此欄代表年滿65歲（或當前年齡，如較遲）時應付的金額，假設於2023年12月31日終止僱傭，但Lankler先生除外，其Warner—Lambert子計劃福利已於62歲（Warner—Lambert子計劃項下最早未扣減退休年齡）釐定。

上表還列出了符合養卹金計劃下養卹金開始養卹金標準的近地天體應立即支付的養卹金和該養卹金的一次總付價值。對於Lankler先生，2012年之前賺取的養卹金不作為一次總付，因此，他這部分養卹金所列的一次總付只是説明性的。根據Warner—Lambert次級計劃公式計算的Lankler先生福利的一次總付價值是50%共同和遺屬年金的現值。


80						輝瑞公司2024年委託書


高管薪酬

養卹金和養卹金繳款彙總表

養卹金計劃是一項凍結、供資、符合税務條件、福利界定的養卹金計劃，補充養卹金計劃是一項凍結、無供資、不符合條件的超額福利計劃，這兩項計劃均向除Denton先生和Malik先生和Pao博士以外的某些同事提供福利，包括近地天體觀測員。下表概述了兩項養老金計劃的條款，包括我們近地天體的遺留計劃福利。

輝瑞養老金計劃(1)


	輝瑞的好處	遺產計劃的好處(2)
名字	所有近地天體（不包括Denton先生和Malik先生和Pao博士）	Dolsten醫生	Lankler先生


時間框架	2017年12月31日凍結	2012年1月之前賺取的養卹金福利	2012年1月之前賺取的養卹金福利


平面圖	輝瑞子計劃/ 輝瑞補充養老金計劃	惠氏子計劃/ 補充計劃	華納—蘭伯特子計劃/補充計劃


養老金收入	最高五個歷年平均工資和年度獎金(1)本年度（截至2017年12月31日）。不超過税法限額的收入養卹金列入養卹金計劃；超額收入養卹金補充計劃應計	過去10年的最高五年平均工資和年度獎金（截至2017年12月31日）。不超過税法限額的收入養卹金列入養卹金計劃；超額收入養卹金補充計劃應計	年1月1日的年薪和年內支付的獎金（至2011年12月31日）。不超過税法限額的收入養卹金列入養卹金計劃；超額收入養卹金補充計劃應計


式	（退休金收入的1.4%）x（服務年限）；或（退休金收入的1.75%—基本社會保障福利的1.5%）x（服務年限）（截至2017年12月31日；上限為35年）	（2%的退休金收入—年度基本社會保障福利的1/60，截至2017年12月31日）x（服務年限）（截至2011年12月31日，上限為30）	(1.5養卹金收入的百分比）+（服務年每月固定美元福利）（至2011年12月31日）


付款方式	年金或一筆總付	年金或一筆總付	年金

(1)年度短期獎勵以外的獎金不包括在任何計劃下的退休金收入內。

(2)1993年至1999年，Bourla博士先前的養老金福利是在政府贊助的希臘TSAY（希臘衞生專業人員基金）下累積的，該基金不是輝瑞贊助的計劃，因此沒有列出。Dolsten博士同時擁有輝瑞子計劃和惠氏子計劃福利。Lankler先生擁有輝瑞子計劃和華納—蘭伯特子計劃福利。

一般信息

退休金計劃的供款完全由輝瑞公司支付，並存入免税信託基金，並從中支付福利。合格的養卹金計劃，如凍結的養卹金計劃，限制了在計算養卹金時可能考慮的年收入和最高年養卹金福利。凍結的補充計劃（非合格計劃）從輝瑞的一般資產中提供的福利基本上等於在沒有這些IRC限額的情況下本應支付的福利與根據養卹金計劃可能提供的數額之間的差額。補充計劃沒有資金；然而，在某些情況下，輝瑞或其前身公司設立並資助信託，以支付補充計劃下的債務。


2024年委託書輝瑞公司						81


高管薪酬

提前退休條款

根據輝瑞子計劃和輝瑞補充計劃，正常退休年齡為65歲。員工可以提前開始領取福利，但須遵守以下規定：

•如果員工的年齡和服務年數等於或超過90歲，則該員工有權提前領取不扣減的年金或同等數額的一筆過款項。Bourla博士在2022年實現了這一里程碑。

•如果一名員工在55歲或之後退休，服務年限為10年或以上，則該員工可選擇領取提前退休年金或一次性付款，從福利開始之日至65歲，每一年（部分年份按比例計算）每年扣減4%。Dolsten博士在2018年實現了這一里程碑。黃女士和Lankler先生於2020年實現了這一里程碑。

如果擁有既得利益的同事不符合上述任何一項標準，該同事可以選擇從55歲或之後開始領取年金，65歲之前的每一年（部分年份按比例計算）每年減少6%，但適用某些除外條款。

根據華納—蘭伯特子計劃和華納—蘭伯特補充計劃，正常退休年齡為65歲。員工可提前開始領取福利，但須遵守以下規定：

•如果員工在55歲或之後退休，服務年限為5年或以上，該員工可選擇領取提前退休年金，（或一次總付，如果在解僱後的6個月內當選），從62歲開始不減，或在62歲之前減，反映每年減3%在60歲或養卹金開始日期與62歲之間（以較晚者為準）的養卹金開始日期與60歲之間的每一年（按比例計算），並在養卹金開始日期（如早於60歲）與60歲之間開始養卹金的每一年（按比例計算）每年增加6%。Lankler先生在2020年實現了這一里程碑。

根據惠氏子計劃及惠氏補充行政人員退休計劃，正常退休年齡為65歲。員工可以提前開始領取福利，但須遵守以下規定：

•如果一名員工在55歲或之後退休，服務年限為10年或以上，則該員工可選擇領取提前退休年金或一次性付款，從福利開始之日至65歲，每一年（部分年份按比例計算）每年減少3%。Dolsten博士在2018年實現了這一里程碑。

如果擁有既得福利的同事不符合上述標準，則該同事可選擇從55歲或之後開始領取年金或一次性付款，並按7.50%的利率和GATT 2003年死亡率表計算，從65歲至福利開始日期。


82						輝瑞公司2024年委託書


高管薪酬

2023年非正式債務補償表(1)

下表概述2023年的活動以及我們為NEO提供的各種非合格儲蓄和遞延補償計劃的賬户結餘。PSSP和DCP計劃允許高管在税前基礎上推遲合格的收益。除僱主向退休保障計劃的供款外，該等計劃的賬户結餘一般歸因於僱員延遲支付先前賺取的補償及計劃金額的收入。除僱員延期外，一般而言，PSSP還有兩種類型的公司繳款：公司匹配繳款和RSC，下文將詳細介紹。PSSP是一項不符合條件的補充儲蓄計劃，規定延遲補償、關聯公司根據行政人員供款作出的配對供款以及RSC，否則本可根據相關税務符合條件的PSP作出，但適用某些IRC限制。此外，根據IRC第409A條的要求，養卹金計劃接受將2004年後補充養卹金計劃福利轉移到該計劃中，並將其視為重新推遲。


名字	平面圖(2)	執行人員貢獻於 2023 ($)	輝瑞公司貢獻於 2023 ($)(3)	總收入 2023 ($)	集料提款/ 分配(美元)	集料餘額為 12/31/2023 ($)(4)
A.波拉	PSSP	637,525	1,257,563	20,776	—	25,707,209
	延遲PSA	—	—	(5,495,465)	—	7,920,119
	延期RSU	32,873	—	(1,352,123)	—	1,944,878
	共計：	670,398	1,257,563	(6,826,812)	—	35,572,206
D.丹頓	PSSP	130,390	348,611	1,944,237	—	11,595,002
	共計：	130,390	348,611	1,944,237	—	11,595,002
M·多爾斯滕	PSSP	287,848	649,309	4,880	—	6,097,264
	延期RSU	125,413	—	(951,322)	—	18,264,829
	共計：	413,261	649,309	(946,442)	—	24,362,093
D.蘭克勒	PSSP	187,995	424,638	(11,790)	—	6,053,423
	延期RSU	19,979	—	(4,839)	—	15,140
	共計：	207,974	424,638	(16,629)	—	6,068,563
A.馬利克	PSSP	955,731	466,349	639,188	—	4,041,703
	延期的GPP	1,514,301	—	282,072	—	1,796,373
	共計：	2,470,032	466,349	921,260	—	5,838,076
A.Hwang	PSSP	236,813	534,480	(895,756)	—	2,599,910
	延遲PSA	—	—	(76,817)	—	110,710
	共計：	236,813	534,480	(972,573)	—	2,710,620
鮑康如	PSSP	125,101	65,877	567,132	—	3,592,559
	共計：	125,101	65,877	567,132	—	3,592,559

(1)本表中的繳款金額已反映在“薪酬彙總表“以及適用的前幾年薪酬彙總表(以繳款收入年份為基礎)。總收益不會反映在“薪酬彙總表“而且沒有反映在前幾年的薪酬彙總表中。關於Bourla博士的貢獻，請參閲下面的腳註4。

(2)公務員事務局局長的供款是根據行政人員的延期選舉和“薪酬彙總表，以及2023年支付的年度激勵獎，此前報告是在2022年。對於多爾斯滕博士，報告的PSSP值包括他在2012年之前參與的惠氏補充員工儲蓄計劃(Wyeth Supplemental Employee Savings Plan，簡稱SESP)的遺留收益和餘額。惠氏SESP是一項沒有資金、不合格的補充儲蓄計劃。建立了拉比信託，以履行我們在惠氏SESP下的全部或部分義務。

(3)代表PSSP公司在2023年賺取的捐款和RSC相匹配，並在“薪酬彙總表“在”所有其他補償“欄下。

(4)總餘額一欄中報告的金額反映了近地天體賬户餘額的累計值，包括僱員供款、公司配對供款/RSC、其他僱主供款、提款和截至2023年12月31日的投資收益。報告的金額不包括2023年第四季度的配對捐款或2023年賺取的RSC，因為它們是在2024年初貸記的；這些金額包括在“輝瑞2023年貢獻”一欄和“輝瑞2023年貢獻”中。薪酬彙總表"所有其他補償"一欄下（根據獲得繳款的年份）。此外，在"總餘額"一欄中報告的Bourla博士的數額包括2022年8月從2004年後補充養卹金計劃福利一次性名義轉賬12，500，004美元。


2024年委託書輝瑞公司						83


高管薪酬

輝瑞節約計劃

一般信息

美國—符合資格要求的同事（包括NEO）可以選擇參加PSP和PSSP。僱主配對供款和RSC金額（如適用）反映在“所有其他補償”一欄薪酬彙總表"或以往各年賠償額彙總表，視情況而定。請注意，投資收益並未計入“薪酬彙總表.”

儲蓄計劃

PSP是一項符合税務資格的退休儲蓄計劃，參與計劃的同事可按其薪金和獎金（定期收入）的一定比例供款。

參與者

員工
投稿

公司匹配繳費

計時

税法限制

所有近地天體

最多為税前、羅斯和/或税後“定期收入”的30%，但IRC收入上限為$330，000

配對供款等於前3%的“定期收入”供款的100%，後3%的“定期收入”供款的50%

立即歸屬；除非僱員因退休，死亡或傷殘而終止僱傭，否則須在每個季度結束後不久作出配對供款。一次總付或部分付款分配

"每年增加"*限額為66，000美元（50歲以上者為73，000美元）

每年選擇性延期（前，税/羅斯基礎）限制為22，500美元（50歲以上為30，000美元）

* 包括配對捐款、RSC、税前捐款、羅斯捐款和税後捐款。

退休儲蓄繳款


參與者	公司繳費	計時

所有近地天體	按年齡和服務加權的年度公司供款為服務三年後歸屬的“定期收入”的5%至9%。（年齡和服務年齡等於或超過65歲時，繳款9%）	第二年年初，但僅當僱員於相應年度的12月31日被僱用時，除非僱員因退休、死亡或殘疾而終止僱用。受三年懸崖歸屬的限制

補充儲蓄計劃

如果上述"儲蓄計劃—僱員供款"欄和"儲蓄計劃—税法限制"欄中所述的IRC限額不存在，而實際上是根據儲蓄計劃分配的，則僱員有機會繳納繳款並收到公司繳款，相當於分配到僱員賬户的數額之間的差額。

參與者

員工
投稿

公司繳費

計時

付款方式

所有近地天體

可以貢獻高達30%的“定期收入”前，計税依據

配對捐款和RSC：與上述PSP相同

與上述PSP相同

一筆總付（違約）或在終止服務後分2至20年分期付款（視情況而定）


84						輝瑞公司2024年委託書


高管薪酬

按預算表計算的付款和福利

下表列示根據行政人員離職計劃及其他計劃及計劃，於截至2023年12月31日的各種終止情況下，根據本公司普通股於2023年12月29日（年內最後交易日）的收盤價，假設終止僱傭時應付的估計付款及福利。


			終止時不帶緣由		日終止控制權的變化		死亡或殘疾
名字	遣散費(1) (A)($)	其他(2) (B)($)	長期的獎勵支出(3) (C)($)	總計（A + B + C）（美元）	長期的獎勵支出(4) (D)($)	總計（A + B + D）（美元）	長期的獎勵支出(4) ($)
A.波拉	10,696,154	54,548	12,928,368	23,679,070	17,856,307	28,607,009	17,856,307
D.丹頓	2,625,000	36,557	2,013,848	4,675,405	3,676,514	6,338,071	3,676,514
M·多爾斯滕	3,596,000	51,994	4,774,303	8,422,297	6,360,891	10,008,885	6,360,891
D.蘭克勒	3,766,522	54,667	2,865,428	6,686,617	3,710,542	7,531,731	3,710,542
A.馬利克	2,620,800	54,548	2,537,265	5,212,613	4,089,174	6,764,522	4,089,174
A.Hwang(5)	4,748,100	54,548	3,684,116	8,486,764	4,770,676	9,573,324	4,770,676

注：由於鮑博士於二零二三年七月二十七日停止擔任行政人員，並於二零二三年八月十五日終止僱傭，故上表並無列示。根據行政人員離職計劃的條款，鮑博士已收取或將收取（i）相等於2，394，000元的現金離職（代表一年的基本工資和目標獎金，基於行政人員離職計劃公式），（ii）24個月在職員工醫療，牙科和人壽保險，（iii）報銷合格財務諮詢費用，最高達15美元，2023年000美元，截至2024年8月15日的費用為8，750美元，以及（iv）根據補助金條款處理終止時持有的未償還長期獎勵獎勵。根據2023年8月15日的收盤價35.39美元，股權獎勵的價值約為300萬美元。上述離職福利須待鮑博士執行及不撤銷對本公司的申索解除，並繼續遵守受限制的契約及保密義務後方可獲得。有關鮑康如博士離職的其他詳情，請參閲領導層換屆”在本委託書的其他地方。

(1)離職費等於以下兩者中較大者：（a）一年薪金（基薪和目標獎金）；或（b）13週薪金加每服務滿一年3週薪金，但最多不超過104周。該等金額並不包括根據GPP就終止年度支付的獎金（如有）。一般而言，根據2023年12月31日生效的GPP條款，個人可根據公司的酌情決定在終止年度按比例獲得獎金（包括低於目標或無獎金金額）。

(2)該公司24個月的醫療、視力、牙科和人壽保險的費用，員工支付在職員工費率。金額因所選保險範圍而異。

(3)截至2023年12月31日，參與者在無故終止時有權獲得的長期獎勵獎勵的價值。

對於符合退休資格的參與者（除Denton先生和Malik先生外的所有NEO），所有於2022年及之前授予的未歸屬獎勵（不包括非週期獎勵和補充獎勵）將繼續歸屬，並將根據獎勵的原始條款分配。於二零二三年授出之獎勵將按比例分配及於原結算日期結算。對於Denton先生和Malik先生，他們的RSU（在加入輝瑞時作為“整體獎勵”獲得）將歸屬和分配，他們的TSU和PSA將按比例分配和在原結算日期結算。

(4)該等金額代表參與者於控制權變更、死亡或傷殘當日終止時於2023年12月31日有權獲得的長期獎勵獎勵的價值。就於二零一六年及其後授出之獎勵而言，在所有情況下，獎勵歸屬及清償之死亡除外，獎勵將繼續歸屬及於原清償日期清償。

(5)如《領導層換屆“在本委託書的其他部分，黃女士於2023年12月15日停止擔任執行官，目前擔任首席執行官顧問，任期至待定日期。在過渡期結束時終止其僱傭關係後，黃女士將因其職位被取消而無故被非自願解僱，屆時，她將有資格根據GPP條款獲得2024年按比例分配的年度獎勵。根據行政人員離職計劃和其他計劃和計劃，規定非自願離職後的福利。


2024年委託書輝瑞公司						85


高管薪酬

因殘疾、死亡、退休或控制權變更而可能支付的費用

近地天體在因殘疾、死亡、退休或控制權變更而終止時（須遵守計劃規定），有資格獲得以下潛在付款：


殘疾

福利計劃			•公司支付的長期殘疾津貼，相當於工資（工資和獎金）的50%，僱員可選擇購買工資的60%或70%。最高工資50萬美元。個人補充政策，如果僱員已購買，可能提供更高的覆蓋範圍。 •為那些因受傷或疾病而獲準領取長期殘疾津貼的人提供24個月的健康和人壽保險津貼。 •儲蓄計劃和補充儲蓄計劃供款將停止對因殘疾而終止的人（在短期殘疾結束後）。
長期激勵計劃			•歸屬的TSRU/PTU將在原來的結算日期結算。 •未歸屬的TSRU將繼續在原來的結算日期歸屬和結算。 •PSA將繼續根據實施期結束時的實際業績進行授予和結算。 •RSU將繼續按照原來的歸屬時間表進行歸屬和支付。

死亡

福利計劃			•人壽保險死亡撫卹金為工資的一倍(工資加獎金)，最高死亡撫卹金為200萬美元。 •額外死亡津貼，最高可達工資的8倍(工資加獎金)，如果員工購買了額外保險，最高補充死亡津貼為400萬美元。 •在僱員死亡時，養卹金和儲蓄計劃的福利和遞延補償應根據計劃的條款和行政人員先前的選擇(如果有)予以支付。此外，家庭成員的醫療保險在三個月內繼續免費，之後將不再提供眼鏡蛇或退休人員的醫療保險(如果符合條件)。
長期激勵計劃			•已授予的TSRU/PTU立即結算。 •未授權的TSRU被授權並進行結算。 •PSA立即授予並在Target支付。 •RSU立即授予並全額支付。

退休

福利計劃			•請參閲“養老金和儲蓄計劃“和”退休人員醫療福利有關輝瑞計劃下的醫療保健、養老金和儲蓄計劃福利的更多信息。
長期激勵計劃			如果參與者在年滿62歲並連續服務5年(對於從2022年開始的年度補助金)或55歲且連續服務10年(均從最近的聘用日期開始計算)或在達到年齡和服務年限合計90年或以上之後退休： •已授予的TSRU/PTU將在原來的結算日期結算。 •未歸屬的TSRU將繼續歸屬，並將在最初的結算日期結算。 •公益廣告將繼續授予，並將根據實施期結束時的實際業績進行結算。 •RSU(不定期贈款除外)將繼續授予，並在最初的授予時間表結束時支付。 ◦不定期補助金通常會被沒收。一般來説，如果退休發生在授予日一週年之前，這些長期激勵獎勵的未授予部分將被沒收。根據年齡和服務年限，截至2023年12月31日，所有現役近地天體(丹頓和馬利克除外)都有資格獲得退休待遇，並獲得價值10,273,855美元的長期獎勵，其中Bourla博士、Dolsten博士、Lankler先生和Hwang女士分別獲得價值10,273,855美元、3,615,132美元、2,530,612美元和3,253,644美元的獎勵。這些金額不包括布拉博士的4,076,627美元、多爾斯滕博士的6,493,576美元、蘭克勒先生的1,555,028美元和黃女士的1,031,950美元，這是截至2023年12月31日他們既有但未結清的TSRU(和PTU，視情況而定)的現值。這些近地天體收到的長期獎勵的實際金額將在結算日(針對TSRU、PTU和PSA)根據各自當時的價值確定，與退役或其他離職無關。

控制權的變化

長期激勵計劃			如果參與者在控制權變更後24個月內因其他原因終止僱傭關係： •歸屬的TSRU/PTU將在原來的結算日期結算。 •未歸屬的TSRU將繼續在原來的結算日期歸屬和結算。 •公益廣告將繼續授予，並根據實施期結束時的實際業績進行結算。 •RSU將繼續按照原來的歸屬時間表進行歸屬和支付。


86						輝瑞公司2024年委託書


高管薪酬

CEO薪酬比率

2023年布爾拉博士的年度總薪酬是中等工資員工年度總薪酬的291倍，具體如下：


年度總薪酬
阿爾伯特·布爾拉：	$21,562,064	(1)
中等工資員工	$74,008	(2)
比率	291:1

(1)如報酬彙總表"共計"一欄所列。

(2)現金補償（包括加班費）66 427美元；股本0美元；養卹金變動0美元，加上所有其他補償7 581美元。

就薪酬比率而言，每年的總補償額是根據有關小班制的要求確定的。根據SEC披露規則的允許，2023年委託書中選擇的同一名中等收入僱員已被確定為本2024年委託書中第二年的中等收入僱員，因為我們的僱員人數沒有重大變化。（截至2023年11月1日）或對2023年中間人支付員工薪酬安排會顯著影響薪酬比率披露。由於這名中等工資的僱員位於美國境外，年度總薪酬採用截至本年度最後一個營業日（2023年12月29日）的即期匯率換算為美元。

為識別2023年委託書中的中位數薪酬僱員（他也是2024年委託書中的中位數薪酬僱員），我們採取了以下步驟：

1.計算截至2022年11月1日公司全體員工的年度現金薪酬總額（年度基本工資率+之前12個月實際支付的獎勵獎金，如適用）。我們認為，年度總現金薪酬是輝瑞一貫採用的薪酬措施，最適合確定中等薪酬員工，因為年度長期獎勵並不廣泛授予員工。我們使用實際年度現金補償總額（根據上一個月最後一日（2022年10月31日）的匯率換算為美元），並無對所釐定的金額作出任何假設或調整。

2.中薪僱員是根據所有僱員（不包括首席執行官，但包括其他NEO、全職和兼職僱員以及休假僱員）的年度現金薪酬總額從最低到最高進行排序而選出的。如果有多名僱員的薪酬與現金薪酬總額中位數大致相似，則該子集數據按僱員身份數字順序重新排序。該子集中的中位薪酬基本相似的中位僱員最終將被視為中位薪酬僱員。

薪酬與績效表（2020—2023）

下表報告了過去四個財政年度的首席執行官（PEO或在此稱為CEO）的薪酬和其他非CEO NEO的平均薪酬，以及根據SEC薪酬與績效（PVP）披露要求計算的實際支付薪酬（CAP）和規則要求的某些績效指標。此次披露涵蓋了我們最近的四個財年，明年將擴大到連續五年。報告為CAP的美元金額是根據S—K法規第402（v）項計算的，董事會認為，重要的是要認識到，這些金額並不反映在適用財政年度內由首席執行官和NEO賺取或支付的實際薪酬金額。


	薪酬彙總表（SCT）總經理 * ($)	實際支付給CEO的薪酬(1)/(2)/(3) ($)	（非首席執行官）近地物體平均SCT總數 * ($)	實際支付給（非CEO）NEO的平均薪酬(1)/(2)/(3) ($)	初始固定投資價值100美元，基於		(GAAP)	公司選擇的措施 (非公認會計準則)
年					輝瑞（$）	PSR（同級組）**（$）	淨收入（B美元）	淨收入 * ($B)
2023	21,562,064	(62,146,536)	6,330,278	(9,473,859)	91	156	2.12	11.24
2022	33,017,453	5,662,152	14,842,288	8,437,687	154	144	31.37	39.12
2021	24,353,219	115,175,594	9,289,461	40,940,768	172	134	21.98	25.24
2020	21,033,570	29,667,753	9,599,590	11,911,035	103	109	9.16	16.73

（金額須按四捨五入計算）


2024年委託書輝瑞公司						87


高管薪酬

* SCT共計如本委託書前面所述，反映了根據公認會計原則規則設定的適用績效目標的一年內作出的補助金。會計規則規定，在設定適用目標時，應視為已授出服務協議，因此，在三個績效年度，每一個績效年度內，三分之一的服務協議被納入SCT總額，因為採用了三個單獨制定的年度目標。此外，於二零二二年，於SCT報告的股權獎勵包括丹頓先生及鮑康如博士與彼等的聘用有關的“整體獎勵”，詳情載於二零二三年委託書的“領導層過渡”一節。2023年，所顯示的平均金額包括鮑康如博士按比例獲得的目標獎金（美元691,939根據在其非自願終止時有效的GPP條款支付。

** 對等組TSC。代表DRG指數（NYSE ARCA Pharmaceutical Index）同行羣體。

*** 調整後淨收益.結果用於PSA目的。調整後淨收入定義為歸屬於輝瑞公司的美國公認會計準則淨收入。本集團於2009年10月10日至2009年10月10日期間，本集團於2009年10月10日至2009年10月10日期間，於2009年10月10日，於2009年10月10日至2009年10月10日，於2009年10月10日，於2009年10月10日，於2009年10月10日至2009年10月10日，於2009年10月10日止，於20009年10月10日，2009年10月10日，2009年10月10日，2009年10月10日，2009年10月2009年10月10日，20009年10月10日，20009年10

(1)為了計算SEC定義的CAP，對SCT總補償進行了以下扣除和增加：

CEO—薪酬彙總表合計與CAP對賬


年	首席執行官/首席執行官（PEO）	報告的報酬彙總表（SCT）共計 ($)	扣除：股票和期權獎勵報告價值 ($)	扣除額：養卹金精算現值報告變動 ($)	SCT調整後總計 ($)	年內於12/31年授出之公平值 ($)	過往年度獎勵之公平值變動（於12/31未歸屬） ($)	於適用年度內獲授之過往年度獎勵之公平值變動（元）	帽子到首席執行官 ($)
		A	B	C	D = A—B—C	E	F	G	D + E + F + G
2023	Bourla	21,562,064	17,506,870	8,440	4,046,754	2,676,420	(54,869,053)	(14,000,657)	(62,146,536)
2022	Bourla	33,017,453	18,822,635	2,473,747	11,721,071	23,195,458	(19,441,173)	(9,813,204)	5,662,152
2021	Bourla	24,353,219	13,231,457	49,901	11,071,861	47,742,308	57,799,698	(1,438,273)	115,175,594
2020	Bourla	21,033,570	11,680,768	1,367,780	7,985,022	20,171,525	2,516,212	(1,005,006)	29,667,753

（金額須按四捨五入計算）

平均非首席執行官NEO—報酬彙總表合計與CAP核對


年	非CEO NEO(i)	報告的補償彙總表（SCT）總計 ($)	扣除：股票和期權獎勵報告價值 ($)	扣除額：養卹金精算現值報告變動 ($)	SCT調整後總計 ($)	年內於12/31年授出之公平值 ($)	過往年度獎勵之公平值變動（於12/31未歸屬） ($)	於適用年度內獲授之過往年度獎勵之公平值變動（元）	avg.向（非首席執行官）NEO提供的CAP ($)
		A	B	C	D = A—B—C	E	F	G	D + E + F + G
2023	丹頓、多爾斯滕、蘭克勒、馬利克、黃和包(Ii)	6,330,278	3,903,883	126,204	2,300,191	583,665	(9,788,919)	(2,568,796)	(9,473,859)
2022	Denton，Pao，Dolsten，Hwang，and D'Amelio(Ii)	14,842,288	6,029,494	—	8,812,794	6,608,542	(4,530,369)	(2,453,280)	8,437,687
2021	D'Amelio，Dolsten，Hwang，Lankler and Young(Ii)	9,289,461	4,583,167	53,838	4,652,456	16,368,787	20,441,286	(521,762)	40,940,768
2020	D'Amelio，Dolsten，Hwang，and Young	9,599,590	4,416,359	1,050,895	4,132,336	7,370,367	1,057,547	(649,214)	11,911,035

（金額須按四捨五入計算）

（i）除Denton先生、Malik先生及鮑康如博士外，該等新夥伴於有關年度的股權獎勵均符合退休待遇標準。

（二）於2023年，黃女士及鮑博士於財政年度末不再擔任執行官（分別為前首席執行官及首席執行官）。2022年，D'Amelio先生於財政年度結束時不再擔任執行官（前CFO）。於二零二一年財政年度末，楊先生不再擔任執行官（前集團總裁、首席業務官）。

(2)用於確定TRU價值的蒙特卡洛模擬使用估值日期（或估值日期為週末或假日的前一個營業日）假設：股價、預期股息收益率、無風險利率和股價波動率，根據ASC主題718確定。然而，就Upjohn/Mylan交易（二零二零年十一月截止）前授出的未償還獎勵而言，該等獎勵的估值採用經調整的授出價格，該價格已計入交易結束前的股息價值，與股東已收到的股息一致。公益服務之估值方法採用股權內在價值會計，並應用適用之表現條件及根據適用之表現條件累計股息等值。就丹頓先生及鮑博士之受限制股份單位“整體獎勵”而言，股息等值單位於歸屬期內於適用股息日期累計，並再投資為額外受限制股份單位，該額外受限制股份單位於歸屬日期與相關受限制股份單位以股份結算。

(3)由於養卹金計劃被凍結，因此在計算聯合呼籲程序時沒有計算服務費用。此外，股息是不支付的PSA，直到他們結算，然後只支付賺取的股份。


88						輝瑞公司2024年委託書


高管薪酬

CEO和平均非CEO NEO CAP薪酬與績效

下圖顯示了我們CEO的CAP與平均非CEO NEO之間的關係（平均值）。NEO）和公司業績以及同行業績。

•CEO的4年薪酬歷史和平均值。NEO顯示，所披露的CAP與輝瑞的TSC保持一致，後者在2022年和2021年的表現優於DRG指數，在2020年跟蹤DRG指數，在2023年表現不佳。這些價值基於2019年12月31日進行的100美元投資。

•考慮到長期股票激勵在我們的薪酬組合中的重要權重（CEO為75%—80%，新CEO平均為60%—70%，目標總直接薪酬），由於我們的高管和股東的財務利益預期一致，CAP值受到輝瑞股價的顯著影響。自二零二一年以來股價同比下跌的影響就説明瞭這一點。比較2021年年終股價時（59.05美元）至2022年（51.24美元）至2023年（28.79美元），2022年與2021年相比減少了約13%（51.24美元對59.05美元），2023年對2022年的44%（28.79美元對51.24美元），導致2022年和2023年的CAP值大幅下降。當股票價格上漲時，我們的組合中長期股票激勵的重要比重進一步顯示，當2020年年底股票價格36. 81美元與2021年年底股票價格59. 05美元相比，增長約60%。該股價上漲導致未完成長期獎勵價值按年變動，反映於二零二一年的可持續獎勵價值較二零二零年的可持續獎勵價值有所增加。

下圖顯示了薪酬與績效之間的一致性。

首席執行官和平均近地天體CAP與TSR性能 *

* 基於輝瑞100美元投資與DRG指數截至2019年12月31日的TSC值。


2024年委託書輝瑞公司						89


高管薪酬

CEO和平均近地天體CAP與淨收入(GAAP)

CEO和平均近地天體CAP與調整後淨收入(非GAAP)

總體而言，委員會認為，高管薪酬計劃在根據業績激勵我們的高管以及利用具有市場競爭力的薪酬做法之間取得了適當的平衡。委員會選擇的將薪酬與業績掛鈎的業績指標也證明瞭這一點，見下一節所述。請參閲我們的“薪酬問題的探討與分析有關輝瑞高管績效薪酬計劃的更多信息。


90						輝瑞公司2024年委託書


高管薪酬

公司業績指標

輝瑞的高管薪酬計劃適當地將薪酬和績效掛鈎，因為委員會尋求利用指標來激勵和加強我們與薪酬理念的一致性，以及我們對長期可持續增長的關注。下面列出的指標(非公認會計準則)是委員會認為最重要的財務業績指標，用於將實際支付給我們近地天體的薪酬與公司最近完成的財年的業績聯繫起來，這在我們的薪酬討論和分析中的以下標題部分有進一步描述：2023年度激勵獎/全球績效計劃（GPP）“和”2023年年度長期激勵獎勵計劃”.


最重要的績效衡量標準
調整後淨收益
總收入
調整後的稀釋每股收益
運營現金流

CEO已實現薪資表(補充)

下面的補充表格和圖表將Bourla博士四年的實際薪酬與披露的SCT Total和CAP進行了比較。


年	SCT總計 ($)	帽子 ($)	已實現支付(1) ($)
2023	21,562,064	(62,146,536)	25,724,089
2022	33,017,453	5,662,152	26,621,180
2021	24,353,219	115,175,594	16,676,919
2020	21,033,570	29,667,753	9,986,957

（金額須按四捨五入計算）

(1)已實現薪酬被定義為基本工資、根據績效年度支付的短期激勵獎金以及適用年度的長期激勵獎勵的支付/結算。


年	薪金 ($)	獎金 ($)	LTI聚落 ($)	已實現支付 ($)
2023	1,787,500	0	23,936,589	25,724,089
2022	1,737,500	7,650,000	17,233,680	26,621,180
2021	1,687,500	8,000,000	6,989,419	16,676,919
2020	1,650,000	5,491,800	2,845,157	9,986,957

（金額須按四捨五入計算）


2024年委託書輝瑞公司						91


高管薪酬

上圖顯示了我們CEO的已實現薪酬與2020-2023年CAP和SCT總額的對比。2023年，年終股價較2022年有所下降，因此，由於未償還股權獎勵價值的下降，導致CAP值為負值。CAP值與已實現的薪資和SCT合計有很大差異。

請參閲我們的“薪酬問題的探討與分析有關輝瑞高管績效薪酬計劃的更多信息。


92						輝瑞公司2024年委託書


高管薪酬

下表提供截至2023年12月31日有關我們股權補償計劃的若干資料：

股權薪酬計劃信息


計劃類別	因行使尚未行使的購股權、認股權證及權利而發行的證券數目 (A)		未行使購股權、認股權證及權利之加權平均行使價 (B)	根據股權補償計劃可供未來發行的證券數目（不包括第（A）欄反映的證券） (C)
證券持有人批准的股權補償計劃	259,458,729	(1)	$36.22	156,478,884
未經證券持有人批准的股權補償計劃	0		不適用	91,351,643	(2)
總計	259,458,729		$36.22	247,830,527	(3)

(1)這一數額包括以下各項（可四捨五入）：

•28，452，100股股份因行使尚未行使的購股權而發行，其中9，697，389股股份由輝瑞公司授出。2004年股票計劃（經修訂及重列）（2004年股票計劃）加權平均行使價為30.62美元，15，457，834美元由輝瑞公司授出。2014年股票計劃（2014年股票計劃）加權平均行使價為33.16美元，以及輝瑞公司授出3，296，877股。2019年股票計劃（2019年股票計劃），加權平均行使價為36.31美元。

•根據2019年股票計劃授出的4，733，569份（最多）業績股份獎勵（PSA）將予發行，但截至2023年12月31日尚未賺取。根據該等尚未行使的獎勵將於歸屬時發行的股份數目（授予非活躍參與者）或現金（授予活躍參與者）（如有），將根據與兩項措施有關的預定目標的達成而釐定：三個一年期內的經調整淨收入及與DRG指數比較的三年期間的相對持續時間。由於該等授出並無行使價，故不包括在（B）欄的加權平均行使價計算中。

•截至2023年12月31日，將發行但尚未賺取的35，797，257股（最多）投資組合績效股（PPS），其中5，584，155股來自2014年股票計劃，30，213，102股來自2019年股票計劃。根據該等未償還獎勵發行的股份數量（如有）將根據自授出日期起的三年或五年業績期內（如適用）實現與輝瑞長期產品組合相關的預定目標而確定。由於該等授出並無行使價，故不包括在（B）欄的加權平均行使價計算中。

•25，843，539股受限制股份單位規限的股份，其中385股根據二零一四年股份計劃授出，25，843，154股根據二零一九年股份計劃授出。由於該等授出並無行使價，故不包括在（B）欄的加權平均行使價計算中。

•截至2023年12月31日，163，572，245個TRU尚未結算。這包括根據我們的股份計劃授出的下列股份：


輝瑞庫存計劃	歸屬的TSRU	加權平均授權價	非既得利益 TSRU	加權平均授權價
2014年股票計劃	37,050,702	$37.51	0	不適用
2019年股票計劃	48,848,219	$31.42	77,673,324	$39.92

根據已發行TSRU發行的股份數量(如有)將由結算價和授權價之間的差額加上在5年或7年期限內累積的股息等價物(如適用)確定。結算價是截至授予五週年或七週年時結束的20天平均收盤價。

•1,060,019個利潤單位(PTU)，這些單位是根據既有TSRU贈款的行使而轉換的單位，其中877,699個是根據2014年股票計劃，182,320個是根據2019年股票計劃。

(2)這一金額為91,351,643股，是根據2019年股票計劃從Seagen Inc.(SeaGen)、Arena PharmPharmticals(Arena)、Bioaven PharmPharmticals(Bioaven)和Global血液治療公司(GBT)股票計劃下的剩餘可用股票中假設的股票總數，根據紐約證券交易所上市公司手冊規則303A.08，這些股票不受股東批准的要求。假設股份可根據2019年股票計劃的條款向被收購公司的遺留員工和各自收購日期後的新聘員工發行。

(3)這一金額代表可供根據股票期權和獎勵發行的股份數量247,830,527股，根據2019年股票計劃未來可能授予的股票期權和獎勵，包括我們從Seagen、Arena、Bioaven和GBT股票計劃下可用剩餘股份中承擔的股份，這些股票可以在各自收購日期後向被收購公司的遺留員工和新僱用的員工發行。根據2019年股票計劃，授予的任何期權或TSRU在一對一的基礎上減少可用股份數量，而授予的任何整股獎勵(如PSA、PPS或RSU)在三比一的基礎上減少可用股份數量。

2009年10月15日，輝瑞收購了惠氏，並承擔了惠氏管理激勵計劃(MIP計劃)，根據該計劃，沒有或將會做出後續獎勵。截至2023年12月31日，已發行56股輝瑞股票以結算參與者的賬户，這些股票在與輝瑞分離後一次性交付和分期付款，但須滿足MIP計劃的要求。有關這些股份的信息不包括在上表中。


2024年委託書輝瑞公司						93


高管薪酬

財務措施

下表包含2023年和2022年美國GAAP與非GAAP收入的比較，以及美國GAAP稀釋每股收益與非GAAP調整後稀釋每股收益的比較，用於與以下年度激勵相關的目的年度獎勵目標和結果（用於年度獎勵目的）“在本委託書內(未經審計)。這些用於年度獎勵目的的財務措施利用當年的編入預算的匯率，不包括某些其他未編入預算或非經常性項目。因此，這些財務指標不同於我們的新聞稿和管理層在2023年年報Form 10-K中對財務狀況和經營結果的討論和分析所使用的財務指標。


(數十億美元，不包括每股普通股數據)	2023	2022
公認會計準則收入	$58.5	$100.3
相對於預算有效匯率的外匯影響	0.7	4.4
不包括非經常性項目	0.1	(0.2)
用於年度激勵目的的非GAAP收入	$59.3	$104.5
GAAP稀釋每股收益*	$0.37	$5.47
無形資產攤銷--税後淨額	0.67	0.50
與購置有關的項目--税後淨額	0.24	0.12
停產業務--税後淨額	—	—
某些重要項目--税後淨額	0.55	0.49
非GAAP調整後稀釋每股收益*	$1.84	$6.58
相對於預算有效匯率的外匯影響	0.09	0.39
已獲得的正在進行的研究和開發費用-扣除税額	—	0.11
不包括非經常性項目	0.02	(0.28)
用於年度激勵目的的非GAAP調整稀釋每股收益	$1.95	$6.80

*請參閲輝瑞2023年年報中Form 10-K的MD&A中的“非GAAP財務衡量：調整收入”一節。由於四捨五入，金額可能不會相加。


94						輝瑞公司2024年委託書



			目錄表
			股東提案



			我們期望股東在週年大會上提出以下建議（委託書上的第5項）。本公司不對本股東提案可能包含的任何不準確之處負責。如下文所述，董事會一致建議您投票“反對”此股東提案。項目5—採用獨立董事會主席政策 Kenneth Steiner先生，14 Stoner Ave.，2M，Great Neck，NY 11021—2100，代表他擁有不少於500股輝瑞普通股，已通知輝瑞，他將在2024年年會上提交以下提案：股東決議建議5—獨立董事會主席股東要求董事會通過一項持久的政策，並根據需要修改管理文件，以便由兩人分別擔任董事長和首席執行官一職，具體如下：董事會主席之甄選董事會要求董事會主席與首席執行官之職位分開。只要有可能，董事會主席應由獨立的董事人士擔任。董事會可酌情選擇一名並非獨立董事的臨時董事會主席擔任董事會獨立主席。當我們現任首席執行官或下一任首席執行官換屆續約時，這項政策可以分階段實施。 2020年，該提案主題在波音公司獲得了52%的支持，在百特國際公司獲得了54%的支持。波音公司隨後採納了這一提案主題。應該有一條規則，禁止同時擔任過首席執行官和董事長的人被任命為首席董事。輝瑞首席董事Shantanu Narayen先生曾擔任首席執行官和董事長的雙重職務多年。過去和現在同時擔任這兩個職位的人似乎與輝瑞人有着特殊的親和力，他現在擁有輝瑞兩個最重要的單一職位—董事長和首席執行官。特殊的親和力與首席主任的監督作用不一致。首席董事不能取代獨立董事會主席。首席董事不能召開特別股東大會，甚至不能召開董事會特別會議。首席董事可以將其大部分首席董事職責委託給其他人，然後簡單地貼上橡皮圖章，股東無法確定到底發生了什麼。首席董事可獲給予一份職責清單，但並無規則禁止主席在任何所謂首席董事職責上凌駕於首席董事之上。輝瑞董事會表示，希望有靈活性來實施最適合輝瑞的領導結構，但未能説明如何確定最佳領導結構。因此，輝瑞董事會應該至少有250個字，關於如何確定最佳領導結構，如果他們是認真反對這一提議，而不僅僅是陳詞濫調。現在是獨立董事會主席的時候了，因為輝瑞的股票在提交這項提案之前的一年從47美元跌至30美元。請投贊成票：獨立董事會主席—建議5


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股東提案

董事會反對該提議的聲明

董事會建議投票表決反對這項提議。

•強制實施嚴格的政策，要求分離董事長和首席執行官的角色是沒有必要的，也不會給輝瑞或我們的股東帶來額外的好處。

•董事會最有資格為輝瑞和我們的股東確定最有效的領導結構。最重要的是保持董事會的靈活性，以實施對公司和所有利益相關者最優的領導結構。

•如果董事長和首席執行官由同一人擔任，獨立董事將選舉一名獨立董事首席執行官，根據董事會批准的章程，他擁有重大權力和明確的責任。

•輝瑞的股東權利和治理做法，包括選舉獨立董事首席執行官，建立了支持獨立董事會監督的強大領導結構。

•輝瑞定期徵求投資者對其董事會領導結構和組成以及其他治理主題的反饋。

•關於這一主題的提案此前曾在年度會議上進行過投票，一直未能獲得大股東的支持。

輝瑞的股東權利和治理做法支持獨立的董事會監督

除董事長兼首席執行官阿爾伯特·布拉博士外，董事會完全由獨立董事組成，他們行使強有力的獨立監督。我們的審計、薪酬、治理和可持續發展、監管和合規以及科學和技術委員會的組成進一步加強了這種獨立性，這些委員會完全由獨立董事組成。

輝瑞現有的股東權利和健全的公司治理政策，包括年度董事選舉、無競爭的董事選舉的多數票標準、股東特別大會權利和代理訪問，為確保董事會對公司的獨立監督以及有效挑戰和監督包括首席執行官在內的管理層建立了堅實的框架。我們的公司治理政策得到了董事會做法的支持，例如在每次董事會會議上，由我們的首席獨立董事領導的獨立董事定期舉行執行會議。這些會議涵蓋各種主題，包括繼任規劃和對包括董事長和首席執行官在內的高級領導人的評估。

此外，審計委員會的獨立監督通過不斷更新得到加強。自2020年以來，輝瑞已經選出了三名新的獨立董事，他們為董事會帶來了新鮮和不同的視角。因此，董事目前在董事會的平均任期為8年。

靈活的領導結構對輝瑞和我們的股東來説是最有效的

董事會重視擁有為輝瑞和我們的股東選擇最佳董事會領導結構的靈活性。我們的公司治理原則反映了這一觀點，規定獨立董事每年根據治理和可持續發展委員會的建議選舉一名主席。董事長可能是首席執行官，也可能不是首席執行官，如果首席執行官同時擔任董事長，將選舉一名首席獨立董事。獨立董事具有不同的背景，最適合根據公司的情況和挑戰評估適當的領導結構。

審計委員會沒有首選的結構，並認識到適當的結構可能因情況需要而不同。此外，審計委員會對其領導結構進行年度評價，並根據各種標準審議替代領導結構。

輝瑞對董事會領導結構進行年度審查

2023年12月，在治理和可持續發展委員會進行徹底審查後，獨立董事還考慮到公司最近的業績和高管領導層變動，以及投資者的反饋，對董事會的領導結構進行了評估。委員會在聽取了其他獨立董事的意見後認為，輝瑞首席執行官布拉博士在2024年繼續擔任董事會主席，將符合公司及其股東的最佳利益。董事會得出結論，博拉博士在25年多的經驗中形成的領導能力和商業敏鋭性在2023年被證明是特別有益的，因為該公司面臨着眾多挑戰，包括在疫情爆發後的環境中患者對其新冠肺炎產品的不確定需求。在布拉博士的領導下，該公司收購了Seagen，重組了商業運營，並任命了新的高管領導層。此外，我們啟動了一項企業範圍的成本調整計劃，旨在使我們的成本與我們的長期收入預期保持一致。我們相信，這些戰略決策和其他組織變革將有助於輝瑞在未來的定位。


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股東提案

獨立董事亦於2024年再度推選Shantanu Narayen先生為獨立董事主管。納拉延先生在擔任董事和獨立董事首席執行官期間，表現出了強大的領導才能、風險監督能力以及在技術和產品創新方面的專業知識。他強大的獨立領導力、全球領導經驗以及對董事會的承諾使他非常適合擔任這一獨立的領導角色。因此，獨立董事對納拉延先生有能力在2024年繼續擔任獨立董事首席執行官充滿信心。

我們在董事的獨立領導角色提供強大、獨立的領導

根據董事會批准的章程，董事首席獨立董事的職位具有明確的授權、重要的權力和明確的職責，包括：

•主持董事會所有會議，包括獨立董事的執行會議；

•召集獨立董事會議；

•領導董事長和首席執行官的年度評估；

•擔任董事長、首席執行官和獨立董事之間的聯絡人；

•批准發送給董事會的信息；

•授權保留外部顧問和顧問；以及

•作為股東的聯絡人，隨時聽取股東的詢問，並在適當的時候參與對這些詢問的答覆。

有關委員會領導架構的進一步資料，請參閲“《2023年領導結構年度回顧》“在這份委託書中。

摘要

董事會最適合決定其最佳領導架構，並應保持靈活性以作出決定。要求通過嚴格和持久的政策分離董事長和首席執行官的角色是不必要的，對輝瑞和我們的股東都不利。董事會繼續致力於與投資者接觸，並於評估其領導架構時考慮彼等的反饋（其中包括其他考慮因素）。儘管股東可能有不同意見，但董事會在選擇最佳領導架構方面的方法及靈活性，繼續獲得股東的大力支持。於二零二三年股東周年大會上，該提案獲得34. 7%的投票支持。


			因此，你們的董事會建議 “反對”這項提議。


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股東提案

我們期望股東於週年大會上提出以下建議（委託書上的第6項）。本公司不對本股東提案可能包含的任何不準確之處負責。如下文所述，董事會一致建議您投票“反對”此股東提案。

第6項—發表政治、遊説、競選開支的一致性報告

Tara Health Foundation，47 Kearny Street，San Francisco，CA 94108，代表其擁有至少1，840股輝瑞普通股，一名共同提交人已通知輝瑞，他們將在2024年年會上提交以下提案：

股東決議

鑑於：www.example.com收集的公開數據顯示，輝瑞及其企業PAC在政治捐助者中排名前1%。1

輝瑞的政策指出，“政治捐款是為了支持候選人、政黨和委員會的選舉，支持對行業重要的公共政策。2輝瑞指出，這些支出"受到強有力的內部程序的約束，旨在使這些努力保持一致， [它的]公共政策優先事項、適用法律和以患者為中心的議程。3

然而，輝瑞的政治支出似乎與公司聲明的價值觀和公共政策優先事項不一致，如果這導致投資者採取行動或消費者將業務轉移到其他地方，將威脅到公司的底線。

輝瑞在其ESG報告中將“性別平等”列為可持續發展目標，並指出：“我們的目標是結束對婦女的歧視，確保領導和獲得生殖健康的平等機會。然而，在2018年，輝瑞是527個團體的領導努力的主要貢獻者，這些團體尋求打擊平價醫療法案—該法案使數百萬人更容易獲得處方藥—併為PhRMA作出貢獻，該法案向反對國會改革藥品定價努力的許多組織捐款。支持者進一步估計，自2020年選舉週期開始以來，輝瑞及其員工PAC已向致力於削弱婦女獲得生殖保健機會的政治家和政治組織捐贈了至少500萬美元。

這種支出模式引起了人們的關注， STAT，彭博新聞，赫芬頓郵報，明尼蘇達日報，CQ ESG簡報，議程 (a 金融時報出版）和《福布斯》.

支持者認為，輝瑞應建立政策和報告系統，通過解決企業競選和政治支出中可能出現的失誤，將聲譽和品牌風險降至最低，而這些失誤與其聲明的醫療保健目標形成鮮明對照。

已解決：輝瑞公司以合理的費用發佈年度報告，分析前一年的政治、遊説和競選支出與公開聲明的公司價值觀和政策的一致性，其中包括輝瑞公司所宣稱的“結束對婦女的歧視，確保領導權的平等機會和獲得生殖健康”的目標。這一報告應查明和解釋不一致支出的趨勢，並説明所查明的不一致是否已經或將導致未來支出或捐款的變化。

支持聲明

支持者建議，由管理層酌情決定，輝瑞在其分析中納入指標，説明政治捐款與既定價值觀和政策優先事項的一致程度，並將這些指標彙總起來。支持者進一步建議，該報告還應包含管理層對我們公司品牌、聲譽或股東價值的風險的分析，包括競選宣傳支出，這些風險與公開聲明的公司價值觀相沖突。「競選通訊開支」指在年內任何時間，直接或透過第三者，從公司庫務及各政治行動委員會在印刷、互聯網或廣播通訊開支，而這些開支很容易被解釋為支持或反對某候選人。

1https://www.opensecrets.org/orgs/pfizer-inc/summary? id = D00000138

2https://cdn.pfizer.com/pfizercom/investors/corporate/802a-Political-Contributions-JAN2018.pdf

3https://www.pfizer.com/sites/default/files/investors/financial_reports/annual_reports/2022/files/Pfizer_ESG_Report.pdf


98						輝瑞公司2024年委託書


股東提案

董事會反對該建議的聲明

董事會建議投票表決反對這項提議。

•該提案所要求的報告是不必要的。輝瑞已經在其政治行動委員會（PAC）和企業政治捐款報告（PAC報告）中提供了有關公司公共政策優先事項和政治活動的透明披露。

•此外，我們還發布了一份"行業協會—一致性報告"（一致性報告），評估輝瑞與四個重要行業協會之間的一致性，涉及對輝瑞重要的公共政策的六個領域。

•鑑於我們現有的報告，採納建議書的要求是不必要的，並且會使公司的公共政策焦點從我們的核心業務重點轉移到社會問題上，特別是那些超出我們專業領域的問題，而不是實現我們的戰略目標不可或缺的問題。

•此外，我們對在政治進程中保持兩黨合作的承諾是眾所周知的，在這方面，我們優先考慮保持良好的聲譽。

•股東關於這一主題的提案此前已在年度會議上進行表決，一直未能獲得多數支持。

輝瑞PAC和厄立特里亞政治捐款報告

PAC報告每年發佈一次，按輝瑞PAC和輝瑞Inc.的收件人和金額提供詳細信息。向政治委員會捐款，企業在州和地方選舉中捐款，以及向行業協會捐款。我們的披露完全符合所有聯邦、州和地方法律，包括我們的PAC和公司政治捐款的報告要求。PAC報告清楚地解釋了輝瑞這些政治支出的理由，包括該公司對兩黨候選人的支持，這些候選人重視輝瑞“發現、開發和提供改變患者生活的突破”的目的。

此外，PAC報告概述了輝瑞的政治支出如何與我們的公共政策優先事項保持一致，例如保護知識產權，支持以患者為中心的醫療體系，促進獲取和創新，保護患者免受保險壁壘和假藥的侵害，保護醫療保險D部分，並確保患者負擔得起的自付費用。要查看PAC報告，請訪問www.example.com。

2010年，輝瑞通過了一項政策，禁止公司直接獨立支出，包括直接向527個獨立支出委員會捐款，這一決定得到了高管的支持，並得到了董事會治理與可持續發展委員會的確認。PAC報告還解釋説，輝瑞通常不向527個問題組織捐款。然而，如果要求提供這種捐款，將由政治捐款政策委員會審查和批准。PCPC由輝瑞首席企業事務官和首席合規、質量和風險官共同擔任主席，由各部門的高級領導組成。向527個問題組織提供的任何捐款將在PAC報告中披露。

輝瑞PAC指導委員會由公司不同部門的輝瑞員工組成，每月審查和批准所有政治捐款申請。對候選人或當選官員的貢獻基於他們對支持和推進創新激勵、製造業、安全供應鏈、患者負擔能力和知識產權的政策的投票記錄。我們的PAC支持和企業政治捐款並不意味着支持候選人或民選官員在任何社會或宗教問題上的立場。此外，在做出任何最終的資助決定之前，我們會考慮候選人或當選官員的道德行為，以確保輝瑞的價值觀得到維護。

行業協會—會議報告

2024年，輝瑞發佈了一份更新的一致性報告，概述了輝瑞和四個主要行業協會在對輝瑞重要的六個公共政策領域的公共政策立場：患者獲得醫療保健；知識產權；貿易；税收；多樣性、公平和包容性；以及氣候變化。首份一致性報告於二零二一年刊發，以迴應股東的反饋。

一致性報告比較了輝瑞和行業協會在政策問題上的立場，並描述了一致性的程度和不一致的領域。如果存在不一致的領域，如果可能的話，我們將倡導行業協會調整。如果一個行業協會的偏差超過了輝瑞及其利益相關者的利益，我們會考慮是否減少或終止我們與該組織的參與。


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股東提案

投資者對一致性報告的反饋仍然是壓倒性的積極。一致性報告可在輝瑞的網站上查閲。見www.example.com。

執行局對政府捐款的監督

根據其章程，治理和可持續發展委員會（“委員會”）保持對公司與公共政策相關的優先事項和活動的知情狀態，包括政治支出政策和實踐。委員會定期收到管理層的報告，其中包括公司與某些行業和其他組織的聯繫所帶來的利益概覽，以及對公司的PAC和Congramency Report的審查。此外，該委員會監測可能對公司聲譽構成風險的公共政策問題。

摘要

輝瑞定期評估其政治貢獻報告做法，以確保遵守所有適用的法律和法規，並滿足利益相關者的需求。我們關於企業政治支出的強有力的政策和做法，加上我們現有的加強披露，解決了這項提案提出的擔憂。因此，建議要求的額外披露是不必要的，也不符合公司和我們股東的最佳利益。在輝瑞2023年年度股東大會上，這一提議獲得了14.1%的投票支持。


			因此，你們的董事會建議 “反對”這項提議。


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股東提案

吾等預期股東將於股東周年大會上提出以下建議(委託書第7項)。對於本股東提案可能包含的任何不準確之處，公司概不負責。如下所述，董事會一致建議您投票“反對”這項股東提議。

項目7--修改董事離職流程

紐約市木匠養老基金位於紐約哈德遜街395號，9樓，New York，NY 10014，表示它至少擁有79,400股輝瑞普通股，該基金已通知輝瑞，將在2024年年會上提交以下提案：

股東決議

已解決：輝瑞公司(以下簡稱“公司”)的股東特此請求董事會採取必要行動，修改其“董事選舉辭職章程”，該章程要求每位董事被提名人向公司提交一份不可撤銷的有條件辭職，以使在董事在無競爭選舉中未能獲得所需股東多數票支持的情況下生效。建議修訂的辭職附例規定，董事會在沒有找到令人信服的理由或不接受辭職的理由的情況下，須接受遞交的辭呈。此外，如果董事會不接受遞交的辭呈，而董事仍是“留任”董事，辭職附例應規定，如果“留任”的董事未能在下一屆年度董事選舉中連任，董事新遞交的辭呈將在選舉投票認證後30天自動生效。董事會應在向美國證券交易委員會提交的Form 8-K文件中報告其接受或拒絕提交的辭職的行動的原因。

支持聲明

該提案要求董事會修改董事辭職附例，以加強董事的問責。公司已在其章程中確立了在無競爭對手的董事選舉中使用的多數票標準，即被提名人的數量等於董事會空缺席位的數量。根據適用的州公司法，董事的任期將延長至其繼任者當選並獲得資格，或其辭職或被免職為止。因此，在任的董事如果未能在多數票標準下獲得當選所需的票數，將繼續擔任董事的“留任”角色，直到下次股東大會召開。目前，《公司辭職附例》旨在處理未能連任的在任董事的持續地位，規定該董事必須提交辭呈供董事會審議。

擬議的新董事辭職附例將為處理董事辭職事宜設定比本公司《S現任辭職附例》更嚴格的審查標準。《辭職細則》將要求負責審核的董事闡明一項或多項令人信服的理由，説明為何不接受遞交的辭呈，並允許未經選舉產生的董事繼續擔任董事的“留任”人選。重要的是，如果一位董事的辭職不被接受，並且他或她繼續作為“留任”董事，但再次未能在下一屆年度股東大會上當選，該董事新提交的辭職將在選舉投票認證後30天自動生效。雖然向董事會提供了接受或不接受未能獲得多數票支持的現任董事最初辭職的自由，但修訂後的章程將確立股東投票為最終決定，當繼續留任的董事不能連任時。該提案加強了董事的辭職程序，將確立股東在董事選舉中的投票權，使其成為一項更重要的治理權。


2024年委託書輝瑞公司						101


股東提案

董事會反對該建議的聲明

董事會建議投票表決反對這項提議。

•根據提案的要求修改公司章程是不必要的，不會為輝瑞或我們的股東提供任何額外的利益。輝瑞現有的多數投票標準和董事辭職政策充分解決了提議者提出的問題，同時也允許董事會根據其受託責任行使其判斷，並考慮董事在無競爭選舉中未能獲得多數票的情況下辭職的具體情況。

•股東支持者對輝瑞董事會沒有表示擔憂。此外，輝瑞的董事提名人一直獲得股東的高度支持。例如，在2023年年會上，沒有一位董事獲得的支持率低於94%。

•採納該提案所要求的政策可能對競爭有害，因為這將使我們在同行和大多數上市公司中處於局外，並可能使招聘到高素質的董事候選人變得更加困難。

輝瑞目前的主要投票標準和董事辭職政策是穩健的，反映了最佳實踐

輝瑞的公司治理原則已經包含了一個健全的多數投票標準和符合最佳實踐的董事辭職政策。在無競爭性選舉中，任何董事提名人如未能獲得“為”其當選所投的多數票，必須在未能獲得所需票數後立即遞交辭呈。在股東投票證明後的90天內，輝瑞的治理與可持續發展委員會（以下簡稱委員會）必須就董事會是否接受辭職向董事會提出建議。董事會必須決定是否接受辭職，並在提交給SEC的8—K表格中披露其決策過程。輝瑞僅提名候選人蔘加董事會的選舉或連任，這些候選人同意在未能獲得所需投票時提交不可撤銷的辭職，並在董事會接受該辭職後生效。

在考慮董事辭職時，委員會和董事會可考慮其認為相關的任何因素，其決定受特拉華州法律規定的信託責任的約束。任何根據本條提出辭職的董事不得參與委員會關於是否接受辭職的建議或董事會行動。

股東提案要求輝瑞修改這一政策，要求董事會在沒有發現一個或多個“令人信服”的理由不接受辭職時，未能獲得大多數“贊成”票的情況下接受提交的辭職。這一行動將實施一項更為嚴格的政策，在關鍵時刻取消董事會的必要酌處權。董事會必須能夠接受或拒絕任何該等辭職，經過深思熟慮，並考慮符合董事會受託責任的任何適當及相關因素。此外，該提案中的"令人信服的理由"標準含糊不清，可能會引發對審計委員會關於某個理由是否令人信服的商業判斷的潛在訴訟。

我們目前的董事辭職政策與絕大多數標準普爾500指數成分股公司的政策是一致的，這些政策並不自動生效，也沒有強加“令人信服”的理由標準。輝瑞現有的多數投票標準和董事辭職政策充分解決了提議者提出的問題，同時也允許董事會根據其受託責任行使其判斷，並考慮董事在無競爭選舉中未能獲得多數票的情況下辭職的具體情況。採納該提案要求的政策將使我們成為同行和大多數上市公司中的局外人，並可能使我們在招聘最適合監督輝瑞複雜和全球業務的高素質董事方面處於競爭劣勢。

摘要

輝瑞目前的政策和做法，有關其多數投票標準以及其董事辭職政策，被認為是最佳做法，並已滿足了本提案提出的關注。該提議者沒有引用任何證據表明對輝瑞董事會的擔憂。輝瑞的董事提名人一直獲得股東的高度支持。因此，董事會認為採納此建議並無必要，且不符合輝瑞或我們股東的最佳利益。


			因此，你們的董事會建議 “反對”這項提議。


102						輝瑞公司2024年委託書


股東提案

我們期望股東在週年大會上提出以下建議（委託書上的第8項）。本公司不對本股東提案可能包含的任何不準確之處負責。如下文所述，董事會一致建議您投票“反對”此股東提案。

項目8—出版公司捐款報告

國家公共政策研究中心，2005 Massachusetts Avenue，NW，Washington，DC 20036，這代表其擁有價值至少2，000美元的輝瑞普通股股票，已通知輝瑞，它將在2024年年會上提出以下建議：

股東決議

鑑於：企業的貢獻應該提高輝瑞在公眾心目中的形象。更多披露這些貢獻將有助於為輝瑞創造更大的商譽。這也將讓公眾更好地表達他們對我們的企業捐贈策略的意見。不可避免的是，有些組織可能比其他組織更受歡迎。這可能有助於指導輝瑞的公共政策和慈善決策在未來。企業捐贈最終應根據本公司的受託責任提升股東價值。

已解決：股東要求輝瑞在輝瑞網站上列出公司向第三方公共政策或非營利組織捐款5，000美元或以上的收款人，以及捐款金額和任何實質性限制或對捐款的監控。

支持聲明

雖然輝瑞目前報告其政治和遊説貢獻，但目前的披露不足以讓股東評估給予第三方公共政策組織的企業資產的正確使用，以及如何使用這些資產。

輝瑞表示：“我們業務的基本方面正面臨着准入障礙、假藥、非法進口和知識產權保護挑戰的挑戰。因此，我們積極參與公共政策對話，解釋我們的觀點。1它接着指出其"智囊團和立法機構"的"第三方資助標準"。2

這些聲明表明，輝瑞為尋求防止銷售危險假藥或改善獲得救生治療的機會的團體提供資金。但這並不意味着輝瑞公司捐贈了數不清的資金，以促進其信託職權範圍以外的分裂議程。

例如，輝瑞在人權運動（HRC）網站上被列為“白金合作伙伴”。3****通過在學校推銷書籍和課程計劃，向年僅5歲的兒童灌輸激進的性別意識和性取向教育。4

輝瑞還“慷慨”資助****的“醫療平等指數”（HEl）。5為了獲得完美的HEI分數，“醫院必須展示LGBT符號，徵求和使用患者首選的代詞，並進行LGBT問題的培訓。6他們還必須“提供與其他醫療條件相同的性別焦慮症治療方法—這意味着使用青春期阻滯劑治療性早熟的醫院不能拒絕接受那些自稱是跨性別兒童的藥物。”7

很明顯，宣揚極端的黨派意識形態會造成聲譽和法律風險。當公司參與公開的政治性和分裂性的合作關係時，公司的底線以及股東的價值就會下降。在Bud Light類似地擁抱黨派之爭之後，其在北美的收入與去年同期相比下降了3.95億美元。8 這大約是其在進入有爭議的政治之後的幾個月裏收入的10%。9塔吉特的市值下跌超過150億美元，因為類似行動遭到強烈反對。10迪士尼股價在2022年下跌了44%，這是近50年來最差的表現，因為它決定追求極端的黨派議程。11

1https://www.pfizer.com/about/programs-policies/political-partnerships

2https://cdn.pfizer.com/pfizercom/Third-Party-Funding-Criteria-30AUG2022.pdf

3https://www.hrc.org/about/corporate-partners


2024年委託書輝瑞公司						103


股東提案

4https://hrc-prod-requests.s3-us-west-2.amazonaws.com/welcoming-schools/documents/WS-Lesson-l-Am-Jazz-Book-Transgender.pdf? mtime20210509204030&focal = None；www.example.com mtime = 20200713131845&focal = None；https：//hrc—prod—requests.s3—us—west—2.amazonaws.com/welcoming—schools/documents/WS—Lesson—They—He—Easy—as—ABC—Understand—Pronouns.pdf；www.example.com mtime = 20200713132045&focal =無；

5https://www.hrc.org/resources/healthcare-equality-index

6https://hrc-prod-requests.s3-us-west-2.amazonaws.com/HEI-2024-Scoring-Criteria-Tiers.pdf;

https://freebeacon.com/latest-news./左翼活動家團體如何與大製藥公司聯手推動激進的性別意識形態對美國醫院

7https://hrc-prod-requests.s3-us-west-2.amazonaws.com/HEI-2024-Scoring-Criteria-Tiers.pdf;

https://freebeacon.com/latest-news/how-left-wing-activist-group-teamed-up-with-big-pharma-to-push-radical-gender-ideology-on-american-hospitals/

8https://www.cnn.com/2023/08/03/business/anheuser-busch-revenue-bud-light-intl-hnk/index.html;

9https://www.theguardian.com/business/2023/aug/03/bud-light-revenue-sales-anheuser-busch

10https：//www. foxbusiness. com/media/target—market—cap—losses—hit—15—7—billion—share—near—52—week—low—amid—wake—rash；www.example.com dicbo = v2—x4CMNWo

11https：//www. washingtonexaminer. com/policy/economy/disney—has—Lost—50—billion—in—value—since—war—with—florida—begined；https：//www.hollywoodreporter.com/business/business—news/disney—stock—2022—1235289239/；https：//markets. businessinsider. com/news/stocks/disney—stock—price—drop—bob—iger—pandemic—inflation—recession—streaming—2022—12；www.example.com


104						輝瑞公司2024年委託書


股東提案

董事會反對該建議的聲明

董事會建議投票表決反對這個提議。

•沒有必要通過這項建議。輝瑞致力於企業透明度，我們現有對企業捐款（包括慈善捐款）的穩健公開披露就是明證。

•股東提案背後的意圖，如支持聲明所述，不是為了進一步提高透明度，而是為了強調輝瑞與特定組織的關係。

•本公司現有的報告和其他公開信息，有關我們的企業貢獻，足以讓我們的股東瞭解我們的活動性質。該提案要求的額外報告過於規範，不必要，不會為公司和我們的股東提供額外的利益。

輝瑞現有的披露和建議是強大的

輝瑞與許多醫療、科學、患者和民間組織合作，支持他們的項目和活動，如健康教育和科學研究。這種支持有多種形式，包括贈款、慈善捐款和夥伴關係，以加強社區，並努力建設一個更健康的世界。與這些組織合作使輝瑞能夠更好地瞭解服用我們藥物的患者的需求，同時幫助這些醫療、科學和患者組織告知並滿足他們所服務的患者的需求。

輝瑞美國醫療、科學和患者教育補助金、慈善捐款和其他醫療保健相關資金詳見公司的《美國醫療、科學、患者和公民組織資金報告》。1.此外，輝瑞有一個強大的傳統，資助外部，獨立，非營利組織，以支持共同目標，並表明我們的承諾，提供廣泛的公共利益，促進醫療保健和改善患者預後的計劃和活動。這些外部的、獨立的、非營利的組織包括患者權益保護團體、專業醫學協會和其他美國醫療機構。擁有501（c）（3）税務地位的慈善組織。

輝瑞努力確保我們對這些組織的支持嚴格遵守相關法律法規、行業規範、外部標準以及輝瑞內部政策和程序。與此相一致，輝瑞為某些醫療保健相關的合格501（c）（3）組織提供有限的支持，詳見我們網站的“醫療保健慈善捐款”部分。2符合醫療保健慈善捐款資格的項目3僅限於以下情況：（i）病人教育，包括健康檢查；（ii）病人宣傳疾病意識；及（iii）病人獲得護理的機會（例如，運輸費用）。輝瑞不支持通過其醫療保健慈善捐款計劃進行的研究或研究。

此外，我們還參與可能影響我們滿足患者需求和提高股東價值的能力的公共政策問題。這些問題包括推進生物醫學研究和醫療創新，倡導知識產權保護，以及改善患者獲得醫療保健的機會。我們與政策制定者、行業和貿易團體合作，幫助創造和維護創新環境，在這種環境中，我們可以培育新藥，將其推向市場，並確保患者的健康和安全仍然是優先事項。輝瑞在公司網站www.example.com上詳細披露了我們的企業政治捐款和遊説活動。

此外，我們有關企業政治捐款的披露由治理和可持續發展委員會（Committee）審查，該委員會負責監督公司的公共政策優先事項和活動。該委員會還監督公司的環境、社會和治理戰略，以及企業公民事務，並監督可能構成聲譽風險的公共政策問題。

摘要

輝瑞擁有強大而詳細的內部治理體系，有助於確保我們的貢獻符合我們的業務優先事項、目標、內部政策和法律要求。現有報告及有關我們企業貢獻的額外公開資料足以讓我們的股東瞭解我們的活動性質。建議人要求的額外報告是不必要的，並且會分散寶貴的時間和資源，從重要事項上轉移，因此不符合公司和股東的最佳利益。

(1)https://cdn.pfizer.com/pfizercom/responsibility/grants_contributions/Yes_Report_FY-2022.pdf

(2)https://www.pfizer.com/about/responsibility/global-impact/charitable-contributions

(3)Https://www.pfizer.com/independentgrants


			因此，你們的董事會建議 “反對”這項提議。


2024年委託書輝瑞公司						105



			目錄表
			年會信息

年會

何時何地？

日期和時間

位置

2024年4月25日
美國東部夏令時上午9：00

僅限虛擬會議：請訪問https://meetnow.global/PFE2024

2024年年會(年會或會議)將僅通過帶有實時提問選項的現場視頻網絡直播以虛擬形式舉行。我們設計這種形式是為了確保我們參加會議的股東將獲得類似的權利和機會，就像他們參加面對面的會議一樣，允許更廣泛的股東出席，而不需要股東承擔任何費用。將提供隱藏字幕。

我如何參加年會？

請訪問https://meetnow.global/PFE2024參加年會，屆時將提供更多信息，包括行為規則和會議程序。股東可以從上午8：45開始登錄會議網站。美國東部夏令時會議當天，可以出席會議，提出問題和投票自己的股份。您將被要求輸入一個控制號碼，該號碼可以在您的互聯網可用性通知(通知)、代理卡、電子通知或投票指示中找到，這些信息包括在您的代理材料中。

登記股東

請訪問www.example.com並輸入您在通知、代理卡或隨代理材料附上的電子通知上的15位數字控制號碼。

實益擁有人

（通過銀行或經紀商等中介持有股份的股東）

請訪問www.example.com並輸入您的代理材料中包含的投票説明上的控制號碼。會議網站將於會議當天上午8時45分開始提供訪問。實益擁有人應向其持有股份的中介人查詢，以確認是否需要在週年大會前登記。如需登記，請參閲「如何在年會前註冊？“下面。

客人

請訪問www.example.com並作為“嘉賓”參加年會。如果您以來賓身份參加會議，則您將無法在虛擬會議期間提問或投票。

股東提案的支持者

本委託書中包含的股東提案的提案人應在年度會議召開前至少兩週以書面形式通知公司授權在會議上提交提案的個人。

如何在年會前登記？

雖然我們預計絕大多數實益擁有人將能夠出席週年大會，投票他們的股份，並使用與他們的代理材料一起收到的控制號碼提出問題，如上所述，我們建議實益擁有人與他們持有其股份的中介人（如銀行或經紀人）確認這種能力。如果您的中介機構沒有提供使用您的代理材料中包含的投票説明上的控制號碼訪問年會的能力，您將被要求向您的中介機構請求法律代理，以便在年會之前註冊參加年會。

要註冊，您必須提交您的代理權證明（合法代理），反映您對輝瑞普通股的所有權，可以從您的中間人那裏獲得，以及您的電子郵件地址。註冊請求應直接發送至Computershare，並在下午5：00之前收到，美國東部時間，2024年4月19日在以下：

•電子郵件：將您的法律代理的圖片連同您的姓名和電子郵件地址一起轉發到www.example.com。註冊申請必須貼上“法律代理”的標籤；或

•郵寄：Computershare，輝瑞法律代理，郵政郵政信箱43001，普羅維登斯，RI，02940—3001。

您將收到來自Computershare的確認電子郵件，確認您的註冊和一個新的控制號碼，這將是15位數字，這將允許您出席年度會議，投票您的股份，在會議上提問，並在會議前提交問題。

如果您已經投票了您的股份，然後要求法律代理，您的原始投票將無效，您將被要求再次投票您的股份。


106						輝瑞公司2024年委託書


年會信息

我該如何在年會上提問？

•在年會之前：在會議前兩週內，股東可以通過會議網站提交問題。請參閲下面的説明。提前提交問題的截止日期是2024年4月23日下午5點。東部夏令時。

◦註冊股東：註冊股東可以通過會議網站以電子方式提交問題。出現提示時，請訪問https://meetnow.global/PFE2024並輸入代理材料附帶的通知、代理卡或電子通知上包含的15位控制號碼，然後按照屏幕上的説明進行操作。

◦受益所有人：要在會議前提交問題，請使用會議網站，受益者必須在會議前註冊。請參閲“如何在年會前註冊？“上圖。

•在年會期間：股東們將有機會在會議期間現場提問。關於如何提出現場問題的詳細信息將在下面提供的會議網站上提供。

◦登記股東及實益擁有人：請訪問https://meetnow.global/PFE2024，並在提示時輸入通知、代理卡、投票指令表或電子通知上包含的控制號碼，並按照屏幕上的説明進行操作。

◦注：實益擁有人應向他們持有股份的中介機構查詢，以確定是否需要在年會之前登記才能參加會議。如需登記，請參閲“如何在年會前註冊？“上圖。

我們將舉行現場問答環節，在此期間我們打算在時間允許的情況下回答儘可能多的問題。問題必須符合行為規則和會議程序，這些規則將在會議網站上提供，並與輝瑞、我們的股東和會議事宜相關。

問題和答案可以按主題分組，基本上相似的問題可以分組並回答一次。

任何相關問題的問答將在會後在我們的投資者網站上公佈，網址為https://investors.pfizer.com/Investors/Overview/default.aspx.

如果我有技術問題怎麼辦？

上午8：30開始。在美國東部夏令時會議當天和會議結束時，我們的支持團隊將隨時準備幫助股東在進入和參加會議時遇到任何技術困難。如果您需要幫助，請致電虛擬年會網站https://meetnow.global/PFE2024上列出的支持團隊，或在美國、美國和加拿大境內撥打電話：+1-887242416，或在美國、美國和加拿大境外撥打電話：+1-7815752748。

虛擬年會是否可以重播？

年會的重播將在會議結束約24小時後在https://investors.pfizer.com/Investors/Events--Presentations上公佈。重播將持續大約一年。

會議的法定人數是多少？

代表輝瑞所有已發行和已發行股票的多數投票權並有權在年會上投票的持有人出席會議，使用控制號碼登錄會議或由代表代表參加會議，才構成法定人數。棄權票和中間人反對票視為出席並有權投票，以確定法定人數。

投票

誰有權在會上投票？

輝瑞普通股持有者在2024年2月28日(創紀錄日期)收盤時，有權收到2024年年會通知和委託書，並在會議上投票表決。截至當日，該公司有5,662,541,291股普通股已發行，並有權投票。每一股普通股有權就每一項適當提交會議的事項投一票。


2024年委託書輝瑞公司						107


年會信息

我該怎麼投票？

無論您是否計劃參加會議，我們敦促您在會議之前查看您的委託書材料並投票表決您的股票。



郵寄			填寫、簽署並註明所附委託卡或投票指示表格的日期，並將其裝在預付信封中寄回。如果你是登記股東，並交回你簽署的委託書，但沒有表明你的投票偏好，委託書上指定的人將按照董事會的建議投票你的委託書所代表的股票。如果您是登記股東，並且沒有預付信封，請將您填寫好的代理卡通過普通郵寄寄給輝瑞，代理服務，c/o ComputerShare Investor Services，P.O.Box 43119，普羅維登斯，RI，02940-5110，或隔夜郵寄給輝瑞，Proxy Services，C/o ComputerShare，150Royall St.，Suite 101，MA 02021。


通過電話或通過互聯網			註冊股東：輝瑞為註冊股東建立了電話和互聯網投票程序。這些程序旨在驗證您的身份，允許您發出您的投票指示，並確認這些指示已被正確記錄。 •電話：您可以撥打代理卡上的免費電話號碼進行投票。打電話時請隨身攜帶您的代理卡。易於遵循的語音提示將允許您投票您的股票，並確認您的指示已被正確記錄。如果您位於美國、波多黎各和加拿大以外的地方，請參閲您的代理卡以瞭解更多説明。 •通過互聯網：網上投票的網址是www.example.com。當您訪問網站時，請隨身攜帶您的通知書、代理卡或電子通知書。與電話投票一樣，您可以確認您的指示已被正確記錄。如果您在互聯網上投票，您也可以要求電子交付未來的代理材料。登記股東的電話和互聯網投票設施將在2024年4月25日投票結束前提供。受益所有人：受益所有人是否可進行電話和互聯網投票，將取決於您的經紀人、銀行或其他記錄持有人的投票過程。因此，我們建議您遵循您收到的材料中的投票説明。如果你以電話或互聯網投票，你不必交回你的代理證或投票指示表格。


虛擬年會			如果您在2024年2月28日營業時間結束時是註冊股東，並且擁有您的控制號碼，您可以按照虛擬年會網站上的指示在虛擬年會期間投票您的股份。請訪問www.example.com訪問虛擬年會。如果您通過銀行或經紀商等中介機構持有您的股份，並且您的中介機構在年會前不需要註冊，請訪問www.example.com以在虛擬年會期間投票您的股份。如果您的中介人要求在年會前註冊，請參閲"如何在年會前註冊？”

是否有有權在會議上投票的登記股東名單？

根據特拉華州法律的要求，有權在虛擬年度大會上投票的登記股東的姓名將在會議召開前十天內，在美國東部時間上午8：45至下午4：30之間，在我們的主要行政辦公室（地址：66 Hudson Boulevard East，New York，NY，10001—2192），出於與會議相關的任何目的，向登記股東提供，收件人：公司祕書。註冊股東必須預約。


108						輝瑞公司2024年委託書


年會信息

代理卡包含哪些股份？

如果您是註冊股東，您將收到您持有的所有記錄股份的代理卡：

•以證書形式；

•以簿記形式；及

•以簿記形式在電腦股份投資計劃內。

如果你是輝瑞的員工，您將收到您持有的所有輝瑞股份的代理卡或電子通知和/或投票指示表：

•輝瑞儲蓄計劃；和/或

•在授予人信託中，用於某些輝瑞和惠氏的老員工收到的遞延股票。

您的代理卡將作為適用儲蓄計劃及/或授予人信託的投票指示表格。

如果您是輝瑞員工，且您未對您的股份進行投票或在您的代理卡或投票指示表上指定您的投票指示，則適用儲蓄計劃的管理人和/或授予人信託的受託人（視情況而定）將根據您的計劃和/或授予人信託的條款對您的股份進行投票。

為讓適用儲蓄計劃的管理人和/或授予人信託的受託人有足夠的時間進行投票，您的投票指示必須在上午10：00之前收到，東部夏令時間，2024年4月22日。

如果您通過任何其他公司計劃持有輝瑞股份，您將收到該計劃管理人的投票指示（如適用）。

如果您是實益擁有人，您將收到您的經紀人、銀行或其他記錄持有人的投票指示。

選舉董事及批准本代理聲明所載各項提案的表決要求為何？


建議書	需要投票	允許經紀人自由投票
選舉董事	多數投票 *	不是
批准KPMG LLP	多數票	是
批准經修訂和重述的輝瑞公司。2019年股票計劃	多數票	不是
行政人員薪酬的諮詢批准	多數票	不是
股東提案	多數票	不是

* 任何被提名人如未能獲得"為"其當選所投的多數票，則須在未能獲得所需選票後立即提出辭呈。於股東投票獲核證後90天內，管治及可持續發展委員會將須就董事會是否接受辭職向董事會提出建議，董事會須決定是否接受辭職並披露其決策過程。在有爭議的選舉中，所需的票數為多數票。本政策的全部細節載於我們網站上的原則。

棄權/中間人棄權：如閣下放棄投票或有經紀人就任何事項不投票，閣下的棄權或經紀人不投票將不會影響有關投票的結果，因為根據本公司的附例，棄權及經紀人不投票不被視為投票。

我的股份將如何在會議上投票？

在會議上，董事會任命的代理委員會將按照您的指示投票表決您的股份。如果您簽署了您的代理卡，並將其退回，但沒有表明您希望如何投票您的股份，您的股份將按照董事會的建議進行投票，即：

•選舉本委託書中所列的每一名董事被提名人；

•批准選擇畢馬威會計師事務所（KPMG LLP）作為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所；

•經修訂和重述的輝瑞公司批准。2019年股票計劃；

•在諮詢的基礎上批准我們指定的執行官的薪酬；以及

•反對股東的提議。


2024年委託書輝瑞公司						109


年會信息

誰來投票？

我們的過户代理人Computershare的代表將為選票製表並擔任選舉檢查員。

如果我在投票後改變了我的想法，我該怎麼辦？

如果您是登記股東，您可以在以下方式行使委託書前撤銷您的委託書：

•向公司祕書發出書面通知；

•通過電話或互聯網及時交付有效的、日期較晚的委託書或日期較晚的投票；或

•按照虛擬年會網站上提供的指示在虛擬年會上投票。

如果閣下是股份的實益擁有人，閣下可透過聯絡閣下的經紀、銀行或其他記錄持有人，並遵照其指示提交新的投票指示。

代理材質

為什麼我會收到這些代理材料？

我們提供這些委託書材料與輝瑞公司董事會的邀請有關，一家特拉華州的公司，將在我們的2024年股東年度大會上以及在任何休會或延期會議上投票的代理人。

2024年週年大會通知及委託書及委託書或投票指示表格將於2024年3月14日或前後郵寄或提供予股東。

我可以在互聯網上查閲代理材料和表格10—K的2023年度報告嗎？

這份2024年年會通知和委託書以及2023年年度報告的Form 10-K可在我們的網站上查閲，網址是：https://investors.pfizer.com/financials/annual-reports/default.aspx.大多數股東可以選擇接收一封電子郵件，提供指向他們的電子鏈接，而不是通過郵件接收未來的委託書和附帶材料。選擇在線接收您的代理材料將節省自然資源，並將節省我們製作文件並將其郵寄給您的成本，還將為您提供指向代理投票站點的電子鏈接。

註冊股東：如果你在互聯網上投票，網址是www.investorvote.com/pfe，只需按照提示註冊電子代理交付服務即可。您也可以在未來的任何時間通過直接訪問http://www.computershare.com/investor並按照註冊説明註冊電子代理交付服務。

受益所有人：請核對您的經紀人、銀行或其他記錄持有人發送給您的代理材料中提供的有關這項服務的可用性的信息。

如何消除重複郵件？

除非收到受影響股東的相反指示，否則2024年股東周年大會和委託書及2023年年度報告的單一通知，連同個別代理卡或個別互聯網可用性通知，可裝在一個信封內送交具有相同姓氏和地址的多名股東，以及擁有超過一個帳户在ComputerShare註冊並具有相同地址的個人。如果您現在或將來想要註冊這項服務或接收所有文件的單獨副本，請致電1-800-733-9393或致函計算機共享公司，地址為普羅維登斯，RI，43119郵箱，郵編：02940-5110。我們將把所有文件的單獨副本遞送給共享地址的股東，應要求將單份文件副本立即遞送到上文提供的地址或電話號碼。


110						輝瑞公司2024年委託書


年會信息

其他問題

什麼是經紀人無投票權？

如果您是實益所有人，其股票由經紀人登記持有，您必須指示經紀人如何投票您的股票。如果您不提供投票指示，您的股票將不會對經紀人沒有酌情投票權的任何提案進行投票。在這種情況下，經紀人可以將您的股票登記為出席年會，以確定是否有法定人數，但不能對根據紐約證券交易所規則需要特定授權的事項進行投票。

如果您是實益所有人，其股票由經紀人登記持有，根據紐約證券交易所規則，您的經紀人擁有酌情投票權，在畢馬威有限責任公司被批准為我們的獨立註冊會計師事務所時投票表決您的股票，即使經紀人沒有收到您的投票指示。然而，在沒有閣下指示的情況下，閣下的經紀無權酌情就董事選舉、經修訂及重新修訂的輝瑞股票計劃的批准、高管薪酬的諮詢批准或股東建議投票，在此情況下，將發生經紀無投票權，而閣下的股份亦不會就該等事宜投票。

以登記股東身份持股與以實益所有人身份持股有何不同？

如果您的股票是以您的名義在輝瑞的轉讓代理公司ComputerShare註冊的，您就是這些股票的“登記股東”。輝瑞已直接向您提供2024年年會通知和委託書以及任何隨附材料。

如果您的股票由股票經紀賬户或銀行或其他記錄持有人持有，則您被視為該等股票的“實益擁有人”，您的經紀人、銀行或其他記錄持有人已向您提供了本2024年股東周年大會通知、委託書及任何隨附文件。作為實益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他記錄持有人如何使用投票指示表格或通過電話或互聯網按照他們的指示投票。

誰來支付這次委託書徵集的費用？

輝瑞將支付徵集委託書的費用。委託書可由我們的董事、高級職員或僱員親自或通過電話、郵件、電子傳輸和/或傳真傳輸的方式代表我們徵求。我們已聘請Morrow Sodali LLC，地址為斯坦福德CT 06902號南塔5樓勒德洛街333號，負責分發和徵集代理人。我們將向Morrow Sodali LLC支付3.5萬美元的費用，外加合理的費用，用於這些服務。

其他業務

除本委託書所述者外，董事會並不知悉任何預期於二零二四年週年大會前提出之事項。如有任何其他事項應適當地提交週年大會，代表委員會擬根據其最佳判斷對代表進行表決。

大會主席可拒絕允許任何不符合本公司章程及下文所述程序的交易或認可任何人士的提名。


2024年委託書輝瑞公司						111


年會信息

為2025年年會提交代理提案和董事提名


類型	截止日期	提交要求 *
建議納入我們的2025年代理材料	2024年11月14日	必須遵守1934年《證券交易法》第14a—8條，經修訂
根據《代理人查閲附例》提名董事	2024年10月15日至2024年11月14日期間	必須包括我們的章程中規定的信息
在2025年年會之前提出的其他提案或提名	如果2025年年會將在今年年會週年紀念日之前或之後的25天內舉行，（2024年4月25日），那麼輝瑞必須在2024年年會週年紀念日之前不少於90天，也不超過120天，或不早於12月26日收到您的通知。2024年，不遲於2025年1月25日。如果2024年年會的日期不是在週年紀念日之前或之後25天內舉行，輝瑞必須在以下情況發生後10天內收到： •2024年年會日期通知的郵寄日期；或 •公開披露2024年年會日期的日期。	必須包括我們的章程中規定的信息

* 提案和/或提名必須在我們的主要行政辦公室收到，地址為66 Hudson Boulevard East，New York，NY，10001—2192，收件人：公司祕書。

對於任何其他會議，提名（通過代理訪問除外）或事項必須在公開披露會議日期之日後第10天之前收到。

如有書面要求，我們將免費提供我們的章程副本。請直接向我們的主要行政辦公室，地址：66 Hudson Boulevard East，New York，NY，10001—2192，收件人：公司祕書。

審議潛在的主任候選人

管治及可持續發展委員會持續考慮其主動識別的潛在候選人，以及由其他董事、管理層成員、獵頭公司、股東及其他來源（包括尋求加入董事會的人士）識別的候選人。股東如欲推薦候選人，可聯繫管治及可持續發展委員會，詳情見“如何與我們的董事溝通"在這份委託書的早期。

所有候選人均須符合本委託書中概述的標準，以及我們的原則和其他管理文件中概述的標準，由治理與可持續發展委員會確定。此外，每位候選人還必須符合上文"董事獨立自主."股東—被推薦的候選人將由治理和可持續發展委員會以與其他被提名人相同的方式進行評估。

股東提名必須根據本公司章程（包括通過本公司的代理查閲章程）及上述規定的程序進行。


112						輝瑞公司2024年委託書



			目錄表
			附件一

修正和重申輝瑞公司2019年股票計劃

第1款.目的.

輝瑞公司的宗旨2019年股票計劃，經修訂並重列（“平面圖“）是通過股票期權和其他獎勵獎勵，向公司及其關聯公司的僱員和非僱員董事提供物質獎勵，向他們提供增加公司普通股所有權的好處。相信該等獎勵措施可刺激僱員及非僱員董事為本公司及其聯屬公司的持續成功所作出的努力，並協助招聘及挽留僱員及非僱員董事。

本計劃以本協議規定的形式自生效日期（定義見下文）起生效，是輝瑞公司的修訂和重述。2019年股票計劃於2019年4月25日首次生效。

第2節.定義

本計劃中使用的下列術語應具有下列含義：

(a) “附屬公司"指（i）直接或通過一個或多箇中間人控制公司，或受公司控制，或與公司共同控制的任何人，或（ii）由委員會確定的公司擁有重大股權的任何實體；除本計劃第5條的限制外，上述（i）或（ii）所述實體或個人的僱員有資格參與本計劃，由委員會決定。

(b) “授獎"指任何期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、業績獎勵、業績股票獎勵、業績現金獎勵、投資組合業績股票獎勵、總股東回報單位、其他股票單位獎勵、股息等值、股息等值單位與上述任何（如適用）有關，或任何其他權利，根據本計劃的規定發行和交付的股份相關的權益或期權。

(d) “衝浪板“指公司董事會。

(e) “緣由“應指，（i）參與者故意不當行為或重大過失，對公司造成實質性和明顯的財務損害；（ii）在服務或僱用過程中故意違反職責；（iii）參與者挪用公司或任何子公司的資金或其他財產，或參與者認罪或被判犯有重罪；或（iv）參與者違反公司政策或嚴重幹擾參與者履行其職責能力的行為；但是，如果參與者也有資格根據任何公司計劃或個人協議獲得福利，該計劃或個人協議規定在無故終止時提供離職或遣散費，"該等其他計劃或協議中"原因"的定義應適用。任何作為或不作為均不應被視為“故意”，除非該作為或不作為是出於善意，且沒有合理相信該作為或不作為符合本公司及其關聯公司的最佳利益。

(f) “控制權的變化"係指下列任何事件的完成：（i）於生效日期後首十二個月期間及其後各連續十二個月期間內任何時間，董事會最少大部分成員將不再由「持續董事」組成（指於生效日期為董事或其後成為董事且其當選的本公司董事，（a）任何董事，如其首次上任與選舉本公司董事有關的實際或威脅選舉競爭有關，包括但不限於徵求同意書，則不符合「持續董事」的資格）；或（ii）任何"個人"或"團體"（根據《交易法》第13（d）（3）條的目的確定，除本公司多數股權的子公司或本公司的任何僱員福利計劃或其下的任何信託外）應獲得"實益所有權"（根據證券交易委員會的目的確定，美國證券交易委員會"）第13d—3條


2024年委託書輝瑞公司						I


附件1—修訂和重述輝瑞公司2019年股票計劃

擁有所有已發行股份30%或以上投票權的股份，除非該收購獲得緊接收購前的本公司在職董事的過半數批准；或（iii）本公司為一方的合併或合併完成，將發行在外的股份轉換為另一家公司的股份（將繼承法團或其控股公司的有表決權的普通股轉換為股份，而該等股份佔緊接合並或合併後其所有流通股本的表決權的50%以上）或其他證券（本公司或另一家公司的）、現金或其他財產；或（iv）出售全部或絕大部分公司資產；或（v）本公司股東批准本公司的徹底清算計劃。

(g) “控制價格變動“就股份而言，指該股份於控制權變動或控制權變動事件發生當日在紐約證券交易所綜合磁帶上報告的收市價，或如該日沒有報告該價格，則指該價格報告的下一個前一日的收市價。倘上述任何該等交易所支付之代價全部或部分為證券或其他非現金代價，則該等證券或其他非現金代價之價值應由董事會全權酌情釐定。

(h) “代碼"指不時修訂的1986年《國內税收法》及其任何繼承者。

(i) “委員會“指管理局的賠償委員會，或獲管理局轉授任何權力的其他人士或委員會（視何者適當而定）。一個人只有當他或她是一個“非僱員董事”的目的根據交易法第16b—3條。

(j) “公司"指輝瑞公司，特拉華州的一家公司

(k) “董事“或”非員工董事"指委員會成員。

(l) “股息等價物"等於一股公司股票在結算期內為總股東回報單位（TSRU）和從授予到支付績效獎勵（績效股票獎勵（PSA）和投資組合績效股票（PPS））而賺取的股息。該價值包括在已結算股份的TSRU計算中，並作為已支付的PSA和PPS的額外股份。就獎勵可賺取的股息及股息等值可予累積，惟僅在相關獎勵獲歸屬時方可支付，且須受與相關獎勵相同的限制及被沒收風險所規限。

(m) “股息等值單位“（DEU）是個人限制性股票單位（RSU）賬户的貸方，相當於公司股票的相同實際股份數將支付的股息數額。"DEU"被"再投資"，成為額外的RSU。DEU也支付任何利潤單位（PTU）產生的TSRU演習。就獎勵可賺取的股息及DEU可累積，惟僅當相關獎勵獲歸屬時方可支付，且須受與相關獎勵相同的限制及被沒收風險所規限。

(n) “生效日期” 應指本計劃最後一次獲得公司股東批准的日期。

(o) “員工“指本公司或任何聯屬公司的任何僱員。就本計劃下的任何和所有目的而言，“僱員”一詞不應包括在受僱時或以後受僱為獨立承包商、租賃僱員、顧問或委員會、本公司或關聯公司指定的、沒有資格參與本計劃或根據本計劃領取福利或不在工資單上的人，即使該不符合條件的人後來被任何政府或司法當局確定為本公司或關聯公司的普通法僱員或其他僱員。除非委員會以其唯一和絕對的酌情決定權另有決定，就本計劃而言，如果僱員的僱主不再是其附屬公司，即使他或她繼續受僱於該僱主，也應被視為已終止僱用或提供服務，並已不再是僱員。

(p) “《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法。

(q) “行政領導團隊“是指公司的首席執行官和其職位直接向首席執行官(或由首席執行官指定為該集團成員的個人)或該集團的任何繼任者直接報告的公司高管羣體。

(r) “公平市價“就股份而言，除委員會另有決定外，就股份而言，指於任何日期在紐約證券交易所報告的該日期的收市價，或如該日期沒有報告該價格，則指報告該價格的前一個日期的收市價。在受第409a條管轄的受影響參與者的情況下，為了獲得第409a條的豁免，股份的公平市值應以符合第409a條和任何適用法規的方式確定。

(s) “授予日期“應指授予裁決的日期。


第二部分：						輝瑞公司 2024年委託書


附件1—修訂和重述輝瑞公司2019年股票計劃

(t) “激勵性股票期權“係指根據第6節授予的、旨在滿足守則第422節或其任何後續規定要求的選擇權。

(u) “關鍵員工“指根據守則第409A(A)(2)(B)(I)條離職時被視為”指定僱員“的僱員，即公司或其關聯公司的主要僱員(如守則第416(I)條所界定而不考慮第(5)款)，不論本公司的股票是否在既定證券市場公開交易。關鍵員工應根據公司根據第409a條制定的規則確定。儘管如上所述，委員會可根據第409a節允許的替代方法，採用替代身份和生效日期，以確定哪些員工是關鍵員工。

(v) “不合格股票期權"指根據第6條授予的、不打算成為激勵性股票期權的期權或已被取消資格的激勵性股票期權。

(w) “選擇權"指根據本計劃授予參與者的任何權利，允許該參與者在委員會決定的期間內以一種或多種價格購買股份。

(x) “其他股票單位獎"指委員會根據第10條授予參加者的任何權利。

(y) “參與者"指由委員會或董事會不時以其全權酌情權挑選以獲得本計劃項下獎勵的僱員或非僱員董事。

(z) “表演獎"應指根據第9條授予的任何獎勵（應包括業績股份、組合業績股份或業績現金），其中包含委員會確定的業績目標。

(Aa)“是”。績效現金"係指根據第9節以現金計價獎勵的任何獎勵，該獎勵的價值可通過交付委員會確定的財產（包括但不限於現金、股份、其他財產或其任何組合）的方式支付給參與者，在委員會就該獎勵設立的績效期內實現該等績效目標時。

(Bb)“是”。“表演期"是指委員會在授予任何績效獎時或其後任何時間確定的一段時間，在此期間內，委員會就該獎勵規定的任何績效目標將被衡量。

(抄送)“”。“性能份額"指根據第9條授予的單位，參照指定數量的股份進行估價，該價值可通過交付委員會確定的財產（包括但不限於現金、股份、其他財產或其任何組合）支付給參與者，在委員會就該授予所確定的業績期內實現該等業績目標時。

(DD)“業績分享獎“或”變壓吸附“應指根據第9條授予的業績份額。

(EE)“”。“人是指任何個人、公司、合夥企業、社團、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織、政府或其政治分支。

(FF)“投資組合業績份額“或”PPS"指根據第9條授予的單位，參照指定數量的股份進行估價，該價值可通過交付委員會確定的財產（包括但不限於現金、股份、其他財產或其任何組合）支付給參與者，在委員會就該授予所確定的業績期內實現該等業績目標時。

(GG)“是”。“投資組合業績股票獎“應指根據第9條授予投資組合業績股票。

(HH)“先前的計劃“指本公司的2014年度股票計劃。

(二)“(二)”。限制性股票“指根據第8條發行的任何股份，但限制持有人不得出售、轉讓、質押或轉讓該等股份，以及委員會可行使其唯一及絕對酌情決定權施加的其他限制(包括但不限於對該等股份投票權的任何限制，以及收取任何現金股息的權利)，該等限制可於委員會認為適當的時間、分期付款或其他時間分開或合併失效。

(JJ)“中國”。“限制性股票獎"指根據第8條授予的限制性股票。

(KK)“”。“限售股單位“或”RSU"指根據第8條發行的任何代表股份的單位，其限制由委員會全權決定施加，該等限制可在委員會認為適當的某個時間或多個時間（分期或以其他方式）單獨或組合失效，且該單位應有權接收委員會決定的DEU。


2024年委託書輝瑞公司						(三)


附件1—修訂和重述輝瑞公司2019年股票計劃

(Ll)“”。“限制性股票單位獎"指根據第8條授予的限制性股票單位。

(Mm)“限制期"應指委員會規定的時間，在限制性股份、限制性股票單位或其他股票單位獎勵變為不可沒收和可向第8和10條所指的參與者發行之前。

(NN)“”。“退休除非委員會另有決定，否則"應指至少年滿55歲，並至少連續不間斷地服務10年，從參與者離開公司時的最近僱用日期計算，並且這也應構成離職。

(Oo)“是”。“第409A條"指《法典》第409A條以及美國財政部或國税局根據該條發佈的條例和其他指南。

(PP)“脱離服務“指第409A條含義內的“離職”。

(QQ)“”。“股票“指公司普通股股份。

(RR)“股票增值權"係指根據第7條授予參與者的任何權利，該權利在參與者行使時，可獲得（i）行使日期一股股份的公平市值超過（ii）授予日期該權利的授予價格的超出部分，或如果授予日期與相關期權的授予日期尚未行使的期權有關，除第4（d）條所規定的調整外，該等調整不得少於該權利或相關購股權（視屬何情況而定）授出日期一股股份的公平市值。本公司就該等權利作出的任何付款可以現金、股份、其他財產或其任何組合，由委員會全權決定。

(SS)“。”代替獎"指公司授予的獎勵或發行的股份，以承擔或取代或交換先前授予的獎勵，或由公司或關聯公司收購的公司或與公司或關聯公司合併的公司作出未來獎勵的權利或義務。

(TT)“完全和永久性殘疾"應指根據委員會制定的規則並符合第409A條確定的完全和永久殘疾。

(UU)“”。“總股東回報單位“或”tsru"係指根據第7條授予參與者的任何權利，以收取（i）根據授予條款在結算日一股股份的公平市值，超過（ii）授予日該權利的授予價格，由委員會全權決定，除與第4（d）條規定的調整有關外，不得少於一股股份於該權利授出日期的公平市值。該總股東回報單位可以或可以不累積股息等值，由委員會酌情決定。本公司就該等權利作出的任何付款可由委員會全權決定以現金或股份支付。除行使和累積股息等值的權利外，就本計劃的所有目的而言，TRU應與股票增值權同等對待。

(VV)“總股東回報單位獎勵"指根據第7條授予的總股東回報單位。

第三節行政管理

（a）本計劃應由委員會管理。委員會應擁有充分的權力和權力，在董事會可能不時通過的與本計劃條款不相牴觸的命令或決議的情況下，（i）選擇本公司及其關聯公司的僱員，根據本協議不時授予的獎勵；（ii）決定本協議授予每個參與者的獎勵類型；（iii）確定根據本計劃授予的每項獎勵所涵蓋的或與之相關的股份數量；（iv）確定獎勵的歸屬、行使、轉讓和支付，包括加速授予獎勵的授權；（v）確定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，不得與本計劃的規定相牴觸；（vi）根據本計劃的條款，決定獎勵是否在何種程度及何種情況下以現金、股份或其他財產結算，或取消或暫停；（vii）決定是否在何種程度以及在何種情況下向參與者支付的股份或現金或基於獎勵實現的收益應返還給公司，（viii）確定參與者是否在何種程度上以及在何種情況下可能沒有資格保留獎勵；（ix）確定是否在何種程度上以及在何種情況下支付現金，股份，根據本計劃作出的獎勵的其他財產和其他應付金額應自動或經參與者選擇遞延，並符合本計劃的條款；（x）解釋及管理本計劃及根據本計劃訂立的任何文書或協議；（Xi）訂立其認為適當的規則、規例及子計劃，並委任其認為適當的代理人，以妥善管理本計劃；及（xii）作出委員會認為必要或適宜的任何其他決定，並採取委員會認為必要或適宜的任何其他行動。委員會


IV						輝瑞公司 2024年委託書


附件1—修訂和重述輝瑞公司2019年股票計劃

可根據其唯一和絕對的酌情決定權，並在符合本計劃的規定的情況下，不時將其管理本計劃的任何或全部權力授予其認為對本計劃的適當管理所必要或適當的任何其他人士或委員會；但是，在任何情況下，公司僱員不得被授權授予獎勵或修改由其持有的獎勵，受《交易法》第16條約束的個人；此外，任何行政權力的授權只在適用的證券法或任何證券交易所或股份上市、報價或交易的自動報價系統的規則所允許的範圍內才可被允許。本協議項下的任何轉授應受董事會或委員會在轉授時指定的限制和限制的規限。在任何時候，根據本第3條任命的代表應以委員會認為必要或可取的身份，以其唯一和絕對的酌情決定權任職。委員會的決定對於本計劃的解釋和管理以及根據本計劃提供的任何補助金而言是最終的、決定性的和具有約束力的。委員會應全權酌情決定在管理、構建或解釋本計劃和本計劃項下的獎勵過程中產生的所有決定，包括對有爭議或可疑的本計劃或獎勵條款和規定提出異議的權利，且任何該等決定均為最終決定性的，並對所有人具有約束力。

(B)委員會應被授權對業績標準或其他獎勵的條款和條件進行調整，以確認影響公司或其財務報表的異常或非經常性事件，或適用法律、法規或會計原則的變化，或第12節另有規定的情況。委員會可以其認為合適的方式和範圍糾正計劃或任何獎勵中的任何缺陷、任何遺漏或協調任何不一致之處。如本公司因收購或與另一公司或商業實體合併而承擔尚未支付的僱員福利獎勵或授予未來獎勵的權利或義務，委員會可行使其唯一及絕對酌情決定權，對本計劃下的獎勵條款作出其認為適當的調整。根據本計劃，委員會可根據本計劃設計任何獎勵，以滿足獲得税收、監管或會計利益的特定要求或避免任何不利的税收、監管或會計結果，但公司不得表示任何獎勵將滿足任何此類特定要求或實現任何特定結果，不承諾維持任何特定的税收、監管或會計地位，任何獎勵未能滿足任何此類要求或未能實現特定結果不應對任何參與者或受益人產生任何責任。委員會及其每一名成員應在法律允許的最大限度內，因根據計劃的條款採取的任何和所有行動而受到賠償並使其不受損害。

第四節受本計劃約束的股份。

(a)根據第4(C)節及第4(D)節的調整，根據獎勵計劃於生效日期或之後授權授予的股份總數為3.2億股(320,000,000股)，加上截至生效日期根據計劃仍可供發行的股份數目，但作為獎勵股票期權的股份不得超過4億股(400,000,000股)。任何與期權、TSRU和股票增值權相關的授予的股份應被視為每授予一(1)個期權、TSRU或股票增值權，將計入一(1)股。除購股權、TSRU及股票增值權以外，任何與獎勵相關授予的股份應被視為與該獎勵相關授予的每一(1)股股份中的三(3)股股份，或通過參考對該獎勵進行估值。在本計劃生效日期後，不得根據先前計劃授予任何獎勵。根據本協議發行的任何股份可全部或部分由認可及未發行股份、庫存股或在公開市場購買或以其他方式購買的股份組成。

(b)儘管本計劃有任何其他相反的規定，根據本計劃授予的任何獎勵(為此，不包括任何(I)替代獎勵、(Ii)代替全部歸屬的現金計價獎勵交付的股票以及(Iii)在授予日期一週年或緊接前一年年度會議後至少50周的下一次股東年會之前授予非僱員董事的獎勵)應在至少十二(12)個月的最短歸屬期限內授予，因此，此類獎勵不得在適用授予日期的一週年之前授予；但條件是，委員會可在不考慮前述最低歸屬要求的情況下授予任何此類獎勵，最多不超過根據本計劃第4(A)節為發行保留的普通股股份的5%(須根據第4(C)節進行調整)。


2024年委託書輝瑞公司						V


附件1—修訂和重述輝瑞公司2019年股票計劃

(c)如果發生任何合併、重組、合併、資本重組、股票股息、特別現金股息、股票分割、反向股票分割、分拆、分拆或類似交易或影響股份的公司結構的其他變化，則委員會應全權酌情認為公平或適當，對計劃和獎勵進行此類調整和其他替換，包括：但不限於證券總數、類別和種類的調整（或財產，包括現金（包括，如委員會認為適當，取代類似的購股權以購買另一家公司的股份或以另一家公司的股份計值的其他獎勵），但受任何獎勵的股份數量應始終為整數，並進一步規定，在任何情況下，不得對激勵性股票期權作出任何構成《守則》第424（h）（3）條所指修改的變更。此外，儘管有任何相反的規定，但根據本第4（c）條對獎勵的調整不得以導致根據第409A條授予新的期權、TSRU或股票增值權的方式進行，除非委員會明確確定此類調整是可取的，並且不會導致修改後的獎勵產生第409A條下的不利税務後果。

(d)任何受獎勵限制的股份，或先前計劃項下的獎勵，在生效日期尚未行使，終止、到期，或全部或部分被沒收、註銷或以現金結算，均應添加到計劃項下可供獎勵的股份中，以該等終止、沒收、註銷或結算為限。根據上一句再次可供未來授出的任何股份，如果該等股份受先前計劃項下的購股權、特別優先股或股票增值權以外的獎勵，則該等股份應加回一（1）股股份，如果該等股份受購股權、特別優先股或股票增值權以外的獎勵或獎勵，則加回三（3）股股份，優先計劃下的股票增值權或股票增值權。此外，在任何替代獎勵的情況下，與該假定或替代獎勵有關的交付或交付的股份不得減少上文第4（a）條中授權授予的股份數量，且受替代獎勵的股份不得添加到本計劃項下可供獎勵的股份中。此外，如果本公司或任何關聯公司收購或與本公司或任何關聯公司合併的公司，根據股東批准的事先存在的計劃可獲得股份，但在考慮該收購或合併時未採納，則根據該事先存在的計劃的條款可授予的股份（經適當調整，使用該等收購或合併中使用的兑換比率或其他調整或估值比率或公式，以確定支付給該等收購方實體普通股持有人的對價，（b）股份的組合可用於計劃項下的獎勵，且不得減少根據計劃授權授予的股份。（受該等獎勵約束的股份不得添加到本計劃項下可供獎勵的股份中）；但不得在根據原有計劃條款可作出獎勵或授出之日之後，使用該等可供使用股份的獎勵，在收購或合併的情況下，且僅應向在收購或合併之前並非僱員或董事的個人作出。儘管有上述規定，受本計劃項下獎勵或先前計劃項下獎勵的股份，如果該等股份屬於（i）受本計劃項下股票增值權或TSRU約束的股份，或本計劃或先前計劃項下股票結算股票增值權或TSRU約束的股份，（ii）本公司向本公司交付或扣留的股份，以支付本計劃或先前計劃項下的購股權的行使價；（iii）本公司為支付與獎勵或本計劃或先前計劃下的獎勵有關的預扣税而交付的或由本公司扣留的股份；（iv）本公司扣留的與獎勵淨額結算有關的股份；或（v）以購股權行使或根據先前計劃行使購股權所得款項在公開市場購回的股份。

第5款.當然。

任何僱員或非僱員董事均應有資格被選為參與者；但激勵性股票期權僅應授予本守則第422條所述的公司僱員或母公司或關聯公司。

儘管本計劃中有任何相反的規定，非僱員董事（包括僅由非僱員董事組成的董事會指定委員會）應有權全權酌情選擇非僱員董事作為參與者，這些非僱員董事有資格獲得本計劃項下的獎勵（除獎勵股票期權外）。非僱員董事應全權全權決定任何該等獎勵的條款，非僱員董事應負責管理和授予該等獎勵，其方式與委員會管理和授予僱員獎勵的方式大致相同；但前提是非僱員董事不得獲授獎勵及/或或根據本計劃或與本公司的任何其他安排支付總價值超過八十萬美元（$800，000）的現金預付費。任何延期支付的補償應在首次獲得該補償的年度計入該限額，而不是在支付或結算後計入該限額。


六、						輝瑞公司 2024年委託書


附件1—修訂和重述輝瑞公司2019年股票計劃

第6款.股票期權。

購股權可根據本計劃授予的其他獎勵單獨授予任何參與者，也可在本計劃授予的其他獎勵的基礎上授予，並應遵守以下條款和條件：

(a)期權價格.除替代獎勵外，每股行使價不得低於購股權授出當日股份的公平市值。

(b)股份數量.購股權應列明其涵蓋的股份數目。

(c)行使選擇權.除非委員會另有決定，否則選擇權將被視為由選擇權人行使，或在選擇權人死亡的情況下，選擇權應被視為由選擇權人的遺產行使，或由通過遺產或繼承或因選擇權人死亡而獲得行使該選擇權的人行使，或在選擇權人完全和永久殘疾的情況下，購股權應被視為由擁有購股權人具有法律約束力的授權書的人士行使，在每種情況下，在（i）向本公司或其代表交付行使通知，或通過使用委員會採用的其他通知方式，及（ii）隨付行使價或其他獲委員會批准並按照委員會採納的任何限制支付行使價的方法。行使通知一經送達，不可撤銷。儘管有上述規定，且除非委員會另有決定，否則倘購股權於可行使的最後一日仍未行使，且每股行使價低於該日股份的公平市值（金額由委員會或其代表釐定），則購股權應被視為已於該日行使，（a）根據購股權持有人或購股權持有人的法定代表人的規定，其差額等於該日股份的公平市值減去行使價，以及由此產生的收益減去行使價後的所得款項、任何要求的預扣税（受第16（j）條的約束）和任何適用的費用。在任何情況下，根據本協議授出的任何購股權均不得以一小部分股份行使。

(d)期權期限.委員會應決定每份購股權的有效期，但激勵性股票購股權的有效期不得超過自授出日期起計的十（10）年。不合格股票期權的行使期限最長為十（10）年，以符合或利用政府要求、法規或法規，但在任何情況下不得超過期權的有效期。

(e)期權的終止。所有期權在期滿、放棄、期權受讓人違反期權的任何規定時終止，或按照委員會認為適宜或適當納入期權條款和條件的任何其他規則和程序終止。

(f)終止僱傭關係。除本計劃另有規定外，在參與者終止僱用的情況下如何處理未完成選擇權的條款應由委員會在授予時確定，並應在適用的獎勵協議中規定。

(g)以引用方式成立為法團。該選項應包含一項條款，即本計劃的所有適用條款和條件均以引用方式併入其中。

(h)其他條文。該選項還應受制於委員會認為適宜或適當的其他條款和條件，這些條款和條件與本計劃的規定一致。此外，激勵性股票期權應包含其他必要的規定，以滿足守則和財政部關於激勵性股票期權的裁決和條例的要求。

(i)豁免受第409A條規限。根據本計劃授予的所有選項將不受第409a條的約束。然而，本公司不代表、承諾或保證根據本計劃作出的任何特定獎勵將有資格獲得優惠的税收待遇(例如，在激勵股票期權中)或將避免對參與者不利的税收後果(例如，第409a條的處罰)。


2024年委託書輝瑞公司						第七章


附件1—修訂和重述輝瑞公司2019年股票計劃

第七節股票增值權和股東總回報單位。

(a)授予股票增值權或總股東回報單位(TSRU)。股票增值權或TSRU可根據本協議授予任何參與者，可以單獨授予(“獨立”)或附加於根據本計劃授予的其他獎勵，並且可以但不一定與根據第6條授予的特定期權有關。股票增值權或TSRU的規定不必對每個接受者相同。與非限定購股權有關的任何股票增值權或TSRU可在授予該期權的同時授予，或在該期權行使或到期之前的任何時間授予。與激勵性股票期權相關的任何股票增值權或TSRU必須在授予該期權的同時授予。就與任何購股權有關的任何股票增值權或TSRU而言，股票增值權或TSRU或其適用部分將於相關購股權終止或行使時終止及不再可予行使，惟就少於相關購股權所涵蓋全部股份數目授予的股票增值權或TSRU不得減少，直至相關購股權行使或終止超過股票增值權或TSRU所不涵蓋的股份數目為止。在相關股票增值權或TSRU已行使或結算(視何者適用而定)的範圍內，與任何股票增值權或TSRU有關的任何購股權將不再可行使。

(b)條款。委員會可就任何股票增值權或TSRU的行使施加其認為適當或適當的條款及條件或限制；惟股票增值權或TSRU不得：(I)行使價格低於股份於授出日的公平市價，但與替代獎勵有關者除外，或(Ii)期限超過十(10)年。儘管有上述規定，除非委員會另有決定，如果股票增值權在可行使的最後一天仍未行使或結算，而該股票增值權的每股行使價格低於該日股票的公平市價，數額由委員會或其代表決定，則股票增值權應被視為在該日行使，其利差等於該日股票的公平市價減去行使價格。而由此產生的收益，扣除任何必要的預扣税款(受第16(J)條的約束)和任何適用的費用，應支付給參與者或參與者的法定代表人。

(c)終止僱傭關係.除本計劃另有規定外，在參與者終止僱傭關係的情況下，有關未行使的股票增值權或TSRU的處理條款應由委員會在授予時確定，並應在適用的獎勵協議中予以規定。

(d)第409A條.委員會可根據本協議授予股票增值權或TSRU（i）以符合第409A條的方式授予股票增值權或TSRU，以使股票增值權或TSRU不會根據第409A條規定延遲補償，或（ii）以授予股票增值權或TSRU受第409A條約束的方式授予股票增值權或TSRU。如果根據第409A條授予股票增值權或TSRU，則股票增值權或TSRU應一次性結算和支付（i）在指定日期，（ii）參與者離職時，或（iii）在（i）或（ii）中較早者，（c）根據第409A條的規定，由委員會在授予時在授予協議中規定和規定，並以其他方式授予、管理、結算和支付。儘管有上述規定，在為避免根據第409A條徵收税款所必需的範圍內，任何此類結算和付款不得在關鍵僱員離職之日後6個月之前向關鍵僱員離職時支付，該等結算和付款不得在關鍵僱員離職之日之前支付。


VIII						輝瑞公司 2024年委託書


附件1—修訂和重述輝瑞公司2019年股票計劃

第8款.受限制股票和受限制股票單位。

(a)限制性股票或限制性股票單位的授予.限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵應受委員會在限制期內授予時施加的限制。限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵可在不收取現金代價或適用法律可能要求的最低代價的情況下單獨或在本計劃下授予的其他獎勵的基礎上向參與者發放。任何限制性股票或限制性股票單位的授予還應遵守委員會認為可取或適當的其他條款和條件，並符合本協議所述的計劃的規定。除獎勵協議另有規定外，自授予限制性股票獎勵之日起，參與者應成為本公司受獎勵協議約束的所有股份的股東，並應享有股東的所有權利，包括對該等股份進行表決的權利和接受就該等股份作出的分配的權利，本計劃另有規定的除外。持有限制性股票單位獎勵的參與者應僅享有獎勵協議中明確規定的權利；但在任何情況下，參與者均不得就該獎勵、股息等值或DEU擁有投票權。委員會可酌情就限制性股票單位獎勵賺取股息等值和DEU。因受限制股票獎勵或受限制股票單位獎勵而賺取的股息、股息等值或DEU（如適用）可予累積，但僅在相關受限制股票或受限制股票單位獎勵獲授予時才應支付，且須受與相關獎勵相同的限制及沒收風險所規限。

(b)終止僱傭關係.除本計劃另有規定外，在參與者終止僱傭關係的情況下，有關處理尚未行使的限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵的條款應由委員會在授予時確定，並應在適用的獎勵協議中予以規定。

(c)註冊.本協議下發行的任何限制性股票可以委員會全權決定認為適當的方式予以證明，包括但不限於簿記登記或發行股票證書。如果就根據本計劃授予的限制性股票發行任何股票證書，則該等股票應以參與者的名義登記，並應附有關於適用於該等獎勵的條款、條件和限制的適當圖例。

(d)第409A條.委員會可根據本協議授予限制性股票單位獎勵（i）以與第409A條一致的方式授予限制性股票單位獎勵，從而限制性股票單位獎勵不會規定第409A條規定的延遲補償，或（ii）以旨在授予限制性股票單位獎勵受第409A條約束的方式授予限制性股票單位獎勵。如果限制性股票單位獎勵被授予受第409A條約束，則限制性股票單位獎勵應一次性結算和支付（i）在指定日期，（ii）參與者離職時，或（iii）在授予時委員會在獎勵協議中規定和規定的（i）或（ii）中的較早者，並應按照第409A條另行授予、管理、結算和支付。儘管有上述規定，在為避免根據第409A條徵收税款所必需的範圍內，任何此類結算和付款不得在關鍵僱員離職之日後6個月之前向關鍵僱員離職時支付，該等結算和付款不得在關鍵僱員離職之日之前支付。

第9款.業績獎勵、業績股份獎勵和業績股份組合。

(a)頒發服務表現獎.業績獎勵（可包括績效股份獎勵、投資組合績效股份獎勵和績效現金獎勵）可以現金、股份、其他財產或其任何組合支付，並可受委員會認為適當或適當的其他條款和條件的約束，符合本計劃的規定，委員會在付款時有唯一和絕對酌情決定權。委員會應最終確定每個績效期所要達到的績效水平和所要分配的獎勵金額。績效獎勵將根據第409A條中適用的短期延期例外規定，或根據委員會制定的程序和第409A條中適用的規定，在績效期結束後的第三個月的第15天之前一次性支付，或根據第15條的規定，在適用的情況下，與績效獎勵有關的股息等值可以累積，但只有在實現相關績效獎勵時才應支付，且應遵守與相關獎勵相同的限制和沒收風險。

(b)終止僱傭關係.除本計劃另有規定外，在參與者終止僱傭關係的情況下，與傑出績效獎的處理有關的條款應由委員會在授予時確定，並應在適用的獎勵協議中予以規定。


2024年委託書輝瑞公司						九


附件1—修訂和重述輝瑞公司2019年股票計劃

(c)第409A條.在績效獎勵受第409A條約束的情況下，績效獎勵應按照委員會在授予時制定的規則，一次性結算和支付（i）自指定日期起，（ii）參與者離職時，或（iii）本協議（i）或（ii）中較早的一個日期，並以其他方式授予、管理，按照第409A條的規定進行結算和支付。儘管有上述規定，在為避免根據第409A條徵收税款所必需的範圍內，任何此類結算和付款不得在關鍵僱員離職之日後6個月之前向關鍵僱員離職時支付，該等結算和付款不得在關鍵僱員離職之日之前支付。

第10款.其他庫存單位獎勵。

(a)庫存和管理.根據本協議，可向參與者授予參照股份或以股份為基礎的獎勵，單獨授予或與根據本計劃授予的其他獎勵一起授予，該等其他股票單位獎勵也可作為支付方式用於結算根據本計劃授予的其他獎勵。其他股票單位獎勵可以股份、現金或任何其他形式的財產支付，由委員會決定。根據本計劃的規定，委員會應擁有唯一和絕對的酌情決定權，以決定授予的員工和時間、根據該等獎勵將發行或交付的股份數量，以及獎勵的所有其他條件。任何其他股票單位獎勵應遵守委員會認為可取或適當的其他條款和條件，並符合本協議所述的計劃的規定。

(b)終止僱傭關係.除本計劃另有規定外，在參與者終止僱傭關係的情況下，有關處理尚未支付的其他股票單位獎勵的條款應由委員會在授予時確定，並應在適用的獎勵協議中予以規定。

(c)其他條文.根據本第10條授予獎勵的股份（包括可轉換為股份的證券）可以無現金代價或按適用法律可能要求的最低代價發行。

(d)第409A條.委員會可根據本協議（i）以符合第409A條的方式授予其他股票單位獎勵，以使其他股票單位獎勵不會規定第409A條下的補償延期，或（ii）以旨在授予其他股票單位獎勵受第409A條約束的方式授予其他股票單位獎勵。如果其他股票單位獎勵被授予受第409A條約束，則其他股票單位獎勵應一次性結算和支付（i）在指定日期，（ii）參與者離職時，或（iii）本協議（i）或（ii）中較早者，在授予時委員會指定的，或以符合第409A條的方式授予，並應按照第409A條的其他方式授予、管理、結算和支付。儘管有上述規定，在為避免根據第409A條徵收税款所必需的範圍內，在關鍵僱員離職之日（或，如果較早的話，關鍵僱員的死亡之日）六（6）個月前離職時，不得向關鍵僱員支付任何此類結算和付款。

第11小節.控制條款的變更。

(a)除非委員會或董事會在授予特定獎勵時另有決定，且儘管本計劃有任何其他相反規定，如果參與者的僱傭或服務被公司無故非自願終止，（由委員會或董事會全權決定）在控制權變更後的24個月期間內，且條件是，對於根據第409A條被視為遞延補償的任何獎勵，參與者的非自願終止僱用或服務也構成離職：

(i)任何尚未行使且當時不可行使或歸屬的購股權及股票增值權，應在非自願終止時全部歸屬，並可在其全部期限內行使。特別服務單位將繼續根據原歸屬時間表於授出時歸屬，並根據授出條款結算。儘管非自願終止，購股權、TSRU和股票增值權應在適用的授標協議中規定的授標各自的授標條款內繼續有效；

(Ii)任何已歸屬的購股權、TRU和尚未行使的股票增值權應在該非自願終止後繼續有效，並可在該獎勵的相應條款內行使或按適用的獎勵協議的規定解決（儘管該非自願終止）；

(Iii)任何限制性股票單位在非自願終止時應繼續按照原授予時間表歸屬，並應按照原授予時間表支付；


X						輝瑞公司 2024年委託書


附件1—修訂和重述輝瑞公司2019年股票計劃

(Iv)所有績效獎勵、績效股份獎勵、績效現金獎勵和投資組合績效股份獎勵應在非自願終止時繼續按照原授予和分配時間表歸屬，並將根據適用的績效標準在績效期末支付；

(v)適用於任何限制性股票的限制在非自願終止時失效，並且該限制性股票應立即不受任何限制、限制或條件的約束，並在最初授予的最大範圍內完全歸屬和轉讓；

(Vi)任何其他股票單位獎勵或任何其他獎勵應在非自願終止時繼續歸屬，並根據授予時的原始歸屬和分配時間表支付；及

(Vii)儘管本第11（a）條有任何其他規定，根據第409A條被視為遞延補償的任何期權、股票增值權、TRU、限制性股票、限制性股票單位、表現股票、表現股票獎勵、組合表現股票獎勵或其他股票單位獎勵的收益（無論是行使、結算或其他方式）應受本計劃第19條的條款約束。

(b)控制權變更現金流出.儘管本計劃有任何其他規定，在控制權發生變更的情況下，或就根據第409A條被視為遞延補償的期權、TSRU、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績獎勵、業績股票獎勵、業績現金獎勵、投資組合業績獎勵或其他股票單位獎勵而言，如果控制權變更也是第409A（a）（2）（A）（v）條或第409A條所述的“控制權變更事件”，委員會或董事會可全權決定，在本裁決的條款中規定，該等裁決應在控制權發生變更時，在控制權變更後的60天內，（參與者無權選擇付款日期）：（A）金額相等於支付日期的每股公平市值超出購股權項下每股股份的購股權價格的金額，如有，乘以根據購股權將予發行及交付的股份數目；（B）金額相等於特別股骨頭的價值（股票價格變動加預計股息等值，乘以已授出的特別股款數目）；（C）相等於股票增值權價值的金額（股票價格變動乘以已授出股票增值權數量）；或（D）相當於支付限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵當日每股公平市值的金額，業績股票獎勵、投資組合業績獎勵或其他股票單位獎勵，或（ii）委員會或董事會可全權決定，在第409A條規定的遞延補償獎勵條款中規定，在發生控制權變更事件時，在控制權變更事件發生後60天內，（參與者無權選擇付款日期）：（A）相等於每股控制權變動價格超出購股權項下每股股份（如有）之數額，乘以根據購股權將予發行及交付之股份數目；（B）數額等於TRU的價值（股票價格變動加預計股息等值，乘以已授出的特別股款數目）；（C）相等於股票增值權價值的金額（股票價格變動乘以已授出股票增值權數量）；或（D）相等於受限制股票、受限制股票單位、業績獎勵、業績股份獎勵、投資組合業績獎勵或其他股票單位獎勵的每股控制權價格變動的金額。然而，倘任何尚未行使購股權項下的每股購股權價格等於或高於每股控制權價格變動，或任何尚未行使的TSRU的價值（股價變動加預計股息等值）或任何尚未行使的股份增值權的價值（股價變動）為負數，則董事會可取消該獎勵而無須支付任何代價。為免生疑問，委員會或董事會可全權酌情決定在控制權發生變動時對獎勵的適當處理。

(c)儘管有上述規定，如果控制權變更是根據第2（f）（iii）節進行的交易的結果，且存續實體未承擔、替代或替換獎勵，則該獎勵應完全授予，（就TRU而言，除非根據其條款可行使），可在控制權變更時立即行使或轉讓至原授出的全部範圍內，並應予以分發，根據上文第11（b）條的規定，在控制權變更後60天內全額結清或支付，分別涉及擬豁免第409A條的每項裁決，以及根據第409A條被視為遞延補償的每項裁決。


2024年委託書輝瑞公司						XI


附件1—修訂和重述輝瑞公司2019年股票計劃

第12節績效目標。

(a)如果委員會指定一項獎勵符合第12條的規定，則取消對該獎勵的限制並酌情根據該限制分配現金、股份或其他財產，可取決於委員會確定的一個或多個目標業績目標的實現情況，委員會可酌情根據以下一項或多項組合的具體水平實現這些目標：(1)股東回報；(2)股東總回報；(3)成本目標或削減、節約、生產率或效率；(4)營業收入、税前或税後收入、淨收入或調整後的淨收入；(V)每股收益、調整後每股收益、税前或税後收益、利息、折舊和/或攤銷前或税後收益(“EBITDA“)、調整後的EBITDA、經濟收益或非常或特殊項目或每股賬面價值(可不包括非經常性項目)；(6)營業利潤或利潤率或營業費用；(7)營運資本指標；(8)資產回報率(毛收入或淨額)、股本回報率或投資資本回報率；(9)現金流量指標；(X)市場份額；(Xi)收入；(Xii)戰略性業務標準，包括一個或多個基於滿足特定市場滲透、地域業務擴展以及與收購、資產剝離、合資企業和類似交易有關的目標以及預算比較的目標；(Xiii)個人專業目標，包括前述任何業績目標、政策和計劃的實施、交易談判、合資企業的形成、研發合作和完成其他公司交易以及上述任何目標的任何組合或具體增加；(Xiv)為公司或參與者主要受僱的公司聯屬公司或部門增加的經濟價值；或(十五)委員會確定的其他標準。在適用的情況下，業績目標可以表示為達到特定標準的特定水平，或達到特定標準的任何或特定百分比的增減。該等業績目標亦可根據上文所述的一項或多項衡量其他公司業績的一項或多項指標，達到指定的公司業績水平(或適用的公司附屬公司或部門的業績)。委員會有權以其唯一和絕對的自由裁量權，對委員會所確定的業績目標作出公平的調整。

第13條修訂及終止

(a)董事會可隨時修訂、更改、暫停、終止或終止該計劃或其任何部分；但如未經(A)股東批准，或為符合或符合任何税務或監管規定，或為符合股份交易所在證券交易所的任何規則或董事會認為有需要或適宜符合、滿足或符合的其他適用法律，或(B)受影響參與者的同意(如有關行動會嚴重損害該參與者在任何未清償獎勵下的權利)，則不得作出該等修訂、更改、暫停、終止或終止。儘管計劃中有任何相反規定，董事會不得(除非根據第4(C)條或與控制權變更有關)在未經公司股東批准的情況下取消期權、TSRU或股票增值權以換取現金，並且不得將被取消的期權、TSRU或股票增值權的股票添加到計劃下可獎勵的股票中，當每股行使或授予的價格超過一股股票的公平市價或就一項期權採取任何行動時，TSRU或股票增值權，根據股票交易的主要證券交易所的規則和法規，將被視為重新定價，包括降低期權的行使價或TSRU或股票增值權的授予價格，或將期權、TSRU或股票增值權交換為另一獎勵。此外，儘管有上述規定，本計劃的任何終止應在必要的範圍內遵守第409a條，以避免根據第409a條對參與者造成不利的税收後果。

(b)委員會可授權其指定的另一個委員會在頒獎之前或之後採取與計劃條款一致的任何行動，該其他委員會認為有必要或適宜採取任何行動，以遵守外國的任何政府法律或法規要求，或出於當地税收或當地習俗的原因，包括但不限於，修改或修改任何獎項的條款和條件，或將任何當地國家計劃確立為本計劃的子計劃。此外，在任何情況下，委員會均可對《計劃》作出非實質性的行政修改，以符合或利用政府的要求、法規或條例。

(c)委員會可提前或追溯地修改任何據此授予的獎勵的條款，但此類修改不得（a）除非適用法律另有要求或建議（由董事會決定），未經任何參與者同意，實質性損害任何參與者的權利，或（b）導致任何旨在豁免第409A條的獎勵成為受第409A條約束的。儘管有上述規定，委員會可以修改迄今授予的任何裁決的條款，無論是前瞻性的還是追溯性的，以委員會認為適當的方式，在未經參與者同意的情況下，糾正第409A條下的任何潛在缺陷。未經參與者同意，對尚未行使的獎勵股票期權的任何變更或調整不得以構成“修改”的方式進行，從而導致該獎勵股票期權不能繼續符合獎勵股票期權的資格。儘管有上述規定，根據第4（c）條所作的任何調整不受這些限制。


第十二屆						輝瑞公司 2024年委託書


附件1—修訂和重述輝瑞公司2019年股票計劃

第14款.分紅

根據本計劃和任何獎勵協議的規定，獎勵獲得者（包括但不限於任何遞延獎勵）可（如委員會決定）收取現金或股票股息，或與獎勵所涵蓋股份數目有關的股息等值（由委員會全權酌情決定），而委員會可規定該等款項（如有）應被視為已再投資於額外股份或以其他方式再投資；然而，只要就獎勵賺取的股息和或股息等價物，只有在相關獎勵歸屬時才能支付，無論歸屬是否取決於業績目標或時間的實現，並且進一步規定，如果收到與期權、TRU、受限制股票、其他股票單位獎勵和股票增值權有關的任何股息等價物取決於期權或TRU或股票增值權的行使，或受限制股票、表現股票或其他股票單位獎勵的歸屬，則期權、受限制股票、表現股票、其他股票單位獎勵或股票增值權應根據第409A條的所有適用條款授予和管理。

第15款.根據公司的拖欠補償條款，延期獎勵。

除本計劃另有規定外，委員會可在授予本協議項下的獎項時規定，不包括擬作為不構成《財政條例》第1.409A—1（a）（5）條所指的延遲補償的股權的裁決因此，它必須遵守以下要求，即它不包括任何將賠償推遲到該條款所列事件發生之前的內容，根據輝瑞公司的條款和條件，該公司有資格延期。遞延補償計劃，可不時修訂或重述（或根據任何其他公司遞延補償計劃或遞延選擇表格）。任何此類延期應符合該計劃的條款，並符合第409A條的適用條款。

第16款.一般規定。

(a)任何獎勵不得以任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置，且在參與者有生之年，只能由參與者行使。但委員會可全權決定，在一般或特定基礎上允許額外轉讓，但轉讓予第三方以作代價，並可對任何準許轉讓施加條件及限制。

(b)任何僱員或非僱員董事均無權被選中以獲得本計劃項下的獎勵，或已被選中以獲得未來的獎勵。獎勵或本計劃產生的任何利益均不構成參與者與本公司或任何關聯公司的僱傭或服務合同的一部分，因此，本計劃和本計劃項下的利益可在任何時候由本公司單獨和絕對酌情決定終止，而不引起本公司或任何關聯公司支付遣散費的責任。本計劃項下的獎勵不得視為任何目的的補償，包括任何其他公司計劃項下的補償。

(c)任何僱員或非僱員董事均不得要求獲得本計劃項下的任何獎勵，且本計劃項下僱員或參與者的待遇並無統一的義務。

(d)本計劃下任何獎項的預期獲獎者不得被視為該獎項的參與者，除非該獲獎者已接受任何證明該獎項的授標協議或其他文書，否則不得被視為該獎項的參與者。

(e)本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵不得被視為構成僱傭或服務合同，或授予或視為賦予任何僱員或參與者繼續受僱或服務於本公司或任何聯屬公司、或繼續與本公司或任何聯屬公司建立任何其他關係的權利，或以任何方式限制本公司或任何聯屬公司在任何時間終止僱員的僱用或參與服務的權利，不論是否有理由。

(f)根據任何獎勵根據本計劃交付的所有股票應遵守委員會根據美國證券交易委員會、股票當時上市的任何證券交易所以及任何適用的聯邦、州或當地證券法的規則、法規和其他要求建議的股票轉讓令和其他限制，委員會可在任何該等證書上添加一個或多個圖例，以適當參考該等限制。


2024年委託書輝瑞公司						第十三屆


附件1—修訂和重述輝瑞公司2019年股票計劃

(g)在適當情況下，委員會可憑其唯一及絕對酌情決定權決定取消獎勵，或將獎勵所支付的股份或現金或從獎勵中變現的收益退還本公司。此外，獎勵受制於本公司有關退還任何獎勵所得收益的政策，該政策可能不時生效。根據本計劃授予的所有獎勵將根據輝瑞退還政策以及根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律另有要求的本公司必須採取的任何其他追回政策予以退還。

(h)根據本協議授予的任何獎勵不得被解釋為出售公司證券的要約，除非委員會以其唯一和絕對的酌情決定權確定任何此類要約如果提出，將符合美國聯邦證券法和任何其他法律的所有適用要求，否則此類要約不得懸而未決。

(i)除任何適用的授獎協議或本計劃的條款另有要求外，本計劃下的獲獎者除提供服務外，不應被要求支付任何款項或提供任何對價。

(j)本公司及其關聯公司應被授權扣留根據本計劃授予的任何獎勵或應付的任何款項，和/或從支付給參與者的工資或其他現金補償中扣留與本計劃項下的獎勵或付款有關的應繳預扣税額，並採取公司或關聯公司認為必要的其他行動，以履行支付該等税款的所有義務。此類其他行動可以包括但不限於，要求參與者執行股票市場銷售或根據獎勵收到的其他對價。委員會應被授權為參與者制定選舉程序，以履行通過向公司交付或轉讓股份(以避免公司受到不利會計處理的方式)繳納此類税款的義務，或指示本公司保留價值不超過參與者適用司法管轄區最高法定税率(S)的股票，或以其他方式交付與獎勵相關的股票，其價值達到參與者適用司法管轄區(S)的法定最低要求預扣税率(最高法定税率)(以避免本公司受到不利會計待遇的限制，並根據美國國税局或其他適用政府實體頒佈的適用扣繳規則允許)。

(k)該計劃並不阻止董事會採納其他或額外的補償安排，但須經股東批准(如須獲批准)；而該等安排可普遍適用或僅適用於特定情況。

(l)任何獎勵應包含一項條款，即不得在行使獎勵或根據獎勵發行股份將構成違反任何聯邦或州法律或紐約證券交易所對該等股票的上市要求或違反根據本計劃授予獎勵的任何外國司法管轄區的情況下行使獎勵。在不限制前述規定的情況下，本公司無義務在以下情況下發行或交付股份，但須受根據本協議授予的獎勵的限制：(I)獲得本公司認為必要或適宜的任何政府機構的批准，及(Ii)根據美國或美國境外任何司法管轄區的任何適用法律或本公司認為必要或適宜的任何政府機構的裁決完成與股份有關的任何登記或其他資格，或在該等登記或資格不再有效、被暫停或以其他方式失效時。本公司不能或不可行地從任何具司法管轄權的監管機構取得或維持授權(本公司的法律顧問認為該授權對根據本協議合法發行及出售任何股份是必需的)，將免除本公司因未能發行或出售該等股份而須負上的任何責任，而該等股份並未獲得所需的授權，並構成委員會可決定修訂或取消與該等股份有關的獎勵的情況，不論是否考慮受影響的參與者。

(m)本計劃的各項規定應根據紐約州的法律進行解釋、管理和管理，不受法律衝突原則的影響，但被任何受控制的聯邦法規所取代的除外。

(n)委員會可以修改迄今為止授予的任何獎項的條款，無論是前瞻性的還是追溯性的，以消除第409a條下的任何潛在缺陷，其方式由委員會以其唯一和絕對的酌情權認為適當的方式進行，而無需參與者的同意。本第16(N)條的任何規定不得解釋為承認根據本計劃支付的任何補償和/或福利構成符合第409a條的“遞延補償”。


XIV						輝瑞公司 2024年委託書


附件1—修訂和重述輝瑞公司2019年股票計劃

(o)如果本計劃的任何條款在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行，或將根據委員會認為適用的任何法律取消本計劃或任何裁決的資格，則應解釋或視為修改該條款以符合適用法律，或者，如果該條款不能被解釋或被視為修改，則在委員會確定不對計劃的意圖進行實質性改變的情況下，應予以刪除，而計劃的其餘部分應保持完全有效和有效。

(p)獎勵可授予外國公民或在美國境外工作的參與者，或兩者兼有，其條款和條件不同於適用於在美國工作的僱員獎勵的條款和條件，委員會認為這是必要的或可取的，以承認當地法律或税收政策的差異。委員會還可以對獎勵的行使或授予施加條件，以儘量減少公司對在其本國以外工作的員工的税收衡平義務。

(q)如果委員會以其唯一和絕對酌情權批准，僱員因兵役或政府服務、完全和永久殘疾或其他原因而缺勤或休假，不得視為本計劃所規定的任何目的中斷僱用；但是，如果本計劃項下的裁決受第409A條約束，在第409A條規定的範圍內，這種缺席或休假應被視為離職。

第17款.期間，

除非董事會根據第13條提前終止，否則本計劃應在生效日期的十週年之內終止；但是，在任何情況下，激勵性股票期權的授予不得超過（i）董事會在此修訂和重申的本計劃的採納日期或（ii）生效日期（以較早者為準）之後的十（10）年。

第18款.遵守第16條。

對於受《交易法》第16條約束的參與者（“會員”），本計劃下的交易旨在遵守《交易法》第16b—3條或其後續條款的所有適用條件。如果為了使該成員的交易符合第16b—3條的規定而不需要遵守僅適用於該成員的任何計劃條款，則在法律允許和委員會認為可取的範圍內，該計劃條款應被視為無效。如果本計劃中的任何條款或委員會採取的涉及此類成員的行動被視為不符合第16b—3條的適用條件，則在法律允許和委員會認為可取的範圍內，該條款對此類成員應被視為無效。

第19款.第409A條的規定

雙方的意圖是，本計劃項下的付款和福利在受其約束或豁免的範圍內符合第409A條的規定，因此，在允許的最大範圍內，本計劃應被解釋和管理為符合該條規定。除非適用法律另有規定，否則本計劃中所述的在第409A條定義的“短期延期期”內到期的任何付款不得視為延期補償。儘管本計劃中有任何相反的規定，在該參與者終止僱傭或服務構成離職前，不得向該參與者支付本計劃項下構成第409A條所述遞延補償項目並因參與者終止與公司的僱傭或服務而支付的任何款項或分配。儘管本計劃中有任何相反的規定，但在為避免第409A條下加速徵税和/或税務處罰所需的範圍內，在參與者終止僱傭後的六（6）個月期間內，本應支付的金額和本應提供的福利應改為在六（6）個月之後的第一個工作日支付，參加者離職後的幾個月（或參加者死亡時，如果提前）。此外，就本計劃而言，根據本計劃向參與者支付的每一筆金額或提供的福利，構成第409A條規定的遞延補償，應解釋為第409A條規定的單獨確定付款。對於本計劃項下構成第409A條規定的遞延補償的任何付款，在為避免第409A條規定的加速徵税和/或税務處罰所需的範圍內，公司的所有權或有效控制權發生變化，或者公司的大部分資產的所有權發生變化，才應被視為在本計劃下發生了控制權變更。公司也應被視為已根據第409A條發生。本公司不聲明本計劃中所述的任何或所有付款或福利將豁免或遵守第409A條，也不承諾阻止第409A條適用於任何此類付款。參與者應單獨負責支付根據第409A條產生的任何税款和罰款。


2024年委託書輝瑞公司						十五



						董事會：投資者普遍對董事會的組成和更新反應積極。一些投資者詢問董事會可能在未來的候選人中尋求的技能，以及即將退休的時間。我們討論了有關委員會主席和成員輪換程序以及董事會年度評價程序的問題，該程序涉及使用第三人--2023年的派對提供商。大多數投資者對我們目前董事會性別多元化的水平感到滿意，達到33%；然而，少數人表示傾向於更高的比例。一些投資者詢問，鑑於該公司對腫瘤學的日益關注，董事會是否預計到需要任何新的技能。最後，我們就我們的委託書披露徵求了投資者的反饋，特別是關於董事會的反饋。投資者提供了積極的反饋；然而，一些投資者要求提供更多有關董事技能的細節，以及這些技能對我們業務的重要性。採取的行動：向治理與可持續發展委員會和董事會全體成員提供了反饋。在本委託書中，請參閲有關董事會組成和董事技能的增強披露。



						人力資本：投資者對輝瑞的多樣性、公平性和包容性(DEI)目標以及我們在薪酬公平方面的做法表示了興趣。他們詢問是否計劃做出任何改變，以應對影響Dei計劃的審查。我們還被問及關於同事士氣的問題，因為我們的業務在這一年中面臨着挑戰和機遇。我們收到了關於我們進行種族平等評估的計劃的問題，以及關於我們的最新進展和預期結果公佈日期的請求。採取的行動：與治理和可持續發展委員會分享了反饋。根據我們與服務業員工國際聯盟(SEIU)的協議，輝瑞打算在2024年春季公佈種族公平評估結果。SEIU提交了一份股東提案，要求在2022年進行評估。有關我們的DEI舉措和進展的更多信息，請參閲輝瑞的2023年影響報告和我們的網站https://www.pfizer.com/about/responsibility/diversity-and-inclusion.請注意，這些文件不是我們的委託書徵集材料的一部分。



						高管薪酬：我們討論了高管薪酬計劃的各種要素。投資者詢問薪酬委員會是否正在考慮對2024年的高管薪酬計劃進行任何修改。投資者對在短期激勵計劃中使用ESG指標的反饋仍然是積極的。一些投資者表示有興趣看到輝瑞在未來納入更多的ESG指標，如“獲得藥物的機會”。一些投資者詢問了某些即將離職的高管的薪酬方案，投資者要求我們在2024年的委託書中提供細節。採取的行動：與薪酬委員會和治理與可持續發展委員會分享了反饋意見。薪酬委員會在2024年初決定，ESG指標將保持不變，並繼續包括在我們的短期-任期激勵計劃。有關高級管理人員離職和相關薪酬決定的細節包括在本委託書中。請參看《薪酬問題的探討與分析“部分以獲取更多信息。



						政治開支：一些投資者詢問了我們的政治貢獻、遊説活動和披露情況。一些人有興趣討論在2023年股東年會上投票表決的要求一致性報告的股東提案，以及我們與股東倡導者的討論。總體而言，我們對現有披露的反饋是積極的，包括公司的“行業協會-一致性報告”。由於這份報告最初是在2021年底發佈的，投資者詢問了預期更新的時間表。投資者也有興趣討論2022年通脹降低法案對我們金融業務的影響。採取的行動：反饋意見已與治理與可持續發展委員會分享。輝瑞於2024年初發布了更新的“行業協會—一致性報告”。有關更多信息，請訪問我們的網站www.example.com。


計劃/資格			受益説明

養老金和儲蓄計劃： •儲蓄計劃（有條件的固定繳款儲蓄計劃） •補充儲蓄計劃（非限定計劃） •養卹金計劃（限定福利養卹金計劃（凍結）） •補充養卹金計劃（不合格計劃（凍結）） * 2017年，所有參與人的養卹金計劃和養卹金補充計劃下的養卹金均被凍結，但參與人可能會繼續成長為退休計劃里程碑。			所有符合資格的員工，除了我們對這些計劃的相應供款外，還可通過公司提供的按年齡和服務加權的年度退休儲蓄供款（RSC）（5%—9%）來賺取退休福利，包括輝瑞儲蓄計劃（PSP）和輝瑞補充儲蓄計劃（PSSP）（如適用）的薪金和獎金。 PSP允許符合條件的美國同事，包括近地天體，從其符合條件的薪酬中作出税前和税後和/或羅斯繳款，最高限額，並獲得公司相應繳款。我們亦維持PSSP，允許參與者（包括NEO）就合資格計劃作出超過IRC限額的税前供款，併為PSSP不允許的金額提供適用的配對供款和RSC。養卹金計劃和養卹金補充計劃的規定和特點見"附件"的説明。2023年養老金福利表“和”2023非合格遞延補償表.”

所有符合資格的美國同事都通過儲蓄計劃以選擇性延期、配對供款和/或RSC的形式積累退休福利。
保險計劃醫療、牙科、人壽和長期殘疾保險。			這些計劃旨在為符合美國資格的同事（包括NEO）提供某些基本的生活質量福利和保護，同時提高我們作為首選僱主的吸引力。這些計劃的費用由同事和公司分攤。根據選定的覆蓋範圍，該公司為近地物體提供的覆蓋費用每年高達約30，000美元。
補充個人殘疾保險附加殘疾保險。			這是一項可選擇的個人殘疾津貼，其覆蓋範圍超出公司團體長期殘疾計劃規定的限額。參加者支付這一額外保險的全部費用。
遞延補償管理人員可以選擇將某些補償推遲到延遲補償計劃（DCP）中。			根據DCP，年度獎勵獎勵和業績股份獎勵結算可能會推遲。延遲至DCP的投資可以名義上投資於一系列投資選項、輝瑞股票單位基金和/或現金等價物基金。
退休人員醫療福利輝瑞保留退休後醫療保險。			一般而言，年滿55歲、服務至少10年的在職同事可享受退休後醫療保險，費用由同事承擔。退休人員醫療補助金向服務至少15年（40歲以後）的同事提供。對於符合條件的美國同事，包括近地天體，公司提供的補貼總額可以從61，500美元到275，000美元不等（根據40歲以後的服務，上限為25年，以及覆蓋等級）。補貼只能用於支付輝瑞公司的費用份額。在補貼用完後，退休人員負擔的保險可以繼續。
高管離職計劃為NEO（和其他ELT成員）在無原因非自願解僱的情況下提供離職福利（包括職位取消或重組相關解僱（原因除外））。行政人員離職計劃下的離職金及福利詳情載於「離職後的估計付款和福利表.”			現金遣散費等於以下兩者中的較大者： (a)1倍工資（定義為基本工資加上目標年度獎勵），或 (b)13個星期的薪金加上每滿一年的三個星期的薪金，但最多不超過104個星期的薪金。委員會採納行政人員遣散政策，於二零二三年生效，規定未經股東批准，支付予行政人員（包括新上任人員）的現金遣散費不得超過基本工資及目標花紅的2. 99倍。自2009年以來，行政人員離職計劃提供並繼續提供現金離職，上限為2年薪酬（104周），這與現行行政人員離職政策一致。除現金離職外，參與人可在一段時間內繼續按在職僱員費率參加某些健康和保險福利，並獲得重新安置援助。