附錄 10.1

[某些 已識別信息已被排除在展品之外，因為這兩個 (i) 不是實質性信息，而且 (ii) 是那種信息

公司將 視為私人或機密信息。]

許可 和分銷協議

本許可和分銷 協議（本 “協議”）於 2024 年 1 月 5 日起由特拉華州公司 NovaBay Pharmicals Inc.（一家主要營業地點位於加利福尼亞州埃默裏維爾市鮑威爾街 2000 號 1150 套房 94608 號）（“許可方”）和營業地點為 5445 的特拉華州公司索諾瑪製藥公司之間簽訂和簽訂 Conestoga 法院，第 150 單元，科羅拉多州博爾德 80301（“被許可方”）和（統稱為 “雙方”，或每方， 個人，一個 “當事方”）。

鑑於，許可方是與其 Avenova 抗菌眼皮和睫毛溶液或 Avenova Spray 相關的某些商標的唯一 和獨家所有者，詳情見本文附錄 A（“許可商標”）；

鑑於，許可方希望 根據下述條款和條件向被許可人授予獨家許可，允許他們使用許可商標在領土（定義見下文）銷售、出口和營銷被許可方的眼部護理產品 。

因此，現在，考慮到 下文規定的共同契約和協議，併為了其他有益和有價值的對價，特此確認其收到和充足性 ，雙方特此協議如下：

1。 許可證。

1.1 許可證授予。根據本協議的條款和條件，許可方特此授予被許可人在 （定義見下文）期限內（定義見下文）獨家、不可轉讓的許可（除非此處明確允許）使用與 銷售、分銷、出口和營銷索諾瑪的Ocudox和其他眼部護理產品有關的 的許可商標，在每種情況下，僅在附錄B所列的地區 內使用此處（“領土”）。被許可人可以通過其一個或多個關聯公司行使本 下的任何或全部權利。此處使用的 “關聯公司” 指任何個人 或實體 (a) 直接或間接控制、受本協議一方 控制或共同控制的任何其他個人或公司，或 (b) 由本協議一方直接或間接控制、控制或受本協議一方共同 控制的任何合夥企業、合資企業或其他實體，但在每種情況下僅限於該所有權或長期內控制將繼續。就 本定義而言，適用於任何個人或實體的 “控制” 一詞是指直接或間接擁有 的權力，以指揮或指引該個人或實體的管理方向，無論是通過擁有有表決權的證券還是其他方式。 被許可方可以向其關聯公司進行再許可，前提是被許可人應使所有此類關聯公司 受本協議中相同的條款、條件和義務的約束，並且被許可方應對這些 關聯公司的合規負責。

1.2 再許可。被許可方有權根據第 1.1 節授予的許可權向其在各地區的任何 分銷商授予再許可，前提是此類再許可不得超出本 協議授予被許可人的權利範圍。

1.3 對許可方的限制。在期限內， 許可方本身不得使用或授予任何其他個人或實體使用或授予任何權利或許可，使用與該地區的許可產品或與許可的 產品相似或具有競爭力的任何許可商標，或任何與許可商標相似或衍生的商標。

1.4 權利保留。根據第 1.1 節授予被許可方的獨家許可受許可方保留在其業務中使用許可商標的權利，包括在領土以外的任何地方製造、促銷、廣告、分銷和 銷售其 Avenova 抗菌蓋子和睫毛液，或任何與許可產品（定義見下文 ）相似或具有競爭力的產品（定義見下文 ）。

1.5 營銷服務。被許可方將採取商業上合理的努力，使用許可 標誌（“許可產品”）在各地區推銷和銷售其 Ocudox 產品。許可方將按照被許可方的合理要求 提供合理的營銷援助。

2。 使用許可商標。

2.1 商標聲明。被許可方應遵守適用法律下的所有營銷、促銷和包裝要求， 並應展示許可方可能以書面形式指定的圖例和通知，以根據適用法律維護許可 商標並提供許可方在其中享有的權利的通知。

2.2 修改。在雙方之間，許可人是許可商標及其相關所有商譽的唯一所有者， 對本協議下許可商標的所有使用以及由此產生的任何商譽均應僅為許可人的利益提供保障；前提是， 但是，在雙方之間，被許可方擁有基於 所作或在其上製作的任何許可商標的任何改進、增強或其他修改或衍生作品代表被許可人或其分銷商就該地區的許可產品進行交易， 不包括許可方的商標權許可商標。

2.3 質量。

(a) 質量標準和使用指南。被許可方承認並熟悉許可商標所象徵的高質量標準和聲譽 ，被許可人應以符合此類質量標準和聲譽的方式使用許可商標。 被許可方應遵守許可方關於許可商標的風格、外觀和使用的指導方針和規範。

(b) 質量控制。許可人可以對本協議項下許可商標的所有使用進行質量控制，以維護 許可商標的有效性並保護與之相關的商譽。為了監控被許可方 對許可方質量標準和本第 2.3 節中規定的其他要求的遵守情況，在使用任何未獲批准的 許可商標或與先前批准的用途基本不一致的許可商標之前，被許可方應向 許可人交付許可產品或帶有許可商標的包裝、標籤、促銷、廣告或其他材料的代表性 樣品或者要求其批准，不得無理拒絕、附帶條件或延遲。

(c) 批准。如果許可方對根據第 2.3 (b) 節提供的任何樣本有任何異議，則許可方應 以合理的詳細信息向被許可人提供有關此類異議的書面通知，以方便被許可人進行補救。許可人對任何許可商標的任何特定用途 的批准一經許可方即繼續有效，任何與 基本一致的使用均應繼續有效，無需進一步批准。

3. 許可商標的所有權和保護。

(a) 確認所有權。被許可人承認，根據第 1.1 節授予的許可，許可方擁有並將保留對 和許可商標的所有權利、所有權和利益。被許可人對許可商標的所有使用以及由此產生的所有商譽 將僅為許可人的利益提供保險。

(b) 起訴和撫養。許可方應自費提交、起訴和維護與許可商標相關的所有申請、註冊、 和專利。被許可方應根據許可方的要求提供所有必要的 協助，費用由許可人承擔，以進行此類申報、維護和起訴。

4。 執法。

4.1 各方應立即將其知悉的地區內任何第三方對任何許可商標的任何實際、可疑或威脅侵犯、盜用或其他 違規行為通知另一方（“侵權行為”）。

4.2 許可人應首先有權自行決定行使對任何許可商標的權利，包括對任何侵權行為提起 訴訟。儘管如此，如果在任何一方收到第 4.1 節中提供的通知 後的 30 天內，許可方沒有就任何侵權行為提起法律訴訟，或者如果許可方隨後決定 不採取任何此類行動，則被許可方有權但沒有義務提起或採取任何此類行動，因為其認為 在其合理的商業判斷中是制止任何此類侵權行為所必需的控制此類執法行動的進行， 包括和解。

4.3 根據本第 4 節對任何涉嫌侵權行為採取行動的一方（“執行方”） 應對此類執法行動的費用負責，包括律師費，另一方應提供執行方合理要求的協助 ，費用由執行方承擔，與任何此類執法行動 （包括在確立地位所必需的行動中作為當事方共同參與此類行動）。此類執法 行動產生的任何金錢追回應首先用於支付執行方的法律費用，然後償還另一方 方在執行方的要求合作採取此類行動時產生的任何法律費用，任何剩餘金額應完全屬於執行方 方。

5。 許可證記錄。應被許可人的請求，許可方應在適用法律可能要求的任何國家的 商標局或代理機構提交所有必要的文件，以記錄本協議，包括作為在這些國家的法院強制執行許可商標 或本協議可執行性的先決條件，任何記錄費和相關費用 及費用將由許可人承擔。

6。 付款。作為此處授予的權利的全額對價，被許可方應按以下方式向許可方支付特許權使用費。

6.1 特許權使用費。在本協議期限內每個財政季度的最後一個工作日或之前，被許可方應向許可方支付 的特許權使用費 [________]百分比 ([________]在上一財季中，被許可人或任何關聯公司向任何 第三方出售的許可產品的淨銷售額的百分比。“淨銷售額” 是指被許可人或任何關聯公司 在各地區銷售許可產品所獲得的總金額，減去任何退貨、折扣、折扣或調整、銷售、消費税、使用税或增值税 、包裝、保險、運輸和交付成本、關税以及運費和關税。

6.2 版税聲明。在根據第 6.1 節付款的同時，被許可方應向許可方提交一份聲明 ，顯示相關財季淨銷售額的計算結果。

6.3 記錄。被許可方應保留完整而準確的許可商標銷售賬簿和記錄， 是計算根據第 6.1 節應付的特許權使用費所必需的。被許可方應在正常工作時間 時間內提供此類賬簿和記錄，供許可方（或其授權代表）檢查和審計。

7。 機密性。根據本協議，各方可以訪問另一方的某些機密和專有信息 ，根據日期為 的《相互保密和保密協議》，這些信息將被視為 “機密信息” [________________]，雙方之間（“保密協議”），該協議繼續完全有效 並有效。

8。 陳述和保證.

8.1 相互陳述和保證。各方向另一方聲明並保證：

(a) 根據其註冊或組織司法管轄區的法律 ，它以公司或其他實體的形式正式組建、有效存在且信譽良好；

(b) 它擁有簽訂本協議和履行本協議項下義務的全部權利、權力和權限；

(c) 本協議末尾簽名的其代表執行本協議已獲得 方所有必要的公司行動的正式授權；以及

(d) 由該方簽署和交付時，本協議構成該方的法律、有效和具有約束力的義務， 可根據其條款對該方強制執行。

8.2 許可方的陳述和保證。許可方聲明並保證：

(a) 是 中與該地區許可產品相關的許可商標的全部權利、所有權和權益的唯一和排他性的合法和受益所有人，但前提是該地區 申請此類許可商標的申請目前正在等待審查和批准，如先前向被許可人披露的那樣；

(b) 它是附錄A中披露和列出的註冊和/或申請的記錄所有者， 所有此類註冊， 無論何時簽發，均應有效、持續存在並具有完全效力；

(c) 除許可人、其子公司和公司原始發行折扣優先有擔保可轉換債券持有人在 2023 年 4 月 27 日簽訂的 擔保協議中規定的特定抵押權外，未授予、或 根據該地區的許可商標授予任何許可、留置權、擔保權益或其他抵押權，也不會在任期內授予任何許可、留置權、擔保權益或其他抵押權 br} 將於 2024 年 11 月 1 日到期；

(d) 據其所知，被許可人行使本協議授予的權利和許可不會侵犯任何其他人的權利或以其他方式衝突 ；

(e) 據其所知，沒有和解、待處理或威脅提起的訴訟、異議或其他索賠或程序，質疑 與該地區許可產品相關的任何許可商標的有效性、可執行性、所有權、註冊或使用； 和

(f) 它沒有對指控在該地區侵犯任何許可商標的任何第三方提起或威脅提出任何索賠， 據其所知，也沒有任何第三方侵犯或威脅侵犯任何許可商標。

9。 賠償.

9.1 由許可方提供。許可方應賠償被許可人及其關聯公司、高級職員、董事、員工、代理人、分許可證持有人、繼承人和受讓人（均為 “被許可方受償方”）免受因任何第三方索賠、 訴訟、訴訟或訴訟（“第三方索賠”）引起或與之相關的所有損失（“第三方索賠”）: (a) 許可方違反本協議下的任何陳述、 保證、契約或義務，或 (b) 侵權、稀釋或其他侵犯任何知識產權的行為 或任何人因被許可人或其任何關聯公司 或分許可人根據本協議使用許可商標而產生的其他個人或專有權利。

9.2 由被許可人提供。被許可方應賠償、 捍衞許可方及其關聯公司、高級職員、董事、員工、代理人、繼任者和受讓人（均為 “許可方 受保方”）免受因任何實際 索賠或涉嫌的以下行為而產生或與之相關的所有損失：(a) 被許可人或任何關聯公司或分許可方的違約行為本 協議下的任何陳述、擔保、承諾或義務，(b) 任何許可產品的缺陷，包括任何產品責任索賠；或 (c) 侵權、稀釋或其他侵犯 因製造、促銷、廣告、分銷和銷售許可 產品而導致的任何人任何知識產權的侵犯 ；在任何情況下，除非任何此類第三方索賠與授權使用許可商標有關，且符合 本協議的條款。

9.3 賠償程序。受賠方在得知第三方索賠 有義務根據本第 9 節（“賠償索賠”）提供賠償後，應立即通知其尋求賠償的一方 （“賠償方”）。賠償方應立即控制賠償索賠的辯護和調查，由受賠方合理接受的律師，並且 方應就此與賠償方充分合作，在每種情況下，賠償方均應自行承擔費用和 費用。受賠方可以自己選擇的律師參與此類賠償索賠的辯護，費用和費用由自己承擔 。未經受賠償方事先書面同意（不得無理拒絕、 附帶條件或延遲同意），賠償方不得以對任何受賠方的 權利產生不利影響的任何條款或方式解決任何賠償索賠。受賠方未能履行本第 9.3 節規定的任何義務或 受賠方在任何受賠索賠的辯護或和解中的任何作為或不作為均不得解除賠償方根據本第 9 節 承擔的義務，除非賠償方能夠證明其因此受到重大偏見。

10。 責任限制。除了被許可人根據第 9 節承擔的賠償責任外，任何一方均不對另一方或任何第三方承擔與 本協議或使用本協議下許可商標相關的任何間接性、偶然性、間接性、懲戒性、特殊或懲罰性損害賠償責任，無論此類損害是由於違反合同、侵權（包括疏忽）還是其他原因造成的， 無論此類損害是否屬於前述損害是可以預見的，以及是否已告知該當事方有可能遭受此類損失。

11。 期限和終止。

11.1 期限。協議的初始期限應為自協議 生效之日起兩 (2) 年（“初始期限”），此後自動續訂（初始期限連同隨後的續訂期限， “期限”）。

11.2 終止。任何一方均可終止本協議：

(a) 如果另一方嚴重違反本協議且未能在協議範圍內糾正此類違規行為，則立即 [_______] ([_________]) 收到 書面通知後的幾天；

(b) 如果另一方應根據任何破產、破產、接管、信託契約、債權人安排、組合或類似的 程序尋求保護，或者如果有任何此類程序是針對另一方提起的（且未在其中被駁回），則立即 [_______] ([_________]) 天;

(c) 出於任何原因 [_______] ([_________]) 向另一方發出書面通知的天數；或

(d) 經雙方共同書面 協議。

11.3 拋售期。本協議到期或終止後，被許可方有權處置其持有或正在製造或生產過程中的所有 庫存的帶有許可商標的許可產品，期限為 [_______] ([_________]) 根據本協議的條款和條件，在到期或終止日期（“拋售 期”）後的幾天內。根據第 6 節的規定， 在出售期內產生的任何特許權使用費或其他款項應在以下時間內支付給許可方 [_______] ([_________]) 在拋售期 到期後的幾天。

11.4 生存。第 7 節（保密）、第 8 節（陳述和保證）、第 9 節（賠償）和 第 13 節（一般條款）中規定的 各方的權利和義務，以及本協議中各方根據其明示的 條款或性質和背景意圖在本協議終止或到期後繼續存在的任何權利、義務或要求的履行，將在任何此類終止或到期後繼續有效。

12。 作業。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓或轉讓其在本協議下的任何權利或義務，除非轉讓給其 關聯公司之一。

13。 一般規定。

13.1 修正案。除非雙方以書面形式簽署本協議，否則對本協議的任何修正均不生效。

13.2 沒有第三方受益人。除了雙方的關聯公司、高級職員、董事、員工、代理和 代表有權根據第 9 條行使其賠償權外，本協議僅使雙方及其各自的 允許的繼承人和受讓人受益，本協議中的任何明示或暗示均未根據本協議或因本協議而賦予任何其他人任何性質的合法或公平的 權利、利益或補救措施。

13.3 同行。本協議可以在對應方中執行，每份協議均被視為原始協議，但所有協議 合起來被視為同一個協議。

13.4 可分割性。如果本協議的任何條款或規定在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則 無效、非法或不可執行性不會影響本協議的任何其他條款或條款，也不會使該條款或規定在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行。

13.5 適用法律。本協議，包括本協議 及其所附的所有附錄、附錄、附錄，以及因本協議而產生或與之相關的所有事項，均受科羅拉多州法律 管轄並根據該州法律進行解釋，不考慮其中的法律衝突條款，此類原則或規則要求 或允許適用除科羅拉多州法律以外的任何司法管轄區的法律科羅拉多州。

13.6 豁免。除非本協議中另有規定，否則未能行使或延遲行使本協議產生的任何權利、補救措施、 權力或特權均不構成或被解釋為對本協議的放棄，對本協議項下任何權利、補救措施、權力或特權的任何單一或部分行使 也不會妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、 補救措施、權力或特權。

13.7 通知。本協議要求或允許發出的所有信函或通知必須採用書面形式、英文 ，並通過以下地址發送給另一方（或接收方可能不時指定的任何其他地址）。各方應通過個人投遞、國家認可的隔夜快遞（預付所有費用）、 傳真或電子郵件（附有傳輸確認函）或掛號郵件（在每種情況下，均要求提供退貨收據，郵費 預付）來交付所有通知。除非本協議中另有規定，否則通知僅在 (a) 接收方收到時生效；(b) 如果發出通知的一方遵守了本節的要求。此類通信必須通過以下地址（或根據本節 13.7 發出的通知中規定的締約方的其他地址）發送給相應的 各方：

13.8 完整協議。本協議，包括任何相關的證物、附表、附件和附錄， 和《保密協議》構成許可方和被許可方就此處包含的標的 達成的唯一和完整協議，並取代先前和同期就此類標的達成的所有書面和口頭諒解、協議、陳述和保證。

[簽名頁面如下]

為此，雙方已促使本協議自其各自官員首次撰寫本協議並經正式授權之日起生效 ，以昭信守。