美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K

當前報告

根據第 13 或 15 (d) 節

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 3 月 6 日

受益人

（章程中規定的註冊人的確切姓名 ）

內華達州		001-41715		72-1573705
（州或其他司法管轄區） （註冊成立）		（委員會 文件號）		（美國國税局僱主 證件號）

北聖保羅街 325 號，4850 套房

得克薩斯州達拉斯 75201

（主要行政辦公室地址和郵政編碼）

(214) 445-4700

註冊人的電話號碼，包括區號

不適用

（以前的名稱或 以前的地址，如果自上次報告以來已更改）

如果 8-K 表格的申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選 下方的相應方框（看到 一般指令 A.2（見下文）：

☐

根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐

根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信

☐

根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在哪個註冊了
A類普通股，面值每股0.001美元		BENF		納斯達克股票市場有限責任公司
認股權證，每張完整認股權證可行使一股面值為每股0.001美元的A類普通股，以及一股面值為0.001美元的A系列可轉換優先股		BENFW		納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是否是新興成長型公司，定義見1933年 《證券法》第405條（本章第17CFR第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第17CFR第240.12b-2條）。

新興成長型公司

如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第 1.01 項簽訂實質性最終協議。

2024年3月6日，內華達州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Penesifient Fiduciary Financial, L.L.C.（堪薩斯州 一家科技型信託金融機構（BFF）以基本相似的條款與ff Silver Venture Capital Financial, L.L.C. 簽訂了三份另類資產購買協議（分別為收購協議，統稱為 “購買協議”），其條款與 ff Silver Venture Capital Financial, L.P., ff Blue Private Financial Financial, L.L. Equity Fund、L.P. 和 ff Rose Venture Capital Fund, L.P.，L.P.（單獨為賣方，統稱賣方）參與其中與每個賣方持有的某些指定替代資產相關的特定流動性 融資交易（以下簡稱 “交易”）。在執行購買協議方面，雙方還以 形式簽訂了交換協議，通常由公司在正常業務過程中籤署，但須遵守購買協議中規定的某些修改。本第 1.01 項中使用但未在此處定義的所有大寫術語應具有購買協議或指定證書（定義見下文）中 賦予它們的含義（視情況而定）。根據交易，公司的定製信託工具將收購每位賣方持有的另類資產，作為此類替代資產的交換，相應的賣方將獲得公司B系列可重置可轉換優先股的一個或多個系列的股份，面值為每股0.001美元（B系列優先股），此類 B系列優先股可轉換為面值0.00美元的公司A類普通股每股 001 股（A 類普通股）。每份購買協議 收盤時交割的B系列優先股數量應等於 (i) 每份購買協議下收盤淨資產淨值的適用折扣百分比乘以每個賣方的參與百分比除以 (ii) 10.00美元。每筆交易的折扣百分比如下：ff Silver Venture Capital Fund，L.P. 60%；ff Blue私募股權基金，L.P. 80%；ff Rose Venture Capital Fund，L.P. 46%。根據交易， 公司預計將發行總額不超過6200萬美元的B系列優先股，但須視賣方有限合夥人（有限合夥人）的參與水平而定。

根據交易發行的B系列優先股尚未根據經修訂的1933年《證券法》（ 證券法）進行登記，將根據證券法第4（a）（2）條及其頒佈的D條例規定的豁免發行。要作為投資者參與交易，所有參與合夥人 都將被驗證為合格投資者，該術語的定義見法規D第501（a）條。

B系列優先股 最初可轉換為A類普通股，初始轉換價格為每股0.1313美元（轉換價格），在收盤前根據任何股票拆分進行調整。轉換價格可在 （每個日期，重置日期）即B系列優先股發行之日（原始發行日期）之後的每個月的最後一天進行重置。在每個重置日，轉換價格應增加 或降至A類普通股的五天追蹤成交量加權平均價格，前提是重置的轉換價格在任何情況下都不得低於初始轉換價格的 20-50％，或高於初始轉換價格，在任何情況下，都要根據股票分紅、拆分或 組合、重組、資本重組進行調整化或類似的交易。

交易的完成需要 (i) 根據納斯達克資本市場（或A類普通股在原始發行日上市交易的其他國家證券交易所）的適用規章制度獲得公司股東 的批准，以及（ii）根據公司組織文件和適用法律，增加A類授權股票的數量可能需要公司股東批准，因為 普通股（統稱為 “批准 要求”）。批准要求是每筆交易完成的先決條件。

根據每份購買協議，在 期限內，從相應的截止日期開始至 (a) 相應截止日期的十週年紀念日，以及 (b) 買方根據相應的購買 協議處置其所有購買的另類資產，相應的賣方將有權獲得某些月度收益付款（如果有），但須遵守購買協議的條款和條件。每份 收購協議下的收益付款代表從收購的另類資產中可分配的超過公司指定回報的現金金額。

如果從 (a) B系列 優先股發行之日起的180天和 (b) 轉售註冊聲明宣佈生效之日起的任何時間，無論出於何種期限或原因，A類普通股 (i) 不再被指定在紐約 證券交易所或納斯達克股票市場有限責任公司（批准的交易所）的任何級別進行報價或上市，（ii) 被暫停在經批准的交易所的交易，(iii) 根據《交易法》第 12 (b) 條停止註冊，或 (iv) 以其他方式 不能在經批准的交易所自由交易，但須遵守《證券法》頒佈的第144（e）條的交易量限制，B系列優先股的每位持有人均有權要求買方（為交易組成的特殊用途工具）從已購買的另類資產中的可用現金中回購B系列優先股的股份，這些持有人可自行行使的權利和選擇權。

除批准要求外，購買協議還包含各方經談判達成的陳述和擔保、 賠償條款和此類性質交易的慣常成交條件。

上述對購買協議的描述僅是摘要，並不自稱完整，並根據相應的購買協議進行了全面限定，該協議的形式作為本當前報告附錄 10.1 在 表格 8-K 中提交，並以引用方式納入此處。

指定證書表格

B系列優先股將受指定證書管轄，該證書作為附錄99.1附後，並以引用方式納入此處 （指定證書），指定了B系列優先股的權利、優惠、特權和限制。B系列優先股的實質性條款如下所述。

可選轉換

在遵守批准要求的前提下， 每股B系列優先股在兩個工作日向公司發出書面通知後，可由持有人選擇將其轉換成等於10.00美元的A類普通股除以截至該通知發佈之日有效的轉換價格（轉換率）。轉換價格應在每個重置日期重置。在每個重置日期，轉換價格應提高或降低至現行 市場價格，前提是重置的轉換價格在任何情況下都不得低於初始轉換價格的20-50％，視有限合夥人的參與水平而定，也不得高於初始 轉換價格，在任何情況下，均應根據股票分紅、拆分或組合、重組、資本重組或類似交易進行調整。

強制轉換

B系列 優先股的每股已發行股份將按轉換率自動轉換為一定數量的A類普通股（強制轉換），然後在最早發生的日期生效：(a) 原始發行日期五週年的 月的最後一天，前提是該公司已在10-K表上提交了所有年度報告和在 10-Q表格上提交了季度報告然後必須在過去的十二個月內向美國證券交易所申報經修訂的 1934年《證券交易法》（《交易法》）下的委員會（SEC）或B系列優先股所依據的A類普通股的轉售註冊聲明（轉售註冊聲明）已生效，並在此類強制轉換時具有 的全部效力和效力，以及 (b) 如果在當日未滿足 (a) 條款的條件原始發行日期五週年之後的當月的最後一天，其後的第一個 日期B系列優先股的股份可以根據《證券法》第144條進行轉售，或者轉售註冊聲明已生效。

儘管如此，如果這種轉換會導致 持有人超過實益所有權限額，則B系列優先股不得轉換為A類普通股，該限額最初是指適用持有人持有的B系列優先股轉換後可發行的A類普通股數量的4.99％。如果 轉換會導致持有人超過受益所有權限額，則轉換此類轉換中將超過受益所有權限的部分

實益所有權限額應延遲到該部分的轉換不會導致持有人超過受益所有權限額的第一天。

此外，如果B系列優先股的任何此類股份未以其他方式自動轉換為A類普通股，則此類股票的 轉換價格應在每個重置日進行額外重置。

排名

就公司清算、解散或清盤時的股息權和權利而言，B系列優先股的排名將是：(a) 優先於 公司普通股；(b)pari passu包括公司的A系列可重置可轉換優先股，面值為每股0.001美元，B-1系列可重置可轉換優先股，面值為每股0.001美元，B-2系列可重置可轉換優先股，面值為每股0.001美元，B-3系列可重置可轉換優先股，面值 0.001美元（平價股）；（c）高級，pari passu或在任何其他系列的優先股中處於次要地位，如此類優先股的指定證書中所述；以及（d）次於公司所有 現有和未來債務。

清算偏好

如果公司進行任何清算或解散，在B系列優先股的持有人獲得的每股金額等於（A）10.00美元和（B）該持有人在該日期之前將此類B系列優先股轉換成A類普通股時該持有人將獲得的金額以較高者為準，否則不會向B系列優先股的初級股本 持有人分配可用資金和資產此類付款，前提是如果清算資金不足以支付應付的全額款項平價股票的每位持有人和每位持有人，然後平價股票的每位持有人和每位持有人 應獲得清算資金的一定百分比，相當於應付給該持有人和平價股票作為清算優先權的全額清算資金，佔應付給所有B系列優先股持有人和平價股票持有人的清算資金的百分比（清算優先權）。為避免疑問， 清算優先權不應受實益所有權限制的限制。

分紅

在 A類普通股上支付股息時，B系列優先股的股息將按轉換後的基礎支付。

投票權

除法律要求 外，B系列優先股的持有人無權在任何股東大會上投票選舉公司董事會成員，也無權出於任何其他目的或其他目的參與公司或其股東採取的任何 行動，也無權收到任何股東大會的通知。

上述 稱號證書摘要並不完整，受此類文件的約束和完全限定，該文件的表格作為本表8-K的附錄99.1提交，並以引用方式納入此處 。

第3.02項未經註冊的股權證券銷售。

本第3.02項要求的披露包含在本表8-K最新報告的第1.01項中， 以引用方式納入此處。

有關交易的重要信息以及在哪裏可以找到它

關於交易，公司打算向美國證券交易委員會提交初步委託書和最終委託書。本表8-K上的當前 報告不包含應考慮的有關交易的所有信息，也無意為任何投資決策或任何其他有關交易的決定 提供依據。建議公司股東和其他利益相關人員閲讀初步委託書及其修正案，以及與交易相關的最終委託書和以 引用方式納入的文件（如果有），因為這些材料將包含有關交易及其各方的重要信息。最終委託書可用後，將郵寄給公司 的股東，該日期將確定為股東批准進行表決。股東還可以在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上免費獲得初步委託書、最終委託書和其他向美國證券交易委員會提交的文件（這些文件 將以引用方式納入其中）的副本。

徵集活動的參與者

公司、BFF、賣方及其各自的董事、執行官和其他員工可能被視為 參與者徵集與交易相關的公司股東的代理人。根據美國證券交易委員會的規定，有關哪些人可能被視為參與招募與交易相關的公司 股東的信息，包括他們的姓名和對交易權益的描述，將在向美國證券交易委員會提交的與此類交易相關的委託聲明中列出。

不得提出要約或邀請

這份 表格8-K上的最新報告不構成就任何證券或交易徵求代理人、同意或授權。本表格 8-K的當前報告不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，在根據該州或司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，在任何州或司法管轄區出售證券是非法的，也不得出售任何證券。

第 7.01 項 FD 法規披露。

2024年3月6日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈了這些交易。新聞稿的副本作為 附錄 99.2 附於此，並以引用方式納入此處。

本第 7.01 項（包括附錄 99.2）中的信息是根據第 7.01 項提供的，不應被視為根據《交易法》第 18 條提交的信息或受該節規定的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入根據《證券法》 提交的任何文件中，除非此類文件中明確規定。

第 9.01 項展品和財務報表。

(d) 展品。

展覽沒有。		展品描述
10.1		另類資產購買協議的形式。
99.1		B系列可重置可轉換優先股指定證書表格。
99.2		2024年3月6日發佈的受益人新聞稿（根據第7.01項提供）。
104		封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL）。

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表 代表其簽署本報告。

附錄 10.1

另類資產購買協議

本另類資產購買協議（此協議) 是由內華達州的一家 公司在受益人之間簽訂的 (本內華達州），受益人信託金融有限責任公司，一家以堪薩斯州科技為支撐的信託金融機構（BFF,再加上 Ben NV，Ben 派對”), [   ] (“買家)，以及 [    ] (“賣家並且，與 Ben 雙方和買方一起，各方)，並且 自 3 月起生效 [ ]，2024 (執行日期”).

演奏會

鑑於賣方是總另類資產的所有者和記錄持有者，並已同意以收購價向買方出售總另類資產 資產的一部分，但須遵守並遵守本協議的條款，以及 Ben NV、BFF 和賣方簽訂的某些 AltAccess Exchange 協議（交易所 協議”);

協議

因此，現在，考慮到前述內容，以及此處和《交易所協議》中的 中包含的陳述、保證、承諾和協議，以及特此確認收到和充分的其他有益和有價值的對價，雙方特此協議如下：

1。定義。未定義的大寫術語具有交易協議中規定的含義。此外，如本文所用：

1.1 “行動指任何訴訟、訴訟、索賠、訴訟、程序、仲裁、政府調查、法律程序 或調查。

1.2 “調整後的資本出資對於任何已購買的另類資產，指根據買方LPA向買方提供的託管信託資本出資超過（b）根據買方LPA向託管信託和ffVC GP支付的託管信託 資本出資中截至適用的收益期最後一天計算的 超出的 。

1.3 “附屬公司就任何人而言，指直接或間接控制、由 控制或與第一人共同控制的任何其他人。就本定義而言，當對任何人使用控制權時，是指直接或間接擁有指揮或指導 管理層和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、合同還是其他方式，控制和控制這兩個術語的含義與前述內容相關。對於任何 自然人，關聯公司包括（a）此類人員的配偶，（b）該人或此類人配偶的每位父母、祖父母、兄弟姐妹或子女，（c）前一條款 （b）中描述的任何人的配偶，以及（d）前述條款（a）、（b）或（c）中描述的任何人的每個子女。

1.4 “適用的 資產指構成總另類資產一部分的標的實體的股本股份或有限責任公司權益。

1.5 “批准的交易所指納斯達克股票市場或紐約證券交易所的任何等級。

1.6 “可用現金指在任何盈利期或看跌期內 月份，買方可根據《特拉華州統一有限合夥企業法修訂法》第 17-607 條向合作伙伴分配的所有無限制現金，不包括 (a) ffVC GP 可能合理確定的買方未來 債務、開支、計劃和意外開支的儲備金，以及 (b) 根據第 3.3 節的規定應付的任何收益付款，截至當天最後一天計算如適用，例如盈利期或看跌期權 月。

1.7 “Ben 物質不利影響指對Ben NV及其子公司的 業務、資產、業務或狀況（財務或其他方面）業績產生的重大不利影響，或對Ben NVs及其關聯公司各自完成交易 或及時履行任何主要交易協議義務的能力的延遲、減值或不利影響。

1.8 “買家 LPA指買方的有限合夥協議，其條款在所有重要方面應與經本協議修改和補充的條款表中規定的相同，否則該協議的形式和 實質內容應令雙方合理滿意。

1.9 “買家 LP 權益指買方擁有買方 LPA 中規定的相關權利的有限合夥企業 權益的 100%。

1.10 “資本 出資適用於特定的已購另類資產是指該適用資產的淨資產價值，所購買的另類資產是其中的一部分，如本文所附附附表A所示 將 乘以參與百分比。

1.11 “可供回購的現金在任何除名期內均指：

(a) 如果退市期在截止日期18個月週年紀念日當天或之前首次開始， （i）剩餘百分比和（ii）基本留存金額的乘積；

(b) 如果退市期在截止日期 18 個月週年紀念日之後但在截止日期 30 個月週年日當天或之前首次開始 ，則按 (i) 剩餘百分比 和 (ii) 基本留存金額乘積的 60%；以及

(c) 如果退市期在截止日期 30 個月週年紀念日之後但在截止日期 36 個月週年日當天或之前開始，則收取 (i) 剩餘百分比和 (ii) 基本保留金額乘積的 40%；

在每種情況下，均按適用的看跌期權行使月的最後一天計算。

1.12 “班級 A 普通股指本內華達州的A類普通股，面值 0.001美元。

1.13 “班級B 普通股指Ben NV的B類 普通股，面值每股0.001美元。

1.14 “收盤資產淨值指本文所附附附錄 A 中規定的每項適用資產 淨資產價值的總和。

1.15 “佣金指美國 證券交易委員會。

2

1.16 “普通股指A類普通股和B類 普通股。

1.17 “普通股等價物指Ben NV或其關聯公司的任何證券，這些證券 的持有人有權隨時收購普通股，包括任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為或可行使或可兑換 的持有人有權獲得普通股。

1.18 “託管信託指堪薩斯州商業信託基金 EP-00122 Custody 信託基金。

1.19 “處置指買方出售、交換、贖回、轉讓、轉讓、 還款、回購或以其他方式處置已購替代資產的全部或任何部分，這些資產應被視為包括本守則第 165 (g) 條所指的已購買替代資產變得毫無價值。

1.20 “收入付款指在任何盈利期內，可用現金超過 留存金額的剩餘金額（如果有）。

1.21 “收益期限指從截止日期開始至 （a）截止日期十週年紀念日（以較早者為準）和（b）買方處置所有已購買的另類資產的期限。

1.22 “《交易法》指1934年的《證券交易法》。

1.23 “ffVC 顧問指新澤西州有限責任公司ff Venture Capital LLC。

1.24 “ffVC 基金意味着 [    ].

1.25 “ffvc GP意味着 [    ].

1.26 “政府當局指任何聯邦、州、省、市、地方或外國政府、 政府機關、監管或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或部門、法院或法庭。

1.27 “IRR指託管信託對標的購買另類資產每美元 美元資本出資的年度有效税前折扣回報率，計算方法是考慮當時和之前根據買方LPA向託管信託和ffVC GP 分配給託管信託基金和ffVC GP 的累計分配金額，計算方法是使用微軟Office Excel 2021中的XIRR函數（或後續任何後續函數中的相同函數）計算得出的微軟 Office Excel 的版本）。

1.28 “負債指任何性質的負債、債務或其他債務，無論是已知的還是 未知的、絕對的、應計的、或有的、已清算的、未清的、到期的還是未清的，以及是否需要反映在根據公認會計原則編制的資產負債表上。

1.29 “lien指任何 種類的任何留置權、質押、索賠、擔保權益、抵押或押記、限制或限制，無論是由協議、法律實施或其他原因引起的。

3

1.30 “清算百分比指在確定之日通過以下方法確定的 百分比：(a) (i) 不構成月度看跌股的已發行優先股數量的總和 加(ii) 根據其條款應轉換為A類 普通股的已發行優先股數量，計算方法為（b）買方根據本協議在收盤時分配給賣方的已發行優先股數量，每種情況均按該日期計算。

1.31 “OFAC指美國外國資產控制辦公室。

1.32 “其他 FfvC 購買協議指Ben當事方和每個ffVC基金（賣方除外）之間簽訂 日期的某些另類資產購買協議及其各自的特殊用途工具（視情況而定）。

1.33 “其他 FfvC 交易指每份其他 ffVC 購買 協議中定義的交易。

1.34 “允許的留置權指 (a) 尚未拖欠的税款、費用、徵税和其他政府費用 和評估的任何留置權，這些費用和評估尚未拖欠或正通過適當程序進行真誠質疑，並且已根據賣方內部 會計慣例在適用的財務報表中確定了充足的準備金；(b) 標的實體管理文件中產生的抵押權、限制和限制，此類限制除外，以及適用於交易的限制，其中 賣方應獲得所有必要的同意、批准或豁免；以及 (c) 適用證券法產生的抵押權、限制和限制。

1.35 “人指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託、合資 股份公司、合資企業、非法人組織、政府機構或其他實體或組織。

1.36 “主要交易協議指本協議、交易所協議（包括其附錄A）、訂閲協議和買方 LPA。

1.37 “購買的另類資產指 (a) 標的實體的股本和有限 負債公司權益的總數，計算方法是將參與百分比乘以構成每個 標的實體的適用資產的股本或有限責任公司權益總數，並彙總此類產品；(b) 標的實體管理文件下的所有權利和義務僅限於相關範圍。

1.38 “看跌期指自ffVc GP收到根據第13條條款收到任何行使通知之日起至最早的期限，即 (a) 先前正式行使的所有看跌期權應得到全部履行或應根據第13.5條終止或撤銷的日期， (b) 截止日期36個月週年紀念日之後的第一天，前提是根據本條款 (b) 的看跌期到期不應終止買方在第 13 節下承擔的義務 適用於在截止日期36個月週年紀念日之前正式行使的任何看跌期權。

1.39 “已實現的投資指買方持有的已作為 處置標的的任何已購買替代資產（或其任何部分），無論如何，僅限於處置標的。

1.40 “剩餘百分比表示 百分比等於 100% 減去清算百分比。

4

1.41 “代表就任何人而言，指該人的 高級職員、董事、經理、普通合夥人、員工、代理人、律師、會計師、顧問、行業顧問、銀行家和其他代表。

1.42 “保留金額指在任何盈利期內，不重複計算，在該收益期內處置的每個 已購買的另類資產的以下金額之和，以該收益期的最後一天為止計算：

(a) 託管信託對此類購買的另類資產的調整後資本出資，以及（如果有）其他先前未計為留存金額的已實現 投資（前提是買方同時分配給託管信託）； 加

(b) 託管信託在該購買的另類資產上實現12.5％的內部收益率所需的金額，以及（如果有） 以前未計為留存金額的其他已實現投資（如果買方同時分配給託管信託）； 加

(c) 在扣除根據前述條款 (a) 和 (b) 計算的留存 金額的100％後，歸屬於此類購買的另類資產的所有可用現金（如果有）的剩餘現金的50％，直到託管信託實現該購買的另類資產的內部收益率為18.75％，如果有的話，如果（i）根據本條款未將 計為留存金額的100％ (c) 和 (ii) 根據前述條款 (a) 和 (b) 計算的留存金額的100％是由買方同時分配給託管信託； 加

(d) 在扣除根據前述條款 (a) 和 (b) 計算的 (i) 100% 的留存金額之和後，歸屬於此類已購買替代資產的所有可用現金（如果有）的剩餘現金的25％， 加(ii) 根據前一條款 (c) 計算的留存金額的200％，直到託管信託實現該購買的另類資產的內部收益率為25％ （如果有），前提是（x）根據本條款（d）為此類留存金額的100％，以及（y）根據前述條款（a）計算的留存金額的100％ 的100％，（b）) 和 (c) 由買方同時分配給託管信託； 加

(e) 在扣除（i）根據前述條款（a）和（b）計算的 保留金額的100％之和後，剩餘歸屬於此類已購買替代資產的所有可用現金（如果有）的12.5％， 加(ii) 根據前述 (c) 條款計算的保留金額的200％， 加(iii) 根據 前一條款 (d) 計算的保留金額的400％；

但是，前提是，在退市期間，保留金額應等於根據前述條款 (a) 至 (e) 計算的已清算 總金額的百分比之和（基本保留金額”) 加:

(i) 如果除名期在截止日期 18 個月週年紀念日當天或之前首次開始， 為零美元；

(ii) 如果退市期在 截止日期 18 個月週年紀念日之後但在截止日期 30 個月週年日或之前開始，則按 (A) 剩餘百分比和 (B) 基本保留金額乘積的 40%；以及

5

(iii) 如果退市期在截止日期 30 個月週年紀念日之後但在截止日期 36 個月週年日當天或之前開始，則按 (A) 剩餘百分比和 (B) 基本保留金額乘積的 60%。

1.43 “日程安排指一方編制並酌情交付給 其他各方的時間表，其中列出了該方要求披露的信息，包括本協議中包含的陳述和擔保（如果有）的例外情況和資格以及本協議中稱為 的某些其他信息。

1.44 “《證券法》指1933年的《證券法》。

1.45 “賣家的重大不利影響指對整體另類資產總額的重大不利影響，或賣方或買方完成交易並在任何重大方面及時履行其根據任何主要交易協議承擔的義務的能力。

1.46 “股東批准指Ben NV的成分文件和 適用法律以及納斯達克資本市場或其他經批准的A類普通股上市交易所的適用規則和條例可能要求的批准，Ben NV股東就（a）為增加A類普通股的授權股份數量而對Ben NV公司章程進行的 修正案（修正證書) 和 (b) 本協議所考慮的交易以及 其他 ffVC 交易，包括根據交易和其他ffVc交易發行所有A類普通股。

1.47 “訂閲協議指交易所協議附錄A所附的訂閲條款，其中包含Ben NV和Seller可能同意的 修改，以管理賣方對已發行優先股的認購。

1.48 “條款表指2024年1月8日 的某些經修訂和重述的指示性條款和條件摘要，由ffVc基金和fFvC顧問Ben NV簽署。

1.49 “另類資產總額 指（a）本文所附附錄A中規定的股本股份或有限責任公司權益，以及（b）標的實體管理文件下的所有權利和義務，僅限於 的相關範圍。

1.50 “交易費用與 術語表中 ffVc 律師費一詞的含義相同。為避免疑問，交易和其他ffVc交易的總交易費用應按照Ben NV和ffVC基金的協議在每筆交易和其他ffVc交易之間分配， ，並且此類分配的交易費用總額不得超過交易費用的總額。

1.51 “交易指主要交易協議所設想的交易。

1.52 “標的實體就每項適用資產而言，指向賣方發行構成該適用資產 的股本股份或有限責任公司權益的公司或有限責任公司。

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1.53 “標的實體協議視情況而定，指有限 責任公司協議、運營協議、股東協議、投票協議、優先拒絕權和共同銷售協議、投資者權利協議、註冊權協議、認購 協議、證券購買協議、股票購買協議、利息購買協議、附帶信函或其他書面協議，與其投資或擁有任何適用資產或管理適用標的實體 的所有權或運營相關的書面協議。

1.54 “標的實體管理文件指與任何適用資產有關的 、適用基礎實體的基礎實體協議以及管理或規範賣方對該適用資產所有權條款的任何其他文書，包括任何 公司註冊證書、公司章程、成立證書、章程、規章或其他類似文書。

2。購買和 銷售。根據本協議的條款和條件，在收盤時：

2.1 收購的資產。買方同意從 賣方處購買，賣方同意向買方出售和轉讓所購買的另類資產，不含任何留置權，許可留置權除外。除購買的另類資產外，買方對賣方的任何其他 資產（包括不構成已購買替代資產的總另類資產）沒有任何權利、所有權或利益（排除的資產），該排除資產仍將是賣方的唯一和專有財產。儘管 任何主要交易協議中包含任何相反的規定，但如果任何標的實體管理文件都與購買的另類資產和排除資產有關且無法合理地進行分類， (i) 賣方或其適用的關聯公司應保留其所有權利，不應構成購買的另類資產，並且 (ii) 賣方應盡其商業上合理的努力，向買方提供或促使向買方提供 由此產生的利益和特權之後的下方在適用於購買的另類資產的範圍內關閉；但是，前提是買方不得獲得與以下 相關的任何利益或特權，賣方或其適用的關聯公司將獨家保留與以下各項有關的所有權利：

(a) 任何 基礎實體管理文件，前提是該文件賦予賣方或其關聯公司指定一名或多名董事、經理或觀察員擔任任何標的實體的任何董事會或類似管理機構的權利；以及

(b) 任何旨在使賣方或其關聯公司根據1974年《員工退休收入保障法》有資格成為 風險投資運營公司的管理權書、管理權協議或類似協議。

2.2 假定負債。 買方將在到期時承擔並支付、履行和解除賣方在收盤後根據標的實體管理文件產生的與所購買的另類資產相關的所有責任，但收盤前應計的任何責任 (a) 除外，包括在收盤前為已購買的另類資產籌集資金的任何義務或 (b) 因 (y) 任何實際或聲稱的違約行為引起或與 (y) 有關的任何實際或聲稱的違約行為或 在收盤前未能遵守任何此類協議中的任何契約或義務標的實體管理文件或 (z) 在收盤前發生的任何事件，無論通知與否、時效或兩者兼而有之，均構成 此類違規或失敗 (假設負債”).

2.3 不包括的負債。除承擔的責任外，買方不承擔賣方的任何責任，也不 對賣方承擔任何責任，包括賣方對排除資產的任何責任。

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3.購買價格。

3.1 一般情況。購買的另類資產的對價包括 (a) 買方向賣方轉讓和轉讓所發行的 優先股（見下文第3.2節）；（b）收益對價；（c）雙方根據第4.3（a）節（第 （a）、（b）和（c）條在收盤時支付的交易費用，統稱為購買價格) 和 (d) 買方對假定負債的承擔。

3.2 已發行的優先股。買方在收盤時分配給賣方的已發行優先股數量應等於 (a) [] ([]%) 收盤資產淨值 乘以賣家的參與百分比（定義見第 10.2 (c) 節）， 除以(b) 10.00 美元。如果Ben NV在收盤前對已發行普通股進行反向拆分，則應在收盤前調整已發行優先股的初始轉換價格和轉換已發行優先股後可發行的 A類普通股的數量。

3.3 收益考慮。在收益期限內，買方應根據本第 3.3 節以 的額外購買價格向賣方支付收益付款（如果有）（統稱為收益考慮”).

(a) 不遲於收益期限內每個日曆月結束後的 30 天 (a盈利期），買方應向賣方和 Ben NV 交付一份由 ffvC GP 官員認證的書面聲明（收益 聲明) 列出買家合理詳細的計算可用現金、保留金額和收益付款（如果有），每種情況下均適用於前一盈利期，並附上合理的 證明文件。收益表交付後，買方應讓賣方和Ben NV及其各自的代表有機會查看收益表和支持工作文件以及基礎 記錄或文件，這些記錄或文件是合理要求的，以確認或反對可用現金、留存金額和收益付款的計算。買方和 ffVC GP 應就此類 審核與賣方和 Ben NV 進行合理合作。如果賣方或 Ben NV 對收益表上顯示的任何金額提出異議，則該異議方應在收到該收益表後的 15 天內向買方發出通知（異議通知) 規定 提出異議方對爭議金額的計算以及確定不同金額的依據。如果賣方和 Ben NV 都沒有在這個 15 天期限內發出異議通知，則該收益聲明應被視為最終結果，相應的收益付款應按此處的規定支付。如果及時提供異議通知，則各方應在異議通知交付後的 15 天內採取商業上合理的努力解決此類分歧。如果雙方未能在這15天內就收益報表和有爭議的計算達成最終解決方案，除非雙方同意繼續努力解決此類分歧，否則爭議應由所有各方都同意的中立會計師解決（中立 會計師）。雙方有權向中立會計師提供各自的計算和支持，中立會計師的副本應提供給其他各方。中立會計師的決定必須在 雙方提供的金額範圍內，此類決定應被視為最終決定，對雙方具有約束力。中立會計師的費用和費用應由買方從購買的 另類資產中獲得的收入中支付。買方應在收益付款和收益表最終確定後的30天內，通過將即時可用資金電匯到賣方指定的一個或多個賬户，向賣方支付收益表 中規定的收益付款，但須遵守緊隨其後的判決。除非買方同時根據買方 LPA 向其買方有限合夥企業權益向 託管信託進行分配，否則不允許買方支付任何收益付款。

(b) 在盈利期限內， 買方不得直接或間接採取任何行動或不採取任何行動，以導致或在沒有合法商業目的的情況下合理預期會導致任何盈利付款被避免或減少。

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(c) 出於所有目的，雙方應將根據本第3.3節支付的任何款項視為對購買價格的 調整。

4。關閉；交貨。

4.1 交易的結束 (關閉) 應通過交換文件和簽名 在某一日期（該日期，截止日期) 由雙方在滿足或豁免第 7 節規定的條件後的五個工作日之內或雙方 以口頭或書面形式商定的其他日期商定。

4.2 收盤時，賣方將向Ben雙方交付或安排交付：

(a) 代表所有經認證的股本的證書，包括已購買的另類資產，以空白或 形式正式背書，並附有以空白形式正式簽發的股票權證，形式令內華達州本感到滿意，可以轉讓給買方；

(b) 正式簽訂的 份轉讓文書，將構成已購買另類資產的所有股本證券的受益和記錄所有權（經認證的股本除外）的受益和記錄所有權轉讓給買方；

(c) 賣方簽署的截至截止日期的形式和實質內容與 Ben NV 相當滿意的證書，大意是 第 7.2 (a) 和 (b) 節規定的每項條件在所有方面均已得到滿足；

(d) 由 ffVc GP 正式簽署的買方 LPA ；

(e) 賣方簽署的截止日期為 截止日期的形式和實質內容與 Ben NV 相當滿意的證書，其中列出了向每個第三方支付或應支付的交易費用金額；

(f) 正式填寫並執行了來自每位選擇合作伙伴（定義見第 10.2 (b) 節）的 投資者適當性信息（定義見第 10.2 (c) 節）；

(g) 賣方和每位選舉合作伙伴正式簽署的投票協議，在所有方面均符合條款表中描述的條款，以及其他形式和 實質內容讓 Ben NV 和賣方合理滿意（以及選舉合作伙伴投票協議”);

(h) 截至截止日期 的與轉售註冊聲明相關的形式和實質內容令賣方和 Ben NV 合理滿意的註冊權協議（註冊權協議），由賣方和每個參與合作伙伴正式簽署；

(i) 一份形式和實質上令ffVc Adviser和Ben NV相當滿意的投資管理協議，該協議由買方和 fFvC 顧問正式簽署，日期截至截止日期，根據該協議，買方將向ffVc Adviser支付相當於2％的季度管理費 每年以下兩項中較低者中的較低者：（i）買方持有的已購另類資產的成本基礎， 等於上一季度的淨成本基礎減去買方持有的在前一季度被處置的任何已購替代資產的成本基礎，以及（ii）根據LPA買方確定的自上一季度末以來剩餘已購買另類資產的淨資產價值 ；和

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(j) Ben當事方或買方在收盤時或之前合理要求的與交易完成有關的所有其他文件、證書、文書或著作。

4.3 收盤時，Ben 雙方應向賣方交付或安排交付：

(a) 現金，金額等於根據本協議 應支付的交易費用，如賣方根據上文第 4.2 (e) 節提供的證書所述，通過電匯將立即可用的資金匯入賣方在成交前指定的賬户；

(b) 截至截止日期，由 Ben NV 簽署、形式和實質內容均令賣方合理滿意的證書，大意是 第 7.3 (a) (f) 節規定的每項條件在所有方面均已得到滿足；

(c) 新系列可重置可轉換優先股的 指定證書副本（指定證書) Ben NV 在所有重大方面均符合條款表 中描述的已發行優先股的條款，並在截止日期前 10 天內獲得內華達州國務卿認證的賣方在形式和實質上合理令人滿意；

(d) 內華達州國務卿在截止日期 前 10 天內簽發的證明 Ben NV 在內華達州信譽良好的證明；

(e) 合理的證據，證明所發行的優先股已以賬面記賬 的形式從買方轉讓給賣方；

(f) Ben NV 董事會正式通過的決議副本，該決議授權 Ben NV 執行、交付和 履行 Ben NV 參與的每份主要交易協議，以及由 Ben NV 的高級管理人員代表 Ben NV 在交易收盤和完成時簽署和交付的每份協議的副本（此類認證應包括陳述致執行主要交易協議的Ben NV官員的在職和簽名）；

(g) BFF的經理或同等管理機構正式通過的決議副本，授權BFF執行、交付和 履行BFF作為一方的每份主要交易協議，以及由BFF在交易收盤和完成時由BFF執行和交付的每份由BFF簽署和交付的協議，由BFF的官員代表BFF進行認證（此類現有 認證應包括對該協議的陳述以及執行主要交易協議的BFF官員的簽名）；

(h) 由託管信託正式簽署的買方LPA；

(i) 與賣方和每個選擇合作伙伴簽訂的選舉合作伙伴投票協議，由 Ben NV 正式簽署；

(j) 由 Ben NV 正式簽署的註冊權協議；以及

(k) 賣方在收盤時或收盤前合理要求的與 完成交易有關的所有其他文件、證書、文書或著作。

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5。Ben 雙方的陳述和保證。除了 Ben 雙方向賣家交付的適用時間表中規定的情況外，每方 Ben Party 特此向賣家陳述並保證，截至執行日期和截止日期，Ben Partyer 向賣方交付的適用時間表中另有規定除外：

5.1 組織。此類 Ben Party 是根據其註冊成立、組織或組建所屬司法管轄區 法律正式組建、有效存在且信譽良好的實體。

5.2 授權。該Ben Party擁有必要的公司或其他類似 組織權力和權力，可以簽訂、執行和交付該Ben Party作為當事方的主要交易協議，並在向內華達州州長 提交指定證書和修正證書並獲得股東批准的前提下，履行其在本協議及其下應履行的所有義務。該Ben Party是 方的主要交易協議的執行和交付以及每個此類Ben方完成交易均已獲得該Ben Party的正式授權，包括酌情獲得Ben NV董事會的批准，前提是向內華達州國務卿提交指定證書 和修正證書並獲得股東批准。該Ben Party作為當事方的每份主要交易協議均已由該Ben方正式簽署和交付， 假設賣方和買方簽署的每份主要交易協議均已到期和有效執行，構成該Ben方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該Ben方強制執行，但須遵守 適用的破產、破產、重組和暫停法律以及其他普遍影響債權人權利執行的法律或一般適用範圍。

5.3 沒有衝突。該Ben Party對主要交易協議的執行和交付，以及 交易的履行或完成，都不會與 (a) 任何政府或 政府或監管機構的任何法律、規章或法規；(b) 任何判決、命令、令狀、法令、法令、許可或許可證的條款相沖突、不要求任何同意或備案、導致違約、違約或加速履行該類 Ben Party 可能受其約束的任何法院、政府或監管機構；(c) 任何合同，與 的協議、承諾或文書，該等Ben Party作為當事方或其資產受其約束；或 (d) 此類Ben Party的組成文件或其他管理文書（假設在每種情況下均獲得股東批准並提交了指定證書 和修正證書）（或構成事件，隨着時間的推移或第三方的行動，將導致上述任何情況），其他就第 (a)、(b) 和 (c) 條而言，不包括任何此類違約、違約、 加速或違規行為不合理地預計 Ben 會單獨或總體上產生 Ben 實質性不利影響。

5.4 同意。任何 Ben Party 或其關聯公司在執行、交付或履行主要交易 協議下的義務以及交易的完成均無需徵得任何第三方的同意、批准或授權，或指定、聲明或向任何第三方提交 通知、批准、同意、豁免或授權，但 (i) 向美國證券交易委員會提交 (A) 通知和表格除外，包括根據第D條例在表格D上豁免發行證券的通知《證券法》，(B) 與股東大會有關的 初步委託書和委託書，(C) 轉售註冊聲明，以及 (D)《證券法》、《交易法》及其相關規則和條例下可能與 相關的報告，(ii) 向內華達州國務卿提交指定證書和修正證書，(iii) 向 納斯達克資本市場或其他經批准的交易所提交的文件然後，A類普通股的股票上市交易，（iv）任何適用的州證券法可能要求的申報和批准，（v）獲得 股東批准，以及（vi）不合理地預計未獲得或作出的個人或總體上不會產生重大不利影響的任何同意、批准、授權、指定、聲明或申報。

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5.5 訴訟。除美國證券交易委員會報告（定義見 第 5.9 節）外，在國內或國外任何政府或監管部門、委員會、董事會、局、機構或 部門面前或由任何政府或監管部門、委員會、董事會、局、機構或 部門在法律或衡平層面前，均未對該Ben Party採取任何未決行動，或據該Ben Party所知，沒有針對該Ben Party的訴訟或威脅。

5.6 經紀商。該Ben Party沒有為任何發現者或 經紀人承擔任何與交易相關的費用或佣金的義務，這些費用或佣金應由該Ben Party以外的任何人支付。

5.7 遵守法律。據Ben Party所知，在獲得股東批准以及主要交易協議規定的其他申報和同意的前提下，這些交易在所有材料 方面均遵守所有適用法律，包括《堪薩斯科技支持信託金融機構法》。假設賣方在主要交易協議中以及參與方 合作伙伴在提供給Ben NV的投資者適當性信息中的陳述和擔保是準確的，（a）交易證券將根據所有適用的聯邦和州證券法發行，（b）按照主要交易協議的規定發行和出售交易證券不需要根據《證券法》進行登記 。

5.8 大小寫。截至本文發佈之日，Ben NV的法定股本見附表5.8。截至美國證券交易委員會報告所述日期，Ben NV在其包含此類披露的美國證券交易委員會報告中披露的已發行和流通股本在 所有重大方面均準確無誤。除附表5.8所述外，自美國證券交易委員會發布最新報告以來，Ben NV未發行過任何股本，但根據Ben NV的股票或期權計劃行使股票期權、限制性股票 單位或其他獎勵、根據Ben NV的員工股票購買計劃向員工發行普通股以及轉換或行使截至最近一天已發行的普通股等價物 除外根據《交易法》提交了美國證券交易委員會報告。Ben NV的所有已發行和流通股本均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税，並且是根據所有適用的聯邦和州證券法發行的。Ben NV的已發行和流通股票均未違反任何先發制人的權利，而且，截至執行日期 ，除附表5.8中規定的和美國證券交易委員會報告所披露的情況外，（a）Ben NV的股本均不受優先購買權的約束，（b）沒有任何含有 反稀釋或類似條款的證券或工具將因發行而觸發主要交易協議中所述的交易證券。Ben NV 已向賣家提供了其公司章程 和章程的真實和正確副本，每份文件均經執行日期修訂，且均完全有效。

5.9 美國證券交易委員會報告；財務報表。 Ben NV 已提交了 Ben NV 根據《證券法》和《交易法》（包括其中第 13 (a) 條或第 15 (d) 條）要求提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，涵蓋本文發佈日期 之前的 24 個月（或法律或法規要求本內華達州提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括其證物，美國證券交易委員會報告）及時或已收到該申報期的有效延長，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的提交日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合《證券法》和 《交易法》（如適用）的要求。美國證券交易委員會的所有報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據 的撰寫情況，沒有提及其中必須陳述的重大事實，沒有誤導性。美國證券交易委員會報告中包含Ben NV的財務報表

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在所有重要方面遵守適用的會計要求以及委員會在提交時生效的有關細則和條例。此類財務 報表是根據所涉期間一貫適用的美國公認會計原則編制的（GAAP），除非在此類 財務報表或其附註中另有規定，但未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允列報 Ben NV 及其合併子公司 截至發佈之日的財務狀況以及截至該日止期間的經營業績和現金流量，但未經審計的報表以正常的非實質性為前提，年終審計調整。除了 委員會就先前根據《證券法》提交的註冊聲明發表的評論意見（Ben NV 已向賣方提供了真實和正確的副本）外，Ben NV在執行日期之前的一年中沒有收到委員會的通知或 信函，除了對持續披露義務的普通課程評論外。據Ben NV所知，除非 美國證券交易委員會報告中披露的那樣，委員會尚未對Ben NV或其任何關聯公司啟動任何執法程序。

5.10 沒有 某些更改。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，除非美國證券交易委員會報告另有規定，(a) 沒有任何事件、事件或發展 合理預期會導致 Ben 重大不利影響；(b) Ben NV 除了 (i) 根據公認會計原則或披露的不需要反映在 Ben NV 財務報表中的負債外，沒有產生任何負債 } 在 SEC 報告中，或 (ii) 根據過去慣例在正常業務過程中產生的負債。Ben NV 未採取任何措施，目前預計也不會採取任何措施根據任何破產法 尋求保護，Ben NV 或其任何子公司也不知道或有任何理由相信其債權人打算啟動非自願破產或破產程序。Ben NV 具有財務償付能力，通常能夠在 到期時償還債務。除交易證券的發行或美國證券交易委員會報告中所述的情況外，與Ben NV或其業務、財產、運營、資產或財務狀況有關的任何事件、責任、事實、情況、事件或發展（包括 任何協議（包括任何僱傭協議）下的任何基本交易、控制權變更或類似事件）已經發生或存在，或者合理地預計會發生或存在，除非是隨着時間的推移，根據適用的證券法， 必須由 Ben NV 進行披露在作出此陳述時，在該陳述作出之日前至少一個交易日尚未公開披露的陳述。Ben NV 沒有向委員會提出任何對信息進行保密處理的請求。

5.11 關於賣家 狀態的確認。Ben NV 承認並同意，賣方僅以獨立買家的身份就交易文件和本文及由此設想的交易行事。Ben NV 進一步承認， 賣方、其關聯公司及其各自代表均未就交易擔任 Ben NV 的財務顧問或信託人（或以任何類似身份），賣方、其關聯公司或其任何 各自代表就交易提供的任何建議僅僅是賣方參與交易的附帶建議。Ben NV 還向賣家聲明，每個 Ben Party 決定簽訂其當前或將要參與的主要交易 文件完全基於賣方及其關聯公司在主要交易文件中提供的陳述以及該 Ben Party 及其代表的獨立評估。

5.12 DTC 資格。Ben NV目前通過大陸股票轉讓和信託公司參與DTC Fast 自動證券轉賬（FAST）計劃，A類普通股可以通過DTC快速自動證券轉賬（FAST）計劃以電子方式轉讓給第三方。

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5.13 清單和維護要求。A類普通股是根據《交易法》第12（b）條註冊的，Ben NV沒有采取任何旨在根據 《交易法》終止A類普通股註冊的行動，Ben NV沒有采取任何旨在終止A類普通股註冊的行動，Ben NV也沒有收到任何關於委員會目前正在考慮終止此類註冊的通知。除美國證券交易委員會報告中披露的內容外，在本報告發布之日之前的十二個月中，Ben NV沒有收到任何人發來的任何通知 表明Ben NV不遵守納斯達克資本市場的上市或維護要求。除美國證券交易委員會報告中披露的內容外，Ben NV 遵守了所有此類上市和 維護要求。

5.14 不得操縱市場。據Ben NV所知，沒有任何人代表其 行事，(a) 直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱Ben NV任何證券價格的行動，以促進任何交易證券的出售或轉售， (b) 出售、競標、購買或支付任何報酬，交易證券或 (c) 因要求他人違規購買內華達州 Ben 的任何其他證券而向任何人支付或同意向任何人支付任何補償根據《交易法》頒佈的第M條例。

5.15 會計控制和披露控制以及 程序。Ben NV及其每家子公司總體上維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證：(a) 交易是根據管理層的一般授權執行的；(b) 必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(c) 只有根據 管理層的一般或特定授權才允許訪問資產；以及 (d) 記錄在案的資產問責制是在合理的時間間隔內與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。自 Ben NV最近一個經審計的財年結束以來，（A）Ben NV對財務報告的內部控制（無論是否得到補救）沒有實質性弱點，（B）Ben NV對 財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對Ben NV對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

5.16 禁止取消資格活動。關於交易證券，Ben NV、其任何前身、任何附屬的 發行人、Ben NV 參與本次發行的任何董事、執行官、其他高管、Ben NV 根據投票權計算的 20% 或以上已發行有表決權證券的任何受益所有人，也沒有任何 發起人（該術語的定義見《證券法》第405條）Ben NV 在銷售時以任何身份出售（每人發行人受保人) 受到《證券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條所述的任何 Bad Actor 取消資格的約束 (a)取消資格活動），但第 506 (d) (2) 或 (d) (3) 條所涵蓋的取消資格事件除外。在 適用的範圍內，Ben NV 遵守了第 506 (e) 條規定的披露義務，並向賣方提供了根據該規則提供的任何披露的副本。

5.17 不依賴。每個Ben Party都非常複雜，並通過其 代表對賣方、總另類資產和交易進行了自己的全面調查、盡職調查、審查和分析。據每方 Ben 所知，已向其提供了對賣方代表、財產、辦公室、設施、賬簿和記錄的全部 訪問權限，以及其在調查全另類資產和交易時要求的所有其他信息（包括確定是否簽署 主要交易協議所需的信息）。每個 Ben Party 均不依賴、從未依賴並聲明完全依賴賣方、ffVC Funds、其關聯公司及其各自代表的任何種類的任何 聲明、陳述或保證（無論是口頭、書面、明示還是暗示），

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，除非主要交易協議及其中特別規定的任何附表和證書中明確規定。賣方、其關聯公司及其各自的 代表均未就涉及總另類資產或標的實體的任何估計、預測、估值或預測直接或間接作出任何陳述或保證。每個Ben締約方承認並且 同意，在嘗試進行此類估計、預測、估值和預測時存在固有的不確定性，並且該Ben締約方完全負責自行評估任何此類 估計、預測、估值或預測的充分性和準確性（包括任何此類估計、預測、估值或預測所依據的假設的合理性）。除主要交易協議中明確規定的情況外，Ben 各方承認並同意，如果交易完成，買方 收購所購買的另類資產，不對此類資產的適銷性或適用於任何特定用途、任何負債的性質或範圍、 標的實體的業務前景或任何業務運營的有效性或成功以及按原樣和地點進行任何陳述或保證特別是任何時間表和證書 在其中確定。本第 5.17 節的規定以及《主要交易協議》中明確規定的有限排他性補救措施是雙方在達成主要交易協議下支付的對價時特別討價還價的 。

5.18 免責聲明。除本第 5 節和《交換協議》(A) 中明確規定的由 BEN 各方作出的陳述和擔保外，BEN 雙方明確拒絕任何種類或性質的 法定、明示或暗示的陳述或保證，包括與 BEN NV 及其關聯公司、BEN NV 及其關聯公司或資產的狀況、未來前景、前瞻性陳述、價值或質量有關的陳述或保證 BEN NV 及其關聯公司或其任何 部分；以及 (B) BEN 各方明確否認任何對適銷性、適用於任何特定目的的適用性或適用性、不侵犯第三方權利以及 因任何交易、使用或貿易慣例而產生的任何陳述或擔保。

6。 賣家的陳述和保證。賣方特此向Ben雙方陳述和保證，截至執行日期和截止日期，除非賣方向Ben雙方交付的適用附表中另有規定，否則如下：

6.1 組織。賣方和買方各方（a）是按照 法律正式組織、有效存在且信譽良好的實體，（b）擁有履行主要交易協議義務所需的所有組織權力和權限，（c）賣方和買方及其各自的經理、董事會、普通合夥人、成員、股東和有限合夥人要求採取的所有組織行動，酌情授權每個此類締約方進入初選交易協議及履行本協議及其下的 各自義務均已簽訂，而且 (d) 賣方和買方作為當事方的每份主要交易協議均由賣方和買方正式簽署並交付（視情況而定），假設雙方簽署的每份主要交易協議到期和 的有效執行，則構成賣方和買方的有效和具有約束力的義務，視情況而定，可對該賣方和買方強制執行根據其條款， 受適用的破產限制，破產, 重組和暫停償債權人的法律和其他普遍適用的法律, 普遍影響債權人權利的執行.當買方有限合夥企業權益在向買方出資後發行並交付給託管 信託時，買方有限合夥企業權益將按時有效發行，不含任何留置權，但買方LPA和 擔保產生的抵押權、限制和限制以及適用證券法產生的限制和限制除外。

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6.2 另類資產總額的所有權。賣方擁有總另類資產的所有權利、所有權和權益 （合法和受益），不含所有留置權，許可留置權除外。

6.3 沒有 衝突。賣方和買方雙方對主要交易協議的執行和交付，以及交易的履行或完成，都不會與以下條款相沖突，也不會導致違反 的條款，也不會構成違約，也不會加速履行：(a) 任何政府或政府或監管機構的任何法律、法規或法規；(b) 任何判決、命令、令狀、法令、許可或許可證 賣方或買方可能受其管轄的任何法院或政府或監管機構；(c) 任何賣方或買方作為當事方或替代資產總額受其約束的合同、協議、承諾或文書；或 (d) 賣方或買方組成文件或其他管理文書（或構成事件，隨着時間的推移或第三方的行動，將導致上述任何情況）， (a)、(b) 和 (c) 條款除外，任何此類違約行為、違約、加速或違規行為，無論是單獨還是總體而言，都不會對賣家造成重大不利影響。賣方或買方執行和交付賣方或 買方作為當事方的主要交易協議以及交易的履行和完成，不需要根據賣方或買方可能需要遵守的任何法律、規則、法規、判決、命令、令狀、法令、許可或 許可進行任何登記、備案、資格、同意或批准。無論是賣方或買方作為當事方的主要交易協議的執行和交付，還是賣方或買方履行或完成交易，都不會導致 對除Ben NV授權的總另類資產之外的任何其他資產設定任何留置權（許可留置權除外）。

6.4 同意。賣方或 買方或其任何關聯公司在執行、交付或履行主要交易協議下的各自義務以及交易的完成均無需徵得任何第三方的同意、批准或授權，或指定、聲明或向任何第三方申報、批准、同意、豁免或授權，除非任何此類同意、 批准、授權、指定、聲明或申報未獲得或者 make 不合理地預計會對賣方產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言，都不會對賣方產生重大不利影響。

6.5 協議和承諾。除 (a) 標的實體協議 (b) 本協議以及 (c) 前面條款 (a) 和 (b) 中列出的文件中提及的任何 文件外，賣方未就總另類資產簽訂任何其他協議，這些協議會以任何 嚴重不利的方式影響此類替代資產。賣家沒有違約，而且據賣家所知，根據基礎實體管理文件，沒有任何合理的依據可以對賣方提出任何有效的違約索賠。在執行日期之前， 賣家已向 BFF 交付了執行日期有效的標的實體管理文件的真實完整副本。

6.6 訴訟。在國內外任何政府或監管部門、委員會、董事會、局、機構或部門 面前或受到法律或衡平法或權益方面對賣方或買方的待決訴訟或據賣方所知，這些訴訟如果認定不當，將質疑交易的有效性或阻止交易的完成，或對總另類資產產生重大不利影響。賣方未對任何其他個人或實體採取任何行動或威脅對任何其他個人或實體採取任何行動，也未威脅與本協議規定的全部另類資產或賣方轉讓總替代資產的權利相關的任何其他個人或實體。賣家擁有足夠的資產來滿足賣家 與賣家參與的任何未決訴訟、訴訟、索賠或訴訟相關的潛在義務，或者涉及全部替代資產。

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6.7 經紀商。賣方沒有直接或間接與任何以 身份行事的人打交道，也沒有為與交易相關的任何發現者或經紀人費用或佣金承擔任何義務，這些費用或佣金應由賣方以外的任何個人或實體支付。

6.8 ERISA。賣家不是或不代表員工福利計劃行事，該計劃受經修訂的 1974 年美國《僱員退休 收入保障法》第 I 章的約束 (艾麗莎）或《守則》第4975條，或經ERISA 第3（42）條修改的29 CFR 2510.3-101（f）（2）中定義的任何福利計劃投資者。

6.9 賣家知識。賣方在財務和 業務事務方面擁有評估其參與交易的利弊和風險所必需的知識和經驗，並且已仔細審查和理解其參與交易的風險及其他相關注意事項。

6.10 免責聲明。除賣方在本第 6 節和 交換協議中明確規定的陳述和擔保外，(A) 賣方明確拒絕任何種類或性質的陳述或擔保，無論是法定、明示還是暗示的，包括對全部替代資產或標的實體資產或其任何部分的狀況、未來前景、前瞻性陳述、價值或質量 ，以及 (B) 賣方具體而言對適銷性、適用性或不作任何陳述或擔保適用於任何特定目的、不侵犯第三方權利以及因任何交易、使用或貿易慣例而產生的任何陳述或保證。

7。關閉的條件。

7.1 被取代的條件。特此刪除《交易所協議》附錄 A 所附訂閲條款第 6 條和第 7 節 的全部內容（統稱為取代成交條件）。所有提及主要交易協議中包含的被取代成交條件的內容均視為指本 第 7 節。

7.2 Ben Parties 的條件。在 Ben NV 未另行放棄的範圍內，Ben 雙方完成交易的義務受 以下 條件的約束：

(a) 截至截止日期， 主要交易協議中包含的賣方陳述和擔保在所有方面均為真實和正確，其效力與截至該日所作陳述和擔保相同（除外（i）僅涉及截止日期 指定日期的相關陳述和擔保，截至該指定日期，在所有方面均屬真實和正確，以及 (i) 就本條件而言，美國證券交易委員會報告一詞應包括在執行日期之後以及在 之前向委員會提交的此類文件截止日期），除非此類陳述和擔保未能真實和正確地對總另類資產或賣方以及 買方完成交易和履行主要交易協議規定的各自義務的能力產生重大不利影響，也無法合理預期會產生重大不利影響；

(b) 賣方和買方應在截止日期當天或之前（視情況而定）履行並遵守了 主要交易協議要求賣方和買方在所有重大方面履行或遵守的所有義務和協議；

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(c) 買方有限合夥企業權益的100％應發放給託管信託；

(d) 應舉行本內華達州股東特別會議，屆時股東批准 (i) 增加A類普通股的授權股數 並向內華達州國務卿提交修正證書，(ii) 已發行優先股轉換後可發行的最大數量的A類 普通股的發行應具有是為了《納斯達克上市規則》第 5635 條或任何批准交易所的其他類似規則而獲得的然後 將哪些A類普通股上市交易；

(e) 無論在哪種情況下，任何具有 管轄權的政府機構都不得頒佈任何法律或政府命令生效或生效，即禁止、禁止完成交易或將交易定為非法；

(f) 自執行之日起，對單獨或整體另類資產總額或賣方或買方完成交易和履行主要交易協議中各自義務的能力不存在或發生過任何重大不利影響 ；

(g) 根據其他 ffVc 購買協議的條款，Ben 雙方完成其他 ffVc 交易的義務應已得到履行或免除，其他 ffVc 交易應在收盤時同時結束；以及

(h) Ben NV 應已從賣方處收到第 4.2 節所述的交付物。

7.3 賣方和買方條件。在賣方未另行放棄的範圍內，賣方和買方完成交易的義務受以下 條件的約束：

(a) 截至截止日期， 主要交易協議中包含的Ben雙方的陳述和保證在所有方面均為真實和正確，其效力與截至該日所作陳述和擔保相同（但僅涉及截至指定日期的事項的陳述和保證除外， 截至該指定日期在所有方面均為真實和正確），除非此類陳述和擔保未作出説實話，沒有，也不能合理預期會有 Ben材料 不利影響；

(b) Ben 雙方應在所有重大方面履行並遵守了 Ben 雙方在截止日期當天或之前根據主要交易協議必須履行或遵守的所有義務和協議 ；

(c) Ben NV應就所發行的優先股和轉換後可交割的A類普通股的 股向納斯達克提交額外股票上市通知表；

(d) 受益人控股公司、希克斯控股運營有限責任公司 和布魯斯·施尼策（控股股東) 應已在所有重要方面履行並遵守了控股股東和賣方之間簽訂於執行日期 的某些投票協議要求控股股東在截止日期當天或之前履行或遵守的所有義務和協議。

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(e) 應舉行本內華達州股東特別會議，屆時 股東批准 (i) 增加A類普通股的授權數量並向內華達州國務卿提交修正證書， (ii) 發行轉換已發行優先股後可發行的最大數量的A類普通股應具有是根據《納斯達克上市規則》第 5635 條或任何經批准的 交易所的其他類似規則而獲得的A類普通股的哪些股票隨後上市交易；

(f) 自 執行之日起，不存在或已經發生任何 Ben 重大不利影響；

(g) 任何具有主管管轄權的 政府機構發佈的任何法律或政府命令均不得生效或生效，無論在哪種情況下，均不得禁止、禁止完成交易或將交易定為非法；

(h) A類普通股應指定在任何經批准的交易所進行報價或上市，並且自截止日期起 不得被委員會或任何經批准的交易所暫停在任何經批准的交易所的交易；

(i) 根據其他 ffVC 購買協議的條款，每個 ffVC 基金（賣方除外）完成其他 ffVC 交易的義務均已履行或免除，其他 ffVC 交易應與 收盤同時結束；以及

(j) 賣方應已從 Ben 雙方收到第 4.3 節所述的交付物和付款。

8。終止。

8.1 終止事件。本協議、其他主要交易協議和主要交易協議（定義見其他 ffVC 購買協議）可以集體終止，但不能單獨終止，因為 如下：

(a) 在 2024 年 9 月 30 日當天或之後，BFF 或賣方向對方發出書面通知後（結束 日期) 如果尚未成交；但是，如果任何一方違反任何主要交易協議的行為在很大程度上導致 未能或阻止交易或其他 ffVC 交易在結束日期之前完成，則任何一方均無權根據本第 8.1 節終止；

(b) 經Ben雙方和賣方雙方書面同意；

(c) Ben NV（前提是沒有一方嚴重違反其在主要交易協議中包含的任何陳述、保證、承諾或協議 ），如果賣方違反或未能履行任何主要交易協議中規定的任何陳述、保證、承諾或協議，或者賣方的任何陳述或擔保 在任何一種情況下均不真實第 7.2 節中規定的條件將得不到滿足，此類違規行為無法得到糾正，或者，如果能夠得到糾正的，在賣方收到 Ben NV 發出的關於此類違規行為的合理詳細書面通知後 20 天內不得糾正 ；以及

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(d) 賣方（只要賣方和買方均未實質違反主要交易協議中包含的任何 陳述、擔保、承諾或協議），如果任何 Ben 一方嚴重違反或未能履行 任何主要交易協議中規定的任何陳述、保證、承諾或協議，或者任何 Ben 方的任何實質性陳述或擔保均不真實，無論哪種情況，都無法滿足第 7.3 節中規定的條件等等違約行為無法糾正 ，或者，如果能夠糾正，則在 Ben 雙方收到賣方此類違規通知後 20 天內不得糾正。

8.2 終止的效力。雙方根據第 8.1 節享有的終止權是對其 根據主要交易協議或其他協議可能擁有的任何其他權利的補充，行使此類終止權不是補救措施的選擇。如果根據第 8.1 節終止主要交易協議，則主要交易 協議以及雙方在主要交易協議下的所有權利和義務將自動終止，不對任何一方或其關聯公司承擔任何責任，但第 5.1 (a) 節除外組織), 5.2 (授權), 5.6 (經紀人), 6.1 (組織), 6.7 (經紀人), 9.20 (開支), 10.1 (公開公告), 12 (賠償), 14 (交易費用) 和 15 (雜項) （第 15.11 節除外以引用方式納入) 如果主要 交易協議終止時，本第 8.2 節將保持完全有效，並且在主要 交易協議終止後繼續有效，並且 (b) 如果一方由於任何其他方違反主要交易協議，或者由於該另一方未滿足本協議項下終止 方義務的一項或多項條件而終止未能履行其在本協議下的義務，終止方尋求所有法律補救措施的權利將在該 終止後繼續有效，不受損害。

9。AltAccess 交易所協議修正案、豁免和致謝。根據本第 9 節的規定，特此對《交易所協議》進行修訂和補充，並特此放棄和澄清其中的特定條款。

9.1 exAlt 計劃計劃協議。

(a) 特此刪除《交易所協議》第一頁上的第二條內容 ，並由以下內容取而代之：

查看在單獨的封面下提供給您的另類資產購買協議。

(b) ExchangeTrust標題下的第四句^™優先股 產品已全部刪除，取而代之的是以下內容：

您與下文所述的 交易相關的權利和義務也將受某些 ExAlt 計劃參與文件的條款和條件的約束，這些文件包括受益人、投資者和 某些其他方之間的另類資產購買協議（購買協議”).”

(c) 交換協議中所有提及 exAlt 計劃計劃 協議的內容均視為指購買協議。

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9.2 信託協議。

(a) 標題為 ExchangeTrust 的最初段落的最後一句話^™特此全面刪除優先股發行，取而代之的是以下內容：

本交易協議中使用但未另行定義的術語具有表格 10-K、10-Q 表格或購買協議（如適用）中對此類術語的定義。

(b) 完整刪除附錄 A 中附錄 A 訂閲條款標題下的第一句話，替換為 以下內容：

此處使用但未另行定義的術語應具有表格 10-K、10-Q 表格或購買協議（如適用）中對此類術語賦予的含義。

(c) 特此修訂附錄A第2.20節的最後一句，刪除了 “信託協議” 一詞。

(d) 對《管理交易商驗證》中的 (a) 條款進行了修訂，刪除了 “信託協議” 一詞。

9.3 另類投資工具。標題為 “另類資產” 的第一段第二句， 以 “為避免疑問” 開頭…，特此全部刪除。

9.4 產品概述。標題下的 第一段是 “產品概述” [即將到來的條款]已全部刪除並替換為以下內容：

本公司提議向您出售和發行（投資者) 那麼數量的優先股（ 已發行的優先股），規定每股價格為10.00美元（陳述價值），根據購買協議第 3.2 節的規定確定。所發行的 優先股的初始轉換價格應為每股0.1313美元（如果公司在執行日和截止日期（此類條款在購買協議中定義）之間將普通股的已發行數量合併或合併（通過反向股票拆分）為較少數量的 股普通股，則可進行調整），條款和規定在所有重大方面均與本協議中描述的條款一致條款表（定義在 購買協議中）以及其他在指定證書（定義見購買協議）。

9.5 伏瓦普。特此完整刪除該段落中緊隨其後的 “淨資產價值” 標題之前的最後一句話，該句以 “VWAP” 一詞開頭，意思是...。

9.6 註冊權。

(a) 在標題為 “註冊權” 的部分和附錄A的第 5 節中，所有提及投資者的內容均被視為指參與合作伙伴。

(b) 標題為 “註冊權” 一節的第一句為 ，特此修訂：(i) 刪除三十 (30) 個日曆日之內字樣，改為六十 (60) 個日曆日內；(ii) 刪除不遲於第六十 (60) 個日曆日內的字樣^第四) 並用不遲於第九十 (90) 來取而代之^第四).”

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9.7 結算。特此將標題為 “結算” 的部分全部刪除 ，改為[故意省略].”

9.8 所需文件。特此完整刪除 “必填信息” 標題後面的 段落，替換為[故意省略]”.

9.9 完整協議。特此完整刪除以下段落：

本交換協議及其所有證物和附件以及賣方與公司之間的任何保密協議， 構成雙方之間有關本次發行的完整協議，並取代先前與本協議標的有關的所有口頭或書面協議和諒解（如果有）。

9.10 保密性。特此完整刪除 “雜項條款” 標題下的倒數第二段，並將 替換為以下內容：

各方應 (a) 嚴格保密主要交易協議（定義見 購買協議）、本協議及其下設想的交易以及任何一方向另一方提供的與之相關的任何其他材料的條款，(b) 不得向任何第三方 方（有責任保密此類信息的顧問除外）披露此類信息，也不得將此類信息用於消費者以外的任何目的根據主要交易計劃進行預期的交易交易 協議，除非事先獲得其他各方的明確書面同意；但是，前提是 (i) 任何一方（以及該方的任何員工、代表或其他代理人）均可向任何和所有人（不限於 任何種類）披露預期交易的税收待遇和税收結構以及任何相關的税收策略，以及 (ii) 此處的任何內容都不會在適用法律要求的範圍內限制一方的披露或證券交易所上市 標準。

9.11 關閉。特此對附錄A的第1.1節進行修訂，在 “交換協議” 一詞之後和 “（關閉”)”.

9.12 賣方義務。特此刪除附錄 A 第 1.2 節的全部內容，取而代之的是以下內容：

“1.2

根據交換協議（明確包括本附錄A）和 其他主要交易協議的條款和條件，包括購買協議第 7 節中規定的條件，賣方不可撤銷地同意收購已發行優先股，以換取賣方將另類 資產出售給 [買家].”

9.13 向投資者交付股份。特此修訂附錄A的第1.5節， 刪除了 “轉讓代理” 一詞，取而代之的是公司的過户代理。

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9.14 雙方的陳述、擔保和協議。雙方 承認並同意，除非本第 9 節另有規定，否則作為投資者的賣方和 Ben NV（作為公司）在《交換協議》中提供的陳述和擔保是對本協議第 5 和第 6 節中包含的 陳述和擔保的補充。如果《交易所協議》和本協議中包含的陳述和保證之間存在衝突，則應統一解讀此類協議，並以使所有此類陳述和擔保具有最大效力的方式進行解釋。

9.15 賣家信賴。 特此對附錄 A 第 2.1 節進行修訂：

(a) 緊接在 “僅依賴投資文件” 字樣之後、“和任何獨立調查” 一詞之前，以及投資 文件中明確規定的措辭之後和 “賣方承認” 一詞之前，插入 “和主要交易協議” 字樣；以及

(b) 在《投資文件》中另有明確規定的（及之前）之後立即插入 “和主要 交易協議” 字樣。

特此進一步修訂附錄A的第2.1節，將第3節一詞改為第4節。

9.16 真實、正確和完整的信息。特此刪除附錄 A 第 2.10 節的全部內容，替換為 以下內容。

“1.1

投資者根據附件B-投資者信息向發售方提供的所有信息，這些信息涉及或與投資者、投資者地位、財務狀況以及財務、税務和商業事務方面的知識和經驗，或者，如果投資者是 為實體，則代表該實體做出投資決策的人在財務、税務和商業事務方面的知識和經驗，在所有重大方面都是真實、正確和完整的截至 簽名頁上規定的日期到本交換協議。

9.17 向有限合夥人披露。特此對 附錄 A 第 2.28 節進行修訂，在該部分之後立即插入以下內容：

本第 2.28 節中的任何內容均不限制 根據購買協議第 11.1 節所作的任何披露。

9.18 公司的陳述和 保證。第 4.1、4.3、4.4、4.6、4.7、4.8、4.9 和 4.10 節均被全部刪除，並替換為以下字樣[故意省略].”

9.19 優先股的負債。特此對附錄 A 第 4.5 節進行修訂，在留置權一詞之後緊接着在 “和限制” 一詞之前插入了抵押權 。

9.20 費用。特此刪除 附錄 A 第 13 節的全部內容，替換為[故意省略]”.

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10。其他盟約。

10.1 公開公告。與主要交易協議或 交易有關的任何公開公告或類似宣傳將在雙方可能商定的時間和方式發佈；前提是本第10.1節不得限制Ben雙方按照法律或證券交易所上市標準的要求進行任何披露； 還前提是雙方應就表格8-K或有關執行主要交易的新聞稿中的任何初始披露的時間和內容進行合作 協議和交易結束。

10.2 ffVC 有限合夥人參與；購買了另類資產。

(a) 賣方的普通合夥人立即（無論如何在 45 天內），賣方的普通合夥人（賣家 GP) 將 (i) 向賣方的有限合夥人提供與交易有關的合理詳細的書面披露（有限合夥人) 以及賣方的任何有限合夥人諮詢委員會或同等機構 ，(ii) 在適用的範圍內對ffVC Funds運營協議提出任何修改，以及 (iii) 在每種情況下，根據 賣方的有限合夥協議和適用法律（此類賣方GP通信，統稱為徵求同意）。賣方應向 Ben NV 提供徵求同意書的草稿，包括其最終版本 ，並在向有限合夥人交付之前為 Ben NV 提供合理機會對徵求同意書進行審查和提供意見；但是，Ben NV 不得無理地推遲向 有限合夥人分發任何此類內容。在徵求同意書交付後，每個有限合夥人將在最多 20 個工作日內向賣方 GP 提交對徵求同意書的書面答覆 (LP 同意) 説明 該有限合夥人是否已選擇（該選擇不可撤銷）參與交易，包括根據 主要交易協議要求該有限合夥人執行的所有協議和文書。任何選擇參與交易的有限合夥人將被視為參與該有限合夥人對賣方的100％權益。如果任何有限合夥人因 任何原因未能及時交付其正式填寫和簽署的有限合夥人同意書，則除非賣方和 Ben NV 自行決定另有決定，否則該有限合夥人應被視為未批准或選擇 參與交易。

(b) 在賣方 GP 完成招標流程並根據第 10.2 (a) 條確定有限合夥人將在哪些 程度上參與交易後，賣方將向 Ben 各方提供一份由賣方正式簽署的書面證書（選舉公告) 註明 (i) 通過交付正式填寫並簽署的有限合夥人同意書批准和選擇參與交易的每位有限合夥人的姓名（每位有限合夥人均為選舉合作伙伴)，(ii) 每個選舉合夥人持有的賣方總資本承諾佔賣方 總資本承諾的百分比，(iii) 所有選擇合夥人持有的賣方總資本承諾的百分比（基金選擇百分比) 和 (iv) 計算適用於每種適用資產的基金選擇百分比。

(c) 在Ben雙方收到選舉 通知後，賣方和Ben NV應合作，在收盤前從每個當選合作伙伴那裏獲得正式填寫和簽署的認購協議和投資者適當性問卷及相關材料，其形式和實質內容是賣方和Ben NV可以合理接受的 ，包括足夠的信息和文件，以便 Ben NV 根據本頒佈的第 506 (c) 條驗證每個選舉合作伙伴的認可投資者身份《證券法》（統稱 投資者適用性信息）。儘管任何其他主要交易協議中都有相反的規定，但賣方和選舉合作伙伴均無須向賣方或此類選舉合作伙伴資格提供有關 的信息，也無資格成為《證券法》頒佈的第144A條規定的合格機構買家，或作為FINRA規則4512 (c) 定義的 的機構賬户，以及任何陳述、擔保、契約或包含的協議在任何主要交易協議中或任何根據該證書交付的證書、文書或其他文件不應具有任何效力或效力。根據 投資者適當性信息（並在為選舉合夥人提供了補充、澄清或糾正其有限合夥人同意書中的任何缺陷的合理機會之後），Ben NV 應決定

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根據證券法，其合理的自由裁量權哪些選擇合夥人有資格參與交易，並應就其決定向賣方發出書面通知。每個 這樣合格的選舉合作伙伴都將是參與合作伙伴就本協議而言，所有參與合作伙伴持有的賣方總資本承諾的百分比將為 參與百分比就本協議而言。

(d) 在賣方根據下文第 10.2 (e) 節向 參與合作伙伴進行任何分發後，每個參與合作伙伴都有權獲得一定數量的已發行優先股（每個參與合作伙伴，股份分配) 對於通過應用以下公式確定的 此類參與合作伙伴在賣方的權益：

		不是		=		(PPEP * FPP * CNAV)/SV，其中：
		CNAV		=		收盤資產淨值；
		FPP		=		參與百分比；
		不是		=		該參與合作伙伴因該參與合作伙伴在賣方的權益而將獲得的已發行優先股數量；
		PPEP		=		此類參與合夥人對賣方的資本承諾佔所有參與合夥人對賣方的總資本承諾的百分比；以及
		SV		=		10.00美元（每股發行優先股的規定價值）。

(e) 成交後，賣方應保留所發行優先股的合法受益所有權，並與賣方GP和賣方GP的合法和受益所有人一道，保留所發行優先股的獨家實益所有權，期限為遵守適用的聯邦和州證券法，但須遵守第13條規定的賣方權利。在聯邦和州證券法允許的範圍內，賣方應根據賣方的有限合夥協議， 根據賣方和賣方GP可能確定的條款和條件，將每個參與合作伙伴的股份分配直接分配給該參與合作伙伴和賣方GP。賣方應及時向Ben NV提供合理詳細的書面通知，告知賣家、賣家GP以及據賣方所知，每個 參與合作伙伴就上述事項採取的每項重大行動。

(f) 儘管任何主要 交易協議中包含任何相反的規定：

(i) 主要交易協議中所有提及替代資產的內容均指已購買的 另類資產；以及

(ii) 賣方及其關聯公司均無義務在任何時候向Ben Party或任何其他人轉讓、轉讓、出售、出售、出資或 以其他方式將其在任何投資、證券或其他資產中的全部或任何部分權利、所有權或權益轉讓給Ben Party或任何其他人，前提是這些資產不構成前述條款 (i) 中規定的購買的另類資產。

10.3 記錄所有權。在收盤後（無論如何應在10天內），Ben NV將盡快向買方交付Ben NV過户代理人的記錄副本，該記錄顯示賣方是截至截止日期已發行優先股的所有者。

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10.4 Ben NV 債務。在收到股東批准的前提下，Ben NV 應在收盤前或同期（a）向託管信託發行已發行優先股，並且（b）促使託管信託向買方出資已發行的優先股，以換取買方有限合夥企業的權益。

11。本內華達州股東批准。Ben NV 應向每位股東提供有權在 Ben NV 特別股東大會上投票的股東（股東大會），一份委託書，其形式和實質內容令賣方合理滿意，在股東大會上徵求每位此類股東的贊成票，Ben NV應盡其商業上合理的努力爭取此類股東批准，並促使Ben NV董事會向股東建議他們提供此類股東批准。Ben NV 應向賣方提供初步 和最終委託書的草稿，並在向委員會提交之前，為賣方提供合理的機會來審查初步和最終委託聲明並提供意見；但是，賣方不得無理地推遲任何此類申報。Ben NV應在（a）收到每位選定合夥人的投資者適當性信息並確定 參與合夥人後的15天內向委員會提交初步委託書，以及（b）本內華達州為審議批准Ben NV普通股反向分拆提案而舉行的股東特別會議結束後的十（10）天，以較晚者為準。 Ben NV 應盡商業上合理的努力（a）立即迴應委員會的任何評論，以及（b）在向委員會提交初步委託書後的120天內舉行股東大會。

12。賠償。

12.1 Ben雙方的賠償。Ben 雙方應共同和個別地賠償、捍衞賣方、其 關聯公司（包括母公司和子公司）及其各自的代表、合夥人、成員、股東、受託人和受益人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他頭銜但仍與持有此類頭銜的人具有同等職能的任何其他人 ），以及控制此類受補償人的每一個人（按照《證券法》第15條和《交易法》第20條），以及代表，這些 控股人的合夥人、 成員、股東、受託人、受益人、繼承人、轉讓人和受讓人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權但仍與持有此類所有權的人具有同等職能的任何其他人員），免除所有損失、負債、索賠、損害賠償、成本、税費、費用和任何開支（包括合理的律師費以及調查、準備或準備或過程中產生的任何和所有費用）為 任何已啟動或威脅採取的行動進行辯護（視情況而定）(損失) 基於或由以下任何原因引起：(i) Ben Partys 違反了任何主要交易協議中包含的任何條款或 (ii) (A) 任何不真實的陳述或據稱對任何同意徵求意見中重大事實的不真實陳述，或 (B) 在任何徵求同意書中遺漏或涉嫌遺漏了在 中必須陳述的或作出陳述所必需的重要事實不具有誤導性，在每種情況下，它們都源於或基於依賴的作為或不作為所產生的作為或基於的行為或不作為符合由 Ben 雙方或代表 當事方提供的明確用於徵求同意的書面信息，除非此類信息在主張人提交選舉通知之前已在隨後的書面形式中得到更正。

12.2 賣方的賠償。賣方應賠償、捍衞Ben雙方及其關聯公司（包括母公司 和子公司）及其各自的代表、合夥人、成員、股東、受託人、受託人、受託人、受益人、繼承人、轉讓人和受讓人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他頭銜但與持有此類頭銜的人具有同等職能的任何其他人員 ），以及控制此類受賠人的每一個人，並使其免受損害（根據《證券法》第 15 條和《交易法》第 20 條的定義），以及代表、合夥人、 成員、股東、受託人、受益人、繼承人、轉讓人和受讓人（以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等職責的任何其他人員，儘管沒有此類頭銜或任何其他

26

該控股人的 標題），由以下任何原因引起或產生的所有損失：(i) 賣家違反任何主 交易協議中的任何條款，(ii) 根據第 3.3 節將任何付款定性為購買價格調整以外的款項，或 (iii) (A) 任何同意徵求中包含的有關重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，(B) 在徵求同意書中遺漏或涉嫌遺漏了必須在其中陳述的重要事實，或必須在其中作出不具有誤導性的陳述，或 (C) 賣方（或其任何關聯公司或其代表）違反或涉嫌違反《證券法》、《交易法》、任何州證券法或據此頒佈的與徵求同意相關的任何規則或法規； 前提是，本條款 (iii) 中包含的賠償不適用於因損失而產生或存在的損失基於依據所提供的書面信息所做的行為或不作為 由或代表 Ben 雙方明確用於此類徵求同意，除非在主張索賠的人提交選舉通知之前，此類信息已在隨後的書面形式中得到更正。

12.3 賠償程序。在根據本第 12 節有權獲得賠償的任何人收到賠償後，立即 受賠償方) 在收到任何可能根據本協議尋求賠償的待處理或威脅訴訟的通知時，如果要根據 第 12.1 節向 Ben 當事方或根據第 12.2 節（如適用）向賣方提出索賠，則該受賠方將賠償方），立即以書面形式將賠償方的生效通知賠償方；但不這樣通知 賠償方並不能免除賠償方根據本第 12 節可能對任何賠償方承擔的任何責任，除非賠償方實際上因此類疏忽而受到損害。如果對任何受補償方提起了任何此類訴訟 ，並且他、她或該方將訴訟的開始通知了賠償方，則賠償方將有權參與其中，並在其或他們可以選擇的範圍內，在收到該受補償方的上述通知後立即向受賠方發出書面通知 來進行辯護其中，律師對該受賠方相當滿意；但是，前提是任何此類訴訟中的 名被告包括兩名受賠人當事方和賠償方以及 (i) 賠償方和受補償方共同同意或 (ii) 根據適用的專業行為標準，由同一律師代表賠償方和 受賠方或當事方雙方或雙方都是不恰當的，因為他們之間存在實際或潛在的利益差異，受賠方或雙方應有權選擇 單獨的律師承擔此類法律辯護並以其他方式代表該受賠方參與此類訴訟的辯護，或派對。在收到賠償方向該受賠方發出的關於其選擇 為該訴訟進行辯護的通知並得到受賠方律師的批准（不得無理拒發此類批准）後，根據本第 12 節，賠償方將不對該受賠方隨後產生的任何 法律或其他費用承擔責任就其辯護而言，除非 (A) 受保方應聘請律師來承擔法律辯護根據 前一句的附帶條件（但是，據瞭解，在這種情況下，賠償方對多名獨立律師的費用不承擔責任），(B) 賠償方不得在收到訴訟通知後的合理時間內僱用令受賠方合理滿意的 名律師代表受保方，或 (C) 賠償方已授權受賠方 聘請律師，費用由賠償方承擔。除非此類和解、妥協或同意僅要求此類和解、妥協或同意，否則賠償方不得 (y) 未經受賠償方事先書面同意（不得無理拒絕同意），就任何可能尋求賠償的訴訟達成和解、妥協或同意作出任何 判決 支付金錢賠償金，不要求受賠方承擔任何持續的義務或要求承認刑事或民事責任，包括無條件免除每個受賠方因該行動而產生的所有責任，或 (z) 只要賠償方遵守了本第 12 節的要求，就應承擔任何和解責任

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在未經賠償方書面同意的情況下提起的任何此類訴訟（不得無理拒絕同意），但如果在賠償方的書面同意下達成和解，或者如果原告對任何此類訴訟做出了最終判決，則賠償方同意賠償任何受賠方並使其免受因此類和解或判決而遭受的任何損失。

12.4 賠償限制。

(a) 任何賠償方均不因任何主交易協議中包含的 該賠償方的任何陳述或擔保不準確或違反其任何陳述或擔保而承擔賠償責任，除非賠償方及其關聯公司或可能根據主要 交易協議的適用條款承擔賠償責任的總損失根據主要交易協議，總額超過25萬美元（此時此類賠償）一方僅對超過該金額的損失負責）。由於任何主要交易協議或該賠償方或代表該賠償機構交付的任何證書、文書或其他文件中包含的對該賠償方的任何陳述或 擔保不準確或違反 保證，賠償方（或關聯賠償方集團）有責任賠償的 總金額，使受賠方免受損害根據主要交易協議，一方不得 超過收盤資產淨值的20％；但是，前提是前述內容限制不適用於 (i) 第 5.1 節下的索賠 (組織), 5.2 (授權), 5.6 (經紀人), 6.1 (組織), 6.2 (另類資產的所有權) 和 6.7 (經紀人) 本協議和 (ii) 第 2.9 節 (授權) 《交換協議》附錄 A。

(b) 在任何情況下，除受賠方要求向第三方支付的懲罰性或 特殊損害賠償外，任何賠償方均不對任何受賠方承擔任何懲罰性或特殊損害賠償責任。

(c) 本第 12 節或任何主要 交易協議中的任何內容均不限制任何人因欺詐、故意不當行為或故意錯誤陳述而對他人承擔的責任。

(d) 除税務事項外，各受賠方在得知任何合理預期或確實會導致本協議項下賠償權的事件或情況後，應行使商業上合理的努力 減輕任何損失，包括採取商業上合理的努力來限制補救成本。

(e) 在計算本應支付給受賠方的金額時，任何賠償損失的金額 應扣除受賠方根據任何保險單或其他合同就此類損失實際收回的款項和税收優惠（扣除合理的收款成本以及因已支付的損失而增加的保費和追加保費 ）。

(f) 各方承認並同意，對於因違反任何主要 交易協議中規定的任何陳述、保證、契約、協議或義務而引起或相關的任何 和所有索賠（由欺詐、故意不當行為或故意失實陳述引起的索賠），其唯一和排他性的補救措施應遵循主要交易協議中規定的賠償條款，但每種情況均受限制關於本第 12 節中的責任。除上述內容外，各方 特此在法律允許的最大範圍內，放棄任何違反任何主要交易協議中規定的任何陳述、保證、契約、協議或義務或其可能對任何人擁有的與主要交易協議標的相關的任何陳述、保證、契約、協議或義務的任何和所有權利、索賠和訴訟理由

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另一方，除非根據主要交易協議中規定的賠償條款。本第 12.4 (f) 節的任何內容均不限制任何一方根據主要交易協議的任何條款尋求和 獲得的任何公平救濟的權利，或因任何欺詐、故意不當行為或故意錯誤陳述尋求任何補救措施的權利。

13。退市活動。

13.1 一般情況。如果從 (i) 截止日期後 180 天和 (ii) 轉售註冊聲明宣佈生效之日起的任何時間，無論出於任何期限或原因，A類普通股 (A) 停止在批准的交易所報價或上市，(B) 被暫停在經批准的 交易所的交易，(C) 根據第 12 條停止註冊 (b)《交易法》或 (D) 以其他方式不能在經批准的交易所自由交易，但須遵守根據該法頒佈的第144（e）條的交易量限制《證券法》 (a)下架事件以及此後直到前述條款（A）至（D）中規定的所有條件終止後的第六個交易日的這段時間，退市期)， (1) 在根據第 10.02 (e) 條分配已發行優先股之前，賣方完全遵循任何參與合作伙伴的指示，賣方代表賣方持有與 交易相關的已發行優先股；(2) 在根據第 10.02 (e) 條分配已發行優先股之後，所有持有與交易相關的已發行優先股的參與合作伙伴（如 適用，鍛鍊架）應有權利和選擇權（看跌期權），可由此類行使權持有人全權酌情行使，促使買方購買，買方應 根據本第13節和當時有效的買方LPA購買當時由該行使權持有人或代表該行使權持有人持有的全部或任意數量的已發行優先股。

13.2 注意。要行使看跌期權，行使權持有人必須向賣方（如果 適用）以及向ffVC GP和Ben NV交付一份已執行的書面選擇通知，説明該行使權持有人或代表該行使權持有人持有的與行使相關的已發行優先股的數量，或者以 的形式由ffVC GP和Ben NV同意並提供給參與者在截止日期之後儘快持有優先股的合作伙伴（演習通知”).

13.3 期權行使。在看跌期內有一天或多天 天的任意日曆月之後的每個日曆月的最後一天或之前（例如前一個月，a把運動月放進去），ffvC GP 應根據第 13.5 節計算已發行優先股的總數，但不得在 中根據第 13.5 節計算終止或撤銷的已發行優先股總數（a終止演習) 在標的看跌期權行使月結束之前 (月度看跌股票）。然後，ffVc GP應促使買方從行使持有人（或代表此類行使持有人的賣方）那裏購買一定數量的 月度看跌股（向下舍入至最接近的份額），這些持有人提供的優先股包含在月度看跌股中（參與練習 持有者) 等於 (A) 可供回購的現金中的較小值 除以10.00 美元和 (B) 月度看跌份額（此類股票數量，每月回購的股票）。然後，每位 參與行使持有人（或代表該行使持有人的賣方）應根據適用的看跌期權行使月份的月度回購股份與該月的月度看跌份額的比率，以每股10.00美元的價格向買方出售一定數量的此類參與行使權持有人的月度看跌股份，向下舍入至最接近的 股。任何未按此方式購買的月度看跌股 (結轉股份) 應結轉到下一個看跌期權行使月 。根據上述規定出售每月回購的股份應遵循ffVC GP可能要求的合理和慣常文件。在任何退市期內，可用於回購的現金 應首先專門用於回購每月看跌股票，然後作為額外的收益付款。

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13.4 報告。只要任何已發行優先股仍處於流通狀態，Ben NV 應保留已發行優先股的記錄持有人的登記冊，在根據第 10.02 (e) 條分配已發行優先股之前，賣方 代表其持有的優先股的參與合作伙伴 (註冊持有人)，包括每位此類持有人的通知地址，且不遲於 15^第四在每個日曆月的某一天，向 ffVC GP 提供該登記冊的 份副本，該副本在前一個日曆月的最後一天是真實、正確和完整的。從第一個看跌期權行使月之後的日曆月開始，到 適用的看跌期到期時結束，ffVC GP應準備並向每位註冊持有人和Ben NV提交一份月度報告，彙總前一個日曆月的每月看跌份額、參與行使持有人、每月回購股份和結轉股份，每種情況****何行使持有人對任何不受行使終止期限的已發行優先股行使看跌權的行使持有人應在行使此類已發行優先股的轉換權的同時，向ffVC GP 發出書面通知。

13.5 終止和撤銷。儘管此處有任何相反的規定：

(a) 除僅在退市期內外，已發行優先股的持有人不得擁有任何看跌期權，也不得行使看跌期權， ffVC GP將沒有第13.3條和第13.4條規定的義務，買方不得根據本第13節購買任何已發行的優先股，並且每次看跌期權行使將自動、無條件和 在停止時被撤銷和取消，無需任何人採取任何行動除名期限。

(b) 每位行使權持有人 均有權通過提交書面通知全部或部分撤銷其、她或其對看跌期權的行使 (a)撤銷通知) 致賣方（如適用）以及 ffVC GP 和 Ben NV，具體説明該行使權持有人希望撤銷此類行使的已發行優先股數量的 股（此類股份，撤回的股份）。任何此類撤銷通知均對ffvC GP收到的 日曆月有效，並將反映在下一個日曆月根據第13.3節對ffVc GP的計算中。撤回的股份將不包括在每月看跌份額、 月度回購股份或結轉股份的計算中。任何受看跌期權行使約束並轉換為A類普通股的已發行優先股將在適用的行使持有人書面選擇自動、無條件且無需任何人採取任何行動的情況下將 此類股票轉換為A類普通股後，將被視為撤回的股票。

13.6 已發行優先股的轉讓。任何轉讓、運輸、抵押、抵押或其他轉讓 (轉移）任何已發行優先股的全部或任何部分權利、所有權或權益均應受Ben NV的公司章程（包括已發行優先股 股份的指定證書）和章程以及主要交易協議的任何適用條款的約束，但本第13節不得以任何方式禁止或限制。本 第 13 節規定的行使權持有人的所有權利和義務應與任何允許的已發行優先股轉讓一起按每股自動轉讓；但是，前提是 ffVC GP 和買方對已採取或未採取的行動不承擔任何形式的責任 相對根據本第13條持有已發行優先股，前提是此類作為或不作為與 Ben NV 根據第 13.4 條向ffVC GP提供的最新註冊持有人登記冊一致。

13.7 取消看跌股。買方根據本第13條購買的所有已發行優先股均應分發給作為買方有限合夥企業權益持有人的託管信託基金，但須遵守特拉華州修訂後的統一有限合夥企業法案第17-607條（部分 17-607）。如果買方為遵守第 17-607 條而保留任何此類已發行優先股，則根據適用法律， 應專門為託管信託的利益而持有，並根據第 17-607 條在可行的情況下儘快將其分配給託管信託。

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13.8 豁免。為了持有已發行優先股的任何參與合作伙伴的利益，ffvC GP有權隨時自行決定放棄本第13節條款的任何 條款；前提是此類豁免不會對持有已發行優先股的任何其他參與合作伙伴或Ben方產生任何重大不利影響，也不能合理預期會產生任何重大不利影響。

14。交易費用。除非 Ben NV 在收盤時根據第 8.1 (c)、(a) 條終止 主要交易協議，否則 Ben 雙方應根據 第 4.3 (a) 節向賣方支付或安排向賣方支付相當於交易費用的現金，並且以此方式共同支付的交易費用金額應視為託管信託（或其他Ben NV關聯公司）對買方的資本出資；或 (b) 在出於除第 8.1 (c) 節以外的任何原因終止主要交易協議 時，Ben 雙方應支付或通過電匯將立即可用的資金匯入賣家指定的賬户，向賣家支付等於交易費用的金額。

15。雜項。

15.1 繼任者和受讓人。未經其他各方事先書面同意，任何一方均不得通過法律或其他手段全部或部分轉讓其在本協議下的權利和義務，任何違反本協議條款的此類轉讓 均無效，沒有任何效力；但是，此處的任何內容均不禁止賣方將其在本協議下的全部或任何部分權利（但不包括其義務）轉讓給其 有限合夥人。本協議的條款和條件應有利於雙方各自允許的繼承人和受讓人並具有約束力。除非本協議中明確規定，否則本協議中的任何內容，無論明示或暗示，均無意授予雙方或其各自允許的繼承人以外的任何人，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。

15.2 同行。本協議可在兩個或多個對應方中執行，每份對應協議均應視為原始協議，但所有 合起來構成同一份文書。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括pdf或任何符合2000年美國聯邦電子設計法案的電子簽名）進行交付， 例如、www.docusign.com) 或 其他傳輸方式以及以這種方式交付的任何對應方式應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效且有效。

15.3 通知。根據本協議發出或發出的所有通知和其他通信均應為書面形式，應在實際收到時視為有效發送 ，或者：(a) 親自送交給當事方以獲得通知，(b) 發送時，如果在收件人的正常工作時間內通過電子郵件發送，如果未在正常工作時間 時發送，則在收件人的下一個工作日（前提是同時發送通知的副本）使用本第 15.3 節中概述的其他方法之一，(c) 在發送方五天後掛號信或掛號郵件，索取 退貨收據，郵資預付，或 (d) 向國家認可的隔夜快遞公司存款後一個工作日，運費已預付，註明下一個工作日送達，並附上收據的書面驗證。所有通信 應按以下地址發送給各方，或發送至隨後根據本 第 15.3 節發出的書面通知修改的電子郵件地址、傳真號碼或地址：

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如果是 Ben 派對：

受益人，內華達州的一家公司

北聖保羅街 325 號，4850 套房

德克薩斯州達拉斯75201

電子郵件： david.rost@beneficient.com

注意：總法律顧問大衞·羅斯特

附上副本（不構成通知）至：

Haynes and Boone LLP

北 哈伍德街 2801 號，2300 套房

德克薩斯州達拉斯 75201

電子郵件：matt.fry@haynesboone.com

注意：Matt Fry

如果 給賣家：

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電子郵件：    [       ]

注意：  [       ]

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附上副本（不構成通知）至：

古德温·寶潔律師事務所

北方大道 100 號

馬薩諸塞州波士頓 02210

電子郵件：aroeder@goodwinlaw.com

注意：安德魯·羅德

和

賈索·洛佩茲律師事務所

950 E. 114 號州道，160 號套房

德克薩斯州紹斯萊克 76092

電子郵件：erik@jassolopez.com

注意：埃裏克·洛佩茲

15.4 律師費。如果需要採取任何行動來執行或解釋本協議的條款，則勝訴方有權獲得合理的律師費、費用和必要的支出，以及 該方可能有權獲得的任何其他救濟。

15.5 施工。在協議中：(a) 任何提及 條款、章節、附表或附錄的內容均指本協議的相應條款、部分、附表或附錄，除非上下文另有説明；(b) 章節的標題僅為方便而提供，無意影響本協議的解釋或解釋；(c) 所有

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詞應根據情況的要求解釋為性別或數量；(d) 包含、包含或包含的詞語應理解為 列出所提及事項的非排他性示例，無論是否在每種情況下都使用但不限於或不限於這樣的詞語；(e) 個人 應該、將要或必須以某種方式行事，或者以其他方式作為或不採取行動，這意味着該人有法律義務根據本協議這樣做；(f) 除非此處明確規定，否則任何 提及法規或法規也被視為指在相關時間生效的任何修正案或後續立法以及據此頒佈的所有規章和條例；(g) 截至給定日期提及合同或其他 文件均指在該日期之前不時修訂、補充或修改的合同或其他文件；(h) 除非另有明確説明，否則使用或不具有排他性； (i) 除非此處另有規定，否則允許或要求個人的每種情況行使判斷、自由裁量權或作出決策或以其他方式選擇採取或不採取任何行動，包括授予或拒絕 許可、放棄或同意，或作出任何其他決定、接受、拒絕或聲明，應被視為允許該個人或實體以其唯一和絕對的自由裁量權這樣做，無需任何合理性要求 ，受任何條件限制，並按照該人的時間框架行事或實體可能要求；(j) 此處、本文中、下文或此處所指的文字本協議的全部內容 ，而不是本協議的特定部分、段落或其他部分；(k) 為解釋或執行本協議的條款，不得將任何一方及其各自的律師視為本協議的起草者，且本協議的所有條款均應根據其公平含義進行解釋，不得嚴格地支持或反對任何一方，也不得推定或因為 任何個人或實體對任何條款的作者身份，都會產生有利或不利於任何個人或實體的舉證責任本協議；(l) 本協議的先前草稿或本協議任何先前草案中添加、刪除或以其他方式修改任何條款的事實，均不得用作解釋 的輔助手段或以其他方式構成雙方意圖的證據，也不得因此類先前的草案而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任；(m) 每當本協議提及許多 天，除非指定工作日，否則該數字應指日曆日；以及 (n) 短語中的範圍該範圍應指主體或其他事物的延伸程度，而這樣的短語 不應僅指如果。

15.6 修正和豁免。只有經雙方書面同意，才能修改、終止或免除本協議的任何條款 。雙方同意就本協議的任何必要或適當的修正進行真誠的談判，以符合收盤時通過的《買方LPA》的最終形式。

15.7 可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行性絕不影響 任何其他條款的有效性或可執行性。

15.8 延遲或遺漏。在任何其他方違反或違約的情況下，任何一方 在本協議項下獲得的任何權利、權力或補救措施的延遲或不作為均不得損害該非違約方或 非違約方的任何此類權利、權力或補救措施，也不得解釋為對任何此類違約或違約的放棄、默許或對任何類似違約或違約的放棄此後發生；對 任何單一違規或違約行為的任何豁免也不得視為對此前或之後任何其他違規或違約行為的放棄發生。任何一方對本 協議下的任何違反或違約行為的任何種類或性質的任何豁免、許可、同意或批准，或任何一方對本協議任何條款或條件的任何放棄，都必須採用書面形式，並且僅在該書面明確規定的範圍內有效。根據本協議或 法律或以其他方式向任何一方提供的所有補救措施均應是累積性的，而不是替代性的。

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15.9 陳述和保證。每份主要交易協議中包含的 各方的陳述和擔保應在每份此類協議的執行和交付後繼續有效，並且不受一方或代表一方就協議標的進行的任何調查或瞭解的影響。

15.10 完整協議。主要交易協議，連同本協議中包含的條款表，構成 雙方之間關於本協議及其標的的的的的全部和完整的諒解和協議， 明確取消了與本協議標的以及任何一方之間存在的任何其他書面或口頭協議。雙方承認並同意，主要交易協議應以使所有此類文件具有最大效力的方式進行統一閲讀和解釋；前提是，如果出現不可調和的 衝突，則以本協議為準。

15.11 以引用方式納入。第 15 條的規定 (適用法律； 管轄權), 16 (豁免陪審團審判), 17 (補救措施) 和 18 (進一步的保證) 交易所協議附錄 A 以及其中使用的所有未定義大寫術語均納入本協議， 作必要修改後，就好像提及本交易協議一樣，公司、各方、雙方及其中的等效條款均指本協議、Ben NV、各方、雙方和本協議中的等效條款。

[頁面的其餘部分故意將 留空；簽名出現在以下頁面上]

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為此，雙方促成本協議得到正式執行， 自執行之日起生效，以昭信守。

簽名頁面

另類資產購買協議

附錄 A

另類資產總額和收盤資產淨值

附錄 A

附錄 99.1

指定證書

系列 B-[_]的可復位可轉換優先股

受益人

（根據 到 NRS 78.1955）

受益人是一家根據內華達州法律組建和存在的公司（ 公司），特此證明，根據其公司章程（公司章程） 賦予其董事會（董事會）的權力，並根據《內華達州修訂章程》第 78.1955 條，董事會通過了以下決議，設立了一系列 [___]指定為B系列的公司優先股股份[_]可重置的可轉換優先股。

不管怎麼説，根據公司章程賦予本公司董事會的權力，公司的一系列面值為0.001美元的優先股的設立和創建，其股份的名稱和數量以及該系列股票的 表決權和其他權力、優先權和相對、參與權、可選權或其他權利及其資格、限制和限制均已確定如下所示：

1.	名稱和編號。一系列優先股，指定為B系列-[_]可重置的可轉換 優先股（B系列-[_]優先股），特此設立。B系列的法定股票數量[_]優先股最初應為 [___]股份。

2.	沒有償債基金。B系列不得有用於支付股息或清算優惠的償債基金 [_]優先股或其任何股份的贖回。

3.	等級。B系列-[_]就公司清算、解散或清盤時的 股息權和權利而言，優先股的排名將是：(a) 優先於公司普通股；(b)pari passu公司A系列可復位優先股，面值 每股0.001美元，B-1系列可重置可轉換優先股，面值每股0.001美元，B-2系列可重置可轉換優先股，面值 0.001美元，B-3系列可重置可轉換優先股，面值每股0.001美元（平價股）；（c）高級，pari passu或與任何其他系列 優先股相比處於次要地位，如此類優先股的指定證書中所述；以及（d）次於公司所有現有和未來的債務。

4.

清算優先權。如果公司進行任何清算或解散，將不向B系列以下的股本持有人分配可用資金和資產[_]優先股，直到B系列的持有人為止[_] 優先股每股獲得的金額等於（A）10.00美元和（B）該持有人轉換此類B系列後該持有人將獲得的金額中較高者[_]優先股應在支付之日前進入A類 普通股，前提是如果清算資金不足以支付每位持有人和每位平價股票持有人的全額款項，則平價股票的每位持有人和每位持有人應根據各自的指定證書 獲得清算資金的一定百分比，相當於應付給該持有人和作為清算優先權的平價股票持有人的全部清算資金（或 等價物），佔總額的百分比應付給B系列所有持有人的清算資金金額-[_]優先股和平價股持有人（清算 優先股）。為避免疑問，清算優先權不應受實益所有權限制的限制。

4.1.

調整。就本第4節而言，如果B系列的股份-[_]優先股尚未轉換為公司A類普通股，面值每股0.001美元（A類普通股），在 情況下，公司要麼：（a）細分（通過股票拆分、重新分類或其他方式）B系列的已發行股份-[_]優先股轉為更多數量的B系列股份-[_]優先股；或（b）合併或合併（通過反向股票拆分）B系列的已發行股份-[_]優先股轉為少量的 B系列股份-[_]優先股，則清算優先權應在發生此類事件的同時酌情按比例減少或增加。

4.2.

公司的合併或合併。公司與 任何其他公司、信託或實體或任何其他公司、信託或實體的合併或合併，或公司全部或基本上全部財產或 業務的出售、租賃、交換要約、要約或任何其他轉讓或轉讓，不應被視為構成公司的清算、解散或清盤。

4.3.

沒有其他權利。在支付清算優先權的全部金額後， B-系列的持有人[_]由於優先股擁有B系列的所有權，因此對公司的任何剩餘資產沒有權利或主張[_]優先股。

5.	沒有投票權。除非法律要求，否則B系列的持有人-[_]優先股 無權在任何股東會議上投票選舉公司董事會成員，也無權出於任何其他目的或其他目的參與公司或其股東採取的任何行動，或者 收到任何股東大會的通知。

6.	股息權。B系列的股息將支付[_]當按A類普通股支付時、按折算後的優先股進行支付。

7.	可選轉換。視批准要求而定，B系列的每股股份-[_]優先股可由持有人在兩個工作日向公司發出書面通知後選擇將 轉換為若干股A類普通股，該股等於規定價值除以截至該通知發佈之日有效的轉換價格（定義見下文 ）（定義見下文 ）。轉換價格應在每個日期（每個此類日期，重置日期），即B系列 發行之日之後的每個月的最後一天進行重置[_]優先股（原始發行日期）。在每個重置日期，轉換價格應增加或減少到現行市場價格（定義見下文），前提是 在任何情況下，重置的轉換價格都不得低於 [20-50]初始轉換價格的百分比或高於初始轉換價格，在每種情況下，均會根據股票分紅、拆分或合併、重組、資本重組 或類似交易進行調整。

7.1.

在本文中，“申報價值” 一詞是指B系列每股10.00美元-[_]首選 股票。

7.2.

此處使用的 “轉換價格” 一詞最初是指每股0.1313美元。

7.3.

此處使用的 “現行市場價格” 一詞是指截至彭博金融市場或公司確定的同等報告服務機構公佈的適用重置日當天或之前的最後交易日 在納斯達克資本市場或A類普通股上市交易的其他國家證券交易所A類普通股的五天追蹤成交量加權平均價格。

7.4.

此處使用的 “批准要求” 一詞是指 納斯達克資本市場或在原始發行日上市交易的其他國家證券交易所的適用規章制度可能要求的公司股東批准 根據ffVC交易發行超過公司已發行股份19.99％的所有A類普通股截至最初發行的A股普通股和B類普通股 日期。

7.5.

此處使用的 “ffVc交易” 一詞是指自起生效的 某些另類資產購買協議所設想的交易 [__]，2024年，由公司主導的堪薩斯州科技信託金融機構受益人信託金融有限責任公司以及（i）特拉華州有限合夥企業ffVC Silver SPV、 L.P.（特拉華州有限合夥企業）和ff Silver Venture Capital Fund, L.P.，特拉華州有限合夥企業，（ii） [ffvc Blue SPV，L.P.]，特拉華州有限合夥企業和特拉華州有限合夥企業 ff Blue 私募股權基金有限合夥企業以及 (iii) [ffvc Rose SPV，L.P.]，特拉華州有限合夥企業和特拉華州有限合夥企業ff Rose Venture Capital Fund, L.P.

8.	強制轉換。B系列的每股已發行股份-[_]優先股將自動將 轉換為一定數量的A類普通股（強制轉換），具體取決於當時在以下日期（強制轉換日期）生效的轉換率（強制轉換日期）：（a）原始發行日期五週年之後的當月的最後一天（如果公司已申報）

根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）或以 為基礎的A類普通股股票的轉售註冊聲明，所有10-K表的年度報告和10-Q表的季度報告都必須在過去十二個月內向美國證券交易委員會（SEC）提交[_]優先股（轉售註冊聲明）已生效，並在 進行此類強制性轉換時完全生效；(b) 如果條款 (a) 的條件在原始發行日期五週年的當月的最後一天未得到滿足，則為B系列任何 股之後的第一個日期[_]優先股可以根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第144條進行轉售，或者轉售註冊聲明已生效。

8.1.

儘管如此, B系列-[_]如果優先股轉換會導致持有人超過本協議第9節規定的受益所有權限額（定義見下文），則優先股不得 轉換為A類普通股，如果轉換會導致持有人超過 的受益所有權限制，則此類轉換中超過實益所有權限額的部分的轉換應推遲到該部分的轉換不會導致持有人超過 的第一天} 實益所有權限制。

8.2.

就B系列的任何此類份額而言-[_]根據本第8節，優先股未以其他方式自動轉換為A類普通股的 股，此類股票的轉換價格應在每個月的最後一天根據本協議第7節所述條款進行額外重置。

9.

實益所有權限制。公司不得對B系列進行任何轉換-[_]優先股，包括但不限於強制轉換和B系列的持有人[_]優先股無權根據本協議獲得股息 或轉換B系列的任何部分[_]優先股，前提是此類轉換生效後，該持有人（連同此類持有人的關聯公司以及與該持有人或任何此類持有人關聯公司（此類人員、歸屬方）共同行事的任何 個人）將擁有超過受益所有權限制的所有權。就前述句子而言，該持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的A類普通股的 股數應包括根據股息獲得的或在 系列轉換後可發行的A類普通股數量-[_]正在作出此類決定的優先股，但應不包括在 (a) 轉換剩餘未轉換的B系列時可發行的A類普通股數量-[_]由該持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的優先股，以及 (b) 行使或轉換公司任何其他證券的 未行使或未轉換部分，但須遵守與本文所載限制類似的轉換或行使限制（包括但不限於 B-系列[_]優先股）由該持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有。除前一句所述外，就本第 9 節而言，受益 所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章制度進行計算，持有人承認公司沒有向持有人表示這種 的計算符合《交易法》第 13 (d) 條，持有人對根據該法提交的任何附表承擔全部責任與（與持有人有關的除外）依賴的數量根據本第 9 節的規定，公司已發行和流通的股份 。此外，對上述任何羣體地位的確定應根據《交易法》第13（d）條以及根據該法頒佈的規則 和條例來確定。就本第9節而言，在確定A類普通股的已發行股份數量時，持有人可以依據以下最新文件中 所述的A類普通股的已發行股數：（i）公司向美國證券交易委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定），（ii）公司最近的公開公告或（iii）公司最近的書面 通知公司或公司的過户代理人列出了已發行的A類普通股的數量。

9.1.

在本文中，“實益所有權限制” 一詞最初是指在轉換B系列後立即發行的A類普通股發行生效後立即發行的 股數的4.99％[_]適用持有人持有的優先股。持有人在至少提前六十一 (61) 天通知公司後，可以終止、放棄、增加或減少本第9節的實益所有權限制條款，前提是此類 終止、豁免、增加或其他修改不得要求公司在生效 A類普通股發行後立即發行超過A類普通股數量的19.99％ 在 B 系列轉換後-[_]適用持有人持有的優先股。

10.	沒有零星股票。轉換B系列股份後，公司不得發行任何A類普通股 的部分股份[_]優先股。如果轉換將導致A類普通股的一小部分的發行，則公司應將A類普通股的這一部分四捨五入至最接近的整股 。

11.

重新分類、交換和替代調整。如果在原始發行日期 之後的任何時候或不時地，則在轉換B系列時可發行的A類普通股-[_]優先股應通過資本重組、重新分類、重組、合併、交換、合併、資產出售或其他方式（A類普通股事件（定義見下文）或本指定證書其他地方規定的股票分紅或分配 除外）變更為任何類別或 類股票的相同或不同數量的股票，然後，在任何此類情況下，B系列[_]此後，在資本重組、重新分類、重組、合併、交換、合併、合併、合併、出售資產或持有人對B系列A類普通股的數量進行其他變更後，優先股應轉換為股票和其他證券的種類和金額以及 應收財產[_]優先股本應在進行此類資本重組、重新分類、重組、合併、交換、合併、出售資產或其他變更之前立即進行轉換，所有這些都可能受到本文規定的進一步的 調整，或根據其條款對此類其他證券或財產進行調整。

12.	根據A類普通股事件進行調整。如果A類普通股 股票事件在原始發行日期之後的任何時間或不時發生，則在該事件發生之前生效的轉換價格應與此類A類普通股事件發生的同時酌情按比例降低或增加 。隨後的每一次A類普通股事件發生後，應以相同的方式重新調整轉換價格。

12.1.

A類普通股事件。此處使用的 A類普通股事件一詞是指：(1) 申報或支付A類普通股的任何股息或其他分配，無需對價，以A類普通股或其他證券的額外股權的 股東或可轉換成A類普通股的其他證券或權利，或授權其持有人直接或間接獲得A類普通股的額外股份；(2) 細分（由 stock 將 A 類普通股的已發行股票拆分、重新分類或以其他方式）成更大的數目A類普通股的股份；或（3）將A類普通股的已發行股份 合併或合併（通過反向股票拆分）為較少數量的A類普通股。

13.	傳輸限制。B系列的股票[_]未經公司書面同意，不得出售、轉讓或以其他方式 轉讓優先股。任何此類出售、轉讓或轉讓均無效 從一開始而且沒有任何效果。為避免疑問，本第13節不適用於轉換B系列時發行的A類普通股 股份[_]優先股。

14.	注意。除非本文另有規定，否則此處提及的所有通知均應採用 書面形式，並且本協議下的所有通知應視為在收到此類通知之日或該通知郵寄後四個工作日送達，如果通過掛號信發送，並預付郵資 ，地址為：(a) 如果寄給公司，請其公司祕書或公司指定的代理人注意根據公司公司章程的允許， 經修訂的；(b) 如果是B系列的任何持有人[_]優先股，向公司股票記錄簿（可能包括 公司過户代理人的記錄）所列持有人地址的持有人的地址發放優先股；或（c）向公司或持有人等其他地址的持有人（視情況而定），應通過類似的通知指定。

附錄 99.2

受益人與ff Venture Capital達成新的流動性交易

-與包括 金融科技在內的新興行業的主要投資者ff Venture Capital管理的三隻基金進行相關的流動性交易

-在所有有限合夥人的全面參與下，據估計 Bens 的貸款組合抵押品將增長 高達1.215億美元

-完成交易並假設全面參與後，受益人總共將通過基金重組和延續工具與普通合夥人完成超過11億美元的資產淨資產淨值交易

達拉斯2024年3月6日（GLOBE NEWSWIRE）專注於向另類資產持有人提供流動性及相關信託和託管服務的科技平臺受益人（納斯達克股票代碼：BENF）（及其附屬公司Ben或公司）今天宣佈，它已同意為領先的風險投資公司 ff Venture Capital管理的三隻獨立基金的流動性交易融資。每隻參與基金的有限合夥人均有權選擇參與，作為對基金另類資產中各自權益的交換，總共可獲得 公司可重置可轉換優先股（優先股）申報價值不超過6200萬美元的股份，該優先股可在持有人選擇後轉換為公司 A類普通股的股份，並可能在一段時間內獲得收益支付長達十 (10) 年。收益付款是指從收購的另類資產中可分配的超過公司指定回報 的現金金額。根據適用的上市標準，交易的完成須經股東批准。如果公司的A類普通股在購買協議規定的收盤 之後不再在經批准的交易所上市，則優先股的持有人將有權發起特別股票

用途延續工具，即另類資產的收購方，用於回購當時未償還的優先股股份，然後從另類 資產中獲得收益。如果所有有限合夥人選擇參與交易，據估計，這些交易將使Bens貸款組合的抵押品增加多達1.215億美元的另類 資產權益，但須視收益而定。這些交易預計將於2024年第三日曆季度完成，但須滿足某些成交條件，包括上述股東批准。收盤後，ff Venture Capital LLC將繼續管理新成立的特殊用途延續工具收購的另類資產。

Ben 努力為管理另類資產、在籌集資金或解決有限合夥人的提前退出要求方面面臨挑戰的普通合夥人提供靈活、定製的流動性和資本解決方案， 首席執行官兼Penefinent創始人布拉德·赫普納表示。與ff Venture Capital及其有限合夥人的這筆交易不僅説明瞭我們如何為有價值的另類資產提供新的流動性手段，還説明瞭Bens GP Solutions如何使普通合夥人能夠為其有限合夥人保留另類資產和基礎投資的部分上行空間。此外，作為一家上市實體，可以直接從 Ben 自己的資產負債表中提供融資，這有可能為普通合夥人及其有限合夥人提供更靈活和更具創造性的解決方案。

ff Venture Capital創始合夥人約翰·弗蘭克爾表示，我們很高興能夠為我們的有限合夥人提供這種新的和創造性的流動性解決方案。

關於受益人

簡而言之，受益人（納斯達克股票代碼：BENF）Ben的使命是通過提供傳統上服務不足的 來實現全球另類資產投資市場的民主化 投資者中到高淨資產個人和 小型到中型機構提供早期的流動性退出解決方案，可以幫助他們釋放另類資產的價值。Bens AltQuote^™該工具在幾分鐘內為客户提供了一系列潛在的流動性退出選項，而客户可以登錄AltAccess^® 門户網站可將其另類資產數字化，以探索早期退出機會，在安全的在線環境中接收流動性提案，為數字另類資產提供託管服務，並接受數據分析，以更好地為投資決策提供信息。其子公司Penecient Fiduciary Financial, L.L.C. 根據《堪薩斯州科技支持信託金融機構（TEFFI）法》獲得章程，並接受州立銀行專員辦公室的監管 監督。

本新聞稿不構成出售要約、買入要約或 購買或出售任何證券的要約，在根據任何 州或司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，任何州或司法管轄區均不得出售這些證券。根據與ff Venture Capital LLC的流動性交易發行的優先股尚未根據經修訂的1933年《證券法》註冊，未經註冊或未獲得相應的註冊要求豁免，不得在美國發行或出售 。

關於ff Venture Capital ff Venture Capital LLC是一家專注於 全球機遇的早期風險投資公司，擁有90多家活躍的投資組合公司，涵蓋新興技術領域，包括應用人工智能、金融科技、保險科技、無人機和機器人。值得注意的投資包括：Addepar、Cornerstone onDemand、Movable Ink、Omaze、Owlet （紐約證券交易所代碼：OWLT）、Plated（艾伯森）、Rescale、Socure和Transactis（萬事達卡）。本新聞稿中報告的交易涵蓋了Movable Ink、Omaze、Rescale和Socure等資產。fFvC 成立於 2008 年，在紐約和 華沙設有辦事處。

前瞻性陳述

本 通信包括美國聯邦證券法所定義的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括所有非歷史事實陳述的陳述，包括與有限 合夥人參與本文所述的流動性交易、流動性交易中優先股的發行、流動性交易的結束、與之相關的股東批准以及有關但不限於我們對未來的預期、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本的 假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“將來” 等詞語可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞語並不意味着陳述不是 前瞻性陳述。前瞻性陳述是基於當前預期和假設的關於未來事件的預測、預測和其他陳述，因此存在重大風險和不確定性，其中許多 是我們無法控制的，可能導致未來的事件或

結果與本新聞稿中陳述或暗示的結果存在重大差異。不可能預測或識別所有這些風險。這些風險包括但不限於我們 按照公司理想的條件完成流動性交易的能力，或者我們獲得流動性交易所考慮的股東批准、有限合夥人可以選擇不參與交易以及我們在10-K表年度報告、10-Q表季度報告和我們 提交的其他文件中標題為 “風險因素” 的章節中描述的風險 因素美國證券交易委員會。前瞻性陳述僅代表其發表之日。提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述，我們不承擔任何義務，也不打算更新或修改這些 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

有關流動性 交易的重要信息以及在哪裏可以找到它

關於流動性交易，Ben打算向美國證券交易委員會提交一份初步的委託書和一份最終的 委託聲明。本新聞稿不包含有關流動性交易的所有應考慮的信息，也無意為有關流動性交易的任何投資決策或任何其他決定 提供依據。建議Bens股東和其他利益相關人士（如果有）閲讀初步委託書及其修正案，以及其中以 引用方式提交的與流動性交易有關的最終委託書和文件，因為這些材料將包含有關流動性交易及其各方的重要信息。最終委託書可用後，將郵寄給 Ben 的股東 ，截止日期待定

對股東批准進行投票。股東還可以在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上免費獲得初步委託書、最終委託書和其他向美國證券交易委員會提交的文件（這些文件 將以引用方式納入其中）的副本。

招標中的參與者

Ben, ff Venture Capital LLC、相關基金及其各自的董事、執行官和其他員工可能被視為 參與招募與流動性交易有關的Bens股東代理人。根據美國證券交易委員會的規定，有關哪些人可能被視為參與Bens 股東招募流動性交易的人員的信息，包括他們的姓名和對流動性交易權益的描述，將在向 SEC 提交的與此類交易相關的委託書中列出。

不得提出要約或邀請

本新聞稿 不構成就任何證券或流動性交易徵求代理人、同意或授權。本新聞稿不構成出售要約或徵求購買任何 證券的要約，在根據該州或司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，在任何州或司法管轄區出售證券是非法的，也不得出售任何證券。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》第10條要求的招股説明書，否則不得發行 證券。

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